美国
个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13G
根据1934年的《证券 交易法》
Alphatime 收购公司
（发行人名称）
普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
G0223V105
（CUSIP 号码）
2023年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则：
| 规则 13d-1 (b) |
| ☐ | 规则 13d-1 (c) |
| ☐ | 规则 13d-1 (d) |
| * | 本封面页的 剩余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 类别的证券，以及随后任何包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得视为 受该法该部分的责任约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号G0223V105 | 13G | 第 2 页，共 6 页 |
| 1. |
举报人姓名： Wealthspring 资本有限责任公司 |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） |
| (a) ☐ | |
| (b) | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4. |
国籍或组织地点 特拉华 |
|
股数
受益地 由... 拥有 每份报告 Person With |
||
| 5. | 唯一的 投票权 0 | |
| 6. | 共享 投票权 381,320 | |
| 7. | 唯一的 处置力 0 | |
| 8. | 共享 处置功率 381,320 |
| 9. | 每位申报人实益拥有的 总金额 381,320 |
| 10. | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，请选中 （参见说明）
☐ |
| 11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别百分比 5.5% |
| 12. | 举报人类型 （参见说明）IA；PN |
CUSIP 编号G0223V105 |
13G | 第 第 3 页，共 6 页 |
| 1. |
举报人姓名： 马修辛普森 |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） |
| (a) ☐ | |
| (b) | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4. |
国籍或组织地点 美利坚合众国 |
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每份报告 Person With |
||
| 5. | 唯一的 投票权 0 | |
| 6. | 共享 投票权 381,320 | |
| 7. | 唯一的 处置力 0 | |
| 8. | 共享 处置功率 381,320 |
| 9. | 每位申报人实益拥有的 总金额 381,320 |
| 10. | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，请选中 （参见说明）
☐ |
| 11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别百分比 5.5% |
| 12. | 举报人类型 （见说明）IN; IA; HC |
| CUSIP 编号G0223V105 | 13G | 第 4 页，共 6 页 |
第 1 项。
| (a) | 发行人名称 。 |
Alphatime 收购公司
| (b) | 发行人主要执行办公室地址 。 |
500 5第四大道，938号套房
纽约州纽约 10110
项目 2.
| (a)-(c) | 申报人姓名 、主要营业办公室地址、公民身份 |
本声明由以下人员共同提交（每人 为 “举报人”，统称为 “申报人”）。提交本声明 不得解释为承认任何申报人是该声明所涵盖的任何证券的受益所有人，但该人实际拥有的证券（如果有）除外。
| (i) | 特拉华州有限责任公司 Wealthspring Capital LLC（“Wealthspring”）；以及 |
| (ii) | 马修·辛普森，美国公民，Wealthspring的经理。 |
Wealthspring和辛普森先生 的主要营业地址是纽约州西哈里森市西哈里森市威彻斯特公园大道2号108号套房。
| (d) | 本声明涵盖的标题 和证券类别： |
普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）
| (e) | CUSIP 号码： |
G0223V105
项目 3.
如果本声明是根据第 13d-1 (b)、 或 13d-2 (b) 或 (c) 条提交的，请检查申报人是否是：
| ☐ | 经纪人 或根据该法第15条注册的交易商； |
| ☐ | 该法第3 (a) (6) 条所定义的银行 ； |
| ☐ | 该法第3 (a) (19) 条所定义的保险 公司； |
| ☐ | 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资 公司； |
| 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E)， 名投资顾问； |
| ☐ | 符合细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的 员工福利计划或捐赠基金； |
| 根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (G)， 母控股公司或控股人； |
| CUSIP 编号G0223V105 | 13G | 第 第 5 页，共 6 页 |
| ☐ | 《联邦存款保险法》第3 (b) 条定义的 个储蓄协会； |
| ☐ | 根据1940年《投资公司法》第3 (c) (14) 条，被排除在投资公司定义之外的 教会计划； |
| ☐ | 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条规定的 非美国机构； |
| ☐ | 根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (K) 分组， 。如果根据 规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请，请注明机构类型：________ |
第 4 项。所有权
| (a) | Wealthspring Capital LLC和辛普森先生均可被视为实益拥有381,320股股票。 |
| (b) | Wealthspring Capital LLC和辛普森先生各被视为实益拥有的股票数量约占已发行股份的5.5％。 |
| (c) | 该人持有的股份数量 |
| (i) | 投票或指导投票的唯一权力：0 |
| (ii) | 共同的投票权或指导投票权：381,320 |
| (iii) | 处置或指示处置的唯一权力：0 |
| (iv) | 处置或指导处置的共享权力：381,320 |
第 5 项...拥有百分之五或更少的班级所有权.
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日 申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人的事实，请查看以下 ：☐
第 6 项。代表他人拥有超过5％的所有权。
Wealthspring Capital LLC的客户有 收取或指示从本 声明中报告的证券中获得股息或出售所得收益的权利。任何其他人在此处报告的证券中的权益均不超过5％。
第 7 项。母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。
不适用。
第 8 项。小组成员的识别和分类
不适用。
第 9 项。集团解散通知。
不适用。
第 10 项。认证
通过在下面签名，我证明，据我所知和所信， 上述证券是在正常业务过程中收购和持有的，不是被收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有 ，也没有被收购，而且 不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有，其他而不是仅与 § 240.14a-11 提名有关的 活动。
| CUSIP 编号G0223V105 | 13G | 第 第 6 页，共 6 页 |
签名
经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
日期： 2024 年 2 月 8 日
| Wealthspring 资本有限责任公司 | |||
| 来自： | /s/ 马修 辛普森 | /s/ 马修·辛普森 | |
| 姓名： | 马修辛普森 | 马修辛普森 | |
| 它是： | 经理 | ||
展览 索引
| 展品编号 | 描述 |
| 99.1 | Wealthspring Capital LLC和Matthew Simpson于2024年2月8日签订的联合申报协议。 |