美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G

根据1934年的《证券交易法》

（第7号修正案）*

Flux Power 控股有限公司
（发行人名称）

普通股，面值每股0.001美元
（证券类别的标题）

344057203
（CUSIP 号码）

2023年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）

选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则 ：

[]规则 13d-1 (b)

[ x ]规则 13d-1 (c)

[]细则13d-1 (d)

__________

*本封面页的其余部分应填写，以供申报 人员在本表格上首次提交有关证券标的类别，以及随后任何包含信息 的修正案，这些信息将改变先前封面页中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条而言， 本封面剩余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。

CUSIP 否 344057203

1. 举报人姓名
美国国税局身份证号码上述人员（仅限实体）
克利夫兰资本管理有限责任公司
2. 如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) [_]
(b) [ x]
3. 仅限秒钟使用
4. 国籍或组织地点
特拉华
每位申报人实益拥有的股份数量
5. 唯一的投票权
0
6. 共享投票权
1,174,032
7. 唯一的处置力
0
8. 共享的处置权
1,174,032
9. 每个申报人实际拥有的总金额
1,174,032
10. 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
[_]
11. 用行中的金额表示的类别百分比 (9)

7.1%*
12. 举报人类型（见说明）

哦，是的

* 基于发行人于2023年11月9日提交的10-Q表中规定的截至2023年11月3日共有16,532,275股已发行普通股 以及行使认股权证时可发行的98,796股普通股 股。

CUSIP 否 344057203

1. 举报人姓名
美国国税局身份证号码上述人员（仅限实体）
克利夫兰资本，L.P.
2. 如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) [_]
(b) [x]
3. 仅限秒钟使用
4. 国籍或组织地点
特拉华
每位申报人实益拥有的股份数量
5. 唯一的投票权
0
6. 共享投票权
995,818
7. 唯一的处置力
0
8. 共享的处置权
995,818
9. 每个申报人实际拥有的总金额
995,818
10. 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
[_]
11. 用行中的金额表示的类别百分比 (9)
6.0%*
12. 举报人类型（见说明）
PN

* 基于发行人于2023年11月9日提交的10-Q表中规定的截至2023年11月3日共有16,532,275股已发行普通股 以及行使认股权证时可发行的98,796股普通股 股。

CUSIP 否 344057203

1. 举报人姓名
美国国税局身份证号码上述人员（仅限实体）
洛基河特定机会基金有限责任公司
2. 如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) [_]
(b) [ x]
3. 仅限秒钟使用
4. 国籍或组织地点
美国
每位申报人实益拥有的股份数量
5. 唯一的投票权
0
6. 共享投票权
178,214
7. 唯一的处置力
0
8. 共享的处置权
178,214
9. 每个申报人实际拥有的总金额
178,214
10. 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
[_]
11. 用行中的金额表示的类别百分比 (9)
1.1%*
12. 举报人类型（见说明）
IN，HC

* 根据发行人于2023年11月9日提交的10-Q表中规定的截至2023年11月3日共有16,532,275股已发行普通股 计算。

CUSIP 否 344057203

1. 举报人姓名
美国国税局身份证号码上述人员（仅限实体）
韦德·马萨德
2. 如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) [_]
(b) [ x]
3. 仅限秒钟使用
4. 国籍或组织地点
美国
每位申报人实益拥有的股份数量
5. 唯一的投票权
18,700
6. 共享投票权
1,174,032
7. 唯一的处置力
18,700
8. 共享的处置权
1,174,032
9. 每个申报人实际拥有的总金额
1,192,732
10. 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
[_]
11. 用行中的金额表示的类别百分比 (9)
7.2%*
12. 举报人类型（见说明）
IN，HC

* 基于发行人于2023年11月9日提交的10-Q表中规定的截至2023年11月3日共有16,532,275股已发行普通股 以及行使认股权证时可发行的98,796股普通股 股。

CUSIP 否 344057203

1. 举报人姓名
美国国税局身份证号码上述人员（仅限实体）
约翰·希里
2. 如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) [_]
(b) [ x]
3. 仅限秒钟使用
4. 国籍或组织地点
美国
每位申报人实益拥有的股份数量
5. 唯一的投票权
50,000
6. 共享投票权
1,174,032
7. 唯一的处置力
50,000
8. 共享的处置权
1,174,032
9. 每个申报人实际拥有的总金额
1,224,032
10. 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
[_]
11. 用行中的金额表示的类别百分比 (9)
7.4%*
12. 举报人类型（见说明）
IN，HC

* 基于发行人于2023年11月9日提交的10-Q表中规定的截至2023年11月3日共有16,532,275股已发行普通股 以及行使认股权证时可发行的98,796股普通股 股。

CUSIP 否 344057203

第 1 项。 (a). 发行人姓名：
Flux Power 控股有限公司

(b). 发行人主要行政办公室地址：

2685 南梅尔罗斯大道

加利福尼亚州维斯塔 92081

第 2 项。 (a).

申报人员姓名：

克利夫兰资本管理有限责任公司

克利夫兰资本，L.P.

洛基河特定机会基金有限责任公司

韦德·马萨德

约翰·希里

(b). 地址或主要营业所，如果没有，则住所：

琳达街 1250 号

304 套房

俄亥俄州洛基里弗 44116

(c).

公民身份：

克利夫兰资本管理有限责任公司 — 特拉华州有限责任 公司

克利夫兰资本，L.P. — 特拉华州有限合伙企业

洛基河特定机会基金有限责任公司 — 特拉华州系列有限 责任公司

韦德·马萨德 — 美国

约翰·希里 — 美国

(d). 证券类别的标题：
普通股，面值每股0.001美元

(e). CUSIP 编号:
344057203

第 3 项。 如果本声明是根据 §§.240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是

(a) [_] 根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商。

(b) [_] 银行定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条。

(c) [_] 保险公司定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）条。

(d) [_] 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司。

(e) [] 根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问；

(f) [_] 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金；

(g) [] 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人；

(h) [_] 《联邦存款保险法》（12 U.S.C.1813）第3（b）条所定义的储蓄协会；

(i) [_] 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划；

(j) [_] 根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条的非美国机构；

(k) [_] 根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 进行分组。如果根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条以非美国机构身份申请，请注明机构类型：

第 4 项。 所有权。

提供以下有关第 1 项中确定的发行人证券类别的 总数和百分比的信息。

克利夫兰资本管理有限责任公司：

(a) 实益拥有的金额：
1,174,032

(b) 班级百分比：
7.1%

(c) 该人拥有的股份数量：

(i) 唯一的投票权或直接投票权 0 ,
(ii) 共同的投票权或指导投票的权力 1,174,032 ,
(iii) 处置或指导处置的唯一权力 0 ,
(iv) 共同处置或指导处置的权力 1,174,032 .

说明：有关代表收购标的证券的计算 ，参见§240.13d-3 (d) (1)。

克利夫兰资本有限责任公司：

(a) 实益拥有的金额：
995,818

(b) 班级百分比：
6.0%

(c) 该人拥有的股份数量：

(i) 唯一的投票权或直接投票权 0 ,
(ii) 共同的投票权或指导投票的权力 995,818 ,
(iii) 处置或指导处置的唯一权力 0 ,
(iv) 共同处置或指导处置的权力 995,818 .

洛基河特定机会基金有限责任公司

(a) 实益拥有的金额：
178,214

(b) 班级百分比：
1.1%

(c) 该人拥有的股份数量：

(i) 唯一的投票权或直接投票权 0 ,
(ii) 共同的投票权或指导投票的权力 178,214 ,
(iii) 处置或指导处置的唯一权力 0 ,
(iv) 共同处置或指导处置的权力 178,214 .

韦德·马萨德：

(a) 实益拥有的金额：
1,192,732

(b) 班级百分比：
7.2%

(c) 该人拥有的股份数量：

(i) 唯一的投票权或直接投票权 18,700 ,
(ii) 共同的投票权或指导投票的权力 1,174,032 ,
(iii) 处置或指导处置的唯一权力 18,700 ,
(iv) 共同处置或指导处置的权力 1,174,032 .

约翰·希里

(a) 实益拥有的金额：
1,224,032

(b) 班级百分比：
7.4%

(c) 该人拥有的股份数量：

(i) 唯一的投票权或直接投票权 50,000 ,
(ii) 共同的投票权或指导投票的权力 1,174,032 ,
(iii) 处置或指导处置的唯一权力 50,000 ,
(iv) 共同处置或指导处置的权力 1,174,032 .

说明：有关代表收购标的证券的计算 ，参见§240.13d-3 (d) (1)。

第 5 项。 一个班级的百分之五或以下的所有权。
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日，申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人，请查看以下内容 [].
第 6 项。 代表他人拥有超过百分之五的所有权。
如果已知有任何其他人有权或有权指示从此类证券中获得股息或出售此类证券的收益，则应在回应本项目时附上大意如此的声明，如果此类利息与该类别的5％以上有关，则应确定该人的身份。不需要列出根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股东或雇员福利计划、养老基金或捐赠基金的受益人。
本附表13G中报告的所有普通股均由克利夫兰资本管理有限责任公司或其负责人管理的某些私募基金持有。
第 7 项。 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。
如果母控股公司或控制人已根据规则13d-1 (b) (1) (ii) (G) 提交了本附表，请在第 3 (g) 项下注明，并附上说明相关子公司身份和第 3 项分类的证物。如果母公司控股公司或控制人根据规则13d-1（c）或规则13d-1（d）提交了本附表，请附上说明相关子公司身份的证物。
不适用
第 8 项。 小组成员的识别和分类。
如果一个团体根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 提交了本附表，请在第 3 (j) 项下注明，并附上说明该团体每位成员的身份和第 3 项分类的证物。如果一个团体根据规则13d-1（c）或规则13d-1（d）提交了本附表，请附上说明该团体每位成员身份的证物。
不适用
第 9 项。 集团解散通知。
集团解散通知可以作为证物提供，说明解散的日期，如有必要，与所报告的证券交易有关的所有进一步文件将由集团成员以个人身份提交。参见第 5 项。
不适用
第 10 项。 认证。
通过在下面签名，我证明，据我所知和所信，上述证券不是收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的，也没有被收购，也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者持有，仅与第 240.14a-11 条规定的提名有关的活动除外。

签名

经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

2024年2月7日
（日期）
/s/ 韦德·马萨德
韦德·马萨德
/s/ 约翰·希里
约翰·希里
克利夫兰资本管理有限责任公司
来自： /s/ 韦德·马萨德
姓名： 韦德·马萨德
标题： 普通合伙人管理成员
克利夫兰资本，L.P.
来自： /s/ 韦德·马萨德
姓名： 韦德·马萨德
标题： 普通合伙人管理成员
洛基河特定机会基金有限责任公司
来自： /s/ 韦德·马萨德
姓名： 韦德·马萨德
标题： 管理成员的管理成员

原始声明应由代表提交声明的每个 个人或其授权代表签署。如果声明是由申报人的执行官或普通合伙人以外的 授权代表某人签署的，则该代表有权代表该人签署的证据 应与声明一起提交，但是，前提是 已向委员会存档的用于此目的的授权书可以以提及方式纳入。签署声明 的每个人的姓名和任何头衔都应在他的签名下方打字或打印。

注意。以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关向谁发送副本的其他各方，请参阅 s.240.13d-7。

注意。故意错误陈述或遗漏事实构成 联邦刑事违法行为（见 18 U.S.C. 1001）。

附录 A

协议

下列签署人同意，2024年2月7日 与Flux Power Holdings, Inc.普通股相关的附表13G修正案6应代表下列 人提交。

2024年2月7日
（日期）
/s/ 韦德·马萨德
韦德·马萨德
/s/ 约翰·希里
约翰·希里
克利夫兰资本管理有限责任公司
来自： /s/ 韦德·马萨德
姓名： 韦德·马萨德
标题： 普通合伙人管理成员
克利夫兰资本，L.P.
来自： /s/ 韦德·马萨德
姓名： 韦德·马萨德
标题： 普通合伙人管理成员
洛基河特定机会基金有限责任公司
来自： /s/ 韦德·马萨德
姓名： 韦德·马萨德
标题： 管理成员的管理成员