由 Glatfelter 公司提交

根据《证券法》第425条

1933 年，根据第 14a-12 条被视为已提交

1934 年《证券交易法》

标的公司：格拉特费尔特公司

委员会文件编号 001-03560

以下是 Glatfelter Corporation 于 2024 年 2 月 7 日发出的来文：

2024年2月7日

收件人：Glatfelter 的客户

今天我们宣布，Glatfelter已签署 一项协议，根据该协议，我们将合并我们的公司，分拆贝瑞的健康、卫生和特种全球非织造布和 薄膜业务（“HHNF”）。新闻稿的链接可以在这里找到。

我们相信，Glatfelter 和Berry的HHNF细分市场的合并为在不断增长的 特种材料行业中创建首屈一指的非织造布供应商和全球领导者提供了一个难得的机会，通过广泛的产品组合、 卓越的创新能力和技术专长，为我们的客户解锁更大的价值创造机会。简而言之，我们相信我们决定将Glatfelter与HHNF合并，将使 我们成为您更好的合作伙伴。

该交易还为NewCo创造了有意义的机会 ，它将成为不断增长的特种材料行业的全球领导者，以良好的长期增长动态为全球终端市场的全球最大品牌所有者 提供服务。凭借快速增长的健康和卫生终端市场、可扩展的创新、 和可持续的解决方案产品，我们相信 NewCo 将在满足我们的全球客户需求方面处于独特的地位。

重要的是，在交易完成之前（ 的目标是2024年下半年），我们与您的合作方式没有任何变化。在交易完成之前，Glatfelter 将继续是一个独立的组织，我们将继续照常运营。

最后，交易完成后，贝瑞健康、卫生与特种产品部总裁柯特 Begle将领导NewCo担任首席执行官。

请放心，我们的整个团队将继续专注于提供您期望我们提供的卓越体验和服务。我们致力于确保所有利益相关者的无缝流程 。

感谢您一直以来对 Glatfelter 的支持。

真诚地，

Thomas M. Fahnemann 总裁兼首席执行官

关于前瞻性陈述的警示性声明

本通信 中非历史陈述，包括与 Berry 和 Glatfelter 之间拟议交易的预期时间、完成和效果有关的陈述，在联邦证券法的定义范围内被视为 “前瞻性”，并根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款提交 。您可以识别前瞻性陈述 ，因为它们包含 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、 “将”、“可以”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、 “估计”、“项目”、“展望” 或 “展望” 或 与之相关的类似表达战略、计划、意图或期望。所有与 、拟议交易的预期时间和结构、双方完成拟议交易的能力、包括未来财务和经营业绩、合并后公司的计划、目标、预期和 意图在内的交易收益 的估计和陈述以及其他非历史事实的陈述相关的陈述均为前瞻性陈述。此外，Berry 和Glatfelter的高级管理层不时就预期的未来运营和业绩以及其他 的发展发表前瞻性公开声明。

由于各种因素，实际结果可能与预期结果存在重大差异，包括但不限于：可能导致拟议交易终止的任何事件、变化 或其他情况的发生；Glatfelter股东 不批准交易提案的风险；可能无法获得或可能获得必要的监管批准的风险，但前提是不可预见的条件；拟议交易的任何其他成交条件可能不存在的风险及时满足 ；未获得拟议交易预期税收待遇的风险；与拟议交易相关的潜在诉讼 的风险；拟议交易完成时间的不确定性；拟议交易产生的意外成本、费用或开支；与实施 Berry的HH&S全球非织造布和薄膜业务分离相关的风险和成本新实体（“Spinco”），包括预计完成时间 分离；分离中包含的任何业务配置变动（如果已实施）；合并后公司的整合 比预期的更困难、更耗时或更昂贵的风险；与金融界和评级机构 对Berry和Glatfelter各自及其业务、运营、财务状况及其运营行业的看法相关的风险； 与持续业务运营导致管理时间中断相关的风险拟议的交易；未能实现 的好处对拟议交易的预期；拟议交易的公告、待定或完成对双方留住客户、留住和雇用关键人员以及与交易对手维持关系的能力的影响，以及 对其总体经营业绩和业务的影响；以及格拉特费尔特和贝瑞向美国证券交易委员会提交的 报告中不时详述的其他风险因素，包括10-K表年度报告、季度报告 10-Q 表格、向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格和其他 文件的最新报告。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将在注册声明、委托书/招股说明书和其他与 拟议交易相关的文件中进行更全面的讨论 。上述重要因素清单可能不包含所有对您重要的实质性因素。新的 因子可能会不时出现，因此无法预测新因素或评估任何此类 新因素的潜在影响。因此，读者不应过分依赖这些陈述。所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日获得的信息 。所有前瞻性陈述仅自本文发布之日起作出，除非法律另有要求，否则 和贝瑞和格拉特费尔特均不承担因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

其他信息 以及在哪里可以找到

该通信 可能被视为有关Berry和Glatfelter之间拟议交易的招标材料。关于拟议的 交易，Berry和Glatfelter打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括Glatfelter 在S-4表格上发表的注册声明，其中将包含与拟议交易有关的委托声明/招股说明书。此外，Spinco预计将就其与Berry的分离提交一份注册 声明。本通信不能替代贝瑞和/或格拉特费尔特可能向美国证券交易委员会提交的注册声明、代理声明 /招股说明书或任何其他文件。 敦促 BERRY 和 GLATFELTER 的股东阅读向美国证券交易委员会提交的所有相关文件，包括注册声明和委托书/招股说明书，因为 它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费获得 注册声明和委托书/招股说明书（如果有）以及其他包含有关Berry 和Glatfelter以及Spinco信息的文件的副本。贝瑞或Spinco向 美国证券交易委员会提交的文件的副本将在贝瑞的投资者关系网站上免费提供，网址为 https://ir.berryglobal.com。 格拉特费尔特向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在格拉特费尔特的投资者关系网站 上免费提供，网址为 https://www.glatfelter.com/investors。

不得提出要约或邀请

本通信 仅供参考，在注册或资格认定之前，不打算也不构成出售要约、 订阅或购买、或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区进行任何出售、发行或转让 证券的出售、发行或转让 根据任何此类司法管辖区的证券法。除非通过符合 经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的方式，否则不得进行证券要约或出售。

招标参与者

贝瑞及其董事 和执行官以及格拉特费尔特及其董事和执行官可能被视为参与向Glatfelter股本持有人征集 代理人和/或就拟议交易发行证券。贝瑞于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的最终代理声明 中，有关贝瑞董事和执行官的信息 ，包括证券持股 或其他方式对其直接或间接权益的描述，在 “受益所有人和管理层的担保所有权” 的标题下列出（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm）。 2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的格拉特费尔特2023年年度股东大会的委托书中，在 “公司股票所有权” 的标题下列出了有关格拉特费尔特董事和执行官的信息，包括对 证券持股或其他方式的直接或间接利益的描述（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm）。 此外，贝瑞健康、卫生与特种产品部现任总裁柯特·贝格尔将被任命为合并后公司的首席执行官 。投资者可以通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书获得有关此类参与者利益的更多信息。