附录 5.1

		戴维斯·波尔克和沃德威尔 法律师事务所 1600 El Camino Real 加利福尼亚州门洛帕克 94025 davispolk.com

2024 年 2 月 8 日

德克萨斯州 仪器公司

12500 TI 大道

得克萨斯州达拉斯 75243

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司德州仪器公司（以下简称 “公司”）的特别法律顾问，该公司发行本金总额为6.5亿美元的2027年到期4.600％的票据（2027年票据）、本金总额为6.5亿美元的2029年到期4.600％的票据（2029年票据）、本金总额为6亿美元的2034年到期4.850％的票据（2034年票据），2054年到期的5.150％票据（2054年票据）的本金总额为7.5亿美元，2063年到期的5.050％票据的本金总额为3.5亿美元（根据公司与作为承销商的美银 证券公司、花旗集团环球市场公司和瑞穗证券美国有限责任公司（承销商）于2024年2月5日签订的承销协议（“承销协议”），2063票据以及2027年票据、2029年票据、 2034年票据和2054票据（以下简称 “票据”）进行承销公开发行。

这些票据将根据截至2011年5月23日由公司与作为受托人的美国银行全国协会的权益继任者美国银行信托公司全国协会签订的契约（以下简称 “契约”）发行， 以及根据该契约于2024年2月8日左右签发的高级管理人员证书。2063票据将是公司于2023年5月18日 发行的2063年到期的现有5.050％票据的进一步发行，并与之形成单一系列。2027年票据、2029年票据、2034年票据和2054年票据都将是新发行的票据。公司已在 S-3表格（文件编号333-262523，注册声明）上向美国证券交易委员会提交了注册声明，目的是根据经修订的1933年《证券法》（ 证券法）注册包括票据在内的某些证券的发行和出售。

作为您的律师，我们已经审查了我们认为必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或 副本，以发表本意见。

在发表本文表达的观点时，我们在未经独立调查或调查的情况下假定 (i) 作为 原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(ii) 作为副本提交给我们的所有文件均符合真实的完整原件，(iii) 作为注册声明的证物提交的所有尚未执行的文件将符合 的表格，(iv) 我们审查的所有文件上的所有签名真实的, (v) 所有执行文件的自然人都有和有这样做的法律行为能力, (vi)我们审查的公司公职人员和 官员证书中的所有陈述过去和现在都是准确的，(vii) 公司就我们审查的文件中的事实问题所作的所有陈述过去和现在都是准确的。

德州仪器公司		2		2024年2月8日

基于前述情况，在遵守下述其他假设和条件的前提下，我们 建议您，我们认为，这些票据已根据契约获得正式授权，当根据契约的规定执行、认证和发行，并根据承保协议的条款交付给承销商 并由承销商 付款时，此类票据将构成有效且具有约束力的义务本公司，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产限制，破产法和一般影响 债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则，前提是我们对任何允许持有人在加速发行票据时收取规定本金任何部分的条款的有效性、法律约束力或可执行性发表意见，但以确定为非赚取的利息为限。

关于 上述观点，我们假设在票据交付之时或之前，契约和票据（以下简称 “文件”）是双方签订的有效、具有约束力和可执行性的协议（上文就公司明确规定的除外 ）。我们还假设，各方执行、交付和履行其所参与的每份文件 (a) 均在其公司权力范围内，(b) 不违反 或构成该方的公司注册证书、章程或其他组成文件下的违约，(c) 不要求任何政府机构、机构或官员采取任何行动，或向其提交文件，(d) 不得 违反适用法律或法规的任何规定或任何判决、禁令、命令或法令或任何，或构成违约对该方具有约束力的协议或其他文书，前提是我们在与公司有关的此类问题上不作任何具体意见的 假设。

我们是纽约州和 加利福尼亚州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州通用公司法，但我们对适用于公司、 文件或此类交易的任何法律、法规或法规不发表任何意见，仅因为此类法律、规则或法规是适用于任何一方的监管制度的一部分由于该方或此类关联公司的特定资产或业务而产生的文件或任何关联公司。

我们特此同意将本意见作为公司于本文发布之日 提交的8-K表格报告的证物提交，并以引用方式将其纳入注册声明，并进一步同意在基础招股说明书及其补充文件中以 “证券的有效性” 为标题提及我们的名字，这些招股说明书及其补充文件是 注册声明的一部分。在给予此项同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ 戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所