附录 1.1
承保协议
2024年2月5日
德州仪器 公司
12500 TI 大道
得克萨斯州达拉斯 75243
女士们、先生们：
本文附表二中列出的每个实体 （均为承销商，统称承销商）都明白，特拉华州的一家公司德州仪器公司（以下简称 “公司”）提议 发行和出售2027年到期的4.600％票据（2027年票据）的本金6.5亿美元，2029年到期的4.600％票据（2029年票据），600,000美元 2034年到期的4.850％票据（2034年票据）的本金额为7.5亿美元，2054年到期的5.150％票据（2054年票据）的本金为7.5亿美元，35万美元，本文附表一中确定的2063年到期的5.050％票据（2063年票据以及2027年票据、2029年票据、2034年票据和2054年票据、已发行证券）的本金为000美元，详情见销售时招股说明书（定义见下文 ）。所发行证券将根据截至2011年5月23日公司与作为受托人（受托人）的美国银行 全国协会的权益继任者美国银行信托公司全国协会签订的契约（以下简称 “契约”）发行。
该公司此前根据契约发行了2063年到期的5.050％票据（2063年现有票据）的本金总额为12亿美元 。根据本协议，公司出售并由承销商购买的2063年票据构成契约下额外票据的发行 。除非销售时招股说明书中另有说明，否则2063年票据的条款将与2063年现有票据相同（发行日期、公众价格和在 2063票据发行日期之前的应计利息除外）。根据管理2063年现有票据的契约，2063年票据和2063年现有票据将被视为一类用于所有目的的单一证券。
在遵守本文规定或以引用方式纳入的条款和条件的前提下，公司同意按本协议附表二中规定的相应收购价格单独而不是共同购买本协议附表二中相应的已发行证券系列的本金，而承销商 同意以本协议附表二中相应名称对应的本金进行出售。 就本协议而言，适用时间是指本协议生效之日下午 5:05（纽约时间）。
适用系列已发行证券的 相应购买价格应通过联邦资金电汇支付给公司，然后通过存托信托公司的设施将此类系列已发行证券以账面记账形式交付给经理（定义见下文） ，用于支付承销商相应账户。此类付款和交付以及所有相关文件
购买已发行证券的 应由各方于2024年2月8日上午9点（纽约时间）或经理指定的其他 时间，不迟于2024年2月18日，在承销商法律顾问办公室交付。
2019年2月22日题为 德州仪器公司承保协议标准条款（以下简称 “标准条款”）的文件（其副本附于此）中包含的所有条款均以引用方式全部纳入本协议中， 应被视为本协议的一部分，与本协议中完整列出的此类条款相同，但 (i) 如果标准条款中另有定义，则除非 (i) 如果标准条款中另有定义在此处定义，此处 中规定的定义应控制，(ii) 中的所有引用有关非所发行证券类型的证券的标准条款以及就此作出或将要作出的相关陈述、担保、意见以及相关的契约、 条件和其他义务不应被视为本协议的一部分，(iii)《标准条款》中提及的与本文设想的交易 相关的任何协议类型均不应被视为本协议的一部分本协议的一部分，(iv) 其中所用的 “经理” 一词应为本协议的目的，指美银证券公司、花旗集团环球市场公司和瑞穗证券 美国有限责任公司，其在本协议下的权力可由他们共同行使，(v)《标准条款》第III (b) (iv) (B) 节应删除，全部替换为以下文本：对公司具有约束力的任何协议或其他文书的任何条款、条件或 条款作为注册声明或以引用方式纳入销售时招股说明书的任何文件的附录提交，但情况除外在本条款 (B) 中， ，前提是冲突、违约或违规行为不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。，(vi) 应删除《标准条款》第 III (c) (xiii) 节，并将 全部替换为以下文本：(xiii) 公司执行、交付和履行本协议、契约，并且所发行的证券不会违反适用的成文法的任何规定。并且 (vii) 应删除《标准条款》第四节 (l)将其全部替换为以下案文：(l) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止， 公司都将支付或要求支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于，(i) 与 证券的授权、发行、出售、准备和交付相关的任何应付税款；(ii)) 根据《证券法》编制、印刷和申报所产生的费用注册声明、初步招股说明书、任何发行人免费撰写招股说明书、任何 销售时间信息和招股说明书（包括所有证物、修正案和补充文件）及其分发；（iii）复制和分发每份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和 支出；（v）与注册或资格相关的费用和开支并根据以下法律确定证券的投资资格经理可能合理要求的 司法管辖区以及蓝天备忘录的编写、印刷和分发（包括承销商法律顾问的相关费用和开支）；(vi) 评级机构为证券评级 收取的任何费用；(vii) 受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括相关费用和
2
向此类当事方提供任何律师的费用）；（viii）与向金融业监管 管理局提交任何报价和批准任何报价有关的所有费用和申请费；以及（ix）公司与向潜在投资者进行路演演讲有关的所有费用。
[签名页面如下]
3
请授权官员在下方空白处签署本协议 的副本，以确认您的协议。本协议可以在任意数量的对应方中签署，其效力与本协议及本协议签字在同一份文书上签字一样。
| 真的是你的， | ||
| 代表他们自己和本文附表二中列出的几位承销商 | ||
| 美国银行证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 劳里·坎贝尔 | |
| 姓名：劳里·坎贝尔 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 花旗集团环球市场公司 | ||
| 来自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名：亚当·博德纳 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 贾斯汀 T. 苏尔玛 | |
| 姓名：贾斯汀·T·苏尔玛 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
[承保协议的签名页面]
| 截至上述日期已接受： | ||
| 德州仪器公司 | ||
| 来自： | /s/ 杰克·福尔摩斯 | |
| 姓名：杰克·福尔摩斯 | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
[承保协议的签名页面]
附表 I
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德州仪器公司
定价条款表
4.600% 2027年到期票据
| 发行人： | 德州仪器公司 (TI) | |
| 本金金额： | 650,000,000 美元（2027 年票据） | |
| 到期日： | 2027年2月8日 | |
| 优惠券： | 4.600% | |
| 公开发行价格： | 本金的 99.936% | |
| 利息支付日期： | 2 月 8 日和 8 月 8 日，从 2024 年 8 月 8 日开始，到期日 | |
| 天数惯例： | 30/360 | |
| TI 的收益（扣除支出前）： | $648,284,000 | |
| 基准国库： | 4.000% 将于 2027 年 1 月 15 日到期 | |
| 点差至基准国库： | 35 个基点 | |
| 到期收益率： | 4.623% | |
| 基准国债价格和收益率： | 99-08; 4.273% | |
| 整体通话： | 在 2027 年 1 月 8 日（到期日前一个月）之前的任何时候，以美国国债利率折现到赎回日 的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设票据于 2027 年 1 月 8 日到期），以美国国债利率加上 10 个基点（假设360天年度包括十二个30天），以较高者为准减去（b）截至赎回之日应计的利息，以及（2）要赎回的票据本金的100％，再加上无论哪种情况下的应计利息和截至赎回 日的未付利息。 | |
I-1
| Par Call： | 在2027年1月8日或之后的任何时候（到期日前一个月），按赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。 | |
| 交易日期： | 2024年2月5日 | |
| 结算日期： | 2024 年 2 月 8 日 (T+3) | |
| 面值： | 2,000 美元，之后是 1,000 美元的倍数 | |
| CUSIP/ISIN： | 882508 CE2/US882508CE26 | |
4.600% 2029 年到期票据
| 发行人： | 德州仪器公司 (TI) | |
| 本金金额： | 650,000,000 美元（2029 年票据） | |
| 到期日： | 2029年2月8日 | |
| 优惠券： | 4.600% | |
| 公开发行价格： | 本金的 99.894% | |
| 利息支付日期： | 2 月 8 日和 8 月 8 日，从 2024 年 8 月 8 日开始，到期日 | |
| 天数惯例： | 30/360 | |
| TI 的收益（扣除支出前）： | $647,361,000 | |
| 基准国库： | 4.000% 将于 2029 年 1 月 31 日到期 | |
| 点差至基准国库： | 50 个基点 | |
| 到期收益率： | 4.624% | |
| 基准国债价格和收益率： | 99-141/4; 4.124% | |
I-2
| 整体通话： | 在 2029 年 1 月 8 日（到期日前一个月）之前的任何时候，以美国国债利率折现的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设票据于 2029 年 1 月 8 日到期），以美国国债利率每半年计算一次（假设一年 360 天包括十二个 30 个月），再加上 10 个基点减去（b）截至赎回之日应计的利息，以及（2）要赎回的票据本金的100％，再加上无论哪种情况下的应计利息和截至赎回日的未付利息。 | |
| Par Call： | 在2029年1月8日或之后的任何时候（到期日前一个月），按赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。 | |
| 交易日期： | 2024年2月5日 | |
| 结算日期： | 2024 年 2 月 8 日 (T+3) | |
| 面值： | 2,000 美元，之后是 1,000 美元的倍数 | |
| CUSIP/ISIN： | 882508 CG7/US882508CG73 | |
|
4.850% 2034年到期票据
| ||
| 发行人： | 德州仪器公司 (TI) | |
| 本金金额： | 600,000,000美元（2034年票据） | |
| 到期日： | 2034年2月8日 | |
| 优惠券： | 4.850% | |
| 公开发行价格： | 本金的 99.953% | |
| 利息支付日期： | 2 月 8 日和 8 月 8 日，从 2024 年 8 月 8 日开始，到期日 | |
| 天数惯例： | 30/360 | |
I-3
| TI 的收益（扣除支出前）： | $597,618,000 | |
| 基准国库： | 4.500% 将于 2033 年 11 月 15 日到期 | |
| 点差至基准国库： | 70 个基点 | |
| 到期收益率： | 4.856% | |
| 基准国债价格和收益率： | 102-23+; 4.156% | |
| 整体通话： | 在 2033 年 11 月 8 日（到期日前三个月）之前的任何时候，以美国国债 利率折现至 赎回日（假设票据于 2033 年 11 月 8 日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设一年 360 天包括十二个 30 天），以美国国债 利率加上12.5基准计算，以较大者为准积分减去（b）截至赎回之日应计的利息，以及（2）要赎回的票据本金的100％，加上无论哪种情况下的应计利息以及截至赎回日的未付利息。 | |
| Par Call： | 在2033年11月8日或之后的任何时候（到期日前三个月），按赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。 | |
| 交易日期： | 2024年2月5日 | |
| 结算日期： | 2024 年 2 月 8 日 (T+3) | |
| 面值： | 2,000 美元，之后是 1,000 美元的倍数 | |
| CUSIP/ISIN： | 882508 CH5/US882508CH56 | |
I-4
5.150% 2054年到期票据
| 发行人： | 德州仪器公司 (TI) | |
| 本金金额： | 75,000,000 美元（2054 年票据） | |
| 到期日： | 2054年2月8日 | |
| 优惠券： | 5.150% | |
| 公开发行价格： | 本金的 99.200% | |
| 利息支付日期： | 2 月 8 日和 8 月 8 日，从 2024 年 8 月 8 日开始，到期日 | |
| 天数惯例： | 30/360 | |
| TI 的收益（扣除支出前）： | $739,500,000 | |
| 基准国库： | 4.125% 将于 2053 年 8 月 15 日到期 | |
| 点差至基准国库： | 85 个基点 | |
| 到期收益率： | 5.203% | |
| 基准国债价格和收益率： | 96-07+; 4.353% | |
| 整体通话： | 在 2053 年 8 月 8 日（到期日前六个月）之前的任何时候，以美国国债利率折现到赎回日 的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设票据于 2053 年 8 月 8 日到期）（假设360 天年度包括十二个 30 天）减去 15 个基点（b) 截至赎回之日的应计利息，以及 (2) 要赎回的票据本金的100％，加上无论哪种情况下的应计和未付利息截至赎回日的利息。 | |
| Par Call： | 在2053年8月8日或之后的任何时候（到期日前六个月），按赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。 | |
I-5
| 交易日期： |
2024年2月5日 | |
| 结算日期： |
2024 年 2 月 8 日 (T+3) | |
| 面值： |
2,000 美元，之后是 1,000 美元的倍数 | |
| CUSIP/ISIN： |
882508 CJ1/US882508CJ13 | |
5.050% 2063年到期票据
| 发行人： | 德州仪器公司 (TI) | |
| 本金金额： | 350,000,000 美元（2063 年附加说明） 特此发行的2063年附加票据构成了TI在此之前发行的2063年到期的5.050％票据（2063年现有票据）的进一步发行，将与2063年现有票据合并并形成单一系列，用于管理2063年现有票据的契约下的所有用途，包括投票（2063年现有票据，以及 和2063年附加票据，即2063年的附加票据，即2063年注意事项）。发行后，2063年附加票据的条款将与2063年现有票据相同（发行日期、公众价格和 2063附加票据发行日期之前的应计利息除外），将与2063年现有票据互换，用于美国联邦所得税目的，并将具有与2063年现有票据相同的CUSIP和ISIN编号。 | |
| 到期日： | 2063年5月18日 | |
| 优惠券： | 5.050% | |
| 公开发行价格： | 本金的 96.310%，加上从 2023 年 11 月 18 日（包括在内）至（但不包括）结算日的应计利息，总计 3,927,777.78 美元 | |
I-6
| 利息支付日期： | 5 月 18 日和 11 月 18 日，从 2024 年 5 月 18 日开始，到期日 | |
| 天数惯例： | 30/360 | |
| TI 的收益（扣除支出前）： | 334,985,000 美元，加上从 2023 年 11 月 18 日（包括在内）至（但不包括）结算日的应计利息，总计 3,927,777.78 美元 | |
| 基准国库： | 4.125% 将于 2053 年 8 月 15 日到期 | |
| 点差至基准国库： | 92 个基点 | |
| 再提供到期收益率： | 5.273% | |
| 基准国债价格和收益率： | 96-07+; 4.353% | |
| 整体通话： | 在 2062 年 11 月 18 日（到期日前六个月）之前的任何时候，以 美国国债利率折现至 赎回日（假设票据于 2062 年 11 月 18 日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设一个 360 天包括十二个 30 个月），以两者中较大者为准减去（b）截至赎回之日应计的利息，以及（2）要赎回的票据本金的100％，再加上无论哪种情况下的应计利息和截至赎回 日的未付利息。 | |
| Par Call： | 在2062年11月18日或之后的任何时候（到期日前六个月），按赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。 | |
| 交易日期： | 2024年2月5日 | |
| 结算日期： | 2024 年 2 月 8 日 (T+3) | |
I-7
| 面值： | 2,000 美元，之后是 1,000 美元的倍数 | |
| CUSIP/ISIN： | 882926 AA6/US882926AA67 | |
其他信息
| 评级：* | [故意省略] | |
| 联合图书管理人： | 美国银行证券有限公司 花旗集团环球市场 Inc. 瑞穗证券美国有限责任公司 | |
*证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能随时修改或撤回 。
预计票据的交割将在2024年2月8日左右，即本文发布之日之后的第三个工作日（此类结算周期称为T+3），以付款方式交付。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级 市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在票据交割前的第二个工作日之前交易票据的买方将被要求 在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在票据交付前第二个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。
发行人已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括 招股说明书）和招股说明书补充文件。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、 招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者， 如果您致电美银证券公司 (800) 294-1322（免费电话）、花旗集团环球市场公司（800）831-9146（免费电话）或瑞穗证券美国有限责任公司（866）271-7403（电话）索取招股说明书和招股说明书补充文件，则发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件免费）。
下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或通知是 由于彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
I-8
附表二
转至承保协议
| 承销商 |
4.600% 到期票据 2027 |
4.600% 到期笔记 2029 |
4.850% 到期笔记 2034 |
5.150% 到期笔记 2054 |
5.050% 到期笔记 2063 |
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| 美国银行证券有限公司 |
$ | 216,667,000 | $ | 216,667,000 | $ | 200,000,000 | $ | 250,000,000 | $ | 116,666,000 | ||||||||||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 216,667,000 | $ | 216,666,000 | $ | 200,000,000 | $ | 250,000,000 | $ | 116,667,000 | ||||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 216,666,000 | $ | 216,667,000 | $ | 200,000,000 | $ | 250,000,000 | $ | 116,667,000 | ||||||||||
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| $ | 650,000,000 | $ | 650,000,000 | $ | 600,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 350,000,000 | |||||||||||
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向承销商支付的购买价格：
2027年到期的4.600％票据本金的99.736％
2029年到期的4.600％票据本金的99.594％
2034年到期的4.850％票据本金的99.603％
2054年到期的5.150％票据本金的98.600％
对于2063年到期的5.050％的票据，本金的95.710％，外加2023年11月18日（及包括）（但不包括） 2024年2月8日的应计利息，总额为3,927,777.78美元
II-1
附表三
转至承保协议
见附表一。
III-1
附表四
转至承保协议
承销商以书面形式向公司提供的唯一明确用于招股说明书补充文件的信息是：
1。招股说明书补充文件中标题为 “承保” 的文本第三段，涉及承销商提供的 条款；
2。招股说明书补充文件中 承销标题下的文本的第六和第七段，涉及卖空、空头头寸买入和稳定买入。
IV-1
德州仪器公司承保协议
标准条款
2019 年 2 月 22 日
特拉华州的一家公司 Texas Instruments Incorporated可能会不时签订一项或多项承保协议，规定向其中指定的几家承销商出售指定证券。此处规定的标准条款可通过引用方式纳入任何此类承保协议（承保协议）中。承保协议，包括其中以引用方式纳入的条款，在此称为本协议。 除非此处另有定义，否则本承保协议中定义的术语按其定义使用。
在按出售时确定的条款进行一次或多次 产品中，公司提议不时发行和出售（a）其普通股，每股面值1.00美元（普通股），（b）其优先股，每股面值25.00美元（ 优先股），（c）可根据契约（合约）发行的某些债务证券（债务证券）) 由公司和美国全国银行协会作为 受托人（受托人）签订，（d）购买普通股、优先股或债务证券（认股权证）的认股权证，以及（e) 由普通股、优先股、债务证券或认股权证或 其任意组合（单位）组成的单位。就本协议而言，普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位均被称为证券。
公司已向美国证券交易委员会（委员会）提交了注册声明，其中包括与证券有关的 招股说明书，并已根据第424条向委员会提交或转交一份专门与本协议附表一上市证券（已发行证券）相关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件） ，或在本协议签订之日后立即向委员会提交或转交该委员会提交根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）。注册 声明一词是指注册声明，包括其证物以及公司根据经承保协议之日修订的第 462 条提交的任何其他注册声明，包括根据《证券法》第 430A 条或第 430B 条在生效时被视为注册声明一部分的 信息（如果有）。基本招股说明书一词是指 注册声明中包含的招股说明书。招股说明书一词是指根据第424条向 委员会提交或转交给 委员会的基本招股说明书以及专门与已发行证券相关的招股说明书补充文件或补充文件。初步招股说明书一词是指专门与所发行证券相关的初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书。自由写作 招股说明书一词的含义在《证券法》第405条中规定。发行人自由撰写招股说明书一词的含义在《证券法》第433条中规定。销售时间 招股说明书一词是指基本招股说明书和初步招股说明书（如果有）以及任何其他文件或
1
承保协议附表三中列出的其他信息。此处使用的注册声明、基本招股说明书、招股说明书、 初步招股说明书和销售时间招股说明书等术语均应包括其中以引用方式纳入的文件（如果有）。本文中使用的补充、修正和修正条款 应包括所有被视为以引用方式纳入招股说明书的文件，这些文件是在公司根据经修订的 （《交易法》）向委员会提交基本招股说明书之日之后向委员会提交的。此处使用的 “适用时间” 一词是指承保协议中规定的时间和日期，或公司与经理书面商定的其他时间。
I.
经理 告知公司，承销商提议在本协议签订后尽快公开发行已发行证券中各自的部分，这是经理人认为可取的。 已发行证券的公开发行条款载于招股说明书。
II。
已发行证券的付款应在承销协议规定的时间和地点通过联邦资金电汇支付给公司， 在承保 协议规定的时间内，以经理书面要求的名称和面额注册的已发行证券的多家承销商的相应账户。此处将已发行证券的此类付款和交付的时间和日期称为截止日期。
III。
承销商在本协议下的多项义务受以下条件的约束：
(a) 任何暂停 注册声明生效的停止令均不得生效，委员会不得为此目的进行任何诉讼或受到委员会的威胁，公司及其合并子公司的 总体状况与销售时招股说明书中规定或考虑的状况相比不得发生任何重大不利变化（不在正常业务过程中）；以及经理应在截止日期收到一份日期为截止日期并由 签署的证书本公司的执行官，大意如上所述。此类证书还将规定 (i) 此处包含的公司陈述和担保截至截止日期是真实和正确的， (ii) 公司已遵守所有协议，并满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件。颁发此类证书的官员可以尽其所知 来处理未决或威胁的诉讼。
2
(b) 经理应在截止日期收到公司总法律顾问（或承销商合理满意的公司另一位律师）在截止日期 的意见，其大意是（视情况而定）：
(i) 根据特拉华州 的法律，公司已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在。
(ii) 公司完全有资格在其拥有或租赁财产或开展业务的美国对方 州进行业务交易，信誉良好，这需要此类资格，除非不具备如此资格或信誉良好不会对 公司及其子公司整体产生重大不利影响。
(iii) 据这些律师所知，委员会尚未就注册声明提起任何关于 停止令的诉讼或受到委员会的威胁。
(iv) 公司 执行和交付本协议以及（如适用）契约、已发行证券、认股权证协议和单位协议（均为交易文件）以及公司履行 其在该协议下的义务不会与以下条款相冲突、不构成违约或违反：
(A) 公司注册证书或章程的任何条款、 条件或规定；或
(B) 作为注册声明或以引用方式纳入销售招股说明书的任何文件的 对公司具有约束力的任何协议或其他文书的任何条款、条件或规定，除非冲突、违约或违规行为不会对公司及其 子公司整体产生重大不利影响。
(v) 据这些律师所知，公司履行本协议或适用的交易文件规定的义务无需征得任何政府机构或机构的同意、批准或授权 或向其备案，除非已规定和已经获得的以及各州的证券或蓝天法律可能要求的与承销商发行和出售所发行证券有关的 要求。
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(vi) 据这些律师所知，在任何法院、仲裁员或任何政府机构或机构面前，没有对公司或其任何子公司提起或威胁提起的诉讼、诉讼或 正式诉讼、诉讼或 正式诉讼，也没有受到注册声明或销售时招股说明书的约束，也没有任何合同或其他文件中规定的 必须在注册声明或销售时间招股说明书中描述或 be作为注册声明的证物提交，但未按要求进行描述或提交。
(vii) 在该法律顾问的 意见中，根据《交易法》提交并以提及方式纳入注册声明和招股说明书的每份文件（财务报表和财务附表以及其中包含的其他财务和统计 数据除外，该律师无需对这些数据发表任何意见）从表面上看，在所有重大方面都对《交易法》和适用规则的要求做出了适当的回应，以及 委员会据此制定的条例。
(viii) 就所发行证券的发行而言，该律师没有注意到任何使这些 律师相信：
(A) 根据《证券法》第 11 (d) 条和根据该法颁布的第 430B (f) 条的规定，截至注册声明或任何修正案（或其任何部分）之日的注册 声明被视为对承销商生效（财务报表和财务附表以及其中包含的其他财务和统计数据除外，注册声明中构成 T-1 表格的部分除外，因为 ，该律师无需对此表示任何信念），包含任何不真实的陈述重要事实或省略了必须在其中陈述的重大事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；
(B) 截至本协议签订之日 注册声明或其任何修正案（财务报表和财务附表以及 其他财务和统计数据除外，注册声明中构成 T-1 表格的部分除外，该律师无需对此表示任何信念）包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求或作出陈述所必需的重大事实不误导；
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(C) 截至适用时间，销售时间招股说明书（财务报表 和财务附表以及其中所包含的其他财务和统计数据除外，这些法律顾问无需对这些数据表示任何信任）包含任何不真实的重大事实陈述，或从作出这些陈述的情况来看，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性；或
(D) 截至截止日的本协议签署之日或经修订或补充（如适用）的招股说明书（财务报表和财务附表以及其中包含的其他财务和统计数据 除外，此类法律顾问无需对这些数据表示任何信任）包含任何不真实的重大事实陈述，或根据当时的情况，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大 事实它们是这样做的，不是误导性的。
(c) 经理应在截止日期收到公司特别外部 法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所于截止日期提出的意见，其大意是（视情况而定）：
(i) 如果普通股或 优先股是已发行证券，则此类股票已获得正式授权，在根据本协议条款发行和交付时，将有效发行、全额支付且 不可估值，此类股票的发行不受任何先发制人或类似权利的约束。
(ii) 如果债务证券是证券：
(A) 此类债务证券已获得正式授权，在根据契约的 条款执行和认证并根据本协议交付给承销商并由承销商付款后，将成为公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产 和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平执行原则（统称可行性例外），前提是这样律师无需就任何允许持有人在加速发行此类证券时收取规定本金的任何部分的条款的有效性、法律约束力或可执行性发表任何意见，但以确定构成未赚取的 利息为限；
(B) 该契约已由公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效且 具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但有强制性例外情况除外；以及
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(C) 根据1939年《信托契约 法》，该契约已获得正式资格。
(iii) 如果认股权证是提供证券：
(A) 此类认股权证已获得正式授权，当根据 认股权证协议的规定执行和交付并根据本协议条款交付给承销商并由承销商付款时，此类认股权证将成为公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受 可执行性例外情况的约束；以及
(B) 认股权证协议已由公司正式授权、执行和交付， 是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，但有强制性例外情况除外。
(iv) 如果单位是有价证券：
(A) 此类单位已获得正式授权，当根据 Unit 协议的规定执行和交付并根据本协议条款交付给承销商并由承销商付款时，此类单位将成为公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性 例外情况除外；以及
(B) 单位协议已由公司正式授权、执行和交付，是本公司的有效且 具有约束力的协议，可根据其条款执行，但有强制性例外情况除外。
(v) 本协议已由本公司正式授权、执行和交付。
(vi) 销售时招股说明书和招股说明书中标题为 股本描述、债务证券描述、认股权证描述和单位描述（如适用）的陈述，只要它们总结了所发行证券的条款，就所有重要方面公允地总结了这类 条款。
(vii) 销售时招股说明书和招股说明书 中标题为 “美国联邦所得税的重大后果和承保” 的陈述在所有重要方面公平地总结了此类问题。
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(viii) 对于可转换为或 可行使或可兑换成其他证券（标的证券）的已发行证券，标的证券已获得正式授权并留待发行。
(ix) 当标的证券根据所发行证券的条款或任何适用的交易文件在转换、行使或交换 中的已发行证券时发行时，此类标的证券将有效发行、全额支付且不可评估，并且不受任何 优先购买或购买此类标的证券的权利的约束。
(x) 公司不是，在 按照每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的已发行证券的发行和出售及其收益的使用生效之后，将不要求公司 按照经修订的1940年《投资公司法》的定义注册为投资公司。
(xi) 该法律顾问认为，注册声明和招股说明书（其中包含的财务报表 和财务附表以及其他财务和统计数据除外，以及注册声明中构成表格T-1的部分除外，该法律顾问无需对此发表任何意见 ）从表面上看，在所有重大方面都对《证券法》和委员会适用规则和条例的要求做出了适当的回应在此之下。
(xii) 就所发行证券的 发行而言，该律师没有注意到任何使该律师相信：
(A) 根据《证券法》第 11 (d) 条和根据该条颁布的第 430B (f) 条的规定，注册声明或 任何修正案（或其任何部分）被视为对承销商生效，或截至本协议签订之日（在每种情况下，财务报表和财务附表以及其中所包含的其他财务和统计数据的 除外，该部分除外）构成 T-1 表格的注册声明， 此类律师无需就此发表任何声明信念），包含对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述其中要求陈述的或为使陈述不产生误导性而必需的重大事实；
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(B) 截至适用时间，销售时间招股说明书（财务报表 和财务附表以及其中包含的其他财务和统计数据除外，这些法律顾问无需对这些数据表示任何信任）包含任何不真实的重大事实陈述，或从作出陈述的情况来看，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性；或
(C) 截至本协议签署之日或经修订或补充（如适用）的招股说明书（财务报表和财务附表以及其中包含的其他财务和统计数据 除外，此类法律顾问无需对此表示任何信任）包含或包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏或 没有说明在协议中作出陈述所必需的重要事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。
(xiii) 公司执行、交付和履行本协议、契约和所发行的 证券不违反适用法律的任何规定。
(d) 经理应在截止日期 收到其律师在截止日期以经理可以接受的形式提出的意见。
据了解，该公司的总法律顾问 在所有与纽约州法律有关的事项上均可依据戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的意见。
关于上文 (b) (vii)、(b) (viii)、(c) (xi) 和 (c) (xii) 中提出的 事项，公司和戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所的总法律顾问可能会表示，他们的信念是基于他们参与注册声明（就戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所而言，不包括注册成立的任何文件）通过其中引用）、销售时间招股说明书和招股说明书（经修订或补充）以及对其内容 （包括任何此类合并文件）的审查和讨论，但没有独立检查或验证，除非另有规定。
(e) 经理应在本协议发布之日和截止日收到公司独立公共会计师发出的以经理人满意的形式和 实质内容为该日期的信函，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的与 财务报表以及注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些财务信息的报表和信息我们。
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(f) 在适用时间之后和截止日期之前， 不得进行任何降级，也不得就以下事项发出任何通知：(i) 任何意图或潜在的降级，或 (ii) 经理人认为表明任何国家认可的统计评级组织打算或可能下调公司任何证券的评级 的评级（该术语的定义见本节）《交易法》第3（a）（62）条，根据经理 的判断，这是实质性的和不利的。
(g) 截至本协议签订之日，本公司及其子公司的整体状况与销售时招股说明书中规定的或设想的情况相比，不应发生任何合理的 可能导致变化的变更或任何合理可能导致变化的事件，经理认为这是 重大和不利的，因此经理认为推销该产品是不切实际的按销售时招股说明书中设想的条款、方式和价格发行证券。
IV。
在进一步考虑本协议中包含的承销商的 协议时，公司承诺如下：
(a) 免费向 经理提供一份注册声明副本，包括其中以引用方式纳入的证物和材料（如果有），并在下文 (f) 段所述期间，按经理合理要求提供尽可能多的销售时间 招股说明书、招股说明书、其中以引用方式纳入的任何文件以及任何补充和修正的副本。
(b) 在修改或补充有关已发行证券的注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前，应向经理提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本，除非公司根据诚信 的判断，法律或法规要求公司提交此类申报，否则不得提交经理合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。
(c) 在提交、使用或提及 任何与已发行证券有关的免费书面招股说明书之前，向经理提供每份此类免费写作招股说明书的副本。
(d) 不得采取任何可能导致承销商被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商无需根据该条款提交该说明书。
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(e) 如果在招股说明书尚未向潜在买家提供招股说明书时，使用销售时间招股说明书征集 购买已发行证券的要约，并且发生任何事件，则必须根据当时的情况修改或补充销售时间招股说明书，以便在其中作出 陈述，不得误导性或任何情况因此，销售时招股说明书中包含的任何免费书面招股说明书与信息相冲突包含在当时存档的 注册声明中，公司应立即准备并向承销商和交易商（经理将向公司提供其姓名和地址）提供 销售时招股说明书的修正案或补充，这样，鉴于当时的情况，经修订或补充的销售时招股说明书中的陈述不会，具有误导性，以至于任何作为销售时招股说明书一部分包含在 的免费写作招股说明书是经修订或补充，将不再与注册声明相冲突，因此，经修订或补充的《销售时招股说明书》将符合适用法律。
(f) 如果法律要求在已发行证券首次公开发行之后的这段时间内，承销商的律师认为招股说明书（或代之以《证券法》第173（a）条中提及的通知）与承销商或交易商的销售有关（招股说明书交付 期），则任何事件的发生或条件都应为因此，鉴于情况，有必要修改或补充招股说明书，以便在招股说明书中作出声明当招股说明书（或《证券法》第 173 (a) 条中提及的 通知作为替代）交付给买方时，不具有误导性，或者承销商律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律， 立即准备、向委员会提交和自费向承销商和承销商提供招股说明书向经理可能代表承销商 出售证券的交易商（经理将向其提供其姓名和地址）并应要求向任何其他交易商提供招股说明书的修正或补充，这样，鉴于向买方交付 招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知）的情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会具有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将符合适用的规定法律。
(g) 根据经理合理要求的 司法管辖区的证券法或蓝天法，努力使所发行证券有资格进行要约和出售，并支付与此类资格有关的所有费用（包括费用和律师支出）。
(h) 尽快向公司的证券持有人普遍提供一份收益表 ，涵盖自本协议签订之日起的十二个月期间，该报表应满足《证券法》第11 (a) 条及其相关适用规则和条例的规定；意在让公司 满足上述规定
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义务，按照《证券法》第158条规定的方式提供其10-K表年度报告和当前10-Q表格上的 报告的副本。
(i) 如果债务证券是已发行证券，则在自本协议签订之日起至截止日期的 期限内，未经经理事先书面同意，不得发行、出售、签约出售或以其他方式处置任何与已发行证券 实质相似的公司债务证券（（i）已发行证券或（ii）在正常业务过程中发行的商业票据除外）。
(j) 应经理的要求，准备一份与发行证券有关的最终条款表， 仅包含描述已发行证券或以经理同意的形式发行的最终条款的信息，并在证券法最终条款确定之日起在《证券法》第433 (d) (5) (ii) 条规定的期限内提交此类最终条款表 发行已发行证券。
(k) 在《证券法》第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内（不使其中附带条件生效），无论如何都要在截止日期之前支付本次发行的 注册费。
(l) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止， 公司都将支付或要求支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于：(i) 授权、发行、出售、准备和交付 证券产生的费用以及这方面的任何应付税款；(ii) 准备、印刷和根据《证券法》提交注册声明、初步招股说明书，任何发行人免费撰写招股说明书、任何 销售时间信息和招股说明书（包括所有证物、修正案和补充文件）及其分发；（iii）复制和分发每份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和 开支；（v）与证券注册或资格以及确定投资资格相关的费用和开支根据经理可能合理的 个司法管辖区的法律申请并编写、印制和分发蓝天备忘录（包括承销商的相关费用和律师费用）；（vi）评级机构为证券评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括向此类方支付的任何律师的相关费用和开支）；（viii）与 提交任何文件和许可所产生的所有费用和申请费在金融业监管局公司的任何发行中；以及（ix）由金融业监管局产生的所有费用该公司向潜在投资者进行任何路演演示文稿。
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(m) 如果承销商或其中的任何 因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而终止本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务， 公司将向承销商或已终止本协议的承销商本人进行补偿盟友，对所有人来说 自掏腰包 此类承销商因本协议或本协议所设想的证券发行而合理产生的费用（包括其律师的费用和支出）。
(n) 在招股说明书交付期内，立即以书面形式通知经理：(i) 注册声明的任何修正已提交或生效；(ii) 当招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正已提交时；(iii) 委员会要求对注册声明进行任何 修正或对注册声明的任何修正或补充的请求时招股说明书或收到的委员会与注册声明有关的任何意见；(iv) 委员会发布的声明任何暂停 注册声明生效、阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或为此目的或根据《证券 法》第 8A 条启动或威胁启动任何程序的命令的佣金；(v) 在招股说明书交付期内因招股说明书、销售时间信息或任何发行人自由写作招股说明书而发生的任何事件当时修订或补充的说明书将包括任何不真实的 重大事实陈述或遗漏鉴于向买方交付招股说明书、销售时间信息或任何 此类发行人自由写作招股说明书时存在的情况，陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实；(vi) 公司收到委员会根据规则对注册声明或其任何生效后的修正的反对通知 《证券法》规定的401（g）（2）以及（vii）公司收到的任何通知关于在任何司法管辖区暂停证券的发行和出售资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何此类命令、暂停注册声明的生效、阻止或暂停使用 任何初步招股说明书或招股说明书或暂停对证券的任何此类资格，以及如果发布了此类命令，将尽其商业上合理的努力获得尽快撤回。
V.
截至承保协议签订之日，公司向每位承销商陈述并保证 ：
(a) 注册声明已生效；暂停注册声明生效的暂停令尚未生效，也没有为此目的提起的诉讼正在进行中或受到注册声明的威胁
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佣金。该公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），有资格使用注册声明作为自动上架注册声明 ，并且公司尚未收到委员会反对使用注册声明作为自动上架注册声明的通知。
(b) 根据《交易法》提交或将要提交并在 销售招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的每份文件（如果有）在所有重大方面都符合或将要遵守《交易法》和委员会根据该法制定的适用规章和条例，(i) 注册声明的每个部分，当这些 部分生效时，不包含，每个此类部分为经修订或补充（如适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述重要事实必须在其中陈述或必须使其中的 陈述不具有误导性，(ii) 截至本文发布之日的注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或使其中陈述 不具有误导性的重要事实，(iii) 注册声明和招股说明书符合规定，经修订或补充（如适用）将在所有重要方面遵守符合《证券法》及其 委员会的适用规则和条例，(iv) 销售时招股说明书没有，在每次出售与发行相关的证券时，如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则经公司修订或补充（如果适用）的 的销售时招股说明书不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述其中作出陈述所必需的重要事实考虑到它们是在什么情况下制作的 ，不是误导性的，(v) 每场路演（如果有的话）经过考虑连同销售时的招股说明书，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，不具有误导性；(vi) 招股说明书不包含，在承保协议签订之日或经修订或补充（如果适用）， 不包含任何不真实的陈述实质性事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为在这种情况下这些陈述和保证 不适用于 (A) 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中根据该承销商通过经理以书面形式向公司提供明确供其使用的信息，在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中作出的陈述或遗漏，或者 (B) 注册声明中构成资格声明的部分 ( 受托人的《信托契约法》下的表格 T-1)。
(c) 根据《证券法》第 164、405和433条，公司不是与本次发行相关的不符合资格的发行人。公司根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据 证券法和适用规则的要求向委员会提交
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以及委员会据此制定的条例。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司或代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书在所有重大方面都符合或将在所有重大方面遵守《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规则和条例的要求。除了本协议附表一中列出的构成《销售时招股说明书》一部分的免费 书面招股说明书（如果有）和电子路演（如果有）在首次使用之前提供给经理外，公司未准备、使用或提及，未经经理事先同意， 也不会准备、使用或参考任何免费撰写的招股说明书。
(d) 公司已正式注册成立，根据特拉华州法律作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有拥有其财产和按目前方式开展业务的全部公司权力和权力， 具有进行业务交易的正式资格，在其开展业务或其所有权或租赁财产需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非未能这样做如此合格或 信誉良好不会产生重大不利影响从整体上看，对公司及其子公司的影响。
(e) 如果普通股或优先股是已发行证券，则此类股票已获得正式授权，当 根据本协议条款发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可估税，此类股票的发行不受任何先发制人或类似 权利的约束。
(f) 如果债务证券是已发行证券，(i) 此类债务证券已获得正式授权 ，并且在根据契约条款执行和认证并交付给承销商并根据本协议条款由承销商付款后，将成为公司的有效且具有约束力的义务，在每个 个案中均可根据其各自的条款强制执行，但有权受益于该契约，而且 (ii) 该契约已获得正式资格《信托契约法》， 已由公司正式授权、执行和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，但有强制性例外情况除外。
(g) 如果认股权证是已发行证券，(i) 此类认股权证已获得正式授权，当根据认股权证协议的规定执行和交付 并根据本协议条款交付给承销商并由承销商付款时，此类认股权证将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款在 中强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并且 (ii) 认股权证协议具有由公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其 条款强制执行，但须遵守强制性例外条款。
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(h) 如果单位是已发行证券，(i) 此类单位已获得 的正式授权，当根据单位协议的规定执行和交付并根据本协议条款交付给承销商并由承销商付款时，此类单位将是公司有效且具有约束力的 义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外条款；(ii) 单位协议已获得正式授权，由 公司签订和交付，是该公司的有效且具有约束力的协议，可强制执行根据其条款，受可执行性例外情况的约束。
(i) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(j) 公司没有违反其章程或章程。在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或公司作为当事方的其他协议或文书中包含的任何条款、契约或 条件方面，本公司并没有 (1) 违约，也没有发生任何在通知或时效过后或两者兼而有之而构成此类违约的事件受制于；或 (2) 违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员的任何判决、命令、规则或规章，或政府或监管机构，除上述第 (1) 和 (2) 条外，对于任何此类违约或违规行为 ，从整体上看，这些违约或违规行为无论是个人还是总体上都不会对公司及其子公司产生重大不利影响。
(k) 公司执行和交付本 协议及其他每份交易文件（如适用）以及公司履行其在本 协议下的义务将不违反 (i) 适用法律的任何规定，(ii) 公司的注册证书或章程，(iii) 对公司或其任何子公司具有约束力的任何 协议或其他文书，或 (iv) 任何判决、命令或法令对公司或公司任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院，除非在 上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 条的情况，无论是个人还是总体而言，合理地预计都不会对公司及其子公司产生重大不利影响。
(l) 公司履行本协议或适用的交易文件规定的义务无需征得任何政府机构或机构的同意、批准、授权、命令或资格，除非各州的证券法或蓝天法可能要求发行和出售 所发行的证券。
(m) 与销售时招股说明书中规定的情况相比，公司及其子公司的财务状况或其他方面，或整体收益、业务或运营未发生任何重大不利变化，或任何涉及 潜在重大不利变化的事态发展。
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(n) 除销售时招股说明书中描述的诉讼和诉讼程序外，不存在公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司面临的未决诉讼或 威胁的法律或政府诉讼，无论从整体上看， 都不会对公司及其子公司造成重大不利影响公司履行本协议或 项下义务的权力或能力适用的交易文件或完成销售时招股说明书所设想的交易。
(o) 作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书，或作为其任何 修正案的一部分，或根据《证券法》第424条提交的初步招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规章制度。
(p) 按照经修订的1940年《投资公司法》的定义，本公司不要求注册为投资公司，在发行证券的发行和出售以及 的应用生效后，销售时招股说明书中描述的收益也将不必注册为投资公司。
VI。
对于任何不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述造成的任何和所有损失、索赔、损害和 责任（包括与任何政府或监管调查或程序相关的合理的律师费用和开支），公司同意赔偿每位承销商和在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每位承销商中控制每位承销商的个人（如果有），且 使他们免受损害 注册声明或任何修正案中包含的重大事实其中，任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、《证券法》第433 (h) 条所定义的任何发行人自由撰写的招股说明书、公司根据《证券法》第433 (d) 条或招股说明书或其任何修正案或补充规定必须提交的任何公司信息，或 必须提交的任何公司信息，或因其中任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的任何公司信息 中的陈述不具有误导性的必要事实，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何此类不真实行为造成的根据该承销商 通过经理以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息，陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏。
每位承销商同意，以单独而不是共同方式对公司、其 董事、签署注册声明的高级管理人员以及控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，并使他们免受损害，其程度与前述赔偿金相同
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公司向每位承销商提供，但仅限于该承销商以书面形式向公司提供的与该承销商明确用于注册 声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件相关的信息，同时理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息 作者由承保协议附表四中所述的信息组成。
如果对任何人提起的诉讼 （包括任何政府调查），可根据前两款中的任何一款要求赔偿，则该人（受赔方）应立即 以书面形式通知可能要求赔偿的人（赔偿方），赔偿方应根据受赔方的要求保留律师在代表受补偿方和任何其他受补偿方方面感到合理的满意度当事方可以在该诉讼中指定，并应支付与该诉讼有关的律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受保方 都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方双方同意聘用 该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行方）包括两者由于 的实际或潜在原因，赔偿方和受赔方以及由同一个律师代表双方是不恰当的他们之间的利益不同。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不应对所有此类受赔方多于 的独立律师事务所（以及任何当地律师事务所）的合理费用和开支承担责任，所有此类费用和开支均应在发生时予以报销。对于根据前一段获得赔偿的当事方 ，经理应以书面形式指定此类公司；对于根据前一段获得赔偿的各方，则由公司以书面形式指定。赔偿方对未经 其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但是，如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或 判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔方目前或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿 ，除非此类和解包括无条件免除该受赔方对该诉讼标的索赔的所有责任。
如果本第六条第一款或第二款规定的赔偿不适用于本第六条中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或 责任，则该款规定的每个赔偿方应缴纳该受赔方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额，而不是赔偿该受补偿方 或负债 (i) 的比例应适当，以反映公司和承销商获得的相对收益其他来自已发行证券的发行或 (ii) 如果
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适用法律不允许上文 (i) 条提供的 分配，适当的比例不仅要反映上文 (i) 条中提及的相对收益 ，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平 考虑因素。公司和承销商在发行已发行证券时获得的相对收益应被视为与公司发行此类已发行证券（扣除费用前）的 发行所得的净收益占承销商就此获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如 封面表格所示招股说明书。公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或 据称的遗漏或遗漏的遗漏是否与公司或承销商及各方提供的相关意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。
公司和承销商同意，如果根据本第六条的供款是通过按比例分配或不考虑前一段所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。受补偿方因前一段中提及的损失、索赔、 损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在 调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第六条的规定，但任何承销商的缴款金额均不得超过其承保并向公众发行的已发行证券 的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏或所谓的 遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第六条， 承销商的缴款义务是多项的，与每位承销商购买的已发行证券的相应金额成正比，而不是共同的。
无论 (i) 本协议是否终止，(ii) 任何承销商或代表任何承销商或任何控制人进行的任何调查，本第六条中包含的赔偿和分摊协议以及公司在本协议中的陈述和担保均应保持有效性并完全有效公司以及（iii）接受和支付任何已发行证券。
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七。
在进一步考虑此处所载的公司协议时，每位承销商分别作出以下承诺：
(a) 不得采取任何可能导致公司被要求根据第433 (d) 条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则公司无需根据该招股说明书提交，而是要求承销商提起诉讼。
(b) 不得使用、参考或分发任何免费撰写的招股说明书，除非 (i) 免费撰写的招股说明书，其中 (A) 不是发行人自由撰写的招股说明书，且 (B) 仅包含描述所发行证券初步条款或其发行的信息，这些信息仅限于承保协议 附表一中提及的或《证券法》第134条允许的其他条款类别，(ii) 与公司以书面形式商定的免费书面招股说明书，但未分发、使用或提交以合理设计的方式收购此类承销商 ，使其广泛、不受限制地传播（除非公司书面同意此类传播），或（iii）一份在《承保协议》附表三中确定为 的免费书面招股说明书，构成销售时招股说明书的一部分。
八。
如果 (a) 在适用的 时间之后和截止日期之前 (i) 纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的任何证券的交易已在纳斯达克股票市场暂停或受到实质性限制，则经理应通过向公司发出通知自行决定终止本协议或者在美国 非处方药市场，(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停在纽约 的商业银行活动，或者 (iv) 发生任何敌对行动爆发或升级，或美国金融市场的严重恶化或任何其他重大和不利的灾难或危机 ；(b) 对于第 (a) (iv) 条规定的任何事件，此类事件仅限于此类事件或者根据经理人的判断，再加上任何其他此类事件，将已发行证券 推销已发行证券 是不切实际的销售时招股说明书和本协议中规定的条款和方式。除非第九条另有规定，否则任何经理或公司均不承担任何责任，本协议的任何此类终止均不承担任何责任。
IX。
如果在截止日期，任何一家 或多家承销商未能或拒绝购买其同意在该日购买的已发行证券，并且该违约承销商同意但失败 或拒绝购买的已发行证券的总金额不超过该承销商的十分之一
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在该日期购买的已发行证券的总金额，其他承销商有义务分别按照承保协议中与其各自名称相反的 的已发行证券金额与所有非违约承销商名称相反的已发行证券总额的比例或按经理人可能指定的其他 比例购买此类违约承销商的已发行证券一个或多个承销商同意但未能或拒绝购买在此日期；前提是，未经承销商 书面同意， 任何承销商根据承销协议同意购买的已发行证券的金额在任何情况下均不得根据本第九条增加超过该数量已发行证券金额的九分之一。如果在截止日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买已发行证券，且发生此类违约的已发行证券的总金额超过该日要购买的已发行证券总额的十分之一，并且承销商和公司未在该违约后的 36 小时内做出令承销商和公司满意的购买此类已发行证券的安排，则本协议应终止，不承担任何非违约责任承销商或公司。在任何此类情况下，承销商或公司 都有权推迟截止日期，但不得超过七天，以便注册声明、招股说明书或任何其他文件或安排中必要的变更（如果有）得以生效。 根据本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商对该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。
如果承销商或其中任何一方因公司未能或拒绝遵守 条款或履行本协议的任何条件而终止本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务，则公司将向承销商或已终止 本协议的承销商单独补偿他们自己，为了所有人 自掏腰包这些 承销商在所发行证券方面合理产生的费用（包括其律师的费用和支出）。
公司承认并同意，承销商仅以公司 独立合同交易对手的身份行事，就本文所考虑的发行证券的发行（包括与确定发行条款有关的债券）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或信托人， 或其代理人。此外，任何承销商均未就任何司法管辖区与本文所考虑的已发行证券发行 有关的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估， 承销商对此对公司不承担任何责任或义务。本公司承销商的任何审查、本文所考虑的交易或与此类交易相关的其他事项将仅为 的利益而进行，不得代表公司进行。
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如果任何作为受保实体的承销商受到美国 特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议项下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别决议 制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或州法律管辖美国的。如果任何作为受保实体或该承销商 的 BHC 法案关联公司的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利的行使范围不得大于本协议受美国特别清算制度下行使的此类违约权利 ，前提是本协议受美国法律或美国某州法律管辖各州。如本段所用：
(a)《BHC法案》附属公司的含义与《美国法典》第12编第1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同， 应予以解释；
(b) 受保实体是指以下任何一项：(i) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保银行；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语定义的受保银行，并按照《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节进行解释；
(c) 违约权具有该术语中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及
(d) 美国特别清算制度是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。
本协议应为本协议各方及其各自的继任者、高管和董事以及本协议提及的任何 控股人以及本协议第六节中提及的每位承销商的关联公司提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据 或与本协议或此处包含的任何条款有关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何承销商证券的购买者都不得仅仅因为此类购买而被视为继承人。
本协议 中包含的公司和承销商各自的赔偿、分摊权、陈述、担保和协议或根据本协议交付的任何证书应在证券交付和付款后继续有效，无论 本协议的终止或公司或代表公司进行的任何调查或承销商。
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本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均为原件， 的效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上的签名相同。
本协议受纽约州法律管辖，并根据 纽约州法律进行解释。
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