附件 5.1

Esgl 控股有限公司

邮政信箱309号，乌兰德大厦

开曼群岛，KY1-1104

开曼群岛

注意： 董事会

电子邮件：ccheng@applebylobal.com

邮箱：cwu@applebylobal.com

直接拨打+852 2905 5719

+852 2905 5768

电话： +852 2523 8123

传真： +852 2524 5548

编号： 参考文献454534.0001
2024年2月2日

套房 4201-03和12

港岛东一期42楼

太古 场所

韦斯特兰兹路18号

采石场 海湾

香港 香港

电话： +852 2523 8123

Applebyglobal.com

管理 伙伴

David 布雷

合作伙伴

菲奥娜 陈

文森特 陈

陈可辛 程

理查德·格拉斯比

Judy 李

马克 帕罗特

洛琳达 帕斯兰

艾略特·辛普森

Esgl 控股有限公司(公司)

引言

我们 担任开曼群岛公司的法律顾问，关于开曼群岛法律的法律意见是针对公司提交的F-1表格的注册声明，包括对其的所有修改或补充(注册声明，该条款不包括与美国证券交易委员会(SEC)的任何其他文件或协议，无论其中是否明确提及或附 作为其证物或附表)，涉及登记声明中点名的某些出售股东(出售股东)转售(转售)至多10,617,336股每股面值0.0001美元的普通股(转售股份)，包括8,870,421股每股面值0.0001美元的普通股(首次发售股票)；最多692,331股普通股，每股面值0.0001美元，可根据私募认股权证 发行(私募认股权证股份)，以及最多8,625,000股普通股，每股面值0.0001美元，根据公共认股权证行使而发行(公开认股权证股份)。

我们 将此意见作为注册声明的附件5.1提供。

我们的 评论

为给出本意见的目的，我们审查并依赖了附表1(文件)中所列的文件。我们 未检查任何其他文档，即使文档中引用了这些文档。

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吾等 并无就本公司作出任何其他查询，尤其除本意见明确陈述外，吾等并无调查或核实任何事实 或意见(不论载于任何文件或其他地方)。
除非 除非另有定义，否则大写术语具有附表1赋予的含义。

限制

我们的意见仅限于本意见发表日期的开曼群岛法律，并应根据开曼群岛法律进行解释。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

本 意见仅限于其中所述事项，并不延伸，也不得默示延伸至任何其他事项。

假设 和保留

我们 根据附表2（假设）中所列的假设（我们尚未核实），并 根据附表3（保留）中所列的保留意见，给出以下意见。

意见

1.

合并 及地位：本公司为获豁免有限责任公司， 根据开曼群岛法律成立，是一个独立的法律实体。公司 在开曼群岛公司注册处有良好的信誉。

2.

已授权 股本：仅根据我们对章程文件的审查，授权 公司的股本为50，000.00美元，分为500，000，000股面值的股份 0.0001美元。

3. 问题 股份：根据该等决议案，出售股东建议转售的初始股份已 根据决议案有效发行、缴足及毋须课税的私人认股权证股份及 本公司将予配发及发行的公开认股权证股份已获正式授权，并于缴足后配发及 本公司根据《登记声明》所载方式及决议案发出的登记声明，将有效 已发行、已缴足及不可评税。本意见中提及的股份不可评估仅意味着不再 该等股份的持有人须就该等股份的发行支付款项。

您忠实的
/s/ Appleby

Appleby

2

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时间表 1

已检查文档

1. A 日期为2023年11月18日的公司注册证书（公司注册证书）扫描件。
2. 已扫描 通过日期为2023年7月28日的特别决议案修订及重列的本公司组织章程大纲及细则副本 并于2023年8月2日生效（章程文件）。
3. A 公司注册处处长就本公司发出日期为2024年1月8日的良好信誉证明书的扫描副本 （良好信誉证书）。
4. A 公司注册处处长就本公司发出日期为二零二四年一月八日的在职证明书扫描副本 （在职证明）。
5. 本公司全体董事日期为2024年1月11日的书面决议案(决议案)的扫描件。
6. A扫描了本公司截至2024年1月4日的股东名单(成员名册)。
7. 于2024年1月11日向吾等提供的本公司董事及高级职员名册(董事及高级职员名册)(连同上文第6项，股东名册)的扫描副本。
8. 最新的注册声明草稿的副本。

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附表 2

假设

我们 假设：

1. (I) 与本意见相关而审查的所有文件的原件真实、准确和完整；以及(Ii)作为副本提交给我们的所有文件的真实性、准确性、完整性和与原始文件的一致性；
2. 公司注册证书、在职证书或登记册中的信息没有变化，宪法文件仍然完全有效且未经修改；
3. 在提交给我们的所有文件和证书上的签名、首字母缩写和印章作为原件或已签署原件的复印件是真实的 ；
4. 如果仅为发布本意见的目的而向我们提供不完整的文件、草稿或签名页，则 原始文件已正式填写，并且在所有重要方面与我们在给出意见之前审查的相关文件的最新版本 一致；
5. 本公司尚未(I)收到根据《大法院规则》第50号令就其任何股份发出的任何停止通知 或(Ii)根据开曼群岛公司法(经修订)(《公司法》)就其任何股份的实益所有权登记发出任何限制通知，而该限制通知并未被本公司撤回或经法院命令停止。
6. (br}(I)通过决议的任何会议均已正式召开，并在整个过程中有正式组成的法定人数出席和表决，任何书面通过的决议都是根据法律和章程文件通过的，(Ii)公司董事关于决议主题的所有利益(如果有)已根据法律和章程文件进行申报和披露，(Iii)决议未被全部或部分撤销、修订或取代，和 在本意见发表之日仍然完全有效，以及(Iv)本公司董事认为决议案批准的交易 善意的符合本公司的最佳利益，并为本公司的正当目的；及
7. 确保 (I)任职证书及董事及高级职员名册准确反映本公司所有董事及高级职员的姓名，及(Ii)(I)任职证书及股东名册准确反映本公司所有成员的姓名 于决议通过或通过当日及本意见发表日期。

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附表 3

预订

我们的 意见受以下因素影响：

1. 货币 法院判决：1995年《开曼群岛大法院规则》明确规定，大法院可以 以开曼群岛元或美元以外的货币向开曼群岛法院提供。这些规则规定了各种 根据判决的货币，就判决债项应付的特定利率。
2. 转换 债务：如果公司被清算，开曼群岛法院可能会要求所有债务 转换（按转换日期的官方汇率）为可能是开曼群岛的共同货币并以该货币支付 群岛元或美元。
3. 摘要 法院登记册：我们没有审查开曼群岛简易法院的登记册，因为此类 最高限额约为24，000美元。
4. 首选项： 每一次财产的转让或转移，或其上的收费，以及每一次支付义务和司法程序， 公司在无力偿付《公司法》第93条所指的债务时被采取或遭受的任何措施 为有利于某债权人而作出或授予，以期给予该债权人相对于 的其他债权人的优先权。 根据《公司法》第145（1）节，如果在六个月内作出、发生、采取或遭受， 公司清算开始前。此类行动将被视为是为了提供此类 债权人优先，如果它是公司的“关联方”。债权人为关联方的， 有能力控制一家公司或对一家公司的财务和经营决策施加重大影响。
5. 低估： 任何由公司或代表公司以低估价值作出的财产处置，意图欺诈其债权人（ 指故意使对债权人的债务失效的意图），应根据《公司法》第146条 应公司正式清算人的请求行事，以及（ii）根据《欺诈处置法》，应 债权人因此受到损害。

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6. 欺诈 债权人：如果公司的任何业务是在意图欺诈公司债权人或任何 其他人或出于任何欺诈目的，开曼群岛法院可以宣布，任何知情参与 以这种方式经营公司业务的人有责任对公司的资产作出这种贡献（如果有的话） 法庭认为合适的
7. 好 信誉：我们对良好信誉的意见仅基于收到注册处颁发的良好信誉证书 的公司。根据公司法第200 A条，本公司于 如果已支付《公司法》规定的所有费用和罚款，且公司注册官不知道 公司违反了公司法。
8. 公司 文件：开曼群岛公司注册处不对外公开，因为章程文件副本 有关股东的资料并不公开，而有关董事的资料亦有限。因此，我们获得了扫描 附表1中规定的公司文件的副本，并完全依赖该等扫描副本来验证该等 公司信息。
9. 问题 根据对英国案件的裁决， 霍尔兹沃斯诉格拉斯哥银行（1880）5 App Cas 317 HL，in 股东在同意认购该公司股份时所依赖的公司虚假陈述， 股东有权解除认股协议，并向该公司要求 因虚假陈述而遭受的任何额外损失。这种损害赔偿要求不会出现，除非和直到股东 已成功撤销股份认购协议。股东不得以迟延为由撤销 或确认，如果该公司清盘（无论是自愿还是强制），该股东将失去撤销的权利 股份认购协议。

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