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的道德守则

首席执行官和高级财务官

每只基金都承诺根据适用的法律、规章和规章以及最高的商业道德标准开展业务,并根据适用法律全面准确地披露财务和其他信息。本道德守则适用于每位基金首席执行官、总裁、首席财务官和财务主管(或履行类似职能的 人)(统称为高级管理人员)。

高级管理人员必须遵守适用的法律,并负有 责任,以诚实和合乎道德的方式行事。他们的领导职责包括营造高道德标准的文化和对合规的承诺,维护鼓励 内部报告合规问题的工作环境,以及迅速解决合规问题。

高级管理人员可能会受到基金运作中固有的某些 利益冲突的影响,因为高级管理人员(除了担任基金高级管理人员的职位外)目前或将来可能担任Virtus附属投资 顾问的高级管理人员或雇员1(顾问)、Virtus Investment Partners, Inc.或其其他关联公司(统称为Virtus),以及担任其他注册的 投资公司和由Virtus提供咨询的未注册投资基金的高级管理人员或受托人/董事。

适用于基金、顾问或Virtus的各种法律法规以及由基金、顾问或Virtus采用的某些 政策和程序适用于与基金运作有关的许多利益冲突情况的某些行为,包括:

经修订的1940年《投资公司法》以及 证券交易委员会据此颁布的规则和条例(1940年法案);

经修订的1940年《投资顾问法》以及 证券交易委员会据此颁布的规章制度(《顾问法》);

基金根据1940年法案 第17j-1(c)条通过的《道德守则》(统称《1940年基金法案道德守则》);

顾问通过的一项或多项道德守则,该守则已由1940年法案(《1940年顾问法》道德守则以及1940年《基金1940年法案》的 道德守则)所指的与基金无兴趣的人士(独立成员)审查和批准;

基金根据1940年法案第38a-1条采取的政策和程序(统称为 “基金政策”);以及

每位顾问的一般政策和程序(统称为 “顾问政策”)。

1

Virtus Investment Advisers, Inc.;Virtus Fund Advisers, LLC; AlphaSimplex 集团有限责任公司;Ceredex Value Advisors LLC;达夫和菲尔普斯投资管理有限公司;Kayne Anderson Rudnick 投资管理有限责任公司;NFJ 投资集团有限责任公司;Silvant Capital Managemente LLC;可持续增长顾问有限责任公司; Virtus 固定收益顾问有限责任公司;威彻斯特资本管理有限责任公司 (2023.5)

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本文将1940年法案、顾问法、1940年法案道德守则、基金政策和顾问 政策的规定统称为《附加冲突规则》。

本道德守则不同于《附加冲突规则》, 旨在补充。因此,除非基金董事会( 董事会)确定任何此类违反《额外冲突规则》的行为也构成对本道德准则的违反,否则高级管理人员违反《附加冲突规则》的行为不构成对本道德准则的违反。

高级 官员应诚实坦率地行事

每位高级官员必须:

诚信行事,包括诚实坦率,同时在法律或《附加冲突规则》的要求下仍保持信息的机密性 ;

遵守管理基金业务行为的法律、规章和条例,并根据下文标题为 “遵守道德守则” 的章节举报任何 涉嫌违规行为;以及

遵守高标准的商业道德。

利益冲突

就本《道德守则》而言,当私人利益以任何方式干预,甚至似乎干涉了基金的利益时,就会发生利益冲突。高级管理人员在做出影响基金的 决策时应使用客观和公正的标准,同时请记住,高级管理人员存在某些固有的利益冲突,因为基金的高级管理人员也是或可能是顾问和由Virtus提供咨询或服务的其他基金的官员。

在采取行动之前,应向 基金的首席合规官(首席合规官)提出有关本道德守则的适用或解释的问题。

一些应由 首席合规官批准的利益冲突情况(如果重要)包括以下内容:

高级 高级管理人员或其家庭成员从基金目前或潜在业务往来的任何公司(顾问或Virtus除外)收到的任何招待或非名义礼物,除非此类娱乐或礼物与业务有关,成本合理,时间和地点适当,且不经常提出任何不当行为问题;

除顾问或Virtus以外的任何基金服务 提供商的任何所有权权益,或与其的任何咨询或雇佣关系;或

基金为 进行投资组合交易或出售或赎回股票而支付的佣金、交易费用或利差中的直接或间接财务利息,但顾问或Virtus雇用高级管理人员产生的利息,例如薪酬或股权所有权除外。

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披露

基金的政策是,在基金向证券交易委员会或国家证券交易所提交或提交的所有报告和文件以及基金进行的所有其他公共通信中,根据所有适用法律和 法规,进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露。高级管理人员必须 促进对本政策的遵守,并遵守基金旨在促进遵守该政策的标准、政策和程序。

每位高级官员必须:

熟悉适用于基金的披露要求以及基金的业务 和财务运作;以及

不得故意向他人,包括向 董事会、基金独立审计师、基金法律顾问、独立成员法律顾问、政府监管机构或自我监管组织虚假陈述基金的事实,或导致他人虚假陈述基金的事实。

遵守道德守则

已知或 涉嫌违反本《道德守则》或适用于本基金的其他法律、法规、政策或程序的行为应及时报告给首席合规官,或向根据《会计、内部会计控制或审计事项基金投诉程序》(《举报人政策》)开通的Virtus合规热线 举报。根据该政策,任何人都不会因为善意举报涉嫌违规行为而遭到 报复。

基金将遵循以下程序(或者,举报人政策中规定的 程序)来调查和执行本道德守则以及报告本道德守则:

首席合规官将采取一切适当行动,调查向其报告的任何实际或潜在的违规行为 ;

此类调查后,违规行为和潜在违规行为将报告给相应的基金董事会;

如果基金董事会确定发生了违规行为,它将采取所有适当的纪律处分或 预防措施;以及

适当的纪律处分或预防措施可能包括一封谴责、停职、解雇信,或者在 发生刑事或其他严重违法行为的情况下,通知证券交易委员会或其他适当的执法机构。

《道德守则》的豁免

除本《道德守则》中另有规定外,首席合规官负责将本《道德守则》适用于向首席合规官提出问题的特定情况,并有权在任何特定情况下解释本 道德守则。

每个基金董事会或其任何正式指定的委员会都有责任酌情授予 本道德准则的豁免。根据证券交易所 委员会规则的规定,对本道德准则的任何变更或豁免将在要求的N-CSR表格或其他形式上披露。

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记录保存

与本政策所涵盖事项相关的记录将根据适用的法律法规 和《基金账簿和记录政策》进行维护和保存。

根据本《道德守则》编写或保存的所有报告和记录均应被视为 机密,并应予以相应的维护和保护。除非法律或本道德准则另有规定,否则不得向独立成员及其法律顾问、基金和 其法律顾问、顾问和/或其他Virtus实体及其法律顾问以及成员、独立成员或董事会任何委员会聘请的任何其他顾问、顾问或法律顾问以外的任何其他顾问、顾问或法律顾问披露此类事项。

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