美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

（第 13d-101 条）

应包含在根据要求提交的声明中的信息

对 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案

§ 240.13d-2 (a)

（第34号修正案）¹

惠勒房地产投资信托公司

（发行人的姓名 ）

普通股，面值每股0.01美元

（证券类别的标题）

963025887

（CUSIP 号码）

约瑟夫·史迪威先生

200 Calle del Santo Cristo

Segundo Piso

波多黎各圣胡安 00901

电话：(787) 985-2193

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知 和通信）

2024年2月5日

（需要 提交本声明的事件发生日期）

如果 申报人此前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下 方框 §。

注意：以纸质形式提交的附表 应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。参见 § 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。

1 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别 ，以及随后任何包含会改变先前封面页中提供的 披露的信息的修正案。

就1934年《证券 交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，而应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到这 注意事项).

* 包括 (i) 记录在案 持有的33,912,371股普通股，(ii) 转换817,085股B系列优先股后可发行的51,067股普通股，(iii) 转换41,546股D系列优先股后可发行的6,123股 普通股和 (iv) 128,150股可发行普通股 在第6项中描述的某些所有权限制生效后，转换票据。不包括转换此类票据后可发行的210,642,279股 股普通股，该票据将超过此类限额。第 6 项中也描述了这些附注。

* 包括 (i) 记录在案 持有的33,912,371股普通股，(ii) 转换817,085股B系列优先股后可发行的51,067股普通股，(iii) 转换41,546股D系列优先股后可发行的6,123股 普通股和 (iv) 128,150股可发行普通股 在第6项中描述的某些所有权限制生效后，转换票据。不包括转换此类票据后可发行的210,642,279股 股普通股，该票据将超过此类限额。第 6 项中也描述了这些附注。

* 包括 (i) 记录在案 持有的33,912,371股普通股，(ii) 转换817,085股B系列优先股后可发行的51,067股普通股，(iii) 转换41,546股D系列优先股后可发行的6,123股 普通股和 (iv) 128,150股可发行普通股 在第6项中描述的某些所有权限制生效后，转换票据。不包括转换此类票据后可发行的210,642,279股 股普通股，该票据将超过此类限额。第 6 项中也描述了这些附注。

* 包括 (i) 记录在案 持有的33,912,371股普通股，(ii) 转换817,085股B系列优先股后可发行的51,067股普通股，(iii) 转换41,546股D系列优先股后可发行的6,123股 普通股和 (iv) 128,150股可发行普通股 在第6项中描述的某些所有权限制生效后，转换票据。不包括转换此类票据后可发行的210,642,279股 股普通股，该票据将超过此类限额。第 6 项中也描述了这些附注。

* 包括 (i) 记录在案 持有的33,912,371股普通股，(ii) 转换817,085股B系列优先股后可发行的51,067股普通股，(iii) 转换41,546股D系列优先股后可发行的6,123股 普通股和 (iv) 128,150股可发行普通股 在第6项中描述的某些所有权限制生效后，转换票据。不包括转换此类票据后可发行的210,642,279股 股普通股，该票据将超过此类限额。第 6 项中也描述了这些附注。

* 包括 (i) 记录在案 持有的33,912,371股普通股，(ii) 转换817,085股B系列优先股后可发行的51,067股普通股，(iii) 转换41,546股D系列优先股后可发行的6,123股 普通股和 (iv) 128,150股可发行普通股 在第6项中描述的某些所有权限制生效后，转换票据。不包括转换此类票据后可发行的210,642,279股 股普通股，该票据将超过此类限额。第 6 项中也描述了这些附注。

第 1 项。证券和发行人

这是原始附表13D的第三十四次修正案 （本 “第三十四修正案”），该修正案于2017年7月3日提交（“原始附表 13D”），于2017年8月8日修订（“第一修正案”），于2018年1月17日（“第二修正案”）， ，于2018年6月19日（“第三修正案”）（“第三修正案”）（“第四修正案”），2018年6月22日（ “第五修正案”），2018年6月27日（“第六修正案”），2018年7月9日（“第七修正案”）， 2018年7月24日（“第八修正案”），2018年8月16日（“第九修正案”）（“第九修正案”）修正案”），2018年9月5日（ “第十修正案”），2018年9月18日（“第十一修正案”），2018年10月29日（“第十二修正案”），2019年4月15日（“第十三修正案”），2019年5月7日（“第十四修正案”）， ，2019年7月8日（“第十五修正案”），2019年（“第十六修正案”），2019年10月24日（“第十七修正案”），2019年11月14日（“第十八修正案”），2019年11月19日（“第十九修正案”），2020年1月2日（“第二十修正案”），2020年6月17日（“第二十一修正案”）， ，2020 年 8 月 12 日（“第二十二修正案”），2020 年 9 月 22 日（“第二十三修正案”），2020 年 12 月 29 日（“第二十四修正案”），2021 年 5 月 26 日（“第二十五修正案”），2021 年 8 月 24 日（“第二十六修正案”），2022 年 7 月 7 日（“第二十七修正案”）修正案”），2023年9月1日（“第二十八修正案”），2023年1月6日（“第二十九修正案”），2023年10月2日（“第三十修正案”）， 2023年10月20日（“第三十一修正案”），2023 年 11 月 9 日（“第三十二修正案”）和 2023 年 12 月 8 日 （“第三十三修正案”）。本第三十四修正案由特拉华州有限合伙企业史迪威价值合伙企业 VII, L.P.（“Stilwell Value Partners VII”）；特拉华州有限合伙企业史迪威激进基金有限合伙企业（“史迪威激进基金”）；史迪威激进投资有限合伙企业（“史迪威 激进投资”）共同提交特拉华州有限合伙企业（“Stilwell Associates”）Associates, L.P.；特拉华州有限责任公司Stilwell Value LLC（“Stilwell Value LLC”）和史迪威价值的普通合伙人合伙人 VII、Stilwell Activist Investments、Stilwell Activist Investments；以及史迪威价值有限责任公司（统称 “集团”）的管理成员兼所有者 约瑟夫·史迪威。

本声明涉及惠勒房地产投资信托有限公司（“发行人”）的 普通股，面值为每股0.01美元（“普通股”）。 发行人主要行政办公室的地址为弗吉尼亚海滩大道2529号200套房，弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩23452。 经修订的集团成员联合申报协议已作为第三十修正案附录21提交。

第 2 项。身份和背景

(a)-(c) 本声明 由约瑟夫·史迪威提交，涉及约瑟夫·史迪威实益拥有的普通股，包括以史迪威价值合伙人七号、史迪威激进基金、史迪威激进投资和史迪威协会 的名义持有的普通股 股票，以史迪威的普通合伙人身份持有 Value Partners VII、史迪威激进基金、史迪威激进投资和史迪威协会。

Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activity Fund、Stilwell Associates 和 Stilwell Value LLC 的营业地址为百老汇 111 号， 12^第四楼层，纽约，纽约 10006。约瑟夫·史迪威的营业地址是波多黎各圣胡安 Segundo Piso 的圣克里斯托大街 200 号 00901。

Joseph Stilwell的主要工作是投资管理。Stilwell Value Partners Vii、Stilwell Activity Fund、Stilwell Activity Investments和Stilwell Associates 是私人投资合伙企业，为自己的账户买入史迪威价值有限责任公司是 史迪威价值合伙人七期、史迪威激进基金、史迪威激进投资公司、史迪威协会和相关 合作伙伴关系的普通合伙人。

(d) 在过去五年 年中，没有专家组成员在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去的五年 年中，集团成员均未参与具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且由于此类诉讼， 曾经或正在受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止将来违反、禁止 或强制开展受联邦或州证券法约束的活动，或者认定存在任何违反此类法律的行为。

(f) 约瑟夫·史迪威是 美国公民。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额

除第 6项中披露的内容外，自我们上次报告普通股的买入和销售以来，Stilwell Value Partners VII没有花费任何资金收购发行人的证券 。

自我们上次报告普通股的购买 和销售以来，史迪威激进基金共花费了55,867.03美元收购了196,137股普通股。此类资金 由史迪威激进基金的营运资金提供，有时可能部分通过摩根士丹利子公司在正常业务过程中延期的保证金账户贷款 提供。

自我们上次报告普通股的购买 和销售情况以来，史迪威激进投资共花费了92,023.87美元收购了323,101股普通股。 此类资金由史迪威Activist Investments的营运资金提供，有时可能部分由盈透证券子公司在正常业务过程中延期的 保证金账户贷款提供。

除第 6项中披露的内容外，自我们上次报告普通股的买入和出售以来，史迪威协会没有花费任何资金收购发行人 的证券。

第 4 项。交易的目的

我们正在提交第三十四 修正案，报告称，该集团于2024年2月5日与发行人签订了《例外持有人协议修正案》， 在本第三十四修正案的第6项中对该修正案进行了定义和进一步讨论，并参考了发行人于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的 表格 。

我们收购发行人普通 股票的目的是通过维护股东权利，从发行人证券的升值和普通股 股票的市场价格中获利。

集团成员可以寻求 额外购买或出售普通股。除非本文件中所述，否则集团成员没有任何计划 或提案涉及或可能导致附表13D第 (a) 至 (j) 段所述的任何事项，包括附表13D第 4项。小组成员可随时不时审查或重新考虑其立场，并就此制定计划 或提案。

自2000年以来，集团的成员或关联公司 已在其他74家上市公司中采取 “活动立场”。目前， 集团的成员或关联公司提交附表13D，仅披露美国证券交易委员会申报公司中超过5％的头寸。为简单起见，以下将这些关联公司称为 “集团”、“我们”、“我们” 或 “我们的”。在每种情况下，我们的目的 都是通过维护股东权利，从我们持有的股票的市场价格上涨中获利。此外，我们认为 ，两家公司的资产价值没有充分反映在其股票的市场价格中。下文 描述了我们的行动。我们已根据某些结果对我们针对发行人的行为的描述进行了分类（无论此类结果是直接 还是间接产生于集团的行动）。在下文第一至第三类中，描述按投资完成日期的时间顺序列出 ；在下文第四至第七类中，描述是根据最初提交的附表13D的相应申报日期按时间顺序列出的 ，或者在有限的情况下， 未申报公司5％股份的收购日期。

一、在我们维护股东权利之后，以下 发行人被出售或合并：

宾夕法尼亚金融安全 Corp.（“SPN”）——我们于2000年5月1日提交了最初的附表13D，以报告我们的立场。我们计划与高级管理层会面 ，讨论最大化SPN资产价值的方法。2000年6月2日，在预定会议之前， SPN和宾夕法尼亚州东北部金融公司宣布收购SPN。

卡梅伦金融公司 （“卡梅隆”）——我们于2000年7月7日提交了最初的附表13D，以报告我们的立场。除其他外，我们行使了股东 的权利，包括要求卡梅伦管理层聘请投资银行家，要求卡梅伦提供股东名单， 与卡梅伦管理层会面，要求卡梅伦邀请我们的代表加入董事会，写信给其他股东 ，对管理层无法实现股东价值最大化表示失望，并在当地媒体上发表这封信。 2000 年 10 月 6 日，卡梅伦宣布将其出售给狄金森金融公司

Community Financial Corp.（“CFIC”） ——Community Financial Corp.（“CFIC”） ——继CFIC宣布出售其四家子行中的两家并打算出售其剩余的一家或多家子公司之后，我们于2001年1月4日提交了最初的附表13D，以报告我们的立场。我们报告说，我们出于投资目的收购了CFIC 股票。2001年1月25日，CFIC宣布出售其剩余的子公司之一。然后，我们宣布 如果届时CFIC没有出售剩余的子公司，我们打算在2001年年会上选出另一批董事。 2001年3月27日，我们致函CFIC，确认CFIC的管理层已同意与我们提议的董事会提名人之一 会面。2001年3月30日，在我们开会之前，CFIC宣布与第一金融公司合并。

蒙哥马利金融公司 （“蒙哥马利”）——我们于2001年2月23日提交了最初的附表13D，以报告我们的立场。 2001 年 4 月 20 日，我们与蒙哥马利的管理层会面，建议他们通过出售该机构来最大限度地提高股东价值。我们还告知管理层，除非蒙哥马利被出售，否则我们将在2001年的年会上选出另一批董事。但是，在我们提交附表13D的十一天 之后，蒙哥马利董事会修改了章程，将潜在提名人数限制在具有银行业务关系的当地 个人，并缩短了提名替代名单的最后期限。我们根据严格的 章程规定找到了合格的被提名人，并在截止日期之前注意到了我们的名单。2001年6月5日，蒙哥马利宣布已聘请了一位投资 银行家来探讨出售事宜。2001年7月24日，蒙哥马利宣布与联合社区银行合并。

Community Bancshares, Inc. （“COMB”）——我们于2004年3月29日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们透露，我们打算 与COMB的管理层会面，评估管理层在解决监管问题、诉讼、问题贷款、 和不良资产方面的进展，如果管理层能有效应对COMB的挑战，我们很可能会为管理层提供支持。2005年11月21日， ，我们修改了附表13D，并表示，尽管我们认为COMB的管理层取得了进展，但在可预见的将来，COMB的股本回报率 可能会保持在平均水平以下，因此应该将其出售。我们还表示，如果COMB 没有在下次年会征集代理人的截止日期之前宣布出售，我们将征集代理人来选举我们自己的名单。 2006 年 1 月 6 日，我们披露了三位董事会提名人的姓名。2006 年 5 月 1 日，COMB 宣布将其出售给 Banc Corporation。

Jefferson Bancshares, Inc. （“JFBI”）——我们于2013年4月8日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们要求 董事会寻求外部援助，通过出售或合并等行动实现股东价值最大化的股东提案在JFBI 2013年年会上被否决。我们会见了管理层和董事会，并告诉他们，如果JFBI不宣布出售，我们将寻求董事会代表出席JFBI 2014 年年会。JFBI 于 2014 年 1 月 23 日宣布出售给 HomeTrust Bancshares, Inc.

FedFirst Financial Corporation （“FFCO”）——我们于2010年9月24日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。在与管理层举行了几次会议 之后，FFCO完成了大量的股票回购。2014年4月14日，FFCO宣布将其出售给CB Financial Services, Inc.

SP Bancorp, Inc.（“SPBC”） ——我们于2011年2月28日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2013年8月9日，我们与管理层 和董事长会面，以评估实现股东价值最大化的最佳方法。SPBC完成了大量股票回购， 2014 年 5 月 5 日，SPBC 宣布将其出售给 Green Bancorp Inc.

TF Financial Corporation（“THRD”） ——我们于2012年11月29日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们会见了首席执行官和董事长，鼓励 他们只专注于增值收购，并回购不超过账面价值的股票。他们随后两者都做了。2014 年 6 月 4 日， THRD 宣布将其出售给国家宾夕法尼亚银行股份公司。

Fairmount Bancorp, Inc. （“FMTB”）——我们于2012年9月21日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2014 年 2 月 25 日， ，我们报告说，如果FMTB不宣布出售，我们打算在FMTB的2015年年会上寻求董事会代表。但是， 由于我们的代表被任命为当地另一个董事会的代表，我们无法在 2015 年 FMTB 董事选举中提名我们的代表。我们重申，如果不出售FMTB，我们打算尽早寻求董事会代表。 FMTB 的出售已于 2015 年 4 月 16 日宣布。

哈佛伊利诺伊银行有限公司 （“HARI”）——我们于2011年4月1日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2012 年，我们提名了一位董事 参选 HARI 的 2012 年年会，并表达了我们对 HARI 应该与更强大的社区银行合并的信念。我们的 提名人没有当选，因此我们在HARI的2013年年会上提名了一位董事，并表明了我们应该出售HARI的立场。 我们向股东传达了我们打算在当选之前每年提名一位被提名人的意图，并在HARI的2014年年会上提名了一位董事。我们的提名人没有当选，因此在2015年4月，我们开始为HARI 2015年年会的提名人征集股东选票。2015年5月21日，HARI宣布将其子行出售给位于伊利诺伊州旺德湖的州立银行。随后，我们 撤回了在HARI的2015年年会上为选举被提名人而招募的代理人。HARI子公司 银行的出售已于2016年8月1日完成。2016年8月10日，我们与HARI签订了和解协议，两名传统的 董事会成员辞职，我们同意在2017年之前不寻求董事会代表。HARI实施了一项自愿解散计划。

Eureka Financial Corp.（“EKFC”） ——我们于2011年3月28日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们鼓励EKFC向股东支付特别股息 并回购股票。管理层和董事会两者兼而有之，2015年9月3日，EKFC宣布将其出售给NexTier, Inc.

美国联合储蓄银行 （“UASB”）——我们于2013年5月20日 向联邦存款保险公司提交了原始附表13D，报告了我们的立场。我们认为，管理层和董事会本着诚意采取行动，使UASB能够最大限度地提高股东价值。在我们鼓励 他们出售之后，UASB于2015年12月30日宣布将其出售给Emclaire Financial Corp。

Polonia Bancorp, Inc. （“PBCP”）——我们于2012年11月23日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。在与董事长兼首席执行官进行了几次交谈后，我们公开呼吁出售PBCP。2016年6月2日，PBCP宣布出售给保诚银行有限公司 。

Georgetown Bancorp, Inc. （“GTWN”）——我们于2012年7月23日提交了原始附表13D，报告了我们的立场。我们鼓励GTWN通过股票回购来最大限度地提高 股东价值，我们支持管理层和董事会为此所做的持续努力。2016 年 10 月 6 日， ，GTWN 宣布将其出售给 Salem Five Bancorp。

Wolverine Bancorp, Inc. （“WBKC”）——我们于2011年2月7日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们鼓励WBKC通过股票回购和支付特别股息来最大限度地提高 股东价值，并支持管理层和董事会 为此所做的持续努力。2017年6月14日，WBKC宣布出售给Horizon Bancorp。

北密歇根第一联邦 Bancorp, Inc.（“FFNM”）——我们于2016年3月10日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们认为 FFNM 有望回购股票，我们敦促管理层和董事会这样做。2018年1月16日，FFNM宣布向麦基诺金融公司出售 。自2016年起，FFNM注销了其普通股。

杰克逊维尔银行有限公司 （“JXSB”）——我们于2011年7月5日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们支持JXSB持续努力，通过股票回购和支付特别股息来最大限度地提高股东价值。2018年1月18日，JXSB宣布向CNB Bank Shares, Inc.出售 。

Anchor Bancorp（“ANCB”） ——我们于2012年5月7日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们此前曾敦促ANCB通过增加股票回购或出售该银行来最大化股东价值 。2016年7月7日，我们呼吁将ANCB出售给出价最高的人。2016 年 8 月 29 日，考虑到澳大利亚国家银行任命戈登·斯蒂芬森为 董事，我们同意不在 2016 年年会上寻求董事会代表。我们认为，董事会本着诚意采取行动，通过ANCB于2017年4月11日宣布出售给华盛顿联邦公司 来实现股东价值最大化。由于华盛顿联邦公司的监管问题，该收购被推迟。2018年7月17日， ANCB宣布以更高的价格出售给FS Bancorp, Inc.。

Hamilton Bancorp, Inc. （“HBK”）——我们于2012年10月22日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。多年来，我们与管理层 会面，我们相信管理层和董事会本着诚意采取行动，通过HBK于2018年10月23日宣布向Orrstown Financial Services, Inc.出售 ，实现股东价值最大化。

Ben Franklin Financial, Inc. （“BFFI”）——我们于2015年2月9日 提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们敦促管理层和董事会在BFFI获准后尽快回购股票。随后，我们认为应该出售BFFI， ，并于2018年12月3日宣布我们打算在BFFI的2019年年会上寻求董事会代表。 2019 年 2 月 22 日，我们发出意向通知，提名拉尔夫·塞索参选 BFFI 董事会董事。2019年7月16日， BFFI宣布出售给美国家庭信用合作社。自2018年起，BFFI注销了其普通股。

Alcentra Capital Corp（“ABDC”） ——我们于2017年12月28日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们在2018年1月5日的一次会议上告知管理层，并在全年中多次重申，如果ABDC在2018年不回购其10％的股份，我们将积极寻求董事会代表。他们没有这样做。2019年1月25日，我们宣布了ABDC 2019年董事选举的提名人和候补提名人。2019年8月13日，ABDC宣布出售给Crescent Capital BDC, Inc. 。

First Advantage Bancorp（“FABK”） ——我们于2017年3月20日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们认为，管理层 和董事会本着诚意采取行动，以实现股东长期价值最大化。2019年10月23日，FABK宣布出售给Reliant Bancorp, Inc.自2013年起，FABK注销了普通股。

中央联邦银行股份有限公司 （“CFDB”）——我们于2016年1月25日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们敦促管理层和 CFDB董事会在CFDB获准后尽快回购股票。2019年5月21日，我们在CFDB的年会上会见了管理层、董事会及其 律师，随后致函董事会，呼吁如果CFDB不回购 一定数量的股票，则将其出售。2020年1月17日，CFDB宣布向南密苏里州 Bancorp, Inc. 出售。自2019年起，CFDB注销了普通股。

Carroll Bancorp, Inc. （“CROL”）——我们于2014年3月17日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2020年3月6日，CROL宣布向农民和商人银行股份有限公司出售 。自2017年起，CROL注销了普通股。

Brunswick Bancorp（“BRBW”）— 我们会见了总裁、首席财务官兼董事会主席，表达了我们对BRBW资本配置的看法，他们表示 他们宁愿增长也不愿回购低于账面价值的股票。因此，在没有实质性股票回购的情况下，我们提名 一位董事参加BRBW 2021年年会的选举。我们的提名人没有当选。2022年12月20日，BRBW宣布向Mid Penn Bancorp, Inc.出售 。自2007年起，BRBW注销了普通股。

二。在我们就任 以下发行人的董事会成员后，发行人被出售或合并：

Oregon Trail Financial Corp. （“OTFC”）——我们于2000年12月15日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2001年1月， 我们与OTFC的管理层会面，讨论了我们对管理层未能实现股东价值最大化的担忧，我们提议 OTFC自愿让我们的代表加入董事会。OTFC拒绝了我们的提议，我们宣布打算征集代理人 来选举董事会候选人。我们要求提供OTFC的股东名单，但OTFC拒绝将其提供给我们。我们在俄勒冈州贝克县起诉了OTFC，法院作出了有利于我们的裁决并制裁了OTFC。我们还起诉了两名OTFC董事，指控其中一人违反了OTFC的 居留要求，另一人犯有伪证罪。这两起诉讼在审前都被驳回，但我们在一起诉讼中提起了上诉 ，并获准在州法院重新提起另一起诉讼。2001 年 8 月 16 日，我们开始招募代理人选举 Kevin D. Padrick, Esq. 进入董事会。我们在代理材料中辩称，OTFC本应以低于账面价值的价格回购其股票。 OTFC 宣布聘请一名投资银行家。然后，在9/11袭击发生后的第二天，OTFC在俄勒冈州波特兰起诉我们，并提起诉讼 宣布我们的代理无效；法院驳回了该动议，选举继续进行。

2001年10月12日，OTFC的 股东以二比一的优势选出了我们的候选人。在我们提交第一份委托书后的五个月内（即 从2001年8月1日至12月31日），OTFC回购了约15％的股份。2002 年 3 月 12 日，我们与 OTFC 签订了 一份停顿协议。OTFC同意：（a）实现年度股本回报率目标，（b）降低其当前资本 比率，（c）就每年10％的股票回购征求投资银行家的建议，（d）再次选举我们的 董事会董事，（e）偿还部分费用，（f）撤回诉讼。2003年2月26日，OTFC和FirstBank NW Corp. 宣布合并，合并于2003年10月31日完成。

HCB Bancshares, Inc.（“HCBB”） ——我们于2001年6月14日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2001年9月4日，我们报告说，我们已经 与HCBB签订了停顿协议，根据该协议，HCBB同意：（a）增加一名由我们选出的董事，（b）考虑进行 一次荷兰招标拍卖，（c）设定年度财务目标，以及（d）如果未实现其财务目标，则聘请投资银行家来探索替代方案 。2001 年 10 月 22 日，我们的提名人约翰·里奇先生被任命为董事会成员。 2002年1月31日，HCBB宣布修改后的荷兰招标拍卖，以回购其20％的股份。尽管从我们提交最初的附表13D到2003年8月HCBB的未偿还份额减少了33％，但HCBB并未实现财务目标 。2003年8月12日，HCBB宣布已聘请了一位投资银行家来协助探索实现股东 价值最大化的替代方案，包括出售。2004 年 1 月 14 日，HCBB 宣布将其出售给 Rock Bancshares, Inc.

SCPIE Holdings Inc.（“SKP”） ——我们于2006年1月19日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们宣布将在2006年年会上公布董事名单 ，并要求提供SKP的股东名单。SKP 最初拒绝及时出示这份名单，但在 我们向特拉华州大法官法院提起诉讼后才这样做。我们在2006年年会上进行了代理竞赛，但SKP的董事当选了。 随后，SKP 于 2006 年 12 月 14 日同意让约瑟夫·史迪威加入董事会。2007年10月16日，史迪威先生 辞去了SKP董事会的职务，此前该公司批准了SKP的出售，史迪威认为这是次要的报价。我们征集股东 代理人反对拟议的出售；但是，此次出售获得批准，我们的股票被转换为现金交易。

美国医师资本公司 （“ACAP”）——我们于2002年11月25日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。附表13D披露 ，2002年1月18日，密歇根州保险部批准了我们征集代理人选举两名董事进入ACAP董事会的请求。2002年1月29日，我们注意到我们打算在2002年年会上提名两名董事。 2002 年 2 月 20 日，我们与 ACAP 签订了为期三年的停顿协议，规定 ACAP 将我们的提名人加入董事会。ACAP还同意 考虑在2002和2003财年使用部分剩余资本回购ACAP的股票，这样 其已发行股票数量每年都会减少15％。在2002财年，ACAP回购了其已发行的 股票的15％；这些回购极大地增加了每股账面价值。2003年11月6日，ACAP宣布了一项储备金， 它将探索实现股东价值最大化的备选方案。它还宣布将退出医疗保健和工伤补偿 保险业务。ACAP随后宣布，它已聘请Sandler O'Neill & Partners, L.P. 来协助董事会。 2003 年 12 月 2 日，ACAP 宣布其总裁兼首席执行官提前退休。2003 年 12 月 23 日，ACAP 任命凯文·克林顿 为其新任总裁兼首席执行官。

2004年6月24日，ACAP宣布 ，它已决定，实现股东价值最大化的最佳手段是放弃非核心业务，专注于其核心市场的核心业务 系列。我们增加了在ACAP的持股，并宣布我们打算寻求更多的董事会代表性。 2004 年 11 月 10 日，ACAP 邀请约瑟夫·史迪威担任董事会成员，我们签订了新的停顿协议。该协议 已于 2007 年 11 月终止，我们的代表仍在 ACAP 董事会任职。2008 年 5 月 8 日，我们的代表 再次当选，任期三年，将于 2011 年届满。2010年联邦医疗保健立法通过后，ACAP开始对其业务基本面感到担忧，并立即采取行动评估其战略替代方案。2010 年 10 月 22 日，ACAP 被 The Doctors Company 收购 ，我们的股票以现金交易进行了转换。

Colonial Financial Services, Inc. （“COBK”）——我们于2011年8月24日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2013 年 12 月 18 日， 我们与 COBK 达成协议，任命一位我们选择的董事为其董事会成员。我们的代表 Corissa B. Porcelli（前身为 Corissa J. Briglia）于 2014 年 3 月 25 日加入 COBK 董事会。2014年9月10日，COBK 宣布出售给Cape Bancorp, Inc.，现金/股票交易已于2015年4月1日完成。

Naugatuck Valley Financial Corporation（“NVSL”）——我们于2011年7月11日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2014 年 2 月 13 日， ，我们报告了寻求董事会代表的意向。2014 年 3 月 12 日，我们与 NVSL 达成协议，要求我们的代表 加入 NVSL 董事会，并让 NVSL 不寻求股票福利计划的批准。2015年6月4日，NVSL宣布 将其出售给位于康涅狄格州米德尔敦的自由银行，现金交易于2016年1月15日完成。

Fraternity Community Bancorp, Inc. （“FRTR”）——我们于2011年4月11日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们与 FRTR 达成协议，2014 年 11 月 18 日，我们的代表 Corissa B. Porcelli（前身为 Corissa J. Briglia）被任命为董事会成员 。2015年10月13日，FRTR宣布出售，现金交易于2016年5月13日完成。

阳光金融有限公司 （“SSNF”）——我们于2011年4月18日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们与 SSNF 达成协议，2016 年 2 月 5 日，我们的代表 Corissa B. Porcelli（前身为 Corissa J. Briglia）被任命为董事会 成员。2017年12月6日，SSNF宣布出售给The First Bancshares, Inc.，现金/股票交易 于2018年4月2日完成。

Delanco Bancorp, Inc. （“DLNO”）——我们于2013年10月28日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们与 DLNO 达成协议 ，2017 年 5 月，我们的代表 Corissa B. Porcelli（前身为 Corissa J. Briglia）被任命为 董事会成员。2017年10月18日，DLNO宣布出售给第一银行，股票交易于2018年4月30日完成。

Poage Bankshares, Inc. （“PBSK”）——我们于2011年9月23日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们认为PBSK的 董事会没有专注于最大限度地提高股东价值，因此在PBSK的2014年年会上提名了一位董事参选。我们的提名人 没有当选，因此我们在PBSK的2015年年会上提名了一位董事。2015 年 7 月 21 日，我们提名的 Stephen S. Burchett 当选为董事，其任务是最大限度地提高股东价值。随后，首席执行官离开了公司。我们公开呼吁出售 PBSK，2018年7月11日，PBSK宣布出售给城市控股公司。该股票交易已于 2018 年 12 月 7 日 完成。

HopFed Bancorp, Inc.（“HFBC”） ——我们于2013年2月25日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。在汇丰银行2013年5月的年会上，我们 提名了一位董事会董事，并强烈反对汇丰银行收购萨姆纳银行和信托的协议。 我们的提名人以二比一的优势获胜，拟议的萨姆纳协议随后于2013年8月终止。

2017年5月1日，我们致函股东（作为附表13D第十二修正案附录13的附录13提交），详细说明了HFBC首席执行官约翰·派克持有的大量房地产 ，以及派克先生和汇丰银行的律师乔治 M.（“格雷格”）卡特的许多其他利益冲突，而汇丰银行董事会成员显然没有意识到这一点。随后，HFBC成立了 “特别诉讼 委员会” 进行调查。2018年2月23日，HFBC提交了8-K表格，报告说，尽管特别诉讼 委员会没有对5月1日信函中的事实提出异议，但它拒绝建议HFBC对 John Peck提起诉讼或采取补救行动。

2017年5月4日，我们在特拉华州财政法院对当时的董事会现任成员和一名前董事会成员HFBC提起诉讼， 要求法院宣布HFBC的有偏见的章程无效，董事们违反了信托义务。 2017年10月4日，HFBC宣布已修改章程，从而对该案进行辩论。随后，我们提出了一项收回律师费用和开支的动议，副校长J. Travis Laster于2018年2月7日全部批准了该动议，判给我们610,312美元。在对该动议的 裁决中，法官谴责了HFBC董事会的行为；完整的法庭记录作为附表13D第十四修正案 的附录14提交。

2018年2月23日，我们 正式要求汇丰银行董事会以法律不当行为对汇丰银行的律师、琼斯 Walker LLP 的小爱德华·克罗斯兰和卡特和卡特律师事务所的格雷格·卡特采取行动，并向汇丰银行寻求超过100万美元的赔偿； 我们的要求信作为附表13D第十五修正案附录15。

继我们于 2018 年 3 月提名 Mark D. Alcott 参选汇丰银行董事会以接替约翰·派克之后，我们于 2018 年 4 月 10 日与 HFBC 签订了停顿协议 ，根据该协议，Alcott 先生将被任命为 HFBC 董事会成员。董事会还通过了修订后的薪酬 政策，要求HFBC至少达到与同行群体相比的平均年业绩，否则其执行官 将不获得加薪、奖金或津贴。

奥尔科特先生对HFBC董事会的任命 于2018年4月18日生效。2019年1月7日，HFBC宣布向第一金融公司出售 ，现金/股票交易于2019年7月27日完成。

MB Bancorp, Inc.（“MBCQ”） ——我们于2015年1月9日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们敦促 管理层和董事会回购股票，2016年3月30日，MBCQ宣布并随后完成了回购 最初10％的已发行股票的计划。我们敦促管理层和董事会完成现有的5％股票回购计划，并在2018年1月允许的情况下出售 MBCQ。2018 年 2 月 20 日，我们与 MBCQ 达成协议，我们的代表 Corissa B. Porcelli（前身为 Corissa J. Briglia）被任命为董事会成员。2019年9月5日，MBCQ宣布向BV Financial, Inc.出售 ，全现金交易于2020年2月29日完成。自2019年起，MBCQ注销了其 股普通股。

III。在我们维护股东权利之后，我们认为 以下发行人已采取措施最大限度地提高股东价值，我们随后退出了激进立场：

FPIC Insurance Group, Inc. （“FPIC”）——我们于2003年6月30日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2003年8月12日，佛罗里达州 保险部批准了我们持有FPIC超过5％的股份、征集代理人担任董事会席位以及 行使股东权利的申请。2003 年 11 月 10 日，FPIC 邀请我们的提名人 John G. Rich, Esq. 加入董事会，我们签署了 一份保密协议。2004年6月7日，我们披露，由于FPIC已采取措施增加股东价值，例如 回购多股股票，并且由于其市价上涨以反映我们估计的公允价值，我们在 公开市场上出售了股票，将持股量减少到5％以下。我们的提名人被邀请继续担任董事会成员。

罗马金融公司（“罗马”） ——我们于2006年7月27日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。在2013年12月被Investors Bancorp, Inc. 收购之前，ROMA将近70％的股份由一家由ROMA董事会控制的共同控股公司持有。2007 年 4 月， 我们在ROMA的首次年会上进行了代理招标，敦促股东不向管理层 名单投票。在那次会议上，ROMA没有将他们的股票福利计划付诸表决。然后我们与ROMA管理层会面。在ROMA获得回购股票资格后的四个月内 ，它宣布并基本完成了对其公开发行的 股票的15％的回购，这增加了股东价值。根据我们的判断，管理层开始理解适当资本配置的重要性。 基于ROMA管理层迅速实施股东友好型资本配置计划，我们支持管理层 在2008年股东大会上通过股票福利计划。据我们估计，ROMA的市场价格上涨是为了反映公允价值，我们在公开市场上出售了股票。

First Savings Financial Group, Inc. （“FSFG”）——我们于2008年12月29日提交了原始附表13D，报告了我们的立场。我们与管理层会面， 之后，FSFG宣布了股票回购计划并开始回购其股票。2009年12月，我们报告称，我们在已发行的FSFG普通股中的实益 所有权已降至5％以下。

宾夕法尼亚州保诚银行有限公司 （“PBIP”）——我们于2005年6月20日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。PBIP的大部分 股票由保诚共同控股公司（“MHC”）持有，该公司由PBIP董事会控制。MHC 控制了大多数需要股东投票的公司决策，例如董事选举。但是，联邦存款保险公司此前颁布的 法规禁止MHC对PBIP的管理股福利计划进行投票，而PBIP的首次公开募股招股说明书表明 ，MHC不会对这些计划进行投票。我们在2005年8月宣布，我们将征集代理人反对将这些计划 作为全民公决通过，让约瑟夫·史迪威加入PBIP董事会。PBIP决定不在2006年年会上将这些计划付诸表决。

2005 年 12 月，我们邀请 代理人暂停对董事选举的投票，以此作为让史迪威先生加入董事会的全民公决。在2006年年会上， 71% 的PBIP有表决权的公众股被禁止对管理层提名人进行投票。

2006年4月6日，PBIP宣布 ，就在我们提交附表13D之后，它秘密地要求联邦存款保险公司的一名工作人员来信（它向公众隐瞒了这封信） ，允许MHC对管理股福利计划投赞成票。PBIP还宣布召开一次特别会议，对 计划进行投票。我们已将这一声明提醒联邦储备系统（“美联储”）理事会，并指示PBIP在通过计划之前寻求美联储的批准。2006年4月19日，PBIP推迟了特别会议。随后，美联储 在2006年9月遵循了联邦存款保险公司的立场。2006 年 12 月，我们邀请代理人在 2007 年年会上暂停对 PBIP 董事选举 的投票。在会议上，PBIP有75％的有表决权的公众股份被扣留。同样在 年会上，PBIP总裁兼首席执行官未能说明每股股本回报率的含义，尽管史迪威先生为首席执行官选择的慈善机构开了一张1万美元的支票，如果他能迅速回答这个问题。 2007年3月7日，我们透露，我们正在通过在费城各地投放广告牌广告来公开PBIP的选举结果，以及PBIP董事不愿对股票计划进行民主投票。

2007 年 12 月，我们提交了 份委托材料，要求代理人在 2008 年年会上暂停对PBIP董事选举的投票。 在2008年年会上，PBIP平均有77％的有表决权的公众股份扣留了选票。不包括在PBIP ESOP中持有的股票，平均有88％的有投票权的公众股票在本次选举中扣留了选票。

2006年10月4日，我们在费城联邦法院起诉 PBIP、MHC以及PBIP和MHC的董事，要求下令阻止MHC投赞成管理股福利计划 。2007年8月15日，法院驳回了一些索赔，但维持了我们对作为PBIP大股东的MHC违反信托义务的诉讼理由。发现仍在继续，所有董事都被罢免。 双方均提出即决判决的动议，但法院下令对该案进行审理，该案定于2008年6月开审。2008 年 5 月 22 日， ，我们决定在衍生诉讼中以个人身份追究董事 更为有效和合适，因此自愿中止了诉讼。2008 年 6 月 11 日，我们发出通知，对下级法院 2007 年 8 月 15 日驳回部分诉讼的命令的某些部分提出上诉。

2008年11月，我们与PBIP签订了和解协议 和支出协议，根据该协议，我们同意支持PBIP的管理股福利计划， 撤回诉讼并撤回股东需求，并普遍支持管理层；作为交换，PBIP同意在符合某些 条件的前提下，回购其多达300万股股票（包括先前购买的股票），偿还部分费用， ，要么采用第二步转换，要么将符合特定资格要求的被提名人加入其中如果回购 未在指定时间内完成，则登机。2010年3月5日，我们报告称，由于公开市场销售和向PBIP出售普通股，我们在PBIP的所有权已降至5％以下。

联合保险控股公司 （“UIHC”）——我们于2011年9月29日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2012年12月17日， ，我们披露我们在公开市场上出售了股票，将持股量减少到5％以下。

主页路易斯安那州联邦银行有限公司 （“HFBL”）——我们于2011年1月3日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们相信 管理层和董事会本着诚意行事，并采取措施提高股东价值，例如回购多股股票。根据我们 的估计，HFBL的市价上涨是为了反映公允价值；2013年2月7日，我们披露我们在 公开市场上出售了股票，将持股量降至5％以下。

标准金融公司（“STND”） ——我们于2010年10月18日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们认为，管理层和董事会本着善意行事，并采取措施提高股东价值，例如回购多股股票。据我们估计，STND的市价上涨了 以反映公允价值；2013年3月19日，我们披露我们在公开市场上出售了股票，将持股量降至5％以下。

宾夕法尼亚州Alliance Bancorp, Inc. （“ALLB”）——我们于2009年3月12日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。当我们宣布 我们的报告情况时，ALLB的大部分股份由ALLB董事会控制的共同控股公司持有。但是， 在2010年8月11日，ALLB宣布打算进行第二步发行，向公众出售所有股票。在2010年12月29日举行的特别会议上，存款人批准了转换和重组计划 。我们坚决支持 ALLB 的 行动。在Alliance Bank完成从共同控股公司结构向股份控股公司 结构的转换之后，我们增加了股份，因为我们相信，如果管理层专注于盈利能力，股东和ALLB将表现良好。我们 相信管理层和董事会本着诚意行事，并采取措施提高股东价值，例如回购多股股票。 据我们估计，ALLB的市价上涨是为了反映公允价值；2013年11月21日，我们披露我们在公开市场上出售了股票 ，使持股量降至5％以下。

ASB Bancorp, Inc.（“ASBB”） ——我们于2011年10月24日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2013年8月23日，我们与管理层 会面，以评估实现股东价值最大化的最佳方法。我们认为，管理层和董事会本着诚意行事，清理了不良的 资产并回购了股票，ASBB的市场价格上涨以反映公允价值。2014 年 7 月 18 日，我们披露 我们向 ASBB 出售了股票。

联合社区银行（“UCBA”） ——我们于2013年1月22日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们认为，管理层和董事会本着善意行事，并采取措施提高股东价值，例如回购多股股票。据我们估计，UCBA的市价上涨了 以反映公允价值；2015年11月9日，我们披露已向UCBA出售股票，将持股量减少至5％以下。

印第安纳州西区银行股份公司 （“WEIN”）——我们于2012年1月19日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们认为，管理层和 董事会本着诚意行事，并采取措施提高股东价值，例如回购多股股票。据我们估计，WEIN 的市价上涨是为了反映公允价值；2015年11月12日，我们披露我们在公开市场上出售了股票。

William Penn Bancorp, Inc. （“WMPN”）——我们于2008年5月23日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。WMPN 的大部分股份由一家由WMPN董事会控制的共同控股公司持有。我们与管理层和董事会会面，解释了我们对适当资本配置的看法 ，在金融危机之后，我们继续敦促WMPN采取必要措施，最大限度地提高股东 的价值。2014 年 12 月 3 日，WMPN 宣布并随后完成了回购 10% 已发行股票的计划，此外 又完成了几次股票回购。我们认为，管理层和董事会本着诚意采取行动，通过对股东友好的资本配置最大化股东价值 ；2016年4月11日，我们披露我们在公开市场上出售了股票，将 的持股量减少到5％以下。

First Financial Northwest, Inc. （“FFNW”）——我们于2011年9月12日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。在公司 2012年年会上，基于我们的立场，即Victor Karpiak （当时的董事长兼首席执行官）应被免去公司和董事会的职务，我们要求以压倒多数的股东投票支持我们的被提名人。在公司推动宣布我们的选票无效之后，我们提起诉讼 以行使我们的权利。2013年，我们与该公司达成和解。我们的提名人凯文·帕德里克是董事会成员，卡皮亚克先生 辞去了董事长职务。董事会后来接替卡皮亚克先生担任首席执行官。我们又提起了两项诉讼，这些诉讼源于我们在2012年大选中的选票无效 ，这两起诉讼我们都达成了和解。

自2013年以来，我们认为管理层 和董事会本着诚意行事，清理了不良资产并达到适度的盈利水平，他们通过回购FFNW40％以上的股票来最大限度地提高了 的股东价值。据我们估计，FFNW的市场价格上涨以反映 的公允价值；2016年10月11日，我们透露我们在公开市场上出售了股票。凯文·帕德里克继续在 董事会任职。

阿拉莫戈多金融公司 （“ALMG”）——我们于2015年5月11日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们敦促管理层和 董事会通过第二步转换或实施对股东友好的 资本配置计划为股东提供有意义的回报。2016年3月7日，ALMG宣布并随后完成了第二步转换，我们认为这最大限度地提高了 的股东价值。2016年10月14日，我们披露，我们在 公开市场上出售了转换后的公司Bancorp 34, Inc. 的股票，使我们的持股量减少到5％以下。

Malvern Bancorp, Inc. （“MLVF”）——我们于2008年5月30日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。当我们宣布申报 立场时，MLVF的大部分股份由MLVF董事会控制的共同控股公司持有。2010年10月26日， ，我们要求MLVF以违反信托义务为由对其董事提起衍生诉讼。MLVF未能提起诉讼 ，2011年6月3日，我们在宾夕法尼亚州切斯特县起诉了MLVF的董事，要求法院除其他事项外，命令董事们适当考虑进行第二步转换。2011 年 11 月 9 日，小霍华德·莱利 法官驳回了董事被告对衍生诉讼的初步反对意见。

2012 年 1 月 17 日，MLVF 宣布打算进行第二步转换，我们撤回了诉讼。转换和股票发行已于 2012 年 10 月 11 日完成 ，我们的股票转换为马尔文银行的股份。2013 年 9 月 5 日，我们通知 MLVF 我们打算提名约翰·奥格雷迪在 2014 年年会上当选为董事，但后来我们与 MLVF 达成了 协议，让奥格雷迪先生加入其董事会执行了停顿协议。随后，MLVF 的长期首席执行官辞职，其董事会主席辞职，几位董事辞去了董事会的职务。 2014 年 11 月 25 日，我们终止了与 MLVF 的停顿协议，包括协议的绩效目标。约翰·奥格雷迪继续 担任董事会独立董事，但不再是我们的提名人。

在与新任首席执行官 和新任董事会主席会晤后，我们认为管理层和董事会专注于最大限度地提高股东价值 ，并成功地做到了这一点。2016年12月7日，我们披露我们在公开市场上出售了股票，将持有量 降至5％以下。

FSB Community Bankshares, Inc. （“FSBC”）——我们于2015年10月26日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们敦促管理层和 董事会通过第二步转换或实施对股东友好的 资本配置计划为股东提供有意义的回报。2016年3月3日，FSBC宣布并随后完成了第二步转换，我们认为这最大限度地提高了 的股东价值。2016年12月9日，我们披露，我们在 公开市场上出售了转换后的公司FSB Bancorp, Inc. 的股票，使我们的持股量减少到5％以下。

Pinnacle Bancshares, Inc. （“PCLB”）——我们于2014年9月23日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2014年11月14日， ，PCLB宣布继续执行其股票回购计划，并于2016年5月25日宣布了一项新的回购计划。我们相信 管理层和董事会本着诚意采取行动，通过多次股票回购实现股东价值最大化。2016 年 12 月 13 日， 我们披露我们在公开市场上出售了股票。

Sugar Creek Financial Corp. （“SUGR”）——我们于2014年4月21日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们认为，管理层和 董事会本着诚意采取行动，通过股票回购实现股东价值最大化。据我们估计，SUGR的市价上涨了 以反映公允价值；2017年7月28日，我们披露我们在公开市场上出售了股票。

Provident Financial Holdings, Inc. （“PROV”）——我们于2011年10月7日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们支持PROV 通过大量股票回购来最大限度地提高股东价值的持续努力。据我们估计，PROV的市场 价格上涨是为了反映公允价值；2017年9月25日，我们披露我们在公开市场上出售了股票，将 的持股量降至5％以下。

West Town Bancorp, Inc. （“WTWB”）——我们相信管理层和董事会本着诚意采取行动，以实现股东价值的最大化， 2019年7月18日，我们向WTB出售了股票。WTWB自2003年起注销其普通股。

IF Bancorp, Inc.（“IROQ”）——我们 于2012年3月5日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们敦促管理层和董事会通过股票回购最大化 股东价值。我们相信IROQ是本着诚意这样做的，据我们估计，IROQ的市场 价格上涨以反映公允价值。2019年9月24日，我们披露我们在公开市场上出售了股票，并将 的持股量减少到5％以下。

我们 购买了股票，并于2023年9月18日再次提交了附表13D，报告了我们的头寸。我们希望与管理层 和董事会合作，最大限度地提高IROQ的股东价值。（另见本项目第四类中的第六类）。

东北社区银行有限公司 （“NECB”）——我们于2007年11月5日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。NECB的大部分 股份由NECB董事会控制的共同控股公司持有。我们反对为 NECB董事会提供股权激励计划，而董事会和管理层在担任MHC期间从未收到过这样的计划。

2010年7月，我们向NECB提交了一份书面要求，要求检查其股东名单，但NECB拒绝向我们提供名单。我们在纽约联邦 法院起诉了NECB，要求下达强制合规的命令。2010年8月，NECB向我们提供了股东名单。2011 年 秋季，我们致函NECB董事会，要求NECB扩大董事会，让无私的董事参加 考虑第二步转换。2011年10月，我们在纽约州法院对共同控股 公司NECB及其董事会提起诉讼，指控他们因未能公平考虑 第二步转换并指控存在利益冲突而违反了信托义务。在旷日持久的诉讼中，我们罢免了所有被点名的董事 ，包括一名前董事。尽管纽约初审法院法官同意我们的看法，部分批准了我们的即决判决动议 ，并认定受审后被告将承担整个公平标准的负担，但第一部以其他 理由推翻了我们的上诉；纽约上诉法院拒绝审理我们的上诉。

在多年来敦促NECB 全面上市之后，该公司于2020年11月4日宣布将进行第二步转换。我们支持NECB 这样做的决定，并于2021年7月12日完成了第二步转换。我们在公开市场上出售了股票，将 的持股量减少到5％以下。

从2016年到2021年，NECB的普通股 被注销。

Parkway Acquisition Corp.（“PKKW”） ——我们于2020年5月27日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2021 年 11 月 24 日，我们披露我们在公开市场上出售了 股票。

Wayne Savings Bancshares, Inc.（“WAYN”）——我们于2010年10月8日提交了最初的附表13D，报告了我们的状况。 2014 年，我们支持 H. Stewart Fitz Gibbon III 被任命为首席执行官和董事会董事。我们认为，管理层 和董事会本着诚意行事，使WAYN能够最大限度地提高股东价值。当董事会于2016年12月20日宣布Fitz Gibbon先生不明原因辞职时，我们在WAYN的2017年年度 会议上提名了一名董事参选。我们以微弱优势输了。

我们在WAYN的2018年年会上提名了一位董事参选 ，因为我们相信有多个追求者有兴趣收购WAYN，董事会 有责任评估战略替代方案，以最大限度地提高股东价值。我们的提名人没有当选。

由于自WAYN2018年年会以来预计并实现了 股本回报率（ROE）目标，因此我们没有在2019年寻求董事会代表。

据我们估计，WAYN 的市场价格上涨以反映公允价值；2022年5月23日，我们向WAYN出售了股票，使持股量降至5％以下。

自2018年起，WAYN注销了其 普通股。

辛辛那提 Bancorp, Inc.（“CNNB”）——我们于2020年5月7日提交了原始附表13D，报告了我们的立场。我们相信 管理层和董事会本着诚意行事，并采取措施提高股东价值，例如回购不超过账面价值的股票。 据我们估计，CNNB的市价上涨是为了反映公允价值；2022年9月21日，我们披露我们在公开市场上出售了股票 ，使持股量降至5％以下。

IV。我们在 没有实现股东价值最大化的情况下退出了以下激进立场：

Garrison Capital, Inc. （“GARS”）——我们于2020年1月21日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2020年4月，我们 出售了我们的股份，认为全球疫情使当时一家业务开发公司的行动主义成为问题。

五、成功寻求董事会代表后， 我们安排了目前在以下发行人董事会任职的董事：

Kingsway Financial Services Inc.（“KFS”）——我们于2008年11月7日提交了原始附表13D，报告了我们的立场。我们要求与KFS首席执行官兼董事长会面 ，讨论如何最大限度地提高股东价值并最大限度地降低运营和资产负债表风险， 但首席执行官没有回应。然后，我们要求召开一次特别股东大会，将首席执行官和董事长从KFS董事会中撤职， 用我们的两名提名人取而代之。2009 年 1 月 7 日，我们与 KFS 签订了和解协议，其中 首席执行官辞去了 KFS 董事会的职务，KFS 将其董事会席位从九个扩大到十个，并任命了我们的提名人来填补两个空缺的 席位。到2009年4月23日，董事会进行了重组，最初的十位传统董事中只剩下三位。此外，Joseph Stilwell被任命填补由于我们的一位被提名人辞职而产生的空缺，而我们的另一位被提名人当选为董事会主席 。此外，董事会以无能和不服从命令为由解雇了首席执行官和首席财务官。到 2009 年 11 月 3 日，所有 的传统董事都已辞去董事会职务。

此后，约瑟夫·史迪威一直是 的董事会成员，KFS出售了非核心资产，以低于面值的价格回购了公共债务，出售了信用敏感型 资产，出售了其子公司林肯通用公司，大幅减少了开支，并降低了其他资产负债表和运营 风险。2018年5月24日，我们宣布将在KFS 年会上暂停对当时的现任首席执行官连任的代理投票。尽管首席执行官再次当选为董事会成员，但董事会于2018年9月5日宣布首席执行官换届， 他将不再担任首席执行官。KFS董事会任命约翰·T·菲茨杰拉德为新任首席执行官，负责执行其保修部门战略。

2020 年 9 月 21 日，我们 的代表 Corissa B. Porcelli 当选为董事会成员。

Provident Bancorp, Inc.（“PVBC”） ——我们于2023年5月15日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。2023 年 8 月 1 日，波士顿联邦储备银行通知 我们，它不会反对我们额外购买不超过 14.99% 的 PVBC 股票的请求。2023年10月28日，我们与PVBC签订了停顿协议 ，除其他外，PVBC同意任命丹尼斯·波拉克为 PVBC董事会成员，但须经相关监管部门批准。2024年1月25日，PVBC任命波拉克先生为董事会成员，立即生效。我们打算与管理层和董事会合作 以实现股东价值最大化。

六。我们希望与以下发行人的管理层和董事会 合作：

CIB Marine Bancshares, Inc. （“CIBH”）——我们相信管理层和董事会正在本着诚意行事，以最大限度地提高股东价值。 2021 年 12 月 10 日，芝加哥联邦储备银行通知我们，它不会反对我们增购不超过 14.99% 的CIBH股票的请求。 自2012年起，CIBH注销了其普通股。

U & I Financial Corp. （“UNIF”）——我们已经与管理层会面，相信我们可以与管理层和 董事会合作，最大限度地提高股东价值。尽管UNIF的普通股在美国OTCQX上公开交易，但UNIF并未向美国证券交易委员会提交报告 。

IF Bancorp, Inc.（“IROQ”）——我们 于2012年3月5日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。我们敦促管理层和董事会通过股票回购最大化 股东价值。我们相信IROQ是本着诚意这样做的，据我们估计，IROQ的市场 价格上涨以反映公允价值。2019年9月24日，我们披露我们在公开市场上出售了股票，并将 的持股量减少到5％以下。

我们 购买了股票，并于2023年9月18日再次提交了附表13D，报告了我们的头寸。我们希望与管理层 和董事会合作，最大限度地提高IROQ的股东价值。(另见本项目4的第三类).

七。我们打算获得董事会代表权， 努力实现以下发行人的股东价值最大化：

Sound Financial, Inc. （“SNFL”）/Sound Financial Bancorp, Inc.（“SFBC”）——我们于2011年11月21日提交了最初的附表13D，报告了 我们在SNFL的立场。我们敦促管理层和董事会进行第二步转换。2012年8月22日， ，SNFL宣布完成第二步转换，我们在SNFL的股票被转换为SFBC的股票。2020年8月5日， ，美联储理事会通知我们，它不会反对我们要求增购SFBC 股票，最高不超过14.99％。2023 年 9 月 18 日，美联储理事会通知我们，它不会反对我们 购买不超过 19.99% 的 SFBC 股票的请求。我们打算在SFBC寻求董事会代表。

Seneca-Cayuga Bancorp, Inc.（“SCAY”） /Generations Bancorp NY, Inc.（“GBNY”）——我们于2014年9月15日提交了最初的附表13D，报告了我们在SCAY的立场。我们认为，SCAY有能力通过第二步转换或股东友好型 资本配置计划为其股东提供可观的回报。我们鼓励管理层和董事会选择能够最大限度地提高股东价值的途径，但他们 拒绝了。2018年1月29日，我们致函董事会，要求SCAY进行第二步转换。相反，SCAY 宣布与一家规模较小的共同基金合并。我们在 2019 年 6 月 12 日重新提出了第二步转换的要求，为进一步推动 ，我们于 2019 年 9 月 4 日提出了检查 SCAY 账簿和记录的要求。当 SCAY 拒绝允许 检查其账簿和记录时，我们于 2019 年 11 月 11 日向美国纽约西区地方法院提出动议，要求强制出示这些账簿和记录 。SCAY提出了驳回动议，但法官于2020年4月7日驳回了该动议。 法官命令SCAY在2020年6月1日之前开始生产板材供我们检查。SCAY 于 2020 年 5 月 6 日宣布打算 退出，我们终止了诉讼。2021 年 1 月 12 日，SCAY 完成了第二步转换 并已不复存在。新的股票控股公司Generations Bancorp, Inc.（GBNY）于2021年1月13日开始交易。 我们认为，GBNY应该尽早寻求最大限度地提高股东价值。

Peoples Financial Corporation（“PFBX”）——我们于2020年11月23日提交了最初的附表13D，报告了我们的立场。 我们认为，管理层和董事对PFBX股东的服务不佳，PFBX应该探索一切可能性，以最大限度地提高 的股东价值。

我们在PFBX的2021年、2022年和2023年年会上被提名为董事的 人没有当选。在2022年年度 会议之后，美联储理事会通知我们，它不会反对集团额外购买PFBX的 股份，最高不超过14.9％。2022年5月31日，根据密西西比州法律，我们要求检查PFBX的账簿 以及与报告的亏损和应对PFBX 证券投资组合相关损失负责的员工等相关的记录。当PFBX拒绝允许检查其账簿和记录时，我们于2022年7月22日向密西西比州哈里森县大法官法院提起诉讼 ，要求出示这些账簿和记录。2023 年 6 月 30 日，我们要求 PFBX 对其董事提起衍生诉讼，理由是他们因未能监督和适当监督公司 的管理而违反信托义务。在四名哈里森县法官回避之后，密西西比州最高法院任命了密西西比州海因兹县的一位退休法官 为特别大法官，负责审理我们针对PFBX的账簿和记录要求案。2023 年 7 月 18 日， 特别校长部分批准了我们的即决判决动议，并命令 PFBX 出示我们在 账簿和记录需求中要求的大部分记录。2023年9月29日，我们代表PFBX在密西西比州哈里森县大法官法院对PFBX的董事 提起衍生诉讼，指控其违反信托义务，寻求损害赔偿和其他补救措施。我们正在寻求PFBX董事向PFBX赔偿超过5000万美元的 。

2024 年 1 月 19 日，我们宣布被提名人斯图尔特·佩克参选 PFBX 2024 年年会董事，Scott M. Polakoff 为候补候选人。

ICC Holdings, Inc.（“ICCH”） ——我们于2020年12月28日提交了最初的附表13D，报告了我们的状况。我们认为，迄今为止，管理层在实现股东价值最大化方面做得不好。

渥太华银行股份有限公司 （“OTTW”）——2023年8月11日，芝加哥联邦储备银行通知我们，它不会反对 我们提出的额外购买不超过19.99％的OTTW股份的请求。我们打算寻求董事会代表，目标是最大限度地提高OTTW的股东 价值。2024 年 2 月 2 日，我们发出意向通知，提名马克·奥尔科特参选 OTW 2024 年年会董事，副总法律顾问路易斯·洛佩兹为候补候选人。我们认为 OTW 应该通过账面价值回购 其股票。OTTW注销了自2020年起生效的普通股的注册。

第 5 项。发行人证券的权益

集团成员 实益拥有共计34,097,711股普通股，包括 (i) 登记在册的33,912,371股普通股，(ii) B系列优先股转换后可发行的51,067股普通股，(iii) 转换D系列优先股后可发行的6,123股普通股 ，以及 (iv) 在第6项所述的某些所有权限制生效后， 在票据转换后可发行128,150股普通股。集团的实益所有权不包括票据转换后可发行的超过此类所有权限额的210,642,279股普通股。 第 6 项中也描述了这些注释。此处报告的集团百分比是根据发行人于2024年2月6日向美国证券交易所 委员会提交的8-K表格中截至2024年2月5日的已发行普通股数量68,023,718股， 的已发行普通股数量计算得出，外加B系列优先股转换后可发行的51,067股普通股，6,123股 转换D系列优先股后可发行的普通股和转换 票据后可发行的128,150股普通股。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系

在2019年12月19日的发行人股东 会议上，约瑟夫·史迪威当选为发行人董事会成员。2021年7月15日，在发行人 年度股东大会上，史迪威集团总法律顾问E.J. Borrack当选为发行人董事会成员。 2023年5月19日，在发行人的年度股东大会上，史迪威集团传播总监梅根·帕里西当选为发行人董事会成员。约瑟夫·史迪威、E.J. Borrack和Megan Parisi继续在发行人 董事会任职。

2021年7月22日，发行人向其股东（“供股”）分配了不可转让的认购权（ “权利”），用于购买本金总额为3000万美元的2031年到期的7％的优先次级可转换票据（“票据”）。根据供股，截至记录日，发行人普通股的每位持有人每持有八股发行人普通股将获得一项权利 ，每项权利都使该持有人有权购买25.00美元的 票据本金（“基本认购特权”），如果该持有人行使基本认购特权，则获得超额认购 特权，允许该持有人额外认购本金根据 未由其他股东行使的权利发行的票据。2021年8月19日，Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activity Investments和 Stilwell Activity Fund分别行使了权利，收购了本金分别为4,125,000美元、18,249,925美元和2624,950美元的票据。

票据持有人可以选择随时全部或部分转换为发行人普通股。 管理票据的契约规定，如果发行人D系列优先股 的持有人在2023年9月21日之后的任何时候选择让发行人总共赎回至少100,000股D系列优先股，则转换价格 将调整为 (i) 转换价格45％的折扣或 (ii) 任何持有人最低价格45％的折扣中的较低值 D系列优先股的 将其D系列优先股兑换成发行人的普通股。由于至少有10万股D系列优先股被赎回，因此截至2024年2月5日，票据的转换价格调整为每股 股普通股0.12美元（每转换25.00美元的票据本金可获得209.84股普通股）。正如本文所披露的那样， 2024年2月5日，史迪威持有人（定义见下文）收到了普通股，这是发行人解决了史迪威持有人持有的部分D系列优先股的 赎回申请的结果。

根据供股条款 ，票据持有人不得行使票据的转换功能，以至于该持有人因行使票据而被视为违反了所有权限制（即旨在协助发行人继续获得 房地产投资信托基金资格）。

在下文详细描述的某些所有权 限制生效后，集团成员持有的 票据可转换为128,150股普通股。附注的表格作为附录20与第二十六修正案 一起提交。管理票据的契约表格已于2021年7月8日作为附录 4.5与发行人关于S-11表格的注册声明一起提交。

2023 年 12 月 5 日，史迪威激进投资、 史迪威激进基金、史迪威价值合伙人 VII 和史迪威协会（统称 “史迪威持有人”）与发行人签订了 和一份信函协议（“信函协议”） 。

根据例外持有人协议，发行人同意 (i) 向史迪威持有人发行20,233,821股普通股，以解决史迪威持有者持有的全部207,713股 D系列优先股的赎回申请，赎回价格约为每股38.02美元，基于 ，每股普通股0.39美元，以及 (ii) 尽管存在公司和对普通股所有权的监管限制， 允许史迪威持有者拥有超过当前所有权限额但不能超过当前所有权限额的股票超过以下新的所有权限制：

2024年2月5日，史迪威持有人和 发行人签署了《例外持有人协议修正案》（“例外持有人协议修正案”），根据 ，发行人将（i）股本除外持有人限额提高至百分之六十（60%），（ii）普通股除外持有人 限额提高至百分之九十（90%）。

史迪威持有人已同意不超过 股本除外持有人限额或普通股例外持有人限额。此外，史迪威持有人应每年向发行人交付 一份详细报告，描述史迪威持有人持有的发行人证券的实益所有权。根据 例外持有人协议，只要 史迪威持有人继续实益拥有或建设性拥有发行人至少9.8％的已发行普通股或未偿资本 股票，史迪威持有人就有义务每年向发行人提交此类报告。

一旦出现任何违反《例外持有人 协议条款的行为，否则会导致此类违规行为的股本将转移到信托中，并受其条款的进一步管辖 。当史迪威持有人的实益 所有权或推定所有权减少到发行人已发行普通股或流通资本存量的9.8％或以下时，例外持有人协议将自动终止。

根据信函协议，作为对 发行人加入《例外持有人协议》的对价，史迪威持有人同意，在2024年12月5日之前，如果此类持有人个人或作为13D集团的一部分， 将以实益方式拥有占已发行和流通股票总数50％或以上的股份，则他们不会转换票据，前提是此类转换生效后， 普通股。

有关例外 持有人协议和信函协议的其他条款和条件，请参阅第三十三修正案附录22和23，这些附录以引用方式纳入此处。 有关《例外持有人协议修正案》的其他条款和条件，请参阅本第三十四修正案附录 24， 以引用方式纳入此处。

除了上文 所述的票据、《除外持有人协议》、《信函协议》、《例外持有人协议修正案》以及作为第三十修正案附录21提交的经修订的联合申报协议 外，本协议第 2 项中提到的人员之间 之间以及这些人与任何人之间没有与发行人的任何证券（包括但不限于 转让）有关的合同、安排、谅解或关系或对任何证券、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权进行投票或催收、担保 的利润、利润或亏损的分配，或提供或扣留代理人，但利润分享除外。史迪威价值有限责任公司， 以史迪威价值合伙人七号、史迪威激进基金、史迪威激进投资和史迪威 Associates的普通合伙人的身份，以及作为史迪威价值有限责任公司管理成员和所有者的约瑟夫·史迪威有权分配 部分利润。

参见上文关于 披露集团成员之间关系的第 1 项和第 2 项，该披露以引用方式纳入此处。

第 7 项。作为证物提交的材料

签名

经过合理的调查并且 尽我们所知和所信，我们保证本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 2 月 7 日

附表 A¹

史迪威会计师事务所的交易

史迪威价值合伙人 VII 的交易

史迪威激进基金的交易

史迪威激进投资的交易

¹如第6项所述，史迪威协会、 Stilwell VUALE Partners VII、Stilwell Activist Fund和Stilwell Activist Investments的上述收购和处置是与赎回申请 有关的。

²此列中金额之间的差异是 四舍五入造成的。