美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 6 日（2024年1月31日)
Farmer Bros. Co.
 
（章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华
001-34249
95-0725980
（公司成立的州或其他司法管辖区）
（委员会档案编号）
（美国国税局雇主识别号）

1912 年农民兄弟大道, 诺斯莱克, 德州
76262
（首席行政办公室地址）
（邮政编码）

(615) 549-6600
（注册人的电话号码，包括区号）
 
没有
（以前的地址，如果自上次报告以来有更改）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应复选框：
 
☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
交易品种
每个交易所的名称
已注册
普通股，面值1.00美元
农场
纳斯达克全球精选市场
 
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。   ☐
 
项目 5.02。
董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级职员的任命；某些高级管理人员的补偿安排
 
2024 年 1 月 31 日，Farmer Bros. Co. 的董事会（“董事会”）（“公司”）任命约翰·摩尔三世永久为公司总裁 兼首席执行官（“首席执行官”）。摩尔先生此前被任命为临时首席执行官，自2023年10月1日起生效，自2024年1月24日起担任董事会成员。 在 被任命为公司临时首席执行官之前，摩尔先生曾担任公司的咖啡主管，负责公司的绿咖啡采购、研发、卓越咖啡、烘焙和生产以及咖啡 可持续发展计划。在2023年5月加入公司之前，摩尔先生在2018年至2023年期间担任瓦西拉罗斯咖啡的首席执行官。在职业生涯的早期，摩尔先生曾在Volcafe Specialty Coffee担任高级交易员兼总经理、FAL Coffee Inc.的首席执行官 兼管理合伙人以及Octavio Inc. 的销售和营销副总裁 dba Dallis Coffee。他还创立并领导了多家企业，包括Jolly Roger Imports、ELIXIR鸡尾酒和意式浓缩咖啡吧以及纽约美食有限公司的德国 扩建项目。Moore 先生是一名认证的 Q 评分员和卓越杯首席评委。
 
关于摩尔先生被任命为常任首席执行官，董事会批准了对摩尔先生薪酬的以下变更：
 

 •
自2024年1月31日起，他的年基本工资从40万美元提高到45万美元；以及
 

 •
他在2024财年的短期现金激励机会增加至基本工资的100％，自2024财年最后九个月起生效。
 
此外，自2024年2月12日交易日结束时（“授予日期”），摩尔先生将获得：
 

 •
根据公司的2017年长期激励计划（“2017年计划”），奖励价值337,500美元的限制性股票单位（“RSU”），RSU的数量将通过将 的价值除以授予日的收盘股价来确定。该奖励将在授予日的每个周年纪念日按比例发放，为期三年，前提是摩尔先生在适用的归属日期继续在公司工作；
 

 •
根据2017年计划，授予基于绩效的限制性股票单位（“PBRSU”），目标价值为337,500美元，PBRSU的目标数量将通过该价值除以授予日的 收盘价来确定。该奖项将取决于摩尔先生在2023年7月1日至2026年6月30日期间是否继续在公司工作（“业绩期”），并将根据业绩期内与奖励协议中规定的标准相关的成就归属或获得 ，公司于2023年12月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的委托书中有更全面的描述；和
 

 •
根据2017年计划，授予目标价值为45万美元的PBRSU，PBRSU的目标数量将通过该价值除以授予日的收盘股价来确定。 PBRSU将在以下任一时间归属：（1）公司普通股的交易量加权平均每股价格在之前的90个连续交易日达到每股至少6.00美元的日期（“目标股价 ”）；或（2）控制权变更，如2017年计划所定义，这意味着每股价值至少为6.00美元公司的普通股。如果未实现股价目标 ，或者未发生控制权变更，则PBRSU将在授予日三周年之际到期。
 
项目 7.01。
法规 FD 披露。
 
2024年2月6日，公司发布新闻稿，宣布任命摩尔先生为常任首席执行官。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。
 
本第 7.01 项中的信息，包括本文所附附录 99.1，正在提供中，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条 而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，不得以引用方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》提交的任何注册声明或其他文件中，或《交易法》，除非该文件中另有明确规定。
 
项目 9.01
财务报表和附录。

(d)
展品.
 
展览
数字
描述
   
99.1
公司于2024年2月6日发布的新闻稿
   
104
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其 签署本报告。
 
日期：2024 年 2 月 6 日
    
     

农民兄弟。CO。
   

来自：
//Jared Vitemb
  


Jared Vitemb


副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官