延期协议

本延期协议（以下简称 “协议”）于2023年10月26日生效，由特拉华州的一家公司美国水务资本公司（“AWCC” 或 “借款人”）、贷款方和作为贷款人行政代理人的全国富国银行（“行政代理人”）签订。

演奏会

AWCC、贷款人和行政代理人是经修订的截至2022年10月26日的某些第三次修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）的当事方。此处使用的未经定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

AWCC已根据信贷协议第2.06（b）节首次要求将终止日期延长一年，每位作为 “延期贷款人”（均为 “延期贷款人”）执行本协议的贷款机构均已根据信贷协议第2.06（b）条批准了此类请求。

因此，现在，考虑到前述和其他有益和宝贵的报酬，特此确认已收到并充足，双方协议如下：

1. 延期。根据信贷协议第2.06（b）节，借款人要求将终止日期从2027年10月26日延长一年，至2028年10月26日（“延期”）。截至本文发布之日，组成所需贷款人的延期贷款人已同意将延期贷款人的终止日期从2027年10月26日延长至2028年10月26日一年（以执行本协议为证）。在满足本协议第3节条件的前提下，特此将延期贷款人的终止日期延长至2028年10月26日。每位非延期贷款人的终止日期保持不变，但根据信贷协议第2.06（e）节，借款人有权要求任何非延期贷款人将其在信贷协议下的所有权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人。

2.有限豁免。在满足本协议第3节规定的条件的前提下，所需贷款人特此放弃信贷协议第2.06（b）节中包含的各项通知要求。

3. 生效条件。第 1 节中规定的延期和第 2 节中规定的有限豁免应自满足以下每项先决条件之日（“生效日期”）起生效：

a. 行政代理人应收到由AWCC、母公司（仅用于确认第4条）、行政代理人和构成所需贷款人的延期贷款人正式签署的本协议的对应方。

b.awcc应已向AWCC、富国银行证券有限责任公司和富国银行全国协会支付了截至2023年10月26日的某些费用信函规定的在生效日当天或之前支付的费用和合理费用，包括但不限于相当于截至生效之日每位延期贷款人承诺的0.06％的延期费，以及所有其他费用和合理开支

根据信贷协议和任何其他贷款文件，行政代理人和贷款人必须在生效日期或之前支付与本协议相关的合理费用和律师费用。

c. 行政代理人应收到自生效之日起的AWCC负责官员的证书，该证书确认符合信贷协议第3.02（b）和3.02（c）节中规定的条件（此类条款中提及的借款或Swingline借款均视为延期的引用）。

d. 行政代理人应已收到每位借款人和母公司与延期有关的所有政府批准（如果有）的副本（经借款人负责官员认证为真实和完整）。

4. 重申。母公司特此确认并同意，在本协议和延期生效后，借款人在信贷协议下所欠的义务构成支持协议下的 “债务”。母公司承认，如果没有本协议中包含的确认和确认，管理代理人和延期贷款人不会签订本协议。

5. 全力以赴。除非特此明确修改，否则信贷协议和贷款文件应根据其规定自本协议发布之日起继续具有完全效力和效力。在信贷协议中，“以下”、“本协议”、“本协议” 以及类似含义的措辞均指本协议生效后的信贷协议，除非上下文另有要求。此处或任何此类文件中提及的信贷协议或任何其他贷款文件均指经此修改的信贷协议和贷款文件。本协议受规定的限制，除非本协议另有明确规定，否则不应构成或被视为构成对信贷协议或任何贷款文件任何条款的修订、修改或豁免。根据信贷协议的条款，本协议应构成贷款文件。

6. 条款的可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被认定为无效、不可执行或无效的条款，在不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性的情况下，在该司法管辖区内均不起作用、不可执行或无效。

7. 继任者和受让人。本协议的条款和规定对本协议各方的各自继承人和受让人具有约束力，有利于并可由其强制执行。

8. 开支。借款人同意按要求 (i) 向行政代理人支付所有合理的律师费用和开支，以及 (ii) 在每种情况下向行政代理人偿还与本协议的编写、谈判、执行和交付有关的所有合理的自付费用和开支。

9. 适用法律。本协议应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。

10. 施工。插入本协议各节和分节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

11. 对应方；电子交付。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。本协议的任何一方均可通过传真或其他电子图像文件（包括.pdf）在本协议中交付其签名，就好像本协议是通过该当事方的原始手写签名亲自交付一样，无论出于何种目的，均对该方具有约束力。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，本协议各方已促使本协议由其正式授权的官员自上文第一份撰写之日起执行，以昭信守。

美国水务资本公司

作者：/s/ 大卫·鲍勒

姓名：大卫·鲍勒

职位：副总裁兼财务主管

仅确认并同意本协议第 4 节：

美国自来水公司

作者：/s/ 大卫·鲍勒

姓名：大卫·鲍勒

职位：高级副总裁、副首席财务官兼财务主管

富国银行，全国协会，作为行政代理人，一家信用证发卡银行，一家Swingline银行和延期贷款机构

作者：/s/ 惠特尼·谢伦伯格

姓名：惠特尼·谢伦伯格

职位：副总统

摩根大通银行，N.A.，作为信用证发卡银行和延期贷款机构

作者：/s/ 约瑟夫·奥斯温

姓名：约瑟夫·奥斯文

职务：执行董事

北卡罗来纳州美国银行作为延期贷款机构

作者：/s/ Dilcia Pena Hill

姓名：迪尔西亚·P·希尔

职位：高级副总裁

瑞穗银行株式会社作为延期贷款机构

作者：/s/ 爱德华·萨克斯

姓名：爱德华·萨克斯

标题：授权签字人

PNC银行，全国协会，作为延期贷款机构

作者：/s/ 梅雷迪思·杰尔曼

姓名：梅里迪思·杰尔曼

职位：副总统

加拿大皇家银行，作为延期贷款机构

作者：/s/ 玛蒂娜·韦利克

姓名：玛蒂娜·韦利克

标题：授权签字人

美国银行全国协会，作为延期贷款机构

作者：/s/ 詹姆斯·奥肖内西

姓名：詹姆斯·奥肖内西

职位：高级副总裁

北卡罗来纳州道明银行作为延期贷款机构

作者：/s/ Steve Levi

姓名：史蒂夫·列维

职位：高级副总裁

TRUIST BANK，作为延期贷款机构

作者：/s/ 贾斯汀·林

姓名：贾斯汀·林

标题：董事

地区银行，作为延期贷款机构

作者：/s/ 丹尼尔·卡普斯

姓名：丹尼尔·卡普斯

标题：导演

新斯科舍银行，作为延期贷款机构

作者：/s/ 大卫杜瓦

姓名：大卫·杜瓦

标题：导演

亨廷顿国家银行，作为延期贷款机构

作者：/s/ 克里斯托弗·奥尔森

姓名：克里斯托弗·奥尔森

职位：副总统

纽约梅隆银行，作为延期贷款机构

作者：/s/ Molly H. Ross

姓名：莫莉·H·罗斯

职位：高级副总裁

作为延期贷款人的北方信托公司

作者：/s/ 安德鲁 D. 霍尔茨

姓名：安德鲁·霍尔兹

职位：高级副总裁