本文件中省略了某些信息，因为这些信息不重要，是 HAEMONETICS CORPORATION 视为机密的信息，如果公开披露将对竞争造成损害。遗漏被标记 [***].

附录 10.4

125 夏日街
麻省波士顿

办公室租赁协议

之间

OPG 125 夏季所有者（德国）有限责任公司，
特拉华州的一家有限责任公司，
作为房东

和

血液学公司，
马萨诸塞州的一家公司，
作为租户

办公室租赁协议

目录

办公室租赁协议

本办公室租赁协议（以下简称 “租约”）由特拉华州有限责任公司OPG 125 SUMMER OWNER（DE）LLC与马萨诸塞州的一家公司HAEMONETICS CORPORATION（“租户”）于2018年12月18日（“生效日期”）签订和签订。

1.基本租赁信息。

1.01 “建筑物” 是指位于马萨诸塞州波士顿夏日街 125 号 02110 的建筑物，俗称夏街 125 号。“建筑物的可出租建筑面积” 被视为475,482平方英尺。

1.02 “场所” 是指本租约附录 A 中显示的区域。这些场所位于 (a) 大楼第十六（16）层的一部分，被称为1620号套房（“第16层房屋”），（b）该建筑物第十七（17）层的一部分，被称为1701号套房（“17楼场所”），（c）该建筑物的整个第十八（18）层，被称为1800号套房（“18楼场所”），以及（d））大楼的整个第十九（19）层，被称为1900号套房（“19楼场所”）。

1.03 “房屋的可出租建筑面积”：62,066平方英尺，包括（a）建筑物第十六（16）层的10,617平方英尺，（b）建筑物第十七（17）层的9,066平方英尺，（c）建筑物第十八（18）层的21,228平方英尺，以及（d）第十九（19）层的21,155平方英尺这座建筑。

1.04 “预计送达日期”：2019 年 10 月 1 日。

1.05 “期限” 和 “学期开始日期”：参见第 3.01 节。

1.06 “租金开始日期”：2020年6月1日，可能根据本文附录C的规定进行调整。

1.07 “期限到期日”：租金开始日期十二周年（12）周年当月的最后一天。

1.08 “基本租金”：

*受下文第 4.01 节规定的租金豁免期的约束。

如上所述，第一个 “租赁年度” 应从期限开始之日开始，并在租金开始日一周年的前一天结束（前提是，如果租金开始日期不在日历月的第一天，则第一个租赁年度还应包括该一周年纪念日发生的日历月的余额），随后的每个租赁年度应指第一个租赁年度之后的十二（12）个日历月在最初的任期内，前提是最后一个学期初始期限的租赁年度应在上述初始期限的期限到期日结束。

1.09 “租户的比例份额”：初始房屋的13.05％。

1.10 支出的 “基准年”（定义见附录B）：2019日历年，经调整以反映建筑物已满使用。

税收的 “基准年”（定义见附录B）：2020财年（即2019年7月1日至2020年6月30日）进行了调整，以反映经过全面评估、已完全占用的建筑物。就本文而言，“财政年度” 是指税收基准年及其后的7月1日至6月30日的每个时期。

1.11 “租户工作津贴”：$[***]（基于 $[***]房屋的每平方英尺可出租建筑面积，外加 $[***]），如所附附附录 C 所进一步描述。

1.12 附加条款：参见附录 F

1. 停车

2. 扩展选项

3.首次报价权

4. 危险物品

5. 专用的通风系统

6. 发电机

7. 状况不佳

1.13 “信用证” 是指金额为美元的信用证[***]，如本文所附第 6 节和附录 G 所示，可按本文所附附录 G 的规定予以减少。

1.14 “经纪人”：库什曼和韦克菲尔德（“租户经纪人”），代表租户参与本租约。

1.15 “许可用途”：任何一般办公室（可能包括但不限于员工培训、员工午餐室和带自动售货机供租户专用的厨房设施）、研发、实验室（包括医学实验室）和/或存储用途，包括但不限于行政办公室以及与此类特定用途合理相关或附带的其他合法用途，前提是此类用途未另行禁止在适用的分区下被允许。双方承认并同意，上述判决不会限制或以其他方式影响房东处理变更的义务

根据第 5 节的规定，在建筑物占用证中使用以明确允许在大楼 16 层或大楼的实验室使用。

1.16 “通知地址”：

1.17 “工作日” 指每周的周一至周五，不包括元旦、总统日、阵亡将士纪念日、独立日、劳动节、感恩节和圣诞节（“假日”）。房东可以在大楼所在地区指定其他办公楼通常认可的额外假期。“大厦服务时间” 为工作日上午8点至下午6点，根据租户的要求，星期六（节假日除外）上午8点至下午1点。

1.18 “财产” 是指建筑物及其所在地块，在本文所附附录A-1中进行了更具体的描述，以及房东自行决定为建筑物及其所在地块提供服务的停车设施和其他改善措施（如果有）。

1.19其他定义条款：其他大写术语应具有以下租赁及其附录中规定的含义。除非另有规定，否则本租约中提及的编号部分应视为指本租约中编号的部分。

1.20展品：以下展品和附件已纳入本租约并成为本租约的一部分：

附录 A（场所的概要和位置）

附录 A-1（财产描述）

附录 B（费用和税款）

附录 C（工作信）

附录 D（开学信）

附录 E（建筑规则和条例）

附录 F（附加条款）

附录 G（信用证）

附录 H（SNDA 的形式）

附录 I（租户批准的标牌）

附录 I-1（租户批准的徽标）

2。租赁补助金。

2.01 场所。本租约自生效之日起生效，但期限应从本协议规定的期限开始之日开始。在期限内，房东特此将房屋租赁给租户，租户特此向房东租赁房屋。房舍不包括外墙、公共楼梯和楼梯间、电梯和电梯间、风扇房、电气和电话柜、看门人衣柜、载货电梯前厅，以及为建筑物其他部分（专门或共用）提供服务的管道、管道、电线和附属装置以及建筑物的其他公共区域（定义见下文）的管道、管道、导管、电线和附属固定装置。如果房屋包括任何楼层的整个可出租面积，则位于该整层楼的公共走廊、电梯大厅和洗手间设施应被视为房屋的一部分。

2.02 附属权利。在期限内，作为房屋的附属租户，租户应拥有非专有共同使用权（受房东不时制定的向租户和通知租户的建筑物其他用户普遍适用的合理规则）：（a）建筑物的公共大厅、走廊、楼梯、电梯和装载平台，以及管道、管道、电线和附属电表以及与他人共同服务的设备；(b) 进入建筑物所需的公共车道和人行道；(c) 如果房舍包括少于任何楼层的整个可出租建筑面积、公共走廊、电梯大厅和洗手间设施；以及 (d) 在房东有权按照本文附录F的规定暂时关闭车库的前提下，车库（定义见本文附录F）；以及 (e) 租户不时指定用于一般用途的建筑物内或周围的所有其他区域或设施、其他建筑物租户和房东（统称为 “公共区域”）。此外，租户应拥有使用专用通风系统（定义见本文附录 F 第 5 节）和备用电源和补充组件（定义见本文附录 F 第 6 节）的专有权利，以及在运营所需的范围内访问建筑物和财产的这些部分（包括但不限于建筑物屋顶）的非专有权利，

专用通风系统的维护和维修，均受附录 F 第 5 节中规定的条款和条件的约束（附于此处）。

3.期限和生效日期。

3.01 学期。本租约的 “期限” 应从以下日期（“期限开始日期”）的凌晨 12:01 开始：房屋交付之日不含所有租户和其他居住者及其个人财产，壳牌条件工作（定义见本文附录C），初始租户工作（定义见本文附录C）基本完成（定义见本文附录C），租户已收到证书副本允许将场所用于许可用途的场所的占用率（可能是临时占用证（例如将房屋用于许可用途）；但是，如果由于租户有任何工作而无法签发此类占用证书，则签发居住证不应成为期限生效日期的条件，但房东应在租户完成任何此类工作后尽快获得此类占用证书。

除非根据本租约的规定提前终止或延长，否则本租约的期限应在第 1 节规定的期限到期日晚上 11:59 结束。确定学期开始日期后，房东和租户应立即签署并交付附录D所附格式的开学信（“开学信”）。租户未能在开业信函交付给租户后的三十（30）天内签署和退还开学信函，或对开学信中包含的声明提出书面异议，应被视为租户批准了其中所载的声明。学期开始日期要等到本第 3.01 节第一段所述的实质性完成后方可生效。

3.02 初始租户工作。此处使用的 “初始租户工程” 是指在房屋内或其周围进行或将要进行的所有改建、增建或改进，这些改动、增建或改善最初需要使房屋处于适合租户使用和居住的状态，但不包括壳体状况工程（定义见本文附录C）。最初的租户工作应包括但不限于专用通风系统、为16楼房屋安装单独的暖通空调系统以及安装本文附录F中提及的备用电源和补充组件。最初的租户工作应由房东根据本协议所附附表C的规定进行，并受其约束。房东还应在学期开始之日交付房屋，所有为房屋提供服务的基础建筑系统均处于良好的运行状态。尽管有任何相反的规定，如果仅由于租户的研发用途、实验室用途或初始租户工作的实验室规格（“基础建筑改造”，其中不包括初始租户工程要求对基础建筑进行任何改造，用于一般办公用途），则房东应进行此类基础建筑改造，租户应支付此类基地的所有费用建筑物改造是其中的一部分租户超额工作成本（定义见本文附录C）。房东向租户表示，据房东所知，截至生效之日，该场所不存在任何可采取行动的危险物质（定义见本文附录F）。房东应保护、辩护、赔偿租户免受适用的环境、健康和安全法律对截至学期生效之日场所中存在的任何可采取行动的危险材料进行的任何移除、封装或补救所产生的任何和所有费用，除非此类危险物质是由租户、其员工、代理人或承包商带入房屋或财产的。除非本第 3.02 节有明确规定，并且在遵守附录C中明确规定的房东义务及其在本租约下的其他义务的前提下，房屋应由租户按当前 “原样” 的条件和配置租用，房东无需任何陈述或保证。

3.03 故意省略。

3.04 公园广场协议应急条款。房东已告知租户，根据房东与公园广场之间的租约，18楼的房屋目前由公园广场行政人员搜寻（“公园广场”）占用。房东声明并保证，自生效之日起，它已签订租约终止协议，根据该协议，公园广场必须提前终止其现有租约，并在提前终止后腾出18楼的房屋（“公园广场协议”）。

3.05 抢先体验。除非本租约附录C中另有规定，否则未经房东许可，租户不得在租期开始日期之前占有或出于商业目的进入房屋。

4. 租金。

4.01 基本租金和额外租金。在期限内（但须遵守下文第 4.01 节的以下分段），租户特此承诺并同意向房东付款，但不进行任何抵消或扣除（本租约中明确规定的范围除外）、(a) 所有基本租金（如第 1 节所规定）、(b) 租户在超额支出和税收超额中的比例份额（如本协议所附附附录 B 所规定），以及 (c) 本学期内应付的所有其他额外租金（统称为 “租金”）。“额外租金” 是指租户根据本租约需要不时向房东支付的所有款项（不包括基本租金）。

尽管如此，房东同意在期限开始之日起至第1节规定的租金开始日期（“租金减免期”）之前的日期，免除每月支付（i）基本租金和（ii）租户按比例分摊的房屋超额费用和税收超额的额外租金。如果租金豁免期未在日历月的最后一天结束，则在租金豁免期到期的日历月的第一天结束，租户应向房东支付租金豁免期最后一天之后的日历月部分的基本租金和额外租金，按每日津贴按比例分配。

4.02 付款方式和时间。基本租金和其他定期的每月额外租金固定费用应在每个日历月的第一天提前到期并支付，恕不另行通知或要求。所有其他租金应在房东开具账单后的三十（30）天内由租户到期并支付。租金应支付给实体，并发送到房东不时为此目的指定的地址，租户应通过以美利坚合众国货币支付的充足支票支付，或通过电子或电汇方式向房东不时指定的账户进行支付。除非房东另有规定，否则房东接受的少于全部租金金额的款项应被视为根据租户根据本协议应支付的最早债务而付款，尽管租户的任何此类付款中包含或附带任何相反的声明。学期内任何部分月份的租金应按每日津贴按比例分配。租户应支付并承担所有征收或按租金计量的租金、销售和使用税（但不包括所得税）（如果有）。付款附带的支票或信函上的任何背书或声明均不应被视为协议和满意。

5. 遵守法律；使用。

租户只能将房屋用于许可用途（或许可用途的任何部分），不得使用或允许将房屋用于任何其他目的。对于房东为最初的租户工程申请建筑许可证，房东应自费和费用

处理建筑物占用证中的用途变更，明确允许在建筑物 16 楼或大楼（“修订后的建筑物条例”）上使用实验室。尽管有任何相反的规定，所有实验室用途和研发用途均应仅限于实验室空间（定义见下文），根据修订后的《建筑物条例》，只允许场所的其他部分用途。自学期开始之日起，租户应遵守任何市政或政府实体现在或以后生效的所有法规、守则、条例、命令、规章和条例，包括但不限于环境健康与安全法（定义见本文附录F）和《美国残疾人法》（“法律”），但须经房东交付本租约中明确规定的义务。在不限制上述规定概括性的前提下，除非本协议所附附录C另有规定，否则租户应全权负责遵守与租户实验室用途运营有关的所有法律，以及与租户实验室用途运营所使用或要求的设备、装置和改进有关的所有法律。租户应遵守适用的实验室惯例（包括使用安全设备）和疾病控制与预防中心（“CDC”）制定的政策，其对场所的使用不得超过与租户使用有关的适用 2 级生物安全（“BSL-2”）要求和协议，租户应根据所有适用的环境、健康和安全法律储存、使用和处置危险物质，并应遵守所有适用于处理、使用或处置的法律与附录 F 第 6 节中提及的备用电源和补充部件相关的任何危险物质。此外，租户应自行承担成本和费用，立即遵守与基础建筑（定义见下文）相关的任何法律，但仅限于租户使用房屋（一般办公用途除外）、初始租户工作（除非此类义务仅因初始租户的总成本而触发）工作或由租户将房屋用于一般办公用途）或租户在租期开始之日后对房屋进行或要求对房屋进行的任何变更（定义见第 8.01 节），前提是房东应根据所有适用法律进行壳牌条件工作和初始租户工作（须遵守上文第 3.02 节中规定的租户偿还义务）。除非此处明确规定了租户的义务，否则房东应负责基地大楼遵守所有适用法律。除非本协议所附附录B中另有明确规定，否则房东因合规工作而产生的所有费用均应包含在费用中。“基础建筑” 应包括建筑物的结构部分、公共洗手间以及建筑物机械、电气和管道系统和设备，这些系统和设备位于建筑物内部核心部分的房屋所在楼层上。租户应立即向房东提供其收到的有关涉嫌违法行为的任何通知的副本。除非本文另有规定，否则租户应全权负责获得租户将房屋用于许可用途所需的所有运营许可、执照和批准（不包括建造初始租户工程所需的任何许可证、执照和批准，房东应负责），费用和费用由租户承担。如果租户需要获得任何政府执照或许可证才能在房屋内正常合法地开展业务，并且如果未能获得此类许可证或许可证会以任何方式影响房东、场所、建筑物或财产或租户履行本租约规定的任何义务的能力，则承租人应适当购买并保留该许可证并将其提交房东检查，费用由租户承担。租户应始终在所有重要方面遵守每份此类许可证或许可证的条款和条件，费用由租户承担。在租户收到房东的书面请求后的五（5）个工作日内，租户应向房东提供期限内获得或续订的任何环境健康与安全许可证、执照和注册的副本。租户不得超过建筑物的标准密度限制，即每 150 个可用平方英尺有 1 人。租户不得以导致房屋发出商业上不合理的令人反感的噪音、气味或振动的方式使用或允许租户或任何一方安装的房屋的任何部分或任何设备，并应防止有毒气味、烟雾、振动、噪音、水或其他商业气味的散发

构成滋扰的不合理影响，或以其他方式不合理地干扰房东或建筑物任何其他居住者的安全或舒适度。房东同意，只要租户遵守前述规定及其在本租约下的义务，租户将房屋用于许可用途不应令人反感，房东和租户都承认该房屋位于多租户建筑物中，其中包括办公用途和本租约规定的许可用途。在不限制前述句子概括性的前提下，租户不得将房屋的任何部分用作个人健身或运动区域，也不得在其中安装或使用任何健身器材。租户应遵守附录E所附建筑物的规章制度以及房东不时通过的其他合理规章制度，包括有关进行改建的规章制度，租户已事先书面通知了这些规章和条例，这些规章和条例不会严重减少租户在本租约下的权利或显著增加租户在本租约下的义务。如果本租约的条款与规章制度有任何冲突，则以本租约的条款为准。如果房屋或其任何部分位于多租户楼层，则租户应安排从这些楼层的公共区域看到的此类房屋的所有部分进行布置、布置和照明，使该场所在任何时候都看起来像是用于许可用途。

尽管本租约中有任何相反的规定，但在期限内，（a）租户有权为16层房屋分配MAQ规范（定义见下文）允许的最大化学品量（使用和储存中）的百分之百（100％），（b）对于位于建筑物第17、18或19层且受MAQ法规监管的房屋的任何允许使用，应分配 MAQ 法规允许的最大允许化学品量（使用和储存中）基于位于适用楼层的房屋的可出租平方英尺占该楼层总可出租平方英尺的比例，并且（c）房东不得允许使用建筑物的16层或其任何部分（不包括16层房屋）来使用或储存数量受MAQ规范管制的化学品。在本段中，“MAQ规范” 是指 780 CMR — 马萨诸塞州建筑法规第 9 版、527 CMR — 马萨诸塞州综合消防安全法规，以及 NEPA 45 — 化学品实验室消防标准，2011 年版。

6. 信用证。

在租户签署和交付本租约的同时，租户应向房东交付一份清洁、不可撤销的信用证，该信用证应符合第 1 节规定的金额，房东可以根据本协议所附附附录 G 的规定提取该信用证（此类信用证及其任何续订或替换，在此处称为 “信用证”）。

7. 建筑服务。

7.01 建筑服务。房东应向租户提供以下服务：(a) 基地大楼洗手间用水；(b) 建筑物服务时间按季节提供常规暖气和空调；(c) 工作日房屋办公部分的标准清洁服务（已确认并同意，租户应全权负责第 9.01 节规定的实验室空间的所有清洁工作）；(d) 电梯服务；(e) 根据第 7.02 节中的条款和条件提供电力；(f) 租户进入建筑物以及其员工每天 24 小时/每周 7 天，但须遵守本租约的条款以及房东可能不时提供的保护服务或监控系统（如果有），包括但不限于登录程序和/或出示身份证；以及（g）房东合理认为该物业必要或适当的其他服务。此外，租户有权在建筑服务时间以外的时间获得暖通空调服务，方法是向房东支付当时的额外暖通空调服务的标准费用，并提供房东合理规定的事先通知。截至生效

日期，在天气温暖的月份（通常从6月1日开始），房东额外暖通空调服务的标准费用为每小时64.00美元，天气寒冷的月份（通常从10月1日开始）为每小时47.00美元。如果允许租户将任何补充的暖通空调机组连接到建筑物的冷凝水回路或冷冻水管线，则此类许可应以房东不时有足够的过剩容量为条件，此类连接和使用应得到房东的合理批准和房东的合理限制，房东有权向租户收取连接费和/或月度使用费，由房东合理决定。尽管有任何相反之处，但房东同意，在本租约的整个期限内，将为16楼的房屋提供20吨冷凝水，5吨的冷凝水将提供给17楼的房屋，前提是租户将负责安装、运行和维护任何冷凝器水泵，前提是租户认为此类泵是维持流量要求所必需的，费用和费用由租户承担。如果应租户的要求，房东或附属或第三方服务提供商提供的任何服务不是房东在本租约下的明确义务，包括但不限于根据下文第9节由租户负责的任何维修，则租户应向适用的服务提供商支付此类服务的费用以及合理的管理费用。

7.02 租户电力。作为初始租户工作的一部分，房东应单独交付按电表计量的房屋；但是，如果公用事业公司不允许单独计量，则房东应改为为房屋安装分表或检查电表。未经房东同意，租户对电力服务的使用不得超过房东根据建筑物标准电气设计负荷合理确定的建筑物的标准容量。如果房屋是单独计量的，则租户应及时直接向适用的公用事业公司支付此类电力服务的单独费用。对于本协议中未单独计量的电费，租户应根据房东不时估算的此类电费金额，在每个月的第一天或部分月份提前支付本协议项下的此类电费的预估月度款项，但须根据有关空间和时期的实际电表读数和公用事业费率定期进行核对。

7.03 服务中断。因适用法律、任何设备故障、维护、维修、改善或改造、公用事业中断或不可抗力事件（定义见第 21.06 节）或任何其他原因而导致的场所服务中断、减少或终止（“服务故障”）均不应导致租金减免或解除租户履行任何契约或协议的义务，除非如本第 7.03 节所述。如果房屋或其任何部分由于非租户造成的服务故障而变得不可租用，并且此类服务故障在向房东发出书面通知后持续了超过五（5）个工作日的连续五（5）个工作日，则租户有权在自该五（5）个工作日结束之日起至服务结束之日止的期限内获得根据本协议应付的租金减免已恢复。如果此类服务故障并未导致整个场所不可租用，则应公平地按比例分配减免金额。尽管本租约中有上述规定或任何相反的规定，但如果任何非租户造成的服务故障在服务故障开始之日起一百八十 (180) 天内未得到纠正，则租户有权自行选择终止本租约，在这一百八十 (180) 天期限结束后随时向房东发出书面终止本租约，直到服务故障得到纠正。本节不适用于由下文第 14 节管辖的意外事件引起的任何服务故障。本第 7.03 节中规定的补救措施应是租户对服务故障的唯一补救措施。

7.04 预订。在不限制前述内容概括性的前提下，房东保留不时修改建筑物或房产其他部分的出入程序的组成部分、更改大堂服务员人数或设立、修改、补充或终止任何内容的权利

建筑物的特定出入控制程序或设备，无论是在工作时间内还是之后。房东不保证或保证任何此类系统或程序的有效性。租户明确表示不接受房东对此的任何此类保证、担保或承诺，并承认不时生效的访问控制程序仅为租户提供便利，无意保护房屋或保障房屋内或财产内或周围任何人的人身安全。租户应负责保护房屋，包括但不限于租户根据附录C和/或第8节为房屋安装门禁读卡器或其他安全设备，以及限制或监控其员工或其他受邀者进出场所。当任何获得建筑物出入卡的租户员工（或以租户名义行事或通过租户行事的其他人员）被解雇或以其他方式停止在场所工作时，租户应停用该人员的建筑物门禁卡，并通知大楼的物业经理，应将该人员从建筑物门禁卡的有效名单中删除。

8. 改动

8.01 改动。未事先获得房东的书面同意，租户不得在房屋内进行改造、维修、增建或改善或安装任何电缆（统称为 “改建”，其中不包括作为壳牌条件工作或初始租户工作的一部分进行的任何改动、维修、增建或改进），不得不合理地拒绝、限制或延迟同意。“电缆” 是指由租户或以租户名义或通过租户行事的任何一方安装或为其专属利益而安装的任何电子、光纤、电话和数据电缆及相关设备。在开始进行任何改建之前，租户应向房东提供平面图和规格（如果房东要求，应采用CAD格式）；房东合理接受的承包商名称（前提是房东可以指定与基础建筑和垂直电缆有关的特定承包商，如下文所述）；所需的许可证和批准；承包商和分包商按房东合理要求的保险金额的证据，并附上其他名称 reds the Landlord，其管理代理人建筑物，以及房东可能为此目的指定的其他额外被保险方（定义见第13节）；以及房东合理要求的任何履约担保。房东可以指定特定的承包商来监督、安装、维修、连接和拆除垂直电缆。所有电缆都必须清楚地标有不干胶的塑料标签（或用电线粘在电缆上的塑料标签），以显示租户的姓名、套房号和此类电缆的用途（i）每隔6英尺在场所（特别包括但不限于电气室立管和任何公共区域），以及（ii）在该电缆的终端点处。计划和规格的变更还必须提交给房东批准。改建应使用经房东合理批准的质量的材料以良好和工人般的方式建造，租户应确保任何改建都不会损害任何建筑系统或房东履行本协议规定的义务的能力。租户应向房东偿还房东在审查、检查和协调租户的改建计划以及租户的执行方面产生的任何第三方费用，并向房东或其管理代理人支付房东对任何变更的行政监督和协调费用，相当于变更硬成本的2.0％。建成后，租户应提供改建的 “竣工” 计划（如果房东要求，应采用CAD格式）、一般的AIA竣工宣誓书、全部和最终的留置权豁免、受此类改建影响的空间的任何适用的占用证书，以及建筑物施工规则和条例为完成有关工程而要求的任何其他物品。房东对改建的批准不应被视为房东对变更符合法律或不会对任何建筑系统产生不利影响的陈述。如果任何改建需要对基础建筑、任何建筑系统或任何公共区域进行任何变更，则此类变更应由租户自行承担费用和费用，并由房东的选择由租户的承包商或房东聘用的承包商执行。尽管如此，任何符合以下所有标准的变更均无需房东的同意（“化妆品”）

改动”）：（a）属于装饰性质，例如油画、墙纸、挂画和安装地毯；（b）从房舍或建筑物的外部看不见；（c）不会影响基地建筑（定义见第5节）；以及（d）不要求在房舍的墙内或天花板上方进行工作。在适用的范围内，外观改动应遵守本第 8.03 节的所有其他规定。尽管本租约中包含任何相反的规定，但本第8.01节的规定，包括但不限于此处规定的管理费，不适用于作为壳牌条件工程或初始租户工作的一部分进行的任何改动、增建或改进。

8.02 留置权。租户不得安排或允许将任何机械师或其他留置权置于本协议项下的财产、房屋或租户的租赁权益上，与租户、其分租人或以租户名义或通过租户行事的任何其他方所做或为其利益所做的任何工作或服务（不包括房东开展的初始租户工作）有关。除非发生紧急情况，否则租户应在房屋开始施工前至少五（5）个工作日通知房东，让房东有机会在适用的情况下发布和记录不负责的通知。租户应在房东发出通知后的十（10）个工作日内，通过和解、抵押或按照适用的留置权法规定的方式为留置权投保，完全解除任何此类留置权。如果租户未能在这段时间内及时解除此类留置权，除了房东因此而可以获得的任何其他补救措施外，房东可以选择对留置权进行担保、投保或以其他方式解除留置权。租户应向房东偿还房东为解除此类留置权而支付的任何款项，包括但不限于合理的律师费。房东有权要求租户就租户所做或声称为租户完成或为其利益所做的任何工作或服务缴纳履约或付款保证金。租户承认并同意，所有此类工作或服务的执行完全是为了租户的利益，而不是为了房东的利益。

8.03 租赁权益改善。除非本租约中有明确规定，否则所有租赁权益改善措施应在租期结束时保留在房屋内，不向租户提供补偿。“租赁权益改善” 是指并包括房屋内或房屋内不时存在的所有初始租户工程和其他租赁权益改善，包括但不限于本租约期开始之日存在的任何此类租赁权益改善（如果有），或者在期限开始之日之前或之后在期限内不时由租户（或根据租户行事的任何一方）或为租户（或根据租户行事的任何一方）完成或为其利益而进行的任何此类租赁权益改善（如果有）。房东可以在房东批准计划时向租户发出书面通知，要求租户在租期结束时取消任何租赁权益改善措施，如果房东的合理判断，其搬迁和维修费用大大超过与标准办公室改善相关的拆除和维修费用（“必需的可拆除物品”）。所需的可拆卸物品可能包括但不限于实验室固定装置、实验室设备和实验室用途的专业改进、架空地板、私人浴室和淋浴间、金库、滚动文件系统、板材穿透、结构改造和改造以及租户或代表租户安装的任何电缆；但是，尽管本租约中包含任何相反的规定，但受本协议所附附录 F 第 5 节的约束，所需的可拆卸物品不包括专用排气系统、备用电源和补充系统（定义见下文），典型的相互连接的内部楼梯或楼梯或任何标准的核心洗手间设施，租户在租期结束时不得拆除这些设施，房东应在房东批准施工文件时以书面形式表明租户是否需要在期限结束时拆除此类改善措施。根据第 20 节，租户应在本租约到期或提前终止之前移除所需的可拆卸物品。

8.04 标牌。不得在建筑物的窗户、门或其他部分涂漆或粘贴任何标志、广告或通知，但颜色、尺寸、风格和位置的标志、广告或通知须经房东首次书面批准。在实质完工日期当天或之前，房东应提供并安装

一块带有租户徽标的不锈钢牌匾，如本文附录一所示，安装在高层电梯库附近，位置见本文附录一（“租户的电梯库标牌”）。对于房产中未完全由租户租赁的楼层上的任何部分，使用建筑物标准图形标识租户的电梯大厅标牌应由房东自费安装，前提是对租户初始电梯大厅标牌的任何更改均应由房东承担。在不完全由租户租赁的任何楼层的房屋入口处的所有租户身份证和套房号均应由房东根据合理的酌情权事先获得房东的书面批准，并应由房东按照建筑物的标准图形进行安装，费用和费用由房东承担。尽管此处有任何相反的规定（a）对于构成建筑物整个楼层的房屋的任何部分，未经房东事先书面同意，租户可以在该楼层上安装内部标牌，该标牌从房屋外部看不见；（b）房东特此批准本文所附附录I-1所示的租户徽标的设计和风格，用作租户标牌的一部分。

9. 维修和保养。

9.01 租户的义务。租户应自行承担费用和费用，对房屋进行所有在本租约中不属于房东明确责任的维护和维修，并保持房屋的良好状态和维修、合理的磨损、意外伤害或房东的行为造成的损坏以及房东根据本租约负责的事项除外。租户的维修和保养义务包括但不限于维修：（a）地板覆盖物；（b）内部隔板；（c）门；（d）消失墙壁的内侧；（e）改造（如第8节所述）；（f）补充空调机组、厨房，包括热水器、管道和专门为房屋或其任何部分服务的类似设施，无论这些物品是由租户安装的还是目前安装的存在于场所内；以及 (g) 任何电缆。租户应在整个期限内保持专门为房屋提供服务的任何此类补充空调机组或其他特种设备的有效维护合同，并应房东的要求，不时向房东提供此类维护合同的副本及其服务记录的合理证据。租户或其承包商进行的所有维修和其他工作，包括涉及有线电视的维修和其他工作，均应遵守上述第8.01节的条款。如果承租人在收到房东通知后的三十（30）天内未能对租户根据本协议要求的房屋进行任何维修（尽管在紧急情况下无需通知），并且如果此类维修无法在这三十（30）天内完成，如果租户未能在这三十（30）天内开始此类维修，并且此后未能努力进行此类维修直至完工，则房东可以在三十（30）天内进行维修（30) 在租户收到房东的书面要求后 30 天，租户应向房东付款合理的维修费用。

房东没有义务在位于16楼的实验室空间（“实验室空间”）内或向实验室空间提供任何清洁、清洁或垃圾或废物清除服务，实验室空间目前显示在本文附表C-2的装修平面图中（“适合计划”）。房东和租户同意修改本租约，以反映最终的竣工实验室空间。租户应自行承担费用和费用，根据大波士顿地区同类建筑物中实验室和办公空间的清洁标准，或房东不时以书面形式合理规定的其他书面形式，使用租户选择并经房东书面批准的承包商，以整洁和一流的方式为此类实验室空间提供清洁和清洁服务。租户还应负责为租户在场所的运营安排任何废物（包括生物医学、危险和实验室废物）和垃圾清除服务，费用和费用由租户自行承担。所有此类废物（包括生物医学、危险和实验室废物）和垃圾的清除应遵循适用的环境、健康和安全法，由持牌实验室废物处置公司进行。所有废物（包括生物医学、危险和实验室废物）和垃圾应存放在场所内，并应按照适用的环境、健康和安全法律的要求清除。租户还应在房内造成所有害虫灭绝

房屋应由房东以书面形式合理批准的公司运营，并应在合理必要时或应房东的要求签订合同并使用房屋的害虫灭绝服务。房东同意，不得无理地拒绝、限制或延迟其对本款规定的任何承包商或公司的批准；但是，房东有权要求任何在场所或建筑物上工作的承包商或分包商，包括但不限于为实验室空间提供清洁和清洁服务的承包商，雇用工会劳工以及租户在场所或建筑物工作中使用的任何施工经理与工会相关的施工经理。

9.02 房东的义务。房东应保持和保持良好的维修和工作状态，进行维护并在必要时更换 (a) 建筑物的结构构件；(b) 为建筑物提供总体服务的机械（包括暖通空调）、电气、管道和消防/生命安全系统；（c）公共区域；（d）建筑物的屋顶和屋顶膜；（e）建筑物的外窗；以及（f）电梯为建筑物服务。在出现合理磨损的情况下，房东应不时进行维修，房东根据本协议负责维修。

10. 房东进入。

房东可以进入房屋检查、向现有贷款人、潜在贷款人或建筑物购买者以及房屋或其任何部分的潜在租户出示，或清理房屋，或为房屋或建筑物任何部分进行维修、改建或增建或提供便利。除紧急情况或提供建筑服务外，房东应事先向租户提供合理的（但不少于四十八（48）小时）的口头入境通知。对于任何此类进入建筑物服务时间内进行的非紧急工作，房东应根据一流高层建筑的运营情况采取合理的努力，不要不合理地干扰租户对房屋的使用。除非紧急情况，否则在房东或其代理人、代表或承包商进入房屋期间，租户有权陪同房东和/或其代理人、代表或承包商。此外，对于任何向潜在租户展示场所的入口，房东应遵守租户为实验室空间制定的任何合理的隐私和安全协议，以确保任何专有信息的机密性。如果合理必要，房东可以暂时关闭建筑物的全部或部分公共区域进行维修、改建和增建，以及部分房屋，以便根据本租约第9节进行任何维护或维修；前提是，除紧急情况外，任何会不合理地阻止在建筑物服务时间使用或进入房屋此类部分的此类工程将在周末或建筑物服务时间之后进行。房东根据本第 10 节的条款进行的任何此类入境均不构成推定驱逐，也不得使租户有权减免或减少租金。

11. 转让和转租。

11.01 转账。除非与许可的转让（定义见第 11.04 节）有关，否则未经房东事先书面同意，租户不得转让、转租、转让或抵押本租约中的任何权益，也不得允许任何第三方使用房屋的全部或任何部分（在每种情况下，集体或个人，“转让” 给 “受让人”），如果房东事先书面同意，则不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意不得行使第 11.02 节规定的夺回权。双方同意，如果拟议的受让人（a）是政府实体，（b）是建筑物的居住者，（c）无论建筑物的居住者是否在前六（6）个月内就建筑物内的空间租赁问题与房东交换了书面真诚的提议，（d）与居住性质不符，则不应将房东的同意视为无理拒绝该建筑物，（e）故意删除，或（f）将使该建筑物用于以下用途：（i）涉及材料人员或物资增加磨损增加

建筑物；（ii）违反授予建筑物其他租户的任何专有权利；（iii）要求为遵守适用法律对房屋或建筑物进行任何增建或改造而支付材料费用；或（iv）涉及违反本租约的许可使用条款的行为。根据房东的选择，任何违反本节的转让均应被租户视为第 16.01 节所述的违约，房东可以撤销。在任何情况下，任何转让，包括许可转让，均不得解除或免除租户在本租约下的任何义务，本租约中最初指定的租户对履行经不时修订的本租约项下的义务承担主要责任。

11.02 流程。租户应向房东提供拟议受让人的财务报表、拟议转让或转租的完整副本，以及房东可能合理要求的其他信息。在收到所需信息和文件后的十（10）个工作日内，房东应：（a）以房东合理指定的形式签署同意协议，同意转让；（b）合理地拒绝书面转让；或（c）如果提议转让本租约或至少转租位于楼层的房屋的全部部分，则收回房屋的部分该租户提议转让，并就此向租户发出书面通知。如果房东未能在这十个工作日内向租户发出此类书面通知，则房东将被视为放弃了收回租户提议转让的房屋部分的权利，但应被视为拒绝同意此类转让。如果房东行使收回权，则本租约应自动修改（如果整个房屋被转让或转租，则终止），以删除自拟议的转让生效日期起生效的房屋的适用部分，尽管房东可能会要求租户执行合理的修正案或其他反映此类减少或终止的文件。租户应向房东支付房东因此类转让请求而产生的合理费用和律师费。

11.03 超额付款。如果（如果有）租户因此收到的所有租金和其他现金对价（包括但不限于任何超过房东向租户收取的费率的停车费、租户向受让人提供的服务超过公允市场价值的任何款项，以及租户因此类转让向受让人转让给受让人的资产、固定物、库存、设备或家具的任何超过公允市场价值的款项）转让金额超过 (ii) 该部分房屋应付给房东的租金，以及转让所涵盖的期限内，租户应根据房东的选择，在租户收到超额部分后，按月不时向房东支付相当于超额部分百分之五十（50％）的款项；前提是在确定任何此类超额额度时，租户可以从超额额中扣除租户与此类转让有关的所有合理和惯常费用，包括但不限于任何装修或重新装修费用、改善补贴、租户为此产生的合理法律费用（和经纪费）转让，但租户因此类转让而产生的任何施工费用应在适用的转让期限内直线扣除。如果租户违约，房东可以要求将所有转租款直接支付给房东，在这种情况下，租户将获得按房东收到的租户付款份额的抵免。

11.04 允许的转让。未经房东同意，租户可以通过合并、合并或购买租户全部或几乎全部资产（“继任者”）将本租约转让给租户的继任者（“继承人”），或者将本租约或将全部或部分房屋转租给关联公司（定义见下文），并且上文第11.01、11.02和11.03节的规定不适用于此类转租转租转让，前提是满足以下所有条件满意（“允许的转让”）：（a）租户不得违约，（b）租户应书面通知房东如果允许，至少在允许的转让生效日期前十 (10) 天，或在转让后合理可行的情况下尽快生效，以及 (c) 合并、合并或收购所有或

实际上，租户的所有资产的有形净资产应至少等于租户截至此类转让之日的有形净资产。租户给房东的通知应包括信息和文件，证明转让符合本协议规定的许可转让资格，并且上述每项条件均已得到满足。此处使用的 “关联公司” 是指由租户控制、控制或共同控制的非继承者的实体。如果在许可转让后的任何时候，接受许可转让的关联公司不再有资格成为原始租户的关联公司，则此类事件应被视为受上述第 11.01、11.02 和 11.03 节规定的转让。在任何情况下，对关联公司或继承人的许可转让（在租户仍然存在的情况下）均不得解除或解除租户在本租约下的任何义务，在这种情况下，租户仍应对租户履行经不时修订的本租约规定的义务承担主要责任。

11.05 禁止事项。在不限制房东拒绝同意租户进行任何转让的权利的前提下，无论房东是否同意任何此类转让，租户或任何其他与房屋或其任何部分的拥有、使用或占有权益的人都不得签订任何租赁、转租、许可、特许权、转让或其他转让或协议，以占有、使用或占用房屋的全部或任何部分，其中规定租金或其他付款出于此类用途、占用或使用情况的全部或部分目的，任何个人或实体从如此租赁、使用或占用的空间中获得的净收入或利润，以及任何此类所谓的租赁、转租、许可、特许权、转让或其他转让或协议，作为所有或部分房屋占有、使用或占有的任何权利或利益的转让，均属绝对无效且无效。

11.06 允许的商业占用者。尽管本租约中有任何相反的规定，但未经房东同意，租户有权指定房屋的一部分，总面积不超过房屋的百分之十（10％），哪些部分不得单独拆除，供为租户的许可经营提供服务的第三方临时使用，包括但不限于租户的顾问、审计师和餐饮服务商（“许可业务”）居住者”）不受本第 11 条的约束；前提是 (a) 在在任何情况下，任何此类许可的商业占用者对房屋任何部分的使用均不得在场所或本租约的任何部分产生或被视为产生该许可商业居住者的任何权利、所有权或利益，(b) 此类使用或占用应在本租约终止后自动终止，(c) 不得在分隔许可方使用的空间的场所内竖立（或适用法律另有要求）房屋其余部分的企业租户，但前提是租户可以安装允许的商业占用者和租户员工的隔间，（d）电梯大厅或场所的任何入口处不得单独显示任何允许的商业占用者的身份证明，并且（e）此类允许的商业占用者应购买房东可能合理要求的保险。应房东的书面要求，租户应以书面形式通知房东所有占用该房屋的许可商业占用者（如果有）。

12. 通知。

所有要求、批准、同意或通知（统称为 “通知”）均应以书面形式提交，或通过特快专递或隔夜或当天快递服务发送到第 1 节中规定的当事方各自的通知地址；但是，房东发出的有关一般建筑运营事项的通知可以张贴在大楼收发室或通用建筑通讯中，或通过电子邮件发送到租户提供的电子邮件地址为此目的向房东提供。此外，如果建筑物关闭（无论是由于紧急情况、政府命令还是任何其他原因），则在关闭期间，建筑物的任何通知地址均不应被视为所需的通知地址，而且，除非租户向房东提供了替代的有效通知地址供房东在关闭期间使用，否则在关闭期间发送的任何通知均可通过电子邮件或任何其他合理的方式发送

旨在确保预定收件人收到。每份通知应被视为在实际交付日期或拒绝交付之日中发出或收到的，或者，如果租户在没有提供新的通知地址的情况下腾出房屋或租户的任何其他通知地址，则在通知以上述方式存放到美国邮件或快递公司后的三 (3) 个工作日内。任何一方均可随时通过向另一方书面通知新地址来更改其通知地址（邮政信箱地址除外）。

13. 赔偿和保险。

13.01 赔偿。在遵守本租约第 13.04 和 17.04 节的前提下，除非房东或任何房东关联方（定义见下文）的疏忽或故意不当行为所致，在适用法律允许的最大范围内，租户应赔偿、辩护和保护房东和房东关联方免受所有责任、义务、损害、罚款、索赔、诉讼、成本、收费和开支，包括但不限于合理的责任、义务、损害、罚款、索赔、诉讼、成本、收费和开支律师费和其他专业费用（统称为 “损失”），其中任何第三方均可对房东或任何房东关联方强加、招致或指控房东或任何房东关联方，这些损害或伤害是由租户、其受托人、经理、成员、负责人、受益人、合伙人、高级职员、董事、雇员和代理人（“租户相关方”）或任何租户的疏忽或故意不当行为引起或与之相关的任何第三方强加于房东或任何房东关联方受让人、承包商或被许可人，为避免疑问，根据本协议作出赔偿，还应包括因租户未能保留、遵守或履行附录 F 第 5 或 6 节规定的任何义务，或者由于任何财产（包括但不限于任何房东关联方的财产）损坏或建筑物内、建筑物上或周围发生的任何人员受伤（包括但不限于死亡）而造成的此类损失，前提是此类伤害或损坏应由运营、维护、测试造成，为备用电源和补充组件加油或清洁。尽管有任何相反的规定，租户在本租约下的赔偿义务不适用于期限开始日期之前产生的任何损失，除非租户或代表租户而不是房东的任何员工、代理人、承包商或供应商造成的损失。在适用法律允许的最大范围内，但须遵守本租约第 13.04 和 17.04 条，除非房东或任何房东关联方的疏忽或故意不当行为造成，否则租户特此放弃对房东及其受托人、经理、成员、委托人、受益人、合伙人、高级职员、员工、抵押贷款人（定义见第 20 条）和代理人（“房东相关方”）的所有索赔并予以释放当事方”) 对与 (a) Force 有关的任何财产损失或商业损失提出的所有索赔不可抗力，（b）第三方（非房东相关方或由房东行事或通过房东行事的当事方）的行为，（c）任何水箱、水厕、排水管或其他管道的爆裂或泄漏，或（d）任何安全或保护服务、人员或设备不当或故障。

在遵守本租约第 13.04 和 17.04 节的前提下，除非租户或任何租户相关方的疏忽或故意不当行为造成，否则在适用法律允许的最大范围内，房东应在租户和租户相关方在期限内赔偿、辩护和保护租户及租户关联方免受任何第三方可能对租户或任何租户相关方造成的、由租户或任何租户相关方主张的所有损失与公共区域发生的任何损坏或伤害有关或与之相关的任何损坏或伤害由房东或任何房东关联方的疏忽或故意不当行为造成的程度。在适用法律允许的最大范围内，但须遵守本租约第 13.04 和 17.04 条，除非租户或任何租户相关方的疏忽或故意不当行为所致，否则房东特此放弃对租户及其受托人、经理、成员、委托人、受益人、合伙人、高级职员、员工、抵押贷款人（定义见第 20 节）和代理人（“租户关联方”）的所有索赔并予以释放免除对位于建筑物外区域的任何财产损失提出的所有索赔，或与 (a) 不可抗力或 (b) 第三方（非租户相关方或由租户行事或通过租户行事的当事方）的行为有关的任何形式的业务损失。

13.02 租户保险。租户应在整个期限内（以及租户或任何租户关联方进入或占用房屋全部或任何部分的期限之前或之后的任何其他时期），按以下金额维持以下保险：

(a) 商业一般责任保险，涵盖因租户运营和合同责任引起的人身伤害、人身伤害和财产损失索赔，包括以前称为广泛形式的保险，每次事件的限额为1,000,000美元，年度总额为2,000,000美元，超额/总额为5,000,000.00美元。

(b) 财产保险，涵盖 (i) 租户财产（定义见下文），以及（ii）房屋中的任何租赁权益改善设施，无论是本租约项下由租户安装的还是为租户受益而安装的（“租户保险改善项目”）。此类保险应按物理损失或损坏的 “全险” 计算，全额重置成本价值（以合理的免赔额为准），不扣除承保物品的折旧，且金额应符合保险单的任何共同保险条款，并应包括对火灾或其他危险（包括故意破坏和恶意恶作剧、盗窃、水损害，包括洒水喷头泄漏、爆裂或停水）造成的损害或其他损失的保障管道和爆炸，并提供业务中断保障为期一年。

(c) 法律要求的工伤补偿和雇主责任或其他类似保险。

租户必须承担的保险限额不应限制租户的责任。此类保险应 (i) 由上午最佳评级不低于 A-VIII 的保险公司发行；(ii) 其形式和内容应为房东合理接受。如果租户收到本租约所要求的保险单的任何取消通知或重大变更通知，则租户应在租户收到此类通知后的五（5）天内将通知房东。租户的商业一般责任保险应（a）将房东、房东的管理代理人和房东指定的任何其他方指定为额外被保险人，并向租户（“其他被保险方”）提供书面通知；（b）成为该保险项下所有索赔的主要保险，并规定房东所持的任何保险均为超额保险，且不向租户的保险缴费。租户应在学期开始日当天或之前，至少在到期日前十五（15）天向房东交付租户保险公司出具的使用目前指定为 “ACORD 28”（商业财产保险证据）和 “ACORD 25-S”（责任保险证书）或同等形式的证书。ACORD 25-S（或同等协议）中应附有一份全面的额外被保险人背书或将额外被保险方列为额外被保险人的特别背书，这将对租户的保险公司具有约束力。尽管如此，如果根据当时的保险业惯例，无法合理地获得保险公司事先通知房东取消或重大变更的上述要求，则租户应将此类不可用情况告知房东，改为向房东发出任何此类取消或重大变更的通知。本第 13.02 节 (a) 和 (b) 中规定的保险范围还应包括承保租户与使用专用通风系统以及本租约附录 F 中提及的备用电源和补充组件相关的义务。

租户应保留租户根据本第 13.02 节要求增加的保险金额，以及房东可能合理要求的涵盖房舍和租户运营的其他类型和金额的保险，但不得超过与建筑物相当和附近的建筑物的房东当时要求的保险金额和类型。

13.03 租户的财产。租户和所有不时向租户提出索赔的人的所有家具、固定装置、设备和其他个人财产和物品

在法律允许的最大范围内，房屋或建筑物中的其他地方（统称为 “租户财产”）应由租户自行承担风险，并应在整个期限（以及租户或任何租户关联方进入或占用房屋全部或任何部分的期限之前或之后的任何其他时期）由租户承保，费用由租户根据第13.02条承担。租户财产明确包括所有商业固定装置和设备，包括但不限于租户为房屋安装的任何安全或访问控制系统、文件柜和机架、可拆卸隔间和隔板、厨房设备、计算机和相关设备、架空地板、辅助冷却设备、视听和电信设备、非建筑标准标牌和其他租户设备装置，每种情况下都包括相关的导管、电缆、支架或安装部件以及任何基础建筑系统的连接器，无论是安装或固定在房屋内或周围、建筑物核心区域还是建筑物的其他地方。租户的财产不应包括作为初始租户工程的一部分安装在房屋中、安装在场所或场所内的物品。

13.04 豁免代位权。对于任何财产损失或损害，如果损失或损坏本应由保险承保，则各方放弃并促使其保险承运人放弃向对方追偿的任何权利。就本第 13.04 节而言，与一方保险相关的任何免赔额或自保留存款应被视为由有效且可收取的保险单承保，并可由该方追回。

13.05 房东保险。房东应购买全风险财产保险，为房屋（不包括租户保险的改善项目）、建筑物和财产（包括公共区域）的全部重置费用投保。在租期内，房东还应购买公共区域的商业一般责任保险和合同责任保险，每次发生的人身伤害、人身伤害和财产损失的合并单一限额度不少于2,000,000美元，将租户指定为额外被保险人，但以房东根据本租约第13.01条对租户进行赔偿为限。

14. 伤亡损失。

14.01 伤亡。如果房舍或公共区域因火灾或其他人员伤亡（统称为 “伤亡”）而无法租用或无法进入，则房东应尽快安排房东选择的总承包商使用标准工作方法向房东提供所需时间的书面估算，但无论如何不得迟于事故发生后的九十（90）天, 以基本完成房舍和任何必要的公共区域的维修和修复, 以提供出入便利场所（“竣工估计”）。房东应立即将竣工估算的副本转发给租户。如果竣工估算表明，自伤亡之日起一百八十（180）天内，房屋和此类公共区域无法租用，则任何一方都有权在租户收到竣工估算值后的三十（30）天内向另一方发出书面通知后三十（30）天内终止本租约。但是，如果意外伤害是由租户或任何租户关联方的故意不当行为造成的，则租户无权根据前一句话终止本租约。此外，（a）如果房屋遭受重大损坏且自伤亡之日起剩余期限不到两（2）年，则任何一方均有权在意外伤害之日起九十（90）天内通知另一方，终止本租约；（b）房东在事故发生之日起九十（90）天内向租户发出书面通知，应拥有如果 (1) 任何抵押权人要求将保险收益用于支付抵押贷款债务；或 (2) 未投保的重大损失，则有权终止本租约建筑物或场所的出现；但是，前提是房东只有在终止受本条款 (b) 影响相同的建筑物所有其他租户的租约时才能行使终止本租约的权利

意外伤害者和 (c) 如果房屋或提供房屋出入所需的任何公共区域自伤亡之日起二百十 (210) 天内没有恢复（由于任何不可抗力事件而延期，期限不超过三十 (30) 天），则租户有权终止本租约，前提是修复工作已经完成在这三十 (30) 天期限到期之日或之前，此类终止应被视为无效，本租约应继续发挥全部效力。如果任何一方因本第 14 节规定的意外伤害而终止本租约，则租户应向房东（通过转让或其他方式）支付根据第 13.02 (b) 节所述保单向租户支付或应支付的保险收益，原因是房屋租赁权益改善的损坏或损失；但是，租户有权从租户实际收到的任何此类收益中保留任何款项减至扣除津贴后的超额租户工作成本的折旧金额。

14.02 恢复。如果本租约未终止，房东应立即勤奋地修复房屋和公共区域，但须遵守以下规定，但保险调整或其他超出房东合理控制范围的事项会有合理的延迟。除非法律要求进行修改或房东认为需要对公共区域进行任何其他改造，否则此类修复应与事故发生前的状况基本相同。在收到房东通知后，租户应向房东（或房东指定的任何一方）转让或认可根据租户保险应支付给租户的任何租赁权益改善的所有财产保险收益。此类保险收益应按照本文所附附表C中规定的程序支付给房东。在任何情况下，房东在修复房屋和公共区域上的支出都不得超过房东获得的收益。房东对意外伤害或维修给租户造成的任何不便或租户业务遭受的任何损害概不负责。在房屋的全部或重要部分因意外事故而无法租用的任何时间内，房屋中不可租用且租户未使用的部分的租金应减免。

15. 谴责。

如果根据法律，通过公有域名或私人购买（“收购”）将房屋的任何重要部分用于任何公共或准公共用途，则任何一方均可终止本租约。如果收购建筑物或财产的任何部分会对房东盈利运营建筑物剩余部分的能力产生重大不利影响，房东也有权终止本租约；但是，除非房东终止受此类收购同样影响的建筑物中所有其他租户的租约，否则房东不得如上所述终止本租约。如果租户合理认定，建筑物或财产的任何部分会对租户根据租约条款占用房屋的权利产生重大不利影响，则租户有权终止本租约。终止方应在首次收到收购通知后的四十五 (45) 天内向另一方提供书面终止通知。终止应自任何授予谴责机构所有权或赋予其法定所有权的命令生效之日起生效。如果本租约未终止，则应适当调整基本租金和租户的比例份额，以考虑到建筑物或场所平方英尺的减少。因收购而获得的所有补偿均为房东的财产。租户明确放弃获得补偿或收益的权利，但前提是租户可以就租户的财产和租户的合理搬迁费用单独提出索赔，前提是提出索赔不会减少房东的赔偿金额。如果只有一部分房屋需要收购且本租约未终止，则房东将在合理的努力下，尽可能将房屋的剩余部分恢复到收购前的状态。

16. 违约事件。

16.01 默认。除本租约中特别描述的任何其他违约情况外，以下每种情况均属于 “违约”：(a) 如果在向租户发出书面通知后七 (7) 个工作日内，租户未能在到期时支付任何部分租金（“金钱违约”）；(b) 租户（不包括金钱违约），如果违约，则租户未能遵守本租约的任何条款、规定、条件或契约但是，如果租户无法合理地违反规定，则在向租户发出书面通知后的三十 (30) 天内无法得到纠正在这三十 (30) 天期限内得到纠正，只要租户在这三十 (30) 天内开始补救并努力完成补救，就应允许租户有合理必要的额外时间来纠正故障；(c) 租户未经房东的批准（如果本租约要求获得批准）或以其他方式违反本租约第 11 节的担保，即可批准或允许转让；(d) 租户或任何担保人破产, 欺诈债权人进行转让, 为债权人的利益进行转让,以书面形式承认其无力偿还到期债务，或丧失其开展业务的权利；(e) 租赁财产是根据法律程序或运作取得的；或 (f) 如果有管辖权的法院应指定接管人、监护人、保管人、破产受托人或类似官员负责承租人或任何担保人财产的全部或任何部分，且该任命未在九十年内解除 (90) 天后，或者如果提交了包括但不限于重组或安排申请在内的申请由租户或任何担保人根据任何破产法提起的，或者是针对租户或任何担保人提起的，如果是针对租户的申请，则不得在自申请之日起九十（90）天内予以驳回。

16.02 补救措施。发生任何违约行为时，房东可以立即或在此后的任何时候，选择通过终止通知、进入或通过法律规定的任何其他方式终止本租约，并可以按照此处的规定收回对房屋的所有权。通过通知、入境或通过法律规定的任何其他手段终止房屋后，如果是通过通知或入境终止，则房东有权立即根据法律规定从租户和通过租户或根据租户提出索赔的人手中收回对房屋的所有权。除本租约另有规定外，本租约的终止和房屋的收回不应影响房东为拖欠租金或先前违反本租约条款而可能获得的任何补救措施。租户放弃任何法定退出通知以及具有进一步补救或赎回性质的公平权利，租户同意，房东终止本租约后，房东将有权根据本协议条款重新进入和占有。房东可以在不另行通知的情况下存储租户的个人财产（以及根据租户提出索赔的任何人的个人财产），费用和风险由租户承担；或者，如果房东选择，房东可以在提前三十（30）天通知租户后通过公开拍卖或私下出售或出售出售出售方式出售此类个人财产，并将净收益用于支付给房东的最早分期租金或其他费用。租户同意，房东发出的指控任何违约的通知应由房东选择（应通过在该通知中包含 “退出通知” 一词来表示行使此类选择权）构成法定退出通知。如果房东行使选择权，将本协议下的违约通知指定为法定退出通知，则此处规定的任何宽限期应与任何法定通知期同时生效。

16.03 费用报销。如果根据本第16节终止本租约，租户应向房东偿还因终止而产生的所有费用，包括但不限于根据本租约向租户收取应付款项所产生的所有费用（包括合理的律师费、诉讼费用等）；房东试图重新租用房屋或其部分所产生的所有费用（包括广告、经纪佣金、租户津贴、为其他房屋做准备的费用）租户等）；所有房东'然后，向租户提供的房屋工作津贴的未摊销费用；以及房东因解雇而产生的所有其他合理支出。租户的报销应到期，

在房东通知已发生费用后，不时应立即支付，无论该费用是在终止之前还是之后产生的。

16.04 损害赔偿。

(a) 如果根据本第 16 条终止本租约，以代替下文第 16.04 (b) 节及该要求之日后规定的所有损害赔偿，房东可以在终止后的六 (6) 个月内通过书面通知租户选择收回相当于根据本租约本应支付的基本租金和额外租金金额当时的现值的金额作为违约金在本期限的剩余时间内，如果租户完全遵守了本租约的条款，则减去当时截至房东当选之日估算的房屋在剩余期限内应付的公允市场租金总额（如果低于本协议下应付的基本租金和额外租金）的现值，并考虑到对空置率的合理预测和重新租赁房屋所需的时间，加上 (ii) 房东选择时应计和未付的任何形式的基本租金和额外租金金额，减去 (iii) 截至当时，房东根据本第 16 节的上述规定追回的任何款项支付此类违约金（但扣除第 16.03 节规定的任何补偿金额）。为了计算根据本应为上述计算而支付的租金，第4节规定的上一整年的额外租金应视为此后每年的固定租金。应使用美联储贴现率（或等值折现率）来计算现值。如果双方无法就公平的市场租金达成协议，则应根据任何一方的要求将该事项提交给美国仲裁协会马萨诸塞州波士顿办事处，并由一名仲裁员根据协会的规则提出仲裁请求，该仲裁员应是具有至少十年波士顿市中心主要办公楼评估师经验的MAI评估师。双方同意，仲裁员的决定是决定性的，对他们具有约束力。如果且只要房东没有按照上述第 16.04 节的规定做出选择，租户应在每个月底向房东赔偿租金损失，这笔款项本应包含在租期内，即根据本租约本应支付的租金（即基本租金和本应按月确定的额外租金）超出实际产生的租金房东在该月的房屋（视为产生的租金金额应为实际金额减去任何金额）其中一部分归因于第16.03节中描述的房东重返费用，租户未根据该条款报销）。

(b) 如果根据本第16节终止本租约，并代替第16.04（a）节规定的所有损害赔偿金以及此类要求之日以后的所有损害赔偿，则房东可以在根据第16节的任何条款终止后的六（6）个月内向租户发出书面通知，选择追回款项，租户随后应以违约金的形式支付一笔款项等于 (i) 截至终止日期后一年的十二个月期间的基本租金和额外租金的总和（如果租户完全遵守了本租约的条款，如果金额较低，则在租期的剩余时间内），加上 (ii) 终止时应计和未付的基本租金和任何形式的额外租金金额，减去 (iii) 房东在支付此类违约赔偿金之前根据本第 16 节的上述规定追回的任何款项（但减少了任何部分）第 16.03 节规定的补偿金额）。第 (i) 款下的金额代表了对违规行为预计发生的最低损害的合理预测，同时考虑了确定与实际相关的要素的不确定性、时间和成本

损害赔偿，例如公平市场租金、重新租赁房屋可能需要的时间和成本以及其他因素。本协议规定的违约金不得代替根据第 16.03 条提出的任何赔偿索赔。

(c) 在适用法律要求的范围内，房东应采取商业上合理的努力来减轻因租户违约而造成的任何损失。法律或本租约对房东规定的在租约终止后归还房屋的任何义务均应遵守房东的合理要求，即按照房东不时认为适当的条款向高质量的租户租赁，并以和谐的方式开发建筑物，将用途、租户、建筑面积和租赁条款等适当组合在一起，房东没有义务转租房屋向房东或其关联公司可能希望向其租赁其他可用空间的任何一方披露这座建筑。

16.05 故意删除。

16.06 破产索赔。此处的任何内容均不限制或损害房东在破产、破产、安排或重组程序中以终止为由证明损害赔偿金的现行法规或法律所允许的最大金额的权利，无论该金额是否大于、等于或小于房东遭受的损失或损害的金额。

16.07 滞纳金和费用。如果租户在自本协议到期之日起十 (10) 天内未支付任何租金，则在发出通知后，除了本协议规定的所有其他补救措施外，租户还应按从该金额到期日起每月百分之一半 (1.5%) 的利率向房东支付未付金额的利息（迄今为止的应计利息应在之后的三十 (30) 天内不时支付租户收到房东的书面要求）；但是，在任何情况下，此类利息都不得超过最高金额允许适用法律收取；并进一步规定，此类利息不适用于任何连续十二 (12) 个月内的首次逾期付款。此外，对于租户银行出于任何原因退回的任何支票，租户应向房东支付合理的费用。

16.08 执法费用。租户应作为额外租金向房东支付在违约发生时和持续期间执行租户在本租约下的任何义务所产生的成本和开支，包括合理的律师费。

16.09 一般情况。收回或重新进入房屋的全部或任何部分不应减轻租户在本租约下的责任和义务。除本租约中另有规定外，任何一方的权利或补救措施均不得排斥任何其他权利或补救措施，并且每项权利和补救措施应是累积的，是对该方目前或以后在法律或衡平法上享有的任何其他权利和补救措施的补充。在不限制前述条款普遍性的前提下，除了本租约中规定的其他补救措施外，任何一方都有权通过法院命令对违反本租约或适用法律的任何条款的行为进行限制，或者要求具体履行任何此类条款的法令。

17.责任限制。

17.01 房东的责任。租户同意不时只考虑房东在建筑物中的权益及其收益（包括但不限于租金、保险和销售收益），以满足根据本协议或与租约相关的任何其他文书（包括双方之间的任何单独协议以及任何通知或证书）对房东的任何索赔

由房东交付），而不是交付给房东的任何其他财产或资产。如果房东不时转让其在建筑物（或其中的一部分，包括房屋）的权益，然后在每次转让之后进行转让，并且受让人书面承担了房东在本租约下的义务，则租户应只考虑每位房东受让人在建筑物中的权益，以履行房东在此之后（或任何相关文书）下的所有义务。房东的义务对房东或任何继任者的任何直接或间接合伙人（或成员、受托人或受益人）个人均不具有约束力，但仅对房东或上述继承人的利益具有约束力。如果房东拒绝或未能就本租约中要求房东同意或批准的任何事项提供任何同意或批准，则房东不对因此造成的损害承担责任，而租户履行房东声称的提供此类同意或批准义务的唯一补救措施应是针对具体履行、禁令或宣告性救济的诉讼；前提是该判决不得阻止租户提起诉讼如果根据条款真诚地提出索赔，以及本租约的条件，适用于因房东拒绝提供此类同意或批准而造成的直接损失（不包括任何其他损失，例如间接或间接损失），前提是房东有义务根据本租约的条款和条件提供此类同意或批准，并且此类拒绝是无视本租约规定的此类义务无视本租约规定的此类义务恶意作出的。

17.02 租金分配。

(a) 关于房东对房东在本租约中的权益的任何转让，或根据本租约应付的租金，无论是有条件的还是其他性质的，租户同意，房东的执行以及该抵押贷款持有人的接受不得视为该持有人对房东在本协议下的任何义务的承担，除非该持有人这样做，通过向租户发送通知，特别是以其他方式选择，除上述情况外，只有在该持有人的抵押贷款被取消抵押品赎回权并占有房屋后，该持有人才应被视为承担了房东在本协议下的义务。

(b) 在任何情况下，买方收购房东在房产中的权益，同时将房东在房产中的全部权益租还给卖方，均不得视为根据法律或其他手段承担房东在本协议下的义务，但租户只能指望该卖方（承租人及其继承人）不时履行房东在本协议下的义务。无论出于何种目的，除非该买方——出租人担任房东的地位，否则此类卖方——承租人及其所有权继承人应为本协议项下的房东。

(c) 除本第 17.02 节 (b) 段另有规定外，如果房东转让财产所有权，则房东此后将完全解除履行和遵守本协议项下的所有契约和义务的责任。租户特此同意不时根据合理要求签订协议或文书，以确认上述内容，前提是该继任者承担了本租约中房东的所有义务，并且应租户的要求，已向租户提供了此类转让和假设的副本（该副本可能会根据经济和其他机密条款进行编辑）。

17.03 房东违约。如果租户声称房东违约了房东在本租约下的任何义务，则租户同意向任何抵押权人（定义见第20节）提供向房东发出的任何违约通知的副本，前提是在此类通知之前，已以书面形式（无论是通过租约转让通知、请求签署禁止反言信还是其他方式）将租户通知任何此类抵押权人的地址。租户进一步同意，如果房东未能在法律规定的时间内或可能的额外时间内纠正此类违约行为

在本租约或致房东的此类通知中，自房东本可以纠正此类违约的最后日期起，该抵押权人应有三十（30）天的期限，在此期限内，该抵押权人将被允许但没有义务纠正此类违约行为。如果此类违约无法在这三十（30）天期限内得到纠正，则该抵押权人应有必要的额外时间来纠正此类违约，前提是该抵押权人在这三十（30）天期限结束之前已经开始并正在努力寻求抵押权人能够实现此类补救措施所需的补救措施或补救措施，在这种情况下，租户对此无权违约，而该抵押权人正在努力寻求此类补救措施和补救措施。除非本租约中另有明确规定，否则在任何情况下，租户均无权终止租约，也不得因房东违反租约义务而减轻租户在本租约项下支付基本租金或其他费用的义务。

17.04 无间接损失。尽管本租约中有任何相反的规定，但在任何情况下，房东或任何房东关联方均不对租户或租户关联方因任何原因遭受的利润损失、业务损失或间接、间接、间接或惩罚性损害承担任何责任，除非下文第18节另有明确规定，否则在任何情况下，租户或任何租户关联方均不对房东或任何房东承担责任利润损失、业务损失或间接后果损失的关联方或房东或任何房东关联方因任何原因而遭受的惩罚性赔偿。

18. 坚持下去。

如果租户在本租约到期或提前终止时未能交出全部或部分房屋，则在该租约到期或终止后对全部或任何部分房屋的任何占用应为受损租约。此类到期或终止后的任何此类入住均应受本租约的所有条款和规定的约束，但租户应为此类占用支付一定金额（按月计算，在延期期间不扣除部分月份），金额等于 [***]基本租金的百分比和 [***]延期前一个月应缴的额外租金的百分比。在本租约到期或提前终止后，租户的拖欠或租户的付款均不得解释为延长租期或阻止房东通过简易程序或其他方式立即收回对房屋的所有权。此外，如果租户延期超过三十（30）天，则租户应向房东承担因延期而遭受的所有损害和损失。

19. 交出房舍。

在本租约到期或提前终止或提前终止时，租户应从房屋中移除所有租户的财产，根据第 8.03 节移除所有必需的可拆卸物品（如果有），拆除所有由租户或代表租户安装的非建筑标准标牌（不包括租户的电梯标牌，房东应在本租约到期或提前终止时或更早终止时或租户根据本租约的拥有权将其移除），并退出并交出房产交给房东，清理干净，状况良好，维修，合理的磨损、意外伤害或房东行为造成的损失，以及房东根据本租约应负责的事项除外。租户应修复因安装或拆除租户财产或租户有义务移除的必需物品或标牌而造成的任何损坏。如果在本租约到期时（或在本租约提前终止后的二十（20）天内，租户未能拆除租户的任何财产，也未按照本租约的规定将房屋恢复或修复至此处规定的必要状态，则房东有权但没有义务移除和储存租户的财产和/或进行此类修复，费用和费用由租户自行承担或修理房舍。房东不对租户财产的价值、保存或保管负责，租户应根据要求向房东支付由此产生的费用和仓储费。如果租户未能从房屋或仓库中移除租户的财产，则在发出通知后的三十（30）天内，房东可以将租户财产的全部或任何部分视为废弃，房东可以选择将其所有权视为

租户的财产应归于房东或房东可以以房东认为适当的任何方式处置租户的财产。

20. 抵押贷款的附属权；禁止反言证书。

20.01 从属关系。本租约现在或随后产生于场所、建筑物或财产的任何抵押贷款、信托契约、债务担保契约、地租或其他留置权，以及所有续约、修改、再融资和延期（统称为 “抵押贷款”），但须遵守本协议的规定。享有抵押贷款利益的一方应被称为 “抵押权人”。本条款应自生效，但应房东或抵押权人的要求，租户应以该抵押权人的标准形式签订有利于抵押权人的从属协议，并根据租户要求进行商业上合理的变更，以抵押人可以接受的建筑物中其他类似租约的变更。作为替代方案，任何抵押权人都有权随时将其抵押贷款置于本租约的次要地位。根据要求，租户应免费向房东在本租约中权益的任何继承人进行委托。如果抵押权人行使抵押贷款下的权利，租户将根据抵押权人的选择，向抵押权人或其继承人进行委托；但是，抵押权人或其继承人对以下情况不承担任何责任或受其约束：(i) 在该分期付款到期日前三十 (30) 天内可能已支付的任何租金分期付款，(ii) 房东的任何作为或不作为或违约本租约下的业主（但抵押权人或此类继承人）应承担租约项下由此产生的房东的持续义务继承，但仅限于抵押权人或此类继承人在该物业中的权益（如第 17 节所规定），（iii）租户可能对房东拥有的任何信贷、索赔、抵消或辩护，或（iv）本租约项下在建筑物内维护健身设施的任何义务（如果有）。根据抵押权人或此类利益继承人的合理要求，租户应签署并交付一份或多份确认此类委托的文书。在本租约执行的同时，房东将从现有抵押权人那里获得一份附录H（“SNDA”）所附格式的从属关系、不受干扰和委托协议。尽管本第20.01节中有任何相反的规定，但作为将本租约置于未来抵押贷款的先决条件，房东必须以该抵押权人的标准形式向租户提供有利于租户的SNDA，并根据租户的合理要求进行抵押人合理接受的商业上合理的更改。

20.02 修改租约。如果有任何抵押权人要求修改本租约，该修改不会增加租户的成本或支出，也不会以任何其他方式对租户在本租约下的权利和义务造成实质性的不利影响，则租户同意可以对本租约进行修改，并同意执行合理要求的任何文件，并在提出要求后的十 (10) 个工作日内将其交付给房东。应房东或任何抵押权人的要求，租户同意签署本租约的简短形式，并在提出请求后的十（10）个工作日内将其交付给房东。

20.03 禁止反言证书。任何一方均应在收到另一方的书面请求后的十五（15）天内，签署并交付一份商业上合理的禁止反言证书，发给这些当事方以及该当事方合理要求的任何一方，例如房东是建筑物的当前或潜在抵押权人或购买者。此类禁止反言证书可以无限制地包括对本租约状况及其规定的任何特定义务、是否存在任何违约以及届时到期应付的租金金额的证明。

20.04 租户信息。根据房东不时提出的要求，租户应向房东提供租户和任何担保人最近一个财政年度和财政季度的财务报表。每个财政年度的财务报表应由注册会计师编制和认证；每个季度的财务报表应由租户或任何人编制和认证

担保人的首席财务官。如果租户要求，此类财务报表应根据保密协议以房东为此目的合理提供的形式提供。尽管如此，房东同意，只要租户是上市公司，就无需根据本第 20.04 节要求租户提供任何信息。

21.其他。

21.01 建筑面积的测量。房东和租户规定并同意，最初租赁给租户的房屋的可出租建筑面积应最终被视为符合第 1 节的规定，自生效之日起，建筑物的可出租建筑面积与第 1 节的规定相同。因扩建而导致的房屋可出租建筑面积的任何变化均应最终被视为符合附录F下任何适用的扩建条款（如果有）或房东和租户此后就此类扩建而执行的任何修正案（如果有）中的规定。由于人员伤亡、谴责等原因而导致房屋可出租建筑面积的任何其他变化，应根据最初用于确定有关空间规定的可出租建筑面积的测量标准来确定。由于人员伤亡、谴责等原因而导致的建筑物可出租建筑面积的任何变化均应由房东根据房东建筑师提供的面积计算结果不时确定，如果没有明显的错误，这些计算结果应是决定性的。除非另有明确规定，否则本租约中提及的建筑面积和平方英尺均指可出租的建筑面积。

21.02 租赁通知。未经房东事先书面同意，租户不得自行决定记录本租约或任何备忘录或通知；但是，如果本租约的初始期限以及根据本租约授予的任何延期条款（如果有）总体上超过适用的法定通知期限，则房东同意以房东合理满意的形式记录本租约的备忘录或通知，但租户的费用和费用由租户承担建筑物所在州的租约。如果本租约在期限到期之前终止，则应房东的要求，双方应签署、交付和记录一份确认本租约终止日期的文书，如果租户未能在房东提出要求后十（10）天内执行和交付该文书，则租户以房东的名义指定其事实上的律师来执行该文书。尽管有上述规定，只要租户是上市实体，租户可以在必要时将本租约的副本与租户的文件一起提交给证券交易委员会。

21.03 适用法律等本租约应根据建筑物所在州或联邦的法律进行解释和执行，房东和租户在此不可撤销地同意该州或联邦的管辖权和适当地点。本租约包含房东和租户之间关于房屋的所有协议和谅解，并取代了他们先前就该房屋签订的所有书面和交易，包括所有租赁提案、意向书和其他文件。任何一方均不依赖本租约中未包含的任何保证、声明或陈述。如果本租约的任何条款或规定在任何程度上无效或不可执行，则本租约的其余部分将不受影响。本租约只能通过本协议所有各方签署的书面形式进行修改。所有权仅为方便起见，不应被视为租约的一部分。如果使用 “在租户下行事的人” 或 “根据租户行事的人” 或类似短语，则此类人员应包括分租人、次级租户和被许可人，以及租户或其他方的所有员工、代理人、独立承包商和受邀者。列举一般条款的具体例子或包括的内容不应被解释为对一般条款的限制。如果租户被授予任何延期权、扩张期权或其他权利或期权，则该权利或期权（及其通知）的行使必须不可撤销才能生效，时间始终是行使该权利或期权的关键；如果租户声称对行使任何期权施加条件或以任何方式更改其条款，除非本租约另有允许，

则授予的期权将无效, 所谓的行使无效.此处的任何内容均不得解释为在房东和租户、委托人和代理人之间、合伙人或合资企业之间建立关系，或除房东和租户以外的任何关系。如果有多个租户，或者如果租户由多个当事方或实体组成，则对租户规定的义务应是所有此类各方和实体的共同义务，构成租户的任何个人或实体提出的任何请求或要求均应视为由所有这些人或实体提出，向构成租户的任何个人或实体发出的通知应视为已向所有此类个人和实体发出。本租约中包含的租户契约是独立的，不依赖的，租户特此放弃任何相反的成文或司法法的好处。除非本租约中明确规定，否则租客支付租金的义务不得解除或以其他方式影响租户支付租金的义务，也不得受到任何其他对租户使用的限制，任何人员伤亡或带走，或房东未能履行本协议中包含的任何契约或任何其他情况的影响；也不得因房东的任何违约或失败而在本租约中未明确规定的终止或减免补救措施履行本租约下的任何义务应默示或适用法律。

21.04 陈述。各方向另一方陈述和保证，并同意，代表该方执行本租约的每个人都有权代表该方执行本租约，并且该方没有 (i) 违反任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，或 (ii) 根据美国国防部外国资产控制办公室（“OFAC”）的规定限制美国个人或实体与之开展业务的个人或实体财政部（包括那些在OFAC的特别指定国民中被点名并被封锁的人）用于识别恐怖嫌疑分子的人员名单，或美国财政部外国资产控制办公室在其官方网站 http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx 或此类清单的任何替代网站或其他替代官方出版物）或任何法规、行政命令（包括2001年9月24日冻结财产和禁止与犯下、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令）发布的最新名单上，即第13224号行政命令）或其他政府行动，该方不得将本租约转让给此类人员或实体，不得与其签订合同，也不得以其他方式参与任何交易或交易，也不得以其他方式与此类人员或实体有关联。

21.05 免除陪审团审判；无其他豁免。房东和租户特此放弃因违反本租约而在任何诉讼中接受陪审团审判的权利。任何一方未在违约发生后立即宣布违约，任何一方拖延对违约采取行动，也不得房东在知道租户违约的情况下接受租金，均不构成对违约的豁免，也不构成禁止反言。向房东或房东的物业经理交付钥匙不得视为本租约的终止或房屋的交付。

21.06 时间段。每当规定房东或租户采取行动的时间期限（不包括支付保证金或租金）时，除非此处另有规定，否则执行此类行动的期限应延长因罢工、天灾、劳动力或物资短缺、战争、恐怖行为、流行病、内乱和其他超出合理范围的原因而实际延迟履行的天数对履约方的控制（“不可抗力”）。

21.07 财产的转让。房东有权不时全部或部分转让和转让其此后在本租约以及建筑物和财产中产生的所有权利和义务，但任何此类转让或转让均不得影响本租约中赋予租户减免租金权或向租户提供终止本租约权利的任何条款。转让后，房东将免除本协议项下的任何其他义务，租户同意仅向继任者寻求符合房东利益的义务来履行此类义务，前提是任何继承人根据自愿的第三方转让（但不作为由房东产生的非自愿转让的一部分）

自转让之日起，止赎权或以契约代替抵押品赎回权的契约）应承担房东在本租约下的义务。

21.08 提交。向租户提交本租约或其部分或全部条款摘要供审查并不构成对房屋的保留或选择权或租赁要约，除非本租约由房东和租户签署和交付，并经有权批准本租约的建筑物抵押贷款持有人批准，否则本租约不产生任何法律义务。

21.09 经纪商。租户表示，它以与本租约有关的经纪人、代理人或发现者的身份直接与经纪人（如第 1 节所述）进行过交易。对于声称在本租约中代表租户的任何其他经纪人、代理人或发现者提出的所有索赔，租户应向房东和房东关联方提供赔偿，并使房东和房东关联方免受损害。房东应负责根据单独的协议支付应付给经纪人的所有佣金和费用。对于经纪人以及声称在本租约中代表房东的任何其他经纪人、代理人或发现者提出的所有索赔，房东应赔偿租户和租户关联方并使其免受损害。房东的任何代理人或雇员提供的与本租约或任何后续修正或修改或与本租约相关的任何其他文件有关的任何援助已经或将作为便利向租户提供，仅用于促进代表房东完成交易，而不是作为租户的代理人。

21.10 生存。本期限的到期，无论是延期、终止还是其他方式，均不免除任何一方在本租约到期或终止之前累积或可能继续累积的任何义务。

21.11 安静的享受。在有效和适用的范围内，本租约受所有地役权、限制、协议和记录担保的约束。房东保证，租户在支付租金和履行本租约中的租户义务时，应平静地拥有、持有和使用房屋，不受房东或向房东提出索赔的人提出任何索赔，但须遵守本租约的所有条款和规定、法律规定以及本租约从属的记录权。该盟约取代了任何其他所谓的静默享受盟约，无论是明示的还是暗示的。本契约仅在房东及其继承人各自拥有建筑物的时期内对他们具有约束力。

21.12 预订。本租约不授予建筑物上空或周围照明或通风的任何权利。房东除本租约中未特别授予租户的任何和所有权利，并将其全部保留给自己。房东保留在房东认为适当的情况下对房产、建筑物和公共区域进行更改的权利，前提是租户进入和使用房屋不会因此受到重大不利影响。无论本租约要求房东提供惯常服务还是以合理的方式行事（无论是在承担费用、制定规则或法规、提供批准或同意，还是执行任何其他行为方面），本租约均应被视为规定，应参照建筑物所有者的做法来确定此类服务是否为习惯服务或此类行为是否合理，该建筑物所有者的做法是 (i) 在面积、年龄、等级、质量和位置上与建筑物相当，以及 (ii) 根据房东的选择，已经或正在准备be 已获得美国绿色建筑委员会能源与环境设计领导力 (LEED) 评级系统或类似评级体系的认证。

21.13 房地产投资信托基金条款。租户和房东打算将租户支付给房东的所有金额都符合 “不动产租金”，否则将不构成 “无关的营业应纳税所得额” 或 “不允许的租户服务收入”，所有这些都符合经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第856（d）条和美国财政部条例的定义

据此颁布（“条例”）。如果房东确定本租约下的任何应付金额有可能不符合 “不动产租金”，或者构成《守则》第856（d）条所指的不允许的租户服务收入，则租户同意（a）与房东合作，进行房东认为必要的修正或修订，使本租约下的所有应付金额有资格作为 “不动产租金”，以及 (b) 允许（并应要求以书面形式确认）一项转让有义务根据租约提供某些服务，并应要求与提供此类服务的各方签订直接协议（应包括但不限于房东的应纳税房地产投资信托基金子公司）。尽管如此，如果租户在本租约项下承担的额外责任超过最低限度的额外责任，或 (ii) 根据本租约向租户提供的建筑运营或服务的质量或水平的负面变化微乎其微，则不得要求租户根据前一句采取任何行动（包括书面确认根据前一句的服务分配）。为免生疑问：(A) 如果租户没有以书面形式确认上述第 (b) 款所述的转让（双方同意，只要满足上述第 (i) 和 (ii) 条中的标准，租户就不得无理地拒绝、限制或延迟此类确认），则不得免除房东在本租约下与所分配的服务有关的责任；(B) 本节的任何内容均不限制或以其他方式影响房东将其在本租约中的全部权益作为协议的一部分转让给任何一方的能力转让房东在建筑物中的所有权。

21.14 同意。在本租约中需要房东或租户同意的任何情况下，双方特此同意，除非本租约中另有明确规定，否则不得无理地拒绝、附带条件或延迟此类同意。

21.15 仲裁。如果本租约根据本第 21.15 节明确规定或允许选择通过仲裁解决争议或问题，以及与租户或房东根据本协议请求的任何同意或批准有关的任何其他争议（此类同意或批准受合理性要求的约束），且仅限于此类情况（且不在明确规定了其他具体争议解决程序的任何情况下）在本租约中，例如与之相关的争议解决程序根据附录F），延长期限的公平市场租金率，此类争议应根据美国仲裁协会（AAA）的商业仲裁规则，在马萨诸塞州波士顿接受具有约束力的仲裁。《商事仲裁规则》的快速程序也适用于根据本租约进行仲裁的所有争议。在使用仲裁的情况下，如果指定的仲裁员在AAA提交的名单上，并且没有根据AAA规则E-4受到反对，则当事各方无权提出异议。对于与建筑相关的争议，仲裁员应为律师，同时也是持牌工程师、注册建筑师或其他建筑专业人士和/或专门处理建筑纠纷的律师。根据《商事仲裁规则》和/或快速程序，仲裁员的任何裁决或决定均为最终裁决并具有约束力（但仲裁员应受本租约条款的约束，无权增减、修改或更改本租约的任何条款）。房东和租户同意签署所有文件，并采取所有其他必要措施，将本第 21.15 节管辖的任何事项提交仲裁。房东和房客同意马萨诸塞州任何法院对根据本第 21.15 节进行的任何仲裁中作出的任何裁决或决定作出判决。房东和租户承认，在根据本第 21.15 节举行的任何仲裁中作出的任何裁决或决定，无论该裁决或决定是否已提交判决，均为最终裁决或决定，对房东和租户具有约束力。

21.16 执行。本租约可以在一个或多个对应方中签署，并且当双方签署时，将构成对所有各方具有约束力的协议，尽管所有各方都不是原件或同一个对应方的签署人，但前提是向所有各方提供一份或多份反映所有各方签名的副本。传真或通过电子邮件传送已签署的租约副本的pdf副本应视为等同于原件的交付，任何一方交付租约的传真或pdf副本

在任何情况下，通过电子邮件传输签署的租约对应方均应根据要求立即向另一方交付原始签名。

[以下页面上的签名]

截至上述本租约生效之日，房东和租户已作为马萨诸塞州密封文书在两个或更多对应方中签署了本租约。

附录 F

附加条款

本展览附于特拉华州有限责任公司OPG 125 SUMMER OWNER (DE) LLC与马萨诸塞州的一家公司HAEMONETICS CORPORATION（“租户”）签订的办公室租赁协议（“租赁”），并成为该协议的一部分，该大楼位于马萨诸塞州波士顿夏日街125号02110。此处使用但未定义的大写术语应具有租约中给出的含义。

 

1. 停车。

(a) 在期限内，租户有权向房东租房，房东应向租户租赁，或促使为建筑物服务的车库（“车库”）的运营商（“运营商”）向租户租赁，但不超过 [***] ([***]) 车库中未预留的停车位（“空间”）供租户及其员工使用。空间应按美元的价格租用[***]每月每个停车位，外加相应的税费，因为此类费率可能会不时调整，以反映当时车库的停车费率。如果房东要求，租户应签署房东或车库运营商为此类空间使用的标准停车协议，并将其交付给房东。租户可以不时（但不超过每月一次）（i）退还和终止任意数量空间的租约，和/或（ii）要求租户根据本协议在车库中额外租赁未预留的停车位。对于租户要求的任何此类额外停车位，房东应根据本文规定的条款向租户租赁此类额外停车位，或促使运营商向租户租赁此类额外的停车位；但是，此类额外停车位的租赁应视此类停车位的可用性而定，在任何情况下，房东都没有义务向租户租赁或促使运营商向租户租赁超过三十四 (34) 个停车位车库中的空间。

(b) 在租户或其任何员工不使用停车设施的天数或租户使用少于所有空间的天数内，不得扣除或补贴。租户无权租赁或以其他方式使用超过上述未预留空间的数量。

(c) 除房东或运营商为预留停车位指定的特定空间和区域外，车库中的所有停车位均应按未预留、先到先得的原则提供；但是，根据本租约条款（包括但不限于本附录F的第1（g）节），租户应始终有权使用这些空间。

(d) 房东和运营商均不对车库中丢失或被盗的金钱、珠宝、汽车或其他个人财产负责，无论此类损失或盗窃是在车库或其中的其他区域被锁上或以其他方式安全保护时发生的。除非由房东的疏忽或故意不当行为造成，而且在不限制前一句条款的前提下，房东对使用车库或汽车或其中的其他财产的人员遭受的任何损失、伤害或损害不承担任何责任。双方同意，在法律允许的最大范围内，空间的使用风险应由租户及其员工自行承担。

(e) 房东或其运营商有权不时指定空间的位置，并颁布有关车库、空间及其使用的合理规章制度，包括但不限于控制进出各个停车区的交通流量、停车角度和方向等的规则和条例。租户应遵守并促使其员工遵守所有此类规章制度及其所有合理的补充和修改。

(f) 除紧急维修外，租户及其员工不得在车库或物业上的任何汽车上进行任何工作。

(g) 房东或运营商有权暂时关闭车库或其中的某些区域，以便对车库进行必要的维修、维护和改进；但是，租户有权获得根据本协议应付的停车费减免，租户在车库全部或部分关闭期间无法使用的每个空间。

(h) 未经房东全权同意，租户不得转让或转租任何空间（向本租约转让或转租本租约下整个房屋的受让人除外）。房东有权终止租户对租户违反上述规定希望转租或分配的任何空间的停车权。

(i) 房东可以选择提供停车卡或钥匙来控制进入车库的权限。在这种情况下，房东应为租户根据本协议租赁的每个空间向租户提供一张卡或钥匙，前提是房东有权要求租户或其员工为此类门禁卡或钥匙存入押金，并为丢失或损坏的卡或钥匙支付费用。

2. 扩展选项。租户应有一（1）种选择（“第一延期选项”），将初始期限延长一（1）年，为期五（5）年，自初始期限（“第一次延期期限”）到期时开始。第一个延期期限的任何延期均适用于整个场所（因为可以延长）。如果租户未能及时行使第一次延期期权，则租户在本协议下没有进一步的延期权。如果租户及时行使下文规定的第一次延期期权，则该期限应延长至第一个延期期限，租户应根据租约第4.02节的条款和条件，在第一个延期期限内支付房屋的基本租金，其基本租金等于根据下文本节的规定确定的第一个延期期限的公平市场租金费率（定义见下文）（“延期”）租金率”）。对于租户及时行使此处规定的第一期延期权而言，时间至关重要。任何行使第一延期权的通知必须是无条件和不可撤销的，才能生效。除本文另有规定外，租户在第一个延期期限内对房屋的租赁应符合延期前对房屋生效的所有条款和条件。此外，租户应有一（1）个选择（“第二次延期选项”，以及适用的第一延期选项，“延期选项”），将第一次延期期延长一（1）年，从第一个延期期限（“第二次延期期限”，以及第一个延期期限，视情况而定，“延期期”）到期之日起。第二次延期期限的任何延期均应适用于整个场所（因为可以扩展）。如果租户未能及时行使第二次延期期权，则租户在本协议下没有进一步的延期权。如果租户及时行使下文规定的第二次延期期权，则该期限应延长至第二次延期期限，租户应根据租约第4.02节的条款和条件，在第二次延期期限内支付房屋的基本租金，其基本租金等于根据下文本节规定确定的第二个延期期内房屋的公平市场租金费率。对于租户及时行使此处规定的第二次延期选择权而言，时间至关重要。任何行使第二延期权的通知必须是无条件和不可撤销的，才能生效。除非本协议另有规定，否则租户在第二次延期期内对房屋的租赁应遵循该延期前对房屋生效的所有条款和条件，但租户在第二次延期期结束后没有其他选择延长期限。

租户行使延期期权的程序以及确定适用于适用延期期限的适用延期租金费率（定义见下文）的程序如下：

(a) 租户行使通知。如果租户希望行使第一次延期期权，则租户应在初始期限预定到期之日之前不超过十五（15）个月且不少于十二（12）个月内通知房东。如果租户希望行使第二次延期期权，则租户应在第一次延期期限预定到期之日之前不超过十五（15）个月且不少于十二（12）个月内通知房东。租户未能及时根据本 (a) 项发出通知将构成对租户延长期限的权利的不可撤销的放弃。

(b) 房东的回应。如果租户及时根据上文 (a) 项发出通知，则房东应在房东收到此类通知后的三十 (30) 天内向租户提供房东确定的、等于适用的延期期限（一旦根据下述条款和规定确定，即 “延期租金率”）的房屋基本租金费率（定义见下文）。在房东根据前一句向租户提供延期租金的估计值后的三十 (30) 天内，租户应通过向房东发出书面通知，(i) 通知房东接受房东对适用延期租金费率的决定，或 (ii) 向房东发出通知，对房东确定此类适用的延期租金率提出异议，第 (ii) 条下的通知应说明租户对延期租金的决定适用的延期租金率。未能及时发出通知，质疑房东对此类适用的延期租金率的确定，即表示接受房东对此类适用的延期租金率的决定。尽管有任何相反的规定，租户可以要求房东在租户根据上文（a）项提交行使通知之前提供延期租金费率的确定，但不得早于当时预定的期限到期前十六（16）个月，房东应在房东收到租户的请求后的三十（30）天内作出此类决定。

(c) 仲裁。如果租户对房东根据上述 (b) (ii) 项确定适用的延期租金率提出异议，则双方应真诚地努力在该争议通知发出后的三十 (30) 天内解决此类争议。如果在这三十（30）天期限之后，有关延期租金费率的争议仍未得到解决，则任何一方都可以通过向另一方发出提交公平市场租金费率的通知，将公平市场租金率问题提交仲裁，如下所述。在收到提交仲裁通知后的二十（20）天内，每位房东和租户应指定一名具有至少十（10）年马萨诸塞州波士顿市中心一流高层办公楼经纪人经验的独立、持牌商业房地产经纪人（“合格经纪人”），并应将此类任命通知另一方。如果房东或租户未能及时指定合格经纪人，则另一方可以在通知违约方未指定合格经纪人的五（5）个工作日后向美国仲裁协会波士顿办公室（“AAA”）申请任命此类合格经纪人。在任命第二位合格经纪人后的三十（30）天内，两名合格经纪人应分别确定公平市场租金率，并向房东和租户提供书面声明。除非合格经纪人对公平市场租金率的决定中较高者超过较低值的百分之十（110％），否则两项此类决定的平均值对房东和租户具有约束力。如果（i）两项此类决定中较高者超过较低值的百分之十（110％），并且（ii）房东和租户无法在双方收到合格经纪人的书面陈述后的三十（30）天内就公平市场租金率达成协议，则合格经纪人应立即从与房东无关的公司任命三分之一此类持牌且经验丰富的商业房地产经纪人或租户或与合格经纪人相关的任何一家公司（“第三经纪人”），哪个第三方经纪人应确定公平市场租金率，并就此向房东和租户提供书面声明。如果合格经纪人无法立即就第三经纪人的任命达成协议，则第三经纪人应由AAA的波士顿办公室任命。除非如前所述，第三经纪商的决定小于或大于较高的决定权

合格的经纪人，第三经纪人的这种决定对房东和租户具有约束力。如果如前所述，第三经纪人的决定是三项此类决定中最低的一项，则合格经纪人的决定中较低的将对房东和租户具有约束力。相反，如果第三经纪人的决定，如前所述，是三项此类决定中最高的，则合格经纪人的决定中较高的决定对房东和租户具有约束力。做出上述决定所产生的任何和所有费用和开支应支付给租户专门选择的合格经纪人，房东完全由房东选择的合格经纪人，房东和租户按等比例支付给第三经纪人和AAA。如果AAA停止为波士顿的商业纠纷提供仲裁，则合格经纪人或第三方经纪人（视情况而定）应由提供基本相同服务的任何继任组织任命，如果没有此类组织，则应根据马萨诸塞州联邦的仲裁法由具有管辖权的法院任命。在根据本协议适用的延期租金率存在争议的任何时期，租户应根据适用的延期租金费率按房东估算的延期租金费率付款，双方应在仲裁员宣布裁决后的三十（30）天内调整多付或少付的款项。

(d) 公平市场租金率。有关延长期限的 “公平市场租金费率” 是指房屋每平方英尺的年度公平市场租金，其期限与本租约条款规定的适用的延期期相同，就好像房屋处于当时存在的状况或条件更好，因此需要维护此类空间一样。在做出此类决定时，应参考该建筑物中类似办公空间和波士顿市中心同类一流高层建筑的租赁交易，并应根据任何相关因素对此类可比交易的租金率进行适当调整，包括但不限于交易时间、空间的位置和状况、建筑物的质量以及任何免费租金、租户改善或其他租户优惠（或缺乏优惠）。在不限制上述调整的概括性的前提下，如果可比交易中的租金是根据公平市场租金的折扣百分比确定的，则在确定本协议下的公平市场租金率时，应不考虑此类折扣的金额（即重新添加到租金费率中）。公平市场租金率应根据延期开始的日历年使用新的基准年来确定，适用于适用延期的费用超额和税收超额费用，在延期期限内，新的基准年将适用于房屋。

(e) 确认文书。如果租户根据本节行使延期期权，则本节的规定应自生效，但应任何一方在确定适用延期租金的延期租金率后提出的要求，双方应签订协议，具体说明适用的延期租金费率并确认延期。

(f) 一般情况。尽管本节有任何相反的规定，但如果 (i) 租户违约，在任何适用的通知和补救期到期后、租户选择延长期限或期限到期但由于此类延期而到期时，或 (ii) 在租户行使延期权时，超过百分之五十 (50%) 的房屋被转租，则根据房东的选择，延期选项无效除根据许可转让外），或租约的转让（与租约有关的转让除外）允许的转让）随即完全生效。

3.首次报价的权利。此处使用的 “首次报价空间” 是指房东在初始期限内根据并受本第 3 节的规定不时确定可供出租给第三方的任何空间或其任何部分：位于房屋最高楼层正上方任何楼层的任何空间，任何楼层上的任何空间，任何楼层的任何空间

处所最低楼层以下，以及房舍仅占该楼层一部分的任何楼层上的任何空间。

(a) 房东的 ROFO 通知。在遵守上级权利（定义见下文）的前提下，在与第三方（该空间当时的现有租户除外）签订首次报价空间的全部或部分租约之前，房东应向租户发出通知（均为 “房东的ROFO通知”），具体说明（i）房东根据本协议指定向租户提供的首次报价空间部分的位置和可出租建筑面积（每个，“提供的空间”）以及（ii）房东愿意根据以下条款向租户出租此类提供的空间的条款本第 3 节规定，所提供空间的租金应按房东在考虑所有相关因素后合理确定的公平市场租金费率计算。所提供空间的期限应与本租约的期限相同（根据本租约可以延长）。房东保留按房东在本协议下任何ROFO通知中规定的适用提供的空间的大小和配置提供全部或部分首次报价空间的权利，由房东自行决定。

尽管本第3节中有任何相反的规定，但租户在本协议下对任何适用的首次报价空间的首次报价的权利应受到 “优先权利” 的约束和从属，该权利包括并指房东不时将全部或部分适用的首次报价空间租赁给（i）截至生效之日对该首次报价空间拥有现有权利的任何租户，这些租户是Analog、SunTrust、FirstPro，和 Novetta，（ii）在租户拒绝（或被视为已拒绝）房东之后本协议下提供的空间的ROFO通知、在房东根据本第3节的规定签订的此类空间的初始租约中被授予全部或部分权利的任何租户，(iii) 在房东根据初始租约签订的初始租约中获得全部或部分当前空置的首次报价空间的权利的任何租户，以及 (iv) 第一租户当时存在的任何租户优惠空间（据理解并同意，房东有权在任何时候延长或续订）与现有租户签订当前租约（或签订新租约），即使当时的租约中不包含延期或续订权）。

(b) 租户的回应。在收到房东的ROFO通知后的十（10）个工作日内，租户应通过向房东发送书面通知，（a）拒绝房东的ROFO通知，或（b）拒绝房东的ROFO通知，但无条件且不可撤销地提出按租户回复中提出的基本租金率以及房东ROFO中规定的条款向房东租赁提供的空间供其自己使用 FO 通知，或 (c) 无条件且不可撤销地接受房东的提议，根据中规定的条款，向房东租赁提供的空间供其自己使用房东的 ROFO 通知。租户未能按照上述规定及时作出回应应被视为租户拒绝了房东根据第 (a) 款发出的所提供空间的ROFO通知。

如果房东的ROFO通知根据上述（a）条被拒绝（或因租户未能及时回应而被视为拒绝），则房东可以根据房东自行决定的条款和条件（包括但不限于与所提供空间或其任何部分的延期或扩张权）签订全部或部分所提供空间的任何租约。

如果租户及时提议按上文 (b) 款规定的替代条款租赁所提供的空间，则房东可以在收到报价后的三十 (30) 天内通过书面通知接受或拒绝该提议（未作出回应被视为房东选择拒绝租户的报价）。如果第 (b) 条规定的此类报价被拒绝（或被视为拒绝），则在房东收到租户报价后的一（1）年内（“租赁期”），房东可以以有效租金（在收取后，将所提供空间的全部或部分租约签订任何租约，最多可扩大到可出租平方英尺的百分之二十五的其他空间，无需根据本协议进行任何重新报价）进入

记入任何租户改善补贴），大于租户报价下有效租金的百分之九十。如果在这样的租赁期内，房东希望以低于或等于租户报价有效租金的百分之九十的价格为此类提供的空间的全部部分签订第三方租约，则房东应就该空间向租户发出新的房东ROFO通知。如果且只要房东未在此租赁期内为所提供空间的全部或部分签订任何租约，则房东应在签订此类空间的租约之前重新启动本节规定的程序。

(c) 任期结束。尽管有上述规定，对于交付日期在初始期限的最后三 (3) 年内交付的任何首次报价空间（“晚期 ROFO 空间”），当且仅当租户及时有效行使或有权根据本附录F第 2 节行使首次延期权并同时行使首次延期权时，租户根据本节租赁此类晚期 ROFO 空间的任何权利才适用接受（如果有）根据本节租赁此类晚期 ROFO 空间的适用提议，租户应不可撤销和无条件地同意行使租户的首次延期期权，在这种情况下，应根据该延期期权的条款延长期限，前提是该延期权项下房屋的公平市场基础租金应在该延期选项规定的时间确定，无论租户根据本句同意行使此类延期选择权的时机如何。尽管有任何相反的规定，如果租户没有及时行使其第一延期期权，则自第一次延期期权到期之日起，房东没有义务交付房东的ROFO通知。

(d) 确认文书。如果按照上文本节的规定接受了适用的已提供空间的租赁提议，则租户应在遵守下述规定且无需双方采取进一步行动的情况下，按已接受的条款和其他在扩建前立即生效的所有租赁条款租赁所提供的空间，前提是应任何一方的要求，房东和租户应立即签署并交付确认房屋和估计空间扩建的协议根据以下规定扩建房舍的日期本节规定根据实际交付情况确定这种扩大的生效日期.房东出于任何原因未能交付或延迟交付此类租赁提供的空间的全部或任何部分，均不会引起房东的任何责任，不得改变租户在交付时接受此类空间的义务，不应构成房东的违约，也不得影响租约的有效性。

(e) 一般情况。尽管本节有任何相反的规定，但如果租户违约，在任何适用的通知和补救期到期之后，房东根据本节向租户发出房东的ROFO通知时，或者在租户根据本节就首次报价空间做出任何选择时，或在增加首次报价空间时，租户在本节下的权利无效到场所，或 (ii) 任何转让是根据租约第11条进行的（不是允许转让）。

4。危险物质。

(a) 危险物质。此处使用的 “危险物质” 一词是指任何废物、材料或物质（无论是液体、固体、气溶胶还是气体，是否在空气中传播），特别是包括活生物、病毒和真菌、医疗废物和所谓的 “生物危害” 材料，它们是或被视为（i）污染物或污染物，或者被认为是危险、有毒、可燃的，反应性、腐蚀性、传染性、危险、有害或伤害性，或对公共健康或环境构成风险的，或者是或可能的受任何适用的地方、州（包括但不限于《马萨诸塞州普通法》第 21E 章）或联邦法律、判决、条例、命令、规则、规章、守则或其他政府限制、指导方针或要求、任何修正案或后续条款的监管或受其授权

其替代品或据此颁布的出版物，包括但不限于任何环境、健康和安全法（定义见下文）管制或可能受其监管的任何物品或物质；（ii）列为马萨诸塞州联邦已知会导致癌症或生殖毒性的化学品；或（iii）杀虫剂、石油（包括原油或其任何部分）、石棉或多氯石棉材料化联苯，放射性物质，尿素甲醛，生物危害物质，霉菌、真菌、病毒、活生物体或其他医疗废物。

(b) 环境、健康和安全法。除上文第4 (a) 节中提及的法律外，“环境、健康和安全法” 一词应被视为包括但不限于《美国法典》第 33 条第 1251 节及其后各节、42《美国法典》第 7401 条及其后各节、《美国法典》第 42 条第 9601 节及其后各节、《应急规划和社区知情权法》(EPC) CRTKA) 42 U.S.C. § 11001-11050 以及所有地方、州和联邦法律、判决、法令、命令、规则、规章、法规和其他政府限制、指导方针和要求，任何修正案和后续条款其替代品和据此颁布的出版物，这些出版物涉及或以任何方式涉及危险材料、空气或水质、空气排放、土壤或地面状况、环境、健康和安全，包括但不限于工业卫生、土壤、水或环境状况或其他任何类型的环境、健康和安全问题。除上述规定外，租户还应遵守适用于租户实验室用途的所有许可证、许可证和批准中包含的所有条款、条件和准则，并同意应房东的要求进一步确认此类协议以书面形式遵守这些条款、条件和准则。

(c) 危险材料的使用；许可证；审计报告。租户同意，在本租约期内，不得在场所、建筑物或财产上使用、存在、处置、储存、生成、泄漏、处理、制造、进口、处理、处理、释放或威胁释放危险物质（单独或统称为 “危险用途”），但通常用于办公室或实验室运营的危险物质（包括与备用电源和补充组件相关的危险物质除外）在附录 F 中提及），前提是这样危险品的储存、使用和处置严格遵守所有适用的环境、健康和安全法律以及所有 BSL-2 要求和协议。租户声明并保证，作为附表F-1所附清单列出了租户截至学期开始之日预计将在场所中使用和储存的几乎所有危险物质。

尽管有上述规定，在任何情况下，租户均不得使用或允许其居住在房屋中，也不得获得任何地方、联邦或州政府机构、当局、委员会、董事会或类似机构（均为 “政府机构”）的任何许可、许可、注册或同意，允许租户在场所内使用或储存本文附表F-2中列出和/或确定的任何危险材料或类别。

在租户收到房东的书面请求后的五（5）个工作日内，租户应立即向房东提供在租期内获得、修改或续订的与使用、储存或处置危险物质有关的任何和所有许可证、许可证、注册或同意书的副本。此外，租户不得允许政府机构或其他方施加任何留置权以担保因清理、补救、调查、运输、处置、释放或威胁释放任何危险物质而造成的损害赔偿，或收回任何费用或费用。租户还应及时向房东提供合理详细的书面通知：(i) 在租户知悉的场所、建筑物或财产上、地下或从房屋、建筑物或财产上释放或威胁释放的行为，如果合理预计将超过应申报数量或导致违反任何环境、健康和安全法，或者可能导致根据环境、健康和安全法或本租约的任何规定调查或补救危险物质的法律义务；(ii) 租户收到的任何通知，或哪个租户知道了

与任何此类释放或任何违反环境、健康和安全法的行为有关，或与场所、建筑物或财产中存在或涉嫌存在任何危险物质有关的政府当局；或（iii）任何政府机构或其他方在评估、控制、处置或移除位于、之内、下方或来自场所的任何危险材料时产生的任何费用。

在租户收到房东在任何租赁年度内不时提出一次的书面申请后的五（5）天内，租户应向房东提供所有危险物质的最新清单，包括使用的数量以及房东可能合理要求、使用或存储在房屋内或其他物业上的其他信息。如果租户未能按照所有适用的环境、健康和安全法律以及所有 BSL-2 要求和协议处理、储存或处置房屋内或物业中的危险物质，则在租户遵守所有环境、健康和安全法律以及适用于处理、储存或处置此类危险物质的 BSL-2 要求和协议之前，承租人不得在场所或财产上处理、储存或处置此类危险物质。就本第 4 (c) 节而言，危险用途一词应包括租户或其任何董事、高级职员、员工、股东、合伙人、被许可人、受邀者、代理人、承包商或居住者（统称为 “租户当事方”）在房屋上、来自或下方的危险用途，无论租户是否知道或不知道，也无论是在本租约期限开始期间或之前发生和/或存在。

(d) 遵守情况。在本租约期内，租户应自费遵守任何环境、健康和安全法，且不得违反任何环境、健康和安全法。

(e) 房东的检查和测试。如果房东有理由认为租户违反了本第4节的规定或本租约中有关危险物品的其他条款，则房东有权（i）检查房屋并（ii）进行测试和调查以确认租户是否遵守了本节的规定。除非紧急情况，否则房东应在进行任何检查、测试或调查之前合理地通知租户。如果租户违反租约中关于危险材料的第 4 节或其他规定，则所有此类检查、测试和调查的费用应由租户承担。房东根据本4（e）采取的任何行动或不作为均不应被视为以任何方式解除租户根据本协议第4节承担的责任、义务和/或责任，或以任何方式修改或改变租户的责任、义务和/或责任。

(f) 退役。在租户以及任何通过租户或根据租户提出索赔的人撤出房屋之日或之前，在租户向房东交付房屋之前，租户应：在房东合理满意的情况下，租户应：

(i) 根据美国核监管委员会和/或马萨诸塞州公共卫生部的辐射控制条例使场所退役，促使该场所开放供马萨诸塞州公共卫生部辐射控制计划不受限制地用于控制辐射，并向房东提交合格的辐射健康物理学家或辐射安全官员的报告，实质上证实他或她已经检查了场所（包括视觉检查、盖格反评估以及空中和地面监测），没有发现任何残留放射性物质、辐射高于自然背景水平或违反任何环境健康的证据

安全法；并向房东提供经认证的工业卫生师的报告，实质上证实他或她已经检查了场所（包括目视检查、现场筛查和实验室分析），没有发现任何证据表明该场所含有任何危险物质，没有建筑材料或组件受到危险材料的不利影响，也没有以其他方式违反任何环境健康和安全法；

(ii) 故意删除；

(iii) 在提供完整实验室退役清单所需的范围内，以及根据适用法律和类似用途实验室空间的最佳做法，在房东和参与关闭的任何政府机构满意的前提下，停用场所内和周围的所有实验室空间，包括但不限于如此；

(iv) 终止承租人为在场所使用或储存危险材料或放射性材料而获得的所有许可证、许可证、注册和同意，或将此类许可证、许可证、注册和同意转让给其他地点的租户活动；

(v) 根据适用法律（包括但不限于所有环境、健康和安全法），从场所移出并处置存储在场所中的所有通用废物、危险材料和放射性材料；

(vi) 对房舍内的所有表面和固定设备进行净化；

(vii) 审查、补救和妥善处置可能与租户在场所使用的任何实验室设备相关的任何特定危险或放射性物质；以及

(viii) 向房东提供其最新的通用化学、放射和生物废物清除清单和/或提单的副本，以及由租户官员签发的租户证明，证明自租户首次入住房屋之日起和之后带入房屋的危险材料或其他潜在危险或有害化学物质均未留在房屋内。

(g) 租户应赔偿房东和房东的高级职员、董事、股东、合伙人、成员、经理、员工、承包商、物业经理、代理人和抵押贷款人以及其他留置权持有人免受任何和所有损失（包括但不限于清理、补救、拆除和修复的任何费用），进行赔偿，使其免受损害（包括但不限于任何清理、补救、拆除和修复费用）由以下方面引起或与之相关的任何行为：(a) 租户或任何租户当事方对任何一方的任何违规或涉嫌的违规行为本第 4 节中提及的要求、条例、法规、规章或其他法律，包括但不限于《环境、健康和安全法》；(b) 租户或任何租户当事方违反本第 4 节规定的任何行为；或 (c) 房东根据本租约批准的任何危险物质（包括与备用电源和补充组件有关的危险物质）在房屋内或场所内进行任何危险用途。租户对房东的赔偿包括但不限于根据本小节 (g) 第一句中确定的情况，由于建筑物、土壤或地下水中存在危险物质、土壤或地下水，任何联邦、州或地方政府机构或政治分支机构要求进行的场地状况调查或任何清理、补救、拆除或修复工作所产生的合理费用。租户根据本小节 (g) 承担的赔偿和保持无害的义务在本租约终止后继续有效。

5。专用的通风系统。在租户期内，租户应有权使用作为租户初始工程的一部分安装的排气系统来专门为房屋提供服务，以及所有相关设施，包括但不限于为提供房屋外空间以供操作、维护和维修此类通风系统而安装的任何管道、烟道或排气管

（统称为 “专用通风系统”），以及在运行、维护和维修专用通风系统所必需的范围内访问建筑物和财产的这些部分（包括但不限于建筑物屋顶）的非专有权利。租户承认并同意，进入位于房屋外的专用通风系统的任何部分均需与房东进行协调后才能进入。租户应始终遵守相关政府机构在使用专用通风系统方面的任何许可和批准签发。租户对专用通风系统的使用在任何时候都不得：（i）影响屋顶的防水；或（ii）对（w）建筑物的操作或机械系统造成任何干扰，（x）建筑物中任何租户的运营，包括任何租户因排放有毒蒸气或气味而使用屋顶甲板（据了解，专用通风系统的排放物应是无色的，无味，以避免此类干扰，并应遵守与此类排放有关的所有法律），（y）任何电信任何电信服务提供商（A）的建筑物内或建筑物上的设备，这些设备通常向建筑物的租户提供服务，或（B）为建筑物提供比房屋更大部分的服务。租户还应配合房东可能为建筑物实施的任何屋顶管理政策，前提是该政策不会严重减少租户的权利或实质性增加租户在本租约下的义务。除非租户因运营、维护或维修此类专用通风系统而损坏建筑物或屋顶的任何部分，否则不得因安装专用通风系统而向租户收取任何额外租金。尽管租约第8.03节中有任何相反的规定，如果房东选择拆除专用通风系统并在租期结束后的九十（90）天内完成拆除专用通风系统的工作，则租户应在租户收到房东的发票以及合理详细的支持文件后的三十（30）天内向房东偿还此类拆除的实际、有据可查的自付费用费用，假定在交货后的十五 (15) 天内送达完成此类搬迁；但是，前提是房东应在搬迁开始前五 (5) 个工作日内向租户提供此类搬迁费用的估算值。房东有权保留信用证，直到房东收到租户对此类搬迁费用的补偿；前提是租户有权向房东存入现金保证金以代替信用证，在这种情况下，房东将在收到此类现金保证金后立即将信用证退还给租户。

6。发电机。租户有权自费在建筑物屋顶安装备用发电机、车库中的增压器、相关的天然气管道和相关组件（统称为 “备用电力和补充组件”），但须经房东事先书面批准租户的计划和规格，不得无理拒绝、限制或延迟批准。租户还应拥有在安装、操作、维护和维修备用电源和补充组件所必需的范围内访问建筑物和财产的这些部分（包括但不限于建筑物的屋顶）的非专有权利。房东对租户没有义务安装、操作、维修、维护或更换备用电源和补充组件。租户应负责维护、测试、加油和清洁备用电源和补充组件，所有费用和费用均符合适用法律。租户应自费与房东批准的维护承包商签订定期的预防性维护/服务合同，以维护备用电源和补充组件（其副本应提供给房东）。服务合同必须包括设备制造商在操作/维护手册中建议或适用的政府法律、条例、规章和条例要求的所有服务。房东在通知租户后，可以代表租户签订这样的维护/服务合同或进行工作，无论哪种情况，房东都可以向租户收取相关费用以及合理的房东管理费用。

租户承认并同意，对位于房屋外的备用电源和补充组件的任何部分的访问均需与房东进行协调。租户应始终遵守相关政府机构就备用电源和补充组件的使用签发的任何许可证和批准书。租户对备用电源和补充组件的使用在任何时候都不得：（i）影响屋顶的防水；或（ii）干扰（w）建筑物的操作或机械系统，（x）建筑物中任何租户的运营，包括任何租户的屋顶甲板使用，（y）向其提供服务的任何电信服务提供商建筑物（A）内或建筑物上的任何电信设备（A）建筑物的租户或（B）为建筑物提供比房屋更大部分的服务。租户还应配合房东可能为建筑物实施的任何屋顶管理政策，前提是该政策不会严重减少租户的权利或实质性增加租户在本租约下的义务。除非租户损坏了与安装、操作、维护或维修此类备用电源和补充组件有关的建筑物或屋顶的任何部分，否则不得因安装备用电源和补充组件而向租户收取任何额外租金。尽管租约第8.03节中有任何相反的规定，但如果房东选择拆除备用电源和补充组件并在租户收到房东发票后的三十（90）天内完成拆除备用电源和补充组件的实际、有据可查的自付费用，租户应在租户收到房东相关发票后的三十（30）天内向房东偿还此类拆除的实际、有据可查的自付费用提供支持此类费用的合理详细的文件，前提是交付时间内交付搬迁完成后十五 (15) 天；但是，房东应在搬迁开始前五 (5) 个工作日内向租户提供此类搬迁费用的估算值。房东有权保留信用证，直到房东收到租户对此类搬迁费用的补偿；前提是租户有权向房东存入现金保证金以代替信用证，在这种情况下，房东将在收到此类现金保证金后立即将信用证退还给租户。

7。状况不佳。鉴于房屋位于多租户建筑物内，租户不得采取任何违反租约第5条和本附录F第5和6节（“负面条件”）规定的行为或进行任何操作或操作任何机械或设备（包括但不限于使用研磨机）。在房东书面通知租户存在此类负面状况后，租户应立即采取行动，在收到此类通知后的五 (5) 天内或更长的时间内纠正此类负面状况（其中可能包括安装、操作、维护和检查气味、噪音、振动、水和/或烟雾控制设备，以及制定有效的控制程序以消除此类气味、噪音、振动、烟雾、水或其他令人反感的排放）在合理的必要时间内只要租户立即承诺纠正任何此类状况，并在收到房东的此类通知后的三十 (30) 天内努力持续地采取此类补救措施直至完成，即可对此类负面状况进行补救。租户应在收到房东的通知后停止导致负面状况的活动，直到负面状况得到纠正。租户用来防止此类迁移的手段可能包括但不限于：（i）在负压下运行暖通空调系统，包括任何特殊的排气系统，（ii）密封消失墙壁上的所有开口，（iii）在淋浴间（如果有）、厨房和实验室区域的消失墙壁上提供持续的防水底座（根据房东的标准），以及（iv）将机器或设备放置在环境中软木、橡胶或弹簧式噪音和振动消除器。如果任何此类负面条件未得到补救，房东可以自行决定：（i）纠正此类负面状况，然后租户应在租户收到房东的书面要求后的三十（30）天内支付房东为实现此类补救而产生的费用和费用，或（ii）将租户未能补救此类负面状况视为违约，使房东有权获得任何补救措施根据本租赁条款采取的补救措施。