由特拉华州的Tempur Sealy International，Inc.(“母借款人”)、特拉华州的有限责任公司Tempur-Pedic Management，LLC(“额外的借款人”，以及与母公司借款人“借款人”一起)、本协议的附属担保方、本协议的每一贷款方和美国银行(“Bank of America”)作为截至2023年10月10日(经修订)的信贷协议的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)之间于2024年2月6日公布的第1号修正案(“本修正案”)。母借款人、额外借款人、贷款方、作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人的美国银行，以及作为发行贷款人的摩根大通银行和富国银行之间的信贷协议)。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语具有经修订的信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会：

鉴于，(A)美国银行证券公司、摩根大通银行、富国银行、三井住友银行、道明证券(美国)有限责任公司和TRUIST证券公司分别担任本修正案的联席牵头安排人和联席簿记管理人，以及(B)汇丰银行美国分行、汇丰英国银行、丰业银行银行、瑞穗银行有限公司。和北卡罗来纳州第五第三银行各自担任本修正案的高级共同文件代理；

鉴于借款人已要求贷款人(在紧接2024年延迟提取期限承诺(定义如下)和2024年递增循环承诺(定义如下)发生之前根据《信贷修正案》的贷款人)，构成所需贷款人的“现有贷款人”同意按照本协议第3节规定的条款和条件修改本协议第1节所载的某些条款；

鉴于借款人已要求修订信贷协议，以产生本金总额为6.25亿美元的延迟提取定期承诺形式的增量定期承诺(“2024年延迟提取定期承诺”)，这是根据信贷协议第2.25(A)节产生的增量定期承诺(关于2024年延迟提取定期承诺的延迟提取定期贷款，“2024年延迟提取定期贷款”，以及贷款人关于2024年延迟提取定期承诺的“2024年延迟提取定期贷款”)，2024年延迟提取定期贷款将用于为明富环球的收购提供资金，并支付与此相关的费用和开支，如本协议第1节和修订后的信贷协议中所述，符合本章第3节和修订后的信贷协议中规定的条款和条件；

鉴于借款人希望根据《信贷协议》第2.25节产生的增量循环承付款，将循环承付款总额增加本金总额40,000,000美元(这种增加，“2024年增量循环承付款”，贷款人关于2024年增量循环承付款，“2024年增量循环贷款人”)；

鉴于，贷款方、行政代理、本协议的每个现有贷款方、每个2024年延迟提取定期贷款人和每个2024年增量循环贷款人同意酌情修改信贷协议，以规定2024年延迟提取期限承诺和2024年增量循环承诺，并修改信贷协议的某些条款，每种情况均受本协议第3节规定的条款和条件的制约；

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

第一节《信贷协议增量修正案》。在第1号修正案生效日(定义如下)，在行政代理满足或放弃本合同第3节规定的条件的情况下，贷款方、行政代理、本合同的每一现有出借方、2024年延迟提款定期贷款机构和每一2024年增量循环贷款机构在此同意如下所述的信贷协议修订(生效本第1节修订后的信贷协议，即“经修订的信贷协议”)：

(A)在此对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)，如本合同附件A所附经修订的信贷协议各页所述。

(B)现删除信贷协议的第(X)项附表1.1a，代之以作为本协议附件1的附表1.1a和(Y)作为附件2的附件M应作为新的附件M附在修订后的信贷协议中。

(C)每个2024年延迟提取定期贷款人应就2024年延迟提取定期贷款拥有增量定期承诺，金额为修订信贷协议附表1.1a中与其名称相对的金额(此类承诺，即“2024年延迟提取定期承诺”)。自第1号修正案生效之日起生效，(I)根据经修订的信贷协议及其他贷款文件，每个2024年延迟提取期限贷款机构应构成“定期贷款人”及“贷款人”，并应享有持有2024年延迟提取期限贷款承诺的贷款人的所有权利及义务；(Ii)就经修订的信贷协议及其他贷款文件而言，2024年延迟提取期限贷款应构成“定期贷款”、“贷款”及“增量定期贷款”(除文意另有所指外)；及(Iii)2024年延迟提取期限贷款承诺应构成“定期承诺”，“增额定期承诺”和“承诺”，适用于经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的。为免生疑问，2024年延迟提取定期贷款承诺应构成与截止日期提供的初始期限承诺不同的类别，一旦获得资金，2024年延迟提取期限贷款应构成与截止日期发放的初始期限贷款不同的类别，除非该等2024年延迟提取期限贷款是作为根据经修订信贷协议的条款提供资金时初始期限贷款的增加而产生的。

(D)根据本协议规定的2024年延迟提款期限承诺应在(I)2024年延迟提取资金日期和(Ii)2024年延迟提取期限承诺终止日期中较早的日期立即终止。

(E)自修订第1号生效日期起，在满足下文第3节所载条件的情况下，每名2024年增量循环贷款人应就2024年增量循环贷款(定义见下文)拥有一笔增量循环承诺，金额为修订信贷协议附表1.1a中与其名称相对的金额。自第1号修正案生效之日起生效，(I)根据经修订的信贷协议和其他贷款文件，每个2024年增量循环贷款人应构成“贷款人”和“循环贷款人”，并应拥有持有循环承诺的贷款人的所有权利和义务；(Ii)就经修订的信贷协议的所有目的而言，2024年增量循环贷款应构成“循环贷款”、“贷款”和“增量循环贷款”(除文意另有所指外)；和(Iii)2024年增量循环承诺应构成“循环承诺”、“增量循环承诺”和“承诺”，就经修订的信贷协议的所有目的而言。

(F)2024年增量循环承诺及其下发放的贷款(“2024年增量循环贷款”)的条款和条件应分别与紧接第1号修正案生效日期之前适用于循环承诺和未偿还循环贷款的条款和条件相同。2024年增支循环承付款应与紧接在第1号修正案生效日期之前未清偿的循环承付款构成同一类别的承付款。2024年增量循环贷款应与紧接第1号修正案生效日期之前未偿还的循环贷款构成同一类别的贷款。

(G)在紧接2024年增量循环承付款生效后的第1号修正案生效日，对紧接在2024年增量循环承付款生效之前未偿还的任何循环贷款，每个2024年增量循环贷款人应向组成循环贷款人的现有贷款人(均为“现有循环贷款人”)发放循环贷款和未偿还循环贷款，这些循环贷款的金额将由循环贷款人根据其循环百分比(在履行2024年增量循环承诺后)予以预付(有一项谅解，即任何此类预付金额的任何应计和未付利息应按照经修订的信贷协议在下一个付息日支付给该现有循环贷款人)。行政代理和贷款人特此同意，修订后的信贷协议中其他部分包含的最低借款、按比例借款、按比例付款要求和通知要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(H)自修订第1号生效日期起，构成2024年增量循环贷款人的每名现有循环贷款人特此同意，仅就本协议第1(G)节所述的预付款而言，免除该现有循环贷款人根据经修订信贷协议第2.21节所产生的任何费用。

(I)自修正案第1号生效之日起，在紧接2024年递增循环承诺生效后，循环贷款人被视为在该日期按面值购买并转让L/C未偿还债务和Swingline贷款(视情况而定)，以便每个循环贷款人在所有此类转让生效后立即持有所有此类未偿还参与的循环百分比。根据信用证协议签发的、在第1号修正案生效日期未偿还的信用证，如本合同附表1所列，应被视为在第1号修正案生效日仍未偿还。

(J)除在任何其他贷款文件中使用的情况外，除文意另有所指外，此类贷款文件中对“信贷协议”的所有提及均指或指经修订的信贷协议。

第二节：提供陈述和保证。为促使行政代理、本协议现有贷款方、2024年延迟提取期限贷款机构和2024年增量循环贷款机构订立本修正案，并作出2024年延迟提取期限贷款承诺和2024年增量循环贷款承诺，各贷款方特此向行政代理机构、本协议现有贷款方、每个2024年延迟提取期限贷款机构和每个2024年增量循环贷款机构声明并保证，截至修正案第1号生效日期：

(A)确保集团各成员拥有执行、交付和履行本修正案下的义务以及履行贷款文件下的义务所需的所有必要权力和权力以及法律权利。

(B)确保贷款当事人签署、交付和履行本修正案，以及贷款当事人履行其所属的其他贷款文件属于每个借款方的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司、股东和股东行动的正式授权。自第1号修正案生效之日起，本修正案已由借款方各方正式签署并交付，并假定借款方以外的各方均适当执行并交付，构成借款方各方合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律普遍影响债权人权利和一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

(C)在贷款各方签署、交付和履行本修正案、贷款各方履行其所属的其他贷款文件、根据修订信贷协议产生2024年延迟提取期限承诺和2024年增量循环承诺的每一种情况下，以及使用其收益时，(I)不会违反法律的任何要求或任何集团成员的任何合同义务，(Ii)不会导致或要求，根据法律或任何此类合同义务(担保文件设定的留置权除外)的任何要求，对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权，在每一种情况下(I)和(Ii)，除非这种违反(集团任何成员的组织文件除外)或留置权的行为不能合理地单独或整体产生实质性的不利影响。

(D)保证任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的陈述及保证(包括经修订信贷协议第4节的陈述及保证)于本协议日期及截至该日期在各重大方面均属真实及正确(但已就重要性或重大不利影响作出保留的任何陈述或保证在各方面均属真实及正确)，犹如于该日期及截至该日期作出一样，但如该等陈述及保证明确涉及较早日期，则该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确者除外。

(E)认为没有违约或违约事件发生，而且仍在继续。

第三节将条件限制到修正案第一号生效日期。本修正案应在行政代理满足或放弃下列先决条件后立即生效(“修正案1号生效日期”)：

(A)行政代理应已收到本修正案，并由行政代理、每个贷款方、构成所需贷款人的现有贷款人、每个2024年延迟提取定期贷款人和每个2024年增量循环贷款人签署和交付。

(B)贷款人和行政代理应在修正案1生效日期前至少两(2)天，收到要求父借款人支付的所有费用，以及在出示发票的修正案1生效日期，父借款人应偿还的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。

（c） 行政代理人应已收到（i）各贷款方的证书，日期为第1号修订生效日期，基本上采用信贷协议附件C的形式，并附有适当的插入和附件，包括各贷款方组织机构管辖区的相关机构认证的各贷款方组织文件;如果贷款方的负责官员、秘书或助理秘书证明该组织文件自上次交付给行政代理人以来没有变化，则不需要该组织文件;（ii）对于每个贷款方，行政代理人合理要求的证明贷款方身份的决议或其他行动证明、任职证明和/或负责人、秘书或助理秘书的其他证明，授权担任与本修订和该贷款方作为其担保的其他贷款文件有关的高级职员的权限和能力。（iii）各贷款方最近从其管辖机构获得的良好信誉证明，该证明可以是简短的形式。

（d） 行政代理人应已收到以下各方于1号修正案生效日期签署的法律意见书：（i）Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，（ii）Morgan，Lewis & Bockius LLP，（iii）McGuire，Wood & Bissette，P.A.及（iv）Smith Gambrell Russell，LLP，就与贷款方有关的某些事宜，以行政代理人合理满意的形式和内容向其提供服务。

（e） (i)代表所有贷款人的行政代理人应在1号修订生效日期前至少三（3）个营业日收到行政代理人在1号修订生效日期前至少十（10）个营业日以书面形式合理要求的有关贷款方的所有文件和其他信息，在每种情况下，行政代理人和贷款人合理确定监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和法规（包括《爱国者法案》）的要求，以及（ii）如果任何借款人符合受益所有权法规下的“法人实体客户”，在第1号修订生效日期前至少三（3）个营业日，任何在第1号修订生效日期前至少十（10）个营业日要求提供与该借款人相关的受益所有权证明的借款人应已收到该受益所有权证明。

（f） 截至第1号修正案生效日期，母借款人在形式上遵守（于作出2024年延迟提取定期贷款及作出2024年递增循环承诺生效后（并假设2024年递增循环承诺已悉数提取），且并无扣除其所得款项及明富收购事项），根据《信贷协议》第7.1条规定的财务契约，在母借款人最近结束的财务季度的最后一天重新计算，财务报表可用。

（g） 各贷款方应已获得任何政府机构和所有其他人士的所有批准或同意，这些批准和同意与本协议项下的融资有关，且任何此类批准和同意应具有完全效力。

（h） 任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件做出的陈述和保证，包括修订后的信贷协议第4条中的陈述和保证，在所有重大方面均真实正确（但已就实质性或重大不利影响作出限定的任何陈述或保证在各方面均真实正确的除外）在本协议日期，如同在该日期作出一样，除非该等陈述和保证明确与更早日期有关，在此情况下，该等陈述和保证在该更早日期的所有重大方面都是真实和正确的。

（i） 紧接本修订生效之前及之后，概无发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在持续或将由此产生。

(J)自2023年12月31日以来，包括在本修正案生效后，没有任何事件或事实状态已经或可以合理地预期会个别或总体产生重大不利影响。

(K)行政代理应已收到母公司借款人的首席财务官或司库以令其合理满意的形式发出的证书，该证书的生效日期为(I)母公司借款人的首席财务官或司库，证明母公司借款人及其附属公司在实施2024年延迟提取定期贷款和2024年增量循环贷款以及在每种情况下使用其所得款项后，在综合基础上的偿付能力，以及(Ii)来自母公司借款人的负责人员就第3(F)、3(G)、3(H)条所述事项的证明，本修正案第3(I)及3(J)条。

第4节修正案的效力。

(A)除本协议或经修订信贷协议明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在经修订信贷协议、担保及抵押品协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议、担保及抵押品协议或信贷协议、担保及抵押品协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺、留置权、担保或协议，所有这些都已得到所有方面的批准和确认，并将继续全面有效。除本协议明文规定外，在类似或不同情况下，本协议不得视为对信贷协议、担保及抵押品协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议作出豁免、修订、修改或其他更改。

(B)自修订第1号生效日期起及之后，信贷协议中每次提及“本协议”、“本协议”或类似的字眼，以及在任何其他贷款文件中每次提及“信贷修订”，均应被视为提及经修订信贷协议。就经修订的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”和“附加信贷延期修正案”。

第五节重申担保与抵押品协议。(A)母借款人和每一贷款方在此承认并同意：(I)其所属的每份贷款文件在此得到确认和批准，并应根据其各自的条款(经本修正案修改的除外)保持完全效力和效力；以及(Ii)担保文件已经确认，并且所有抵押品确实如此，并且在每种情况下都应继续为所有债务的偿付提供担保(为免生疑问，(B)各附属担保人特此确认及批准其作为附属担保人根据《担保及抵押品协议》就所有债务(包括2024年延迟提取定期贷款及2024年增量循环贷款)所承担的持续无条件债务。

第六节实施法律。本修正案及因本修正案而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议(包括但不限于合同法或侵权法中因本修正案的标的而引起的任何索赔)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第七节：费用和支出。母借款人同意按照经修订的信贷协议第10.5节的要求，向行政代理和每一贷款人偿还与本修正案有关的实际和合理的成本和开支。

第八节：电子执行；电子执行。本修正案可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每个贷款方和行政代理、每个现有贷款人、每个2024年延迟提取定期贷款人和每个2024年增量循环贷款人同意，与本修订相关的任何电子签名应与手动原始签名相同的程度对该人有效和具有约束力，并且通过电子签名订立的本修订将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本条款对该人强制执行，程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。本修正案可在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本应为同一副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受此类电子签名的范围内，行政代理、现有出借人、2024年延迟提取定期出借人和2024年增量循环出借人应有权依赖任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理、现有出借人、2024年延迟提取期出借人或2024年增量循环出借人的请求下，任何电子签名之后应立即有人工签署的原始副本。

第9节不同的标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

第10节通过引用成立为公司。修订后的信贷协议第10.12节和第10.18节的规定作必要的修改后，在此并入作为参考。

第11节。可分割性。如果本修正案或任何其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，本修正案其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本修正案已由各自正式授权的官员签署并交付，特此为证。

Tempur Sealy International，Inc.作为母公司借款人

作者：__/S/詹姆斯·M·肖基特_
姓名：詹姆斯·M·舒基特
职务：总裁副司库兼秘书助理

Tempur-Pedic Management，LLC，作为额外借款人

作者：_/S/詹姆斯·M·肖基特_
姓名：詹姆斯·M·舒基特
职务：总裁副司库兼秘书助理

坦普尔世界有限责任公司

Tempur-Pedic Technologies，LLC，

坦普尔特许经营美国有限责任公司，

坦普尔-PEDIC北美有限责任公司，

坦普尔生产美国有限责任公司，

坦普尔零售店，有限责任公司，

坦普尔Sealy国际分销有限责任公司，

睡眠用品美国有限责任公司，

西利床垫公司，

西利床垫公司，

俄亥俄州床垫公司许可和零部件集团，

西利，Inc.

Sealy电子商务有限责任公司，

波多黎各的Sealy床垫公司

西利床垫制造有限责任公司，

Sealy Technology LLC，

舒适革命有限责任公司，

睡眠用品奥特莱斯，有限责任公司。

坦普尔·舍伍德有限责任公司

舍伍德东南有限责任公司

舍伍德西南有限责任公司

舍伍德中西部有限责任公司

舍伍德·韦斯特有限责任公司

Tempur Holding，LLC，和

舍伍德东北有限责任公司作为辅助担保人

作者：_/S/詹姆斯·M·肖基特_
姓名：詹姆斯·M·舒基特
职务：总裁副司库兼秘书助理

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理，现有贷款人和2024年延期提取定期贷款人

作者：__/S/米歇尔·L·沃克_
姓名：米歇尔·L·沃克
标题：董事

北卡罗来纳州摩根大通银行，作为现有贷款人和2024年延期提款定期贷款人

作者：S/埃里克·B·伯格森_
姓名：埃里克·B·伯格森
头衔：获授权官员

新泽西州富国银行，作为现有贷款机构和2024年延期提取定期贷款机构

作者：_/S/Wm海沃德·哈里森，III_
姓名：WM。海沃德·哈里森，III
头衔：高级副总裁

作为现有贷款人和2024年延期取款定期贷款人的三井住友银行

作者：__/S/罗莎·普里奇_
姓名：罗莎·普里奇
标题：董事

TRUIST BANK，作为现有担保人和2024年延迟提款期限担保人

作者：_
Name：wow gold
标题：董事

汇丰银行英国有限公司，作为现有的

执行人：_/s/ R质量部_
Name：zhang cheng
职位：关系总监

汇丰银行美国，N.A.，作为一个现有的债务人和2024年延迟提取期限债务人

作者：_/s/ Shanti Aiyer_
姓名：Shanti Aiyer（#23509）
头衔：高级副总裁

丰业银行作为现有贷款人和2024年延期提款定期贷款人

作者：_/S/Dhirendra Udharamaney_
姓名：Dhirendra Udharamaney
标题：董事

北卡罗来纳州道明银行作为现有贷款人

作者：_/S/史蒂夫·莱维：英国电影制片人
姓名：史蒂夫·利维
头衔：高级副总裁

多伦多道明银行纽约分行作为2024年延迟提款定期贷款人

作者：_/S/维多利亚·罗伯茨_
姓名：维多利亚·罗伯茨
标题：授权签字人

作为现有贷款人和2024年延期提款定期贷款人的瑞穗银行

作者：_/S/特蕾西·拉恩_
姓名：特蕾西·拉恩
职务：董事高管

第五第三银行，新泽西州，作为现有贷款人和2024年延期提款定期贷款人

作者：_/S/玛丽-艾丽卡·韦尔登
姓名：玛丽-艾丽卡·韦尔登
职务：总裁副高级

高盛美国银行，作为现有贷款机构和2024年增量循环贷款机构

作者：_/S/阿曼达·德罗什_
姓名：阿曼达·德罗什
标题：授权签字人

Capital One，国家协会，作为现有贷款人和2024年延期提款定期贷款人

作者：_/S/加布里埃尔·乌兹丁_
姓名：加布里埃尔·乌丁
标题：正式授权的签字人

巴克莱银行（Barclays Bank PLC），作为2024年延迟提款期限的银行

作者：_/s/ Ritam Bhalla
Name：zhang cheng
标题：董事

Pinnacle Bank，National Association，一家田纳西州银行，作为现有贷款人和2024年延迟提款期限贷款人

作者：_/s/ Bryan Hulker_
Name：zhang cheng
头衔：高级副总裁

台湾商业银行洛杉矶分行，作为2024年延迟提款期限

作者：Sally Lee
姓名：Sally Lee
职务：副总经理

华楠商业银行洛杉矶分行作为2024年延迟提款定期贷款人

作者：_/S/董邦妮，作者：。
姓名：董明伦
职务：副总经理

信贷协议

其中

坦普尔Sealy国际公司
作为父母借款人，

额外的借款人不时与本协议的当事人签订合同，

本合同的几个出借人不时向本合同的当事人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理，

日期：2023年10月10日

美国银行证券公司，
摩根大通银行，N.A.，

富国银行，N.A.，证券，有限责任公司

和

三井住友银行

道明证券(美国)有限公司

和

Truist Securities，Inc.

作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

摩根大通美国银行，北卡罗来纳州

北卡罗来纳州富国银行，

和

三井住友银行

北卡罗来纳州TD银行

多伦多道明银行纽约分行

和

真实的银行

作为联合辛迪加代理，

和

真实的银行，

汇丰银行美国分行，

汇丰英国银行

丰业银行，

北卡罗来纳州道明银行

瑞穗银行股份有限公司

和

五三银行，北卡罗来纳州，

作为高级共同文档代理，

目录

页面

时间表：

1.1A 承诺

1.1C 指定时间

1.1D 管理时间表

3.1（c） 现有信用证

4.15（a） 附属公司

6.12 结算后义务

7.2 现有债务

7.3 现有留置权

7.5 MF所需处置

7.7 现有投资

7.11 现有的繁重事务

展品：

A    [已保留]

乙方提供合规证书格式

C 成交证明书格式

D    [已保留]

E 转让和假设的形式

E-1 行政调查表格式

F 美国税务合规证书格式

G    [已保留]

H 承诺贷款通知书格式

H-1 Swingline贷款通知书格式

I    [已保留]

J-1为国内子公司签署了额外借款人加入协议的形式

J-2为外国子公司签署了额外借款人加入协议的形式

K：《对外担保协议》的形式

L 信用证报告格式

M 2024年延迟提取定期贷款预融资函

信用协议（本“协议”），日期为2023年10月10日，双方为TEMPUR SEALY INTERNATIONAL，INC.，特拉华州公司（“母借款人”）、本协议不时当事方的其他借款人（定义见下文）、本协议不时当事方的几家银行和其他金融机构或实体（“贷款人”）以及美国银行，N.A.，作为行政代理人。

独奏会

鉴于此，母借款人打算对2019年10月16日签署的某些修订和重述信贷协议进行全额再融资，该协议经2020年5月13日签署的第1号修订、2020年6月10日签署的第2号修订、2021年2月2日签署的第3号修订、2021年5月26日签署的第4号修订，于2021年9月21日生效之第5号修订及于2023年5月19日生效之第6号修订，于母借款人、额外借款人、若干银行及其他金融机构或实体（不时为订约方）及JPMorgan Chase Bank，N.A.之间，作为行政代理人（“现有信贷协议”）（这些条款和其他资本化条款中使用的这些初步报表中定义的第1.1节。在此）。

鉴于此，母借款人已要求贷款人（i）提供初始定期贷款，（ii）提供初始循环贷款，以及（iii）在每种情况下，通过在截止日期向借款人提供150，000，000美元的增量循环承诺（“截止日期增量循环承诺”），增加循环贷款下的承诺。初始定期贷款的所得款项将用于为截止日期再融资提供资金，并支付相关交易费用和开支。 在交割日，循环贷款项下的任何借款将用于为交割日再融资提供资金、支付相关交易费用和开支、为营运资金需求提供资金以及用于一般公司用途。

鉴于，根据本协议规定的条款并在满足本协议规定的条件的前提下，母借款人已要求贷款人提供初始定期贷款和循环贷款，贷款人已表示愿意提供初始定期贷款和循环贷款。

鉴于本协议所载的相互承诺和协议，双方特此达成如下协议：

第1款. 定义

1.1定义术语。 如本协议所用，本第1.1条所列术语应具有本第1.1条规定的相应含义。

“2024年延迟提取资金日期”：满足第5.4条规定的先决条件的日期，该日期不得晚于2024年延迟提取期限承诺终止日期。

“2024年延迟提款期限承诺”：对于任何2024年延迟抽奖期限，该2024年延迟提取定期贷款人有义务在2024年延迟提取资金日向适用借款人提供2024年延迟提取定期贷款，本金额不超过标题“2024年延迟提取定期承诺”下规定的金额与附表1.1A中的2024年延迟抽奖期限公司名称相对。 截至第1号修订生效日期，2024年延迟提款定期贷款人的2024年延迟提款定期承诺总额为625，000，000美元。

“2024年延迟提款期限承诺终止日期”：如第2.1（c）节所定义。

“2024年延迟提取定期贷款”：据此提供的2024年延迟提取定期承诺及2024年延迟提取定期贷款。

“2024年延迟抽奖期限”：如第2.1（c）节所定义。

“2024年延迟提款定期贷款”：如第2.1（c）节所定义。

“2024年延迟提款期限百分比”：对于任何2024年延迟提款期限承诺，在任何时间，该承诺的2024年延迟提款期限承诺或在2024年延迟提款期限承诺之后的任何时间到期或终止的百分比，该等债券的本金总额当时未偿还的2024年延迟提取定期贷款构成当时未偿还的所有2024年延迟提取定期贷款的本金总额。

“2024年延迟提款定期贷款预融资函”：与2024年延迟提款定期贷款有关的预融资函，其格式大致为附件M或母借款人、行政代理人和2024年延迟提款定期贷款人批准的任何其他格式。

“2024年延迟抽奖勾选费”：如第2.8（c）节所定义。

“2024年增量循环承诺”：如第1号修正案所定义。

“2029契约”：于2021年3月25日，母借款人、母借款人的某些子公司（作为担保人）和纽约梅隆银行信托公司之间签订的契约，作为受托人

“2029年优先票据”：根据2029年契约于2021年3月25日发行的母借款人2029年到期的4. 00%优先票据。

“2031契约”：于2021年9月24日，母借款人、母借款人的某些子公司（作为担保人）和纽约梅隆银行信托公司之间签订的契约，作为受托人

“2031年优先票据”：根据2031年契约于2021年9月24日发行的母借款人于2031年到期的3. 875%优先票据。

“ABR”：任何一天的浮动年利率等于以下最高者：（a）联邦基金有效利率加1%的1/2，（b）美国银行不时公开宣布的该日有效利率（作为其“最优惠利率”）和（c）一个月利息期的调整后定期SOFR利率加1.00%。 “最优惠利率”是美国银行根据各种因素（包括美国银行的成本和期望回报、总体经济状况和其他因素）设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能会高于或低于此类宣布的利率。 美国银行宣布的最优惠利率的任何变动，应在该变动的公告中指定的日期的营业开始时生效。 如果根据本协议第2.17条，ABR被用作替代利率，则ABR应为上述第（a）和（b）款中的较大者，且无需参考上述第（c）款确定。为免生疑问，如根据上述规定确定的ABR将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“ABR贷款”：贷款利率适用于基于ABR。

“额外借款人”：（i）截至交割日，Tempur-Pedic Management，LLC;及（ii）根据第10.21（b）条，根据第10.21（a）条作为借款人成为本协议一方的任何子公司;但为免生疑问，子公司不得成为本协议项下的额外借款人，除非且直至母公司借款人和该子公司已签署并交付额外借款人已满足第5.3条规定的与该额外借款人有关的合并协议和其他条件。

“附加借款人加入协议”：由母借款人和截至截止日期尚未成为本协议一方的任何附加借款人签署并交付的加入协议，基本上采用附件J-1或J-2（如适用）的形式。

“额外信用扩展修正案”：对本协议进行相应修正（行政代理人可在与母借款人协商后选择以修订和重述本协议的形式）根据第2.25条规定提供任何增量定期贷款和/或增量循环承诺，根据第2.28节的展期贷款和/或展期循环承诺，或根据第2.29节的再融资定期贷款和/或替代循环承诺，该协议应符合本协议的适用条款，并在其他方面令协议各方满意。 每一个额外的信用扩展修正案应由行政代理人、发行贷款人和/或Swingline公司执行。（在第10.1节要求发行贷款人和/或Swingline贷款人分别同意该附加信用扩展修订中的修订的范围内），贷款方和本协议适用条款中规定的其他方（但不包括任何其他方）。 在行政代理人或该等“额外信用扩展修正案”的其他当事人合理要求的范围内，任何“额外信用扩展修正案”可包括提供与第5.1条或第5.2条条件一致的律师意见和其他文件的条件。

“调整后每日简单SOFR”：指等于（a）每日简单SOFR加（b）0.10%的年利率;但如果如此确定的调整后每日简单SOFR小于零，则就本协议而言，该利率应视为等于零。

“调整后的每日简单SONIA”指，对于以英镑计值的任何欧洲货币贷款借款，年利率等于（a）每日简单SONIA加（b）0.0326%。

“调整后期限SOFR利率”：指就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，等于(A)期限SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“调整后的Tibor利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何欧洲货币贷款而言，年利率等于(A)该利率期间的Tibor利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整日期”：在适用的定价网格中定义。

“行政代理人”：美国银行，N.A.，(or其任何指定的分支机构或附属机构），作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，或任何继任行政代理人。

“管理问卷”：一份行政调查问卷，其格式大致如附件E-1所示或行政代理人批准的任何其他格式。

“管理时间表”：本协议附件1.1D，包含有关（i）每笔外币和每笔外币贷款以及（ii）每笔外币信用证和以外币信用证计价的信用证的管理信息。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属机构”：对于任何人士，指直接或间接控制该人士、受该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士。 就本定义而言，“控制”一个人是指直接或间接的权力，（a）投票10%或以上的有普通投票权的证券，以选举该人的董事（或履行类似职能的人），或（b）指示或导致指示该人的管理和政策，无论是通过合同或其他方式。

“总风险”：对于任何时间的任何借款人，金额等于（i）该借款人定期贷款当时未付本金总额，（ii）该借款人当时有效的2024年延迟提款定期承诺，或者，如果2024年延迟提款定期承诺已经终止，该借款人当时未偿还的2024年延迟提取定期贷款的金额，以及（iii）和（ii）当时有效的该借款人的循环承诺的金额，或者，如果循环承诺已经终止，该银行当时尚未偿还的循环信贷展期的款额。

“总风险百分比”：就任何时间的任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险与所有贷款人在该时间的总风险的比率（以百分比表示）。

“增量总额”：在任何时候，（a）在该时间或之前产生的增量贷款（假设在该时间或之前建立的所有增量循环承诺和增量定期承诺已全部提取）和（b）在该时间或之前产生的允许增量等价债务的本金总额之和。

“协议货币”：美元或任何外币（如适用）。

“协议”：定义见本协议序言。

“阿尔伯克基债券契约”：新墨西哥州伯纳里洛县（作为发行人）与纽约银行信托公司（N.A.）之间的某些信托契约（经修订和修改），作为受托人，据此，阿尔伯克基债券可以发行。

“阿尔伯克基债券”：新墨西哥州伯纳里洛县应纳税固定利率无担保工业收入债券（Tempur Production USA，Inc.）项目），系列2005 B，在阿尔伯克基债券契约下本金总额高达25 000 000美元，有时在阿尔伯克基债券契约中被称为“自筹资金债券”，代表母借款人在阿尔伯克基项目中的“权益”。

“阿尔伯克基IRB融资”：阿尔伯克基项目的融资，包括阿尔伯克基债券、阿尔伯克基债券契约以及其中引用的其他债券文件。

“阿尔伯克基项目”：具有阿尔伯克基债券契约中“项目”一词的含义。

“1号修正案”：由母借款人、额外借款人、本协议的每一方和美国银行对本协议进行的某些修订（自第1号修订生效日期起生效），作为行政代理人。

“修正案1生效日期”：2024年2月6日。

“反腐败法”：任何司法管辖区内不时适用于母借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用机构”指（a）对于定期SOFR，指CME定期SOFR管理人;（b）对于每日简单SOFR，指SOFR管理人;（c）对于任何外币，指该外币相关汇率的适用管理人，或在每种情况下，对行政代理人或该管理人发布适用相关费率具有管辖权的任何政府机构，在每一情况下均以此身份行事。

“适用保证金”：（a）除增量定期贷款外，每种贷款类型的年利率在以下相关栏目标题下列出：

在紧接交割日之后的第一个调整日当天及之后，将根据适用定价网格确定循环贷款、摇摆贷款、初始定期贷款和2024年延迟提款定期贷款的适用保证金;以及

（b） 对于增量定期贷款（2024年延迟提取定期贷款除外），应采用母借款人和适用增量定期贷款人同意的年利率，如适用的额外信贷延期修订案所示。

“适用的定价网格”：关于初始定期贷款、循环贷款、摇摆线贷款、2024年延迟提款定期贷款和承诺费率，下表列出：

就适用定价网格而言，因综合总杠杆率变动而导致的适用保证金变动，将于根据第6.2节向行政代理交付合规证书之日后三个营业日(即截至2024年3月31日的财政期间起计)生效，并将一直有效，直至根据本段作出的下一次变动为止。如果上述任何合规性证书未在第6.2节规定的时间段内交付，则直至该合规性证书交付之日后三个工作日为止，应适用适用定价网格中每一栏中规定的最高费率。根据适用价格表对综合总杠杆率的每次厘定须与根据第7.1(B)节厘定的方式一致。

“申请”：以适用的开证行不时指定的形式提出的申请，要求该开证行开立信用证。

“核准基金”：如第10.6(B)节所界定。

“安排人”：本协议封面所列的首席安排人和联合簿记管理人。

“资产出售”：第7.5条(B)、(G)和(J)中任何一项允许的任何财产处置或一系列相关财产处置，向任何集团成员产生超过7,500,000美元的总收益(对于由票据或其他债务证券组成的非现金收益，以其初始本金金额估值，对于其他非现金收益，以公平市场价值估值)。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：实质上以附件E的形式进行的分配和假设。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“可用金额”：在任何日期，在累加基础上确定的总额不小于零的金额，等于：

(A)投资1.25亿美元；加上

(B)不超过从2012年9月30日至截至初级融资的投资、限制性付款或预付款、赎回、购买、亏损或其他可适用的清偿的最近一个财政季度结束的期间(作为一个会计期间)期间应计综合净收入总额的50%，其中已根据6.1节提交财务报表(或如果该期间的综合净收入总额为赤字，则减去该赤字的100%)；

(C)扣除律师费、会计费、首次购买者或配售代理费、折扣或佣金及经纪费用后，母借款人自2012年12月19日以后从母借款人发行或出售(母借款人的附属公司或母借款人或附属公司为其雇员的利益而设立的雇员持股计划或信托除外)的股本(不包括不合格股本)而在2012年12月19日后收到的现金收益净额(包括非现金财产的公平市场价值)，与发行或出售有关的实际发生的咨询费和其他费用，以及因此而支付或应支付的税款净额，加上

(D)支付下列款项：

(A)母借款人或任何受限制附属公司在2012年12月19日后发行或出售已转换为或交换为母借款人的股本(不符合资格的股本)的可转换或可交换债务而收到的现金净收益总额，及

(B)母借款人或任何受限制附属公司在2015年9月24日或之后，将母借款人或任何受限制附属公司在2015年9月24日或之前发行或出售的任何可转换或可交换为母借款人的股本(已丧失资格的股本除外)的债务转换或交换后，在母借款人的综合资产负债表上减少的债务总额，但不包括(A)或(B)项：

*(X)向母借款人或母借款人的子公司发行或出售的任何债务，或母借款人或任何子公司为其员工的利益设立的员工持股计划或信托，以及

**(Y)母借款人或任何受限制子公司在任何此类转换或交换时分配的任何现金或其他资产的总额，加上

(E)支付与以下各项之和相等的数额，但不得重复(在每种情况下均不得列入综合净收入)：

(A)因在2015年9月24日后向母借款人或任何受限制附属公司作出股息、偿还贷款或垫款或以其他方式转移资产而导致在任何人(母借款人或受限制附属公司除外)的投资净减少，减去处置该等投资的费用，

(B)母借款人在一家非受限制附属公司的股权在截止日期后被指定为受限制附属公司时的公平市场价值；及

(C)就母借款人及其受限制附属公司在2012年12月19日之后作出的投资而言，数额相等于向母借款人或母借款人的附属公司以外的买方出售任何该等投资或解除构成一项投资的任何担保(根据该担保支付的任何款额除外)时，该等投资的净减少额的总和，且无重复；

(F)扣除母借款人或附属担保人在2012年12月19日之后从母借款人的一家不受限制的附属公司以现金形式收到的所有股息，但以该等股息未以其他方式计入综合净收入的范围为限(该等股息代表资本回报，而对该不受限制的附属公司的投资是依据本定义第(B)款作出的，或在该等投资构成准许投资的范围内除外)，

在每种情况下，只要可用金额的全部或部分用于根据第7.7(O)节进行投资，根据第7.6(D)(Ii)节进行限制付款，根据第7.8(A)(V)节对初级融资进行预付款、赎回、购买、失败或其他偿还，或根据第4.05(C)节(语言之前)引用的任何“限制付款”(尽管有上述限制)，此类金额可不时减少。本公司可：“2029年契约或2031年契约)或2029年契约第4.05节(L)或2012年12月19日之后订立的2031年契约，直至截止日期(不包括截止日期)。

“可用循环承诺额”：对于任何循环贷款人，在任何时候，数额等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额超过(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷的额度；但在计算任何贷款人的信贷循环延期以根据第2.8(A)条确定该贷款人的可用循环承诺额时，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应被视为零。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”：美国银行、北卡罗来纳州及其继任者。

“破产事件”：对任何人而言，该人成为破产或破产程序的标的，但破产事件不得仅仅因为某一政府机构对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，这种所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖或其资产上扣押判决或令状的强制执行，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“实益所有人”：具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是只有在随后的条件不时发生时才能行使。

“实益所有权证明”：《实益所有权条例》要求的关于个人实益所有权或控制权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“BHC法案附属机构”：指当事人的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“双边L/信用证贷款”：指母借款人或任何受限制的子公司订立的双边信用证安排；条件是：(A)此类贷款是在当时与贷款人或贷款人的关联公司订立的，(B)第7.2(J)(Y)条允许此类双边L/信用证贷款项下的债务，以及(C)母借款人或其受限制的子公司已在订立此类贷款后30天内以书面通知行政代理人将此类贷款指定为“L/信用证双边贷款”。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”：关于贷款、母公司借款人和/或额外借款人(如果有的话)。双方承认并同意，截至截止日期，母借款人和Tempur-Pedic Management，LLC是本协议项下的唯一借款人。

“借款”系指(A)在同一日期以相同货币发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就欧洲美元贷款或定期基准贷款而言，如适用，则为单一利息期有效的贷款；(B)SWINGLINE贷款和(C)信用证，视情况而定。

“借款日期”：适用借款人指定的任何营业日，借款人要求相关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“业务”：如第4.17(B)节所述。

“营业日”：除周六、周日或纽约州法律授权或要求商业银行关闭的其他日子外，条件是：(I)对于参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的资金、支付、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何该等日是美国政府证券营业日；(Ii)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，则任何该等日为美国政府证券营业日，(Iii)就以(W)英镑计价的外币贷款的任何利率设定而言，该日亦为伦敦银行一般业务休业日以外的日子，因为根据英国法律，该日为星期六、日或法定假日，(X)欧元及就任何该等外币贷款以欧元支付、支付、结算或付款而言，该日亦为目标日(由行政代理人厘定)，(Y)日元，则该日亦指银行在日本营业的日子(星期六或星期日除外)及(Z)欧元、英镑及日元以外的外币，该日亦是有关货币的银行在适用的离岸银行同业市场以有关货币进行存款交易的日子；及。(Iv)就以欧元以外的货币计价的外币贷款或以欧元以外的任何货币进行的该等外币贷款的任何其他交易，以欧元以外的货币进行的资金支付、结算或付款，这一天也是银行在该货币所在国家的主要金融中心办理外汇业务的日子。

“计算日期”：(A)就以任何外币计价的任何贷款而言，包括以下各项：(I)该贷款的每个借款日期；(Ii)就以英镑计价的贷款而言，每个利息支付日期；(Iii)根据本协议的条款转换为或延续该贷款的每个日期；及(Iv)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；和(B)对于以L/C外币计价的任何信用证，包括下列各项：(1)开立、修改和/或延期该信用证的日期；(2)开证贷款人根据以L/C外币计价的任何信用证付款的日期；(3)行政代理决定或适用的开立贷款人要求的其他日期。

“加元”：加拿大的合法货币。

“资本租赁义务”：对任何人而言，指该人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，就本协定而言，该等债务在任何时候的数额应为按照公认会计原则确定的当时的资本化数额；但(X)在截止日期之后采用或发布任何会计准则，不会导致在采用或发布之前不是或不会是资本租赁义务的任何租赁义务被视为资本租赁义务，以及(Y)为免生疑问，在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，就GAAP而言，所有被或将被视为经营租赁的债务，根据会计准则更新版(“ASU”)(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)或在所有财务定义和贷款文件计算中应继续作为经营租赁入账(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求该等义务在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本或融资租赁。

“股本”：指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，以及任何及所有认股权证、权利或认购权，以购买上述任何股份，但不包括任何可转换为上述任何股份的债务证券。

“资本化云计算实施成本”：指在任何期间，母借款人及其他受限制附属公司在该期间就授权或购买的软件或内部开发的软件及软件增强(在每种情况下)与云计算有关的所有支出(不论以现金支付或应计为负债)的总和，根据公认会计原则，在母借款人及其他受限制附属公司的综合资产负债表中反映或须作为资本化成本反映。

“专属自保子公司”：指作为保险公司受监管的母借款人的任何受限制子公司(或其任何受限制子公司)。

“现金等价物”：(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(前提是美国的全部信用和信用作为担保)，自取得之日起到期日不超过12个月；(B)(I)任何贷款人的美元计价存款账户、定期存款和存单；(Ii)资本及盈余超过$500,000,000的认可信誉本地商业银行；或。(Iii)S或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-1或同等评级或穆迪评级至少为P-1或同等评级的银行(统称为“核准银行”)，每种情况下的到期日均不超过自取得之日起计364天；。(C)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动利率或固定利率票据，或由其发行或担保的任何浮动利率票据，被穆迪评为A-1或P-1(或同等评级)或更高的任何国内公司，并在收购之日起12个月内到期；(D)任何人与资本和盈余超过$500,000,000的银行、信托公司或认可证券交易商签订的回购协议，该回购协议由美国发行或由美国全额担保的直接债务，其中该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并在购买该协议之日，(E)于根据1940年“投资公司法”登记的货币市场投资计划中的投资(根据公认会计原则分类为流动资产)，该等计划由资本至少为500,000,000美元且其投资组合仅限于前述各款所述性质的投资的信誉良好的金融机构管理；及(F)外国受限制附属公司根据正常投资惯例在类似上述类别的投资中进行现金管理的其他短期投资。

“现金管理协议”：任何规定财务管理、集合安排、透支或净额结算、存管、购物卡或现金管理服务的协议，包括与任何票据交换所的资金自动转账或任何类似交易有关的协议。

“CDOR”：对于任何以加元计价的贷款，年利率等于适用的路透社屏幕页面(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的加元报价的年利率，期限相当于该贷款的利息期；但如果如此确定的CDOR小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“氟氯化碳”：“守则”第957节所指的“受控外国公司”，即母公司借款人或母公司借款人合并税组的另一成员是第951(A)节所述的美国股东。

“氟氯化碳债务”：根据“外国控股公司”的定义。

“控制权变更”：下列任何一项

(I)在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将母借款人及其子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“个人”或“集团”(如《交易法》第13(D)(3)节中使用的这些术语)；

(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何“人”(如上文定义)直接或间接成为母借款人超过35%的有表决权股本的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量；

(Iii)母借款人与任何人合并，或任何人与母借款人合并，或与母借款人合并，而在任何该等事件中，母借款人或该另一人的任何未偿还有表决权股本转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但如在紧接该项交易前尚未完成的母借款人的有表决权股本转换为该尚存或受让人的有表决权股本(不包括不合资格股本)或兑换该尚存或受让人的有表决权股本(不包括不合资格股本)，而该等股本占该尚存或受让人的该等有表决权股本的已发行股份的多数(紧接该项发行生效后)，则属例外；

(Iv)任何借款人(母公司借款人除外)须不再是母公司借款人的直接或间接全资附属公司(除非根据本条例另有准许，在此情况下，该人不再是本条例所指的借款人)；或

(V)高级票据所界定的“控制权变更”、母借款人或其受限制附属公司本金总额超过75,000,000美元的任何次级融资或任何其他债务。

“类别”：当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否是初始定期贷款、2024年延迟提取定期贷款(除非这种2024年延迟提取定期贷款是在根据本协定的条款提供资金时作为初始期限贷款的增加而产生的)或循环贷款(视情况而定)，或当用于任何承诺时，指此类承诺是否为初始期限承诺、2024年延迟提取定期承诺或循环承诺(视情况而定)。

截止日期：2023年10月10日。

“结束日期增量循环承付款项”：定义见本文件的摘录。

“截止日期再融资”：(I)全额偿还现有信贷协议下的所有未偿还款项，以及在每一种情况下的所有应计利息和与之相关的其他未付费用和金额，(Ii)终止根据该协议作出的承诺，以及(Iii)行政代理收到令人合理满意的前述证据。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

《税法》：经修订的1986年《国内税法》。

“抵押品”：指贷款方现在拥有或今后获得的所有财产，任何担保文件均以其为或据称产生留置权；但抵押品不应包括任何排除的抵押品。

“承诺额”：对任何贷款人而言，指该贷款人的定期承诺额和循环承付款之和。

“承诺费费率”：每年0.25%；如果在紧接截止日期后的第一个调整日期当日及之后，承诺费费率将根据适用的定价网格确定。

“已承诺贷款通知”：(A)借款通知，(B)贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)继续贷款的通知，在每种情况下，通知应基本上采用附件H的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“L信用证承诺”：对于任何开证贷款人，该开证贷款人(如果有)根据第3.1节的规定签发信用证的义务，总额不得超过附表1.1A中与该开证行名称相对的“L信用证承诺”项下所列的金额，或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中所列的金额。

《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”：本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”：主要以附件B的形式由负责人员正式签署的证书。

对于术语SOFR、每日简单SOFR、SONIA、EURIBOR、CDOR或TIBOR或任何建议的后续利率(如适用)的使用、管理或与之相关的任何约定，指对“ABR”、“SOFR”、“Term SOFR”、“Daily Simple Sofr”、“SONIA”、“EURIBOR”、“CDOR”、“Tibor”、“Related Rate”和“Interest Period”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的定义的任何符合规定的更改(为免生疑问，“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长短)可由行政代理酌情酌情决定，以反映该适用利率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合EBITDA”：对于母借款人及其受限制的子公司的任何期间：

(A)预计该期间的综合净收入，外加

(B)不重复的报表，并在确定该期间的综合净收入时扣除的部分，总和：

(1)该期间的综合利息支出，

(二)该期间的综合所得税费用，

(3)该期间的折旧和摊销(包括递延融资费用摊销和已资本化的云计算实施成本)的所有金额；

(4)在此期间支付的与(A)母借款人或其受限子公司的债务和(B)本协议的修订、豁免、修改或偿还或其他债务有关的费用、费用、开支或保费。

(5)该期间的非现金费用(不包括(X)流动资产的减记、(Y)在正常业务过程中应计的负债和(Z)代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何非现金费用)，

(6)在该期间内因任何获准发行债务证券、股权证券或任何再融资交易而招致的任何开支或收费，

(7)母公司借款人出于善意计划在该期间内实现的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的金额(按形式计算，就好像这些项目是在该期间的第一天实现的一样)，这是由于采取了与本协议允许的收购或其他收购有关的行动或与之相关的实质性步骤，不包括在该期间从该等允许的收购或该等允许的购买的合并EBITDA计算中实现的实际利润额；但条件是：(A)该等成本节省、营运费用削减及协同效应可合理预期(由母借款人真诚地厘定)，并须在预期可导致该等成本节省、营运费用削减或协同效应的准许收购或该项准许购买完成后18个月内采取该等行动及取得有关结果；(B)依据第(B)(7)款须加回的总额，不得超过该段期间(在依据本条(B)(7)条实施任何调整前)的综合EBITDA的7.5%，而连同依据“综合净收入”定义(A)条的定义(A)条所不包括的款额在内，该期间的合计不得超过应摊分的回拨上限；和(C)不得根据第(B)(7)款增加任何成本节约、运营费用削减和协同效应，范围与该期间以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用重复，无论是通过形式调整或其他方式，以及

(8)与收购明富基金有关的“运行率”成本节约、运营费用减少和在这段期间内实现的协同效应(按预计基础计算，如同该等项目是在该期间的第一天实现的)，从完成收购明富基金的会计季度开始，连续12个会计季度，每四个会计季度的金额最高可达100,000,000美元；但条件是(A)该等成本节省、营运开支削减及协同效应可合理预期(由母借款人真诚决定)，而该等行动将于明富金融收购完成后36个月内采取及取得相关结果；及(B)不得根据第(B)(8)款增加成本节省、营运开支削减及协同效应，但以任何以其他方式增加于综合EBITDA的开支或收费为限，不论是否透过形式上的调整或其他方式，在该期间内减去

(C)不重复：

(1)在该期间内根据上文第(B)(5)款增加的上一期间的非现金费用而支付的所有现金，以及

(2)在厘定该综合净收入时所包括的范围内，该期间的任何非常或非经常性收益及所有非现金收入项目，

均根据公认会计准则在综合基础上确定。

“综合负债”：指在任何确定日期，母借款人及其受限子公司在按照公认会计准则综合确定的日期的所有债务总额(不包括根据第7.2节产生的任何债务(S))；但综合债务不得包括(I)托管债务，直至该等托管债务的收益已从适用的托管账户或其他托管安排中清偿，(Ii)母借款人或其任何受限制附属公司参与的任何现金池安排下的任何负数余额，(Iii)本金总额不超过60,000,000美元的任何未提取信用证(就以L/C外币计价的信用证而言，以等值美元计算)及(Iv)与在正常业务过程中订立且非用于投机目的的掉期协议有关的债务。

“综合利息覆盖率”：就任何期间而言，(A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率。

“综合利息支出”：对于母借款人及其受限子公司的任何期间，根据公认会计原则在综合基础上确定的所有利息支出，但无论如何，包括资本租赁债务项下的利息部分和合格应收款交易项下的隐含利息部分，不包括(I)一次性或非经常性的非现金利息成本，(Ii)佣金、折扣、收益率和与合格应收款交易有关的其他费用和收费。(Iii)与购买或赎回任何债务(包括2029年债券和2031年债券)有关的任何溢价或其他破坏成本(包括利率对冲终止成本)，但以该等付款被分类、定性、重新分类或重新定性为利息开支为限；。(Iv)在任何债务预付或赎回时，未摊销债务发行成本的撇账；及。(V)因(X)“B”期或“A”期贷款(在每种情况下均包括延迟提取贷款)及/或(Y)母借款人为收购明富基金而产生的有抵押或无抵押票据而产生的利息开支净额；。但本款第(V)款的豁免在明富环球收购完成时终止。

“综合净收益”：母公司借款人及其受限制子公司的任何期间，根据公认会计准则在综合基础上确定的净收益(或亏损)，但不包括：

(A)扣除该期间的不寻常或非经常性费用，包括重组费用或准备金、遣散费、搬迁费用和一次性补偿费用(包括但不限于留任奖金)以及与关闭设施或设施减值有关的其他费用；但在连续四个财政季度的任何期间内，根据本条(A)不包括的总金额，连同根据“综合EBITDA”定义(B)(7)款加回的该期间的任何数额，不得超过共同的回拨上限；

(B)根据财务会计准则委员会第805号会计准则编纂，考虑购进会计的非现金影响；

(C)扣除可归因于第三方在任何受限制附属公司的少数股权权益的任何收入(或亏损加计)，但如属收入，则扣除就该期间支付给该少数股权持有人的股息；

(D)出售或以其他方式处置母借款人或其任何受限制附属公司的任何财产时变现的任何收益(或亏损)(包括根据任何售回和回租交易)，而该等财产并未在正常业务过程中出售或以其他方式处置；

(E)偿还可归因于提前清偿债务的任何损益；

(F)在合并损益表上单独披露的程度上，披露会计原则变更的任何非常损益或累积影响；

(G)偿还母公司借款人或其受限制子公司在任何互换义务上的任何未实现收益或损失；

(H)审查任何受限制附属公司的未分配收益，但以该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配的范围为限，范围为该受限制附属公司作为一方或其任何财产受其约束的任何协议、文书、合同或其他承诺的条款，或仲裁员或有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或裁定，在每一种情况下，对该受限制附属公司或其任何财产适用或具有约束力，或该受限制附属公司或其任何财产受其约束；

(I)支付在该期间内与交易有关的所有费用、费用、开支或保费；

(J)在该期间内与收购(不论是否完成)有关的其他费用、费用、费用及开支，或由收购组成业务单位、业务线、分部或实体(不论是否完成)的资产或股权，以及处置财产(不论是否完成)而产生的其他投资，但在被视为处置在正常业务过程中完成的财产的范围内，则属例外；

(K)在连续四个会计季度的任何期间，扣除第三方客户的应收款或贸易应付款的减记总额(根据本条款(K)排除的所有此类金额)不超过55,000,000美元，但母公司借款人须根据管理层的善意判断，合理预期收购或投资于该客户的资产或权益；

(L)说明在此期间因与床垫公司建立或寻求业务关系而发生的直接和间接成本、费用、开支和收费(包括与其他客户的任何相关合同终止或其他客户破产或资不抵债相关的初始底价折扣和收费)，前提是母借款人在根据第6.1节交付财务报表的同时，向行政代理提交管理层对该期间发生的此类成本、费用、开支和收费的善意估计；此外，根据本条款排除的所有现金金额(L)的总额不得超过3000万美元；

(M)取消与股票薪酬有关的非现金费用；

本条款(N)包括在此期间因涉及母借款人的某些信息技术系统的网络安全事件而发生的直接和间接成本、费用、开支和收费，以及母借款人管理层真诚估计的与此相关的收入损失造成的其他损失；但根据本条款(N)排除的所有现金金额在任何此类期间的总额不得超过25,000,000美元；以及

*

(P)母借款人为收购MF提供资金而招致的有抵押或无抵押票据或其他债务所产生的利息开支净额，以及与母借款人为融资收购MF而招致的贷款有关的任何自动报价或类似费用，分别于MF收购完成当日或之前招致。

尽管有上述规定，在计算综合净收入时，除母借款人以外的任何人(母借款人除外)的任何净收入(亏损)应不包括在综合净收入中，但母借款人在任何时期的净收入中的权益应计入，不得重复

综合净收入，指该人在该期间作为股息或分派分配给母借款人或受限制附属公司的现金总额。

“综合担保杠杆率”：截至任何确定日，(A)(X)母借款人或此类受限制子公司在确定日以任何资产的留置权担保的综合债务(按形式计算，反映在该日产生的任何债务和偿还的债务)减去(Y)该确定日的净现金总额，减去(B)母借款人在四个完整会计季度的综合EBITDA总额，视为一个期间，在确定日期之前结束，母公司借款人的财务报表根据6.1节交付。

“合并总资产”：指在任何日期，母借款人及其受限制的子公司的总资产，按照美国公认会计准则在该日期的合并基础上计算。

“综合总杠杆率”：截至任何确定日期，以下比率：

(A)(X)确定日的综合负债(按形式反映该日产生的任何债务和偿还的债务)减去(Y)确定日的净现金总额，减去(B)母借款人截至该确定日的四个完整会计季度的综合EBITDA总额，该四个会计季度被视为一个期间，且母借款人的财务报表已根据第6.1节提交。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“承保实体”：下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方：如第10.22节所述。

“信贷协议再融资安排”：(A)就任何类别的循环承诺或循环贷款、重置循环承诺或重置循环贷款而言，及(B)就任何类别的定期贷款而言，再融资定期贷款。

“信贷协议再融资贷款机构”：指具有替代循环承诺或未偿还再融资定期贷款的贷款机构(包括任何新的贷款机构)。

“信用方”：行政代理、每家发行贷款机构、Swingline贷款机构或任何其他贷款机构。

“每日简单SOFR”：指根据其定义确定的任何一天的SOFR的年利率。每日简易SOFR的任何更改自更改之日起生效，并包括更改之日在内，恕不另行通知。

“每日简单SOFR计划不可用日期”的含义与第2.17(C)节中赋予该术语的含义相同。

“每日简单SOFR继承率”：具有第2.17(C)节中赋予该术语的含义。

“Daily Simple SONIA”：对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。如果如此确定的税率将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“丹麦税务评估”：指丹麦税务当局所作的所得税评估及丹麦税务当局在其后各年度所作的任何相关评估及相关利息和罚款，如母借款人于截至2018年12月31日止年度的10-K表格报告中所述。

“丹麦税务机关”：丹麦税务机关Skat。

“债务人救济法”：美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“违约率”：如第2.15(E)节所述。

“默认权利”：如适用，根据《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节的定义和解释。

“违约贷款人”：任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知母借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如果有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信贷方提出请求后三个工作日内失败，本着诚意行事，提供该贷款方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上能够履行该等义务)，为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证或Swingline贷款，条件是该贷款方在该贷款方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，即不再是违约贷款方，或(D)已经或拥有直接或间接母公司，该母公司已成为破产事件或救助行动的标的。

“失效债务”：如“负债”的定义所界定。

“指定非现金对价”：母公司借款人或受限制子公司根据第7.5(B)条收到的与处置有关的非现金对价，根据母公司借款人的负责人在该处置完成之日起两(2)个工作日内出具的证书被指定为指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础。

“酌情L信用证承诺”：对于任何开证贷款人，该开证贷款人根据第3.1节的规定，自行决定签发总额为“L信用证承诺”标题下与该开证行名称相对的金额的信用证的义务，或在该开证行成为本合同当事人时所依据的转让和假设中所列的义务。

“处置”：就任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置而言。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股本”：指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回的任何股本(非不合格股本及/或代替零碎股份的现金)的任何股本，根据偿债基金义务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应以终止日期发生为限)，(B)可由持有人选择赎回(不包括未丧失资格的股本和/或代替零碎股份的现金)，全部或部分(除非由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利以终止日期为准)，(C)要求支付构成资本返还的任何现金股息或任何其他预定现金支付，或(D)在任何情况下，在到期日后九十一(91)天之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股本的股本；但如该等股本是为母借款人或其受限制附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划发给该等雇员，则该等股本不应仅因母借款人或其受限附属公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不合格股本。

“丧失资格的事件”：具有在合格货币定义中赋予该术语的含义。

“被忽视的实体”：根据“财政条例”301.7701-3节的规定，被视为与其所有者分开的实体的任何实体。

“文件代理”：指本协议封面上指定的高级共同文件代理。

“美元等值”：对于任何金额，在确定时，(A)如果该金额是以外币表示的，则相当于通过使用汇率以最后提供的外币(通过出版物或以其他方式提供给行政代理或发行贷款人，视情况而定)购买美元而确定的美元金额，以及(B)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于行政代理或发行贷款人(如适用)使用其认为合理的任何确定方法确定的美元金额。行政代理或发证贷款人根据上述(A)或(B)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为最终决定。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“国内子公司”：根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的母公司借款人的任何受限子公司。

“国内非限制性子公司”：根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的母公司借款人的任何非限制性子公司。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“电子版”：如第10.8节所述。

“电子记录”和“电子签名”：由USC第15条第7006节定义，并可不时修改。

“合格货币”：除美元外，在国际银行间市场上随时可得、可自由转让和可兑换成美元的任何合法货币，贷款人或发行贷款人(视情况而定)可在该市场上使用，并且美元等值货币可轻易计算。如果在贷款人或发行贷款人(视情况而定)将任何货币指定为外币之后(或如果在截止日期后，就任何在截止日期构成外币的货币而言)，货币管制或兑换条例的任何改变或国家或国际金融、政治或经济条件的任何改变被强加于该货币的发行国，则行政代理人(如属以外币计价的贷款)或发出贷款人(如属以外币计价的信用证)合理地认为，(A)这种货币不再容易获得、自由转换和兑换成美元，(B)不再容易地计算与这种货币等值的美元，(C)如果这种货币对贷款人或签发贷款人(视情况而定)来说是不可行的，或(D)不再是要求贷款人愿意发放此类贷款的货币或签发贷款人愿意出具信用证(第(A)、(B)、(C)和(D)条中的每一项)，则行政代理应立即通知贷款人和母借款人，在取消资格的事件不再存在之前，该国家的货币不再是外币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协议中的其他条款。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规、法典、法令、任何政府当局的规定或法律(包括普通法)的其他规定或与任何人达成的协议，在每一种情况下都规范、有关或施加关于污染、保护人类健康或环境或危险或有毒材料或物质的管理、处置或释放、或暴露于危险或有毒材料或物质的责任或行为标准。

《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“ERISA附属公司”：根据守则第414节，与任何集团成员一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”：（a）任何计划是否存在非豁免的禁止交易;（b）任何应报告事件;（c）任何集团成员或ERISA关联公司未能在到期日之前支付《守则》第430（j）条规定的关于任何养老金计划的分期付款，或任何养老金计划未能满足最低资金标准（在《守则》第412条或《雇员退休保障及退休保障法》第302条的含义内）适用于该退休金计划，不论是否被放弃;（d）任何退休金计划处于或预期处于“风险”状态的决定（五）申请人未按照本办法第一百三十一条的规定向人民法院起诉的;（六）申请人未按照本办法第一百三十一条的规定向人民法院起诉的;（f）发生任何可合理预期导致终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的事件或情况，或任何集团成员或任何ERISA关联公司承担ERISA第四章项下与终止任何养老金计划有关的任何责任，包括但不限于对PBGC或任何养老金计划施加任何留置权;（g）任何集团成员或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到任何与终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金的意图有关的通知ERISA第4042节规定的计划;（h）任何集团成员或其ERISA关联公司未能根据守则第431或432节规定向多雇主计划缴纳任何所需的供款;（i）任何集团成员或ERISA关联公司因全部或部分退出任何养老金计划或多雇主计划而承担任何责任;（j）任何集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到集团成员或任何ERISA关联公司发出的任何通知，该等通知涉及撤销责任的施加或确定多雇主计划在重组中破产或预计破产，处于“濒危”或“危急”状态（在《法典》第432节或《ERISA》第305节的含义范围内），或终止（在ERISA第4041 A节的含义范围内）;或（k）任何集团成员或其任何ERISA关联公司未能在到期时付款（在任何适用的宽限期到期后）根据ERISA第4201条就提款责任支付任何分期付款。

“托管债务”：与本协议允许的任何交易有关的债务，只要其收益已按惯例存入托管账户，以确保该债务或行政代理人满意的其他托管安排，以待该收益用于为该交易提供资金。

“欧盟自救立法计划”：由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟自救立法计划，不时生效。

“EURIBOR”：对于以欧元计价的任何贷款，年利率等于欧元银行同业拆借利率，发布在适用的路透社屏幕页面上（或提供行政代理机构可能不时指定的此类报价的其他商业来源），日期为该贷款计息期第一天前两个目标日，期限与该计息期相同;但如果如此确定的欧洲银行同业拆放利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为等于零。

“欧元”：欧盟成员国的单一货币。

“欧洲货币贷款”：以欧洲货币利率为基础适用利率的贷款。

“欧洲货币汇率”：关于与欧洲货币贷款有关的每个计息期内的每一天，可以是CDOR、EURIBOR、调整后TIBOR利率或调整后每日简单SONIA（如适用）。

“欧洲货币份额”：特定贷款项下的欧洲货币贷款的集合参考，所有贷款的当前利息期均从同一日期开始，并在同一较后日期结束（无论此类贷款最初是否在同一天发放）。

“违约事件”：第8条规定的任何事件，但条件是已满足发出通知、时间终止或两者的任何要求。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

“汇率”：对于任何日期的任何非美元货币，该货币兑换为美元的汇率，如相关彭博货币页面在该日期所述，大约为11：在进行外汇计算之日前两（2）个营业日纽约市时间上午10点，或如果该服务停止提供或停止提供以非美元货币购买美元的汇率，由其他公开信息服务机构提供，该服务机构提供当时的汇率，以代替管理代理人自行决定选择的彭博汇率（或者，如果该等服务停止提供或停止提供该等汇率，则为行政代理机构或发证机构（视情况而定）采用其认为适当的任何确定方法确定的该等金额的等值美元）。

“除外担保品”：如担保和担保品协议中所定义。 为免生疑问，除外担保品包括：（a）仅就任何美国人的义务或担保义务而言;（包括与此相关的任何担保义务）、任何外国子公司的任何财产或资产（包括外国子公司拥有的任何股本），（b）任何专属自保子公司的任何财产或资产或其股本，以及（c）在（i）被忽视实体的情况下，其资产包括任何外国子公司的股票，（ii）外国子公司及（iii）外国控股公司，其投票股本超过其投票股本的65%。 为清楚起见，不得要求质押任何除外担保品以担保任何美国贷款方在任何贷款文件下的任何义务或担保义务（包括与之相关的任何担保义务）。

“除外外国子公司”：任何（i）CFC，（ii）CFC直接或间接拥有的子公司，以及（iii）外国控股公司。

“除外子公司”：任何（i）除外外国子公司，（ii）非控股实体，（iii）非实质性子公司，（iv）非限制性子公司，（v）专属保险子公司和（vi）任何非全资子公司的限制性子公司。

“除外掉期义务”：就任何附属担保人而言，（a）任何掉期债务，如果且仅在此范围内且仅在此期间，该附属担保人对该掉期债务的全部或部分担保，或该附属担保人授予担保权益以担保（如适用）该掉期债务（或任何担保）根据商品交易法或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的规章或命令（或其任何适用或官方解释），因为该次担保人未能构成“合格的合同参与人，“根据《商品交易法》及其下的条例的规定，（或以该担保权益授予，（如适用）该附属担保人就该掉期债务生效或将生效，或（b）任何其他指定为“除外掉期债务”的掉期债务相关贷款方与交易对手之间适用于此类掉期义务的任何协议中规定的且经行政代理人同意的此类子担保人。 如果掉期债务是在一个管辖多个掉期的主协议下产生的，则该排除应仅适用于可归因于掉期的掉期债务部分，而该掉期的担保或担保权益是或将成为非法的。

“不含税”：对贷方征收的或与贷方有关的任何以下税款，或要求从向贷方支付的款项中预扣或扣除的任何以下税款，（a）对净收入征收的或按净收入衡量的税款（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该贷方根据法律组建或拥有其主要办事处而征收的税，对于任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区（ii）属其他连接税，（b）如属税务局，美国联邦预扣税对应支付给此类公司或为此类公司账户支付的金额征收的税款（如对向该借款人支付的利息征收的预扣税），根据（i）该借款人获得该贷款或承诺中的该等权益之日有效的法律（根据第2.23节母借款人的转让请求除外）或（ii）该借款人变更其贷款办事处，但根据第2.20节，有关该等税项的款项须支付予该等公司或的转让人在该借款人获得贷款或承诺的适用权益之前，或在该借款人变更其贷款办事处之前，（c）因该贷方未能遵守第2.20（f）和（d）条而产生的税款，以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”：如本合同的摘录所述。

“现有信用证”：指截止日期前由截止日期时的开证人签发的每份信用证，并列于附表3.1（c）。

“展期循环承诺”：到期日根据第2.28节予以展期的任何类别的循环承诺。

“延期循环贷款”：指根据延期循环承诺发放的任何循环贷款。

“延长期限贷款”：指期限应根据第2.28节延长的任何类别的定期贷款。

“扩展”：如第2.28(A)节所述。

“延期要约”：如第2.28(A)节所述。

“贷款”：以下每一项：(A)初始定期贷款；(B)2024年延迟提取定期贷款；(C)循环承付款项(如适用，包括任何增量循环承付款项)和根据其提供的信贷的延长(“循环贷款”)；(Cd)增量定期贷款(2024年延迟提取定期贷款除外)(“增量定期贷款”)；(De)信贷协议再融资安排及其信贷的延长。

“保理债务”：在任何时候，母借款人或受限制子公司根据与非关联第三方的保理协议出售的未偿还应收款或类似债务的数额，如果这种保理协议的结构是担保借贷交易而不是购买应收款，则该债务的特征是债务本金。

“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在NYFRB的网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“缴费日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和(B)循环承诺期的最后一天。

“财务契约增长期”：定义见第7.1(B)节。

“定额”：定义见第1.2节(L)。

固定增量金额：按照增量上限的定义定义。

“外币”：在截止日期后，加拿大元、英镑、欧元、日元和根据第1.4节批准的任何其他货币；但对于每种外币，所请求的货币均为合格货币。

“外币贷款”：定义见第2.4(A)节。

《外币升华》：2.5亿美元。

“对外担保协议”：由任何其他借款人及其任何重要的境外受限子公司签署和交付的担保协议，主要以附件K的形式提供。

“外国控股公司”：任何(I)其全部或几乎所有资产由一个或多个氟氯化碳的股本组成的国内子公司，和/或由一个或多个氟氯化碳所欠或视为所欠的公司间贷款、债务或应收款(“氟氯化碳债务”)，以及(Ii)其全部或实质全部资产由本定义第(1)部分所述的一个或多个子公司的股本组成的被忽略的实体。

“外国贷款方”：作为外国子公司的任何额外借款人和作为“外国担保协议”一方的任何其他外国子公司。

“外国计划”：不受美国法律约束并由任何集团成员维护或供款的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA的约束)。

“外国计划事件”：对于任何外国计划，(A)根据适用法律或该外国计划的条款，未能根据正常会计惯例作出或产生任何雇主或雇员的缴费；(B)未在任何此类外国计划的适用监管当局登记或丧失良好信誉；(C)任何外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重大规定或此类外国计划的重大条款；或(D)发生导致终止或结束外国计划的任何事件或存在任何情况，或给予任何政府当局命令终止或结束外国计划的自由裁量权。

“境外受限制子公司”：指母公司借款人的任何境外子公司。

“境外子公司”：指母借款人不是境内子公司的任何子公司。

“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室，或行政代理不时通过书面通知母公司借款人和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则；但如果母借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的任何会计变更(定义如下)对该拨备的实施的影响(或者如果管理代理通知母借款人所需的贷款人为此目的要求对本规定的任何拨备进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变更之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的任何会计准则变更。尽管本协议有任何其他规定，在截止日期后采用或发布任何会计准则，不会导致任何在采用或发布之前不是或不会是资本租赁义务的租赁义务被视为资本租赁义务。

“全球公司间票据”：日期为2019年10月16日的全球公司间票据，由母借款人及其受限制子公司(包括持有或欠母借款人或另一受限制子公司的公司间债务的受限制子公司)签立，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“政府当局”：任何国家或政府(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)、其任何国家或其他政治分支机构、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与政府有关的其他实体。

“集团成员”：对母公司借款人及其各自的受限子公司的统称。

“担保及抵押品协议”：(I)母借款人、附属担保方不时与美国银行签署的(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的)截至截止日期的担保及抵押品协议；及(Ii)重申上文第(I)款所述担保的任何协议或文件。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向该等主要债务的拥有人保证该主要债务的拥有人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或持有该等主要债务的拥有人不会因此蒙受损失；但担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的已陈述或可确定的数额，以及(B)该担保人就该担保义务所承担的合理预期的最高责任，该数额由母借款人善意确定。

“非实质性附属公司”：指在任何日期，母借款人的非重大附属公司的受限附属公司；但在任何情况下，任何借款人都不得是非重大附属公司。

“受影响的贷款人”：定义见第2.19(H)节。

“增量封顶”：

(A)四个完整会计季度合并EBITDA的(X)850,000,000美元和(Y)100%中的较大者，视为一个期间，在确定日期之前结束，其中财务报表已根据第6.1节按预计方式交付(“固定增量数额”)(有一项理解，即截止日期增量循环承付款、2024年延迟支取定期承付款和2024年增量循环承付款不应使用固定增量承付款)；

(B)根据第2.11节对任何定期贷款的任何自愿预付款的数额，以及根据第2.9节对任何循环承付款项的任何永久减少的数额，但以任何长期债务的收益为限；

(C)在本条(C)的情况下，只要在增量融资或允许的增量等值债务(视情况而定)生效后，在其产生之日以形式为基础，使用其收益(不扣除其现金收益)，以及就任何增量循环贷款而言，假设根据该条款全额提取，综合担保杠杆率不超过3.00至1.00(“增量比率”)，则为无限数额；

但条件是：

(1)如果适用借款人同时在任何增量贷款下发生债务或允许使用固定增量金额和比率增量金额的增量等值债务，则根据比率增量金额发生的该等增量贷款或允许增量等值债务的部分应首先计算，而不考虑依赖固定增量金额同时发生的任何金额，但对所有该等增量贷款或允许增量等值债务及相关交易的收益的使用给予十足形式上的影响(但不计算其收益)；以及

(2)如果固定增量金额和比例增量金额均可用，且母借款人未作出选择，则适用的借款人视为已选择使用比例增量金额。

“增量融资”：如第2.25(A)节所述。

“增量贷款激活日期”：指父母借款人、其他贷款方、行政代理、任何发行贷款人、Swingline贷款人、任何贷款人和新贷款方(视情况而定)应签署并向行政代理提交关于增量贷款的附加信用延期修正案的任何营业日。

“递增贷款成交日期”：指在关于递增贷款的附加信用延期修正案中指定的任何营业日。

“递增循环承付款项”：如第2.25(A)节所述。

“增量循环贷款”：根据第2.25(A)节发放的任何循环贷款。

“递增定期贷款承诺”：指贷款人(包括新贷款人)根据第2.25(A)节的规定作出的递增定期贷款承诺(如有)以及与此相关的递增定期贷款。

“增量期限贷款”：按照“贷款”的定义定义。

“递增定期贷款人”：(A)在与递增定期贷款有关的任何递增贷款结束日，贷款人(包括任何新贷款人)签署相关的额外信贷延期修正案；(B)此后，作为递增定期贷款持有人的每个贷款人。

“增量定期贷款”：指根据第2.25(A)节发放的任何定期贷款。

“递增期限到期日”：就根据任何额外信贷延期修正案而发放的递增定期贷款而言，指该等额外信贷延期修正案所指明的到期日，该日期不得早于定期贷款的最终到期日，但如属惯常的高收益过桥贷款，则在符合惯常条件(包括不付款或违约的情况下)下，会自动转换为或须转换为不会早于定期贷款最终到期日而到期的永久债务。

“应收金额”：定义见第1.2节(L)。

“负债”：指任何人在任何日期(不重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务(不包括(I)在该人的正常业务过程中发生的应收账款，以及(Ii)该人的任何收益、购买价格调整、赔偿或类似债务，直至该等债务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止)；(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有债务；(D)根据任何有条件售卖协议或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)该人作为账户当事人或申请人而根据或就银行承兑汇票、信用证、担保债券或类似安排而承担的所有义务；。(G)该人所有不合资格股本的清盘价值，。(H)所有归因于该人的债务的应收款交易，(I)该人的所有合成租赁归因于债务，(J)该人的所有保理债务，(K)该人就上文(A)至(J)款所述的义务所承担的所有担保义务，以及(L)上述(A)至(K)款所述的所有义务，该义务由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保，不论该人是否已承担或承担该等债务的偿付责任；(M)(I)仅就第7.2及8(E)节而言，指该人就掉期协议而承担的所有债务；及(Ii)就“综合负债”的定义而言，指与掉期协议有关的所有债务，但不包括在正常业务运作中订立且非为投机目的而订立的债务；但在每一种情况下，就任何该等互换协议而计入的“债务”数额，须以其终止净值为基础。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系导致该人负有法律责任，则属例外，但如该等债务的条款明文规定该人无须对此负法律责任，则不在此限；但负债不包括按照公认会计原则已作废或因将现金或现金等价物(其款额足以清偿到期或赎回(视何者适用而定)时的所有该等债项，以及所有利息及溢价(如有的话))存放在为该等债项的持有人的单独利益而设立或质押的信托或账户内而遭作废的任何债务，以及管限该等债务的文书的其他适用条款(“已作废债务”)而被作废的债务。

“赔偿责任”：定义见第10.5节。

“保证税”：(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”：如第10.5节所述。

“Indentures”：是对2029年和2031年的总称。

“初始期限承诺”：对于任何初始期限贷款人，该贷款人(如果有)有义务在结算日向适用的借款人提供一笔本金金额不超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“初始期限承诺”标题下所列金额的初始期限贷款。截至截止日期，初始定期贷款人的初始定期承付款总额为5亿美元。

“初始期限贷款”：指初始期限承诺和根据该承诺提供的初始期限贷款。

“初始定期贷款人：如第2.1(A)节所述。

“初始定期贷款”：如第2.1(A)节所述。

“初始期限百分比”：对于任何时间的初始期限贷款人，该贷款人当时未偿还的初始期限贷款的本金总额占当时所有未偿还的初始期限贷款的本金总额的百分比。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，该计划是《雇员权益法》第4245条所指的无力偿债的条件。

“知识产权”：对所有知识产权的统称，无论是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括(I)版权和版权许可，(Ii)专利和专利许可，(Iii)与上述任何内容有关的商标、服务标志、域名和许可，以及与之相关的所有商誉，(Iv)技术、商业秘密、专有信息、专有技术和过程，(V)关于上述任何内容的所有注册和注册申请，以及(Vi)任何过去在法律或衡平法上起诉的所有权利，现在和将来的侵权或其他损害，包括从其获得所有收益和损害的权利。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款(任何Swingline贷款除外)而言，指在该贷款尚未偿还期间发生的每年3月、6月、9月及12月的最后一天，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何利息期间为3个月或以下的欧洲货币贷款或定期基准贷款(以英镑计价的任何欧洲货币贷款除外)而言，为该利息期的最后一天；(C)就任何利息期限超过3个月的欧洲货币贷款或定期基准贷款(以英镑计价的任何欧洲货币贷款除外)而言，(D)就任何以英镑计价的欧洲货币贷款或任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款一个月后的每个历月内在数字上对应的日期(如该月并无该等数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及(2)适用的到期日，及(D)适用的到期日；及(D)就任何贷款(属ABR贷款的循环贷款及任何Swingline贷款除外)而言，(E)就任何Swingline贷款而言，即该贷款须予偿还之日。

“利息期”：对于每笔定期基准贷款和欧洲货币贷款(以英镑计价的任何欧洲货币贷款除外)，自该定期基准贷款或欧洲货币贷款支付或转换为或继续作为定期基准贷款或欧洲货币贷款(视适用情况而定)之日开始，至此后1个月、3个月或6个月结束(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率)，由适用借款人在其提交给行政代理的承诺贷款通知中选择。或适用借款人要求并得到所有适当贷款人和行政代理同意的12个月或更短的其他期限(就每个请求的利息期限而言，取决于可获得性)；但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期基准贷款或欧洲货币贷款(以英镑计价的欧洲货币贷款除外)，则该营业日适逢另一个公历月，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)与定期基准贷款或欧洲货币贷款(以英镑计价的欧洲货币贷款除外)有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月内并无在数字上相对应的日期的某一日开始)，则须在该公历月的最后一个营业日该利息期终结时结束；及

(C)任何利息期限不得超过到期日。

对于适用于2024年延迟提取资金日期之后的2024年延迟提取定期贷款的第一个利息期，行政代理和适用的借款人可以指定一个少于完整的一个、三个月或六个月的利息期，或者指定一个额外天数的利息期，以使该2024年延迟提取定期贷款的利息期与当时未偿还的其他定期贷款一致。

“投资”：对于任何人，指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股本，(B)向另一人贷款、垫付或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及任何安排，根据该安排，投资者对该另一人的债务或其他义务承担任何支持义务。或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“IRS”：美国国税局。

“开证贷款人”：指美国银行、摩根大通银行和富国银行，以及行政代理批准的任何其他循环贷款机构，以及已全权酌情同意担任本协议项下的“开证银行”或其任何关联公司的母借款人，在每种情况下均以任何信用证的开证人的身份行事。本文中凡提及“开证贷款人”，应视为指有关的开证出借人。

“日元”是指日本的法定货币。

“判决货币”：定义见第10.15(A)节。

“判定货币兑换日期”：定义见第10.15(A)节。

“初级融资”：定义见第7.8(A)节。

“肯塔基州总部”：位于肯塔基州列克星敦坦普尔大道1000号的不动产。

“L信用证承诺”：对于任何开证贷款人，在截止日期当日及之后，该开证贷款人(如果有)根据第3.1节的规定签发信用证的总金额不得超过附表1.1A中与该开证行名称相对的“已承诺的L/信用证承诺”和“酌情的L/信用证承诺”项下所列的金额，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中所列的金额，该等金额可根据本合同条款不时更改。截止日期L/信用证的承付款总额为60,000,000美元。

《L/承兑汇票曝光》：随时、总L/承兑汇票的义务。任何循环贷款人在任何时候的L/C风险敞口应为其当时L/C风险敞口总额的循环百分比。

“L/C外币”：指加元、英镑、欧元、日元、新西兰元、澳元、瑞士法郎、波兰兹罗提，以及在截止日期后经母借款人、发行借款人和行政代理人双方协议确定的任何其他货币；只要每种货币都是合法货币，随时可用、可自由转让且不受限制，能够转换为美元并在伦敦银行间存款市场可用。

“L/信用证债务”：在任何时候，一笔金额等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和，以及(B)信用证项下根据第3.5款尚未偿还的提款总额。

“L信用证参与人”：就任何信用证而言，是指除适用于该信用证的开证行以外的所有循环贷款人。

“贷款人母公司”：就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人”：如前言所述，为免生疑问，应包括Swingline贷款人和/或每个发行贷款人，视上下文需要而定。

“信用证报告”：实质上以L证物或行政代理批准的任何其他形式出具的证明。

“信用证”：根据本协议开具的任何信用证和现有的每份信用证；但每份商业信用证或跟单信用证只要求即期开具汇票。

“留置权”：任何按揭、质押、抵押、现金抵押品或其他类似的存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的其他担保协议(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁，但不包括任何经营租赁)。

“有限条件性收购”：如第2.25(A)节所界定；但对MF的收购应被视为“有限条件性收购”。

“贷款”：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、任何额外的信用延期修正案、安全文件、外国担保协议，除第10.1节、Global InterCompany Note和本附注的目的外，以及任何2024年延迟提取定期贷款预筹资函，以及对上述任何内容的任何修改、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：指美国贷款方和国外贷款方的统称。

“当地时间”：(A)对于以加元、欧元、英镑或日元计价的外币贷款和信用证，伦敦当地时间；(B)对于以加元、欧元、英镑和日元以外的货币计价的外币贷款，以及以L/C外币(加元、欧元、英镑和日元以外的外币计价)的外币贷款，适用货币的当地时间；(B)对于任何其他贷款，以纽约市当地时间为准。就本定义而言，“主要金融中心”是指由行政代理机构确定的清算和结算该货币的主要金融中心，如美元以外的任何货币。

“多数贷款贷款人”：就任何贷款而言，指持有该贷款项下未偿还的适用定期贷款及定期承诺或循环信贷总额(视属何情况而定)的本金总额超过50%的持有人(或就循环贷款而言，在循环承诺终止前，超过循环承诺总额50%的持有人)。

“材料购置”：如“形式基础”的定义所界定。

“重大不利影响”：(A)母公司借款人及其子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)贷款各方履行贷款文件规定的支付义务的能力的重大减损；或(C)对任何贷款方所属的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，或对行政代理或贷款人在本协议或本协议下的整体权利或补救措施产生重大不利影响。

“实质性处置”：如“形式基础”的定义所界定。

“重大境外限制子公司”：指作为重大子公司的任何境外限制子公司。

“重大知识产权”：母公司借款人或任何受限制的子公司拥有的任何知识产权，构成对母公司借款人及其受限制的子公司的业务运营具有重大影响的抵押品。

“重大附属公司”：截至任何确定日期，任何受限附属公司(A)在参照期间的最后一天结束时的总资产等于或大于母借款人及其子公司在该日期的综合总资产的5.0%，或(B)其在参照期间的收入等于或大于母借款人及其子公司在该期间的综合收入的5.0%，每种情况均根据公认会计准则确定；但如在截止日期后的任何时间及不时，非重要附属公司的附属公司合计(I)在最近结束的参考期最后一天的总资产，相等于或大于母借款人及其附属公司在该日期的综合总资产的10.0%，或(Ii)在该参考期内的收入，等于或大于母借款人及其附属公司在该期间的综合收入的10.0%，则母借款人应：不迟于根据本协议交付该会计期间财务报表之日起十个工作日内，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类子公司为“重要子公司”，以便在这样指定(S)之后，非实质性子公司(I)在该参考期的最后一天的总资产不到母借款人及其子公司在该日综合总资产的10.0%，(Ii)在该参考期内的总收入不到母借款人及其子公司在该参考期的综合收入的10.0%。在每种情况下，都是按照公认会计原则确定的。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括任何环境法中或根据任何环境法定义或管制的材料，包括石棉、多氯联苯、氡气和尿素-甲醛绝缘材料。

“到期日”：截止日期的五周年。

“合并协议”：于2023年5月9日由母借款人Lima Holdings Corporation、特拉华州的一家公司和母借款人的全资子公司Lima Deal Corporation LLC、母借款人的全资子公司Lima Deal Corporation LLC、床垫公司Group Inc.、特拉华州的一家公司和在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司Steenbok Newco 9 Limited之间签署的合并协议和计划(包括不时对贷款人不具实质性和不利的或经所需贷款人批准的修订)。

“明富环球收购”：合并协议中考虑的收购。

“明富环球所需处置”：指与完成明富环球收购有关的财产及投资的处置，金额不超过根据合并协议所规定的附表7.5。

“穆迪”：根据“现金等价物”的定义。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金净收益”：(A)就任何资产出售或任何追回事件而言，母借款人或任何受限制附属公司以现金、现金等价物和可流通的美国债务证券(根据公认会计原则确定)的形式收到的收益(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但只有在收到时才包括在内)(但条件是，就可出售的美国债务证券而言，只有在收到其收益时，此类证券才应计入现金净收益)，扣除律师费、会计费、投资银行费、用于偿还本协议允许的任何资产上的留置权担保的债务所需的金额(根据证券文件的任何留置权除外)、调查费用、所有权保险费和相关的检索和记录费用，以及母借款人或任何此类受限制子公司实际发生的其他惯例费用和支出，(B)就母借款人或任何受限制附属公司产生的任何债务而言，已从发行或产生的现金收益扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、包销折扣及佣金及其他与此相关实际产生的惯常费用及开支。

“净现金”：在任何一天，(I)母借款人及其国内子公司的国内无限制现金和国内现金等价物的总金额；但母借款人或其任何国内子公司持有的与收购MF相关的任何有担保或无担保票据或其他债务的现金收益应符合本条款(I)规定的“国内无限制现金”的资格，无论是否限于收益的使用或托管账户或根据任何其他惯例托管安排，以及(Ii)外国受限制子公司的无限制现金和现金等价物总金额的100%。为免生疑问，本定义中的“现金等价物”一词将根据公认会计准则进行解释。

“新贷款人”：在任何时候，任何不是现有贷款人并且同意提供以下任何部分的人：(A)根据第2.25节的增量贷款、增量循环承诺或增量定期承诺项下的贷款，或(B)根据第2.20节的附加信贷延期修正案提供的信贷协议再融资贷款；但条件是：(X)就增量定期贷款、增量定期承诺或再融资定期贷款而言，此类新贷款人是合格的定期贷款受让人；(Y)对于增量循环承诺或替代循环承诺，合格的受让人是循环承诺的合格受让人。

“新西兰元”是指新西兰的合法货币。

“非同意贷款人”：定义见第2.23节。

“非境内子公司”：指母借款人不是(A)境内子公司或(B)境内非限制性子公司的任何子公司。为免生疑问，术语“非境内子公司”应包括每一家外国子公司。

“非SOFR后继率”具有第2.17(D)节规定的含义。

“非美国贷款人”：指不是美国人的贷款人。

“票据”：对证明贷款的任何本票的统称。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”：指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。

“债务”：贷款的未付本金和利息(包括贷款到期后的利息和偿付义务到期后的利息，以及与任何贷款方有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息，无论是否允许在此类诉讼中提出申请后的利息要求或请愿后的利息要求)，以及贷款方对行政代理或任何贷款人(或在双边L/信用证贷款、特定互换协议和特定现金管理协议、行政代理的任何关联公司或任何贷款人的情况下)的贷款和所有其他义务和债务，无论是直接的还是间接的，本协议项下、本协议项下、本协议项下或与本协议相关的任何其他贷款文件、信用证、任何双边L信用证、任何指定的互换协议、任何指定的现金管理协议或与本协议或相关而作出、交付或提供的任何其他文件，不论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用(包括根据本协议任何贷款方必须向行政代理或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费和支付)或其他；但在根据《担保与抵押品协议》确定(I)任何美国借款方的任何担保义务时，“义务”的定义不得产生任何由任何美国贷款方提供的担保(或任何美国贷款方授予担保权益以支持(如果适用)任何除外的互换义务)；和(Ii)根据《外国担保协议》的任何外借方，“义务”的定义不得产生任何由任何外借方对任何除外的互换义务的担保。

“组织文件”：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织章程以及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他关联税”：对于任何信用方，由于该信用方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该信用方签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、在任何贷款文件下接受付款、在任何其他交易项下收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他预定不可用日期”：具有第2.17(D)节中赋予该术语的含义。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.23节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“父母借款人”：如本合同序言中所定义。

“参与者”：如第10.6(C)节所述。

“参赛者名册”：第10.6(C)节的定义。

《爱国者法案》：定义见第10.19节。

“PBGC”：根据ERISA设立的养恤金福利担保公司和履行类似职能的任何后续实体。

“养恤金计划”：任何符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定的计划。

“完美证书”：一份完美证书，由父母借款人和对方美国贷款方在截止日期时签署并交付。

“允许收购”：满足以下第(X)或(Y)款的任何购买：

(X)(A)在购买任何其他人(不包括董事合格股或类似股权)100%股本的情况下，该其他人的董事会(或其他类似管理机构)应已批准该收购；

(B)：(I)(X)在紧接其形式基础上生效之前或之后，不存在任何违约或违约事件，或(Y)在母借款人的选择下，如果有限条件收购是由本协议项下递增定期贷款的收益提供资金，则不存在违约或违约事件，并在紧接该有限条件收购的最终收购协议订立之日起，在紧接其生效之前或之后继续存在；(Ii)(X)母公司借款人应在最近一次结束的母公司借款人的财务季度的最后一天形式上遵守第7.1节规定的财务契诺，该财务报表已根据6.1节交付，并根据预计基础确定；或(Y)在有限条件收购的情况下，由母公司借款人选择，由本合同项下增量定期贷款的收益提供资金，母借款人应在签订有限条件性收购的最终收购协议之日，形式上遵守本文第7.1节规定的财务契约，该协议是在该日期的预计基础上确定的，(Iii)收购收购后不会成为贷款方的人，或收购不属于贷款方的财产或资产所支付的购买代价，连同所有其他此类收购，不得超过6亿美元；和

(C)在购买完成后的两(2)个工作日内，母借款人的负责官员应提供一份合规证书，其形式和实质应令行政代理合理满意，确认符合本合同第(A)款和第(B)款中所列的每一项，视情况而定；或

(Y)明富环球收购事项完成；但在紧接明富环球收购事项生效之前或之后，并不存在任何违约或违约事件，亦不会在紧接该等违约事件之前或之后持续。

“允许对外再融资债务”：指一个或多个借款人为以一种或多种有担保或无担保债务证券或贷款系列的形式对所有或部分现有定期贷款进行再融资而产生的任何债务；但(1)任何此种债务的最终到期日不得早于到期日后91天的日期；(2)这类债务的条款不得规定在到期日后91天之前的任何定期偿还、强制赎回、偿债基金债务或其他付款(定期利息支付除外)，但在控制权变更、资产出售或伤亡事件时的惯常购买要约和在违约事件时的惯常加速权利除外；(3)该等债务证券或贷款须为：(A)仅就债务证券而言，以抵押品作担保(但不考虑补救办法的控制)，且不得以母借款人或任何受限制附属公司除抵押品外的任何财产或资产作抵押，而代表该等债项持有人行事的高级代表，须已成为具有惯常条款的第一留置权债权人间协议或抵押品信托协议的一方，并须合理地令行政代理人满意，以反映担保该等债务的留置权的同等地位，(B)以初级抵押品(包括与控制补救措施有关的抵押品)担保债务，且不得以母借款人或任何附属公司的任何财产或资产(抵押品除外)作抵押，而代表这类债务的持有人行事的高级代表应已成为初级留置权债权人间协议或附属信托协议的一方或以其他方式受该等协议或附属信托协议的规定所规限，该协议具有惯常条款，并合理地令行政代理人满意，反映为该债务提供担保的留置权的第二(或更初级)留置权地位或(C)无抵押；(4)此类债务的任何债务人或担保人不得是非贷款方；。(5)此类债务的条款和条件(不包括任何从属关系、定价、费用、费率下限、折扣、保费和可选的预付或赎回条款)对贷款方的有利程度不得低于适用于再融资定期贷款的条款和条件，但仅适用于到期日之后的期间的契诺或其他规定除外；(Vi)该等债务的本金额(或增值(如适用))不超过再融资定期贷款的本金额(或增值(如适用))，但不超过与该等再融资相关的任何资本化利息、已支付的任何溢价或其他合理金额及合理产生的费用及开支的款额；及(Vii)实质上与产生或发行该等债务证券或贷款同时，100%的所得款项净额应用于偿还再融资定期贷款，包括应计利息、费用、成本及开支。准许对外再融资债务应包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“允许的增量等值债务”：指一个或多个借款人以一系列或多系列有担保或无担保债务证券或贷款的形式发生的任何债务；但条件是：(1)任何这类债务的最终到期日不得早于到期日后91天的日期，但在符合惯例条件(包括不付款或违约破产事件)的情况下，这种习惯性高收益过桥贷款将自动转换为不在到期日后91天内到期的永久债务，或被要求换成不早于到期日后91天到期的永久债务；(2)这种债务的加权平均到期日等于或大于定期贷款的加权平均到期日，但如属习惯性高收益过桥贷款，则不在此限，在符合习惯条件(包括不付款或违约破产事件)的情况下，将自动转换为或要求转换为加权平均期限不短于定期贷款的永久债务，(3)此类债务的条款不得规定在到期日后91天之前的任何定期偿还、强制赎回、偿债基金债务或其他付款(定期利息支付除外)，但在控制权变更、资产出售或意外事故或谴责事件以及违约事件发生时的惯常加速权利除外。(4)这种债务应是：(A)仅就债务证券而言，以债务的抵押品作担保(但不考虑补救办法的控制)，不得以母借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作为抵押品以外的抵押品作抵押，而代表这类债务的持有人行事的高级代表，应已成为第一留置权债权人间协议或抵押品信托协议的一方，该协议具有惯常条款，并令行政代理人合理地满意，以反映担保该债务的留置权的同等地位，(B)以初级抵押品(包括与控制补救措施有关的抵押品)作为该等债务的抵押，且不得以母借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(抵押品除外)作为抵押，而代表该债项持有人行事的高级代表须已成为具有惯常条款的初级留置权债权人间协议或附属信托协议的一方，或在其他方面受该等协议或附带信托协议的条文所规限，而该等协议或附带信托协议须合理地令政务代理人满意，以反映保证该等债务的留置权的第二(或更初级)留置权地位或(C)无抵押，(V)此类债务的任何债务人或担保人均不得不是贷款方，并且(Vi)此类债务的条款和条件(不包括任何从属关系、定价、费用、费率下限、折扣、保费和可选的预付或赎回条款)作为一个整体，对贷款方的优惠程度不得低于适用于定期贷款的条款和条件，但仅适用于到期日之后的期间的契诺或其他规定除外。

“允许留置权”：如第7.3节所定义。

“许可再融资债务”：为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延期、再融资、续期、替换、作废或退款(包括任何不良债务)(统称为“再融资”)，对债务进行再融资(或其以前的再融资构成许可再融资债务)；但(A)该等核准再融资债项的本金额(或增值(如适用的话)不超过该项再融资债项的本金额(或增值(如适用的话))(加上未付的累算利息及其任何溢价(包括投标、催缴或整笔保费)、任何已承诺或未支取的款额，以及与该等准许再融资债项有关的承保折扣、费用、佣金及开支)，(B)(I)该等核准再融资债务的最终到期日相等于或迟于(X)正进行再融资的债务的最终到期日及(Y)在该到期日后91天的较早者(须了解，在上述两种情况下，因控制权变更或出售资产而要求要约购买该等债务的任何拨备均不得违反上述限制)及(Ii)该等准许再融资债务的加权平均到期日相等于或大于该再融资债项的加权平均到期日，(C)如正在进行再融资的债务在偿付权上从属于本协定项下的债务，则在偿还权方面，该等准许再融资债务应从属于与管理正在进行再融资的债务有关的文件所载的条款所载的债务，而该等债务的还款权并不会对贷款各方造成实质上的不利影响，(D)在该等准许再融资债项的产生日期，任何核准再融资债项不得有债务人或或有债务人，而该债务人或或有债务人在该日期不是就正进行再融资的债项而言的债务人或或有债务人(或本不会被要求成为债务人或或有债务人)(但有一项理解是，任何该等准许再融资债项的条款，在其产生日期不得为，(E)如果再融资债务由抵押品担保(或本应被要求由抵押品担保)，则此类允许再融资债务可由抵押品担保，其条款总体上并不比正在再融资的债务对有担保当事人有利多少；但就任何以抵押品上的留置权作担保的债务而言，为该等获准再融资的债务提供担保的任何留置权，在该再融资的债务须受债权人之间就本协议项下的义务达成的协议所规限的范围内，须受一项债权人间协议所规限，而就整体而言，该协议对贷款各方的利益并不比就该再融资的债务而尚未达成的债权人间协议为低。

“准予重组”：任何与税务筹划及税务重组有关的活动，只要该等准予重组不会实质损害担保及抵押品协议第2节所载的保证或贷款人对抵押品的担保权益(在每种情况下均视为整体)，且在其他方面对贷款人并无重大不利(由母借款人善意决定)，且在实施该准予重组后，母借款人及其受限制附属公司应遵守第6.10节的其他规定。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：ERISA第3(3)节所界定的任何雇员福利计划，包括任何雇员福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)、任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定，但不包括任何多雇主计划)，以及任何既是雇员福利福利计划又是雇员退休金福利计划的计划，而就该计划而言，任何集团成员或任何ERISA附属公司均为(或如该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“质押股份”：指担保和抵押品协议中的定义。为免生疑问，“质押股票”一词不应包括任何除外的抵押品。

“波兰兹罗提”是指波兰的合法货币。

英镑：英国的法定货币。

“备考基础”：就本协议规定需要对任何连续四个会计季度期间(每个“参考期”)进行备考基础确定的任何交易而言，“备考基础”是指该确定应在(I)在该参考期内或在该参考期结束后但在作出该确定之前进行任何重大收购和任何重大处置之后作出，并包括与此相关而产生、承担或偿还的任何债务(假设该等债务以浮动利率计息，在整个计算期内计算时的有效汇率)和(2)假定发生了这种材料购置或材料处置，并且这种债务是在该参考期开始时产生、承担或偿还的；但母借款人进行的任何备考计算(I)基于S-X法规或(Ii)在母借款人的高级管理人员证书中列出的真诚计算(在第(Ii)条的情况下，基于目标公司的经审计财务状况或行政代理合理满意的其他财务状况)应为可接受的；此外，母借款人进行的任何备考计算可包括按备考基础计算的成本节约、运营费用削减和协同效应，犹如该等成本节约、运营费用削减和协同效应是在该期间的第一天实现的，犹如该等成本节约是在整个该期间全部实现的(在所有方面均受“综合EBITDA”定义(B)(7)和(B)(8)款所述限制的限制)。在本定义中使用的“重大收购”是指任何财产收购或一系列相关的财产收购，包括(A)构成一个企业的所有或几乎所有经营单位的资产，或构成一个人的全部或几乎所有普通股，以及(B)涉及母借款人及其受限制子公司支付超过5,000,000美元的对价；和“重大处置”是指任何财产处置或一系列相关的财产处置，如(A)构成企业的全部或几乎所有经营单位，或构成个人的全部或实质所有普通股，以及(B)母借款人或其任何受限制附属公司的总收益超过5,000,000美元。

“流程代理”：如第10.12(B)节所述。

“禁止交易”：如ERISA第406节和《守则》第4975(C)节所界定。

“预测”：如第6.2(C)节所定义。

“财产”：如第4.17(A)节所述。

“提议的变更”：如第2.23节所述。

“PTE”：指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购买”：指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，根据该交易，母借款人或其任何受限子公司(I)通过购买资产、合并或其他方式收购任何公司、公司或有限责任公司、或其业务单位或部门的全部或基本上所有资产，或(Ii)直接或间接收购(在一笔交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(按董事会成员的投票数计算)个人的股本。

“收购对价”：就任何收购而言，该收购的现金和非现金对价的总和。任何购买的“购买对价”明确包括在购买中承担的债务，以及母借款人对与购买相关的任何递延购买价格债务(包括收益付款)的最高金额的善意估计。任何购买的“购买对价”明确不包括(A)母借款人作为此类购买的对价发行给卖方的股本，以及(B)母借款人出售或发行股本的现金收益净额，前提是该等购买是在母借款人收到此类现金收益净额后90天内进行的。

“合格财务合同”：根据“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条的定义和解释的任何“合格财务合同”。

“QFC信用支持”：定义见第10.22节。

“质量管理协会公告”：按照“合格材料采购”的定义。

“合格应收账款交易”：(X)母借款人或任何受限附属公司可能进行的任何交易或一系列交易，根据该交易，母借款人或任何受限附属公司可向新成立的受限附属公司或其他特殊目的实体或任何其他人出售、转让或以其他方式转让任何应收账款或票据及与之相关的权利；及(Y)上文第(X)款所述的任何以另一符合条件的应收账款或票据及与之相关的权利为担保的、以初级留置权为基础的合格应收账款交易；但在每一种情况下，上述交易或一系列交易的所有条款和条件，包括但不限于母公司借款人或任何受限制附属公司对转让资产的任何追索权的数额和类型，都是行政代理合理接受的。

“合格材料收购”：本协议允许的任何允许收购或其他购买，条件是：(I)此类允许收购或购买的总购买代价至少为225,000,000美元，并且(Ii)母借款人在终止此类允许收购或购买后十(10)个工作日内向行政代理提供书面通知(“QMA通知”)，将该允许收购或购买指定为“合格材料收购”；但MF收购应被视为“合格材料收购”，且不要求交付QMA通知。

利率决定日“：在适用利息期开始前两(2)个工作日(或由行政代理确定的适用银行间市场惯例通常视为利率确定日的其他日子；但如果这种市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则”利率决定日期“是指由行政代理人以其他方式合理确定的其他日期)。

比例增量金额：按照增量上限的定义定义。

“应收账款实体”：指母借款人(或为与母借款人进行合格应收账款交易而成立的另一人，其中母借款人或母借款人的任何子公司进行投资，母借款人或母借款人的任何子公司向其转移应收账款和相关资产)的全资子公司，除为母借款人及其子公司的应收账款、所有收益及其所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产以及与该业务附带或相关的任何业务或活动融资外，不从事其他活动。和(就截止日期后形成的任何应收账款实体而言)由母借款人董事会(如下所述)指定为应收账款实体，以及

(A)不偿还任何部分的债务或任何其他债务(或有或有)

(1)由母借款人或母借款人的任何受限制附属公司担保(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)，

(2)母借款人或母借款人的任何受限制附属公司(另一应收账款实体除外)以任何方式向母借款人或其任何受限制附属公司追索或承担债务，而不是依据标准证券化承诺；或

(3)直接或间接、或有或有或以其他方式使母借款人或母借款人的任何受限制子公司(另一应收账款实体除外)的任何财产或资产得到清偿，但依据标准证券化承诺除外；

(B)母公司借款人或母公司借款人的任何受限制附属公司(另一应收账款实体除外)均无任何重大合约、协议、安排或谅解的协议，但母公司借款人合理地认为对母公司借款人或受限制附属公司有利的条款不低于当时可能从母公司借款人的关联方以外的人那里获得的条款，以及

(C)母借款人或母借款人的任何受限制附属公司(另一家应收账款实体除外)均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体实现某些水平的经营业绩(根据标准证券化承诺除外)。

母公司借款人董事会的任何此类指定应通过提交母公司借款人的负责官员的证书来向行政代理证明，证明该指定符合上述条件。

“应收款交易归属债务”：在任何确定日作为任何合格应收款交易的一部分订立的法律文件下的未偿债务数额，如果这种合格应收款交易的结构是担保借贷交易而不是购买，则该债务的特征将被描述为本金。

“追回事件”：与任何集团成员的任何资产有关的任何财产或意外保险索赔的任何和解或支付，或与任何资产有关的任何报废程序。

“基准期”：参照“形式基准”的定义。

“再融资”：如“准许再融资负债”的定义所界定。

“再融资定期贷款”：定义见第2.29(A)节。

“再融资定期贷款”：根据第2.28节的额外信用延期修正案产生的一种或多种新的定期贷款类别。

“已退还的Swingline贷款”：见第2.7(B)节的定义。

“登记册”：第10.6(B)(Iv)节中的定义。

“已登记等值票据”：就最初根据规则第144A条或根据经修订的1933年证券法进行的其他私募交易发行的任何债务证券而言，实质上相同的票据(具有相同担保)是根据在美国证券交易委员会登记的交换要约在美元对美元的交易所发行的。

“规则U”：董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“偿付义务”：适用的借款人根据第3.5节向适用的开证贷款人偿还信用证项下提取的金额的义务。

“再投资递延金额”：就任何再投资事项而言，指任何集团成员收到的与此有关的现金收益净额合计。

“再投资事项”：指母借款人(直接或间接透过受限制附属公司)有意并预期使用资产出售或收回事项所得现金净额的全部或指定部分，以收购或修复对其业务有用的资产，或以其他方式投资于母借款人或其受限制附属公司的任何资产出售或收回事件。

“再投资预付款金额”：就任何再投资事项而言，指与此相关的再投资递延金额，减去在相关再投资预付款日期之前为获取或修复对母借款人业务有用的资产而支出的任何金额。

“再投资预付日期”：就任何再投资事件而言，以下列日期为准：(A)再投资事件发生12个月后12个月(或，如果母借款人或受限制子公司在该再投资事件发生后12个月内作出具有法律约束力的承诺，收购或修复对母借款人或适用的受限制子公司的业务有用的资产，或以其他方式以适用的再投资延期金额投资于母借款人或其受限制子公司的业务，以较早的日期为准)和(B)母借款人应决定不再或以其他方式停止投资的日期，收购或修复对母借款人或适用的受限制附属公司的业务有用的资产，或以其他方式以全部或任何部分相关再投资递延金额投资于母借款人或其受限制附属公司的业务。

“相关利率”：对于以(A)美元、每日简单SOFR或期限SOFR(视情况而定)、(B)英镑、索尼亚、(C)欧元、EURIBOR、(D)加元、CDOR和(E)日元、Tibor(视情况而定)的任何借款而言。

“被取代的循环承付款项”：如第2.29(A)节所述。

“替代循环承付款”：根据第2.29节“附加信贷延期修正案”设立的一个或多个新的循环承付款类别。

“替代循环贷款人”：具有替代循环承诺或未偿还的替代循环贷款的循环贷款人。

“置换循环贷款”：指按照置换循环承诺发放的循环贷款。

“可报告事件”：指与养老金计划有关的、在ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但关于放弃通知的事件除外。

“所需贷款人”：在任何时候，持有(I)当时未偿还定期贷款的本金总额，以及(Ii)当时有效的2024年延迟提取定期贷款承诺，或如果2024年延迟提取定期贷款承诺已经终止，则2024年延迟提取定期贷款和(Iii)当时有效的循环承诺总额，或如果循环承诺已经终止，则为当时未偿还循环贷款总额的50%以上的持有者。

“法律规定”：对于任何人，公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额”：如第2.18(I)节所定义。

“重置日期”：如第2.26(A)节所述。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：指母公司借款人的首席执行官、首席财务官或财务主管总裁，但在任何情况下，就财务事宜而言，是母公司借款人的首席财务官，并且，仅就根据第二条发出的通知而言，是指上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的母公司借款人的任何其他高级人员或雇员，或根据母公司借款人和行政代理之间的协议指定的母公司借款人的任何其他高级人员或雇员。

“限制性付款”：指母借款人或其受限制附属公司就其股本作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金付款或类似存款，作为或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止母借款人或其受限制附属公司的任何股本或收购母借款人或其受限附属公司的任何该等股本的任何期权、认股权证或其他权利。

“受限制附属公司”：指非受限制附属公司的任何附属公司。

“循环承诺”：对于任何贷款人而言，在截止日期当日及之后，该贷款人(如果有)在本金和/或面值总额上提供循环贷款并参与Swingline贷款和信用证，其本金和/或面值总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“循环承诺”项下所列的金额，或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中所列的金额，并可根据本合同条款不时予以更改。

“循环承诺期”：指从结算日起至到期日止的期间。

“循环展期信贷”：对任何循环贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款(外币贷款除外)的本金总额，(B)该贷款人当时未偿还的L/信用证债务的循环百分比(包括该贷款人以美元以外的货币未偿还的L/信用证债务等值美元的循环百分比)的总和；(C)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比；及。(D)该贷款人相当于当时未偿还外币贷款本金总额的美元循环百分比。

“循环设施”：如“设施”的定义所界定。

“循环贷款人”：指有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。

“循环贷款”：如第2.4(A)节所述。

“循环百分比”：就任何循环贷款而言，在任何时间，该循环贷款的循环承诺占循环承诺总额的百分比，或在循环承诺期满或终止后的任何时间，该循环贷款当时未偿还的循环贷款本金总额占当时未偿还的循环贷款本金总额的百分比，但，如果循环贷款在循环贷款总额减至零之前已全部支付，则循环贷款的确定方式应确保循环贷款人在可比基础上持有其他未偿还的循环贷款。 尽管有上述规定，在第2.25条的情况下，当存在违约方时，应在不考虑任何违约方的循环承诺的情况下确定循环费用。

“无风险利率贷款”：指按基于调整后每日简单SOFR的利率计息的贷款。

“S&P”：指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

“售后回租交易”：就母借款人或其任何子公司而言，与任何人直接或间接的任何安排（贷款方除外），据此，母借款人或该子公司应出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或动产，无论是现在拥有的还是以后获得的，并于其后将该等财产或其他财产出租或出租，而该等财产或其他财产拟用于与出售或转让的财产大致相同的用途。

“当日资金”：或行政代理机构可能确定的其他资金，用于以相关外币结算国际银行交易。

“制裁国”：在任何时候，一个国家或地区本身就是任何全面制裁的目标（截至截止日期，古巴，伊朗，朝鲜，克里米亚，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区，以及叙利亚）。

“被制裁人员”：在任何时候，（a）在美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、联合王国、欧洲联盟、加拿大或任何欧盟成员国保存的任何制裁相关指定人员名单或指令中具体列出或确定的任何人员，（b）位于（c）委内瑞拉政府，或（d）因被任何该等人士拥有或控制或为其或代表其行事而受制裁限制或禁止与之交易的任何人士。

“制裁”：（a）美国政府，包括美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，或（b）联合国安全理事会、欧洲联盟、加拿大或英国财政部不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“担保当事人”：具有担保和抵押品协议中赋予该术语的含义。

“安全文件”：对担保和抵押协议以及此后提交给行政代理人的所有其他担保文件的集体引用，该担保和抵押协议和所有其他担保文件授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“优先票据”：二零二九年优先票据及二零三一年优先票据。

“高级代表”：就任何债务而言，根据发行、产生或以其他方式获得该债务的契约或其他协议（视情况而定），受托人、行政代理人、抵押代理人、担保代理人或类似代理人，以及其各自的继承人。

“共享回加上限”：在连续四个财政季度的适用期间内，金额相当于合并EBITDA的20%（在根据“合并净收入”定义的第（a）条和“合并EBITDA”定义的第（b）（7）条进行任何调整之前）。

“SOFR”：（x）就定期SOFR而言，指由SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率;及（y）就每日简单SOFR而言，就任何适用的厘定日期而言，指SOFR管理人于该日期前第五个美国政府证券营业日在NYFRB网站上公布的有担保隔夜融资利率（或任何后续来源）;但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR是指在紧接该确定日期之前的第一个美国政府证券营业日适用的汇率。

“SOFR管理员”：NYFRB，作为SOFR的管理人，或由NYFRB指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理人满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

“偿付能力”：在对任何人使用时，指的是，在任何确定日期，(A)该人资产的“目前公平可出售价值”的金额将超过该人截至该日期的所有“或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(B)该人的资产的公允价值将在该日期，(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务；(C)该人在该日期将不会有不合理的少量资本来开展其业务；及(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务。就本定义而言，(1)“债务”是指对“债权”的责任，和(2)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否归于判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了一项付款权利，则就违约行为获得衡平救济的权利，不论这种获得衡平补救的权利是否归于判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的；但任何或有争议的负债在任何时间的款额，须按合理地预期会在该时间成为实际及到期负债的款额计算。

“特别通知货币”指任何时候的外币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“特定现金管理协议”：指借款人或任何受限制附属公司与贷款人或贷款人的任何关联方之间的任何现金管理协议(如果是在该日期存在的现金管理协议)，或在订立该现金管理协议时的任何现金管理协议，如果是与任何贷款人(行政代理除外)或其关联方签订的现金管理协议，则在适用借款人或该受限制附属公司签署和交付后不迟于90天向行政代理发出通知，适用时(或不迟于截止日期后90天，如果现金管理协议已在该日期存在)为“指定现金管理协议”；但根据现有信贷协议，在截止日期与贷款人或贷款人的关联公司之间存在的任何现金管理协议，如果不是本协议项下的贷款人或贷款人的关联公司，则应是本协议下的“指定现金管理协议”。

“特定互换协议”：指借款人或任何受限制附属公司与贷款人或贷款人的任何关联方之间的利率或货币汇率的任何互换协议，截至截止日期(如果是在该日期存在的互换协议)，或在签订该互换协议时，以及就已由该贷款人和母公司借款人指定的与任何贷款人(行政代理除外)或其关联公司的互换协议而言，不迟于适用借款人或该受限制附属公司签立和交付后90天内向行政代理发出通知，适用时(或如互换协议在截止日期存在，则不迟于截止日期后90天内)为“指定互换协议”；但根据现有信贷协议，在截止日期与贷款人或贷款人的关联公司之间存在的任何互换协议，如不是本协议项下的贷款人或贷款人的关联公司，则应为本协议项下的“指定互换协议”。

“标准证券化承诺”：指母借款人或母借款人的任何子公司在涉及可比公司的应收账款证券化交易中惯常订立的陈述、担保、契诺和赔偿。

“法定储备率”：一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，表示为理事会确定的有关贷款人对欧洲货币利率适用的小数，用于欧洲货币筹资(目前称为理事会条例D中的“欧洲货币负债”)。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该条例D或任何类似条例不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”：除任何被排除的附属公司外的每一家全资受限制附属公司；但任何适用的附属担保人在根据本协议条款或任何担保文件解除其对债务的担保义务后，应不再是附属担保人；此外，任何不需要根据本协议条款成为附属担保人的受限附属公司，如通过书面通知行政代理选择成为贷款文件的一方，作为母公司借款人义务的担保人，则应为附属担保人。

“继承率”：具有第2.17(D)节中赋予该术语的含义。

“扶养义务”：对任何人，(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流量的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他债务的偿付或履行，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何支持债务的数额应被视为等于为其作出这种支持义务的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“受支持的QFC”：定义见第10.22节。

“互换”：构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换协议”：任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因母借款人或其任何受限制子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为“互换协议”。

“互换义务”：对任何人而言，在任何互换项下支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”：就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑到与此类掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于此类掉期协议终止之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期协议的按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“Swingline承诺”：Swingline贷款人根据第2.6节的规定同意在任何一次未偿还本金总额不超过50,000,000美元的Swingline贷款。

“Swingline敞口”：在任何时候，当时所有未偿还Swingline贷款总额的总和。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为：(I)对于任何循环贷款人(Swingline贷款人以Swingline贷款人的身份提供的任何Swingline贷款除外)，相当于其当时与该Swingline贷款相关的Swingline风险敞口总额的循环百分比的金额；以及(Ii)对于Swingline贷款人，该Swingline贷款人当时发放的所有未偿还Swingline贷款的本金总额减去由Swingline贷款人以外的循环贷款人提供的参与金额。

“Swingline Lending”：美国银行，北卡罗来纳州，作为Swingline贷款的贷款人。

“Swingline贷款通知”：根据第2.7节的规定的Swingline贷款通知，基本上应采用附件H-1的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“摆动额度贷款”：如第2.6(A)节所述。

“摇摆线参赛金额”：如第2.7(C)节所述。

“瑞士法郎”：指瑞士的法定货币。

“辛迪加代理”：本协议封面上标识的联合辛迪加代理。

“合成租赁归属负债”：就任何人士而言，于任何日期，就任何所谓的合成租赁、表外租赁或税务保留租赁而言，就美国联邦所得税而言，被视为借钱负债，但根据美国通用会计准则被分类为经营租赁，即相关租赁或协议项下剩余租赁付款的资本化金额，如果该租赁作为资本租赁入账，将出现在该人士于该日期按照通用会计准则编制的资产负债表上。

“目标日”：TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”：由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。“税务机关”：任何政府、州或直辖市或任何地方、州、联邦或其他财政、税收、海关或税务机关、机构或官员，有权征收、管理、征收、评估或征收任何税款。

“税”：任何政府当局征收的税项性质的所有现有或未来的税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、税收附加费或罚款。

“期限基准”：用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准部分”：指某一特定融资机制下的定期基准贷款，即当时与所有贷款相关的当前利息期，这些贷款开始于同一日期，结束于同一较后日期(无论此类贷款是否最初应在同一天发放)。

“定期承诺”：对于任何贷款人，该贷款人根据本协议向适用借款人提供定期贷款的义务(如果有)可根据转让和假设或附加信用延期修正案不时减少或增加。每一定期贷款人承诺的初始金额列于附表1.01A1.1a“初始期限承诺”和/或“2024年延迟提取期限承诺”的标题下，否则，在转让和假设、附加信贷延期修正案或任何其他修正案中，在每种情况下，该贷款人应根据这些条款承担其定期承诺。

“定期贷款”：指定期承诺和根据该承诺提供的定期贷款。

“定期贷款人”：指初始定期贷款人、2024年延迟提取定期贷款人、信贷协议再融资安排方面的贷款人(包括新贷款人)和递增定期贷款人。

“定期贷款”：统称为初始定期贷款、2024年延期支取定期贷款再融资定期贷款或增量定期贷款，但上下文另有规定的除外。

“期限百分比”：就任何定期贷款人而言，视情况而定，(1)该贷款人当时未偿还的定期贷款本金总额占当时所有未偿还定期贷款本金总额的百分比，以及(2)初始期限贷款百分比和(3)2024年延迟提取期限贷款百分比。

“术语SOFR”：

(A)就定期基准贷款的任何利息期而言，年利率相等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR期限利率；但如该利率并未在纽约市时间上午11时之前公布，则SOFR期限指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的SOFR期限利率；及

(B)就ABR贷款于任何日期的任何利息计算而言，年利率等于自该日起计一个月期限的SOFR定期利率；倘若该利率并未在该决定日期的纽约市时间上午11时前公布，则SOFR期限指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整。

“Term Sofr Rate”：由CME Term Sofr管理人(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。

“术语SOFR更换日期”：具有第2.17(B)节中赋予该术语的含义。

“术语SOFR预定不可用日期”具有第2.17(B)节中赋予该术语的含义。

“术语SOFR继承率”：具有第2.17(B)节中赋予该术语的含义。

“终止日期”：如第10.14(C)节所述。

“Tibor利率”：对于以日元计价的任何欧洲货币借款，在任何利息期内，在利率确定日，年利率等于适用的路透社屏幕页面上公布的东京银行间同业拆借利率(“Tibor”)(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)，期限相当于此类贷款的利息期；但如果如此确定的Tibor利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。截至结算日的循环承付款总额为11.5亿美元(为免生疑问，其中包括结算日的增支循环承付款)。第1号修正案生效日的循环承付款总额为1190,000,000美元(为免生疑问，其中包括截止日期的递增循环承付款)。

“信贷循环展期总额”：在任何时候，指当时未偿还的循环贷款人的信贷循环展期总额。

“交易”：统称为：(I)贷款各方签署、交付和履行本协议、担保和抵押品协议以及本协议项下的贷款及其收益的使用，(Ii)截止日期再融资，以及(Iii)支付与前述相关的费用和开支。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“三一物业”：位于北卡罗来纳州27370，三一(高点)Sealy Drive 239Sealy Drive，(B)北卡罗来纳州三一(高点)考试中心一号，北卡罗来纳州27370，和(C)三一(高点)，企业办公室，北卡罗来纳州27370。

“类型”：对于任何贷款，其性质为ABR贷款、欧洲货币贷款、定期基准贷款或RFR贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“无资金支持的养恤金负债”：根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《国税法》第430节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所使用的假设确定的。

“统一商法典”或“统一商法典”：纽约州不时生效的统一商法典，除非适用《纽约统一商法典》的法律选择条款需要适用另一司法管辖区的法律。

“美国”：美利坚合众国。

“非限制性子公司”：指由母借款人根据第6.13节指定为非限制性子公司的任何子公司，以及任何此类非限制性子公司的任何子公司；但在任何情况下，任何借款人都不应是非限制性子公司。

“美国政府证券营业日”：指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因根据美国联邦法律或纽约州法律为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国贷款方”：母公司借款人、作为国内子公司的每个额外借款人和作为国内子公司的每个子公司担保人。

“美国人”：“法典”第7701(A)(30)条所指的“美国人”(为免生疑问，包括在美国联邦所得税中被视为独立于此类实体的实体)。

“美国特别决议制度”：定义见第10.22节。

“美国纳税证明”：如第2.20(F)(Ii)(B)(3)节所定义。

“全资受限制附属公司”：是母借款人的全资附属公司的任何受限制附属公司。

“全资附属公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“退出责任”：因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，这些术语在ERISA第四章中有定义。

“减记和转换权力”：（a）就任何欧洲经济区处置机构而言，该欧洲经济区处置机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中描述，以及（b）就英国而言，根据《自救法》，适用的处置机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何此类合同或文书具有效力，就好像已根据其行使权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或根据该自救立法与任何这些权力有关或附属的任何权力。

1.2其他解释性规定。 (a)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件时应具有定义的含义。

(a)As在本协议和其他贷款文件中使用的，以及根据本协议或其他贷款文件制作或交付的任何证书或其他文件，（i）与第1.1节中未定义的任何集团成员或任何非限制性子公司有关的会计术语，以及第1.1节中部分定义的会计术语，应具有公认会计原则赋予它们的各自含义（但此处使用的所有会计或财务性质的术语应解释为，并且此处提及的金额和比率的所有计算应在不影响（x）根据会计准则汇编825-10-25的任何选择的情况下进行（原《财务会计准则第159号》）（或具有类似结果或影响的任何其他会计准则汇编或财务会计准则），以“公允价值”，以及（y）根据会计准则第470-20号对可转换债务工具债务的任何处理（或具有类似结果或影响的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，（ii）“包括”、“包括”及“包括”应被视为后接“但不限于”一词，（iii）“招致”一词应解释为招致、创建、发行，承担责任，承担责任，承担责任（iv）“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，（v）除非另有规定，凡提述协议或其他合约债务，应被视为指不时修订、补充、重列或以其他方式修改的该等协议或合约债务;及（vi）除非另有规定，凡提述将于某特定日期作出的会计决定，应解释为该日当地时间营业时间结束时。

（b）在根据第6.1条首次提交财务报表之前，关于要求计算综合总杠杆比率和/或综合担保杠杆比率的任何规定（为免生疑问，除“适用保证金”或“适用定价网格”的定义外），此类计算应基于截止日期的母借款人首席财务官出具的证明，该证明应提交给本协议项下的信贷方，该证明应列出此类财务比率的计算结果，其合理的详细程度应满足管理层的要求。剂

（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语应指本协议的整体，而非本协议的任何特定条款，除非另有规定，否则第条、附表和附件指的是本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，但在符合第10.21节关于任何其他借款人作为外国子公司的任何义务的情况下，外国子公司不应要求任何外国子公司担保任何美国人的任何义务或担保义务(包括与此有关的任何担保义务)，并且不得就其担保任何除外的抵押品。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，但本文和适用于任何其他借款人的其他贷款文件中的规定不适用于任何子公司，除非并直至该子公司根据本协议第10.21节的规定成为额外借款人(并且仅在该子公司仍是额外借款人的情况下才对该额外借款人有效)。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，对于任何贷款方，不需要在美国以外的任何司法管辖区就该借款方位于美国境外的任何资产(包括在美国以外的任何司法管辖区注册或申请的任何知识产权)建立或完善任何担保权益，也不需要在美国境外就该借款方进行外国法律担保或质押协议、外国法律抵押或契据或外国知识产权备案或搜查。

(F)在本协议中，凡与循环贷款的借款、转换、续期或预付款有关，信用证或任何转让的签发、修改或延期，任何所需的最低或多次金额均以美元表示，但该借款、贷款或信用证或任何此类转让以外币计价，该金额应为相关汇率金额(四舍五入至该外币的最接近单位，0.5个单位向上四舍五入)，由行政代理或签发贷款的贷款人视情况而定。

(G)就有限条件收购而言，如果在订立该有限条件收购的最终收购协议之日决定遵守债务产生或进行允许收购的任何财务比率(但为免生疑问，为计算第7.1节所列财务契诺或确定适用保证金的目的而排除)，则在该确定之日或之后但在完成该有限条件收购或终止该有限条件收购的最终协议之日之前，任何综合总杠杆率或综合有担保杠杆率的厘定应按备考基准计算，假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，除非该等计算将导致综合总杠杆率或综合有担保杠杆率低于若该等计算并不给予该等有限条件收购及与此相关而将进行的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)时所适用的水平。

(H)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、合并、综合、转让、出售或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个分部，如属附属公司、有限制附属公司、非限制附属公司、合资企业或任何其他类似的术语，也应构成该个人或实体)。

(I)除本合同另有规定外，当任何债务的偿付或履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该偿付或履行的日期(利息期间的定义中所描述的除外)应延至紧接的下一个营业日。

(J)为免生疑问，如任何交易(包括但不限于任何投资、任何债务产生及任何受限制付款)在交易完成时根据本协议第7.2至7.15节根据财务测试或定义(包括但不限于基于综合净收入、综合担保杠杆率、综合总资产或综合总杠杆率的任何财务测试或定义)的计算而获准，并且包括但不限于根据形式基础确定的任何该等财务测试或定义)，则该交易将被视为符合本协议第7.2至7.15节，即使该等财务测试或定义未来有任何变化。

(K)即使本协议有任何相反规定，在计算构成基于应收金额的任何财务比率或测试(定义如下)时，对于依据本协议第7条的规定发生的任何金额或达成或完成的任何交易，根据本协议第7条的规定，要求基本上同时遵守该金额的任何部分，或根据本协议第7条要求遵守财务比率或测试(包括但不限于任何综合担保杠杆率测试，就任何综合总杠杆率测试及/或第7.1条(但为免生疑问，并非定期按季度遵守第7.1条)(任何该等金额，即“以现值为基础的金额”)而言，双方理解及同意，在计算适用于相关以现值为基础的金额的财务比率或测试时，须撇除符合任何固定金额而产生的金额或订立或完成的交易的该部分。

(L)就重大收购(包括(为免生疑问)曼氏收购)而言，就计算第7.1节所载财务契诺而言，对包括该等重大收购日期在内期间的综合利息覆盖率、综合总杠杆率或综合担保杠杆率的任何厘定及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)应按备考基准计算。

1.3利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生第2.17(B)节第一句第(I)或(Ii)款所述的情况时，第2.17(B)节规定了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关的利差或其他调整或实施符合要求的变更)的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代利率，包括但不限于，任何该替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似或产生相同的价值或经济等价性，不承担任何责任或承担任何责任。被替换的现有利率或具有与其停止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代性、继承性或替代性利率和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与选择、确定、或计算由任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)。

1.4附加替代货币。

(A)母公司借款人可不时要求以“外币”定义中具体列出的货币以外的货币发放外币贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是符合条件的货币。对于任何与发放外币贷款有关的请求，该请求应经行政代理和每家贷款人批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和每家开证贷款人批准。

(B)任何此类请求应不迟于纽约市时间上午11点，即所需借款或信用证签发日期前二十(20)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由开证贷款人自行决定)向行政代理提出。在任何与外币贷款有关的请求中，行政代理应迅速通知各贷款人；在与信用证有关的请求中，行政代理应立即通知适用的开证贷款人。每一贷款人(如果是与外币贷款有关的请求)或此类签发贷款人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十(10)个工作日内，不迟于纽约市时间上午11点通知行政代理，其是否同意以所请求的货币发放外币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如贷款人或开证行(视属何情况而定)未能在前一句所指明的期限内回应上述要求，应视为该贷款人或该开证行(视属何情况而定)拒绝准许以所要求的货币发放外币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所请求的货币进行外币贷款，并且行政代理和贷款人合理地确定可以对所请求的货币使用适当的利率，则行政代理应通知父借款人，并且(I)行政代理和贷款人可以在必要的程度上修改相关利率的定义，以增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)在修改相关利率的定义以反映该货币的适当利率的范围内，因此，就任何外币贷款借款而言，这种货币在所有目的上都应被视为外币。如果行政代理和签发贷款人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知母借款人，并且(I)行政代理和签发贷款人可在必要的范围内修改相关汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)如果修改了相关汇率的定义以反映该货币的适当汇率，则就任何信用证的签发而言，该货币在所有情况下均应被视为外币。如果行政代理未能就根据第1.4条提出的任何额外货币请求获得同意，则行政代理应立即将此通知母借款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“外币”定义中明确列出的外币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为外币。

1.5货币变动。

(A)借款人在截止日期后以采用欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二节承诺额和承付款条件

2.1条款承诺。(A)在本协议条款及条件的规限下，每一有初始期限承诺的定期贷款人(透过其任何分行或联属机构)于结算日分别向适用的借款人提供美元定期贷款(“初始期限贷款”)，金额与该等定期贷款人(该等定期贷款人，“初始期限贷款人”)的初始期限承诺金额相同。

(B)初始定期贷款可以不时是ABR贷款、RFR贷款或定期基准贷款，由适用的借款人确定，并根据第2.2节和第2.13节通知行政代理。

(C)在符合本条款和条件及修正案第1号的情况下，每一家具有2024年延迟提取期限承诺的定期贷款人(通过其任何分支机构或附属公司行事)各自同意在2024年延迟提取资金日发放一笔美元定期贷款(“2024年延迟提取期限贷款”)，金额相当于该等期限贷款人(该等期限贷款人，“2024年延迟提取期限贷款人”)的2024年延迟提取期限贷款承诺的金额。2024年延迟提款期限承诺将在(I)2024年延迟提取资金日期和(Ii)修正案第1号生效日期后十二(12)个月的日期(该较早日期，“2024年延迟提取期限承诺终止日期”)中较早的日期终止。2024年延迟提取期限贷款的借款，可由行政代理在与借款人协商后选择，通过增加本金金额作为初始期限贷款的增加，而具有2024年延迟提取期限承诺的定期贷款人的2024年延迟提取期限贷款承诺应按比例减少相应的金额，只要该2024年延迟提取期限贷款可与发生此类延迟提取期限贷款时的初始期限贷款(由借款人善意确定)互换。如果该2024年延迟提取定期贷款不能与发生该延迟提取定期贷款时的初始定期贷款互换，则该延迟提取定期贷款应作为一个单独的定期贷款类别建立。

2.2办理定期贷款借款手续。适用的借款人应向行政代理递交一份不可撤销的承诺贷款通知(行政代理必须在纽约市时间下午2：00之前收到通知，(I)对于RFR贷款或ABR贷款，必须在预期成交日期前一个工作日收到；(Ii)对于定期基准贷款，必须在预期成交日期前两个工作日收到)，要求定期贷款人在成交日期之前发放定期贷款，并具体说明借款金额。该承诺贷款通知应指明(一)申请借款日期，(二)借款本金金额，(三)借款类型，(四)利息期限(如适用)，以及(五)借款人。行政代理收到此类承诺贷款通知后，应立即通知各定期贷款人。在不迟于纽约市时间中午12：00之前，每个定期贷款人应在截止日期向资金办公室的行政代理提供一笔立即可用的美元资金，相当于该贷款人将提供的一笔或多笔定期贷款。行政代理人应将定期贷款人提供给行政代理人的即时可用资金的总额记入行政代理人办公室账簿上适用借款人的账户。

2.3定期贷款的偿还。(A)(1)每个初始定期贷款人的初始定期贷款应按季度连续到期，每一次的美元数额应等于该贷款人的初始定期贷款的百分比乘以以下所述的在结算日发放的初始定期贷款本金金额的百分比；和(2)每个2024年延迟提取期限贷款人的2024年延迟提取期限贷款应按季度连续到期，每笔贷款的美元金额应等于该贷款人2024年延迟提取期限贷款的百分比乘以2024年延迟提取期限贷款在2024年延迟提取资金日发放的原始本金的百分比；但本协议第2.11节和第2.12节规定，下列各期贷款应通过应用初始期限贷款或2024年延迟提取期限贷款的任何预付款(视情况而定)而减少；还规定，初始定期贷款和2024年延期提取定期贷款的未偿还余额应在到期日支付；：还规定，在2024年延迟提取资金日，如果2024年延迟提取定期贷款是由于初始定期贷款本金的增加而发生的，行政代理机构可在必要的程度上与母借款人协商，适当调整下列百分比，以创造或维持关于初始定期贷款和2024年延迟提取定期贷款的可替代类别：

(B)根据《附加信用延期修正案》的规定，每个增量定期贷款人的增量定期贷款应连续分期到期(频率不得高于季度)；但关于任何一批增量定期贷款的每期贷款，应通过对本章第2.11节和第2.12节所规定的该部分增量定期贷款的任何预付款来减少。

2.4取消承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，每个循环贷款人(通过其任何分支机构或附属公司)分别同意在循环承诺期内不时向借款人提供美元或一种或多种外币的循环信贷贷款(“循环贷款”)(此类循环贷款，“外币贷款”)，其本金总额在任何时候均未偿还，如(在启用其所得款项的使用后)加上(I)该贷款人的循环百分比为(X)当时未偿还的L/C债务和(Y)当时未偿还的循环贷款(包括外币贷款的美元等值)之和的循环百分比，(Ii)该贷款人当时未偿还的摆动额度风险，不超过该贷款人当时的循环承诺额，及(Iii)当时未偿还信贷的循环展期总额(包括以美元以外货币未偿还信贷的任何循环展期的美元等值)不超过循环承诺额。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，均符合本合同的条款和条件。循环贷款可以不时是欧洲货币贷款或(外币贷款除外)ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款，由适用的借款人确定，并根据第2.5和2.13节通知行政代理。

(B)在符合本合同条款和条件的情况下，各循环贷款人同意在循环承诺期内不时向借款人发放外币贷款；但(I)在执行所请求的外币贷款后，当时未偿还的任何L/C外币贷款本金总额与任何L/C风险敞口之和的美元等值不超过外币升华，(Ii)在执行所请求的外币贷款(及其收益的使用)后，(X)该贷款人的循环百分比占(1)当时未偿还的L/C债务(包括以任何L/C外币计价的任何L/C债务的美元等值)和(2)当时未偿还的循环贷款(包括等值外币贷款)的本金总额的总和，以及(Y)该贷款人当时未偿还的Swingline风险敞口，不超过该贷款人的循环承诺额，以及(Iii)当时未偿还的信贷循环展期总额(包括美元以外货币的任何循环展期的美元等值)不超过循环承诺额总额。外币贷款应为欧洲货币贷款。

(C)规定每个借款人应在到期日偿还包括外币贷款在内的所有未偿还循环贷款。

(D)即使本协议有任何相反规定，每一贷款人仍可通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款的方式向任何其他借款人发放贷款；但行使该选择权不应影响该额外借款人根据本协议条款偿还贷款的义务，也不得导致任何借款人或其他贷款方在行使该选择权之日起承担比第2.19节或第2.20(A)节规定的责任更大的任何责任。

2.5循环贷款借款程序。(a)任何借款人均可在循环承诺期内的任何工作日根据可用循环承诺以美元借款，但借款人应向行政代理人提交不可撤销的承诺贷款通知（行政代理人必须在（i）下午2：00，纽约市时间，在请求的借款日期，如果是无风险利率贷款，（ii）下午2：00，如果是ABR贷款，则为申请借款日的纽约市时间;（iii）如果是定期基准贷款，则为申请借款日前两个工作日的纽约市时间下午2：00）（前提是，根据第3.5节的要求，循环贷款项下的ABR贷款借款通知不得迟于2017年12月21日上午10：00发出，纽约市时间，在提议借款之日），说明（A）适用的借款人，（B）借款的金额和循环贷款的类型，（C）请求借款日期和（D）（如适用）初始利息期。 根据以美元为单位的循环承诺，每笔借款的金额应等于（x）在ABR贷款的情况下，500，000美元或超过100，000美元的整数倍（或者，如果当时的可用循环承诺总额低于500，000美元，则为较小的金额）以及（y）对于无风险利率贷款和定期基准贷款，为5，000美元，000美元或超过500，000美元的整数倍;前提是，Swingline公司可代表借款人要求根据第2.7节规定的其他金额的ABR贷款的循环承诺借款。 在收到适用借款人的任何此类承诺贷款通知后，行政代理人应立即通知各循环银行。 各循环借款人应在下午4：00之前，将其按比例分摊的各笔借款的金额提供给行政代理人，用于相关借款人在资金办公室的账户，纽约市时间，适用借款人在借款日期要求的资金立即提供给行政代理人。 然后，行政代理人将循环贷款人向行政代理人提供的金额和行政代理人收到的类似资金的总和贷记该办事处账簿上的适用借款人账户，从而向适用借款人提供此类借款。

（b） 任何借款人可在循环承诺期内的任何营业日根据可用循环承诺以任何外币借款;但借款人应向行政代理人提交不可撤销的承诺贷款通知（行政代理人必须在（x）下午2：00之前收到该通知，如果是外币贷款（以特别通知货币计价的外币贷款除外），纽约市时间，要求借款日期前三个营业日，或（y）上午11：00，如果是以特别通知货币计价的欧洲货币贷款，则在申请借款日之前五个营业日，纽约市时间（但是，如果适用的借款人希望申请利息期不同于“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月的外币贷款，“行政代理人必须在上午11点之前收到适用的通知，纽约市时间，在所请求的外币贷款借款日之前五个营业日（或在特别通知货币的情况下六个营业日），行政代理人应立即通知贷款人该请求，并确定是否所有贷款人都可以接受所请求的利息期;不迟于上午11：00，纽约市时间，四个工作日（或五个营业日的情况下，特别通知货币）的外币贷款申请借款日之前，行政代理人应通知适用的借款人（该通知可以通过电话发出），无论所要求的利息期是否已得到所有贷款人的同意），指明（i）适用的借款人，（ii）将借入的外币贷款金额，（iii）该等外币贷款将以何种外币计值，（iv）所要求的借款日期，（v）初始计息期的长短及（vi）该等资金将记入或支出的该等借款人的适用账户。 在收到适用借款人的任何此类承诺贷款通知后，行政代理人应立即通知各循环银行。 每笔特定外币的外币贷款借款的最低金额应在管理计划表中规定。 就任何外币贷款借款而言，每笔循环贷款的外币贷款金额应等于其适用借款的循环百分比。 在各借款日，各循环银行应在管理计划表中规定的相关外币时间之前，将其在该等借款中的份额以可立即使用的相关外币形式提供给管理计划表中规定的适用办事处的管理代理人。 然后，通过行政代理机构将循环贷款人提供给行政代理机构的总金额贷记或支付到适用的借款人在适用的承诺贷款通知中规定的账户，该借款将以行政代理机构收到的相同的当日资金提供给适用的借款人。

2.6摇摆线承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，(I)Swingline贷款人(通过其任何分支机构或关联公司行事)同意在循环承诺期内，通过向借款人提供美元回旋额度贷款(“Swingline贷款”)，不时向借款人提供循环承诺项下的部分信贷；但(I)任何Swingline贷款须由Swingline贷款人全权酌情决定，(Ii)在任何时间未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺(即使在任何时间未偿还的Swingline贷款与Swingline贷款人的其他未偿还循环贷款合计时，可能会超过当时有效的Swingline承诺)；(Iii)(X)该Swingline贷款人(以Swingline贷款人及循环贷款人的身分)的Swingline风险总额，(Y)该Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)发放的未偿还循环贷款本金总额及(Z)该Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)的L/C风险敞口不得超过其当时有效的循环承担额；及(Iv)如在作出该等Swingline贷款后，可用循环承诺额的总额将少于零，则任何借款人不得申请任何Swingline贷款，而Swingline贷款人亦不得作出任何该等贷款。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为ABR贷款。

(B)每个借款人应在到期日和Swingline贷款发放后十(10)个工作日的较早日期向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款本金；但在借入循环贷款的每一天，适用的借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。(A)当任何借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，应向Swingline贷款人发出不可撤销的电话通知，并通过递送Swingline贷款通知(该电话通知必须在纽约市时间下午1：30之前由Swingline贷款人在建议的借款日期之前收到)，向Swingline贷款人发出不可撤销的电话通知，并注明(I)适用借款人、(Ii)借款金额和(Iii)请求借款日期(应为循环承诺期内的营业日)。根据Swingline承诺提供的每笔Swingline贷款的金额应等于500,000美元或超过100,000美元的整数倍。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到该Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。如果Swingline贷款人自行决定同意发放Swingline贷款，并且除非Swingline贷款人在纽约市时间下午2：30之前(包括在任何贷款人的要求下)收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(通过电话或书面通知)，则在借款日期(A)指示该Swingline贷款人不因第2.6(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类Swingline贷款，或(B)未满足第5节规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，不迟于纽约市时间下午3：30，在该Swingline贷款通知中指定的借款日期，Swingline贷款人应向资金办公室的行政代理提供一笔与Swingline贷款人将提供的Swingline贷款金额相等的即时可用资金。行政代理应在该借款日将该Swingline贷款的收益存入适用借款人在该借款日在行政代理的账户中，并以立即可用的资金形式提供给适用的借款人。

(B)对于Swingline贷款人，Swingline贷款人可随时并不时行使其唯一和绝对酌情决定权，代表适用的借款人(每名借款人在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在不迟于纽约市时间上午11点，即请求还款日期前一个工作日发出的通知下，要求每一名循环贷款人作出，而每名循环贷款人在此同意：一笔循环贷款，金额相当于该循环贷款人于该通知日期未偿还的Swingline贷款总额的循环百分比(“已退还的Swingline贷款”)，用以偿还Swingline贷款人。每一循环贷款人应在发出通知之日不迟于纽约市时间下午1：00，将此类循环贷款的数额以即时可用资金的形式提供给供资办公室的行政代理。此类循环贷款的收益应由行政代理立即提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。每个借款人都不可撤销地授权Swingline贷款人向行政代理收取借款人账户的费用(最高可达每个此类账户的可用金额)，以便在从循环贷款人收到的金额不足以全额偿还该等已偿还Swingline贷款的范围内，立即支付该借款人的该等已退还的Swingline贷款的金额。

(C)如果在按照第2.7(B)节以其他方式发放循环贷款之前，第8(F)节所述的事件之一对任何借款人而言已经发生并仍在继续，或者如果由于任何其他原因，如Swingline贷款人自行酌情决定，不能按第2.7(B)节所设想的那样发放循环贷款，则每个循环贷款人应在依照第2.7(B)节所述通知发放循环贷款的日期，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益，方法是向Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，该金额等于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)当时应以该等循环贷款偿还的Swingline贷款本金总额之和。

(D)在Swingline贷款人从任何循环贷款人那里收到Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款时，Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(如果是利息支付，则适当调整，以反映该贷款人参与利息未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息支付，则反映该贷款人按比例支付的付款，如果此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，则反映该贷款人按比例支付的款项)；然而，如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该循环贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。

(E)确认每个循环贷款人根据第2.7(B)条所指提供贷款和根据第2.7(C)条购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或任何借款人可能因任何理由对Swingline贷款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)任何借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)任何借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

2.8手续费等：(A)母借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从结束日至循环承诺期最后一天期间(包括该日)的承诺费，该承诺费的计算依据是该贷款人在付款期间可用循环承诺额的实际每日实际数额的承诺费费率，该承诺费应在每个费用支付日到期并每季度支付一次，该承诺费从截止日期之后的第一个此类日期开始计算。

(B)如果母借款人同意在与行政代理达成的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

(C)如果母借款人同意向具有2024年延迟提取期限承诺的2024年延迟提取期限承诺的贷款人(违约贷款人除外)支付从第1号修正案生效日期起至但不包括2024年延迟提取期限承诺终止日期为止的期间的一笔定时费(“2024年延迟提取期限贷款费用”)(“2024年延迟提取期限承诺费用”)，该费用的计算数额等于未提取的2024年延迟提取期限承诺的每日实际余额，就第1号修正案生效日期起至第1号修正案生效日期及其后60天期间内的任何一天，乘以相等于(X)的每年百分率(假设一年为360天)，乘以自第1号修正案生效日期起至2024年延迟支取期限承诺期终止日(但不包括在内)期间内任何一天的0%及(Y)百分率，该百分率相等于在该日期生效的承诺费费率。2024年延迟提款计时费用应在第1号修正案生效日期之后、2024年延迟提款供资日期、2024年延迟提款期限承诺终止日期和2024年延迟提款期限承诺终止日期中最早的日期到期并每季度支付一次。

2.9承诺的终止或减少。适用借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理的情况下终止循环承诺额或2024年延迟支取期限承诺额，或不时减少循环承诺额或2024年延迟支取期限承诺额；但如果在生效后以及在生效日对循环贷款和摆动贷款的任何预付款，信贷的循环延期总额将超过循环承诺额，则不得终止或减少循环承诺额。任何此类削减的数额应等于10,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的适用承付款。适用借款人发出的任何终止通知可声明该通知以其他信贷安排或融资的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，该适用借款人可撤销该通知(通过在指定生效日期前通知行政代理)。

2.10[已保留].

2.11可选的预付款。借款人可随时或不时向行政代理递交不可撤销的通知，在不迟于(A)纽约市时间下午12：00(对于定期基准贷款)、(B)纽约市时间下午12：00(对于外币贷款)、(C)纽约市时间下午12：00(对于外币贷款)和(C)纽约市时间下午12：00之前向管理代理交付不可撤销的通知后，借款人可以全部或部分地预付任何类别的贷款。对于RFR贷款或ABR贷款，通知应分别指明预付款的日期和金额、要预付的贷款以及预付款是定期基准贷款、外币贷款(如果是预付的外币贷款，则是此类贷款的计价外币)、RFR贷款还是ABR贷款；但如果一笔欧洲货币贷款或定期基准贷款是在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，则适用的借款人也应支付根据第2.21节所欠的任何金额。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指定的款额应于通知所指定的日期到期并须予支付，连同(ABR贷款及Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付款项的累计利息；但任何借款人发出的任何预付通知可声明该预付通知须以其他信贷安排或集资或其他交易的有效性为条件，在此情况下，该借款人可撤销该通知(于指定生效日期或该日期之前通知行政代理)。定期贷款和循环贷款(外币贷款除外)的部分预付款的本金总额应为(X)ABR贷款，超出100,000美元或其整数倍；(Y)就RFR贷款和定期基准贷款而言，本金总额为5,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。部分预付外币贷款的最低限额为《管理进度表》规定的有关外币。可选择的预付款应适用于根据适用借款人的指示对适用类别的定期贷款进行预付款。

2.12强制预付款。(A)如任何集团成员须发行或产生任何债务(不包括根据第7.2节产生的任何债务(任何信贷协议再融资安排或准许的对外再融资债务除外))，则应于发行或产生第2.12(D)节所述的定期贷款之日运用相当于该等债务净现金收益100%的金额。

(B)除第2.12(E)条另有规定外，如任何集团成员于任何日期从任何不构成再投资事件或明富基金要求处置的资产出售或回收事件中收取的现金收益净额，连同该会计年度从所有其他资产出售或回收事件中收到的现金收益净额超过40,000,000美元，则相当于该等现金收益净额超过40,000,000美元的金额，以及相当于其后在该财政年度收到的所有现金收益净额的金额，应在收到后的第五个营业日适用于第2.12(D)节所述的提前偿还定期贷款；但尽管有前述规定，在每个再投资预付款日，应按照第2.12(D)节的规定，将与相关再投资事项的再投资预付款金额相当的金额用于预付定期贷款。

(c)     [已保留].

(D)应根据第2.18(B)节的规定，将与第2.12节规定的预付款有关的所有款项用于定期贷款的预付款。第2.12条规定的每笔定期贷款的预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日为止。

(E)尽管本协议中有任何相反的规定，但在计算任何资产出售或追回事件的现金净额时，应视情况排除以下金额：

(I)外国附属公司出售任何资产所得的任何现金净额，或与外国附属公司有关的任何追回事件所得的现金净额(视何者适用而定)，而适用的当地法律禁止或延迟由外国附属公司向母公司借款人或其国内附属公司或其任何股本持有人分配现金。根据第2.12(E)(I)节的规定，在计算现金净收益时不包括的任何金额将不需要在第2.12(B)节规定的时间内用于偿还贷款，并可从第2.12(B)节规定的任何其他到期金额中扣除，如此长，但仅限于此，由于适用的当地法律不允许外国子公司分发这些资金(母借款人在此同意采取商业上合理的努力，并使用商业上合理的努力，促使适用的外国子公司采取适用法律所要求的一切商业合理行动，以消除此类限制)。一旦根据适用的当地法律允许分配任何此类受影响的现金收益净额，母借款人应提前偿还定期贷款(不迟于允许分配后的五(5)个工作日)，金额相当于该受影响金额的该部分，但为免生疑问，如果该现金收益净额发生了再投资事件，或第2.12(E)(Ii)条排除了此类预付款，则不在此限；以及

(Ii)外国子公司出售任何资产所得的任何现金净额或与外国子公司有关的任何追回事件的现金净额，在每种情况下，只要母借款人在其合理判断中确定，将任何或所有此类项目分配给母借款人或任何国内子公司或该外国子公司的任何股本持有人将产生任何不利的税收后果(母借款人特此同意采取商业上合理的努力，并使用商业上合理的努力，促使适用的外国子公司采取适用法律所要求的一切商业合理行动，以避免任何此类不利税收后果)。根据第2.12(E)(Ii)款计算的现金收益净额中未包括的任何金额，将不需要在第2.12(B)节规定的时间用于偿还贷款，并可从第2.12(B)节规定的任何其他到期金额中扣除。一旦母借款人在其合理判断中确定任何该等受影响的现金收益净额的分配将停止导致不利的税收后果，母借款人应提前偿还定期贷款(不迟于确定后五(5)个工作日)，金额相当于该受影响金额的该部分，但为免生疑问，除非该现金收益净额已发生再投资事件，或第2.12(E)(I)条排除了该提前还款的可能性。

即使第2.12节有任何相反规定，在任何情况下，集团任何成员都不应被要求将非国内子公司的现金汇回美国。

(F)如在任何日期(I)以任何L/C外币计值的外币贷款未偿还本金总额与任何以L/C外币计值的任何未偿还L/C公司债务之和的美元等价物总额超过外币再增值的105%，借款人应在没有通知或要求的情况下立即偿还该等未偿还外币贷款，并将以任何L/C外币计值的任何未偿还信用证作为本金的抵押，从而在生效后，未偿还外币贷款本金的美元等价物总额不超过外币升华或(Ii)信贷循环展期总额(包括美元以外的任何未偿还信贷的循环展期的美元等价物)超过循环承诺额总额，且信贷循环展期总额(包括美元以外的任何未偿还信贷的循环展期的美元等价物)在此后连续两个工作日超过循环承诺额总额，则在随后的第二个营业日，借款人应在没有通知或要求的情况下，立即偿还该等未清偿循环信贷及现金抵押任何未清偿信用证的本金总额，以便在生效后，信贷循环展期总额(包括以美元以外货币计算的未清偿信贷循环展期的美元等值)不超过循环承诺额总额。

2.13转换和继续选项。(A)适用借款人可不时选择将定期基准贷款或RFR贷款(视何者适用而定)转换为ABR贷款、RFR贷款或定期基准贷款(视何者适用而定)，或继续定期基准贷款或欧洲货币贷款(以英镑计价的任何此等贷款除外)，方法是在纽约市时间不迟于建议转换或延续日期前的第二个营业日下午1时向行政代理递交有关该项选择的不可撤销承诺贷款通知，但任何此类定期基准贷款的转换只能在与其有关的利息期的最后一天进行。适用的借款人可不时选择将ABR贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)，方法是不迟于纽约市时间下午3点，在建议的转换日期前的第三个营业日(该通知应明确规定其初始利息期的长度)向行政代理提交此类选择的事先不可撤销的承诺贷款通知。条件是，当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理或多数贷款机构就该贷款单独决定不允许此类转换时，特定贷款下的ABR贷款不得转换为定期基准贷款或RFR贷款。每份已承诺的贷款通知应指明(I)适用借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续提供定期基准贷款或适用的欧洲货币贷款，(Ii)请求转换或继续的日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)将转换或继续的贷款的货币和本金金额，(Iv)将现有贷款转换为的贷款的类型，(V)如果适用，与之相关的利息期限，以及(Vi)适用的借款人。在收到任何此类承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个相关贷款人。(X)如属定期SOFR贷款或RFR贷款(视何者适用而定)，每项转换或延续的本金总额应为5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，或(Y)就ABR贷款而言，为100,000美元或超过100,000美元的整数倍。每次续借外币贷款的最低金额应为《管理进度表》中规定的有关外币金额。

(B)对于任何适用的欧洲货币贷款和任何期限基准贷款，适用的借款人可在当时的当前利息期届满时，通过按照第1.1节中规定的适用于此类贷款的下一个利息期长度的“利息期”的适用条款，向行政代理提交不可撤销的承诺贷款通知，继续作为此类贷款的期限。但在下列情况下，某项贷款下的欧洲货币贷款或定期基准贷款不得继续存在：(I)任何违约事件已经发生且仍在继续，且该贷款的行政代理或多数贷款机构已自行决定不允许此类延期；或(Ii)如果存在第8(F)节第(I)或(Ii)款规定的关于任何借款人的违约事件，则(I)就定期基准贷款而言，如果适用的借款人没有按照本节的上述规定发出任何所需的承诺贷款通知，或者如果根据前面的但书不允许继续发放，则任何此类贷款应在该到期利息期间的最后一天自动转换为ABR贷款，并且(Ii)对于以英镑以外的货币计价的欧洲货币贷款，(X)如果适用的借款人没有按照本节的上述规定发出任何所需的承诺贷款通知，此类贷款应作为为期三个月的欧洲货币贷款继续发放，以及(Y)如果根据前述但书不允许继续发放此类贷款，则任何此类贷款的利率应根据行政代理与母借款人之间的谈判确定(期限不超过30天)，以期商定确定利率的替代基础，并在进行此类谈判之前，每一循环贷款人在有关利息期间所占有关外币贷款份额的利率，应为年利率，即(A)适用保证金与(B)该循环贷款人在任何情况下须就该利息期间支付利息之前在切实可行范围内尽快通知行政代理人的利率之和，该利率须以年利率表示有关循环贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该外币贷款提供资金的成本(如为负数，则视为零)，有关循环贷款人应向行政代理提供一份证书，合理详细地列出其如何计算此类费用，但本条(Y)项并不要求该循环贷款人披露根据任何适用的法律、法规或保密义务而被阻止披露的信息，根据前述规定商定的任何替代依据应对所有贷款方具有约束力；并进一步提供任何此类欧洲货币贷款以相同货币继续存在的情况。在收到任何此类承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个相关贷款人。

2.14对RFR贷款部分、定期基准部分和外币贷款的限制。尽管本协议有任何相反规定，所有RFR贷款或定期基准贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期间的选择均应按照该等选择的金额进行，以便(A)在生效后，构成每个RFR贷款部分或定期基准贷款部分的RFR贷款或定期基准贷款的本金总额应等于1,000,000美元或其超出1,000,000美元的整数倍；(B)在任何时间，未偿还的期限基准贷款部分和RFR贷款部分不得超过10个。任何时候以外币计价的外币贷款余额不得超过6笔。

2.15利率和付款日期。

(A)每笔欧洲货币贷款应在与其有关的每一利息期内的每一天(视情况而定)计息，年利率等于该日所确定的欧洲货币利率加适用保证金。

(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)每笔定期基准贷款的年利率应等于调整后的定期SOFR利率加适用保证金。

(D)每笔RFR贷款应按调整后每日简单SOFR加适用保证金的年利率计息。

(E)(1)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分本金在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)未予支付，则该逾期数额应按年利率计息，利率等于(X)(贷款)，根据本节前述规定适用的利率加2%或(Y)(偿还义务)，适用于循环贷款项下ABR贷款的利率加2%；及(Ii)如果任何贷款或偿还义务的任何应付利息或本协议项下应付的任何承诺费或其他金额的全部或部分在到期时未予支付(无论是在规定的到期日、加速或其他方式)，则该逾期金额应按当时适用于相关贷款项下ABR贷款的利率加2%的年利率计息(或对于与特定贷款无关的任何其他金额，则为当时适用于循环贷款项下的ABR贷款的利率加2%)。就上述第(I)和(Ii)款而言，自不付款之日起至该金额全额支付为止(以及在判决后和判决前)(在每种情况下，增加的费率，视情况而定，为“违约率”)。

(F)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据本节(E)款应计的利息应不时应要求支付。

(G)对于任何相关利率，行政代理在与母借款人协商后，将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的每项该等修订张贴至该母借款人及贷款人。

2.16利息和费用的计算。(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际经过天数的一年360天为基础计算，但就ABR贷款或以外币计价的贷款(相对于EURIBOR的外币贷款除外)而言，其利率是以ABR、CDOR、Tibor SONIA(视适用情况而定)为基础计算的，其利息应以实际经过天数的一年365天(或366天，视情况而定)为基础计算；但以外币计价的贷款，其利息应按照市场惯例计算，但市场惯例与上述规定不同的，应当按照市场惯例计算利息。行政代理应在可行的情况下尽快通知母借款人和相关贷款人关于欧洲货币汇率的每次确定。因资产负债表变动而引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快将每次利率变动的生效日期和金额通知母借款人和有关贷款人。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应母借款人的要求，向母借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.15(A)、(C)或(D)节(以适用为准)在确定任何利率时所使用的报价。

2.17替代利率。

(A)对于任何关于定期基准贷款、RFR贷款或欧洲货币贷款的请求，或将ABR贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款的请求，或适用的任何此类贷款的延续，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)没有根据第2.17(B)节确定适用商定货币的相关利率的后续利率；第2.17(C)节或第2.17(D)节以及第2.17(B)节、第2.17(C)节或第2.17(D)节第(I)款下的情况或期限SOFR预定不可用日期、每日简单SOFR预定不可用日期或其他相关利率预定不可用日期的情况已经发生，或(B)不存在充分和合理的手段，以确定任何确定日期或请求的利息期(适用)的适用商定货币的相关利率，或(Ii)行政代理或所要求的贷款人因任何原因而认定以协议货币计价的拟议贷款的相关利率在任何要求的利息期或确定日期内不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，行政代理应立即通知母借款人和每一贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持适用的定期基准贷款、RFR贷款或欧洲货币贷款的义务，或将ABR贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款的义务(如适用)，应在受影响的定期基准贷款、RFR贷款或欧洲货币贷款或利息期限或确定日期(视适用情况而定)的范围内暂停，以及(Y)在前一句中描述的关于ABR的SOFR条款组成部分的确定的情况下，应暂停使用SOFR条款确定ABR，直至行政代理(或，在第2.17(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

在收到该通知后，(I)母借款人可撤销任何未决的借款或转换为定期基准贷款或RFR贷款，或继续定期基准贷款，或借用或继续适用的欧洲货币贷款(在受影响的贷款或利息期或确定日期范围内，视情况而定)，或，如果未能撤销，将被视为已将该请求转换为借入以美元计价的ABR贷款的请求，且(Ii)(A)任何未偿还的定期基准贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时已被转换为ABR贷款，或任何未偿还的RFR贷款应被视为已立即转换为ABR贷款，以及(B)在母借款人的选择下，任何受影响的未偿还欧洲货币贷款应(1)立即转换为以美元计价的ABR贷款借款，如果是以英镑计价的欧洲货币贷款，应立即、或者，对于任何其他欧洲货币贷款，在适用的利息期结束时，或(2)对于以英镑计价的欧洲货币贷款，立即全额预付，或对于任何其他欧洲货币贷款，在适用的利息期结束时全额预付；但如果母借款人(X)在以英镑计价的欧洲货币贷款中没有做出选择，则在母借款人收到通知后三个工作日的日期或(Y)在以其他外币计价的欧洲货币贷款的当前利息期的最后一天之前，母借款人应被视为已选择上述第(1)款。

(B)替换SOFR一词。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者父借款人或被要求的贷款人通知行政代理(在被要求的贷款人的情况下，应向父借款人提供一份副本)，且父借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定一个月、三个月和六个月的SOFR期限利率，包括但不限于，因为SOFR期限利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用主管当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，1个月、3个月和6个月期限SOFR或期限SOFR利率将或将不再具有代表性或不再可用，或将被允许用于确定以美元计价的银团贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，但在作出该声明时，并无令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(最后一个月的日期，三个月和六个月的SOFR期限或SOFR期限利率不再具有代表性或永久或无限期可用，称为SOFR期限预定不可用日期)；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“期限SOFR更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是在利息期限结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于上文第(Ii)款规定的期限不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，期限SOFR将被替换为每日简单SOFR，并且，为免生疑问，对于行政代理可以确定的任何计算利息的付款期，调整后的期限SOFR将被替换为调整后的每日简单SOFR。在任何情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(“SOFR后续利率”)进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意。

如果期限SOFR后续利率为每日调整简单SOFR，则所有利息将按月支付。

(C)更换每日简单SOFR或每日简单SOFR后续费率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者父借款人或被要求的贷款人通知行政代理(在被要求的贷款人的情况下，应向父借款人提供一份副本)，且父借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定每日简易SOFR，因为《每日简易SOFR》不是现成的，也不是目前出版的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用当局已发表公开声明，指明某一特定日期后，Daily Simple Sofr将或将不再具有代表性，或将不再提供，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止，但在每一种情况下，只要在该声明发表时，没有令行政代理满意的继任者，将继续以代表的基础提供Daily Simple Sofr(Daily Simple Sofr不再具有代表性或永久或无限期提供的日期，即“Daily Simple Sofr预定不可用日期”)；

或者，如果发生了第2.17(C)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况涉及当时生效的每日简单SOFR继任者利率，则管理代理和母借款人可以仅为了根据第2.17节以替代基准利率替换每日简单SOFR美元或任何当时的美元每日简单SOFR继承者利率而修改本协议，并在每种情况下，适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以美元计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以美元计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例(以及任何该等建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，即“每日简单SOFR继任者利率”)，任何此类修订应于纽约市时间下午5：00生效，即在行政代理向所有贷款人和母借款人张贴该建议的修订后的第五(5)个工作日的下午5：00，除非在此之前，由所需出借人组成的出借人已向行政代理机构提交书面通知，表示该等所需出借人反对此类修改。

(D)替换其他相关税率或非SOFR后续税率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者父借款人或被要求的贷款人通知行政代理(在被要求的贷款人的情况下，应向父借款人提供一份副本)，且父借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够和合理的方法来确定商定货币(美元除外)的相关汇率(定期SOFR或每日简单SOFR除外)，因为本协议项下该相关汇率(期限SOFR或每日简单SOFR除外)的任何期限都不能在当前基础上获得或公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)适用当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，本协定项下议定货币(美元除外)的有关利率(定期SOFR或每日简单SOFR除外)的所有期限将或将不再具有代表性，或不再可供使用，或获准用于厘定以该议定货币(美元除外)计价的银团贷款利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供此类商定货币(美元除外)的相关汇率(期限SOFR或每日简单SOFR除外)的代表性期限(本协议项下此类商定货币(美元除外)的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“其他预定不可用日期”)；

或者，如果第2.17(D)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况已相对于当时有效的非SOFR后续费率发生，则行政代理和母借款人可以修改本协议的唯一目的是，按照第2.17节的规定，将约定货币(美元除外)的相关利率或约定货币(美元除外)的任何当时的非SOFR继承者汇率替换为替代基准利率，并适当考虑此类替代基准的任何正在演变或随后存在的类似信贷安排的惯例，并以此类替代基准的商定货币(美元以外)计价，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例，并以该等基准的商定货币(美元除外)计价(以及任何该等建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，“非SOFR继承率”，并与术语SOFR继承率和每日简单SOFR继承率共同称为“SOFR继承率”)，任何此类修订将于纽约市下午5点生效，除非在该时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该修改，否则在该时间之前，行政代理应在第五(5)个营业日内向所有贷款人和母借款人张贴该修订建议。

(E)继承率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知母借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴至母借款人和贷款人。

(F)就本第2.17节而言，没有或根据本协议没有义务以相关美元或外币(视情况而定)提供相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

2.18按比例计算的待遇和付款。(A)任何借款人在本合同项下向贷款人借款、母公司借款人就任何承诺费支付的每一笔款项以及贷款人承诺的任何减少，应根据有关贷款人各自适用的期限百分比或循环百分比(视情况而定)按比例支付。

(B)偿还母借款人因定期贷款本金和利息而支付的每笔付款(包括根据第2.12节的每笔预付款，但不包括根据第2.11节的任何预付款和根据第2.3节的任何付款)，应根据定期贷款人当时持有的定期贷款的各自未偿还本金金额按比例支付。根据第2.12节规定的定期贷款的每笔本金预付金额应直接按到期日顺序或按母借款人的其他指示用于定期贷款的预定分期付款。母公司借款人根据第2.11节就一类定期贷款的本金和利息支付的每一笔预付款，应根据定期贷款人当时持有的此类定期贷款的本金金额按比例支付，并应适用于母公司借款人选择的定期贷款的分期付款。母公司借款人根据第2.3条进行的每一次付款，包括任何类别定期贷款的适用到期日，应根据此类定期贷款的贷款人持有的此类定期贷款的未偿还本金金额按比例支付。定期贷款的预付金额不能再借入。

(C)任何借款人因循环贷款(外币贷款除外)的本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款人当时持有的循环贷款各自的未偿还本金金额按比例支付。

(D)任何借款人因任何外币贷款的本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应按照适用的循环贷款人当时持有的该等外币贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(E)任何借款人在本协议项下的所有付款(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因(外币贷款的本金或利息除外)，不得抵销或反索偿，并应在到期日下午1点前支付给行政代理，由贷款人账户、资金办公室、美元和立即可用的资金支付。任何借款人在本合同项下因外币贷款的本金或利息而支付的所有款项(包括预付款)应以相关外币支付，不得抵销和反索赔，并应在到期日期向行政代理支付，在适用的循环贷款人的账户上，在行政时间表规定的相关货币付款时间之前。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给每个相关贷款人，但不包括该贷款人根据第9.8条所欠的任何金额。如果本协议项下的任何付款(欧洲货币贷款、RFR贷款或定期基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果欧洲货币贷款、RFR贷款或定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(F)除非任何贷款人在借款日期前(或如借入RFR贷款或ABR贷款，则在借款日期纽约市时间下午3：00之前)以书面通知行政代理人，该贷款人不会向行政代理人提供构成其借款份额的款额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设，向适用的借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内行政代理人仍未获得该数额，则该贷款人应应要求向行政代理人支付该数额及其利息，其年利率等于(I)每日平均联邦基金有效利率和(Ii)行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，自该贷款人立即向行政代理人提供该数额之日起(包括该日在内)。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证书应为决定性的。如果该贷款人没有将该贷款人在此类借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理还应有权按年利率收回该金额及其利息，该利率等于(I)每日平均联邦基金有效利率和(Ii)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人应适用借款人的要求将该金额立即提供给行政代理为止。

(G)除非任何借款人在根据本协议应支付的任何款项的日期前已以书面通知行政代理人该借款人不会向行政代理人付款，否则行政代理人可假定该借款人正在付款，行政代理人可根据这一假设向贷款人提供相应比例的相应份额，但不应要求行政代理人根据这一假设向贷款人提供相应比例的份额。如果借款人在到期日之后的三个工作日内没有向行政代理人支付这笔款项，行政代理人有权应要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按年利率计算利息，该利息等于(I)每日平均联邦基金有效利率和(Ii)行政代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至贷款人立即向行政代理人提供该金额为止。本协议中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

(H)如果任何贷款人未能按照第2.7(B)、2.7(C)、2.18(F)、2.20(E)、3.4(A)或9.8条的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理可酌情决定并即使本协议有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以使行政代理受益，Swingline贷款人或发证贷款人根据上述条款履行贷款人对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)在单独账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在上述任何条款下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用，在上文第(I)和(Ii)款的情况下，按行政代理酌情决定的任何顺序。

(I)对于行政代理根据本合同为贷款人或任何发行贷款的贷款人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(1)适用的借款人事实上没有支付这种付款；(2)行政代理支付的款项超过了该借款人如此支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理出于任何理由错误地支付了这种付款；则每一贷款人或适用的发行贷款人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该发行贷款人的可撤销金额以即时可用资金连同利息偿还给该管理代理，自该款分配给该贷款人之日起(包括该日在内)，按联邦基金有效利率和该管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者向管理代理偿还。

2.19法律要求。(A)如采用或更改由联邦储备系统成员银行维持的任何就欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)而订明的准备金要求，是在截止日期之后作出的，而该项规定的结果是增加任何贷款人作出或维持任何欧洲货币贷款的成本，而该贷款人须借通知上级借款人及行政代理人(该通知须指明适用于该贷款人的法定储备金利率)，要求根据本段作出补偿，然后，母借款人将向该贷款人支付足以补偿该贷款人发放或维持此类欧洲货币贷款的额外成本的金额(直至该要求失效之日或该贷款人撤回该请求之日，两者中以较早者为准)。

(B)审查任何中央银行或其他政府当局对法律的任何要求或对其解释或适用的采纳或任何更改，或任何贷款人是否遵守任何中央银行或其他政府当局在截止日期后提出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)：

(I)任何信用方应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(保证税和免税额除外)；

(Ii)在不重复第2.19(A)条所设想的准备金或其他存款的情况下，对贷款人的任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸(或其中的参与)所持有的资产、存款或其他负债或任何其他资金获取(或其中的参与)施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求；或

(Iii)须向该贷款人施加任何其他条件(税项除外)；

上述任何一项的结果是增加贷款人或其他信用方的成本，转换、继续或维持贷款，或签发或参与信用证，或减少本合同项下与此有关的任何应收金额，则在任何此类情况下，母借款人应应贷款人或其他信用方的要求，立即向其支付补偿该贷款人或其他信用方所需的任何额外款项，以补偿增加的费用或减少的应收金额。如果任何贷款人或其他贷款方有权根据本款要求任何额外的金额，它应立即将其有权索偿的事件通知母借款人(并向行政代理提供副本)。

(C)即使任何贷款人已经确定，任何贷款人或控制该贷款人的任何公司在截止日期后提出的关于资本或流动资金要求的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)的任何要求或指令的采纳或任何更改，或在其解释或适用方面，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何政府当局在截止日期后提出的关于资本或流动资金要求的任何请求或指令，应具有将该贷款人或该公司的资本回报率由于其在本协议下、根据或关于任何信用证的义务而降低到低于水平的效果该贷款人或该公司若非如此采用本可达至的水平，更改或遵守(考虑到贷款人或公司关于资本充足性或流动性的政策)贷款人合理地认为是重大金额的，则在贷款人不时向母借款人提交书面请求(并向行政代理提交副本)后，母借款人应向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人或该公司的此类减少。

(D)即使本协议有任何相反规定，(I)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下发布的或与其相关或在其实施中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为法律要求的变化，无论制定、通过、发布或实施的日期如何。

(E)如果由于截止日期后法律规定的任何变化、货币或外汇市场的中断、战争或内乱或类似事件，以任何有关外币提供任何外币贷款的资金，或以任何有关外币向位于纽约以外的办事处提供任何有关外币贷款的资金，将不可能或该外币不再可获得或不能随时兑换成美元，或该外币的美元等值不再容易计算，则在任何受影响的贷款人的选择下，不得向位于纽约的行政代理办公室提供相关货币的外币贷款或任何相关货币的外币贷款(视属何情况而定)。

(F)如果(I)任何外币贷款的付款应以美元以外的货币和/或在纽约以外的付款地点支付，并且如果由于在截止日期后货币或外汇市场中断、战争或内乱或类似事件后由于法律规定的任何变化，以该货币或该付款地点支付该等债务将是不可能的，或该外币不再可用或不能随时兑换成美元，或该外币的美元等值不再容易计算，则在任何受影响的贷款人的选择下，适用的借款人应以美元(根据行政代理根据本合同条款确定的付款发生之日的有效汇率)和/或在纽约或(Ii)如果未偿还贷款的任何外币被重新计价，则在受影响的贷款人的选择下，受影响的贷款和适用借款人的所有债务应以美元(根据行政代理根据本合同条款确定的该日期的有效汇率)转换为债务，并且在每种情况下，适用的借款人应赔偿贷款人，防止因这种替代支付而造成的任何货币汇兑损失或合理的自付费用。

(G)任何贷款人根据第2.19(A)、(B)或(C)条向母借款人提交的关于根据第2.19(A)、(B)或(C)条应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)在没有明显错误的情况下应是决定性的。即使本节有任何相反规定，借款人在贷款人通知母借款人要求赔偿的日期前九个月以上发生的任何款项，均不应要求借款人赔偿；但如果引起这种索赔的情况具有追溯力，则该九个月期限应延长至包括该追溯力的期限。借款人根据本节规定的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续存在。

(H)如果任何中央银行或其他政府当局采纳或改变法律的任何要求或对其解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在截止日期后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，将使任何贷款人就向任何额外借款人发放、作出、维持、资助或收取利息或履行本协定预期的关于向任何额外借款人提供信贷的义务是非法的，则经该贷款人(提供该通知的每一贷款人，“受影响的贷款人”)向母借款人和行政代理发出书面通知后：

(I)贷款人在本合同项下向该额外借款人提供信贷的义务应立即中止，直至每个受影响的贷款人以书面形式通知母借款人和行政代理，该贷款人就向该额外借款人发放、发放、维持、提供资金或收取利息不再违法，或(Y)在法律要求的范围内予以取消；

(Ii)如任何受影响的贷款人对该额外借款人维持任何未偿还贷款或就任何未偿还贷款收取利息属违法，则该额外借款人须偿还(或按其选择并在法律允许的范围内转让予母借款人)(X)在三个营业日内或在法律规定的较早期间内向该额外借款人发放的所有未偿还的ABR贷款及(Y)在当时的当前利息期的最后一天或在法律规定的较早期限内向该额外借款人发放的所有未偿还的欧洲货币贷款；及

(Iii)如果任何受影响的贷款人对代表该额外借款人出具的任何信用证维持、收取利息或持有任何参与均属违法，则该额外借款人应在三个工作日内或法律规定的较早期限内，在行政代理开立的现金抵押品账户中存入相当于L/信用证义务的金额。

2.20辆出租车。(A)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。尽管有前述规定，如果任何适用法律(根据适用的扣缴义务人或贷款方的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人或贷款方(视情况而定)从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的扣缴义务人或贷款方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付给适用贷款方的金额应在必要时增加，在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第2.20节应支付的额外款项的补偿税的此类扣除和扣缴)后，适用贷方收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)根据适用法律，贷款各方应各自及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还任何其他税款。

(C)在任何借款方根据本第2.20节向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行范围内尽快向行政代理机构交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理机构合理地满意的其他付款证据。

(D)在提出要求后10天内，贷款各方应共同和分别支付该贷款方应支付或支付的、或被要求从向该贷款方的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给母借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制贷款方有义务这样做的情况下)，(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理或借款人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(E)项应支付给贷款人的任何其他来源的任何款项。

(F)在下列情况下：(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向母借款人和行政代理人交付父母借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果母公司借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或母公司借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使母公司借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.20(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应该贷款人或该行政代理人的合理要求不时)向该借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该借款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给母借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)(此后应不时应母借款人或行政代理的合理要求而定)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)如非美国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，根据该税务条约的“利息”条款确立美国联邦预扣税的豁免或减免，及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款确立豁免，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如非美国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所述的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(4)在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)的美国税务合规证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应母借款人或行政代理人的合理要求)，向母借款人和行政代理交付经签署的任何其他形式的副本，该副本已妥为填写，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许母借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间内，以及在母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间内，向母借款人或行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及母借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便母借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人应在其合法有权这样做的范围内，按受款人合理要求的时间、时间和数量，将适用法律规定的任何格式(根据第2.20(F)(I)或(Ii)条规定交付的任何格式除外)的签署副本交付给上级借款人和行政代理，以此作为申请免除或减少任何有关贷款方组织或所在司法管辖区征收的预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以(X)允许贷款方或行政代理人决定需要扣留或扣除的金额；或(Y)获得任何相关税务机关的授权，允许贷款方在不缴纳或减免预扣税的情况下支付这笔款项。贷款人应与贷款方、行政代理机构和税务机关合作，采取一切必要措施，使其能够在不缴纳或减免预提税金的情况下付款。即使第2.20(F)(Iii)节有任何相反规定，如果贷款人合理判断填写、签立和提交该等表格或其他文件会使贷款人承担任何未偿还的费用，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该等表格或其他文件。

每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知母借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到已根据第2.20节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.20节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的款额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿款项，包括支付的额外款项)，扣除受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)确保在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及偿还、清偿或履行贷款文件下的所有义务后，各方在本第2.20条下的义务仍应继续存在。

(I)根据本第2.20节的规定，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人和Swingline贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

2.21赔偿。每一借款人同意赔偿每一贷款人，并使每一贷款人不因下列原因而蒙受或招致的任何损失或开支：(A)借款人在根据本协议的规定发出请求后，未能借入、转换为、转换或延续适用的欧洲货币贷款、定期基准贷款或RFR贷款；(B)该借款人未能预付或转换为适用的欧洲货币贷款、定期基准贷款或RFR贷款；在该借款人根据本协议的规定发出有关通知后，或(C)该借款人在不是与其有关的利息期的最后一天支付欧元贷款、定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)之后。上述弥偿可包括一笔款额，其款额相等于(I)在上述预付款项或没有借入、转换或继续借款、转换或延续至上述利息期间(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续的情况下，则为该等贷款的适用利率)的每种情况下，按本条例所规定的该等贷款的适用利率(但不包括其中所包括的适用保证金)计算的利息数额的超额部分(如有的话)。(Ii)该贷款人将该金额存放于银行间欧洲货币市场主要银行的一段可比期间内，就该金额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向母公司借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.22更改出借处。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.19或2.20(A)节对该贷款人实施的任何事件，如果母借款人提出要求，它将尽合理努力为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，以避免或尽量减少该事件的后果；但此种指定的条件是，出借人自行判断，该出借人及其放贷机构不会在经济、法律或监管方面处于不利地位，而且本节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.19条或第2.20(A)条规定的任何义务或权利。

2.23贷款人的更替。在下列情况下，应允许母借款人替换任何贷款人：(A)贷款人根据第2.19或2.20(A)条要求偿还所欠金额，或者如果贷款人根据第2.20(A)条被要求为任何贷款人的账户向任何政府当局支付补偿税或额外金额，(B)贷款人当时是违约贷款人，或(C)贷款人(“非同意贷款人”)不同意任何拟议的修订、补充、修改、同意或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何规定(“拟议的变更”)，要求每一贷款人或受其影响的每一贷款人同意(只要已获得所需贷款人的同意)，与替代金融机构；但条件是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在进行这种替换时，不会发生任何违约事件，并且违约事件不会继续发生，(Iii)在进行任何此类替换之前，该贷款人不得根据第2.22条采取任何行动，以消除根据第2.19条或第2.20(A)条所欠款项的继续需要，(Iv)该替换金融机构应按面值购买在替换之日或之前欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(V)每一借款人应根据第2.21节对被替换的贷款人负责，如果借款人因该被替换的贷款人而购买的任何欧洲货币贷款或定期基准贷款(视情况而定)不是在与之相关的利息期的最后一天购买的，(Vi)在行政代理、Swingline贷款人和/或任何发行贷款人将根据第10.6节将适用的贷款或承诺转让给该替代金融机构的同意权范围内，该替代金融机构应合理地令该行政代理满意，Swingline贷款人和/或该发行贷款人(Vii)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但父借款人有义务支付其中所指的登记和处理费)，(Viii)在替换完成之前，借款人应支付根据第2.19或2.20(A)节(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，以及(Ix)任何此类替换不应被视为放弃借款人的任何权利，行政代理或任何其他贷款人应对被替换的贷款人不利。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据母公司借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方。

2.24违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.8(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)违约贷款人的循环承诺和信贷的循环延期不应包括在确定所需贷款人或多数贷款贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第10.1节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修订、豁免或其他修改需要违约贷款人或受其影响的每一贷款人同意，则本条(B)不适用于违约贷款人的表决；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或L/C风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分Swingline风险敞口(该术语定义第(Ii)款所指的部分风险敞口除外)和L/C风险敞口应按照其各自的循环百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用延期加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和L/C风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内(X)首先预付该Swingline风险和(Y)第二，根据第8节规定的程序，仅为发行贷款人的利益将与该违约贷款人的L/信用证风险敞口相对应的借款人的债务进行现金抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要L/C风险敞口仍未清偿，只要导致提供此类现金抵押品的义务仍然相关(该现金抵押要求应通过借款人将此类现金抵押品存入行政代理开立的账户来满足)；

(Iii)如果借款人根据上文第(2)款将该违约贷款人的L/C敞口的任何部分现金抵押，则在该违约贷款人的L/C敞口被现金抵押期间，借款人不需要按照第3.3(A)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(4)如果违约贷款人的L/C风险敞口根据上文第(I)款被重新分配，则根据第2.8(A)节和第3.3(A)节向贷款人支付的费用应按照该违约贷款人的循环百分比进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人的L/C敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配或现金抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第3.3(A)条就该违约贷款人的L/C敞口支付的所有费用应支付给开证贷款人，直到该L/C敞口被重新分配和/或现金抵押为止；以及

(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无须要求签发贷款人签发、修改或增加任何信用证，除非其信纳有关风险和违约贷款人当时未偿还的L/C风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，及/或由借款人按照第2.24(C)节提供现金抵押品，则属例外。任何新发放的Swingline贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益应按照第2.24(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果任何贷款人的贷款人母公司的破产事件在截止日期之后发生，并且只要该事件持续，Swingline贷款人将不需要为任何Swingline贷款提供资金，也不需要签发贷款人签发、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)已与母借款人或该贷款人达成令Swingline贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)满意的安排，以消除与该贷款人有关的本合同项下的任何风险。

如果行政代理、母借款人、Swingline贷款人和发行贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和L/C风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺的计入，并且在行政代理确定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人能够按照其循环百分比，按照其可评税份额持有此类贷款。

2.25增值设施。(A)母借款人和/或任何额外借款人以及任何一个或多个贷款人(包括新贷款人)可不时商定，这些贷款人应作出、获得或增加其递增定期贷款或循环承付款的金额(任何此类增加的循环承付款、“递增循环承付款”和任何可提供此类递增定期贷款或递增循环承付款的安排，视情况而定，称为“递增贷款”)，方法是签署并向行政代理提交一份附加信用延期修正案，规定(I)增加的金额和所涉及的一项或多项贷款，(Ii)适用的递增贷款结束日期，(3)适用借款人(S)和(4)就递增定期贷款而言，(W)适用的递增定期贷款到期日，(X)此类递增定期贷款的摊销时间表，以及(Y)此类递增定期贷款的适用额度；但条件是：

(A)所有增量定期贷款和增量循环承诺的本金总额(或承诺金额，如适用)，连同任何准许的增量等值债务的本金总额，不得超过增量上限；

(B)(X)就为母借款人指定为“有限条件性收购”的准许收购或类似准许投资提供资金而发生的任何增量定期贷款而言，未发生违约或违约事件，且截至适用的收购、合并或类似协议签订之日仍在继续；或(Y)在适用的增量贷款激活日，在紧接任何额外信贷延期(包括据此作出任何增量定期贷款或增量循环承诺)生效之前和之后，未发生违约或违约事件，且违约或违约事件正在持续或将因此而产生；

(C)母借款人应在任何增量贷款激活日按形式遵守第7.1节规定的财务契约，并在母公司借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算财务报表时，重新计算第7.1节规定的财务契诺(包括作出任何增量定期贷款和根据该修正案作出的任何增量循环承付款(如果是与增量循环承付款有关的任何额外信贷延期修正案，则假定此类承付款已全部提取)；

(D)在任何情况下，任何贷款方的任何陈述或担保在所有重要方面都是真实和正确的，不得成为任何递增融资的有效性或根据递增融资借款的条件，除非并仅限于提供该递增融资的贷款人所要求的范围；

(E)任何增量定期贷款的加权平均到期日不得早于初始定期贷款的加权平均到期日(除非是惯常的高收益过桥贷款，在符合惯例条件(包括不付款或违约破产事件)的情况下，这些贷款将自动转换为或要求换成加权平均到期日不短于初始定期贷款的永久债务)；

(F)就增量循环承诺作出的所有增量定期贷款和任何循环贷款，其抵押品的付款权利和担保权利应与定期贷款和循环贷款并驾齐驱，任何债务人或担保人不得不是贷款方；

(G)除定价和费用或本第2.25(A)节另有规定外，任何增量期限融资的所有条款，如果与适用的现有期限融资不一致，应由该增量期限融资的母公司借款人和贷款人确定，并合理地令行政代理满意；但各增量期限融资应按比例分摊适用期限融资的任何强制性预付款，除非该增量期限融资的母公司借款人和贷款人选择较少的付款；

(H)任何增量循环承付款及其相关的循环贷款应符合本协议中适用于循环融资的条款，该等增量循环承付款在实施该附加信贷延期修正案后应成为本协定项下的循环承付款；

(I)未经行政代理同意，(X)根据本款实施的每次增加应至少为50,000,000美元，以及(Y)母借款人在结束日期后不得选择超过五个递增贷款结束日期；和

(J)任何贷款人均无义务参与本款所述的任何增加，除非其自行决定同意参加。

(B)对任何选择在增量贷款下提供承诺的新贷款人，(I)在根据第10.6条转让此类贷款或承诺时需要征得同意的范围内(此类同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，应令行政代理合理满意，在任何增量循环贷款的情况下，发行贷款人和Swingline贷款人，以及(Ii)应根据附加信用延期修正案成为本协议下的贷款人。

(C)除非行政代理另有约定，否则在与循环贷款有关的每个递增贷款结算日，每一借款人应根据相关增加的循环承诺额从参与相关增加的每一贷款人借入循环贷款，其数额参考借款人的每一种贷款的数额(如果是欧洲货币贷款或定期基准贷款，则为每一欧洲货币部分或定期基准部分，视情况而定)，条件是：(I)在下列情况下，(I)该借款人已于该递增贷款结算日借入或落实欧洲货币部分或定期基准部分；及(Ii)该借款人要求借入或落实的每项该等类别、欧洲货币部分或定期基准部分的总金额已按比例增加。适用于任何欧洲货币贷款的欧洲货币利率或根据前一句话借入的任何定期基准贷款的调整期限SOFR利率，应等于当时适用于欧洲货币贷款的欧洲货币利率或适用于同一欧洲货币部分或定期基准部分的其他贷款人的调整期限SOFR利率(或在当前利息期到期之前，母借款人与相关贷款人商定的其他利率)。

(D)尽管本协定有任何相反规定，本协定双方同意，在每个递增贷款结算日，应对本协定进行必要的(但仅限于)修正，以反映其所证明的递增定期贷款或循环承诺的存在和条款。任何此类修改可由行政代理和母借款人以书面形式完成，并提供给本合同的其他各方。

(E)截止日期增量循环承付款应在截止日期作为增量循环承付款提供，但须符合第5节规定的适用于初始循环承付款的同样程度的条件，且不得对本协定作任何进一步修改。

2.26货币波动。

(A)纽约市时间上午11：00左右，在每个计算日期前两(2)个工作日，行政代理或发行贷款机构(视属何情况而定)应就每种适用外币确定截至该计算日期的汇率，但条件是，在收到根据第2.5(B)条规定的承诺贷款通知后，行政代理应在相关计算日期前两(2)个工作日确定相关外币的汇率(已确认并同意行政代理应使用该汇率，以确定该承诺贷款通知是否符合第2.4(B)条)。如此确定的汇率将在相关计算日期(“重置日期”)生效，并应一直有效到下一个重置日期，并且就本协议的所有目的(第10.15条和任何其他明确要求使用当前汇率的条款除外)而言，汇率应是在美元与任何外币之间换算任何金额时使用的汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或发行贷款的贷款人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)上午约11：00纽约市时间在每个重置日期前两(2)个工作日，行政代理应确定(I)当时未偿还的外币贷款本金(在实施该日期将发放或偿还的任何外币贷款后)和(Ii)当时未偿还的L/C债务的美元等价物的总额。

(C)行政代理应迅速将本合同项下汇率的每次确定通知母借款人和循环贷款人。

2.27借款人代表。

(A)每个新增借款人在此不可撤销地指定并指定母公司借款人为其代理人、事实受权人和法定代表人，以达到本协议项下的所有目的，包括交付已承诺的贷款通知、合规或类似证书；就贷款收益的分配作出指示；支付、预付和减少贷款、承诺或贷款文件项下的任何其他金额；选择利率选项；发出、接收、接受和拒绝本协议或任何其他贷款文件项下的所有其他通知、同意或其他通信；以及代表贷款文件项下的该额外借款人采取所有其他行动(包括遵守契诺)。母公司借款人特此接受这一任命。行政代理和每个贷款人可以将母公司借款人代表任何额外借款人根据任何贷款文件发出的任何通知或其他沟通视为来自该额外借款人的通知或沟通。母借款人代表任何额外借款人作出的每项保证、契诺、协议及承诺，就所有目的而言，均须当作是由该额外借款人作出的，并对该额外借款人具有约束力及可强制执行，犹如该等保证、契诺、协议及承诺是由该额外借款人直接作出一样。母公司借款人根据任何贷款文件就任何额外借款人的义务作出的任何诉讼、通知、交付、接收、接受、批准、拒绝或任何其他承诺，在适用的情况下，应被视为以母公司借款人代表该额外借款人的代表和代理人的身份作出，而就所有目的而言，任何该等诉讼、通知、交付、接收、接受、批准、拒绝或其他承诺应被视为由该额外借款人作出，并对该额外借款人具有约束力和可强制执行，犹如该等诉讼、通知、交付、接收、接受、批准、拒绝或其他承诺是由该额外借款人直接作出的一样。

(B)每名并非被排除的外地附属公司的额外借款人在此各别同意向每名贷款人及行政代理人作出弥偿，并使每名贷款人及行政代理人免受该额外借款人或任何第三者对贷款人及该行政代理人提出的任何及所有法律责任、开支、损失或损害或伤害的申索，而该等法律责任、开支、损失或索偿是因贷款人或该行政代理人依赖父母借款人代表该额外借款人的任何指示而引起或招致的，但对于有管辖权的法院在不可上诉的最终裁定中认定因借款人或行政代理人或行政代理人的严重疏忽或故意不当行为或行政代理人实质性违反本协议而导致的任何责任，该额外借款人将不承担本第2.27(B)款下的任何责任。本第2.27(B)节中的协议在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效

2.28修改和扩展交易。

(A)母借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求将任何类别的循环承诺和/或定期贷款的到期日或终止日期延长(每次“延长”)至通知中规定的延长到期日或终止日期。该通知应列明(I)待延长的适用类别的循环承诺和/或定期贷款的金额(最低增量为1,000,000美元，最低金额为5,000,000美元，如为外币贷款，则为等值的美元)，(二)要求延期生效的日期(不少于延期请求之日起不少于10个工作日，但不得超过延期请求之日后60天(或行政代理同意的较长或较短的期限))和(三)确定与延期请求有关的循环承付款和/或定期贷款的相关类别。根据行政代理制定的程序或行政代理合理接受的程序，应向适用类别的每个贷款人提供(“延期要约”)机会，使其有机会按比例、以与该类别的其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期。如果贷款人已接受相关延期要约的定期贷款或循环承诺的本金总额(按面值计算)应超过母借款人根据该延期要约提出延期的最高本金总额，则适用类别贷款人的定期贷款或循环承诺(视情况而定)应根据贷款人接受该延期要约的各自本金金额(但不得超过记录中的实际持有量)按比例延长至该最高金额。

(B)任何延期生效的先决条件是：(I)在紧接延期生效之前和之后，(I)不会发生任何违约或违约事件，并持续下去；(Ii)在延期之日及截至延期之日，第(4)节和每份其他贷款文件中所载的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确；(Iii)发出贷款的贷款人和Swingline贷款人应已同意循环承诺的任何延期，如该等展期规定在延长期内任何时间发出信用证或发放Swingline贷款，及(Iv)该等延展循环承诺及延展定期贷款的条款须符合第2.28(C)节的规定。

(C)每次展期的条款应由母借款人和适用的展期贷款人确定，并在《附加信贷展期修正案》中规定；但(一)任何延长的定期贷款或延长的循环承诺的最终到期日不得早于正在延期的那类定期贷款或循环承诺的到期日或终止日期，(二)(A)不得对延长的循环承诺进行定期摊销，(B)延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于正在延长的这类定期贷款的剩余加权平均到期日，(3)延长的循环贷款和延长的定期贷款在偿还权以及与循环贷款和定期贷款的担保方面将享有同等权利，(A)不得有任何不构成债务担保的额外抵押品，(B)任何与其有关的债务人或担保人不得是非贷款方的人，(Iv)利差、利率下限、费用、适用于任何延长的定期贷款或延长的循环承诺(及其项下的延长的循环贷款)的原始发行折扣和保费应由母借款人和提供该等延长的定期贷款或延长的循环承诺的贷款人(视何者适用而定)确定，并且(V)如果延长的定期贷款或延长的循环承诺的条款与本协议规定的条款不一致(除上文第(I)至(Iv)款所述的条款外)，该等条款应合理地令行政代理满意。

(D)对于任何延期，借款人、行政代理和每个适用的延期贷款人应签署并向行政代理提交额外的信用延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以证明延期。行政代理应立即通知各贷款人每次延期的有效性。未经任何其他贷款人同意，任何额外的信贷延期修正案可在行政代理和母借款人合理地认为，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施任何此类延期的条款，包括将延长的定期贷款或延长的循环承诺确立为新的类别或部分定期贷款或循环承诺(视情况而定)所需的任何修订。以及行政代理和母借款人合理地认为与设立该新类别或部分有关的必要或适当的其他技术修订(包括保留扩展和非扩展类别或部分的按比例处理，并规定在任何类别或部分下的承诺到期或终止时重新分配信用证或摆动额度贷款的参与权)，每种情况下的条款均不与第2.28节相抵触。

2.29再融资安排。

(A)母借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求(X)替换全部或部分任何现有类别的循环承诺(“已替换循环承诺”)，总额不超过已替换循环承诺的总额加上与之相关的任何应计利息、费用、成本和支出，以及(Y)对定期贷款进行再融资，以对任何现有类别的定期贷款(“再融资定期贷款”)进行再融资，本金总额不超过再融资定期贷款的本金总额加上任何应计利息、费用、与此相关的成本和费用(包括任何原始发行折扣或预付费用)。该通知应列明(I)适用的信贷协议再融资安排的金额(最低增量为1,000,000美元，最低金额为5,000,000美元)，(Ii)适用的信贷协议再融资安排的生效日期(不得少于10个工作日，也不得超过该通知之日后60天(或行政代理同意的较长或较短的期限))，以及(Iii)该等信贷协议再融资安排是置换循环承诺贷款还是再融资定期贷款。母借款人可向现有贷款人(每一贷款人均有权同意或拒绝参与)或任何新贷款人寻求信贷协议再融资安排。

(B)任何信贷协议再融资安排和任何再融资定期贷款生效的先决条件是：(I)在紧接信贷协议再融资安排或此类再融资定期贷款生效之前或之后，不应发生并继续发生任何违约或违约事件；(Ii)在信贷协议再融资安排生效和发放再融资定期贷款之日起，第4节和其他贷款文件中所载的陈述和保证在所有重要方面均应真实无误；(Iii)信贷协议再融资安排的条款应符合第2.29(C)及(Iv)(X)节的规定。在实质上与任何该等再融资定期贷款的产生同时，其所得款项须100%用于偿还再融资定期贷款(包括支付与此有关的应计利息、手续费及保费(如有))及(Y)实质上与该等替代循环承诺的效力同时，在紧接生效前有效的循环承诺的全部或等值部分应终止，而当时未偿还的循环贷款的全部或等值部分则须终止，连同其利息和为循环贷款人的利益而积累的所有其他款项，应予以偿还或支付。

(C)任何信贷协议再融资安排的条款应由母借款人和适用的信贷协议再融资安排贷款人确定，并在附加信贷延期修正案中规定；但(一)任何再融资定期贷款或重置循环承诺的最终到期日不得分别早于适用的再融资定期贷款或重置循环承诺的到期日或终止日期，(二)(A)重置循环承诺不得按计划摊销，(B)再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于再融资定期贷款的剩余加权平均到期日，(3)信贷协议再融资安排将与循环贷款和定期贷款享有同等的付款和担保权利，(A)不得有任何不构成债务担保的额外抵押品，(B)任何债务人或担保人不得为非贷款方，(Iv)利差、利率下限、费用、适用于信贷协议再融资安排的原始发行折扣和保费应由母借款人和适用的信贷协议再融资安排贷款人确定，(V)如果信贷协议再融资安排的条款与本协议所述的条款不一致(除上文第(I)至(Iv)款所述的条款外)，该等条款应合理地令行政代理满意。

(D)对于根据第2.29节规定的任何信贷协议再融资安排，借款人、行政代理和每个适用的信贷协议再融资安排贷款人应签署并向行政代理提交额外的信贷延期修正案和行政代理应合理指定的其他文件，以证明该信贷协议再融资安排。行政代理应及时通知每个贷款人每个额外的信用延期修正案的有效性。未经任何其他贷款人同意，任何额外的信贷延期修正案可在行政代理和母借款人合理地认为是必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第2.29条的规定，包括将适用的信贷协议再融资安排设立为一个新的类别或部分定期贷款或循环承诺(视情况而定)所需的任何修订，以及行政代理和母借款人合理地认为与设立该等类别或部分有关的其他必要或适当的技术修订(包括保留再融资和非再融资部分的按比例处理，以及规定在任何类别或部分下的承诺到期或终止时重新分配未偿还信用证和摆动额度贷款的参与权)，每种情况下的条款均与本第2.29节一致。根据第2.29节规定的任何替代循环承诺生效后，在紧接生效之前获得循环承诺的每个循环贷款人将被自动视为已被分配给每个替代循环贷款人，且每个该等替代循环贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已承担该现有循环贷款人在未偿还信用证和Swingline贷款中的一部分，使得在实施每个该等被视为转让和假设参与后，每个循环贷款人(包括每个该等替代循环贷款人)持有的信用状和Swingline贷款项下的未偿还参与额的百分比将等于其循环百分比。如果在生效之日有任何循环贷款未偿还，这种循环贷款应在这种替换循环承诺生效时从根据本协议提供的额外循环贷款的收益中预付，以便循环贷款人(包括每个替换循环贷款人)此后根据其循环百分比持有循环贷款，预付款应伴随着正在预付的循环贷款的应计利息以及任何循环贷款人根据第2.21节发生的任何费用。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

第三节信用证

3.1L/C承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，每一开证贷款人(通过其任何分支机构或关联公司)在每个情况下根据第3.4(A)节规定的其他循环贷款人的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日以适用的开证贷款人不时批准的形式，为借款人(或只要母借款人是任何该等信用证的共同申请人)的任何受限制附属公司(额外借款人除外)签发信用证；但条件是(I)仅在该开证行就所有信用证开立的L信用证的义务在该开证行生效后超过该开证行承诺的L信用证承诺的范围内，超出的任何信用证应由适用的开证行全权酌情决定；(Ii)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：(I)在该开证生效后，如果(I)L/信用证义务(包括以美元以外的任何货币未偿的L/信用证债务的美元等值)将超过L/C的承诺，(2)就该开证行签发的所有信用证而言，L信用证的债务将超过该开证行的L信用证承诺；(3)可用循环承付款的总额将小于零；或(4)对于以L/C外币计价的信用证，以任何外币计价的未偿还本金总额与任何以L/C外币计值的未偿还L/C债务之和的美元总额将超过外币再定价。每份信用证应(I)以美元或其他L/C外币计价，(Ii)不迟于(X)开证日期一周年和(Y)到期日前五个营业日的日期中较早者到期，但(A)任何期限为一年的信用证可以规定续期一年(在任何情况下，续期不得超过上文(Y)款所述日期)；(B)如果上述长期信用证得到适用开证贷款人的同意，则第(X)款不适用于信用证(但有效期不得超过签发之日后两年，在任何情况下不得超过上文第(Y)款所述日期)。

(B)任何开证行在任何时候都没有义务开立任何信用证，如果这种签发会与任何开证行或L信用证参与人的任何适用法律要求相抵触或超过法律规定的任何限制。

(C)为免生疑问，在紧接截止日期生效之前未清偿的信用证应在紧接截止日期生效后继续在本合同项下未清偿。母借款人代表并向行政代理、签发贷款人和贷款人保证，本协议的附表3.1(C)列出了所有现有信用证的真实和完整的清单。

3.2信用证开具程序。任何借款人均可不时要求开证贷款人为其开立信用证，方法是按开证贷款人的地址向开证贷款人递交一份申请书，并按开证贷款人的合理要求填写一份令开证人满意的申请书，以及其他证书、文件和其他文件和资料。在收到任何申请后(仅限于该开证行对所有信用证的L/信用证义务在该开证行生效后超出开证行承诺的范围内，如果该开证行自行决定同意开立信用证)，该开证行将处理该申请书和证书。并应按照惯例程序向其提交与此相关的单据和其他文件及信息，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，均不得要求开证行在收到信用证申请书及与此有关的所有其他证书、单据和其他文件及信息后三个工作日内开具任何信用证)，向信用证受益人出具信用证正本，或由开证行和适用借款人另行商定。该开证行应在信用证签发后立即向适用的借款人提供该信用证的副本。开具信用证的贷款人应立即向行政代理机构提交信用证开具通知，行政代理机构应及时向贷款人提供信用证签发通知(包括信用证金额)。

3.3手续费和其他费用。(A)每个借款人应就其要求的所有未清偿信用证支付一笔费用，年利率等于当时对循环贷款下的定期基准贷款有效的适用保证金，由循环贷款人按比例分摊，并在发行日期后的每个费用支付日每季度支付一次。此外，每个借款人应为其自己的账户向适用的开证行支付其要求的每一信用证的未提取和未到期金额的0.125%的预付费用，在签发日期后的每个费用支付日每季度支付一次。

(B)除上述费用外，母借款人还应向每一开证贷款人支付或偿还开证贷款人因开证、议付、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证而招致或收取的正常和惯例费用及开支。

3.4L/C参与。(A)各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每位L信用证参与人，为促使该开证人签发信用证，各L信用证参与人不可撤销地同意接受并按下列条款和条件为该L/C参与人自己的账户从开证人处购买并在此接受并购买，并冒着相当于该L/C参与人在该开证人在每份信用证项下的义务和权利中的循环百分比以及该开证人根据信用证支付的每张汇票的金额的风险。各L汇票参与者与各开证贷款人一致认为，如果汇票在信用证项下付款，而开证贷款人没有按照本协议的条款全额偿付开证贷款人(或者如果开证贷款人收到的任何偿还必须由开证贷款人随时退还)，该L汇票参与者应在要求时向开证贷款人支付开证行地址中所列通知的金额，该金额相当于该L汇票参与者未获偿付(或被退还)金额的循环百分比。每名L信用证参与者的支付义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)L信用证参与者可能因任何原因对开证贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)任何借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)任何借款人、任何其他贷款方或任何其他L/C参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

(B)任何L汇票参与者根据第3.4(A)节的规定，就开证贷款人根据任何信用证支付的任何款项中的任何未偿还部分，在付款到期后三个工作日内支付给开证贷款人，该L汇票参与者应应要求向适用的开证贷款人支付的金额等于(I)该金额乘以(Ii)(X)联邦基金每日平均有效利率和(Y)行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率的较大者的乘积，在要求付款之日起至开证贷款人可立即获得付款之日止的期间内，乘以(3)分子为该期间经过的天数、分母为360的分数。如果根据第3.4(A)节规定由任何L/信用证参与者支付的任何该等款项在到期后三个工作日内未由该L/信用证参与者提供给适用的开证贷款人，则该开证贷款人应有权按要求向该L/信用证参与者追回该金额及其利息，其年利率等于(I)每日平均联邦基金有效利率和(Ii)行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者。在该L信用证参与人将该金额立即提供给开证贷款人之前的期间内。在没有明显错误的情况下，向任何L信用证参与人提交的关于本节项下任何欠款的适用签发贷款人的证书应为决定性的。

(C)在开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)款从任何L汇票参与人处收到其按比例分摊的付款后的任何时间，开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接来自借款人还是其他方面，包括开证贷款人对其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息。发行贷款人将按比例将其份额分配给L/C参与者(有一项理解，任何此类分配应以美元进行，发行贷款人应将其收到的美元以外的任何金额换算为等值的美元，以便进行此类分配)；但如开证人收到的任何付款须由开证人退还，上述L汇票参与人应将开证人先前分配给开证人的部分退还给开证人。

3.5借款人的偿还义务。如果任何汇票是根据借款人要求的任何信用证支付的，该借款人应向适用的开证行偿付下列款项：(A)所支付的汇票和(B)开证贷款人与该项付款有关的任何税费、收费或其他成本或开支，最迟于该借款人收到该通知后第一个营业日的当地时间下午1：00之前，该日的当地时间上午11：00之前(或如果该借款人收到该通知后，不迟于下一个营业日的当地时间下午1：00)。每笔此类付款均应按签发贷款人的地址向发出通知的贷款人支付，其货币与支付汇票时的币种相同(或，如果签发贷款人提出要求，则以相当于付款金额的美元支付)，并立即可用资金。从支付相关汇票之日起至全额支付相关汇票之日起至相关通知日期后的下一个营业日(第2.15(B)和(Y)节，第2.15(E)节)中规定的利率，应支付任何此类金额的利息。

3.6绝对值。在任何情况下，无论借款人可能或曾经对任何开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，每一借款人在本条第3款下的义务应是绝对和无条件的。各借款人还同意各开证贷款人不应对开证贷款人负责，且该借款人在第3.5节项下的偿付义务不应受下列因素的影响：(I)任何汇票、付款要求、证书或其他单据或其上的任何背书的有效性、可执行性或真实性，即使这些单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的；(Ii)为在信用证项下开具支票所需的任何单据的传输或其他方面的任何遗失或延迟，(Iii)任何借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或任何借款人针对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他任何权利，或(Iv)任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方的抗辩或解除的任何情况。开证贷款人对与任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，除非有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决发现错误或遗漏是由于开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致。每一借款人同意，任何开证贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行动，如果是在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下进行的，应对借款人具有约束力，且不会导致任何开证贷款人对任何借款人承担任何责任。

3.7信用证付款函。如果在任何信用证项下提交任何汇票以供付款，适用的开证贷款人应立即将其日期和金额通知要求该信用证的母借款人。开证贷款人对适用借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

3.8应用程序。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第3款的规定不一致，则应适用本第3款的规定。

3.9现金抵押。如果在任何日期，L汇票的债务(包括美元以外的任何未偿还的L汇票债务的美元等值)超过L汇票的承诺额，则借款人应在收到通知后三个工作日内，从行政代理人处向行政代理人开立的现金抵押品账户存入一笔金额等于该超出部分加上应计利息和未付利息的金额。

3.10货币调整。(A)尽管本协议有任何相反规定，为了计算任何营业日的任何信用证的任何费用，行政代理应将任何以美元以外的货币计价的信用证下可提取的金额折算为等值的美元。

(B)尽管本第3款有任何相反规定，在根据第3.4款要求L信用证参与人就任何以美元以外的货币计价的信用证作出任何偿付之前，适用的开证贷款人应将第3.5款规定的借款人以该货币偿付开证贷款人的义务转换为向开证贷款人偿还等值美元的义务。

3.11向行政代理出具贷款人报告。除非行政代理另有约定，各签发贷款人除应履行本节第3款其他规定的通知义务外，还应向行政代理提供一份信用证报告，如下所述：

(A)在开立、修改、续期、增加或展期信用证的时间、上述开立、修改、续期、增加或展期的日期，以及在该等开立、修改、续展或展期生效后适用信用证的注明金额(以及其金额是否已发生变化)之前的合理时间；

(B)在开证贷款人依据信用证付款的每个营业日，付款的日期和金额；

(C)如借款人没有在任何营业日向开证贷款人偿还依据规定须在该日向开证贷款人偿还的信用证所支付的款项，则在该营业日，不偿还的日期及付款的款额；

(D)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该开证贷款人签发的信用证的其他资料；及

(E)只要开证贷款人签发的任何信用证仍未结清，该开证贷款人应(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在根据本协议要求交付的所有其他时间交付信用证报告，以及(C)在(1)信用证延期发生或(2)就任何此类信用证发生任何到期、注销和/或付款的每个日期，向行政代理交付信用证报告。一份适当填写的信用证报告，其中包括该开证行开具的每一份未付信用证的信息。

第四节陈述和保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议并发放贷款和签发或参与信用证，母借款人特此向行政代理和每一贷款人表示并保证：(I)截止日期和(Ii)截至任何其他日期，必须在本合同项下作出上述陈述和保证：

4.1财务状况。(A)母借款人于2022年12月31日经审核的综合资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关综合收益表、股东权益及现金流量表，连同安永律师事务所的无保留报告，在各重要方面公平地呈报母借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。母借款人及其附属公司于截止日期前至少45天止任何下一个财政季度最后一天的未经审核综合资产负债表，以及截至该日期止三个月期间的相关未经审核综合收益及现金流量表，在各重大方面均公平地列报母借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止三个月期间的综合经营业绩及综合现金流量(须受正常年终审计调整规限)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。

(B)于截止日期，本集团任何成员公司均无任何重大担保责任、或有负债及税项负债，或任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他责任，而该等责任须根据公认会计原则于财务报表中反映，且未于(B)段所指的最新财务报表中反映。自二零二二年十二月三十一日起至截止日期止期间(包括截止日期在内)，本集团任何成员公司并无处置本集团成员公司整体业务或财产的任何重大部分(正常业务过程除外)。

4.2没有变化。自2022年12月31日以来，包括在交易生效后，不应发生任何已经或可以合理预期的事件或事实状态，对个别或总体产生重大不利影响。

4.3存在；遵守法律。每个集团成员(A)根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好(或，如果适用于外国司法管辖区，则享有与美国以外任何组织的司法管辖区法律同等的地位)，(B)拥有所有必要的权力和权力，并有法律权利，(I)拥有和经营其财产，租赁其作为承租人经营的财产，并开展其目前从事的业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)有资格在其所有权、租约或财产的经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并且信誉良好(或者，如果适用于外国司法管辖区，则在美国以外的任何司法管辖区享有同等的法律地位)，以及(D)遵守法律的所有要求和其合同义务，但在每一种情况下(上文(B)(Ii)款或与(A)款有关的任何借款人除外)，如果不能单独或总体遵守，合理地预计会产生实质性的不利影响。

4.4权力；授权；可执行义务。交易在每一借款方的公司权力范围内，(I)在美国贷款方的情况下，已经得到所有必要的公司、股东和股东行动的正式授权，(Ii)在外国贷款方的情况下，自向本合同项下适用的额外借款人提供第一笔贷款之日起，已经得到所有必要的公司股东和股东行动的正式授权。截至(I)截止日期，(I)截止日期为截止日期和(Ii)第4.4节中陈述或担保的截止日期之后的任何日期，在该日期或之前的每份贷款文件均已由借款方的每一方正式签立和交付，并假定由贷款方以外的各方适当地签立和交付，构成贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

4.5没有合法的酒吧。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用(A)不会违反法律的任何要求或任何集团成员的任何合同义务，以及(B)不会导致或要求根据法律或任何此类合同义务(证券文件产生的留置权除外)在各自的任何财产或收入上设立或施加任何留置权，在每种情况下(A)和(B)，除非该等违反(任何违反公司注册证书及任何集团成员的公司章程或其他组织或管理文件)或留置权的行为不能合理地预期个别或整体造成重大不利影响。

4.6诉讼。任何仲裁员或政府当局不会对母借款人或其任何受限制的子公司(I)可合理地个别或合计地产生重大不利影响，或(Ii)截至成交日期，涉及本协议，但不存在针对母借款人或其任何受限制子公司的悬而未决的诉讼、诉讼、争议或程序，或(据母借款人所知，威胁针对或影响母借款人或其任何受限子公司)。

4.7无默认设置。母公司借款人或任何贷款方在任何合同义务项下或在任何合同义务方面均不会违约，而该等合同义务无论是个别或整体而言，均合理地预期会产生重大不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

4.8财产所有权；留置权。母借款人及其受限制附属公司对其业务所涉及的所有不动产及非土地财产均拥有良好所有权或有效租赁(或许可或类似)权益，除非未能拥有良好所有权或有效租赁(或许可或类似)权益不能合理预期个别或整体导致重大不利影响。除第7.3节允许的留置权外，母借款人或其任何受限子公司的任何资产均不受任何留置权的约束。

4.9知识产权。除无法合理预期个别或整体导致重大不利影响外，各集团成员拥有或以其他方式拥有许可证或其他有效及可强制执行的权利，以使用进行其目前所进行业务所需的所有知识产权。除无法合理预期个别或整体造成重大不利影响外，并无任何索偿被提出及待决，或据母公司借款人所知，该等索偿已受到威胁，以致对本集团任何成员所持有的任何知识产权的使用、有效性或可执行性构成挑战，而母公司借款人亦不知道任何此等索偿的有效依据。除个别或整体无法合理预期会导致重大不利影响外，集团各成员使用知识产权并不侵犯任何人士所持有的知识产权。

4.10税费。每个集团成员已提交或促使提交所有要求提交的联邦、实质性州和其他纳税申报单，并已就所述申报单或对其或其任何财产的任何评估支付所有经证明应支付的实质性税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他实质性税款，但此类税款已到期并应支付的部分除外(其金额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且已在相关集团成员的账簿上就其计提符合公认会计原则的准备金)；没有提交任何税收留置权，而且，据母公司借款人所知，没有人就任何此类税收提出索赔，这些税收可以合理地预期，无论是个别的还是总体的，会产生实质性的不利影响。

4.11联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分，以及本协议项下任何其他信贷延伸，将不会用于(A)“买入”或“持有”任何“保证金股票”，而该等“保证金股票”的涵义与现时及以后不时生效的规则U项下各引述条款的涵义相同，用于任何违反董事会规则条文的目的或(B)违反董事会规则的任何目的。本集团成员公司不超过25%的资产由定义为“保证金股票”的股份组成。如果任何贷款人或行政代理提出要求，母借款人应向行政代理和每一贷款人提供一份声明，说明前述内容，符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况适用)的要求。

4.12劳工很重要。除个别或整体而言，不能合理预期会导致重大不利影响外：(A)任何集团成员并无因任何罢工或其他劳资纠纷而悬而未决，或据其母借款人所知，并无受到威胁；(B)集团各成员的工作时间及向其雇员支付的款项并未违反公平劳工标准法或处理该等事宜的任何其他适用法律的规定；及(C)任何集团成员因雇员健康及福利保险而应付的所有款项，已按公认会计原则的要求在相关集团成员的账面上作为负债支付或累算。

4.13ERISA。(A)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、《国税法》及其他联邦或州法律的适用条款，而集团各成员公司及ERISA附属公司亦须遵守与每个多雇主计划有关的ERISA、国税法及其他美国联邦或美国州法律。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则根据国税法第401(A)条拟符合资格的每个计划均已收到国税局的有利决定函件(或有关该函件的申请目前在国税局待决)，或根据已收到国税局的正面意见信的原型文件而维持，且据本集团成员所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该资格的事情。除无法合理预期会产生重大不利影响外，各集团成员及ERISA联属公司已根据《国税法》第412节或《ERISA》第303节以及根据《国税法》第412节或《ERISA》第304节向每个多雇主计划缴纳了所有应缴及应缴款项，且并无根据《国税法》第412节或《ERISA》第302节就任何计划申请豁免最低筹资标准。

(B)就任何计划而言，并无任何悬而未决的或据本集团成员或ERISA附属公司所知的任何政府当局威胁提出的申索、行动或诉讼或行动，而该等计划将会产生重大的不利影响。对于任何已导致或将合理预期会产生重大不利影响的计划，没有非豁免的禁止交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(I)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件或外国计划事件，(Ii)没有任何养老金计划有任何无资金支持的养老金负债，(Iii)没有任何集团成员或ERISA关联公司根据ERISA第4219条发出通知，就多雇主计划而言，没有或合理地预期会产生任何责任(也没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知时，会导致此类责任)，及(Iv)本集团任何成员公司或ERISA联属公司并无参与任何涉及退休金计划或多雇主计划的交易，而该等交易将合理地预期会受到ERISA第4069或4212(C)条有关第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条的约束，而该等交易已导致或将合理地预期会导致重大不利影响。

(D)所有外国计划均依照适用法律维持，除非合理地预期不会产生实质性不利影响。

4.14《投资公司法》；其他规定。根据修订后的1940年《投资公司法》，任何贷款方都不需要注册为“投资公司”。

4.15附则。截至截止日期，(A)附表4.15(A)(I)列明每一受限制附属公司的组织名称及管辖范围，而附表4.15(A)(Ii)列明各非限制附属公司的名称及管辖范围，以及(B)没有未偿还的认购、认股权、认股权证、催缴股款、与母借款人或任何受限制附属公司的任何股本有关的任何性质的权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份的股票除外)，但贷款文件所订立者除外。

4.16[已保留].

4.17环境问题。但个别或合计不能合理地预期会导致重大不良影响的情况除外：

(A)任何集团成员现时及以前拥有、租赁或经营的设施及物业(“该等物业”)在数量或浓度上或在构成或构成违反任何环境法的情况下，或在构成或构成任何环境法下的责任的情况下，并不包含或以前从未包含任何与环境有关的材料；

(B)没有任何集团成员收到或知悉与任何集团成员经营的物业或业务(“业务”)有关的任何违反、指称违反、不遵守、责任或潜在环境法律责任或遵守环境法律的通知，而母借款人亦不知道或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁；

(C)涉及环境的材料没有违反任何环境法，或以任何环境法规定的方式或地点，从物业或在物业运输或处置，或与业务有关，也没有违反任何适用的环境法，或以可能引起任何适用环境法下的责任的方式，在任何物业、物业内、物业之上或之下产生、处理、储存或处置任何环境关注的材料；

(D)就物业或业务而言，并无任何司法程序或政府或行政行动待决，或据母公司借款人所知，根据或将会有任何集团成员被指名为该等物业或业务的一方的任何环境法下或与该等法律有关的威胁，亦无任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根据或与任何环境法有关的其他行政或司法要求；

(E)在该等物业、该等物业内、该等物业之下或该等物业之上、之上或之下，或因任何集团成员与该物业有关的营运或与该业务有关的其他方面，并无违反或以违反或以可能导致根据环境法承担法律责任的方式释放或威胁释放与环境有关的材料；

(F)集团各成员公司、物业、业务及物业的所有业务均符合并在过去五年一直遵守所有适用的环境法律，且物业本身、物业内、物业之下或物业附近并无污染或违反任何有关物业或业务的环境法；及

(G)集团成员并无承担任何其他人因环境法而产生或与环境法有关的任何责任。

4.18信息的准确性等。(A)本协议中所载的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或任何其他文件、证书或报表，在本协议中所载的预测、预计财务报表、前瞻性报表、关于未来业绩的估计和一般经济或行业特定性质的信息以外，不包含任何其他贷款文件或任何其他文件、证书或报表，用于与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关的用途，截至该等报表、信息、文件或证书提供之日，对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以陈述必要的重大事实，以使本文或其中所载的陈述作为一个整体，在作出该等陈述的情况下不具误导性(使其所有附录生效)。上述资料所载的预测、备考财务资料、前瞻性陈述及对未来表现的估计乃基于母公司借款人管理层认为当时合理的真诚估计及假设，贷款人认识到与未来事件有关的该等财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。

(A)截至截止日期，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

4.19安全文件。《担保和抵押品协议》为贷款人的利益，有效地为行政代理设定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。在质押股票的情况下，当代表质押股票的股票证书交付给管理代理时(连同一份正确填写和签署的股票授权书或背书)，以及在担保和抵押品协议中描述的其他抵押品的情况下，在UCC融资报表和其他备案文件正确提交后，在每种情况下，在完美证书附表1(A)规定的办公室中，行政代理应对所有权利拥有完全完善的留置权和担保权益。美国贷款方在此类抵押品(受美国以外任何司法管辖区的法律管辖或根据美国以外的任何司法管辖区法律管辖或产生或存在的知识产权除外)及其收益中的所有权和权益，作为义务(如担保和抵押品协议中所定义)的担保，在每种情况下，此类抵押品的担保权益可以通过交付该质押股票、提交UCC融资报表或提交完美证书附表1(A)中规定的文件(视情况而定)完善，在每种情况下，该抵押品的权利优先于任何其他人(质押股票以外的抵押品除外，7.3节允许的留置权)。

4.20偿付能力。于结算日，母公司借款人及其附属公司在综合基础上，于交易完成及所有与此相关而产生的债务及债务生效后，具有偿债能力。

4.21EEA金融机构。母借款人和任何附属担保人都不是受影响的金融机构。

4.22OFAC；反洗钱；爱国者法案。(A)集团每个成员在所有重要方面都遵守《爱国者法》。

(B)母公司借款人已实施并维持合理设计的政策和程序，以确保母公司借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，母公司借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，据母公司借款人及其各自的董事所知，在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁措施。(A)母借款人、任何附属公司或据其所知的母借款人或该附属公司的任何董事或高级人员，或(B)据母借款人、母借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事的任何附属公司，均不是受制裁人士。本协议规定的任何贷款、信用证或其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。

4.23政府授权；其他异议。对于本信贷协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的签署、交付、履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人士批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人士发出通知或向其备案(但以下情况除外)：(A)已经获得并完全有效的担保权益；(B)根据贷款文件授予的完善担保权益的备案。

第5节.先决条件

5.1截止日期的条件。各贷款人同意对其所要求的信贷进行初步延长，须在截止日期进行这种信贷延长之前或同时，满足下列先决条件：

(A)协议。行政代理应已收到本协议，并由本协议附表1.1a所列的行政代理、各贷款方和各贷款人签署并交付。

(B)费用。贷款人和行政代理应在截止日期前两天或之前收到要求母公司借款人支付的所有费用，并在截止日期前两天或之前收到要求母公司借款人报销的所有费用(包括合理的法律顾问费用和费用)。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理人应已收到(I)每一借款方的证书，注明截止日期，并附上适当的插页和附件，包括每一贷款方的组织文件，(Ii)(A)关于每一贷款方的决议或其他行动的证书、任职证书和/或行政代理合理要求的证明其身份的每一贷款方负责人的证书，受权担任与本协议和该借款方为一方的其他贷款文件有关的责任官员的每一负责人的权力和能力，以及(Iii)每一贷款方从其组织管辖范围到最近日期的一份长期有效的证书。

(D)法律意见。行政代理人应已收到一份签立法律意见书，注明(I)Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP、(Ii)Morgan，Lewis&Bockius LLP、(Iii)McGuire，Wood&Bissette，P.A.和(Iv)Smith Gambrell Russell就与贷款方有关的某些事项的法律意见书，其形式和实质合理地令行政代理人满意。

(E)质押股票；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据担保及抵押品协议质押的相当于股本股份的证书，连同由出质人的正式授权人员以空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，及(Ii)根据担保及抵押品协议质押予行政代理的每张本票(如有)由质押人空白背书(无追索权)(或附有经签署的空白转让表格)。

(F)备案、登记和记录。证券文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，以便为贷款人的利益对其中所述抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(协议第7.3条明确允许的留置权除外)，并应以适当的形式进行存档、登记或记录。

(G)财务报表；预测。母借款人应已向行政代理提交：(1)母借款人截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表、现金流量和股东权益，以及各自独立注册会计师就此提交的无保留意见报告；(2)在截止日期至少45天前结束的母公司借款人随后任何财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的经营报表和现金流量；只要行政代理确认母借款人已在截止日期前满足本条款(Ii)和(Iii)母借款人及其合并子公司到2027年的令人满意的年度预测。

(H)担保和抵押品协议。行政代理应已收到(I)在成交日期由母借款人和对方借款方签署和交付的担保和抵押品协议，以及(Ii)在成交日期由母借款人和对方美国贷款方签署和交付的完美证书。

(I)《爱国者法案》。行政代理人应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理人在截止日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，在每一种情况下，行政代理人和贷款人应合理确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的文件和其他信息，以及(Ii)如果任何借款人有资格成为受益所有权条例下的“法人客户”，则至少在截止日期前三个工作日，任何贷款人在截止日期前至少10个工作日申请与该借款人有关的受益所有权证明的，应已获得该受益所有权证明。

(J)政府和第三方授权。每一借款方应已获得任何政府当局和所有其他与本协议所述融资有关的必要人员的所有批准或同意，任何此类批准和同意均应具有完全效力。

(K)重大不良影响。自2022年12月31日以来，包括在交易生效后，没有任何事件或事实状态已经或可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

(L)高级船员证书；陈述和保证。行政代理人应已收到一份截至截止日期(I)母借款人的首席财务官或财务主管出具的证明，证明母公司借款人及其附属公司的偿付能力，证明其综合偿付能力，在实施交易后，(Ii)母借款人的负责人就本协议第4节和5.1(K)节中的事项作出证明，以及(Iii)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何关于重要性或参考重大不利影响已有保留的陈述或担保在所有方面都是真实和正确的)，就好像是在该日期和截至该日期所作的一样，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外。在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确。

(M)截止日期再融资(I)现有信贷协议项下的所有未清偿款项，以及在每一情况下与之有关的所有应计利息和其他费用及未清偿金额，均应已悉数支付，(Ii)根据现有信贷协议所作的承诺将已终止，(Iii)现有信贷协议的所有留置权应已解除，及(Iv)行政代理应已收到上述各项的合理而令人满意的证据。不论本协议或现有信贷协议是否有任何相反规定，在紧接截止日期前为现有信贷协议下的贷款人(定义见现有信贷协议)的每一贷款人，在此放弃任何于截止日期预付贷款而获得任何“中断资金”付款的权利。

(N)通知。行政代理应已收到不可撤销的已承诺贷款通知(已承诺贷款通知必须在纽约时间下午2：00之前收到，即截止日期前两个工作日)。

5.2在截止日期或之后每次信贷延期的条件。各贷款人同意在截止日期当日或之后的任何日期对其请求的任何信贷进行展期，须满足下列先决条件：

(A)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期及截至该日期均应在所有重要方面均属真实及正确(但已就重要性或重大不利影响作出保留的任何陈述或保证应在各方面均属真实及正确)，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

(B)没有失责。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。

(C)额外的借款人。如果这种信贷扩展是额外借款人第一次请求信贷扩展，则对于该额外借款人，第5.3节中所包含的条件已得到满足。

(D)通知。行政代理、签发贷款人和/或Swingline贷款人应已根据本协议的要求收到承诺贷款通知、信用证签发申请、信用证有效期延期申请或金额增加申请。

借款人提交的每份第5.2(D)节所要求的信贷延期申请(只要求将贷款转换为其他类型贷款或继续发放欧洲货币贷款或定期基准贷款的通知除外)，应被视为借款人的声明和保证，即在适用的信贷延期之日及截至该日为止，第5.2(A)至(C)节规定的条件已得到满足(就该信贷延期而言，要求满足该等条件)。

5.3向每个新增借款人提供初始信贷的条件。每个循环贷款机构、Swingline贷款机构或发行贷款机构同意向任何其他借款人提供任何贷款或签发任何信用证，前提是必须满足下列先决条件：

(A)《对外担保协议》。对于作为外国子公司的任何额外借款人，行政代理应已收到由该额外借款人及其作为重大外国限制子公司的每一家子公司签署和交付的《外国担保协议》(或与该协议相关的联合协议)。

(B)担保和抵押品协议。对于国内子公司的任何额外借款人，该额外借款人应已成为担保和抵押品协议的一方。

(C)合并协议。行政代理应已收到由该额外借款人和母公司借款人签署和交付的基本上以附件J-1或J-2(视情况而定)形式的额外借款人加入协议。

(D)法律意见。行政代理人应已收到行政代理人合理接受的关于该额外借款人的律师意见，包括行政代理人可能合理要求的与本协议拟进行的交易有关的事项。

(E)其他文件。行政代理应已收到行政代理或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及该额外借款人的组织、存在和良好地位、本协议拟进行的与该额外借款人有关的交易的授权以及与该额外借款人有关的任何其他法律事项，所有这些文件的形式和实质都应合理地令行政代理满意，包括(I)基本上采用附件C形式的该额外借款人的证书，并附有适当的插页和附件，包括该额外借款人的公司注册证书(或同等证书)，该证书由该额外借款人的司法管辖区(或同等司法管辖区)的有关当局证明(在每种情况下，在适用于该公司管辖区的范围内)，以及(Ii)来自其公司成立管辖区的这种额外借款人的长格式良好证书(或等价物)(在每种情况下，在该公司成立管辖区适用的范围内)。

(F)了解您的客户信息。行政代理和每个提出请求的贷款人应至少在第5.3节的条件得到满足之日的三个工作日之前收到关于该额外借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息至少在行政代理满足第5.3节的条件之日之前至少10个工作日以书面形式提出，且贷款人合理地确定这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的，并且如果该额外的借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”的资格，在第5.3节的条件满足之日之前至少三个工作日，任何贷款人如果在该日期之前至少10个工作日就该额外借款人申请了受益权证明，则该贷款人应已获得该受益权证明。

(G)其他陈述和保证。除非行政代理另有约定，否则以下陈述和担保在该日期和截止日期均为真实和正确的：

(I)同等居留权。在符合适用法律要求的情况下，该额外借款人在本协议项下的义务在由该额外借款人执行和交付时，将至少与该额外借款人的所有无担保债务在合同基础上享有同等地位。

(Ii)无豁免等。此类额外借款人在履行其在本协议和任何票据项下的义务时须遵守民商法，并且此类额外借款人对本协议的签署、交付和履行构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该等额外借款人及其任何财产，不论是否为其本身持有，均不享有任何诉讼或诉讼豁免权(主权或其他类似豁免权)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他类似豁免)，根据该等额外借款人所在司法管辖区的法律，该等额外借款人就其在本协议或任何附注下的义务而存在。在适用法律允许的范围内，该额外借款人已放弃，并特此放弃其或其任何财产本来有权享有的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他)所在司法管辖区的法律下该额外借款人根据本协议和任何附注承担的义务。前一句中所述的上述额外借款人的豁免是此类额外借款人的法律、有效和具有约束力的义务，但须受习惯限制和限制的约束。

(Iii)不需要记录。本协议和每张票据(如果有)根据组织和存在该额外借款人的司法管辖区的法律以适当的法律形式存在，以根据该司法管辖区的法律对该额外借款人强制执行，并确保本协议和任何此类票据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，但须受习惯限制和限制。无需确保本协议和任何此类附注的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，本协议、任何附注或任何其他文件须在组织和存在此类额外借款人的司法管辖区内的任何法院或其他机构备案、登记或记录，或在其管辖范围内的任何法院或其他机构签立或公证，或就本协议、任何附注或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但(X)任何此类备案、登记或记录除外，或已支付或不需要支付的任何登记费用、印花税或类似税款的签立、公证或支付，直至本协议、任何票据或任何其他文件被寻求强制执行，或任何其他文件被要求完善任何担保的授予，或根据贷款文件和(Y)已及时支付的任何费用或税款。

(四)外汇管制。该额外借款人签署、交付和履行本协议、任何票据或其他贷款文件，根据该额外借款人组织和存在的司法管辖区适用的外汇管制规定，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权；或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但应在合理可行的情况下尽快作出或获得前一条第(Ii)款所述的任何通知或授权)。

5.4%将条件推迟到2024年，推迟了抽奖资金日期。每个2024年延迟提取期限贷款机构同意在第1号修正案生效日期或之后以及2024年延迟提取期限承诺终止日期或之前提供任何2024年延迟提取期限贷款，须满足以下先决条件：

(A)《修正案》第1号生效日期。第1号修正案的生效日期应已发生。

(二)未发出通知。行政代理应已收到不可撤销的承诺贷款通知(承诺贷款通知必须在纽约市时间下午2：00之前收到，也就是2024年延迟提取资金日期之前的两个工作日)。

(三)提高收费标准。2024年延迟提取期限贷款人、行政代理和牵头安排人应已收到需要支付的所有费用(包括但不限于，母公司借款人应向行政代理支付的预付费用和2024年延迟提取期限贷款人就此类2024年延迟提取期限贷款人的2024年延迟提取期限贷款承诺向行政代理支付的费用)，以及在2024年延迟提取期限贷款人的2024年延迟提取期限贷款承诺之前至少两(2)个工作日出示发票的所有费用。

(D)完成对明富环球的收购。于2024年延迟提取资金日期起计三(3)个营业日内，明富环球收购事项应根据合并协议条款在所有重大方面完成，而不会生效合并协议项下对2024年延迟提取期限贷款人造成重大不利的任何修订、豁免或同意(但根据合并协议(I)作出的任何修订、豁免或同意，以达成任何明富金融所需的处置，应被视为对2024年延迟提取期限贷款人并无重大不利，(Ii)导致购买价下降不超过购买价的10%的情况下，如果融资MF收购的债务总额按美元减少(2024年延迟提取期限贷款人按比例适用的2024年延迟提取期限承诺的任何减少)，应被视为对2024年延迟提取期限贷款人没有重大不利；及(Iii)导致购买价增加不超过购买价的10%的情况应被视为对2024年延迟提取期限贷款人没有重大不利)，并由于2024年延迟提取融资日期借入的2024年延迟提取定期贷款的收益提供资金(有一项理解及协议，即如果2024年延迟提取融资日期发生在明富环球收购事项完成并以2024年延迟提取定期贷款的收益提供融资的日期之前，适用借款人及行政代理届时应代表2024年延迟提取定期贷款贷款人签署2024年延迟提取定期贷款预筹资函)。

(E)没有违约。紧接在实施2024年延迟提取定期贷款及其收益的运用和完成明富环球收购之前和之后，第8(A)条和第8(F)条下的违约或违约事件将不会发生，并且将继续发生或将由此导致违约或违约事件。

(F)提供适当的陈述和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，涉及公司或其他组织的存在、权力和权力、适当的授权、执行和交付(在每一种情况下，与母借款人和其他贷款方签订和履行贷款文件有关)、美联储保证金规定、1940年《投资公司法》、收益的使用不违反反腐败法、适用的制裁或爱国者法案以及可执行性，也不违反或与母借款人和其他贷款方的宪章文件相冲突，在每一种情况下，都与贷款文件的订立和履行有关。母借款人及其附属公司在综合基础上截至2024年延迟提取资金日期(在实施2024年延迟提取定期贷款的产生和其收益的运用以及完成MF收购之后)的偿付能力，抵押品担保权益的设立、有效性和完善(受贷款文件中规定的允许留置权的限制)在所有重要方面都应真实和正确(但任何关于重要性或参考重大不利影响已有保留资格的陈述或担保应在所有方面都真实和正确)，如同在该日期和截至该日期作出的一样。但如该等陈述及保证明示与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在各重要方面均属真实及正确，则属例外。

(G)持有高级船员证书。行政代理应已收到母公司借款人的负责人就本协议第5.4(D)、(E)和(F)条规定的事项出具的证明，其日期为2024年延迟提取资金之日，其形式应合理令其满意。

第6节.《平权公约》

母借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未兑现，或任何贷款或其他金额(或有赔偿义务除外)欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，母借款人应并应促使其每一家受限制的子公司：

6.1财务报表。提供给行政代理(分发给贷款人)：

(A)(X)只要可用，但无论如何在母借款人每个财政年度结束后90天内(或，如果晚于实施任何允许的延期后要求向美国证券交易委员会交付的日期)，此类综合年度报告和母借款人及其子公司的信息、文件和其他报告，如交易法第13和15(D)节所规定，适用于受这些条款约束的美国公司，即使母借款人可能不受交易法第13或15(D)节的报告要求的约束，由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师在没有“持续经营”或类似的限制或例外的情况下报告的(除了与任何贷款项下即将到来的到期日有关或完全源于该意见发表后一年内的到期日)，或由审计范围产生的资格，以及(Y)如果在任何财政年度的最后一天有任何非限制性子公司，则在交付第(X)款所述的每套合并财务报表的同时，提交相关的综合财务报表，反映将非限制性子公司的账户从该等合并财务报表中剔除所需的调整；和

(B)(X)在可获得的情况下，但无论如何不迟于母借款人每个财政年度的首三个季度期间中每一个季度结束后45天(如较迟，则为在实施任何获准的延展期限后规定向美国证券交易委员会交付的日期)，该等综合季度报告及母借款人及其附属公司的资料，适用于美国公司的交易法第13和15(D)节规定的文件和其他报告，尽管母借款人可能不遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，以及(Y)如果在任何会计季度的最后一天有任何不受限制的子公司，与第(X)条提到的每套合并财务报表的交付同时，相关的合并财务报表反映了从该等合并财务报表中剔除不受限制的子公司的账户所需的调整。

所有该等财务报表在各重要方面均须完整及正确，并须在整个财务报表所反映的期间及与前几个期间一致地按照所应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准者除外)合理地详细编制。

根据第6.1节规定必须交付的信息，或包含该信息的一份或多份年度或季度报告，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在贷款人已被授予访问权限的内部链接或类似网站上，或者此类报告应可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov或母借款人的网站http://www.tempursealy.com.上获得，则应被视为已交付根据本节规定交付的信息也可以按照行政代理核准的程序通过电子通信交付。

6.2证书；其他信息。提供给行政代理(用于分发给贷款人)(或在(G)条的情况下，分发给相关贷款人)：

(a)[保留区];

(B)在根据第6.1节交付任何财务报表后的五个工作日内，(I)负责人的证书，表明尽每名负责人所知，在此期间，每一贷款方已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议及其应遵守、履行或满足的其他贷款文件中所载的每项条件，且该负责人对任何违约或违约事件一无所知，但该证书和(Ii)就季度或年度财务报表而言，(X)一份合规证书，其中载有所有必要的信息和计算，以确定集团各成员在母公司借款人的财政季度或财政年度(视属何情况而定)的财政季度最后一天或财政年度的最后一天是否遵守本协议的规定，并合理详细地列出令行政代理满意的计算方法，证明遵守本协议所载财务契诺的情况、可用金额的计算和数额及其使用情况(在该期间和总体上)和(Y)合规证书中关于年度财务报表的(Y)以前未披露给行政代理的程度，(1)对任何借款方组织管辖权的任何变化的描述；(2)向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)颁发或申请并由任何贷款方获得的任何商标、专利或版权以及美国注册著作权的独家许可的清单；以及(3)自根据第(Y)款提交的最新报告之日起的每一种情况下已成为集团成员的任何人的描述(或就如此交付的第一份报告而言，自截止日期以来)；

(C)在母公司借款人的每个财政年度结束后90天内尽快提供下一财政年度的详细综合预算(包括母公司借款人及其附属公司在下一财政年度结束时的预计综合资产负债表、预计现金流量和预计收入的相关综合报表以及对适用于此的基本假设的描述)，并在可获得的情况下尽快对该财政年度的预算和预测进行重大修订(统称为“预测”)，每项预测均须附有一份由负责人员发出的证明书，述明该等预测是根据当时认为合理的估计、资料及假设而作出的；

(d)[保留区];

(E)在送交后5天内，母借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人送交的所有财务报表和报告的副本，以及母借款人可能向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或向其提交的所有财务报表和报告的副本；

（f）在收到ERISA第101（k）或101（l）条所述的任何文件后，立即提供任何集团成员或任何ERISA关联公司可能要求的与任何多雇主计划有关的任何文件的副本;前提是，如果相关集团成员或ERISA关联公司未要求适用多雇主计划的管理人或发起人提供此类文件或通知，则，在行政代理人合理要求下，该集团成员或ERISA关联公司应立即向该行政管理人或担保人请求此类文件或通知，母借款人应在收到此类文件和通知后立即向行政代理人提供副本;以及

（g）及时提供，（x）有关任何贷款方或贷款方的任何子公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的其他信息，以及（y）为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）而提供的信息和文件，在每种情况下，行政代理人（包括在代理人的指示下）可能不时合理要求。

根据本第6.2节要求提供的信息（包括第（a）款所指的公共会计师的证明）应被视为已经交付，如果该信息或证明，或一份或多份包含该信息的年度或季度报告，应已由行政代理人发布在贷款人已获准访问的IntraLinks或类似网站上，或此类报告应可在SEC网站http://www.sec.gov或母借款人http://www.tempursealy.com。 根据本节要求提供的信息也可以根据行政代理批准的程序通过电子通信提供。

6.3纳税义务的支付。 支付和解除债务，因为该等债务应到期应付（超过任何宽限期或补救期，如适用），其所有税务负债，如果不支付，在其成为拖欠或违约之前，可能合理预期会导致重大不利影响，除非（i）其有效性或金额正通过适当的程序善意地受到质疑，以及（ii）母借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上留出足够的准备金。

6.4维持现状;遵守。（a）（i）保持、更新和保持其组织存在和良好信誉的充分效力，（ii）采取一切合理行动，以保持其正常经营所必需或可取的所有权利、特权、特许经营权、许可证和许可证，除非在本（ii）款的情况下，第7.4节另有规定，或者，如果未能遵守上述规定不会合理预期导致重大不利影响;以及（b）遵守法律的所有要求，但如果未能遵守法律的所有要求不会单独或总体合理预期导致重大不利影响的除外。

6.5财产维护;保险。 (a)除非在每种情况下，单独或整体未能做到这一点，不能合理预期会导致重大不利影响，保持和维护所有不动产和个人财产的材料，以良好的工作秩序和状态进行其业务（本协议项下允许的资产处置和正常磨损除外，以及（b）与非母借款人关联公司的财务稳健且信誉良好的保险公司保持充分效力，物质财产的意外伤害和责任保险（为各自业务运作所需）和业务对从事相同或类似业务的人通常承保的损失或损害的保险，在类似情况下，此类其他人通常携带的类型和数量（前提是母借款人及其受限制子公司可以按照从事类似业务的公司的惯例进行自我保险），并将行政代理机构确定为损失受款人，因为其利益可能出现，关于意外伤害保险，作为附加被保险人，就责任保险而言，并在商业上可获得的范围内，提供不少于30天的（或者，如果因母借款人或该受限子公司未能支付保险费而导致保险提供商取消任何该等保险，则提前10天通知行政代理终止，任何此类保险失效或取消（或行政代理人同意的较短期限）。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及帐簿，该等帐目(I)在所有重要方面均属完整、真实及正确，(Ii)在所有重要方面均符合公认会计原则，并须就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出法律规定；及(B)在正常营业时间内经合理事先通知后，准许行政机关的代表在任何合理时间访问及视察其任何财产，并审查及摘录其任何簿册及记录(在每宗个案中，任何特权材料除外)，并讨论有关业务、运作、集团成员与集团成员的高级职员和雇员及其独立注册会计师之间的财产、财务和其他状况(有一项理解是，在任何此类会议或来自该等独立会计师的咨询意见的情况下，母借款人应被视为已履行其在本第6.6节项下的义务，只要其已采取商业上合理的努力促使其独立会计师参加任何此类会议)；但条件是，当发生违约事件时，行政代理(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，不经事先通知(除非任何适用的不动产租赁另有要求)，由母借款人承担上述任何费用；此外，除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，母借款人将只为母借款人在任何财政年度内的一次此类访问和检查负责行政代理的费用和开支。

6.7个节点。立即向行政代理发出通知(以便交付给贷款人)：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)任何(I)任何集团成员在任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼程序，在任何一种情况下，均可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)尽快单独或与已经发生的任何其他ERISA事件和/或外国计划事件一起发生已经或可以合理预期会造成实质性不利影响的任何ERISA事件或外国计划事件；以及

(D)已经或可以合理地预期会造成重大不利影响的任何发展或事件。

根据本第6.7款发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

6.8环境法。(A)在所有实质性方面遵守，并采取商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法律，并在所有实质性方面获得并维护，并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户在所有实质性方面获得并维护适用环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可。

(B)在所有实质性方面进行和完成环境法所要求的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速在所有实质性方面遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但关于及时和善意地处理上诉的命令和指令除外。

(C)母公司借款人或任何子公司在遵守或履行第6.8(A)或(B)条所载义务时违反第6.8条中的任何约定，不应被视为违约或违约事件，只要(I)该违反行为单独或与与第6.8条(A)或(B)项有关的所有其他违规行为一起，不能合理地预期会造成实质性的不利影响，以及(Ii)母借款人承诺按照审慎环境管理原则和所有适用的环境法，迅速作出回应，补救或减轻违反本条款6.8中任何公约的任何事实、条件、事件或情况。

6.9[已保留].

6.10附加抵押品等：(A)对于任何美国贷款方在截止日期后获得的任何财产((X)除外抵押品，(Y)下文(B)、(C)或(D)段所述的任何财产和(Z)第7.3(K)条明确允许的受留置权约束的任何财产)，行政代理为贷款人的利益而没有完善的留置权，在收购后60天内(在行政代理以其合理的酌情决定权延长的情况下)(I)签立并向行政代理交付担保和抵押协议的修订或补充，或行政代理认为为贷款人的利益而向行政代理授予该财产的担保权益的必要或适宜的其他文件，以及(Ii)为贷款人的利益，采取一切必要或适宜的行动，向行政代理授予该财产的完善的第一优先权担保权益，包括(如果适用)在担保和抵押品协议或法律规定或行政代理可能要求的司法管辖区内提交统一商法典融资报表。

(b)[已保留].

(C)(I)任何美国贷款方(就本款(C)项而言，应包括任何不再是被排除子公司的美国贷款方在截止日期后直接设立或收购的任何该等现有附属公司)在该附属公司的设立或收购后60天内(须由行政代理以其合理酌情决定权延长)(该期限经如此延长的“贷款方加入期限”)在截止日期后直接设立或收购的任何新附属公司(被排除的附属公司除外)，但对于不再是被排除的外国子公司的被排除的外国子公司，这些规定不应在该子公司不再是被排除的外国子公司的课税年度之后的纳税年度的第一天之前适用，(Ii)签署并向行政代理交付行政代理认为必要或适宜的对担保和抵押品协议的补充或修订，以便为贷款人的利益向行政代理授予该新子公司股本中由任何美国贷款方拥有的完善的第一优先担保权益，(Iii)如果适用，将代表该股本的证书连同未注明日期的股份权力空白交付给行政代理人，并由有关贷款方的正式授权人员签署和交付，(Iii)使作为附属担保人的该新附属公司(A)成为担保和抵押品协议的一方，(B)采取必要或可取的行动，为贷款人的利益向行政代理人授予完善的第一优先权(受第7.3节允许的留置权的约束)，对担保和抵押品协议中所述抵押品的担保权益与该新子公司有关，包括在担保和抵押品协议或法律要求或行政代理要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资声明，以及(C)向行政代理交付该子公司的证书，主要采用附件C的形式，并附上适当的插页和附件，以及(Iv)如果行政代理提出合理要求，应向行政代理提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理满意。

(Ii)对于根据第6.10(C)(I)节的规定必须成为担保和抵押品协议一方的任何美国贷款方收购的与MF收购相关的任何新子公司，自美国贷款方收购每个此类子公司之日起，每个此类子公司应被视为本协议第7节中的贷款方，直至贷款方加入该新子公司的截止日期为止。

(D)对于在截止日期后由(1)任何美国贷款方创建或收购的任何新的外国子公司(包括任何被排除的外国子公司)，在其创建或收购后60天内(受行政代理以其合理的酌情决定权延长)(I)为贷款人的利益，签立并向行政代理交付行政代理认为必要或适宜授予行政代理的对担保和抵押品协议的修改，由任何该等美国贷款方拥有的该新附属公司股本的完善的第一优先担保权益(但在任何情况下均不要求质押任何该等新附属公司总已发行有表决权股本的65%，且为免生疑问，并进一步规定，为免生疑问，不要求质押任何由CFCs直接或间接拥有的任何该等新附属公司的股本(除非该CFCs已根据其定义的但书选择成为附属担保人)，(Ii)向行政代理交付代表该等股本的证书，连同空白的未注明日期的股票授权，由相关美国贷款方的正式授权人员签立和交付，并采取必要的或行政代理认为适宜的其他行动，以完善行政代理在其中的担保权益，以及(Iii)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师应合理地令行政代理满意，以及(2)任何额外的借款人是外国子公司，如果该境外子公司是重要的境外限制子公司(包括在截止日期后由该额外借款人直接创建或收购的、不再是非实质性子公司的任何该等现有子公司)，则应在该等创建或收购后45天内签署并向行政代理交付一份《外国担保协议》的联名书。

6.11进一步保证。在任何时间或不时应行政代理的要求，每一贷款方将自费迅速签署、确认和交付行政代理可能合理要求的其他文件，并采取其他行动和事情，以充分实现贷款文件的目的。

6.12结算后债务。在实际可行的情况下，在附表6.12规定的截止日期之后的时间段内或行政代理书面同意的较后日期内，包括合理地适应截止日期未预见的情况，履行附表6.12规定的义务。

6.13子公司的指定。(A)母借款人可随时将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，不得发生并持续发生任何违约或违约事件，(Ii)任何附属公司如对集团任何成员有追索权而有债务(母公司借款人就欺诈、挪用、违反陈述及担保及错误应用而未提出付款或履行要求而构成母公司借款人责任的应收款或类似证券化事宜除外)，则不得被指定为非受限制附属公司。(3)任何受限制附属公司如先前被指定为非受限制附属公司，则不得被指定为非受限制附属公司；但在截止日期之前或截止日期被指定为非受限子公司的任何受限子公司可在截止日期后被重新指定为受限子公司，随后可被重新指定为非受限子公司，但不得就该子公司进一步重新指定，(Iv)如果任何子公司是集团成员对其负有任何直接或间接义务出资或维持其财务状况的人，则不得将该子公司指定为非受限子公司，(V)在该指定生效后，母借款人遵守第7.1节规定的最近终止参考期的财务契约，该参考期已根据第6.1节按形式交付财务报表，从而使各自的指定生效(以及在最近结束的参考期内完成的非限制性子公司和根据第6.1节已交付财务报表的受限子公司的所有其他指定)；(Vi)如果在实施此类指定后，非限制性子公司在最近结束的参考期的最后一天总共有(X)，总资产等于或大于母借款人及其子公司在该日期的综合总资产的7.5%，或(Y)在该参考期内的收入等于或大于母借款人及其子公司在该期间的综合收入的7.5%，每种情况都是根据公认会计准则确定的，(Vii)借款人不得被指定为非受限制附属公司及(Viii)任何受限制附属公司不得(X)被指定为非受限制附属公司，如该受限制附属公司在指定时拥有重大知识产权，或(Y)以向或向任何非受限制附属公司转让重大知识产权的所有权(或类似效力的转让)的形式作出任何处置或投资。

(B)将任何附属公司指定为非受限制附属公司，即构成母借款人在该附属公司的投资，在指定日期的款额，相等于母借款人的任何负责人员真诚厘定的该母借款人在该附属公司的投资的公平市价。任何非限制性附属公司被指定为受限制附属公司时，应构成该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。当任何附属公司被重新指定为受限制附属公司时，母借款人对非受限制附属公司的投资应减去母公司借款人在重新指定时对该子公司的投资的公平市场价值(由母公司借款人的任何负责人真诚地确定)(不言而喻，这种减少不得超过母公司借款人对该子公司的初始投资减去母公司借款人收到的此类投资的回报)。向不受限制的附属公司转让或从不受限制的附属公司转让的任何财产，均须按转让时的公平市价估值，每种情况均由母借款人的任何负责人员真诚厘定。

(C)如截至截止日期后结束的任何参照期的最后一天，不受限制的附属公司(I)在该日的总资产等于或大于母借款人及其附属公司在该日期的综合总资产的7.5%，或(Ii)在该参照期内的收入等于或大于母借款人及其附属公司在该期间的综合收入的7.5%，则母借款人应：不迟于根据本协议交付该会计期间的财务报表之日起五个工作日内，根据第6.13(A)节的规定，以书面形式向管理代理指定一家或多家此类非限制性子公司为受限子公司，以便在此类指定(S)之后，非限制性子公司具有：(I)于该参考期最后一日的总资产少于母借款人及其附属公司于该日期的综合总资产的7.5%，及(Ii)于该参考期内的总收入少于母借款人及其附属公司于该期间的综合收入的7.5%，两者均按公认会计原则厘定。

6.14收益的使用。初始定期贷款的收益将用于为截止日期的再融资提供资金，并支付相关交易费用和支出。循环贷款、Swingline贷款和信用证的收益应用于满足营运资金需求和一般公司目的，包括(在本协议允许的范围内)用于允许的收购和限制性付款，以及仅在循环贷款收益的情况下，用于为截止日期的再融资和支付相关交易费用和支出提供资金。2024年延期提取定期贷款的收益将用于为收购MF提供资金，并支付与此相关和与修正案1相关的费用和开支。

6.15反腐败法；制裁。有效地维持合理设计的政策和程序，以确保母借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

第7节.消极公约

母借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未兑现，或任何贷款或其他金额(或有赔偿义务除外)欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，母借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接：

7.1金融契约。

(A)综合利息覆盖率。允许母借款人在连续四个会计季度的任何期间的最后一天的综合利息覆盖比率低于3.00：1.00。

(B)综合总杠杆率。允许母借款人在任何会计季度的最后一天的综合总杠杆率大于5.00：1.00；但在符合合格材料购置定义中规定的限制的情况下(包括在合格材料购置定义中规定的所需时间段内发出QMA通知)，从完成相关合格材料购置的会计季度(该期间，“财务公约增长期”)开始，连续四个完整的财政季度(和没有其他财政季度)，该比率应提高到5.50：1.00；此外，在任何该等选举后恢复至5.00：1.00的最高综合总杠杆率时，母借款人必须在至少两个完整的财政季度内维持该水平，母借款人才可选择开始新的财务契约增长期；此外，在融资工具使用期间及到期日之前，不得有超过两个财务契约增长期。

(C)综合担保杠杆率。允许母借款人在任何财政季度的最后一天的综合担保杠杆率大于3.50：1.00；但在符合合格材料采购定义中规定的限制的情况下(包括在合格材料采购定义中规定的所需时间内提交质量管理协会通知)，该比率应在财务公约增加期间提高到4.00：1.00；此外，在任何此类选举后回到3.50：1.00的最高综合担保杠杆率时，母借款人必须在至少两个完整的财政季度内保持该水平，母公司借款人才能选择开始新的财务契约增长期；此外，在融资工具使用期间和到期日之前，不得有超过两个财务契约增长期。

7.2无债可依。产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在截止日期仍未清偿的债项，以及附表7.2所列的任何该等债项的本金超过$5,000,000的部分，以及就该等债项而作出的任何准许再融资债项；

(C)允许的增量等值债务和允许的外部再融资债务以及与此相关的任何允许的再融资债务；但任何许可增量等值债务生效的先决条件是：(I)在生效后，增量总额不超过增量上限(但不得在增量比率下产生此类无担保债务)，(Ii)不会发生违约或违约事件，并且在紧接该许可增量等值债务生效之前或之后继续发生，(Iii)母借款人遵守第7.1条规定的财务契约，(4)第(4)节和其他贷款文件中所述陈述和担保在允许的增量等值债务发生之日和截至该日期的所有重要方面均为真实和正确的，除非该陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，仅在提供该允许的增量等值债务的贷款人所要求的范围内，该陈述和担保应在截至该较早日期的所有实质性方面真实和正确；但就为资助母借款人指定为“有限条件性收购”的准许收购而招致的任何准许递增等值债务而言，第(Ii)及(Iv)款的遵守可自订立管限该项收购的适用收购、合并或类似协议之日起确定；

(D)母借款人或根据任何掉期协议而存在或产生的任何受限制附属公司的债务(或有或有)，但该等债务须由该人在正常业务过程中订立，而非为投机或“市场观点”的目的；

(E)在第7.7节允许的范围内，母借款人及其受限制子公司之间的公司间债务；但借款方欠非借款方的受限制子公司的任何此类债务，应以行政代理合理满意的方式从属于债务；

(F)(I)(A)应收款交易归因于债务和保理债务加上(B)为提供全部或部分购买价格(或建造或收购成本)而产生的债务(包括资本租赁债务项下的债务、合成租赁项下的债务和购买货币债务，但不包括根据第7.5(G)条允许的销售和回租交易订立的资本租赁义务项下产生的债务)，在每种情况下，用于资本资产及其再融资、再融资、更新或延期的债务。但根据本条第7.2(F)(I)条(A)及(B)项所招致的所有该等债务的本金总额，在任何时间均不得超过母借款人及其受限制附属公司截至该日期的综合总资产的(X)$700,000,000及(Y)15.50%中较大者；和(Ii)根据第7.5(G)条允许的出售和回租交易而签订的资本租赁义务项下产生的债务，以及与此相关的任何允许再融资债务；

(G)阿尔伯克基IRB融资项下本金总额不超过100,000美元的债务，以及与此有关的任何允许再融资债务。

(H)其他无担保债务；但(I)在紧接预计基础上生效之前或之后，均不存在违约或违约事件，(Ii)已根据第6.1节交付财务报表的母借款人在最近结束的财政季度最后一天的综合总杠杆率(按预计基础确定)低于4.75：1.00，(Iii)任何此类债务的最终到期日不得早于到期日后6个月，除非是惯常的高收益过桥贷款，在符合习惯条件(包括不付款或违约破产事件)的情况下，这些债务将自动转换为不早于到期日到期的永久债务，或被要求转换为不早于到期日到期的永久债务；(4)此类债务的条款不得规定在到期日后六个月之前的任何定期偿还、强制赎回、偿债基金债务或其他付款(定期利息支付除外)，但在控制权变更、资产出售或伤亡或谴责事件时购买的惯常要约以及违约事件时的惯常加速权利除外；此外，如为资助母借款人指定为“有限度附条件收购”的准许收购而招致任何该等债务，则第(I)及(Ii)款的遵守可自订立管限该项收购的适用收购、合并或类似协议之日起厘定；此外，任何并非贷款方的附属公司的任何该等债务在产生时合计不得超过母借款人及其受限制附属公司截至该日期综合总资产的(X)$150,000,000及(Y)3.25%中较大者；

(I)母借款人及其受限制子公司对本协议所允许的其他债务的支持义务，前提是贷款方对非贷款方的受限制子公司的债务的支持义务是第7.7节允许的投资；

(J)(X)本金总额不超过7,500,000美元的债务，包括本金总额不超过为支持母借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的义务而开具的贷款单据下产生的信用证或银行担保；(Y)本金总额不超过100,000,000美元的债务，包括在L信用证项下双边融资项下的信用证；

(K)负债，包括银行承兑汇票、法定责任、保证金或上诉保证金、履约保证金或在正常业务过程中作出的类似安排，与过往惯例一致，并与借款的负债无关；

(L)(I)非美国贷款方的受限制子公司的债务，但此类债务的本金总额不得超过母借款人及其受限制子公司截至该日期的综合总资产的(X)2.25亿美元和(Y)5.00%中的较大者，且(Ii)为满足丹麦纳税评估而产生的外国子公司的债务；

(m)[保留区];

(N)本金总额不超过$800,000,000的2029年优先债券及本金总额不超过$800,000,000的2031年优先债券下的未偿还债项，以及就该等债项而作出的任何准许再融资债项；

(O)在结束日或之后成为受限制附属公司的任何人的债务；但条件是：(A)在该人成为受限制附属公司时，该等债务是存在的，及(B)该等债务并非预期或预期该人会成为受限制附属公司而产生的；

(P)本金总额在任何时候不得超过母借款人及其受限制附属公司截至该日期的综合总资产的(X)$225,000,000及(Y)5.00%中较大者的其他债务；

(Q)母借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中根据供应商、持牌人、特许经营商或客户的债务担保而招致的债务，而在任何时间未清偿的本金总额不得超过$25,000,000；

(R)母借款人或任何受限制附属公司因担保合资企业的债务而产生的债务，在任何时候未清偿的本金总额不得超过四个完整会计季度综合EBITDA的(X)$45,000,000和(Y)5.00%中的较大者，视为一个期间，在财务报表已根据6.1节按备考方式交付的确定日期之前结束；和

(S)现金管理协议项下产生的债务。

为了确定是否符合本第7.2条的规定，(A)债务不需要仅因本第7.2条所述的一种类别而产生，而是允许部分地根据其任何组合和任何其他可用的豁免发生，以及(B)如果债务(或其任何部分)满足本第7.2条所述的一种以上允许债务类别的标准，则母借款人可自行决定：可按照符合本第7.2节的任何方式将任何该等负债项目(或其任何部分)划分或分类，并有权仅将该负债项目(或其任何部分)的数额和类型列入上述一项或多项(视情况而定)条款(或其任何部分)，而该负债项目(或其任何部分)应被视为仅根据该等条款(或其任何部分)而产生或存在；但在本协议项下产生的所有债务，在任何时候都将被视为根据第7.2(A)节发生，而在高级票据下未偿还的债务将在任何时候被视为根据第7.2(N)节发生。

7.3留置权。在其任何财产、资产或收入上设立、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外(统称为“允许留置权”)：

(A)根据保证义务的任何贷款文件的留置权，包括向开证贷款人和Swingline贷款人承诺的现金抵押品和其他担保，以保证违约贷款人的义务，如该开证贷款人和/或Swingline贷款人酌情要求的，可以是现金抵押品、张贴信用证或其他安排的形式；

(B)第7.2(C)节允许的担保债务的留置权；

(C)根据本协议所允许的任何双边L远期汇票、互换协议或现金管理协议，以在成交日期或该交易订立之日是本协议项下贷款人(或其关联人)为受益人的担保义务的留置权，但仅限于：(I)就任何掉期协议而言，该项互换协议项下的义务是根据第7.2(D)节允许的，(Ii)该留置权的抵押品与担保该等义务的抵押品相同，(Iii)该双边L汇票项下的义务，互换协议或现金管理协议和债务在受此类留置权约束的抵押品中享有同等权利，以及(Iv)对于任何此类双边L/C贷款，其下的义务是第7.2(J)(Y)节允许的；

(D)列于附表7.3及其任何续期或延期的留置权，但在截止日期存在的留置权，以及因此而担保的债务本金超过5,000,000美元的部分，只要(1)所涵盖的财产不变，(2)担保或受益的金额不增加，(3)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变，以及(4)第7.2(B)节允许任何续期或展延由此担保或受益的债务；

(E)对尚未到期或正在真诚抗辩的税款的留置权，并通过勤奋进行的适当程序，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与此有关的充足准备金(包括但不限于为保证丹麦纳税评估而存放的债券和/或数额的担保)；

(F)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，如未逾期超过60天或逾期超过60天，则未予存档，且未采取任何其他行动强制执行此类留置权，或正本着真诚和通过适当的法律程序勤奋地进行这些留置权，但须按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的储备金；

(G)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(H)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(1)影响不动产的分区限制、地役权、通行权、限制、保留和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

(J)保证根据第8(H)条支付不构成违约事件的款项的判决的留置权，或保证与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；

(K)为资本租赁债务或合成租赁债务下的债务提供担保的留置权，或与资本租赁债务或合成租赁债务有关的留置权，以及依据第7.2(F)(Ii)节准许的固定资产或资本资产的购买货币债务；但条件是：(I)该等留置权在任何时间均不牵连任何财产，而该等财产并非由该项债务所融资的财产；及(Ii)由此担保的债务不超过在取得当日所取得的财产的成本或公平市价，两者以较低者为准；

(L)对海关和税务机关依法产生的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(M)对与本协议允许的收购或其他购买有关而获得的财产或资产的留置权，但条件是：(I)根据第7.2节允许由此类留置权担保的债务，以及(Ii)留置权不是与收购相关的，也不是在预期或预期收购时产生的，此类留置权不是“全面留置权”(与以此方式获得的任何人的资产有关的除外)，并且此类留置权不附加或延伸到任何其他财产或资产；

(N)业主对母借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中租用的房地上的固定附着物、设备和动产的留置权或业主的抵押；

(O)就母借款人及其受限制附属公司在通常业务过程中出租给属经营租约的该等财产的拥有人而招致的留置权，以及就每宗个案而提交或记录的融资报表；但该等留置权不延伸至母借款人及其受限制附属公司的任何其他财产；

(P)留置权，如银行留置权、抵销权或类似的权利和补救办法，以及仅对在正常业务过程中存入托管机构的存款账户或其他资金造成负担的留置权；

(Q)存款现金或开具信用证，以保证保险或自保安排下对保险承运人的赔偿责任；

(R)担保或支持第7.2(J)(X)节允许的信用证或银行担保的现有和未来现金或现金等价物的留置权；

(S)因在正常业务过程中订立的非排他性知识产权许可或再许可而产生的知识产权留置权；

(T)对不是美国贷款方的受限制子公司的财产或资产的留置权，以保证第7.2节允许的此类外国子公司的债务(L)；

(U)以母借款人或限制子公司为第7.2(E)节所允许的债务提供担保的留置权；但就第7.2(E)节所规定的债务所要求的债务而言，该留置权应排在担保债务的抵押品留置权之后，其担保方式应令行政代理人合理满意；此外，任何欠借款方的此类债务应由全球公司间票据或质押给行政代理人的另一公司间票据证明；

(5)因从成员工资中扣除但根据加拿大养恤金标准立法尚未到期的缴款而产生的法定留置权，以及根据加拿大养恤金标准立法已累计但尚未到期的任何雇主缴款；

(W)在正常业务过程中批给他人的地役权、租契和分租权，并不对母借款人及其受限制附属公司的整体业务造成任何实质上的干扰；

(X)与优先票据的失效、清偿或赎回有关的现金存款；

(Y)对第7.2(F)(I)节所允许的保理安排和合格应收款交易的应收款和相关资产的留置权；

(Z)因在正常业务过程中出售任何资产或财产而作出的有条件出售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权，以及本协定所准许的受托保管安排；但该等留置权只在适用的有条件出售、保留所有权、寄售、受托保管或类似安排下产生，而该等留置权只会妨碍根据该等安排售出的货品；

(Aa)附加留置权，只要所担保债务的本金总额在任何时候都不超过$115,000,000；

(Bb)根据母借款人或任何受限附属公司在不违反本协议的情况下订立的任何租约或转租(包括关于受租约限制的财产的融资声明)，保留出租人或转让人的任何权益或所有权；但就本条(Bb)而言，此类留置权仅针对受各自租约或转租(以及与同一租约或转租人或附属出租人转租人订立的任何其他租约或转租)的财产，且仅为其担保；

(Cc)就母借款人或任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的房地产签署土地租约；及

(Dd)对将在本协议不禁止的投资中获得的任何财产的卖方以现金预付款或托管保证金为受益人的留置权，该现金预付款或托管保证金将针对此类投资的购买价或与本协议不禁止的任何此类投资或资产出售(包括与此类投资或资产出售有关的任何意向书或购买协议)的托管安排而适用，(B)包括在本协议不禁止的资产出售中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或资产出售(视情况而定)。(C)借款人或其任何受限制附属公司就本协议不禁止的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款。

为了确定是否符合本第7.3条的规定，(A)留置权不需要仅因本第7.3条所述的一种类别而产生，但允许部分地根据其任何组合和任何其他可用的豁免发生，以及(B)如果留置权(或其任何部分)满足本第7.3条所述的一种以上允许留置权类别的标准，则母借款人可自行决定：可以符合第7.3条的任何方式划分或分类任何此类留置权(或其任何部分)，并有权仅将此类留置权(或其任何部分)的金额和类型包括在上述一个或多个(相关)条款(或其任何部分)中，且该留置权(或其任何部分)应被视为仅根据该等条款或条款(或其任何部分)发生或存在；但在成交日期根据证券文件产生的所有留置权，在任何时候都将被视为在成交日期根据第7.3(A)条发生。

7.4合并和解散。

(A)进行合并或合并的交易；但只要当时并无失责或失责事件存在，或不会因此而导致：

(I)母借款人及其受限制附属公司可与任何贷款方合并或合并；但(A)如果母借款人是合并或合并的一方，则母公司借款人应是尚存实体；及(B)如果母借款人不是合并或合并的一方，则其另一贷款方(如另一借款人是该合并或合并的一方，则该额外借款人)应是尚存实体；

(2)母借款人的非贷款方的受限制附属公司可与任何其他非贷款方的受限制附属公司合并或合并；

(3)母借款人及其受限制附属公司可与非贷款方的人士合并或合并，但条件是：(A)如母借款人是合并或合并的一方，则母借款人应为尚存实体；(B)如属贷款方的母借款人的受限制附属公司是合并或合并的一方，则属贷款方的受限制附属公司将是尚存实体，而该项交易应为第7.7条所准许的投资，以及(C)该交易应为7.5节(7.5(F)节以外)允许的收购或处置；

(B)贷款方(母借款人除外)可(I)解散或清算为另一贷款方，或(Ii)以其他方式终止其存在，条件是该贷款方的资产在终止时被分配给一个或多个贷款方；和

(C)非贷款方的受限制附属公司可解散、清算或以其他方式终止其存在。

7.5气质。作出任何产权处置或订立任何协议，以对任何人作出任何产权处置或作出有利于任何人的任何产权处置，但下列情况除外：

(A)(I)贷款方之间的产权处置，(Ii)非贷款方的受限子公司之间的产权处置，以及(Iii)贷款方与非贷款方的受限子公司之间的产权处置，但在贷款方向非贷款方的受限子公司进行的任何产权处置的情况下，此类处置应(X)以公平市场价值(由母公司借款人善意确定)和在正常业务过程中或(Y)第7.7节允许的投资中进行；

(B)母借款人或任何受限制附属公司的其他处置，但(I)在处置时，不存在或不会因处置而导致违约或违约事件，(Ii)任何该等处置的代价须为至少75%的现金或现金等价物；但就该等产权处置而收取的任何指定非现金代价，其总公平市价(每项指定非现金代价的公平市场价值在收取该等非现金代价的适用产权处置结束时计算，而不影响其后的价值变动)，连同依据本但书收取的所有其他指定非现金代价，不得超过75,000,000美元，就本条第(Ii)及(Iii)款而言，须当作为现金；及(Iii)该项处置须至少以受该项处置的资产或财产的公平市价(由母借款人真诚厘定)为代价；

(C)处置不再在母借款人或其附属公司的业务中使用或有用的用过的、陈旧的、剩余的或破旧的财产；

(D)由知识产权的许可或再许可以及其他财产的许可、租赁或再租赁组成的处分，在每一种情况下均在正常业务过程中进行；

(E)使用现金和现金等价物进行本条例未明确禁止的交易；

(F)第7.3节、第7.4节、第7.6节和第7.7节允许的处置；

(G)有关肯塔基总部或利邦物业的买卖及回租交易；惟(I)于该等处置时，不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因该等处置而持续或将会产生，(Ii)任何该等处置的代价应至少为现金或现金等价物的75%，及(Iii)该等处置须至少以肯塔基总部或利邦物业的公平市价(由母借款人真诚厘定)为代价。

(H)在第7.2(F)(I)节允许的保理安排和合格应收款交易中，将应收账款和相关资产处置给应收款实体；

(1)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的习惯买卖安排，处置合营企业的投资(包括股权)；

(J)处置其他财产，每一财政年度总额不超过55000000美元；

(K)在正常业务过程中处置存货；

(L)与获准重组有关的处置；

(M)在下列情况下处置财产：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取贷方，或(2)相当于此类处置的现金收益净额的数额迅速计入此类重置财产的购买价格；

(N)租赁、转租、服务协议或产品销售，在每一种情况下，作为一个整体，不对母借款人和受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(O)发生意外事故的财产的处置，包括作为保险和解的一部分，将财产转移给有关不动产的保险人，以及因行使“征用权”或其他类似权力而处置因行使“征用权”或其他类似权力而予以谴责的政府当局或机构(不论是以代替谴责的行为或其他方式)的处置；

(P)在正常业务过程中对知识产权的处置(包括停止使用或维护、不追索、停止执行或以其他方式放弃、允许失效或无效、终止或进入公有领域、不再使用或不再有用的、可取的或经济上可行的维护、追索或执行的任何知识产权或其申请或登记)；以及

(Q)MF规定的处分。

7.6限制付款。直接或间接宣布或支付任何受限制的付款，或招致任何这样做的义务(或有义务或其他义务)，但只要在下述任何诉讼发生时或将因此而继续的违约或违约事件不会发生：

(A)母借款人的受限制附属公司可就其股本向母借款人或拥有该附属公司股本的任何其他人士(在此情况下，按该其他人在该受限制附属公司的股权所有权按比例计算)支付股息及作出分配；

(B)母借款人可宣布和支付仅以母借款人的普通股或其他普通股权益支付的股息或其他分派；

(C)母借款人可购买、赎回或以其他方式收购其普通股或其他普通股权益或认股权证或期权，以取得实质上同时发行其普通股或其他普通股权益的新股所得款项，以收购任何该等股份；

(D)母借款人可支付其他限制性付款，其总额不得超过(I)每个财政年度，(X)45,000,000美元和(Y)1.00%中较大者，即(X)母借款人及其受限制附属公司截至该日的综合总资产加上(Ii)可用金额；但仅就上述第(2)款而言，(A)根据第6.1节交付财务报表的母公司借款人在最近一个会计季度最后一天的综合总杠杆率低于4.50：1.00(按备考基础确定)；(B)紧随其后或之前不存在违约或违约事件；以及(C)母借款人遵守第7.1节规定的财务契约，按母借款人最近一次终了的财政季度确定，其财务报表已根据第6.1节并按形式编制；

(E)母公司借款人可支付其他限制性付款，只要(I)已根据第6.1节提交财务报表的母公司借款人最近一次结束的财政季度最后一天的综合总杠杆率低于3.75：1.00，(Ii)紧接在该条款之前或之后不存在违约或违约事件，以及(Iii)母公司借款人遵守第7.1节规定的财务契诺，自母借款人最近一次结束的财政季度确定，其财务报表已根据6.1节交付，并按形式计算

（f）被视为在行使购买股本的选择权时发生的股本回购，如果该股本股份代表该选择权的行使价格的一部分。

为确定是否符合本第7.6节的规定，（A）不需要仅参照本第7.6节所述的一个类别进行限制性付款，但允许在任何组合和任何其他可用豁免下部分进行，以及（B）如果受限制付款（或其任何部分）符合本第7.6条所述的一种以上允许的限制性付款类别的标准，母借款人自行决定，可将任何此类受限付款划分或分类（或其任何部分）以符合本第7.6条的任何方式，并有权仅包括此类受限付款的金额和类型（或其任何部分）在一个或多个（如相关）上述条款（或其任何部分）和该项目的限制付款（或其任何部分）应被视为仅依据该条款或条款（或其任何部分）作出。

7.7Investments. 进行或允许存在任何投资，除非：

（a）现金及现金等价物;

（b）投资（包括公司间投资）在截止日期存在或承诺根据截止日期存在的协议进行，在附件7.7列出的每种情况下，如果任何此类投资超过5，000，000美元，以及任何修改、替换、更新，再投资或延期（包括公司间贷款的资本化）（前提是截止日期的投资金额没有增加，除非本第7.7节另有规定）;

（c）（i）在适用法律不禁止的范围内，向母借款人及其受限制子公司的高级职员、董事和雇员提供的预付款，在任何时候未偿还的总额不超过15，000，000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，以及（ii）向高级职员提供的贷款和预付款，母公司借款人或其任何受限制子公司的董事和雇员，为购买母公司借款人的股本提供资金，在任何时候未偿还的总金额不超过15，000，000美元;

（d）（i）投资，包括因（x）在日常业务过程中授予贸易信贷、按金、预付款及其他信贷或（y）向自然人客户提供信贷以资助购买母借款人及其受限制附属公司的产品而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，本金总额不超过40美元，000，000美元的未偿债务，以及（ii）为清偿或部分清偿债务而从陷入财务困境的账户债务人收到的投资，但以防止或限制损失所合理需要的为限;

（e）母借款人或任何受限制子公司对母借款人或任何其他贷款方的投资;

（f）自交割日起，任何贷款方对一家或多家非贷款方的受限制子公司的投资，本金总额（扣除该投资的任何回报，但总额不超过其初始金额）不超过450，000，000美元;

（g）（i）由非贷款方的受限制子公司及受限制子公司之间进行的投资，（ii）由外国受限制子公司进行的投资（外国贷款方除外）与收购供应商的股权或资产有关，分销商及其他人士（母借款人或其任何受限制子公司除外）从事与母借款人及其受限制子公司在此类收购后开展的业务相关的业务，前提是此类收购是由外国产生的现金流或此类外国债务提供资金的子公司或（iii）非美国贷款方的受限制子公司根据本条规定的其他方式（iii）在任何时候未偿还的总额不超过75，000，000美元;

（h）投资，只要该投资是用母借款人的股本支付的;

（i）（x）（i）允许的收购，条件是（MF收购除外）（A）根据第6.1条规定提交财务报表的母借款人最近一个财政季度最后一天的综合有担保杠杆率低于3.25：1.00及（B）母借款人最近一个财政季度最后一天的综合总杠杆比率，其财务报表已根据第6.1节的规定提交，以备考方式确定，低于4.75：1.00，以及（ii）作为与完成许可收购相关的实质上同时进行的中期投资，对母借款人的受限制子公司的投资，以及（y）在交割日或之后成为受限制子公司的任何人士的投资;前提是（A）该等投资在该人士成为受限制子公司时存在，以及（B）该等投资并非预期或预期该人士成为受限制子公司;

（j）对合资企业的投资，在任何时候未清总额不超过60 000 000美元;

（k）根据第7.2（d）条允许的与掉期协议有关的投资，以及母借款人或任何受限制子公司就现金管理协议作出的担保义务;

（l）母借款人或任何受限制子公司就丹麦税务评估作出的投资;

(M)只要(I)母公司借款人最近一次结束的会计季度最后一天的综合总杠杆率低于3.75：1.00(该财务报表是按预计基础确定的)，(Ii)在紧接其按预计方式生效之前或之后不存在违约或违约事件，以及(Iii)母借款人遵守第7.1条规定的财务契约，以母借款人最近一次终了的财政季度的最后一天为基础确定的，该借款人的财务报表已根据第6.1节并按形式编制；

(N)(I)在任何时候未偿还总金额不超过2.25亿美元的其他投资，加上(Ii)第7.6(D)(I)条下的任何未用金额加上(Iii)第7.8(A)(Vii)条下的任何未用金额；但根据第(N)款第(Ii)和(Iii)款用于进行投资的任何金额，应以美元为基础减少此类条款下可用于就初级融资进行限制付款或预付款、赎回、购买、失败和其他偿还的金额；

(O)其他投资，只要(X)在紧接其形式上生效之前或之后不存在任何违约或违约事件，且(Y)母借款人截至其最近一次结束的财政季度的最后一天(其财务报表已根据6.1节交付)在形式上遵守了第7.1节所述的财务契诺，未偿债务总额不得超过可动用金额；

(P)与获准重组有关的投资；但对非贷款方的任何子公司的任何此类投资应为非现金投资(包括以其他子公司的股权形式(在该实体的资产不只是现金或现金等价物的范围内))；

(Q)对应收款实体的投资或与合格应收款交易有关的投资；以及

（r）因客户和供应商的破产或重组或拖欠账款或其他纠纷的解决而收到的投资，或因任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让而收到的投资。

为了确定是否符合本第7.7节的规定，（A）投资不需要仅通过参考本第7.7节所述的一个类别产生，但允许在其任何组合和任何其他可用豁免下进行或部分存在，以及（B）如果投资（或其任何部分）符合一个或多个允许投资类别的标准第777章：一个人的秘密，一个人的秘密，一个人的秘密可将任何此类投资划分或分类（或其任何部分）以符合本第7.7条的任何方式，并有权仅包括此类投资的金额和类型（或其任何部分）在一个或多个（如相关）上述条款（或其任何部分）和此类投资（或其任何部分）应被视为仅依据该条款或条款而作出或存在（或其任何部分）;但根据第7.7（b）条，第7.7（b）条所述的所有投资应视为未偿还。

7.8债务的预付款等。

（a）在优先票据、任何无抵押许可增量等值债务、任何无抵押许可外部再融资债务、任何无抵押许可外部再融资债务、第7.2（h）节允许的任何债务或任何其他无担保债务，或任何在付款权或留置权优先权方面从属于债务的债务，（不包括母借款人及其受限制子公司之间的债务，在任何适用的从属条款允许的范围内）（统称为“次级融资”），但以下情况除外：

（i）与其有关的任何许可再融资负债;

（ii）将任何此类次级融资转换或交换为母借款人的股本（不合格股本除外），而母借款人基本上同时发行其普通股或其他普通股权的新股;

（iii）优先票据或第7.2（h）节所允许的任何债务的任何提前偿还、赎回、购买、废止或其他清偿，以及第7.2（h）节所允许的允许增量等值债务、增量贷款或额外债务的收益，只要（x）截至母借款人最近一个财政季度最后一天的综合担保杠杆率，财务报表已根据第6.1条规定交付的金额，在备考基础上确定，小于3.25：1.00，（y）在备考基础上实施之前或之后不存在违约或违约事件，以及（z）母借款人遵守第7.1条规定的财务契约，该财务契约在母借款人最近一个财政季度的最后一天确定，财务报表已根据第6.1条和备考基础交付;

（iv）定期支付任何次级融资到期的利息和本金，但不包括任何次级融资适用的从属条款所禁止的付款;

（v）与次级融资有关的预付款、赎回、购买、撤销及其他还款，总额不得超过可动用金额;但（x）在形式上生效之前或之后，不存在任何违约或违约事件，以及（y）仅就上述第（v）款而言，根据第6.1条规定，在母借款人最近一个财政季度的最后一天，财务报表已经提交，合并总杠杆比率在备考基础上确定，低于4.50：1.00且母借款人遵守第7.1节规定的财务契约，该财务契约在母借款人最近一个财政季度的最后一天确定，财务报表已根据第6.1节以备考形式交付;

（vi）海外受限制附属公司根据该海外受限制附属公司的本地营运资金融资偿还无抵押循环贷款;惟该等付款并不伴随永久削减相关循环承担;

（vii）次级融资的或与次级融资有关的额外付款，款额不超过$20，000，000;

（viii）与次级融资有关的额外预付款、赎回、购买、撤销和其他偿还，只要（x）截至母借款人最近一个财政季度的最后一天，财务报表已根据第6.1节的规定提交，在备考基础上确定的综合总杠杆率低于4.75：1.00，（y）在形式上生效之前或之后，不存在违约或违约事件，且（z）母借款人遵守第7.1条规定的财务契约，根据第6.1条规定，在备考基础上，确定为母借款人最近一个财政季度的财务报表;以及

(Ix)与初级融资有关的额外预付款、赎回、购买、失败和其他偿还，其总金额不得超过第7.6(D)(I)条规定的任何未使用金额；但根据第(A)(Ix)条使用的任何金额，应按美元对美元的基础减少该条款下可用于进行限制性付款的金额。

(B)修改、修改或更改管理任何次级融资的任何文件的任何条款或条件，其方式将允许7.8(A)节不允许的付款，将违反当时有效的任何从属或债权人间条款，或将以其他方式对贷款人的利益造成实质性不利。

为确定是否符合本第7.8条的规定，(A)付款不需要仅参照本第7.8条中描述的一种类别而发生，但允许部分地根据其任何组合和任何其他可用的豁免进行支付或存在，以及(B)如果一笔付款(或其任何部分)满足本第7.8条所述的一种或多种允许付款类别(或其任何部分)的标准，则母借款人可自行决定：可按照符合第7.8节的任何方式对任何此类付款(或其任何部分)进行划分或分类，并有权仅将此类付款(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款(或其任何部分)的一个或多个(视情况而定)中，且此类付款(或其任何部分)应被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)支付。

7.9与关联公司的交易。与母借款人的任何关联公司订立任何公平市值超过30,000,000美元的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：

(A)按公平合理的条款进行的交易，其实质上对母公司借款人或受限制附属公司有利，与母公司借款人或受限制附属公司在当时与联属公司以外的人进行的可比公平交易中所能取得的一样；

(B)向高级人员和雇员支付合理的薪酬(包括合理的奖金和其他合理的激励安排)；

(C)合理的董事酬金；

(D)根据第7.6节允许的限制付款；

(E)偿还雇员在正常业务过程中发生的旅费和住宿费以及其他业务费用；

(F)第7.7(B)、7.7(C)、7.7(E)、7.7(F)、7.7(G)、7.7(J)、7.7(L)及7.7(Q)条所准许的投资；

(G)第7.2(B)、7.2(E)、7.2(F)(I)及7.2(I)条准许的负债；

(H)第7.5(A)条和第7.5(I)条允许的处置；以及

(I)母借款人或任何受限制附属公司之间，或受限制附属公司之间或之间的交易。

7.10会计年度变更。在未经行政代理事先同意的情况下更改其会计年度(限制子公司的会计年度与母公司借款人的会计年度一致的除外)。

7.11繁琐的协议。订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或施加任何条件于(I)母借款人或任何贷款方有能力在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权以确保义务，或(Ii)任何受限制附属公司就其任何股本支付股息或其他分派或向母借款人或任何其他受限制附属公司作出或偿还贷款或垫款，或担保母借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但(A)前述规定不适用于法律、任何贷款文件或任何证明优先票据(如有的话)、任何准许递增等值债务或任何准许对外再融资债务的文件所施加的限制及条件；。(B)前述条文不适用于协议所载有关在出售前准许出售受限制附属公司的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于将予出售的受限制附属公司，而该项出售是根据本条例获准进行的。(C)前述规定不适用于根据上述规定获准存在或发生的任何外国附属公司的债务条款对该外国附属公司施加的限制和条件；。(D)前述第(I)款不适用于本协议所准许的任何与有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于保证该等债务的财产或资产，则前述第(I)款不适用于限制转让的租约和其他合约(包括合营协议)中的惯常条款，(F)上述规定不适用于附表7.11所列在截止日期生效的限制及条件。(G)任何附属公司在成为受限制附属公司时已存在的任何债务条款对该附属公司施加的限制及条件，如该限制或条件并非与该附属公司成为受限制附属公司所依据的一项或一系列交易有关或并非在该等交易或一系列交易之前订立的；。(H)前述规定不适用于与母借款人或任何在取得该等财产时已存在的受限制附属公司的财产有关的限制及条件。只要限制仅与如此获得的财产有关，并且不是与收购有关或在收购预期中产生的，(I)前述不适用于第7.2节允许的任何债务产生的限制和条件，只要限制作为一个整体，在任何实质性方面(由母借款人善意决定)不低于本协议中包含的相同类型的限制，(J)前述不适用于与合格应收款交易有关的协议中包含的习惯性限制和条件，及(K)前述条文不适用于与(G)、(H)、(I)及(J)条所指的任何协议相关而招致的任何债项的再融资的限制及条件，只要该等限制在任何具关键性的方面(由母借款人真诚地厘定)，在任何重要方面对贷款人并不比证明如此再融资的债务的协议所载的同类型限制为差。

7.12业务性质的变化。从事与母借款人及其受限制附属公司于成交日期(或将于交易生效后进行)显著不同的任何重大业务线，或任何合理类似、附属、互补、相关或附带的业务，或其合理延伸、发展或扩展。

7.13收益的使用。除第6.14节所述外，将任何贷款或信用证的收益用于任何目的。用于第6.14节所述目的的贷款或信用证的任何收益不得直接或间接使用，也不得立即、附带或最终用于购买或携带保证金股票(董事会U规则的含义)或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。

7.14组织文件。以任何对贷款人的利益有实质性不利的方式修改、修改或更改其组织文件。

7.15反腐败法；制裁。申请任何贷款或信用证，不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员不得使用任何贷款或信用证的收益(A)任何借款人或其子公司实质性违反任何反腐败法律，或(C)以任何其他方式向任何人提出要约、付款、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)用于资助、融资或便利任何活动、业务或交易，或与任何受制裁人或在任何受制裁国家或以任何其他方式，在(B)或(C)的情况下，这将导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁。

第8节违约事件

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)任何借款人在按照本协议条款到期支付任何贷款或偿还义务的本金时，不得支付任何本金；或任何借款人不得在任何该等利息或其他款项按照本协议条款到期后五个营业日内，就任何贷款或偿还义务支付任何利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何其他款额；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，或载于其在任何时间依据本协议或任何该等其他贷款文件提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表内的任何陈述或担保，须证明在作出或当作作出当日或截至作出日期在任何要项上并不准确；或

(C)任何贷款方不得遵守或履行本协议第6.4(A)节第(I)或(Ii)款(仅针对任何借款人)、第6.1节、第6.2节、第6.7(A)节或第7节所包含的任何协议。

(D)任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(本节(A)至(C)项规定的除外)，并且在行政代理或所要求的贷款人通知母借款人后，这种违约应持续30天而不予补救；或

(E)集团任何成员应(I)在预定或原定的到期日就任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)支付任何本金；或(Ii)在产生该等债务的文书或协议规定的宽限期(如有的话)之后，不支付任何该等债务的任何利息；(Iii)没有遵守或履行与该债项有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等其他协议或条件是证明、担保或与该债项有关的任何文书或协议所载的，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而失责或其他事件或条件的后果是导致或容许该债项的持有人或受益人(或代表该债项或受益人的受托人或代理人)在被要求时发出通知而导致该债项在其述明的到期日之前到期应付，或(如属构成保证义务的任何该等债项)成为须予偿付的债项；或(Iv)根据任何互换协议出现提前终止日期(定义见该互换协议)，原因如下：(A)该互换协议下的任何违约事件(按该互换协议的定义)或(B)该互换协议下的任何终止事件(按该互换协议的定义)，而该母借款人或任何受限制附属公司是受影响的一方(如该定义)，而在任何一种情况下，该母借款人或该受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过100,000,000美元；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或情况，在任何时间均不构成失责事件，但如在该时间，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的一项或多于一项失责、事件或情况已发生并仍在继续，而该等债项的未偿还本金总额为$100,000,000或以上，则属例外；或

(F)(I)任何借款人或重要附属公司须(A)根据任何司法管辖区的任何现有或将来的法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的案件、法律程序或其他诉讼，寻求就其登录济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散(为免生疑问，第7.4(B)或7.4(C)条准许的任何清盘或解散除外)，就其或其债项而作出的债务重整安排或其他济助，或(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似的官员；或(Ii)须针对任何借款人或重要附属公司展开上述第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以致(A)登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在一段为期60天的期间内仍未被解雇或未获解除职务；或(Iii)应针对任何借款人或重要附属公司展开任何案件、程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何重要部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，而该等诉讼或诉讼的结果是在进入命令后60天内不得腾空、解除、暂停或担保任何此类济助令以待上诉；或(Iv)任何借款人或重要附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何借款人或重要附属公司一般不应、不能或应以书面承认其无能力在到期时偿付其债务；或(Vi)或任何借款人或重要附属公司应为其债权人的利益进行一般转让；或

(G)(1)就养恤金计划或多雇主计划(不包括退出负债)发生ERISA事件，而该事件单独或与任何其他ERISA事件一起导致或将合理地预期导致集团成员或任何ERISA附属公司在养恤金计划、多雇主计划或PBGC的ERISA第四章下承担责任，并且已经或可以合理地预期会造成重大不利影响；或(Ii)集团成员或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能就其提款责任支付任何分期付款，而该分期付款可合理地预期会导致重大不利影响；或(Iii)外国计划事件应已发生，而该事件单独或连同任何其他外国计划事件可合理地预期会导致重大不利影响；或

(H)须对集团任何成员作出一项或多于一项判决或判令，而该等判决或判令合计涉及的负债(有关保险公司并无争议承保的保险未予支付或全数承保)为$100,000,000或以上，而所有该等判决或判令不得在加入后30天内被撤销、解除、暂缓执行或担保以待上诉；但丹麦评税表的存在本身并不构成本条第8(H)条所指的失责或失责事件；或

(I)除符合贷款文件条款的每一种情况外，任何担保文件应因任何原因停止在任何实质性方面完全有效，或任何贷款方或任何借款方的任何关联公司应以书面方式主张，或任何担保文件对公平市场价值(单独或全部受影响的财产)超过55,000,000美元的财产设定的任何留置权，应停止可强制执行，并具有据称由此产生的相同效力和优先权；或

(J)除符合贷款文件条款的每一种情况外，(I)《担保与抵押品协议》第2节所载担保的实质性部分因任何原因应停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何关联公司应以书面形式提出，(Ii)在《对外担保协议》生效后，其中第2节所载担保的实质性部分应因任何原因停止完全有效，或任何外借方或任何外借方的任何关联公司应以书面形式提出，或(Iii)本协议因任何原因停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何关联公司应以书面形式提出；或

(K)发生控制权变更；或

(L)任何未偿还本金总额为55,000,000美元或以上的债务中所载的附属条款，如本合同条款要求其从属于债务，则因任何原因，在任何实质性方面应停止完全有效，或任何贷款方或任何借款方的任何关联公司应以书面形式断言；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的关于任何借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(包括应计利息)和所有其他贷款金额(包括所有金额的L/C债务，无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列两种行动中的一种或两种：(I)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向母借款人发出通知，宣布立即终止承诺，承诺即告终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向母借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括L/信用证债务的全部金额，无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期并支付，这些贷款应立即到期并应支付。对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他债务。在所有该等信用证到期或全部动用后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证及其他贷款文件项下的所有其他债务应已全额偿付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人(或合法享有权利的其他人)。除本节明确规定外，借款人特此明确放弃提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。

第9节.行政代理

9.1Appointment. 各方在此合理地指定并任命行政代理人作为本协议和其他贷款文件项下的代理人，各该等贷款人均授权行政代理人根据本协议及其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议条款明确授予行政代理人的权力和履行本协议条款明确授予行政代理人的职责。协议和其他贷款文件，连同其他合理附带的权力。 尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但除本协议明确规定的义务或责任外，行政代理人不应承担任何义务或责任，也不应与任何贷款人建立任何信托关系，本协议或任何其他贷款文件中不应包含或以其他方式存在针对行政代理人的任何默示契约、职能、责任、职责、义务或责任。

9.2权利作为一种。作为本协议项下的行政代理人的人员，应享有与任何其他代理人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就好像其不是行政代理人一样，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则术语“贷款人”或“贷款人”应包括作为本协议项下的行政代理人的人员。 此类人士及其关联公司可接受存款、向其放贷、持有其证券、担任其财务顾问或以任何其他咨询身份，并通常从事任何类型的银行业务、信托业务、金融业务、咨询业务、与任何贷款方或其任何子公司或其他关联公司进行承销或其他业务，就好像该人不是本协议项下的行政代理人一样，并且没有任何责任对此进行说明，贷款人或提供贷款人的通知或同意。

9.3职责的委派。 行政代理人可通过代理人或代理律师履行本协议和其他贷款文件规定的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。 行政代理人不对任何分代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中认定行政代理人在选择此类分代理人时存在重大疏忽或故意不当行为。

9.4免责条款。行政代理人或任何代理人（如适用）及其任何合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人、管理人、受托人、顾问、代理人或关联公司均不得：

（a）须受任何受信责任或其他隐含责任规限，不论违约是否已发生及持续;

（b）有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权力，但本协议或其他贷款文件中明确规定的、要求行政代理人按照所需贷款人的书面指示行使的酌情权利和权力除外（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比），但不应要求行政代理人采取其或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反任何债务人救济法修改或终止违约方的财产;

（c）有义务或责任向任何贷款方或任何发行方披露，且不对未能披露，任何信贷或其他信息负责，这些信息涉及任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉，这些信息是由行政代理人传达、获得或拥有的，该代理人或其任何合伙人、管理人员、董事、雇员、代理人、管理人、受托人、顾问、代理人或关联公司（以任何身份），但管理代理人在本协议中明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外;

（d）应对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件预期的交易采取或未采取的任何行动负责（或其他必要的，或行政代理人善意认为必要的贷款人人数或比例，在第10.1节和第8节最后一段规定的情况下）或（ii）其自身没有重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定）。 行政代理人应被视为不知道任何违约，除非和直到母借款人、借款人或发行人以书面形式向行政代理人发出描述此类违约的通知;以及

(E)对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第5节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.5管理代理的信任度。行政代理人应有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件信息、声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并由适当的一人或多人签署、发送或作出，以及依靠行政代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则是所有贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

9.6违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或母借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.7不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对贷款方或借款方任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向行政代理表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一贷款人还表示，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。除非行政代理人在本合同项下明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、实际律师或关联公司所有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

9.8赔偿。贷款人同意按照借款人根据本节要求赔偿之日生效的合计风险百分比(或如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应根据第10.5条规定的合计风险百分比)按比例对行政代理及其合伙人、高级管理人员、董事、雇员、受托人、附属公司、代理、顾问和控制人(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人有义务偿还的范围内)进行赔偿。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

9.9管理代理以其个人身份。行政代理及其关联公司可以向任何贷款方提供贷款、接受存款，以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，就像行政代理不是行政代理一样。对于其发放或续展的贷款以及其签发或参与的任何信用证，行政代理应享有与任何贷款人相同的本协议和其他贷款文件下的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的行政代理人。

9.10继任者管理代理。(A)行政代理人可在给予贷款人及母借款人30天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8(A)条或第8(F)条对任何借款人的违约事件已经发生并且仍在继续)须经母借款人批准(批准不得无理扣留或推迟)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任，术语“行政代理人”指的是该继任代理人在任命和批准后生效。前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在任何退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，本第9节和第10.5节的规定应继续对其有利。

(B)根据第9.10节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职也应构成其作为发行贷款人和Swingline贷款人的辞职。一旦接受继任者作为本合同项下行政代理的任命，(I)该继任者将继承并被赋予即将退休的开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)即将退休的开证贷款人和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任开证贷款人应出具信用证，以取代信用证(如有)，或作出令退任开证贷款人或其他现有开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的责任。

9.11行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或针对任何借款方的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权。

9.12排班员、辛迪加代理和文件代理。编排者、辛迪加代理或文件代理均不以其各自的身份承担本协议项下的任何职责或责任。

9.13双边L/信用证融资、互换协议和现金管理协议。作为L/C双边安排、掉期协议或本协议允许的任何现金管理协议或本协议或任何其他贷款文件规定的任何抵押品的当事方的任何贷款人或其任何关联公司，除以贷款人身份并在此情况下仅在贷款文件明确规定的范围内就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)通知任何行动或同意、指示或反对任何其他贷款文件项下的任何行动外，无权就任何抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)通知、指示或反对任何行动。尽管本第9款有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实双边L远期汇票、掉期协议和现金管理协议项下债务的支付情况或其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的贷款人或作为该双边L/C贷款、互换协议或此类现金管理协议一方的贷款人的关联方收到关于此类义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。

9.14追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否关于任何借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人收到的立即可用货币的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。

第10条杂项

10.1修订和豁免。除非按照第10.1节的规定，本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。在符合第2.24(B)款的规定下，相关贷款文件的所需贷款人和每一贷款方可以，或在所需贷款人的书面同意下，相关贷款文件的行政代理和每一贷款方可以随时(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(B)放弃所要求的贷款人或行政代理的条款和条件，视情况而定，可在该文书中规定本协议或其他贷款文件或任何违约或违约事件的任何要求及其后果；然而，任何该等豁免及该等修订、补充或修改不得(I)免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最终预定到期日、延长任何定期贷款的任何分期偿还付款的预定日期、降低根据本协议须支付的任何利息或费用的既定利率(但对本协议中的金融契诺(或本协议中所使用的金融契诺中所用的界定术语)的任何修订或修改或对违约率适用的豁免不构成就本条第(I)款而言降低利率或费用)或延长上述任何付款的预定日期，或增加任何贷款人承诺的金额或延长到期日，或减少任何信用证的任何偿还义务，在每一种情况下，均未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受到影响；(Ii)未经所有贷款人书面同意，取消或减少任何贷款人在第10.1节项下的投票权，或减少所需贷款人定义中规定的任何百分比；(Iii)同意任何借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，解除所有或基本上所有抵押品，解除所有或基本上所有附属担保人在担保与抵押品协议项下的义务，或免除全部或基本上所有外国贷款方在《外国担保协议》项下的义务，在每种情况下，均未经每一贷款人书面同意而直接或不利地解除其在《外国担保协议》项下的义务；(Iv)未经直接和不利影响的每一贷款人的书面同意，修改、修改或放弃第2.18节的任何规定或第10.7节的按比例分摊规定；(V)在未经多数贷款人的书面同意的情况下，降低多数贷款人定义中规定的相对于任何贷款人的百分比；(Vi)在没有受到直接和不利影响的每一贷款人的书面同意的情况下，修改、修改或放弃《担保与抵押品协议》第6.5节中关于抵押品收益或其中第二节所列担保收益的应用顺序的任何规定或其中所载的按比例分摊规定；(Vii)未经每一贷款人的书面同意，修改、修改或放弃《对外担保协议》第6.5节中关于第二节所列担保收益的顺序或其中所述的按比例分摊规定的任何规定；(Viii)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9节的任何规定或任何影响行政代理的贷款文件的任何其他规定；(Ix)未经Swingline贷款人的书面同意，修订、修改或放弃第2.6或2.7节的任何规定；(X)未经发放贷款的贷款人书面同意，修订、修改或放弃第3节的任何规定；(Xi)未经每一受不利影响的贷款人书面同意，将(A)对任何其他债务的义务或(B)担保任何其他债务的留置权置于次要地位，或订立具有从属效力的任何修订、放弃或同意；(十二)未经所有受不利影响的贷款人书面同意，修订、修改或放弃本第10.1条的任何规定；(十二)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，修订第1.4节或“外币”的定义。或(十三)在未经循环贷款机构多数贷款人书面同意的情况下，修改、修改或放弃(A)Swingline承诺额或(B)L/C承诺额。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

此外，尽管本协议(包括但不限于第10.1节)或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，(I)本协议和其他贷款文件可根据第2.25、2.28或2.29节进行修改，以实施增量融资、延期融资或再融资融资(行政代理和借款人可在未经任何其他方同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实现任何此类增量融资或再融资融资的条款)。(Ii)本协议和其他贷款文件可在征得行政代理和该等条款定义中所述各方同意的情况下，修改本协议和其他贷款文件，以生效任何外币和/或L/C外币，而无需行政代理和母借款人合理地认为必要或适当的任何其他一方的同意，以实施任何该等外币和/或L/C外币的条款；(Iii)贷款各方签署的与本协议有关的担保、抵押品文件和相关文件，可以采用行政代理合理确定的形式，并且可以是：以及未经任何其他人同意，由适用的一个或多个贷款方和行政代理全权酌情订立、修改、补充或放弃的任何其他贷款文件，以(A)授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产的任何担保权益，以使担保当事人受益，(B)根据当地法律的要求，为任何财产的担保当事人的利益实施或保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律的要求，或(C)消除含糊、遗漏、(Iv)行政代理和母借款人可以未经任何贷款人或所需贷款人的同意，修改、修改或补充任何贷款文件，以便更正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷，或更正任何排印错误或其他明显错误；但行政代理应在该等修订、修改或补充生效后，合理地迅速将该等修订、修改或补充(可通过经批准的电子通讯系统提供)通知贷款人。

10.2节点。所有向本合同双方发出或向其发出的通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真或电子邮件)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已正式发出或作出，或在邮寄、预付邮资或传真通知或电子邮件后三个工作日内，或在收到传真通知或电子邮件的情况下，按借款人和行政代理人的地址填写，并在向行政代理人提交的行政调查问卷中规定，对于贷款人，或按各自当事人此后可能通知的其他地址：

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信，可根据行政代理批准的程序，通过电子通信在其行政调查问卷中指定的电子邮件地址(如适用，包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送的通知)交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第2节发出的通知。行政代理或母借款人(代表其本人和其他借款人)可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5费用和税款的支付。母借款人同意：(A)支付或补偿每个行政代理和安排人与本协议和其他贷款文件及与本协议或相关准备的任何其他文件的制定、准备和执行，以及对本协议和其他贷款文件及任何其他文件的修订、补充或修改有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，以及因此而预期的交易的完成和管理，包括行政代理和安排人的一名律师的合理和有据可查的费用、实际支出和自付费用，如有必要，在每个适当的司法管辖区有一家由当地律师组成的律师事务所，以及在母借款人同意下保留的其他律师事务所(同意不得被无理扣留或延迟)以及备案和记录费用和开支，与上述有关的报表将在截止日期之前提交给母借款人(如果是在截止日期支付的金额)，并在此后不时按季度或行政代理人认为适当的其他定期基础上提交，(B)向每一贷款人、发放贷款的贷款人支付或偿还，Swingline贷款人和行政代理承担与执行或保留本协议、其他贷款文件和任何此类文件项下的任何权利有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括贷款人和行政代理的一名律师的合理和有文件记录的费用、实际支出和自付费用，如有必要，在每个适当的司法管辖区有一家当地律师事务所(以及行政代理或任何贷款人合理地确定为避免利益冲突而需要单独的律师事务所)，一名额外的外部律师)和经父母借款人同意(不得被无理扣留或拖延)保留的其他律师(前提是在实际的(或被认为是受影响的一方向父母借款人的书面陈述)利益冲突的情况下，受影响的一方将这种冲突告知父母借款人，然后保留其自己的律师事务所，为受影响的一方提供另一家律师事务所)，(C)支付、补偿并使每家贷款人、签发贷款的贷款人、Swingline贷款人和行政代理不受以下方面的任何和所有记录和备案费用以及任何和所有责任的损害，或由于母借款人延迟支付印花税、消费税及其他类似税项(如有)，而印花税、消费税及其他类似税项是与执行及交付、完成或管理本协议、其他贷款文件及任何该等其他文件所拟进行的任何交易，或对本协议、其他贷款文件及任何该等其他文件所作的任何修订、补充或修改，或根据或就本协议、其他贷款文件及任何该等其他文件而作出的任何修订、补充或修改，或根据本协议、其他贷款文件及任何该等其他文件而作出的任何修订、补充或修改，或根据本协议、其他贷款文件及任何该等其他文件而作出的任何豁免或同意而可能须予支付或被确定须予支付的印花税、消费税及其他类似税项，(D)就与任何债务、费用的任何转换有关的所有合理及有发票的损失、费用或开支，向每家发证贷款人支付或偿还，以美元以外的任何货币支付给开证贷款人的款项或任何其他金额为其等值的美元；但这种转换应是由于母借款人未能履行其在本合同项下的义务和(E)至

就本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理，支付、赔偿并使每个贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人和行政代理、其各自的联属公司以及上述各贷款人的合伙人、高级管理人员、董事、雇员、代理人、受托人、顾问和控制人(每个“受偿人”)免受任何和所有其他法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的损害，包括任何实际或预期的索赔、诉讼、费用或支出。调查或法律程序，不论是否由任何借款人、母借款人的股权持有人、联属公司或债权人或任何其他人士提出，包括任何前述与使用贷款收益或违反适用于任何集团成员、本公司或任何物业的经营的任何环境法或环境关注材料或与之有关的责任，以及一家律师事务所为所有获偿还者和一名环境顾问以及(如有必要)一家监管律师事务所和一家当地律师事务所在每个适当的司法管辖区为所有受赔方(但在利益冲突的情况下，受赔方将这种冲突通知母借款人并在此后保留自己的律师事务所，另一家律师事务所为受影响的受赔方支付的合理和开具发票的费用和开支)，与任何受赔方根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或诉讼(本条(E)中的所有前述内容，统称为“受赔偿的负债”)有关，只要有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现此类赔偿责任是由于(X)该受赔方的严重疏忽或故意的不当行为或(Y)该受赔方的资金义务的重大违反，母借款人不应对任何受赔方负有本协议项下的义务，只要第10.5款不适用于除代表任何非税项索赔所产生的损失或损害的任何税项以外的其他税费，而且第10.5款(E)不要求报销费用，与本协议和其他贷款文件的制定、准备和执行以及对本协议和其他贷款文件的任何修正、补充或修改有关的任何受赔方的费用和支出(不言而喻，与此类成本、费用和支出相关的任何报销应受第10.5(A)条的约束)。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，每个借款人同意不主张并使其子公司不主张，并在此放弃并同意使其子公司放弃其子公司根据或与环境法有关的、根据或与环境法有关的、任何种类或性质的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用以及任何种类或性质的索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和支出的所有供款权利或任何其他追偿权利。因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现此类损害是由于(X)该受赔人的严重疏忽或故意不当行为或不守信用，或(Y)该受赔人实质性违反筹资义务所致。对于与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿，任何受赔方均不承担责任，但因受赔方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接、实际损害除外，这些损害是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决确定的。根据本第10.5条规定应支付的所有款项，应在书面要求付款后10天内支付。根据第10.5节的规定，母公司借款人应向第10.2节规定的母公司借款人的地址提交对账单，或向母公司借款人在此后向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址提交。第10.5节中的协议在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

10.6接班人和分配；参与和分配。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的任何开证贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)第2.19(H)款所规定的除外，未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均属无效)和(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其各自允许的继承人和受让人外，在本第10.6条(C)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、发行贷款人和贷款人或其关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、管理人、经理和顾问)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(1)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议和其他贷款文件(包括其全部或部分承诺和贷款)项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(每个受让人)，但不包括自然人或控股公司、投资工具或信托，或由自然人、违约贷款人、母借款人或母借款人的任何关联公司拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营。参与L/C债务和Swingline贷款)，并事先获得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)：

(A)母借款人，但(X)转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)或(Y)如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要得到母借款人的同意；此外，除非母借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为同意任何此类转让；此外，在贷款的主要辛迪加期间，不需要母借款人的同意；

(B)行政代理，但将任何承担或任何贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金时，无须行政代理同意；及

(C)每家发证贷款人和Swingline贷款人；但转让全部或部分定期贷款，无须得到发证贷款人或Swingline贷款人的同意。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非转让贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，或转让贷款人在任何安排下的承诺额或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每项转让下的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000，除非父借款人及政务代理人另有同意，否则每次转让的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000，除非父借款人及政务代理人另有同意，否则须受每项该等转让所规限的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000，但(1)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要母借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；

(B)(1)每项转让的当事各方应签立并向行政代理交付一份转让和假设以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行酌情选择在任何转让的情况下免除这种处理和记录费用；及(2)转让贷款人应已全额支付其欠行政代理的任何款项；

(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，由受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于母公司借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，可获得此类信息的人；以及

(D)每一部分转让应作为所有转让贷款人在本协议项下关于贷款或承诺的权利和义务的比例部分的转让，但第(B)(Ii)(D)款不适用于任何Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务。

就本第10.6节而言，“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

(3)在根据下文(B)(Iv)段接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和承担项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如转让和承担包括转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.19、2.20、2.21和10.5节关于转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。母借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或相当于电子形式的副本)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、发证出借人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何出借人和任何出借人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设、受让方填写的行政调查表(除非受让方已是本条所述的贷方)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人均可在未经母借款人、发行贷款的贷款人、Swingline贷款人或行政代理同意的情况下，将股份出售给一个或多个银行或其他实体(“参与者”)，但不包括为违约贷款人的自然人、控股公司、投资工具或信托，或由其拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营，母借款人或母借款人的任何关联公司在本协议项下享有该贷款人的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款(包括该贷款人参与L/C债务和/或Swingline贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)母借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第9.8节规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(I)根据第10.1节第二句的但书要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或放弃；以及(Ii)直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃。出售参与权的每一贷款人同意，在母公司借款人的要求和费用下，采取合理努力与母公司借款人合作，以履行第2.23节中关于任何参与方的规定。母借款人同意，每个参与者都有权享有第2.19、2.20和2.21节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.20(F)节的要求(应理解为第2.20(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本第10.6节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(I)同意受第2.19及2.20节的规定所规限，犹如其为第10.6节(B)段下的受让人，及(Ii)无权根据第2.19或2.20节就任何参与而收取比其参与贷款人有权收取的款项为多的款项，除非这种获得更多付款的权利是由于任何贷款人通过或改变任何法律要求或其解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在参与者获得适用参与后的截止日期后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而导致的。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.7(B)节的好处，就像它是贷款人一样，但该参与者应像它是贷款人一样受到第10.7(A)节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在母公司借款人和行政代理人同意的情况下，按比例提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人在此同意或不可撤销地同意)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何发行贷款人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下生效，而没有遵守本条款(E)的规定，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(F)即使本协议有任何相反规定，如任何签发贷款人或任何Swingline贷款人在任何时间根据上文(B)款转让其所有循环信贷承诺及循环融资贷款，则任何签发贷款人或任何Swingline贷款人可：(I)在给予行政代理、母借款人及贷款人30天通知后，辞去签发贷款人的职务；及/或(Ii)在给予母借款人30天通知后，辞去Swingline贷款人的职务。如母借款人辞去发证贷款人或Swingline贷款人的职务，母借款人有权从各贷款人中委任一名本协议项下的继任发证贷款人或Swingline贷款人；但母借款人如未能委任任何该等继任人，并不影响适用的发证贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)的辞职。如果适用的开证贷款人辞去开证贷款人的职务，它应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其辞去开证行职位之日起未履行的所有信用证以及与此有关的所有L信用证义务。如果适用的Swingline贷款人辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日所发放的未偿还的Swingline贷款的所有权利。一旦指定了继任开证贷款人和/或Swingline贷款人，(X)该继任人将继承并被赋予退役开证贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(Y)继任开证贷款人应签发信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令适用的退役开证贷款人满意的其他安排，以有效地承担适用的退役开证贷款人就该等信用证所承担的义务。

10.7调整；抵销。(A)除非本协议或法院命令明确规定将付款分配给特定贷款人或特定贷款项下的贷款人，如果任何贷款人(“受益贷款人”)将收到美国贷款方对其债务的全部或部分付款(与根据第10.6节作出的转让有关的除外)，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8(F)节所指的性质的事件或程序，或以其他方式抵销)，与任何其他贷款人(如有)就该美国贷款方欠该另一贷款人的债务支付或收到的抵押品相比，该受益贷款人应以现金从其他贷款人购买该美国贷款方欠该另一贷款人的债务部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益；但是，如果此后从受益贷款人那里收回了全部或部分超额付款或利益，这种购买应被撤销，购买价格和利益应在收回的范围内退还，但不计利息；此外，在适用法律禁止的范围内，如“排除的掉期义务”的定义所述，从任何附属担保人收到的任何数额或与之抵销的任何数额，均不得用于该附属担保人的任何除外的掉期义务。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救办法外，每一贷款人均有权申请以抵销或其他方式，以任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或即期或最终存款)、任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或即期或最终存款)，以及任何其他任何货币的信贷、债务或申索，在适用法律允许的范围内，在事先获得行政机关书面同意的情况下，免除任何借款人的任何此类通知。在任何情况下，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人、其任何联属公司或其各自的任何分行或代理机构持有或欠下的任何时间，记入或记入母借款人的贷方或账户；但如任何违约贷款人行使任何上述抵销权，(I)所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理，以便按照本协议的规定作进一步运用，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为行政代理、发债贷款人、Swingline贷款人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Ii)违约贷款人须迅速向行政代理提供一份声明，合理详细说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。每一贷款人同意在其提出任何此类申请后立即通知母借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响该申请的有效性。

10.8对口单位。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有这些副本是一个且相同的通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷款人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理、签发出借人或Swingline出借人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、签发贷款人和/或Swingline贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的副本执行。

行政代理、签发贷款人或Swingline贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理、签发贷款人或Swingline贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、发证贷款人和Swingline贷款人应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的、并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不会根据本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中所述的作为其制作者的要求)。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件或此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款人及其附属公司、其及其附属公司及其合作伙伴、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人员、经理和顾问提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.9可伸缩性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

10.11执法法。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12移交司法管辖权；豁免。(A)每名借款人在此不可撤销和无条件地：

(I)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和强制执行与本协议有关的任何判决，向曼哈顿区的纽约州法院、纽约州南区的美国法院，以及对其中任何法院提出上诉的法院提出上诉；但本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容均不得阻止任何贷款人或行政代理提起任何诉讼，以强制执行任何裁决或判决，或行使担保文件下的任何权利，或在任何其他可以确立管辖权的法院对任何贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起诉讼；

(Ii)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(Iii)同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资邮寄给借款人，寄往第10.2节规定的借款人地址，或已根据第10.2节通知行政代理人的其他地址；

(Iv)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；及

(V)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(B)在不限制第10.12(A)条的情况下，每一贷款方特此不可撤销地指定、指定、授权和授权母借款人(目前办事处位于美国肯塔基州列克星敦40511，Tempur Way)作为其代理人，代表其本人及其财产接收传票和申诉副本的送达，以及可在美国纽约南区地区法院或纽约州曼哈顿区法院及其任何上诉法院提出的任何诉讼、诉讼或程序中送达的任何其他程序。按照第10.2节的规定，可以将该流程的副本交付给由流程代理保管的借款方，并按照第10.2节的规定将副本交付给该借款方，各贷款方特此授权并指示流程代理代表其接受此类服务。流程代理的任命在指定后续流程代理之前是不可撤销的。每一贷款方还同意在因任何原因终止初始流程代理之前，立即在美国指定一名后续流程代理(该代理应以行政代理满意的形式和实质接受该任命)。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制本协议任何一方在任何司法管辖区的法院对本协议的任何另一方提起诉讼或以任何合法方式执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区获得的判决的任何权利。只要母借款人是提供程序文件服务的贷款方的代理人，母借款人就必须在美国维持一个送达程序文件的营业地点，并应立即将该地址的任何变更通知行政代理。

(C)在任何其他借款人已经或此后可就其本身或其任何资产或财产获得任何法律诉讼、诉讼或法律程序、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(不论是送达或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他)的豁免权的范围内，该额外借款人在法律允许的范围内，特此不可撤销地放弃并同意不就其在本协议及其他贷款文件下的义务抗辩或申索该豁免权。

10.13确认。每一借款人在此承认并同意：(A)贷款方与贷款方之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件所拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论贷款方是否已经或正在就其他事项向贷款方提供咨询意见，另一方面贷款方与贷款方之间的关系仅是债权人和债务人之间的关系；(B)贷款方一方面与贷款方之间的关系仅限于债权人和债务人，(C)贷款方能够评估和了解本协议及其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件，且贷款方了解并接受本协议和其他贷款文件所规定的交易条款、风险和条件，(D)已告知贷款方，贷款方正在进行一系列可能涉及与贷款方不同的利息的交易，贷款方没有义务向贷款方披露此类利息和交易；(E)在贷款方认为适当的范围内，贷款方咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问；(F)每一贷款方过去、现在和将来都是以委托人的身份行事，并且，除非本公司和有关各方另有明确的书面约定，否则过去、现在和将来都不会担任贷款方、其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人，(G)就本协议或其他贷款文件所拟进行的交易，任何贷款方均无对贷款方或其关联方承担任何义务，但本协议或其他贷款文件中明文规定的义务或该等贷款方与贷款方或任何该等关联方签署并交付的任何其他明文所载的义务除外；及(H)贷款方与贷款方之间或贷款方与贷款方之间不存在因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而在本协议或其他贷款文件中建立或以其他方式进行的合资企业。

10.14解除担保和留置权。(A)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人将自动解除其在贷款文件项下的义务，并且担保文件在该附属担保人拥有的抵押品中建立的所有担保权益应自动解除，而该附属担保人因此不再是受限制子公司或成为被排除的子公司(子公司担保人成为非全资子公司的结果除外)；但如果本协议要求，所需贷款人(或如适用，贷款人)应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(不需要通知任何贷款人或得到任何贷款人的同意，除非第10.1节明确要求)，以采取母借款人(1)要求的任何行动，其效果是解除或证明解除任何抵押品或担保义务(I)在以下(B)段描述的情况下，允许完成任何贷款文件允许的任何交易(附属担保人成为非全资子公司的结果除外)或已按照第10.1或(Ii)条同意的任何交易的完成；但如果被要求，行政代理应已收到母公司借款人的负责官员的证书，其中包含行政代理合理要求的证明，或(2)承认任何贷款文件中有利于行政代理的任何留置权排在第7.3节明确允许的优先于有利于行政代理的留置权之后。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.1条明确要求)，以采取母借款人要求的任何行动，其效果是解除或证明解除对已成为被排除子公司的任何附属担保人的任何担保义务；但如果该附属担保人是额外的借款人，则在解除该附属公司的担保义务之前或同时，该附属公司作为“额外借款人”的地位应根据第10.21(B)条终止。

(c)At如贷款、偿还义务和贷款文件项下的其他义务（双边信用证融资、特定掉期协议、特定现金管理协议项下或与之相关的义务及/或或有弥偿义务除外）已悉数支付，承诺已终止，且无未结清信用证（上述情况发生之日，“终止日”），担保品应解除担保文件所设定的留置权，和安全文件以及所有义务（明确规定在终止后继续有效的除外）在任何人未交付任何票据或未履行任何行为的情况下，行政代理人和各贷款方在担保文件项下的合同应终止。

10.15判决货币。

（a）贷款方在本协议项下和其他贷款文件项下以美元付款的义务，不得通过以美元以外的任何货币表示或转换为美元以外的任何货币的任何投标或追索来解除或满足，除非此类投标或追索导致行政代理人有效收到，根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理人或该等担保人或担保人的全额美元的相应担保人或担保人。 如果为了在任何法院或任何司法管辖区获得或执行对任何贷款方的判决，有必要将其兑换成美元以外的任何货币，（该等其他货币在下文中称为“判决货币”）以美元支付的应付款项，应按照判决作出之日前一个营业日确定的等值美元进行兑换（该营业日以下称为“判断货币兑换日”）。

(b)If判断货币兑换日与实际支付到期款项之日之间的汇率发生变化，贷款方应支付或促使支付该等额外款项（如有）。（但在任何情况下不得为较低金额），以确保以判决货币支付的金额按支付日期的汇率兑换时，将产生本可以用判决或司法裁决中规定的判决货币金额按判决货币兑换日的现行汇率购买的美元金额。

(C)为确定第10.15节的美元等值或任何其他汇率，此类金额应包括与购买美元有关的任何溢价和应付费用。

10.16保密。每个行政代理和每个贷款人同意对任何贷款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关的、由其提供者指定为机密的所有非公开信息保密；但本条款的任何规定不得阻止行政代理或任何贷款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何关联公司披露；(B)在遵守保密义务的前提下，向任何实际或预期的受让人或任何掉期协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)；(C)在每种情况下，向其雇员、董事、高级管理人员、代理人、独立审计师、评级机构、律师、会计师、保险公司、风险保障提供者和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问披露；(D)在任何政府当局的请求或要求下，(E)回应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据任何法律的要求，(F)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被要求或被要求这样做，(G)已(I)公开披露，(Ii)行政代理人或任何贷款人从第三方那里收到的，而行政代理人或该贷款人并不知道，受任何贷款方对此类信息负有的合同或受托保密义务的约束，或(Iii)由行政代理或任何贷款人独立制定的，(H)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供，要求获得与对该贷款人发布的评级有关的贷款人投资组合的信息，(I)在行使本合同项下或任何其他贷款文件或与任何贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序下的任何补救措施时，(J)如果母借款人以其单独的酌情决定权书面同意，向任何其他人提供，(K)确立“尽职调查”免责辩护，(M)向贷款行业的获准质权人和抵押方(包括纽约联邦储备银行或任何其他中央银行)按惯例披露本协议在正常业务过程中拟进行的融资的条款，以便向贷款行业推销数据收集者和类似的服务提供商。

每家贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于母借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

母公司借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关母公司借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向母公司借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

10.17[已保留].

10.18陪审团审判的范围。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

10.19美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，其中包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

10.20承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.21其他借款人。(A)母公司借款人在事先征得行政代理同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)的情况下，可随时增加任何全资子公司作为本协议的一方，作为额外借款人。在满足第5.3节中规定的条件后，在所有目的下，该子公司应作为本协议的一方作为额外借款人，如同其已签署和交付本协议一样，借款人应对这些义务承担连带责任(就任何外国子公司而言，仅限于外国借款方的义务)。行政代理应在给予同意前至少五个工作日通知循环贷款人，如果任何循环贷款人在五个工作日内通知行政代理，根据适用的法律或其任何组织政策的要求，它不允许向相关子公司的账户提供循环贷款或参与信用证或摆动贷款，应拒绝同意(不应被视为已被无理拒绝)，或仅在对本协议第10.21节(C)段所设想的条款进行更改时才给予同意，以保证该循环贷款人不需要向该子公司提供循环贷款，或为该子公司的账户参与信用证或摆动贷款。

(B)只要根据本协议向任何额外借款人提供的任何贷款的本金和利息已全部付清，并且该额外借款人在本协议下的所有其他义务(或有赔偿义务除外)已全部履行，母借款人可提前不少于五个工作日通知行政代理(行政代理应立即通知有关贷款人)，终止该附属公司作为“额外借款人”的地位。

(C)为了适应(I)增加一家子公司作为额外借款人或(Ii)向额外借款人提供信贷，在这两种情况下，如果一个或多个循环贷款人在法律上有能力并愿意向该子公司发放循环贷款，并参与为该子公司的账户签发的信用证，但其他循环贷款人不能和不愿意这样做，则经母公司借款人和所需贷款人同意，应允许行政代理人，对本协议的规定作出其合理认为适当的修改，以使该等规定以惯常的方式对一家公司及其某些外国子公司的“多币种”银团贷款协议起作用，其目的是为有能力和愿意向此类子公司提供信贷的循环贷款人提供拨备，并使其他循环贷款人不必这样做。在实施任何此类变更之前，行政代理应至少提前五个工作日通知所有循环贷款人，并给予其发表意见的机会。

10.22确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.23某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

[随后是签名页面。]