根据2020年9月16日提交给美国证券交易委员会的保密文件

注册号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

一起教育科技股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		8200		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

望京绿地中心B座16楼

北京市朝阳区100102

人民网讯Republic of China

+86 (10) 5945-1082

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标建筑爱丁堡大厦42楼C/o 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700		海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心2座46楼 上海市南京西路1539号 人民网讯Republic of China +86 (21) 6193-8200		David张涛，等。 史蒂夫·林，Esq. 柯克兰&埃利斯国际律师事务所 告士打站26楼C/o 地标建筑 皇后大道中15号 香港 +852 3761-3300

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		建议的最高合计 发行价(2)(3)		数额： 注册费
A类普通股，每股票面价值0.0001美元(1)		美元		美元

(1)	在此登记的A类普通股存放后可发行的美国存托股份将在表格F-6(注册号333-)的单独注册声明下注册。每股美国存托股份代表A类普通股。

(2)	包括在行使承销商购买额外美国存托凭证选择权时可发行的A类普通股。还包括在美国境外首次发售和出售的A类普通股，作为其分销的一部分，或在本登记声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日起40天内在美国不时转售。这些A类普通股的注册目的不是为了在美国以外地区销售。

(3)	估计仅用于根据1933年证券法规则457(O) 确定注册费金额。

注册人 特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。我们 [而卖出股票的股东]在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

初步招股章程(待完成)

日期：2020年。

美国存托股份

一起教育科技股份有限公司

代表A类普通股

我们正在出售美国存托股票，或美国存托凭证。每股美国存托股份代表我们A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

这是一起教育科技公司的美国存托股份或美国存托股份的首次公开发行。在此之前，美国存托股份或我们的A类普通股尚未公开上市。我们预计首次公开募股价格将在每美国存托股份1美元至 美元之间。[本招股说明书中确定的出售股东将提供总计 份额外的美国存托凭证。我们不会从出售股东出售的美国存托凭证中获得任何收益。]

我们打算在以下日期申请美国存托凭证上市[纽约证券交易所/纳斯达克全球市场]在符号？？下[●].”

本次发行完成后，我们的已发行和已发行股本将由A类普通股和 B类普通股组成。将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够在本次发售完成后立即行使我们已发行和已发行股本总投票权的 %。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有 票，可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格 降低上市公司的报告要求。

投资美国存托凭证涉及风险。有关购买美国存托凭证前应考虑的因素，请参见第17页开始的风险因素。

价格 美元/美国存托股份

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个美国存托股份				总计
首次公开募股价格		美元				美元
承保折扣和佣金 (1)		美元				美元
扣除费用前的收益，付给我们		美元				美元
[向出售股东支付扣除费用前的收益		美元				美元	]

(1)	有关我们向承销商支付的赔偿的其他信息，请参阅承销。

我们[而卖出股票的股东]已授予承销商 30天的选择权，在首次公开募股时最多额外购买一只美国存托凭证，减去承销折扣和佣金 。

承销商预计在2020年左右向买家交付美国存托凭证。

高盛(亚洲)有限公司		摩根士丹利

(按字母顺序)

这份招股说明书的日期是2020年。

[页面故意留空以显示图形]

目录

招股说明书摘要			1
汇总合并财务数据			14
风险因素			17
关于前瞻性陈述的特别说明			70
收益的使用			72
股利政策			73
大写			74
稀释			76
论民事责任的可执行性			78
公司历史和结构			80
选定的合并财务数据			87
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			90
行业			116
业务			122
监管			144
管理			162
本金[和销售]股东			170
关联方交易			174
股本说明			175
美国存托股份简介			187
有资格未来出售的股票			197
税收			199
承销			206
与此产品相关的费用			217
法律事务			218
专家			219
在那里您可以找到更多信息			220
合并财务报表索引			F-1

在2020年(本招股说明书日期后第25天)之前，所有实施交易的交易商都是这些美国存托凭证，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

您应仅依赖 本招股说明书或我们授权分发给您的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。吾等及承销商并无授权任何人向阁下提供本招股说明书或任何由吾等或代表吾等拟备或已转介阁下的免费书面招股说明书所载的任何其他资料，而吾等或承销商对其他人可能向阁下提供的任何其他资料概不负责。我们[而卖出股票的股东]仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买美国存托凭证的 要约。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中的信息仅以其日期为准，无论其交付时间或任何美国存托凭证的销售时间 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能发生了变化。

本公司或任何 承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。

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投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格 都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的在线课后辅导业务运营历史有限，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务业绩 。

我们的在线课后辅导业务的运营历史很短。虽然我们在2012年推出了针对在校学习的智能在校课堂解决方案，但我们在2017年才开始以大班双师模式提供在线K-12课后辅导课程 。我们在当前课后辅导业务的业务模式下运营的历史有限，主要集中于在线K-12大班双师辅导课程，因此可能无法 作为评估我们的前景和运营结果(包括毛账单、净收入、现金流和运营利润率)的充分基础，而我们过去的收入和历史增长率可能不能指示我们未来的表现。我们来自在线K-12辅导服务的净收入从2018年的人民币9390万元增长到2019年的人民币3.596亿元(美元)，增长了283.0；从截至2019年6月30日的6个月的人民币8,600万元增长到截至2020年6月30日的6个月的人民币4.632亿元(美元)，增长了438.6。我们不能向你们保证，我们将能够取得类似的结果，或以我们过去或根本没有的速度增长。我们已经并可能继续 遇到与运营教育技术业务相关的风险、挑战和不确定因素，例如构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施、扩大学校和教师对我们智能在校课堂解决方案的采用 、解决法规合规性和不确定性问题、吸引、培训和留住高素质员工(如我们的讲师、线下教师服务代表和IT支持人员)、与第三方服务提供商合作以确保有足够的合格教师，以及改进和扩展我们的在线课后辅导业务并探索其他教育产品。如果我们不成功管理这些风险和挑战，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程，并增加学生在我们的在线课后辅导服务上的支出，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们的收入主要来自 学生为我们的在线课后辅导课程付费。我们有能力继续吸引学生购买我们的在线课后辅导课程，并增加他们的支出，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们招聘、培训和留住高质量教师的能力，与第三方服务提供商合作以确保提供足够合格的教师，继续开发、调整或提高我们提供的课程的质量，以满足我们现有或潜在学生不断变化的需求，扩大学校和教师对我们智能校内课堂解决方案的采用，提高我们的品牌资产和对更广泛潜在客户的 认知度，以及有效利用我们智能校内课堂解决方案的数据洞察力来改进我们提供的教育内容，并提供更本地化的、为学生提供个性化、高效的学习体验。

我们有能力通过提高学生的学业成绩和提供令人满意的学习体验来留住现有学生及其家长，这也是我们业务成功的关键。我们提高学生学习成绩的能力在很大程度上取决于学习能力、态度、努力和时间

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和每个学生的资源承诺，这不是我们所能控制的。学生可能会对我们提供的教育内容的质量以及他们在课程期间遇到的教师和导师感到不满，或者在参加我们的课程后表现不佳。此外，我们的课程可能无法满足所有学生或他们的家长的要求。对我们课程的满意度可能会受到许多因素的影响，其中许多因素可能与我们课程的质量或效果无关。如果学生或家长觉得我们没有为他们提供他们已订阅的学习体验，他们可以选择 退出或不续订现有课程。对于我们的在线K-12大班双师辅导课程，我们通常会向决定退课的学生提供剩余课程的退款，如果学生在第三节课开始前30分钟退课，他们将获得全额、无条件的退款。虽然我们过去没有遇到任何重大退款请求，但如果越来越多的学生要求退款，我们的现金流、收入和运营结果可能会受到不利影响。此外，在参加我们的课程后未能提高自己的表现或在我们那里学习体验不满意的学生也可以选择不推荐其他学生到我们这里学习，这反过来可能会对课程注册人数产生不利影响。

所有这些 因素都可能导致学生参与度降低，并增加吸引和招收潜在学生的挑战。我们还必须管理我们的增长，同时保持一致和高质量的教学质量，并有效应对竞争压力。如果我们无法继续吸引和留住学生购买我们的课程，并增加学生的支出，我们的毛账单和净收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法开发和改进我们的智能校内课堂解决方案以满足学校和教师不断变化的需求，或者如果我们无法保持作为智能校内课堂解决方案的一部分向教师、学生和家长提供的产品的一致质量和全面的年级和科目覆盖，我们的 业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们的智能校内课堂解决方案开发团队 与我们的线下教师服务代表密切合作，了解教师的教育需求以及使用我们智能校内课堂解决方案的教师和学生的反馈，并开发、更新和改进我们的智能校内课堂解决方案，以反映收到的反馈，从而更好地帮助提高学校的教育效率。我们还致力于不断更新我们的智能在校教室解决方案中提供的教育内容，以反映教育课程和教科书的最新更新，并已扩展我们的使用案例，以涵盖所有关键的教育活动，包括备课和交付、与家庭作业相关的活动和学术评估。我们现有的智能在校教室解决方案的调整、更新和扩展以及新产品功能或内容的开发可能不会被使用我们解决方案的现有或潜在学校和教师及其学生接受。即使我们 能够开发可接受的新产品功能和内容，我们也可能无法像教师要求的那样迅速地推出它们，或者像我们的竞争对手那样迅速地推出竞争产品。此外，提供新的产品功能和内容或升级现有功能和内容可能需要我们投入大量资源，并在产品和内容开发方面进行大量投资。如果我们因 资金紧张而未能成功寻求产品和内容开发和升级机会，无法吸引产品和内容开发人员，或遇到其他相关挑战，我们与学校和教师保持现有关系的能力或吸引新学校或教师采用我们智能的学校内课堂解决方案的能力可能会受到实质性和不利的影响。

我们的成功在很大程度上取决于学校和教师对我们的智能在校课堂解决方案的持续 和越来越多的采用，如果我们不能保持与学校和教师的现有关系或吸引新的学校或教师采用我们的解决方案，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续吸引 新学校和教师采用我们的智能校内课堂解决方案日常工作教授和维护我们现有的

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与学校和教师的关系，鼓励他们继续使用我们的智能校内课堂解决方案。特别是，为了吸引新的学校和教师，我们需要说服 学校官员和教师，他们中的许多人习惯于使用传统方法教育学生，可能不习惯这种数字教学方法，他们投入大量时间和资源来调整他们教授学生的方式 。中国的学校最近几年才开始使用智能课堂解决方案，许多管理人员和教师可能担心使用智能课堂解决方案和在线提供教育内容可能会导致对教育过程失去控制，以及学校是否有能力利用这样的智能课堂解决方案以他们为传统教育教室设定的相同标准提供高质量的教育。通过我们的智能在校课堂解决方案的不断改进和我们的线下教师服务代表的不断努力， 技术与教育的整合在学校中的接受度和我们的智能在校课堂解决方案的使用在过去几年中有所提高，并在2020年上半年受到新冠肺炎的影响进一步加速。 然而，要采用我们的智能在校课堂解决方案并获得更大的行业接受度，可能仍然很难克服这一阻力。

此外，目前采用我们的智能在校教室解决方案的学校可能会出现管理人员流失的情况。不能保证新管理层有兴趣继续或扩大在其学校采用我们的智能在校课堂解决方案，新管理层可能会尝试中断与我们的关系或禁止使用我们的智能在校课堂解决方案。此外，由于中国的K-12教育课程是由市级政府强制实施的，而采用我们的智能在校课堂解决方案的大多数学校都是公立学校，我们在与市级公立学校系统的主要参与者保持关系方面面临风险和挑战。如果我们不能成功地与市公立学校系统中的关键参与者发展和保持关系，或者我们无法与这些关键参与者和公立学校进行有效的合作，我们可能无法维护和扩大采用我们的智能校内课堂解决方案的学校和教师网络，我们的业务和招股说明书将受到实质性和不利的影响。

我们主要依靠 我们的线下教师服务团队，为我们在中国各地的学校提供智能校内课堂解决方案的客户服务。我们必须继续大规模招聘、培训和留住合格的线下教师服务代表，以满足我们学校和教师网络扩张的 需求。我们还必须为我们的线下教师服务代表提供持续培训，以确保他们了解我们的智能在校课堂解决方案的变化，以及有效推广我们的解决方案所需的其他变化和趋势。尽管我们过去在聘用、培训或留住合格的线下教师服务代表方面没有遇到重大困难，但我们不能保证我们能够 以足够快的速度有效地聘用和培训此类线下教师服务代表，以跟上我们的增长步伐，同时保持一致的选拔和培训质量，或者根本不能保证。此外，随着时间的推移，我们的一些线下教师服务代表可能会选择离开我们，甚至加入我们的竞争对手。这些行动可能会导致与销售人员有现有关系的学校和教师转向我们竞争对手的产品和解决方案，从而削弱我们在行业中的竞争地位。此外，如果我们的线下教师服务代表无法有效地开展推广活动，为教师提供客户服务，帮助他们学习使用我们的产品，或定期与教师和学校沟通，了解他们的教育需求和反馈，我们可能无法有效地向更多学校和教师推广采用我们的解决方案，或维护现有的学校和教师关系，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持和提高我们品牌的认知度，我们可能会面临扩大采用我们智能在校课堂解决方案的学校和教师网络以及吸引学生使用我们的在线K-12辅导服务的困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，市场对我们 品牌的认识对我们业务的成功做出了重要贡献。维护和提升我们的品牌对于我们扩大学校和教师网络的努力至关重要。

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采用我们的智能在校课堂解决方案，并吸引学生使用我们的在线课后辅导服务，这反过来对我们的业务至关重要。我们能否保持和提升品牌认知度和美誉度，主要取决于学校和教师对我们的智能校内课堂解决方案和产品的持续采用和不断扩大的采用率。 日常工作教学，这是一种经济高效的方式，向有远见的学生和他们的家长宣传我们的品牌，以及我们智能校内课堂解决方案和在线课后辅导服务的感知效率和质量。如果不能保持和提高我们的品牌认知度，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。近年来，我们投入了大量资源来推广我们的品牌，并聘用和培训我们的线下教师服务代表，以应对学校网络的持续扩展和采用我们的智能在校课堂解决方案的教师，但我们不能向您保证这些努力一定会成功。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度，或者如果我们的品牌形象受到与我们的公司、解决方案、产品、课程或教师有关的任何负面宣传的负面影响，无论其真实性如何，我们可能无法成功或高效地扩大采用我们的智能校内课堂解决方案的学校和教师网络，或吸引学生使用我们的 在线K-12辅导服务，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

The online education industry in China is competitive, and we expect competition in this sector to persist and intensify. We face competition in both China’s K-12 smart in-school classroom solutions market and after-school tutoring market from other online educational service providers. Some of our current or future competitors may have longer operating histories, greater brand recognition, or greater financial, technical or marketing resources than we do. We compete with these online education service providers across a range of factors, including, among others, functions covering diversified educational scenarios and friendly user experience, high-quality content synchronized with local curriculum, textbook versions and academic assessment objectives, insights based on learning data and empowered by data analytics capabilities, application of a wide range of advanced technology in different educational scenarios, effectiveness of customer services and sales and marketing efforts, and track record, trust and brand recognition. Our competitors may adopt similar curricula and marketing approaches, with different pricing and service packages for after-school tutoring services that may have greater appeal than our offerings. In addition, some of our competitors may have more resources than we do and may be able to devote greater resources than we can to the development and promotion of their product and services and respond more quickly than we can to the changes in student preferences, testing materials, admission standards, market needs or new technologies. As a result, our course enrollments may decrease due to intense competition. If we reduce course fees or increase spending in response to competition in order to retain or attract students and high-quality instructors and other personnel, or pursue new market opportunities, our net revenues may decrease and our costs and expenses may increase as a result of such actions which may adversely affect our operating margins. If we are unable to successfully compete for students, maintain or increase our level of course fees, attract and retain competent instructors or other key personnel, maintain our competitiveness in terms of the quality of our education services in a cost-effective manner, we may lose our market share and our profitability may be adversely affected.

如果我们不能继续招聘、培训和留住合格的教师，我们可能无法 保持我们在线K-12辅导服务的一致教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们采用了双教师模式，由高素质的教师和合格的导师组成。我们的教师对于保持 我们课程的质量、学生的学习体验以及我们的品牌和声誉至关重要。我们寻求招聘具有良好教育背景和教学技能的高素质教师，他们对要教授的学科 领域有很强的掌握能力，并符合我们的资格。的

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在中国，具备教授我们课程所需经验和资格的讲师数量有限，我们必须提供有竞争力的薪酬和有吸引力的职业发展机会 来吸引和留住他们。我们还为我们的教师提供持续培训，并在教师之间组织讨论会，以确保他们跟上课程材料的变化，学生的需求以及有效教学所需的其他变化和趋势。此外，随着我们继续开发新的教育内容，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的高素质教师，以有效地提供指导。我们 无法保证能够迅速有效地聘用和培训此类讲师，或者根本无法保证。此外，鉴于我们的高质量教师可能有其他更具吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择离开我们。优质教师的离职可能会降低我们课程的吸引力，并对我们的付费课程入学率产生负面影响。此外，如果此类讲师加入我们的竞争对手，学生可能会决定跟随此类 优质讲师并报名参加其他在线教育公司提供的课程，这可能会进一步削弱我们在行业中的竞争地位。虽然我们过去在聘用、培训或 留住高质量教师方面没有遇到重大困难，但我们可能并不总是能够聘用、培训和留住足够的高质量教师，以跟上我们的增长以及我们向更全面的年级、主题和课程材料 覆盖范围的扩展，同时保持一致的教育质量。我们也可能面临来自竞争对手或其他被认为更理想的机会的高质量教师的激烈竞争。高质量的 讲师短缺、我们的讲师质量下降、无论是实际的还是预期的绩效，或者聘用或留住高质量讲师的成本显著增加，都会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。’

如果我们无法继续与帮助我们 招聘和培训合格辅导教师的第三方服务提供商合作，我们可能无法满足我们快速增长的在线课后辅导业务的需求并保持一致的教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到 重大不利影响。

我们聘请第三方服务提供商应我们的要求招聘、培训和管理我们在线 课后辅导课程的导师，并向该第三方服务提供商支付服务费。为了成功满足我们快速增长的在线课后辅导业务的需求并保持稳定的教学质量，我们必须与第三方服务提供商合作，该服务提供商可以为我们提供合格的大规模导师，他们可以为我们的导师提供必要的帮助，并在我们的学生和家长的整个课程体验中与他们密切合作 。由于我们在线课后辅导课程的导师与学生及其家长密切合作，他们对于保持我们课程的质量、确保我们的学生和家长对学生的学习体验以及维护我们的品牌和声誉至关重要。对于我们来说，继续与第三方服务提供商合作至关重要，第三方服务提供商可以继续招聘、培训和管理合格的导师，这些导师对要教授的学科领域有很强的了解，并符合我们的标准和资格。

导师与第三方服务公司签订雇佣或服务合同，并且不是我们的员工。第三方服务公司根据我们在协议中提供的标准来选择导师。虽然我们要求第三方服务提供商为这些导师提供持续的 培训，我们会监督这些导师的表现，并可能要求第三方服务公司更换不符合我们标准的导师，但通过第三方对导师的管理可能不像我们的员工那样及时和有效。我们对导师的整体服务质量和奉献精神充满信心，他们每一位都全职为我们的学生工作。然而，如果这些导师是我们自己的员工，那么他们对我们学生的承诺程度可能不同，也不像 那么训练有素，我们对他们提供的服务的控制力也不如我们自己的员工。如果这些导师未能按照我们与第三方服务提供商签订的协议条款行事，或者 未能为学生提供满意的教学体验，我们可能无法满足学生的期望，我们的品牌和学生忠诚度可能会受到不利影响。有关这些教师提供的教学服务的任何负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去学生和市场份额。

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我们目前依赖一家第三方服务提供商来招聘、培训和管理我们的 导师。我们通常每年与此类第三方服务提供商签订服务协议。如果我们无法按照我们可以接受的条款和条件 与该第三方服务公司签订新协议或延长现有协议，我们可能会失去导师。我们可能找不到替代的第三方服务公司，以及时和可靠的方式提供类似的导师招聘、培训和管理服务，或者根本没有。尽管我们过去在通过此类第三方服务提供商招聘、培训和管理合格的教师以满足我们的课程需求方面没有遇到重大困难，但我们当前的第三方服务提供商可能无法招聘、培训和留住足够的合格教师以跟上我们预期的增长步伐，同时保持我们不断扩大的课程和不断增加的课程所需的一致教学质量。我们与目前的第三方服务公司的任何协议的终止，或拒绝或无法继续为我们招聘、培训和管理合格的导师，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有关在线私立教育和SMART在校教室解决方案的新法规或中国监管要求的拟议变化存在不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

中国的民办教育行业和智能校内教室解决方案行业受到多方面的监管。 相关规则和法规相对较新和不断发展，可能会因应教育的发展，特别是在线民办教育、市场和智能校内教室解决方案的进一步采用而进行修改 。

根据修订后的《民办教育促进法》或修订后的《民办教育法》，私立学校必须获得私立学校经营许可证。？参见《中华人民共和国关于私立教育的法规》。然而，我们是在线辅导服务提供商，不同于传统的线下教育服务提供商，在实践中仍不清楚像我们这样的在线辅导服务提供商是否需要以及如何遵守修订后的《私立教育法》下的运营许可要求。2018年8月，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案草案，征求公众意见。根据司法部的草案，我们必须向省级教育部门备案，因为我们提供在线非文凭授予教育服务。司法部征求意见稿进一步规定，提供培训和教育活动的互联网技术服务平台必须审查和登记申请进入该平台的实体或个人的身份信息。见《中华人民共和国条例》《关于私立教育的条例》。截至本招股说明书发布之日，司法部的草案仍在等待最终批准，尚未生效。目前尚不确定司法部草案将于何时以及如何生效，以及地方政府是否将以及如何发布与适用于我们这样的在线教育服务提供商的备案或许可要求相关的规则。如果我们不能及时或根本不遵守备案或许可要求，我们可能会被罚款、没收从我们不合规运营中获得的收益、暂停我们的不合规运营或要求赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失。

此外，教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，于2019年7月12日起生效。网上课后培训意见旨在规范涉及向中小学生提供互联网技术的学业课后培训 。其中，网上课后培训意见要求，网上课后培训机构应向省级教育主管部门备案，并由该教育主管部门与其他省政府部门共同审查备案情况和备案机构的资格。在线课后培训意见还规定了一些新规定，其中要求：(I)每节课不得超过40分钟，每节课的间隔不得少于10分钟；(Ii)为接受义务教育的学生提供的直播课程不得晚于晚上9点结束；(Iii)不得以

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60个以上班级按课数一次性收费，按课时3个月以上按课时收费；以及 (4)提供与学术课程有关的课后辅导服务的教师必须获得必要的教师资格证书。根据网上课后培训意见，省级教育监管部门应就本备案要求出台地方实施细则。参见《中华人民共和国关于课后辅导和教育应用的条例》。

我们已根据《在线课后培训意见》对主要课后辅导平台、培训内容和教师进行了备案，目前正在对其余部分进行备案或更新备案信息。由于在线课后培训意见相对较新和不断发展，我们不能 向您保证我们完全遵守所有相关规则，或者我们将能够及时获得或维护所有必要的档案。例如，截至2020年6月30日，我们依法要求取得教师资格证书的K-12教师 中，有58.4%的教师已经取得了教师资格证书，另有11.9%的教师通过了教师资格考试，这是获得教师资格证书的前提条件。如果不遵守这些适用的监管要求或不能及时完成备案，我们可能会面临罚款、暂停运营的监管命令或其他监管和纪律制裁。我们正在努力遵守相关规章制度 ，例如，通知我们的K-12教师获得必要的教师资格证书。截至本招股说明书发布之日，本公司尚未因可能未能遵守相关通告、意见或实施规则而受到相关政府当局的任何处罚。

此外，教育部会同其他政府部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育类移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育类应用的意见》，其中要求，提供学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动服务的移动应用，以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景，应向省级教育主管部门备案。截至本招股说明书发布之日，我们已经完成了构成我们智能在校课堂解决方案一部分的所有在校应用程序的备案要求 ，以及根据《教育应用程序意见》的要求正在正式运营的课后在线辅导应用程序。 由于教育应用的意见相对较新且不断发展，我们不能向您保证我们完全符合所有相关规则，能够及时完成或保持所有必要的备案要求，并遵守 教育应用及其相关规章制度下的其他监管要求。如果我们未能及时完成或维护任何此类备案并遵守其他适用的监管要求，我们可能会受到罚款、监管 暂停我们的应用程序的命令或其他监管和纪律制裁。此外，如果任何被视为我们的智能在校课堂解决方案应用程序的用户的学校未能按 要求向政府主管部门提交申请，相关政府当局可能会询问此类学校，这会给该学校是否会继续使用我们的智能在校课堂解决方案应用程序带来不确定性，我们的业务可能会受到实质性和 不利的影响。见《中华人民共和国条例》《关于私立教育的条例》和《中华人民共和国条例》《关于课后辅导和教育应用的条例》。

有鉴于此，对现行法律法规和新颁布的实施细则 的解释和适用，以及对在线民办教育行业和智能在校教室解决方案行业的解释(如果有)将给我们的业务运营的合法性带来很大的不确定性，从而产生我们 可能被发现违反现有法律法规和任何新颁布的实施规则和解释的风险。此外，还不确定中国政府当局是否以及如何进一步颁布适用于在线培训机构和智能在校教室解决方案行业的新法律法规 。不能保证我们能够及时或完全遵守任何新颁布的法律和法规，任何不遵守的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们在中国的在线教育服务的运营许可证和许可证方面面临着监管要求的制定方面的不确定性。由于法规或政策的不利变化而未能及时续签和维护申请的许可证或许可证或获取新的所需许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的互联网行业和教育行业受到中国政府的高度监管。作为一家基于互联网的教育服务提供商，我们需要获得和维护所有必要的审批、执照或许可，并使所有必要的登记和备案适用于我们在中国的业务 我们可能需要为我们的业务申请并获得额外的执照或许可证，因为中国现行法律法规的解释和实施仍在不断发展，新的法律法规也可能会颁布 。

我们印刷并向学生提供体育教材。如果政府当局根据《出版管理条例》将我们的印刷 和向学生提供体育材料视为图书出版，我们可能会被要求委托合格的出版商出版此类体育材料，如果 不能出版，我们可能会受到惩罚，包括责令停止非法活动、停止运营、改正命令、谴责、罚款、民事和刑事责任。截至本招股说明书发布之日，上海VIE的全资子公司北京益启科技有限公司持有《出版物经营许可证》，上海VIE正在办理《出版物经营许可证》。？请参阅《中华人民共和国法规》和《与出版相关的法规》。鉴于适用于在线教育业务的某些法规要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要申请和获得额外的许可证、许可证或录音，或扩大我们如此获得的许可证的范围。截至本招股说明书发布之日，网络教育机构未明确要求获得《网络视听节目传输许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》或完成互联网直播平台备案，主要是因为没有实施细则、政府部门的明确解释或现行执法 将互联网教育服务认定为互联网视听节目、广播电视节目和互联网直播服务的相关规章制度。此外，截至本招股说明书发布之日，尚无实施细则、政府当局的明确解释或现行执法做法将我们的教育内容通过我们的应用程序和在线平台提供给 学生和教师，因为这需要在线发布服务许可证。 然而，不能保证中国地方当局不会采取不同的执法做法，或者任何中国政府不会不时发布更明确的解释和规则或颁布新的法律和法规来进一步规范在线教育行业 这可能会使我们继续经营我们的业务需要额外的许可要求。此外，上海VIE和北京益启科技有限公司目前分别持有某些互联网信息服务的电信增值业务经营许可证，或ICP许可证。但我们不能向您保证，我们的互联网内容提供商许可证能够针对与我们的业务运营相关的业务活动、网站和应用程序及时或完全更新，因为相关法律法规在不断发展，可能会受到中国政府当局的不同解读。未能获得或更新此类许可证可能会 我们面临罚款、没收相关收益、暂停我们的在线平台运营和其他责任。截至本招股说明书发布之日，我们尚未因未能获得此类额外的 许可证、许可或备案，或未能扩大我们获得的许可证范围而受到重大罚款或其他处罚。

不能保证一旦需要，我们 将能够获得或维护所有所需的审批、许可证、许可，并及时为我们的在线教育服务完成或维护所有必要的备案、记录、续订、范围扩大和注册，因为 中国当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面可能拥有很大的自由裁量权，以及我们无法控制和预期的其他因素。此外，也不能保证 我们将能够保持现有的许可证、批准、注册或许可。如果我们不能

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获取和维护所需的许可证，及时扩大我们获得的此类许可证的范围，或获取或续签任何许可证和证书，或未能及时完成必要的备案， 记录、续签或登记，我们可能会被罚款，没收我们不合规经营的收益，暂停我们的不合规经营，或要求赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和 不利的影响。

我们发展迅速，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种 增长，我们的商业模式的成功将受到影响。

我们近年来经历了快速增长，主要是由于我们在线K-12大班双师辅导课程的付费课程注册人数快速增长。我们的净收入由2018年的人民币3.107亿元增长至2019年的人民币4.062亿元(5,750万美元)，增幅达30.7%；由截至2019年6月30日止六个月的人民币1.084亿元增长至截至2020年6月30日的人民币5.05亿元(合7,080万美元)，增幅达361.9。我们的快速增长已经并将继续给我们对更多教师、导师、线下教师服务代表和IT支持人员、行政和运营基础设施、产品开发、教育内容开发、销售和营销能力、设施和其他资源的需求带来巨大压力。为了进一步扩大我们的业务运营，我们需要吸引更多的学生，扩大我们的教育内容提供，增加我们的教育内容开发专业人员和其他职能的员工，以及加强我们的技术和基础设施。我们还将被要求完善我们的业务、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们业务的这种扩展，我们的成本和支出可能会比我们计划的更多，我们可能无法成功地吸引足够数量的学生、教师和其他人员，无法以经济高效的方式扩大我们的学校和教师网络，采用我们的智能 在校课堂解决方案，应对竞争挑战，或以其他方式执行我们的业务战略。此外，作为实施增长战略的一部分，我们可能会采取新举措，提供额外的 课程和教育内容，并实施新的定价模式和策略。我们不能向你保证，这些举措可能会达到预期的结果。这些提议的变化可能不会受到我们现有和潜在学生的欢迎，在这种情况下，他们使用我们的在线课后辅导服务的经验可能会受到影响，这可能会损害我们的声誉和业务前景。

我们能否有效实施我们的战略并管理我们业务的任何显著增长，将取决于多个因素， 包括我们的能力：(I)不断开发和改进我们的智能校内课堂解决方案，使其对现有和潜在的学生、教师和家长更具吸引力；(Ii)保持和增加我们的付费课程 在线课后辅导课程的注册人数；(Iii)保持和扩大采用我们的智能校内课堂解决方案的学校和教师的数量；(Iv)有效招聘、培训、留住和激励大量新员工，特别是我们的教师、IT支持人员、线下教师服务代表和教育产品和内容开发专业人员，并与第三方服务提供商合作，以保持足够数量的合格教师，以满足我们日益增长的业务需求；(V)继续改善我们的运营、财务和管理控制和效率；(Vi)成功实施对我们的系统和基础设施的增强和改进；(Vii)保护和进一步发展我们的知识产权；以及(Viii)根据与上市公司运营相关的审查做出合理的商业决策。这些活动需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财务资源的投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。不能保证我们能够以高效、经济、及时的方式 有效地管理未来的任何增长，或者根本不能。我们在相对较短时间内的增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。

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我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

于2018、2019年及截至2020年6月30日止六个月分别录得净亏损人民币6.561亿元、9.638亿元(1.364亿美元)及人民币3.939亿元(5580万美元)。于2018年、2019年及截至2020年6月30日止六个月，我们的经营活动现金流量分别为人民币4.189亿元、人民币6.313亿元(美元8,940万元)及人民币2.185亿元(美元3,090万美元)。我们不能向您保证，我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现盈利的能力将在很大程度上取决于我们提高运营利润率的能力，要么是通过收入增长速度快于成本和运营费用增长的速度，要么是通过降低成本和运营费用占净收入的百分比。因此， 我们打算继续投资以吸引新生，聘请高质量的教师和其他人员，与第三方服务提供商合作以保持足够数量的合格教师，扩大我们的学校和教师网络，采用我们的智能在校课堂解决方案，并加强我们的教育内容开发以及技术和数据分析能力，以增强学生体验。这些努力的成本可能比我们预期的更高，我们的净收入 可能没有增加到足以抵消费用的程度。我们可能会继续采取行动，进行不能产生最佳财务结果的投资，甚至可能在短期内导致运营和净亏损大幅增加，但不能保证我们最终将实现预期的长期收益或盈利能力。这些因素，以及本风险因素部分列出的其他因素，可能会对我们在短期内实现盈利的能力产生负面影响， 如果有的话。

我们在扩展在线课后辅导服务或探索其他教育服务方面可能不会成功 。

我们从2017年开始以大班 双师模式提供在线K-12课后辅导课程。我们的目标是继续扩大这类辅导课程的涵盖范围，以涵盖更多科目，以及每个科目和每个年级的不同教育课程和教科书的更多版本。我们现有产品和课程的扩展和 升级可能不会受到学生、教师和家长的欢迎，新推出的课程和教育内容可能不会取得预期的成功。我们还开始探索大班双师在线课后辅导课程以外的额外教育服务，如人工智能课程和为教育相关政府实体、学校和服务提供商提供的教育信息化服务，我们在这方面的经验有限。我们在这些新产品和服务方面缺乏经验，可能会对我们的前景以及我们在这些产品和服务类别中与现有市场参与者竞争的能力产生不利影响。新产品、服务和内容的开发可能会扰乱我们正在进行的业务，扰乱我们的管理层和S的注意力，成本高昂且耗时，并要求我们在研究和产品开发、开发新技术以及增加销售和营销努力方面进行重大投资，所有这些都可能不会成功。我们无法向您保证任何此类新产品或服务将获得市场认可或产生足够的 收入来抵消与我们的开发和推广工作相关的成本和支出。如果由于 资金紧张、未能吸引合格人才或其他原因，我们在拓展课后辅导产品或探索额外教育服务方面失败，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法维持或提高我们的课程费用水平。

我们的运营结果受到我们在线K-12课后课程的定价的影响。我们主要根据对课程的需求、运营成本、竞争对手收取的课程费用、为赢得市场份额而制定的定价策略以及中国的总体经济状况来确定课程费用。我们不能保证我们未来能够 维持或提高我们的学费水平，而不会对我们的在线课程的需求产生不利影响。

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我们未能保护我们的知识产权可能会破坏我们的竞争地位， 保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。

我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站、应用程序、系统基础设施和课程材料。

我们 主要依靠专利、版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些只能提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。此外，我们未决的知识产权申请可能会被拒绝。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。第三方可能在未来 盗版我们在内部开发的教育内容和课程材料，并可能侵犯或挪用我们的其他知识产权。侵犯或挪用我们的专有技术或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。尽管我们已采取措施监控和监管未经授权使用受版权保护的课程材料的行为，但监管未经授权使用知识产权的行为可能是困难和昂贵的。此外，与我们签订了独家合同的讲师从事我们课程的内容开发。 虽然讲师在与我们签订的雇佣协议中承认，我们拥有此类讲师开发的与其雇佣相关的任何内容的知识产权，但如果某些讲师辞职并加入我们的竞争对手，他们可能会继续使用这些课程内容 ，这可能会对我们课程对潜在学生和家长的吸引力产生负面影响，而且我们对此类课程内容的知识产权保护可能代价高昂且耗时 。虽然我们已与某些讲师达成协议，禁止他们在未经我们事先同意的情况下使用我们的课程内容，但我们不能确保讲师遵守此类协议。

此外，可能需要诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围。这样的诉讼可能代价高昂，并转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国的判决执行存在不确定性，即使我们在诉讼中胜诉，也可能不会为我们提供有效的补救措施。此外，我们没有针对诉讼费用的保险， 将不得不承担此类诉讼产生的所有费用，如果我们无法从其他各方收回这些费用的话。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时卷入因我们的运营而引起的法律和其他纠纷，特别是与我们侵犯第三方知识产权有关的指控，这可能是昂贵的辩护费用，并可能扰乱我们的业务和运营。

在我们的正常业务过程中，我们已经并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括针对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。我们也可能会不时遇到关于知识产权和其他法律权利的权利和义务的纠纷，特别是我们或导师在我们的业务运作中可能侵犯的第三方版权，我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们的教育内容在被批准推出之前通常会经过内部审查， 我们的内容监控人员会监控我们的现场课程以及我们校内和课后产品和服务的其他内容。我们还采取了政策和程序，禁止教师、教师和其他人员侵犯第三方版权或其他知识产权。但是，我们不能向您保证我们的努力将有效地防止第三方知识产权的潜在侵权行为 ，也不能保证教师、导师或其他人员不会违反我们的政策，在我们的课堂或我们的应用程序或网站上未经适当授权使用第三方受版权保护的材料或知识产权。学生、老师和家长使用我们的

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应用程序或网站可能会在我们的应用程序或网站上发布未经授权的第三方内容，我们可能无法及时检测到，或者根本无法检测到。我们可能会因未经授权复制或分发在我们的应用程序或网站上发布的材料或在我们的课堂上使用的材料而承担责任。根据我们或我们课程的讲师和导师在我们的业务运营中分发或使用的材料的内容，我们一直并正在受到侵犯知识产权和其他法律理论的指控。

任何针对我们的索赔 ，无论有无正当理由，都可能耗时且代价高昂，难以抗辩或提起诉讼，转移S管理层的注意力和资源，或导致与我们品牌相关的商誉损失。中国和S知识产权法律的适用和解释，中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准，以及管辖个人权利的法律仍在发展和不确定中，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果针对我们的诉讼胜诉，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金和/或 以商业上不合理的条款签订版税或许可协议，或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的部分课程、部分产品的权利，或者 需要更改我们的课程材料、应用程序或其他软件的权利。因此，我们课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们课程的有效性产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，限制我们智能在校课堂解决方案的有效性并减缓其采用速度，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的安全措施被破坏或失败，并导致未经授权披露或意外泄露数据，我们可能会失去现有学生， 无法吸引新学生，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

维护平台安全对我们至关重要，因为我们存储和传输专有和机密信息，包括专有和机密的学生、教师、家长、教师和导师信息，如姓名、地址、身份证号码、银行账号和其他个人信息以及个人学术学习和教学信息，所有这些信息主要存储在我们的数字数据库中。为确保我们数据的机密性和完整性，我们维护全面且 严格的数据安全计划。例如，我们实施了先进的数据加密措施，以确保数据的安全存储和传输，并防止任何未经授权访问或使用我们的用户数据。请参阅业务、数据隐私和安全。然而，这些措施可能并不像我们预期的那样有效。作为一家教育技术公司，我们的平台和计算机系统面临着越来越多的威胁，包括未经授权的活动和访问、 系统病毒、蠕虫、恶意代码、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击和有组织的网络攻击，任何这些攻击都可能破坏我们的安全并扰乱我们的平台和技术基础设施。计算机黑客和网络犯罪分子用来获取未经授权的数据访问或破坏计算机系统的技术经常发生变化，通常直到事件发生后才能被检测到。我们已经实施了一定的安全措施和流程，以阻止黑客 并保护我们平台和计算机系统中的数据。但是，我们为维护我们平台的安全性和完整性所做的努力以及我们的第三方服务提供商采取的网络安全措施可能无法预测、检测或 阻止所有危害我们系统的尝试。如果我们的安全措施因第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败，可能会导致丢失或滥用或授权第三方访问 专有和机密的学生、教师、家长、员工和公司信息，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务或对我们的声誉造成不利影响，可能会在较长一段时间内发生。

根据现有法律加强对数据利用做法的监管，包括自我监管，这些法律限制了我们收集、传输和使用数据的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以令学生、教师、家长、教师和导师不满的方式披露有关他们的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响， 我们可能面临潜在的法律索赔，可能会影响我们的经营业绩。不遵守这些义务可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些 义务，我们可能会产生额外的费用。

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任何这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引和招收潜在学生的能力产生不利影响，对我们维护档案的能力产生不利影响，导致潜在学生无法注册或继续注册，导致学校和教师不采用或停止使用我们的智能在校课堂解决方案，或者 使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。此外，违反我们的安全措施造成的任何声誉损害都可能造成潜在学生、教师、家长或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量额外资源，以保护我们免受安全措施被破坏的威胁，或减轻这种破坏或破坏所造成的问题。

我们受各种有关数据保护的法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务生成并处理大量的个人和行为数据。我们在处理大量数据以及保护这些数据的安全和隐私方面面临固有的风险。我们遵守与数据安全和隐私相关的各种法规要求，包括对收集、存储和使用个人信息的限制，以及采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改的要求。？参见《条例》和《中华人民共和国条例》 有关互联网信息安全和隐私保护的条例。有关数据保护和隐私的法规要求不断发展，可能会受到不同解释或 重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效，但该法的解释和适用存在很大不确定性。这些监管要求可能会以与我们的做法不一致的方式解释和应用。此外，中央网信办、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布关于开展移动互联网应用程序违法违规收集和使用个人信息专项行动的公告，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。 此外，中国网络空间管理局于2019年8月22日发布了《儿童网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行。《儿童S个人信息网络保护规定》要求，网络运营者收集、存储、使用、转移和披露未满14周岁儿童的个人信息，应建立专门的儿童S个人信息保护规则和用户协议，以明显、明确的方式通知儿童S的监护人，并征得儿童S监护人的同意。我们一直并将继续采取合理的 措施来遵守该公告和条款；然而，由于该公告和条款相对较新，我们不能向您保证我们能够及时调整我们的运营以适应它。如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些公告和规定，我们可能会产生额外的费用。

我们或我们的第三方合作伙伴未能或被认为未能维护我们用户数据的安全，或未能遵守适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和 其他要求，可能会导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、强制执行命令要求我们停止以某种方式运营、 诉讼或负面宣传，并可能要求我们花费大量资源回应和辩护指控和索赔。此外，声称或指控我们未能充分保护我们的用户数据，或以其他方式违反适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求，可能会导致我们的声誉受损， 我们的学生、教师、家长或我们的合作伙伴对我们失去信心，可能导致我们失去课程注册、学校合作伙伴、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情造成了 独特的全球和全行业挑战，包括对我们业务的挑战。2020年初，新冠肺炎疫情导致中国全区多家企业办公场所和学校暂时停课。 由于期间采取了严格的检疫措施，中国全境正常的经济活动急剧减少，正常的在校教育暂时停课。我们所有的收入和劳动力都集中在中国。因此，如果新冠肺炎对中国经济产生长期负面影响，我们的运营业绩和财务业绩可能会受到不利影响。由于我们在中国某些城市租赁了办公室和直播间，以支持我们的在线课后辅导服务运营、研发和日常运营，因此新冠肺炎疫情导致 2020年1月下旬至5月初临时关闭办公室和演播室，并安排轮换，导致工作效率和生产率下降。新冠肺炎还暂时导致我们的教师服务团队无法为我们的教师用户提供面对面的 客户服务，这对我们在学校教师中的用户体验产生了负面影响。在受新冠肺炎疫情影响期间，由于中国学校暂时停课 ，促使学生在家学习时更多地参与在线教育，这对包括我们在内的在线课后辅导行业产生了积极影响。此外，在学校暂时停课期间，采用我们的智能校内教室解决方案的学校和教师的数量也增长得更快，更多的学校管理人员和教育部门官员深入了解了我们的智能校内教室解决方案和产品的好处和优势，并变得更加开放地接受课堂中技术与教学的整合。然而，我们的一些第三方服务提供商可能在新冠肺炎爆发期间遇到了业务中断，这可能导致向我们和我们的学生提供的服务的效率和质量降低。例如，在我们的试用课程中为学生提供支持的第三方服务提供商 在招聘足够数量的合格员工以满足我们2020年1月底至5月初不断增长的需求方面遇到了困难。

自招股说明书发布之日起，中国内部的许多检疫措施已被放宽，我们已于2020年5月初恢复正常运营 。虽然目前无法合理估计疫情的持续时间和进一步发展及其对我们业务的中断和相关的财务影响，但我们目前预计我们2020年下半年的综合业务业绩不会受到新冠肺炎持续影响的实质性影响。然而，如果新冠肺炎继续影响中国整体经济，我们的运营结果仍可能受到不利影响。此外，新冠肺炎在中国和全球范围内大流行的范围和强度的较长期轨迹，以及它对行业和更广泛经济的影响，仍然很难评估或预测，并面临很难量化的重大不确定性。目前，还没有可以大规模使用的新冠肺炎疫苗或特效 抗病毒疗法。放松对经济和社会活动的限制还可能导致新的案件，从而可能导致重新实施限制。如果新冠肺炎的情况没有实质性的恢复，或者中国或者全球的情况进一步恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果第三方教育材料出版商和合作伙伴拒绝 以可接受的条款授予我们教育内容的知识产权或终止他们与我们的协议，或者如果我们无法充分保护他们的教育内容权利，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠第三方教育材料出版商和合作伙伴的许可将数字教育教科书内容 分发给学校合作伙伴、教师和学生，并开发我们的其他教育产品和内容。我们没有与大多数出版商和合作伙伴签订长期合同或安排，以保证此类数字内容的可用性。如果 我们无法确保并保持以我们可接受的条款分发或以其他方式使用数字内容的权利，或者如果出版商终止了与我们的协议，我们将无法从其他来源获得此类数字内容，也无法吸引更多学校和教师采用我们的智能校内课堂解决方案或新学生加入我们的

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在线课后辅导服务和留住现有学校、教师和学生可能会受到不利影响。我们的某些许可证允许出版商撤销我们无故分发或使用数字内容的权利，和/或授予出版商无故终止整个许可协议的权利。如果出版商行使此类权利，可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。此外，只要我们能够确保和维护分发或以其他方式使用数字教科书内容的权利，我们的竞争对手可能能够以更优惠的条款获得相同的权利。

此外，我们分发或以其他方式使用数字教科书内容的能力取决于出版商是否相信我们包括有效的数字版权管理技术来控制对此类数字内容的访问。如果我们使用的数字版权管理技术受到损害或出现其他故障，我们可能会受到索赔，出版商可能 不愿在我们的产品和服务中包含其内容，这将对我们的业务和前景产生不利影响。

课程费用的退款或潜在的退款纠纷可能会对我们的现金流、财务状况和声誉产生负面影响。

对于我们的 在线课程，我们为退出课程的学生提供课程剩余课程的退款。退款金额等于与未交付课程相关的金额。此外，如果学生在第三节课开始前30分钟退学，他们将获得无条件的全额退款。退款要求的数量和退款金额可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于学生对我们的教学质量和我们提供的教育内容的不满，由于受欢迎的教师的离开而导致我们的教学质量下降，与我们的服务有关的隐私问题，对我们或整个在线教育的负面宣传，以及中国法律法规关于我们等在线教育服务提供商收取的费用和学费的任何变化或发展。我们可能需要向学生支付的任何退款，以及我们处理退款和解决退款纠纷可能产生的费用，都可能是巨额的，可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。大量退款和退款纠纷也可能产生负面宣传，损害我们的声誉。

我们业务的成功和未来增长将受到教师、学生和家长对技术和教育融合的接受程度和市场趋势的影响。

我们在教育和科技行业的交汇处运营，我们的商业模式将技术与教育紧密结合，以提供更高效和更吸引人的学习体验。然而，在中国看来，科技和教育的融合仍然是一个相对较新的概念，能够预测用户需求或偏好的成熟方法有限，也没有可用的行业标准可供我们依赖。例如，尽管我们的智能校内课堂解决方案越来越多地被学校和教师采用，但不能保证它也会受到更广泛的教育和教学社区的欢迎。此外，即使在中国互联网和移动设备激增的情况下，我们相信我们的一些目标学生和他们的家长可能仍然倾向于选择传统的，面对面课程比在线课程更好，因为他们觉得前者更贴心、更可靠。我们不能向您保证我们的产品和服务在未来将继续对我们的用户具有吸引力。如果我们的智能在校课堂解决方案和在线课后辅导服务对我们的用户吸引力下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，包括我们无法控制的事件，都可能降低学生的满意度 ，并可能损害我们的声誉，并导致我们的教育服务对学生的吸引力降低。

我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的网络基础设施目前已经部署，我们的数据目前主要通过中国的几个第三方互联网数据中心和云计算服务商进行维护。我们的运营依赖于

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每个数据中心和服务提供商都有能力保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒或企图损害我们的系统、犯罪行为及类似事件等超出我们控制范围的事件的影响。如果我们与此类数据中心和服务提供商的安排终止，或者如果他们的任何设施出现服务失误或损坏，我们的服务可能会中断。尽管我们不断地以实时和延迟的方式备份数据库，但如果数据库系统或备份系统出现故障，我们仍可能丢失重要的操作数据或遭受操作中断。我们可能需要投入大量资源来防范上述技术中断，或补救此类事件造成的问题和损害，这些问题和损害可能会增加我们的业务成本，进而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够 以经济高效的方式及时扩展我们的信息技术基础设施，以满足我们业务增长日益增长的需求。访问我们系统的任何中断或访问质量的恶化都可能 降低教师、学生和家长的满意度，并降低我们的智能校内课堂解决方案和在线K-12辅导课程的吸引力，这将导致使用我们的智能校内课堂解决方案的教师数量和注册参加我们课后辅导课程的学生数量减少。虽然我们的信息技术系统没有遇到任何重大中断或故障，但我们不能向您保证未来不会发生此类中断或故障。

此外，我们依靠第三方移动应用分发 渠道，如苹果S应用商店和安卓应用商店，将我们的移动应用分发给学生、教师和家长。因此，我们移动应用程序的推广、分发和运营受此类 分发渠道针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果苹果S应用商店或任何其他主要分销渠道以不利于我们未来的方式解释或更改其标准条款和条件，或者终止与我们的现有关系，或者如果我们的移动应用程序被第三方侵权索赔，我们的移动应用程序可能会被暂时或永久从该第三方移动应用程序分销渠道中移除，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不采用对我们的业务至关重要的新技术，特别是与直播和人工智能相关的技术升级，我们的竞争地位和创收能力可能会受到实质性的不利影响。

互联网和增值电信服务中使用的技术，特别是在线教育服务中使用的技术可能会随着时间的推移而发展和变化。我们相信，我们的技术是我们成功的核心，对我们业务模式的实施至关重要。特别是，实施提高教学效率的技术是我们智能在校课堂解决方案的重要组成部分，对于吸引新教师采用我们的解决方案至关重要。作为一家教育技术公司，我们必须预见和适应这种技术变化，并及时采用新技术。我们还依靠我们的数据和技术能力来构建和维护我们的平台和基础设施。我们不能向您保证我们能够 跟上技术行业的快节奏，并继续开发、创新和利用我们的专有能力。特别是，技术在教育中的应用仍处于早期阶段，处于探索之中。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时、经济高效地跟踪和适应在线教育行业的技术变化。竞争对手开发和引入的新解决方案和技术可能会使我们的技术过时。开发新技术并将其集成到我们现有的程序和算法中可能既昂贵又耗时。我们可能根本无法成功开发和整合新的 技术。如果我们不能继续有效和及时地开发、创新和利用我们的技术，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们的人工智能程序或专有数据分析算法，特别是与本地化和实时教育内容生成相关的程序或算法存在缺陷或无效，我们的业务和声誉可能会受到损害。

我们依靠我们专有的数据分析算法来分析学生作业和学业评估结果数据，并在此基础上生成个性化和本地化的推荐学习问题，分别用于学生和教师的学习和 教学，并不断发展和改进我们在线课后辅导课程中提供的教育内容。尽管我们在算法的开发和持续改进方面投入了大量资金，但我们 不能向您保证，我们的算法不会也不会存在任何可能危及数据分析结果的缺陷或缺陷。特别是，其中一些缺陷或缺陷可能不会变得明显，直到算法投入实际使用，或者 在其继续无法准确生成点上的个性化或本地化研究问题建议之后。即使算法设计得当，其性能也可能受到我们汇总的学生学习成绩数据的质量和数量的影响。随着我们继续发展业务和扩大学生基础，我们还预计需要处理的数据量将大幅增长。随着我们处理的数据量和变量的增加，我们的算法必须处理的计算变得越来越复杂，出现任何缺陷或错误的可能性也会增加。此外，我们的智能在校教室解决方案的一个重要组成部分由我们的人工智能程序提供支持，这些程序可应对自动搜索、语音识别和评估以及语法错误检测等复杂挑战。我们可能会在修复AI程序或数据分析算法中的任何缺陷时产生巨额费用，或者根本无法纠正这些缺陷。尽管到目前为止我们还没有经历过任何实质性的缺陷，但我们不能向你保证我们的人工智能程序和算法是完美的。如果发生任何重大缺陷事件，我们的学生和教师对我们的产品和课程的体验将受到严重损害，他们可能会对我们的产品和课程失去信心和信任。因此，我们可能会遭受重大的声誉损害和市场份额损失。

不能对中国考试制度、入学标准、考试材料、教学方法和法规的变化作出充分和及时的反应 可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力。

在中国，学校招生严重依赖考试成绩，学生在这些考试中的表现对他们的教育和未来的就业前景至关重要。因此，学生参加课后辅导课程以提高考试成绩是很常见的，我们业务的成功在很大程度上取决于学校在招生过程中继续使用入学考试或测试。然而，这种对考试成绩的高度重视可能会在中国的教育机构或政府部门中衰落或失宠。

录取和评估过程在科目和技能重点、问题类型、考试形式和管理过程的方式方面不断变化。因此，我们需要不断更新和改进我们的课程、课程材料和教学方法。如果不能及时且经济高效地应对这些变化，将对我们课程和产品的适销性产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在招生过程中降低学术竞赛成绩权重的法规和政策可能会对我们的入学人数产生影响，这些法规和政策是由政府当局强制执行或学校采用的。例如，教育部发布了一些实施指南，明确地方各级教育行政部门、公办学校和民办学校不得通过考试从小学选拔学生进入中学。因此，公立学校不得将各种竞赛或考试证书作为招生的标准或依据。如果 不能及时、经济高效地跟踪和响应这些变化，我们的课程、服务和产品对学生的吸引力会降低，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力造成重大不利影响 。

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我们可能无法及时以经济高效的方式开发我们的教育内容，使其 吸引现有和潜在的学生，或者根本无法。

我们的教育内容开发团队与我们的教师密切合作，开发、更新和改进我们现有的课程和教育内容，并开发新的课程和教育内容，以跟上各自学科领域的最新教育趋势和教育课程和教科书 内容的变化。我们现有课程和教育内容的调整、更新和扩展以及新课程和教育内容的开发可能不会被现有或潜在的学生接受。 即使我们能够开发出可接受的新课程材料，我们也可能无法像学生要求的那样迅速推出它们，或者像我们的竞争对手推出竞争产品那样快。此外，提供新课程和教育内容或升级现有课程可能需要我们投入大量资源并在教育内容开发方面进行大量投资。如果我们因资金紧张、未能吸引教育内容开发专业人员或合格教师或其他因素而未能成功寻求教育内容开发和升级机会，我们吸引和留住学生的能力可能会受到影响，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们不能向您保证，我们不会因我们提供的教育内容中的任何不适当或非法内容而提出责任索赔，这可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。

尽管我们实施了各种内容监控程序，但我们不能向您保证，我们的教育内容或应用程序和网站中不会包含任何不适当或非法的内容。此外，根据我们对相关考试要求的理解在内部设计的测验问题可能会受到监管部门的调查。如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的任何教育内容或在我们的应用程序和网站上显示的任何内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任或法律或监管制裁，例如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。即使 如果这样的索赔不成功，为这样的索赔辩护可能会导致我们产生大量费用。此外，对我们提供的教育内容或我们的应用程序和网站中不适当或非法内容的任何指控都可能导致 重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

我们品牌的认知度可能会受到任何负面宣传的影响，这些负面宣传涉及我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、教师和其他由第三方服务提供商提供的员工和导师以及其他员工，以及我们经营的行业，无论其准确性如何，都可能损害我们的声誉和业务。

我们认为，市场对我们品牌的认可对我们的业务成功做出了重大贡献，保持和提高我们的品牌认知度对于维持我们的竞争优势至关重要。对我们和我们的业务的负面宣传、 股东、附属公司、董事、高级管理人员、教师、线下教师服务代表和其他员工和教师以及由第三方服务提供商提供的其他全职和兼职员工，以及我们经营的行业，可能会损害我们品牌的认知度。负面宣传，不论是非曲直，都可能与各种各样的问题有关，包括但不限于：

•

第三方服务提供商提供的学生或董事、管理人员、教师、线下教师服务代表和其他员工和教师以及其他专职和兼职人员涉嫌的不当行为或其他不当活动，包括我们的员工或第三方服务提供商提供的专职和兼职人员在销售和营销活动中向潜在学生、教师和家长做出的虚假陈述，以及人为夸大我们的产品、服务或课程的受欢迎程度的其他欺诈活动 ；

•

关于我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员、教师、线下教师服务代表和第三方服务提供商提供的其他员工和教师以及其他工作人员的虚假或恶意指控或谣言；

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•

我们的学生和他们的家长对我们的课程设置提出投诉；

•

学生、教师和家长对我们的智能在校教室解决方案和产品的投诉

•

我们与学生及其家长之间的学费退还纠纷或行政处罚；

•

隐私用户或交易数据的安全漏洞；

•

与就业有关的索赔，涉及所谓的就业歧视、工资和工时违规行为；以及

•

因我们未能遵守适用法律和法规而导致的政府和监管调查或处罚 。

例如，2018年10月，据报道，我们的某些自主学习资源 包含某些互动的多媒体功能，分散了学生的学习注意力，在某些情况下，会导致学生在某些功能上花钱。我们迅速对此类报告做出反应，并对我们所有的应用程序和学习资源进行了彻底的内部调查 ，以便在适用的情况下修改或删除此类应用程序和资源中任何潜在的不适当内容和功能。我们也不再提供这种自主学习资源，并提出退还学生花费的钱。

除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似技术，包括即时消息应用程序、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人。 即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此，而不是给我们提供补救或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。我们公司、股东、附属公司、董事、高级管理人员、教师、线下教师服务代表和其他由第三方服务提供商提供的员工和教师 和其他员工的信息可能会随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确或误导性信息相关的风险无法完全消除或减轻， 可能会对我们的品牌认知度、我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

如果我们的高级管理人员和其他关键人员无法有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。

我们高级管理层和其他关键人员的持续服务对我们的持续成功非常重要。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官刘德华先生的专业知识和经验。我们还依赖于其他高级管理层的经验和服务。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断 。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。在线教育行业对有经验的管理人员的竞争非常激烈，合格的候选人库有限，我们可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住未来的高素质高管或关键人员。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去学生、教师和其他关键的专业人员和员工。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。然而，如果我们的高级管理层和我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生大量的成本和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的成功还有赖于我们拥有训练有素的内容和产品开发、财务、技术、人力资源、销售和营销人员、管理人员以及合格和敬业的员工

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讲师和导师。随着业务的发展，我们将需要继续招聘更多的人员。拥有必要技能的人员供应短缺或我们无法招聘他们 可能会阻碍我们从现有课程、产品和服务中增加收入、推出新产品和扩大业务的能力，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们受到第三方支付处理相关风险的影响。

我们接受中国主要的第三方在线支付渠道的付款，以及为我们的客户进行银行转账。我们还可能 容易受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈、用户数据泄露和其他非法活动的影响。此外，我们的业务依赖第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统 来维护客户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到实质性的不利影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求 可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受我们客户目前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。涉及在线支付服务的业务会受到一系列风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

•

对这些在线支付服务的不满或对其服务的使用减少；

•

竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；

•

更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法 ；

•

侵犯客户的个人信息以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧 ；

•

服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量 ；

•

增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用，这也会增加我们的收入成本；以及

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无法准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

我们的品牌形象、业务和运营结果可能会受到第三方服务提供商提供的用户、员工和员工对我们的产品和服务的不当行为、不当活动和滥用我们的产品和服务的不利影响，其中许多情况不是我们所能控制的。

我们允许教师和导师与我们的学生及其家长进行实时交流。我们的课程在广泛发布之前经历了多轮内部审查和试点测试。我们定期积极监控我们平台上的实时课程、聊天消息和其他内容和通信，以确保我们能够识别可能被认为不合适或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或非法的内容时，我们会立即删除该内容。但是，由于我们对第三方服务提供商提供的学生、讲师、导师和其他用户的实时和离线行为的控制有限，因此，只要任何不当行为与我们的内容、应用程序或网站、我们保护我们品牌形象的能力和

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声誉可能会受到限制。此外，如果我们的任何学生、讲师、由第三方服务提供商或其他用户提供的教师在通过我们的内容、应用程序或网站发起的联系后遭受或声称遭受身体、经济或精神伤害，我们可能面临受影响个人或政府或监管机构对我们提起的民事诉讼或其他责任。针对有关我们的应用程序或网站上进行非法或不适当活动的指控，或任何有关我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会介入并要求我们为 不遵守有关在互联网上传播信息的中国法律法规负责，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或 停止通过我们的应用程序或网站提供的部分内容、功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、学生和教师基础、运营结果和财务状况可能会受到重大影响和不利影响。

我们面临由第三方服务提供商提供的员工和教师进行其他类型的欺诈或其他不当行为的风险。其他类型的不当行为包括但不限于故意不遵守政府规定，在与我们的学生互动时和在他们的工作过程中从事未经授权的活动，例如不当处理学生记录和数据，以及在营销活动中向我们的潜在学生、教师和学校合作伙伴进行虚假陈述，所有这些都可能损害我们的业务和声誉。并非总是能够阻止第三方服务提供商提供的员工和导师的不当行为，此类风险更大的是付费课程的导师和第三方服务提供商提供的试用课程的 员工的不当行为、不当活动和滥用我们的产品和数据，我们对他们的控制较少，因为他们不是我们自己的员工。尽管我们在与第三方服务提供商和第三方服务提供商的协议中规定了此类导师的保密性和行为要求，并在他们与此类导师的雇佣或服务合同中列出了类似的要求，并且我们监督由第三方服务提供商提供的此类导师的表现，并要求这些 第三方服务公司替换从事不当行为和非法活动的工人，但此类努力可能无法有效地控制和阻止不当行为和不当活动。我们为防止和发现第三方服务提供商提供的员工和教师的不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这些风险或损失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

劳动力成本的增加、通货膨胀和中国更严格的劳动法的实施可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

现行的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，后于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款的员工的保护。此外，《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅裁员的范围内，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们以及时且经济高效的方式这样做的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工 ，《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止雇佣关系后每月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。由于中国政府部门自《中华人民共和国劳动合同法》生效以来出台了各种与劳动有关的新规定，而这些规定的解释和实施仍在发展中，我们的雇佣行为可能违反《中华人民共和国劳动合同法》和相关规定，并可能受到相关处罚、罚款或法律费用的影响。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们聘请独立的第三方服务提供商应我们的要求招聘、培训和管理 付费课程的导师和试用课程的教职员工，并向该等第三方服务提供商支付服务费。但我们不能排除这些由第三方服务提供商提供的工人被法院、仲裁庭或政府机构归类为派遣工人的可能性。在12月

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2012年，《劳动合同法》修订，2014年1月，《劳务派遣暂行规定》出台，对临时工的使用提出了更严格的要求，如派遣人数不得超过职工总数的一定比例，只能从事临时性、辅助性或替代性工作。然而，由于《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的适用和解释是有限的和不确定的，我们不能向您保证我们的业务运营将被视为完全遵守这些规定。如果我们被发现违反了《劳动合同法》、《劳动派遣暂行规定》或其相关规章制度的任何要求，劳动部门可能会责令我们通过与被视为派遣的工人签订书面雇佣合同来纠正违规行为，或者受到管理处罚、其他制裁或责任，或者受到劳动争议。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过吸引新客户或提高我们产品和课程的价格来将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们的经营结果会受到季节性波动的影响。

我们的行业通常会经历季节性变化，这主要是由于服务天数和课程注册的季节性变化。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加。由于我们在线课后辅导服务的运营历史有限，过去我们 经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的运营结果。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们已经并预计将继续根据我们的股票激励计划授予基于股票的奖励，这可能会导致 基于股票的薪酬支出增加。

我们在2015年和2018年分别通过了股票激励计划，或2015年计划和2018年计划，目的是向员工、高管、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，促进我们的业务成功。截至本招股说明书日期，根据2015年计划和2018年计划可发行的普通股最高总数分别为59,899,375股和25,703,602股。见管理层股权激励计划。我们在2018年和2019年分别录得人民币1.235亿元和人民币9310万元(折合1320万美元)，在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月分别录得人民币6770万元和人民币6540万元(折合930万美元)的股份薪酬支出。我们 预计将继续根据我们的股票激励计划授予奖励，我们相信这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加 ，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，它鼓励创新，植根于对S儿童的真正关爱，以及对我们的学生、教师、学校以及不断发展的中国教育行业的深入了解。随着我们继续扩张和业务增长，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们文化的行为都可能损害我们在市场上的声誉，并对我们吸引和留住员工和学生的能力产生负面影响，这反过来又会危及我们未来的成功。

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我们面临与自然灾害和其他灾害相关的风险，包括恶劣天气条件或卫生流行病的爆发，以及可能严重扰乱我们行动的其他非常事件。

除了新冠肺炎的影响 ，我们的业务还可能受到自然灾害、其他卫生流行病或其他影响中国，尤其是北京的公共安全问题的重大不利影响。自然灾害 可能会导致我们和我们的服务提供商的服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障、互联网故障或其他操作中断，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的能力和我们的服务提供商进行日常运营以及交付我们的产品和课程的能力造成不利影响。如果我们的员工或我们的服务提供商受到卫生流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。

我们的总部设在北京，我们的大多数董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在北京。我们的大多数系统硬件和备份系统都托管在位于北京的设施中，我们的大多数服务提供商都位于北京。 因此，如果任何自然灾害、健康疫情或其他公共安全问题影响到北京，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的商业保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的学生、设备和设施的伤害、死亡或损失，我们不保留任何责任保险或财产保险。与中国一贯的行业惯例一致，我们不保业务中断险，也不保关键人寿险。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能建立和维护有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在审计截至2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点和其他控制缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已发现的重大弱点与我们缺乏足够的熟练员工以及我们缺乏正式的会计政策和程序手册以确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会要求有关，这些人员具有适当的美国公认会计准则知识以实现财务报告的目的。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告重大弱点

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以及财务报告内部控制中的其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在发现重大缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些控制缺陷。见管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析v财务报告的内部控制。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制的重大弱点，我们不能得出结论说它们已经得到完全补救。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。

本次发行完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条将要求我们在Form 20-F 年报中包括管理层关于我们财务报告内部控制的报告，从我们截至2021年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所 必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出我们的财务报告内部控制有效的结论，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他或更多重大弱点或缺陷。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，随着这些标准的修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重新申报前几个时期的合并财务报表。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

我们业务的成功运营有赖于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。此外，我们还与有限数量的省级电信服务提供商的各子公司签订了合同，并依赖他们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。如果发生以下情况，我们对替代网络或 服务的访问权限有限

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中国和S的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题。我们定期为大量的家长、学生和教师提供服务。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们在线应用程序和网站日益增长的流量。但是，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费用或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们未来可能需要额外的 资金来实现我们的业务目标。如果我们不能以可接受的条件获得额外资本，或根本不能获得额外资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们可能需要筹集更多资金来应对业务挑战或机遇、加快我们的增长、开发新产品或 增强我们的技术能力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时完全能够筹集到额外资本。 尤其是如果我们的运营结果令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为运营提供资金、利用意外机会、开发或增强基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能具有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

我们可能无法从未来的投资和收购中获得预期的收益 。

我们未来可能会对其他业务、资产和技术进行股权投资或收购，以补充我们现有的业务。这可能包括扩大我们的产品和加强我们的技术和数据能力的机会。如果我们收购或投资的业务或资产后来没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重新评估或减记与该等收购或投资相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与无形资产相关的重大摊销费用、管理层注意力的重大转移以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，由于我们通常无法控制我们仅持有少数股权的公司，我们 无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。被投资方的重大不合规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。此外，当有必要或需要进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功谈判收购或投资的条款、为拟议的交易提供资金或将相关业务整合到我们的 现有业务和运营中。如果我们的投资和收购不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

严重而持久的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2020年上半年，新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。国家统计局中国报告称，与2019年同期相比，2020年第一季度和第二季度国内生产总值分别下降了6.8%和增长3.2%。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。增长速度

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自2012年以来，与前十年相比，中国经济已经在放缓，这一趋势可能会继续下去。根据中国国家统计局的数据，中国和S预计2018年国内生产总值(GDP)增长6.6%，2019年增长6.1%。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

汇率的波动可能会对您的投资价值和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，是以S中国银行确定的汇率为基础的。人民币对美元和其他货币的汇率一直在波动，有时波动很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S和政治经济形势变化、中国和S外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们 决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息，或者用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的 美元金额产生负面影响。

中国可使用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口 。截至本招股说明书日期，我们尚未进行任何对冲交易，以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

我们向第三方租赁房地产主要用于我们在中国的办公室和直播演播室，其中大部分租赁物业的租赁协议并未按照中国法律的要求向中国政府部门登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款，原因是吾等的租赁协议并未向有关中国政府当局登记。

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截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何监管或政府 正在考虑采取的行动、索赔或调查，或第三方对我们租赁物业的使用提出的任何挑战，这些物业的租赁协议尚未向政府当局登记。但是，我们不能向您保证， 政府当局不会因为我们没有注册任何租赁协议而对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

此外，相关出租人尚未向我们提供某些租赁物业的部分所有权证书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。截至本招股说明书发布之日，我们不知道任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下对我们租赁物业的使用提出的任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们无法 向您保证以商业上合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能，如果我们无法及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们员工所在地的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。为了有效地管理部分城市员工的就业福利计划缴费，我们聘请第三方代理为员工缴费。我们未能向各种 员工福利计划缴费，并未遵守适用的中国劳工相关法律，可能会受到逾期付款的处罚，我们可能被要求补缴这些计划的缴费，并支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，在我们能够合理估计因未能向各种员工福利计划全额供款而产生的负债的范围内，我们记录了相关的或有负债。然而，我们估计的金额可能不准确，在这种情况下，如果我们支付与薪酬过低的员工福利相关的滞纳金或罚款，我们的财务状况和现金流可能会受到不利影响 。

我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他 行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们的广告内容，以确保该等内容真实、准确，并完全符合适用的法律和法规。此外，教育、培训广告还禁止包含考试合格保证或教育或培训效果的保证、科研院所、学术机构、教育组织、行业协会、专业人士或受益人使用其名称或形象进行推荐和/或背书等内容。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止广告业务或吊销我们的执照。见《中华人民共和国条例》《广告相关条例》。

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虽然我们已作出重大努力以确保我们的广告完全遵守适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证我们广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律和法规的要求，并在所有方面都符合广告法律和法规，尤其是 鉴于这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

与公司结构有关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中华人民共和国 法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。

外资对提供增值电信服务的实体的所有权(电子商务、国内多方通信、存储-并-转发和呼叫中心)，如提供在线课程内容， 受中国现行法律法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%，且主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和 经营增值电信业务的经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司。根据中国法律，上海外商独资企业和北京外商独资企业或我们的外商独资实体或我们的外商独资企业是我们的中国子公司和 外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要通过我们的VIE之一上海VIE在中国开展此类业务活动。我们的WFOE已与我们各自的VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构。由于这些合同安排，我们对我们的VIE施加控制，并根据美国公认会计准则将我们VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的财务报表中。我们的VIE拥有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。

吾等中国法律顾问田源律师事务所认为，(I)吾等VIE及WFOE的股权结构并无导致任何 违反中国现行法律及法规的情况；及(Ii)吾等各WFOE、吾等各自的VIE及其股东之间受中国法律管辖的合约安排不会导致违反中国现行法律或 法规。然而，我们的中国律师进一步告知我们，目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国法律顾问相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证， 相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

对我们处以罚款；

•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

•

停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

•

限制我们收取收入的权利；以及

•

关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/软件。

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件的发生导致我们无法指导我们的VIE在中国的活动对其经济业绩产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的合并可变利益实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

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我们的业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排， 在提供运营控制方面，这可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期望继续依赖 与我们的VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其 股东可能违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行VIE的运营或采取其他损害我们利益的行动。

如果我们拥有中国的VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现我们VIE的 董事会的变化，进而可以在任何适用的受信义务的约束下，在管理和运营层面实施变化。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。此类风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营部分业务的整个期间都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关 部分的控制。

如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东 未能履行其在合同安排下的相应义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律规定的法律救济，包括 寻求强制履行或禁令救济以及合同救济，但我们无法保证这些救济在中国法律规定下是充分或有效的。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，我们的VIE的股东拒绝将他们在 VIE中的股权转让给我们或我们的指定人员，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同 义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决争议。因此，该等合约将根据中国法律诠释，而任何争议将根据中国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如其他一些 司法管辖区（如美国）发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行该等合约安排的能力。与此同时，在中国法律下，关于合并可变利益实体背景下的合同 安排应如何解释或执行的先例和正式指导很少。倘有必要采取法律行动，有关仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。 此外，根据中国法律，仲裁员的裁决为最终裁决，各方不得就仲裁结果向法院提出上诉，而倘败诉方未能于指定时限内履行仲裁裁决，则胜诉方仅可 透过仲裁裁决承认程序于中国法院执行仲裁裁决，此将需要额外开支及延误。 如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到 重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅与在中国开展业务有关的风险 不遵守中国法律制度可能会对我们产生不利影响。—”

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我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能 对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的 利益冲突。这些股东可能违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能及时向我们支付合同安排下的到期款项。我们无法向您保证，当利益冲突出现时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以根据与这些股东的独家选择权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内，将他们在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级职员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级职员对公司负有受托责任，要求他们本着诚信行事， 以他们认为符合公司最佳利益的方式行事，不得利用其职位谋取私利。我们各自VIE的股东已签署授权书，以委任我们的外商独资企业或外商独资企业指定的人士代表他们投票，并作为我们各自VIE的股东行使投票权。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能导致 我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果存在重大不确定性。

与我们的可变权益实体有关的合同安排 可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并可变权益实体应缴纳额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值 产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在公平的基础上订立的，导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加他们的税务负担，而不会减少我们的中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，在其解释和执行方面存在不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，是否会被视为外商投资企业。但是，在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院的规定留有余地，将合同安排作为一种

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外国投资，我们的合同安排是否会被视为违反中国境内外商投资的市场准入要求，如果是， 我们的合同安排应如何处理仍不确定。

外商投资法对外商投资主体给予国民待遇，但商务部、商务部和国家发展改革委联合发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中规定的限制外商投资或禁止外商投资的行业除外。《外商投资法》规定，外商投资实体不得在禁止经营的行业经营，如果经营禁止经营的行业，将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院S发布了《关于实施外商投资法若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。根据FIL解释，如果发现投资协议的目的是投资于负面清单下禁止的行业或投资于受限制的行业而未能满足负面清单中规定的条件，则法院将支持任何要求使投资协议无效的索赔。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务根据当时生效的负面清单受到限制或禁止外国投资，我们可能被视为违反了《外国投资法》，允许我们控制我们VIE的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们业务的特定部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证、许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的VIE经历自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而 阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。’

我们所有的业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长率、政府级别

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外汇和资源配置的参与和控制。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长行使重大控制作用。此外，中国政府继续通过实施相关产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。

虽然中国经济在过去 十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。此外，自2012年以来，中国经济增速一直在放缓，2020年新冠肺炎对中国和全球经济的影响可能会很严重。特别是，国家统计局中国报告称，与2019年同期相比，2020年第一季度和第二季度国内生产总值分别下降了6.8%和增长3.2%。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们解决方案和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国法律体系是以成文法规为基础的民法体系，法院先前的判决具有有限的先例价值。 中国法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律体系中更难预测司法或行政诉讼的结果。 这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司；然而，我们的所有业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，您可能很难向中国内地招股说明书中所列的我们或我们的管理层送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，还不确定法院是否

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开曼群岛或中华人民共和国将承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。 中国与美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行判决的依据是什么。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，其指定的法定代表人已向中国相关市场监管行政当局登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们已经建立了使用印章和印章的内部控制程序和规则。 如果印章和印章打算使用，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们对此类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同，或寻求获得对我们的某个子公司、VIE或其子公司的控制权。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们可能会 遭遇我们正常业务运营的中断。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们 和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，于中国境外成立而实际管理机构位于中国境内的企业被视为非居民企业，并须就其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。“《实施细则》将企业实际管理机构定义为对 企业的业务、生产、人员、账务、财产等实施全面、实质性控制和全面管理的机构。”2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于境外注册的中国控股企业按照组织管理实际标准认定为居民企业有关问题的通知》，即国家税务总局第82号通知，其中规定了确定境外注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于中国境内的若干具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中规定的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业税务居民身份时应如何适用实际管理机构的一般立场。“’根据国家税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其实际管理机构位于中国而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才需要就其全球收入缴纳中国企业所得税：”“

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的位置 日常工作经营管理层在中国境内;（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或批准;（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国境内;（iv）至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员在中国境内惯常居住。’’

我们相信，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而实际管理机构一词的诠释仍存在不确定性。“” 如果中国税务机关确定我们的公司或我们在中国境外的任何 子公司就企业所得税而言是中国居民企业，我们可能需要就我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息中预扣 10%的预扣税。此外，非居民 企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或其他处置ADS或A类普通股实现的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。 此外，如果我们被视为中国居民企业，应付非中国个人股东的股息（包括我们的ADS持有人）以及该等股东转让ADS或A类 普通股所实现的任何收益可能须按中国税率缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20% 除非根据适用的税收协定可以享受较低的税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够要求享受其税务居住国 与中国之间的任何税收协定的利益。任何此类税收都可能降低您在ADS或A类普通股中的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和 后果方面的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或《国家税务总局公报7》。根据《国家税务总局公报7》，非中国居民企业直接间接转让中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可以重新定性，并将其视为直接转让中国资产，如果此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。我们还面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。

中国税务机关可就申请或受让人就预扣义务追究参与我们之前或未来私募股权融资交易的非居民企业，并请求我们的中国子公司 协助申请。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或被征税的风险，并且可能需要 花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

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如果我们的税收优惠被撤销或不可用，或者如果我们的税务责任的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。

根据中国企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，但若干国家重点扶持的高新技术企业（即高新技术企业）在符合若干资格标准的情况下，可享有15%的优惠企业所得税税率。”“目前，我们的VIE之一上海VIE享有15%的优惠企业所得税率，因为其获中国相关政府机关确认为高新技术企业。高新技术企业的资格须接受中国相关政府机关的年度评估及三年检讨。 倘上海可变利益实体未能维持其高新技术企业地位、企业所得税率出现任何上调或面临任何终止、追溯或未来削减或退还目前享有的任何税务优惠待遇，则我们的 业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会让我们更难通过收购实现增长。

2006年由中国六个监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些有关并购的法规和规则为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求事先通知商务部， 控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。 此外，全国人民代表大会常务委员会颁布并于2008年生效的《反垄断法》规定，被视为集中且涉及特定营业额 门槛的交易必须经商务部批准方可完成。’此外，2011年9月生效的商务部发布的《证券审查规则》规定，外国投资者涉及国防和安全利益的并购，以及外国投资者可能通过并购“ 事实中国商务部将对涉及国家安全风险的境内企业进行严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排进行交易。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测能否获得批准。

并购规则规定，由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体 以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购中国境内公司在海外证券交易所上市而寻求在海外证券交易所上市，须在该特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而，

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并购规则的应用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。任何未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解，建议我们可能不需要中国证监会批准我们的美国存托凭证在中国证券交易所上市和交易。[纽约证券交易所/纳斯达克]就本次发行而言， 鉴于：(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书中的此类发行是否受本规则约束发布任何最终规则或解释，(Ii)我们的外商独资企业是通过直接投资而不是通过合并或收购并购规则所界定的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产而注册为外商独资企业，以及(Iii)并购规则中并无明确规定将合同安排明确归类为受该等规则约束的收购交易类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何与并购规则相关的任何新法律、法规和规则或任何形式的详细实施和解释的影响。 我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们未能获得或推迟获得中国证监会的批准。这些制裁 可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们提出的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的此次发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局(简称外汇局)发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规定。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年并参与海外上市公司的任何股票激励计划，必须通过境内合格代理(可以是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序，除非有某些例外情况。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他在中国连续居住满一年并获授予购股权的中国公民或非中国公民，于本次发售完成后成为海外上市公司时，将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能限制我们向我们的中国子公司和我们的中国子公司提供额外资本的能力，以及我们向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见《中华人民共和国条例》《外汇管理条例》《股票激励计划条例》。

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此外，SAT还发布了关于员工股票期权和 限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并为行使股票期权的员工预扣个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见《中华人民共和国条例》《外汇管理条例》《关于股票激励计划的规定》。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投资理财和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《37号文》。’国家外汇管理局第37号通知要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体，以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）向国家外汇管理局或其当地分支机构登记其直接或间接的离岸投资活动。国家外汇管理局第37号文进一步要求，如果境外特殊目的实体的基本信息发生任何变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或境外特殊目的实体发生任何重大变化，如增加或减少出资、股份转让或交换、合并或分立，则应修改国家外汇管理局登记。国家外汇管理局第37号通告适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何离岸收购 。根据国家外汇管理局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照国家外汇管理局第37号文的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括初始外汇登记和变更登记。中国居民应当每年在规定时间前自行或者委托会计师事务所、银行向国家外汇局指定的网上信息系统申报其境外直接投资的现有权利。

如果我们的中国居民或实体股东没有在当地外汇管理局分支机构或合格的当地银行完成登记，或没有完成其现有境外直接投资权利的年度备案，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润和任何减少资本、股份转让或清算的收益，我们向中国子公司注入额外资本的能力可能会受到 限制。此外，未能遵守上述国家外汇管理局登记可能导致根据中国法律承担规避适用外汇限制的责任。

我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼 群岛控股公司股份的中国居民或实体，以及我们所知为中国居民或实体的中国居民或实体完成其现有境外直接投资权利的外汇登记和年度备案。但是，我们可能不会被告知所有直接或间接持有我们公司权益的中国居民或实体的 身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守国家外汇管理局的登记要求。我们无法向您保证，我们的所有股东或实益 拥有人（中国居民或实体）均已遵守并将在未来进行、获得或更新国家外汇管理局法规要求的任何适用登记或批准。

该等股东或实益拥有人未能或无法遵守国家外汇管理局的规定，或我们未能修改我们的中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力，或 影响我们的所有权结构。’因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何 现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以支付服务或我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司为外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，要求外资企业每年至少提取其累计税后利润的10%， 如果有的话，提取一定的法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分划拨给企业发展基金。

我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，对中国公司支付的股息，适用最高10%的预提税率。非中国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排给予免税或减税。非中国居民企业注册成立。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE提供贷款或额外出资，这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和VIE及其 子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE及其子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准或登记，并受金额限制，或者我们可以向我们在中国的外资全资子公司追加出资。向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业，都必须进行适用的外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出外商投资企业业务范围的支付或者相关法律法规禁止的支付；(二)直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或理财投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，

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2015年6月生效，取代以前的规定。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《通知19》允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，目前尚不清楚外管局在实际操作中是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知)，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为 禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资公司使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合 外商投资负面清单。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，或完全能够就我们未来向我们的中国子公司或VIE或其子公司的贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用首次公开招股所得款项及资本化 或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下以外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金 可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和合并可变利息实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

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鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如受该等保单监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付股息。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的审计师，即出具本招股说明书其他部分所含审计报告的独立注册会计师事务所 ，是美国上市公司的审计师，也是在上市公司会计监督委员会注册的事务所（美国），或PCAOB， 受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在中国，未经中国当局批准，PCAOB 无法进行检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签署了《执法合作谅解备忘录》，该备忘录为双方建立了合作框架，以编制和 交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查相关的审计文件。PCAOB将继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计事务所进行联合检查，并对在美国交易所进行交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露 不充分的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，声明再次强调了审计署S无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的文件和做法。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

2020年6月4日，美国总裁发布了一份备忘录，命令总裁金融市场工作组(PWG)在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议。 以保护在美投资者。

2020年8月6日，PWG发布了一份报告，建议SEC采取措施实施报告中概述的五项建议。特别是，为了解决来自无法向PCAOB提供充分访问权限以履行其法定任务的司法管辖区的公司或NCJ，PWG建议加强

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美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和持续交易所上市的条件，PCAOB可以访问主要审计公司的工作文件，以审计 上市公司。由于政府限制获取非国家法官的审计工作底稿和惯例而无法满足本标准的公司，可以通过提供一家拥有可比资源和经验的审计事务所的联合审计 来满足本标准，前提是PCAOB确定其有足够的机会获取审计工作底稿和惯例，以便对联合审计事务所进行适当的检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供过渡期，直至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。在我们 列在 [纽约证券交易所/纳斯达克]，如果我们因无法控制的因素而未能在新的上市标准规定的截止日期前达到新的上市标准，我们可能会面临从 [纽约证券交易所/纳斯达克]、从SEC撤销注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的ADS交易产生重大不利影响或实际终止。

PCAOB在中国缺乏检查，这使PCAOB无法全面评估我们独立 注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得 ’与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难以评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致投资者和 我们股票的潜在投资者对我们报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

作为美国持续监管重点的一部分，即访问目前受国家法律保护的审计和其他信息，特别是中国’，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会两院提出了法案，如果获得通过，将要求SEC保留一份发行人名单，PCAOB不能检查或调查外国会计师事务所发布的审计报告。拟议的《确保交易所海外上市的信息质量和透明度（公平）法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年被列入SEC名单的发行人将从美国国家证券交易所退市。’2020年5月20日，美国参议院通过了S. 945，控股外国公司责任法案，或肯尼迪法案。“2020年7月21日，美国众议院批准了其《2021财年国防授权法案》的 版本，其中包含与肯尼迪法案相当的条款。如果这两项法案中的任何一项被颁布成为法律，它将修订2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以指示SEC 禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易 ？场外交易？注册人S财务报表的审计人在法律生效后连续三年未接受审计委员会检查的。通过这项立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人造成 投资者的不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们不能及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响，包括我们的发行人。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在中国以外的司法管辖区常见的股东索赔或监管调查在中国很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立 监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或第177条，海外证券监管机构

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不得在中国境内直接进行调查取证活动，未经中国证券监督管理机构和其他政府主管部门同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件和资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法直接在中国内部进行调查或取证活动，以及提供信息的潜在障碍，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。 另请参阅？与我们的美国存托凭证和本产品相关的风险，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的，与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合交易法的 要求。

从2011年开始，总部位于中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB 试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，而且外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些公司的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，这两家公司与美国证券交易委员会达成和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守与此类请求相关的一套详细的程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可以酌情包括自动禁止一家律师事务所执行S的某些审计工作，启动针对一家律师事务所的新诉讼，或者在极端情况下，恢复针对所有四家律师事务所的当前诉讼。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对总部位于中国的四大会计师事务所 包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计事务所的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在美国证券交易委员会之前执业的能力，即使是暂时的，我们也无法 及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被认定为不符合规定

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《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致美国存托凭证被摘牌或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或 实际上终止美国存托凭证在美国的交易。

最近围绕中国在美国上市的公司的诉讼和负面宣传可能会导致监管机构对我们进行更严格的审查，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们 认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等导致全国交易所进行专项调查和股票停牌的情况后，发布了关于这些公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处，都可能导致管理资源和精力分流，为自己抵御谣言的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

国际贸易政策的变化和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划在未来在国际上拓展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们 能够在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外的、 新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是，建议对从美国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与中国共和国S经济贸易协定》，作为第一阶段贸易协定，于2020年2月14日生效。目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易、与国际商务有关的税收政策或其他贸易事务方面采取哪些额外行动。

由于美国和中国之间的政治紧张局势在新冠肺炎疫情期间升级，以及在中华人民共和国全国人民代表大会就香港国家安全立法作出决定、美国财政部 对香港特别行政区和中央政府的某些官员实施制裁，以及美国总裁于2020年8月发布行政命令，禁止与某些中国公司及其各自的子公司进行交易之后，情况进一步复杂化。不断加剧的贸易和政治紧张局势可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场稳定和国际贸易政策产生不利影响。

虽然当前国际贸易和政治紧张局势的直接影响以及这种紧张局势的任何升级对中国在线教育行业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会条件的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证， 或根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的股票或美国存托凭证还没有公开市场。美国存托凭证已获批准于[纽约证券交易所/纳斯达克]。我们的股票不会在任何交易所上市，也不会在任何非处方药交易系统。如果本次发行后我们的美国存托凭证交易市场没有形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的谈判将确定我们美国存托凭证的首次公开募股价格，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证，我们的美国存托凭证的交易市场将会活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益、现金流的实际或预期变化以及我们预期结果的变化或修订 ；

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运营指标的波动；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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由我们或我们的竞争对手发布新产品、服务和课程以及扩展；

•

证券分析师财务估计的变动；

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发布与我们或竞争对手的产品、服务和课程质量有关的研究和报告；

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其他在线教育公司业绩或市场估值的变化；

•

在线教育市场的状况；

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对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；

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关键人员的增减；

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解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外的股权证券 ；

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影响我们或我们的行业的监管发展；

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影响中国或世界其他地方的一般经济或政治情况；

•

人民币对美元汇率的波动；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般都会经历价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场和行业

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波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们提议的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人对我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的 控制权交易进行任何更改。

我们的法定股份 股本将分为A类普通股和B类普通股，在紧接本次发售完成前生效(某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和 发行他们认为合适的股份类别)。A类普通股的持有者将有权每股一票，而B类普通股的持有者将有权 每股有投票权。我们将在本次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

在本次 发行完成之前，将实益拥有我们已发行B类普通股的%。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，这些B类普通股将在本次发行完成后立即占我们总已发行和已发行股本的百分比 ，并在本次发行完成后立即占我们已发行和已发行总股本总投票权的%，这是由于我们的双层股权结构相关的投票权不同 。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者将对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能采取不符合我们或我们的 其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更 A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的交易。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布修改其将上市公司股票纳入特定指数的资格标准，包括S指数，以排除拥有多家公司的公司

61

公众股东持有不超过总投票权5%的股票和公司类别不得被纳入此类指数。此外，几家股东咨询公司已 宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致 股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们目前预计在本次发行后的可预见的未来不会支付股息，您必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和 本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖于对我们ADS的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须符合开曼群岛 法律的若干规定。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果支付股息将导致公司无法支付其在日常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣派及 支付股息，未来股息的时间、金额及形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩及现金流、我们的资本需求及盈余、我们从附属公司收到的分派金额（如有）、 我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们ADS的投资回报可能完全取决于我们ADS的未来价格升值。 不能保证我们的ADS在本次发行后会升值，甚至不能保证保持您购买ADS的价格。您在我们的ADS中的投资可能无法实现回报，甚至可能损失您在我们的 ADS中的全部投资。

由于我们的首次公开发行价格远高于我们的每股有形账面净值，您将立即 经历重大稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们的 现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即经历大幅摊薄，即假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份 美元，与我们调整后的每股美国存托股份有形账面净值 美元之间的差额[2020年6月30日]，在本公司出售本次发售的美国存托凭证后。此外，如果我们的A类普通股是在行使购股权时发行的，您可能会经历进一步的摊薄 。有关您在美国存托凭证的投资价值将如何在完成此 产品后稀释的更完整说明，请参阅稀释。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式与 使用这些收益。

我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将在决定如何使用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

62

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次上市后，我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。本次发行后剩余的已发行和已发行普通股将在自最终招股说明书日期起计的180天禁售期届满后可供出售，但受成交量和证券法第144和701条规定的其他适用限制的限制。本次发行的承销商代表可自行决定在禁售期届满前解除任何或全部这些股份。如果股票在锁定期到期前被释放并出售给市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

在本次发行完成后，我们A类普通股的某些持有人可能会导致我们根据证券法登记其股票的出售，但与本次发行相关的禁售期为180天。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证 在此类注册生效后立即根据证券法可以不受限制地自由交易。在公开市场以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格 下跌。

我们的上市后备忘录和组织章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们将通过第七份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将在本次发售完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其 股票的机会。我们的董事会有权在我们的 股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，包括以ADS为代表的A类普通股。 优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或防止我们公司的控制权变更或使管理层的更替更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

美国存托凭证持有人的投票权 受存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存托协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股相关的投票权。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的投票指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股。阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前注销及 撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。

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当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或 决议案直接投票。此外，根据我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的成员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的成员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。因此您将无法 出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并会安排将本公司的表决材料送交阁下。我们无法 向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。

此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。

此外，根据ADS的存管协议，如果您不投票，存管机构将向我们提供全权委托书，以在股东大会上对您的ADS相关的 A类普通股进行投票，除非：’

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对于将在 会议上表决的事项，存在大量反对意见；

•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或

•

会议上的表决将以举手表决。

此全权委托书的效果是，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票， 除非在上述情况下。这可能会对您的利益造成不利影响，并使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受此全权委托书的约束。

[如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。

只有当我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券派发股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息时，托管银行才会在ADS上支付现金股息。在有分派的情况下，托管人同意向您支付其或托管人在扣除费用和支出后从我们的股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。 但是，托管机构可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。]

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。这个

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托管人可能会出于多种原因不时结账，包括与配股等公司活动相关的原因，在此期间，托管人需要 在其账面上保留一定数量的美国存托股份持有者。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何 规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据证券法的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或努力使注册声明生效 。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们发售后的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法比美国欠发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛 像我们这样的豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的第七条修订和重述的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这些章程将在本次发行完成前立即生效。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅我们的发行后备忘录和公司章程中的股本说明。 公司法的差异。

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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于中国。我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些 个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，见《民事责任的可执行性》。

美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告(S)不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃就因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或 托管人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判， 这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼，导致索赔成本增加、信息获取受限以及该持有人与我们之间的其他资源不平衡，或者限制该 持有人向司法法院提出其认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理， 这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据与陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能免除我们或存托人遵守证券法和交易法的义务，也不能作为美国存托凭证持有人或实益所有人免除遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。

美国存托股份持有人S向托管机构追索债权的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，因存款协议或由此或凭借拥有美国存托凭证而拟进行的交易而对托管银行提出或涉及托管银行的任何诉讼或法律程序，均可

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仅在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起诉讼，且我们的美国存托凭证持有人将不可撤销地放弃该持有人可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。然而，对于法院是否会执行这一专属管辖权条款还存在不确定性。此外，投资者 不能放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。

托管银行可行使其全权裁量权，要求根据存款协议所述条款进行仲裁，并最终解决因存款协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧，尽管仲裁条款并不排除美国存托股份持有人根据证券法或交易法向州法院或联邦法院提出索赔。此外，如果美国存托股份持有人在此类仲裁中失败，该持有人可根据押金协议承担仲裁员费用和当事人因此类仲裁而产生的其他费用。此外，我们可以修改或终止存款协议，而无需征得任何美国存托股份持有人的同意。如果美国存托股份 持有人在存款协议修订后继续持有其美国存托凭证，该持有人同意受修订后的存款协议的约束。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些条款包括在评估新兴成长型公司S时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条下的审计师 认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该准则适用于私人公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法 访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将根据要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的某些母国做法 中采用与[纽约证券交易所/纳斯达克]上市标准。

作为在开曼群岛上市的豁免开曼群岛公司 [纽约证券交易所/纳斯达克]，我们必须遵守[纽约证券交易所/纳斯达克]上市标准，其中要求上市公司的董事会多数成员必须独立、独立，董事对高管薪酬和董事提名进行监督。然而，[纽约证券交易所/纳斯达克]规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与[纽约证券交易所/纳斯达克]上市标准。

我们被允许选择依靠母国实践获得豁免，不受公司治理要求的约束。[目前，我们不打算在完成此次发行后依赖本国的公司治理实践。]然而，如果我们选择在未来遵循母国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于如果我们完全遵守[纽约证券交易所/纳斯达克]上市标准。

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我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们 不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格 ，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算按季度以新闻稿的形式公布我们的业绩，并根据[纽约证券交易所/纳斯达克]。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

[我们可能是一家受控制的公司，[纽约证券交易所/纳斯达克]规则，因此可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们可能是一家受控制的公司，如[纽约证券交易所/纳斯达克]规则是因为及其附属公司可能拥有我们总投票权的50%以上。只要我们 仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于并可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括我们董事会的多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则的豁免。因此，对于受这些公司治理要求约束的公司的股东，您将得不到同样的保护。]

不能保证我们在任何课税年度都不会被归类为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我公司，将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是(1)该年度至少75%的总收入由某些类型的被动收入组成(收入测试)；或(2)该年度至少50%的资产价值 (通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有(资产测试)。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。但是，如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不是我们的合并VIE及其子公司的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。假设我们是美国联邦所得税的合并VIE及其子公司的所有者，并基于我们资产的当前价值和 预期价值以及

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我们的收入和资产(考虑到本次发行的预期现金收益和我们的预期市值)，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。

然而，虽然我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面无法保证，因为在任何课税年度，我们是否或将成为PFIC是每年进行的密集事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能由我们不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。

如果我们在任何课税年度成为或成为PFIC，而美国持有人(如美国联邦税收和所得税考虑事项所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动外国投资公司规则》。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生 我们作为私人公司没有发生的重大法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则[和纽约证券交易所/纳斯达克]，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难 找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计任何程度的确定性 我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

此外，在我们不再是一家新兴成长型公司 之后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力以确保符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节以及美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。

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S特殊 N奥特 R埃加尔丁 F往前走-L看着 S纹身

本招股说明书包含 个前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性表述主要包含在《简介摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩及业务结果的讨论和分析》一节中。由于已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述 包括与以下方面有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国对在线教育行业增长的预期；

•

我们对我们业务模式的前景以及对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对维护和加强与学生、教师、家长、学校、商业合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；

•

我们行业的竞争；

•

我们建议使用此次发行所得的资金；

•

与本行业相关的政府政策法规；

•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素通常在招股说明书中概述我们的挑战、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、商业、监管和本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含 我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们不承担任何义务

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任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在作出陈述之日之后，或反映 意外事件的发生，都应公开更新或修订。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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U硒 的 P罗塞德

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约 美元的净收益，或如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则我们将获得约 美元的净收益。这些估计是基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份 美元，这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点。假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金及估计应支付的开支后，假设美国存托股份首次公开发售价格每只增加(减少)1.00美元，我们从是次发售所得款项净额将增加(减少) 美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公共市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约30%用于改善我们课后辅导服务的运营和学生的学习体验 ；

•

约20%用于增强我们的智能在校教室解决方案的产品供应和教育内容 ；

•

约20%用于投资于我们的技术基础设施；

•

约20%用于销售和营销以及品牌推广活动；以及

•

余额为营运资金和其他一般企业用途提供资金。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配此次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定本次发售净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为境外控股公司，只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司及我们的综合VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们 不能向您保证我们将能够及时或根本不能获得这些政府注册或批准。？风险因素与在中国经营中国有关的风险境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

[我们不会 收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。]

72

DIVIDEND P油腻的

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《中华人民共和国外汇管理条例》《外汇管理条例》。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证所代表的A类普通股的应付股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须受存管协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。参见《美国存托股份说明》。我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。

73

C应用化

下表列出了我们截至2020年6月30日的市值：

•

在实际基础上；

•

以反映（i）重新指定 实益拥有的普通股 B类普通股， 一对一（二）在本次发行完成之前， 重新指定所有剩余的 实益拥有的普通股 A类普通股， 一对一在本次发行完成之前 ，以及（iii）我们所有已发行和发行在外的优先股，包括A系列可转换优先股和可转换 可赎回优先股，自动重新指定为A类普通股， 一对一在本次发行完成之前的基础上;以及

•

以备考方式调整，以反映（i）重新指定 实益拥有的普通股 B类普通股， 一对一（二）在本次发行完成之前，重新指定所有剩余的 实益拥有的普通股 转换为A类普通股 一对一在本次发行完成之前，（iii）我们所有已发行和发行在外的优先股，包括A系列可转换优先股和可转换可赎回优先股，自动 重新指定为A类普通股， 一对一（四）发行和销售 我们在本次发行中以ADS形式发行的A类普通股，假设首次公开发行价格为 美元。 每股美国存托股，即本招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计范围的中点，扣除 承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用，假设承销商不行使其购买额外美国存托股的选择权。

您应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释，以及 管理层财务状况和运营结果讨论和分析中的信息。

截至2020年6月30日

实际

形式上

调整后的备考(1)

(单位：千)

人民币

美元

人民币

美元

人民币

美元

夹层股本：

B系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；授权34,815,112股；实际发行和发行的34,544,762股，没有形式或调整后的形式发行)

413,284

58,497

B+系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；54,083,288股实际授权、发行和发行，没有任何形式或调整后的形式形式的流通股)

645,272

91,332

C系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；50,195,203股实际授权、发行和发行，没有形式或形式调整后的流通股)

623,094

88,193

74

		截至2020年6月30日
		实际								形式上								调整后的备考(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
D系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；50,193,243股 实际授权、发行和发行，没有形式或形式调整后的流通股)			1,316,594				186,352
E系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；授权发行79,087,225股；实际发行和发行的78,824,567股，没有形式或调整后的形式发行)			2,248,191				318,211
F系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；实际授权、发行和发行33,186,759股，没有任何形式或调整后形式的流通股)			850,873				120,434
夹层总股本			6,097,308				863,019
股东亏损：
普通股(面值0.0001美元；核定476,181,955股；已发行89,971,425股，实际流通股72,121,059股，预计或调整后无流通股)			47				7
A系列可转换优先股(面值0.0001美元；授权发行22,257,215股；实际发行和发行17,085,275股，没有形式或调整后的形式发行)			54,256				7,679
A类普通股(面值0.0001美元；实际无流通股，按预计发行和已发行，按调整后按预计发行和已发行)			—				—
B类普通股(面值0.0001美元；实际无流通股，按预计发行和已发行，按调整后按预计发行和已发行)			—				—
额外实收资本(2)			—				—
累计其他综合收益			91,192				12,907
累计赤字			(5,503,545	)			(778,977	)
股东总亏损 (2)			(5,358,050	)			(758,384	)
夹层股权和股东赤字总额			739,258				104,635

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的额外实收资本、累计亏损、累计其他综合收益、股东S亏损总额和总资本可能会根据定价时确定的实际首次公开募股价格和本次发行的其他条款进行调整。

(2)	假设首次公开募股价格为每美国存托股份1美元，即本招股说明书首页显示的首次公开募股价格估计区间的中点，每增加(减少)1美元，将使实收资本、股东赤字总额和总资本分别增加(减少) 百万美元。

75

DILUTION

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。

我们的有形账面净值截至[2020年6月30日]为 百万美元，或每股普通股美元 和每股美国存托股份美元。 有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额 。摊薄是通过以下方式确定的：在本次发行生效后，我们将从每股A类普通股的假设首次公开募股价格中减去每股普通股的有形账面净值，该价格是本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点，经调整以反映美国存托股份到普通由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行的普通股为基础，包括 A类普通股和B类普通股。

在不考虑2020年6月30日后预计有形账面净值的任何其他变化的情况下，除以假设首次公开募股价格为每股美国存托股份 美元(预计首次公开募股价格区间的中点)出售本次发行中提供的美国存托凭证外，在扣除承销折扣和佣金 以及估计应支付的发售费用后，我们截至2020年6月30日的调整后有形账面净值的预计销售金额为1美元。或 每股普通股美元和每股美国存托股份美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加 美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即稀释 每股普通股有形账面净值立即稀释，对购买本次发行的美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值每股美国存托股份立即稀释1美元。下表说明了这种稀释：

		人均 普通 分享				每个美国存托股份
假设首次公开募股价格		美元				美元
截至2020年6月30日的有形账面净值		美元				美元
优先股转换生效后的预计有形账面净值		美元				美元
预计作为调整后的有形账面净值，在我们的 优先股转换和本次发售生效后		美元				美元
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元				美元

假设首次公开募股价格每美国存托股份增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们的备考金额作为调整后有形账面净值 美元，备考金额调整后每股普通股有形账面净值增加(减少)1美元，美国存托股份生效后每股调整有形账面净值增加(减少)1美元，美国存托股份每股增加(减少)1美元。假设本招股说明书所载的美国存托凭证数目保持不变，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，按本次发售向新投资者发放的普通股及美国存托股份的经调整有形账面净值摊薄 每股普通股及每股美国存托股份 。

下表汇总了截至2020年6月30日，现有股东和新投资者在普通股数量方面的差异(形式为

76

(Br)向吾等购入的股份)，在扣除承销折扣及佣金及估计的 发售费用前支付的总代价、每股普通股及每股美国存托股份的平均价格。普通股总数不包括根据授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权而发行的美国存托凭证相关普通股。

普通股 购得

总对价

平均价格 按普通人计算 分享

平均价格 每个美国存托股份

数

百分比

金额

百分比

现有股东

美元

%

美元

美元

新投资者

美元

%

美元

美元

总计

美元

100.0

%

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值 可能会根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

以上讨论和表格假设，截至本招股说明书发布之日，未行使已发行期权和未归属限制性股份均未归属。截至本招股说明书日期，共有39,350,055份未行使期权，加权平均行权价为每股0.22美元，未归属限制性股份16,391,867股。只要这些期权中的任何一项被行使，或者这些未归属的限制性股票中的任何一股被授予，新投资者的权益将进一步被稀释。

77

E不可获得性 的 C邪恶的 L可信性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，承担有限责任。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们所有的业务都是在中国进行的，我们的大部分资产都在中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定位于 的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP是我们在开曼群岛法律方面的法律顾问，他们告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州证券法的原创诉讼，这一点尚不确定。我们也得到Maples and Calder(Hong Kong)LLP的建议，尽管开曼群岛没有法定执行从美国法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法：承认和执行具有司法管辖权的外地法院的外币判决，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查 基于以下原则：有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，但条件是该判决(I)由具有司法管辖权的外国法院作出，(Ii)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(Iii)是最终和决定性的， (Iv)不是关于税收的，(五)不是以某种方式获得的，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那种。

78

然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院认定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们的中国法律顾问田源律师事务所建议我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

田源律师事务所 进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，基于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东如能与中国建立充分的联系以使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼因由，则可根据中国法律就争议向中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东将难以仅凭借持有美国存托凭证或普通股而与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

79

COrporate公司 H史托利 和 S结构

企业历史

成立上海和旭信息技术有限公司，有限公司，或上海VIE，在2012年12月。2012年12月，上海VIE获得北京金闻朗科技有限公司100% 股权，有限公司运营我们的智能校内课堂解决方案业务。

我们的 控股公司，17 Education & Technology Group Inc.，成立于2012年10月。2012年12月，17 Education & Technology Group Inc.于香港成立全资附属公司Sunny Education（HK）Limited。 2013年4月，阳光教育（香港）有限公司在中国成立全资子公司上海易企作业信息技术有限公司，有限公司，或上海外商独资企业。2013年5月，我们通过与上海VIE及其股东签订一系列合同安排，通过上海外商独资企业获得了对上海VIE的控制权。

为了拓展业务，我们成立了北京意奇教育信息咨询有限公司，有限公司，于2019年2月，我们与北京VIE及其股东订立一系列合约安排，透过该等安排，我们的全资附属公司北京易启教育科技有限公司，有限公司，或称北京外商独资企业，成立于2019年7月，实际控制北京VIE。

为了进一步扩大我们的业务运营，我们于2019年3月成立了北京小峰在线科技有限公司，并于2020年8月通过上海外商独资企业与北京小峰及其股东签订了一系列合同安排，获得了对北京小峰的控制权，合同安排自北京小峰成立之日起生效。截至本招股说明书日期，北京VIE、北京WFOE和北京小峰尚无实质性业务运营。

我们还成立了上海VIE和北京VIE的某些全资子公司来开展我们的业务，包括2017年1月的北京易启科技有限公司、2019年11月的尚Li启迪教育科技(天津)有限公司、2019年12月的启迈信息技术(上海)有限公司和2020年6月的台州椒江易启教育培训学校有限公司。此外，为了运营我们的在线课后辅导业务，北京亿启科技有限公司于2017年7月获得了北京市海淀区亿启教育培训学校100%的赞助权益，北京VIE于2020年6月获得了北京亿启信息技术有限公司100%的股权。

80

公司结构

下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司、我们的VIE及其子公司，截至本招股说明书日期：

备注：

(1)	上海VIE的股东及其各自在上海VIE的持股比例及与本公司的关系为(I)本公司创始人、主席兼首席执行官刘德昌先生(99.0%)；及(Ii)刘德华先生的亲属谢战先生(1.0%)。

81

(2)	北京VIE的股东及其各自在北京VIE的持股情况及与本公司的关系 为(I)本公司创始人、主席兼首席执行官刘安迪先生(99.0%)；及(Ii)谢战先生(1.0%)。

(3)	北京小峰的股东及其各自在北京小峰的持股情况及与本公司的关系为(I)本公司员工王福强先生(50.0%)、(Ii)本公司员工肖冬伟先生(30.0%)及(Iii)本公司员工姚伯雷先生(20.0%)。我们计划关闭北京小峰，因为它不从事 物质经营活动。

(4)	我们计划清盘北京晋艾朗科技有限公司，因为它不从事材料 经营活动。

与我们的VIE及其各自股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。上海外商独资企业和北京外商独资企业是我们在中国的子公司，我们在本招股说明书中将其称为我们的外商独资企业，根据中国法律，它们是 外商投资企业。为遵守中国法律及法规，吾等于中国的若干业务透过吾等于中国的综合可变权益实体上海VIE、北京VIE及北京晓峰进行，该等实体在本招股说明书中称为吾等VIE，乃基于吾等WFOEs、吾等VIE及其各自股东之间的一系列合约安排。

我们与我们的VIE及其各自股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家看涨期权。

由于我们对我们的WFOEs的直接所有权以及我们与VIE的合同安排，我们被视为我们VIE的主要受益者，我们将我们的VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的WFOEs、我们的VIE及其各自的股东之间目前有效的合同安排的摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

委托书和委托书。根据上海外商独资企业、上海VIE股东和上海VIE股东签署的委托协议和授权书以及各上海VIE股东各自签署的授权书，上海VIE各股东不可撤销地授权上海VIE或其指定的受托人在法律允许的范围内，代表上海VFOE或其指定代理人，行使股东关于各自在上海VIE持有的所有股权的一切权利，包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署决议和会议纪要、在该等会议上投票、提名和任命董事、收取股息和出售股份、出售股份、行使股东的一切权利。转让、质押或处置部分或全部持有的股权，并行使股东的所有其他权利。代理协议和授权书将在上海VIE的经营期内继续有效，除非上海WFOE全权酌情单方面终止。代理协议及授权书于2013年5月签署，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的代理协议及授权书被视为自2018年11月起生效。由于上海VIE指定股东的变更，委托书和授权书于2020年9月进一步修订和重述。

2020年5月，北京外商独资企业、北京VIE和北京VIE S各股东签订了代理协议和授权书，北京VIE S各股东各签署了一份授权书

82

因北京VIE S代名人股东变更而于2020年9月修订及重述，各条款分别包括与上述委托协议大体相似的条款及与上海VIE有关的 代理人的权力。

于二零二零年八月，上海外企、北京小峰及北京小峰S股东各自订立委托协议及授权书，而北京小峰S股东各自订立授权书，该等授权书各被视为自北京小峰注册成立之日起生效，且 分别包括与上文所述有关上海VIE的委托协议及授权书大体相似的条款。

股权质押协议。根据上海外商独资企业、上海VIE及上海VIE股东S的股权质押协议，根据独家管理服务及业务合作协议、独家认购期权协议、代理协议及授权书及同意书，上海VIE S股东将其于上海VIE的全部股权质押予上海VFOE，作为上海VIE及上海VIE股东S及其配偶履行义务的担保。在股权质押协议期限内，上海外商独资企业有权获得上海VIE S的全部股息和质押股权分配的利润。如果发生任何指定违约事件，作为质权人的上海外商独资企业将有权购买、拍卖或出售在上海VIE的全部或部分质押股权，并优先获得该等处置所得款项。上海外企可随时将其在股权质押协议项下的全部或部分权利和义务转让给其 指定人(S)。上海VIE及其股东承诺，未经上海WFOE事先书面同意，他们不会转让、不会对质押股权产生或允许任何产权负担。该协议将继续有效，直至(I)履行独家管理服务及业务合作协议、独家认购期权协议、委托协议及授权书及同意书项下的所有责任，(Ii)上海外商独资企业根据本股权质押协议的条款及条件行使质押权，或(Iii)上海外商独资企业股东根据独家认购期权协议将在上海VIE持有的所有股权转让给 上海外商独资企业或其指定人(S)为止。股权质押协议于2013年5月签署，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的股权质押协议自2018年11月起生效。股权质押协议于二零二零年九月因上海VIE S指定股东变更而进一步修订及重述。

于二零二零年五月，北京外商独资企业、北京VIE及北京VIE S股东订立股权质押协议，该协议因北京VIE S指定股东的变更而于二零二零年九月修订及重述，该协议包括与上文所述有关上海VIE的股权质押协议大体相似的条款。

于2020年8月，上海外企、北京小峰及北京小峰S股东订立股权质押协议，该协议被视为自北京小峰注册成立之日起生效，并包括与上文所述与上海VIE有关的股权质押协议实质上相类似的条款。

吾等已根据《中国物权法》向国家市场监管总局相关办公室完成了与北京小丰有关的股权质押协议项下的股权质押登记。于本招股说明书日期，吾等正根据《中国物权法》与国家市场监管总局相关办公室就上海VIE及北京VIE的股权质押协议进行股权质押登记。

允许我们从我们的VIE获得经济利益的协议

独家管理服务和业务合作协议。根据上海WFOE、上海VIE和某些公司的独家管理服务和业务合作协议

83

上海VIE的子公司，上海WFOE有权独家提供或指定任何第三方为上海VIE及其子公司提供资产和业务运营咨询服务、教育软件和课件研发服务、员工专业培训服务、人力资源管理服务、市场调查和研究服务、知识产权许可以及其他所需的业务和技术支持。作为交换，上海VIE及其子公司同意向上海WFOE支付服务费，金额由上海WFOE自行决定，并可由上海WFOE单方面调整。未经上海外商独资企业事先书面同意，上海VIE或其子公司不得接受任何第三方提供的服务，或与任何第三方建立类似的合作关系。上海外商独资企业拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权，除非中国法律或法规另有规定，无论本协议是否被修改或终止，这些法律或法规都仍然有效。独家管理服务和业务合作协议的初始期限为十年，并在每个期限结束时自动续签，续签期限为十年，除非上海外商独资企业在提前10天书面通知后自行终止。在任何情况下，未经上海外商独资企业书面同意，上海VIE或其子公司不得终止独家管理服务和业务合作协议。独家管理服务及业务合作协议于2013年5月签署，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的独家管理服务及业务合作协议自2018年11月起生效。

于2020年5月，北京外商独资企业、北京VIE及北京VIE若干附属公司订立独家管理服务及业务合作协议，该协议的条款与上文所述有关上海VIE的独家管理服务及业务合作协议的条款大致相同。

于二零二零年八月，上海外企与北京小峰订立独家管理服务及业务合作协议，该协议自北京小峰注册成立起生效，并包括与上文所述有关上海VIE的独家管理服务及业务合作协议实质上相类似的条款。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家看涨期权协议。根据上海WFOE、上海VIE和上海VIE股东之间的独家看涨期权协议，上海VIE各股东已不可撤销地授予上海WFOE购买或指定第三方购买其在上海VIE的全部或任何部分股权的独家看涨期权，且上海VIE已不可撤销地授予上海WFOE购买或指定第三方购买其全部或任何部分资产的独家看涨期权，每一项购买价格均为人民币1.0元或等于当时适用的中国法律法规允许的最低价格。在中国法律允许的范围内，S在上海外企拥有唯一和绝对的自由裁量权。如果收购价高于人民币1.0元，上海VIE的股东应及时向上海外商独资企业或其指定人(S)提供他们在行使期权时收到的所有对价。上海VIE及其股东约定，未经上海VIE S事先书面同意，除其他事项外，不得(I)对其在上海VIE的股权进行任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其在上海VIE的股权；(Iii)修改上海VIE S的公司章程或变更上海VIE的注册资本；(Iv)促使上海VIE签订或终止上海VIE作为一方的任何实质性合同，但在正常业务过程中除外；(V)改变上海VIE的业务范围；(Vi)允许上海VIE产生、继承、 担保或允许任何债务，但在日常或日常业务过程中产生的应付款项除外；(Vii)与任何其他实体合并或合并上海VIE，或收购或投资于任何其他实体；(Vii)派发任何股息；(Ix)出售、转让、抵押或以其他方式处置上海VIE的任何资产，或允许任何资产的任何产权负担，但出售或处置被视为其日常业务运营所需的资产或资产的产权负担除外；或(X)终止、清算或解散上海VIE。独家看涨期权协议的初始期限为十年，并应在每个期限结束时自动续签，续期为十年，除非 以其他方式终止

84

上海外商独资FOE有权在10天前发出书面通知。在任何情况下，上海VIE或其股东均不得终止独家看涨期权协议。独家认购期权协议于2013年5月签署，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的独家认购期权协议被视为自2018年11月起生效。由于上海VIE S指定股东的变更，独家看涨期权协议于2020年9月进一步修订及重述。

于2020年5月，北京外商独资企业、 北京VIE及北京VIE股东订立独家认购期权协议（于2020年9月因北京VIE代名人股东变更而修订及重列），其包括与上述 有关上海VIE的独家认购期权协议大致类似的条款。’’

于二零二零年八月，上海外商独资企业、北京晓风及 北京晓风的股东订立独家认购期权协议，该协议被视为自北京晓风注册成立起生效，并包括与上述有关 上海VIE的独家认购期权协议大致相似的条款。’

同意书。根据上海VIE’ 各股东及其配偶于不同日期签署的同意书，各签署股东及其配偶无条件及无条件地同意，根据代理协议及授权委托书、股权质押协议、独家管理服务及业务合作协议，及上述独家认购期权协议，而该股东可 履行、修订或终止该等协议而无须其配偶的任何额外同意。此外，签署协议的配偶同意不对股东持有的上海VIE股权主张任何权利。此外，如果 签署配偶因任何原因获得股东持有的上海VIE的任何股权，则他们同意受任何与上述合同安排实质上类似的法律文件的约束并签署这些法律文件，这些法律文件可能会 不时进行修订。

北京VIE的各股东及其配偶已订立同意书（如适用）， 其中包括与上述有关上海VIE的同意书大致相似的条款。’

北京晓风的 股东及其配偶各自订立同意书（如适用），该同意书被视为自北京晓风注册成立起生效，并包括与上述 有关上海可变利益实体的同意书大致相似的条款。’

在我们中国法律顾问田源律师事务所的意见中：

•

本次发行生效后，我们在中国的VIE和WFOEs的所有权结构目前和紧随其后均不违反目前有效的适用的中国法律法规；以及

•

我们的WFOES、我们的VIE及其各自股东之间受中国法律管辖的合同安排 是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反现行适用的中国法律和法规的行为。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国的法规，请参阅风险因素-与我们公司结构相关的风险

85

与相关行业相关的风险，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃在这些业务中的权益，风险因素？与我们公司结构相关的风险？我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响，以及？风险 因素：与在中国做生意有关的风险？与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

86

S当选 C非固体化 F财务状况 DATA

以下精选的截至2018年和2019年12月31日的年度综合经营报表、精选的截至2018年和2019年12月31日的综合资产负债表数据以及精选的截至2018年和2019年12月31日的年度的综合现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的 综合财务报表。以下精选截至2019年和2020年6月30日的六个月的综合经营报表、精选的截至2020年6月30日的综合资产负债表数据，以及精选的截至2019年和2020年6月30日的六个月的综合现金流量数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此精选的合并财务数据部分，以及我们的 合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包括的管理层S对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

		截至12月31日止年度，												截至6月30日的6个月，
		2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括股票金额和每股数据)
选定的合并业务报表：
净收入			310,706				406,245				57,501				108,350				500,451				70,834
收入成本			(104,967	)			(173,476	)			(24,554	)			(46,814	)			(180,187	)			(25,504	)
毛利			205,739				232,769				32,947				61,536				320,264				45,330
运营费用
销售和市场营销费用(1)			(303,492	)			(583,818	)			(82,634	)			(222,540	)			(355,301	)			(50,290	)
研发费用(1)			(398,627	)			(491,266	)			(69,534	)			(238,722	)			(269,086	)			(38,087	)
一般和行政费用 (1)			(203,129	)			(157,793	)			(22,334	)			(96,666	)			(93,960	)			(13,299	)
总运营费用			(905,248	)			(1,232,877	)			(174,502	)			(557,928	)			(718,347	)			(101,676	)
运营亏损			(699,509	)			(1,000,108	)			(141,555	)			(496,392	)			(398,083	)			(56,346	)
利息收入			33,980				23,834				3,373				13,732				4,699				665
利息支出			—				(485	)			(69	)			—				(2,726	)			(386	)
外汇兑换收益			8,576				12,907				1,827				5,254				332				47
其他收入(亏损)，净额			882				102				14				(409	)			1,829				259
所得税准备前亏损			(656,071	)			(963,750	)			(136,410	)			(477,815	)			(393,949	)			(55,761	)
所得税费用			—				—				—				—				—				—
净亏损			(656,071	)			(963,750	)			(136,410	)			(477,815	)			(393,949	)			(55,761	)
可转换可赎回优先股的增加			(244,371	)			(600,535	)			(85,000	)			(290,194	)			(572,201	)			(80,990	)
普通股股东可用净亏损			(900,442	)			(1,564,285	)			(221,410	)			(768,009	)			(966,150	)			(136,751	)

87

		截至12月31日止年度，												截至6月30日的6个月，
		2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括股票金额和每股数据)
每股普通股净亏损
基本的和稀释的			(18.50	)			(27.25	)			(3.86	)			(13.60	)			(16.57	)			(2.35	)
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数
基本的和稀释的			48,676,298				57,410,827				57,410,827				56,482,001				58,293,721				58,293,721

注：

(1)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：

		这一年的截至12月31日，												六个月来截至6月30日，
		2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
基于股份的薪酬支出：
销售和市场营销费用			4,911				8,737				1,237				4,330				7,171				1,015
研发费用			12,254				22,508				3,186				11,194				26,537				3,756
一般和行政费用			106,365				61,845				8,754				52,132				31,731				4,491
总计			123,530				93,090				13,177				67,656				65,439				9,262

下表呈列我们于二零一八年及 二零一九年十二月三十一日以及二零二零年六月三十日的选定综合资产负债表数据：

		截至12月31日，												截至6月30日，
		2018				2019								2020
		人民币				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物			1,252,983				653,859				92,548				1,254,616				177,579
流动资产总额			1,336,557				757,624				107,233				1,389,089				196,613
总资产			1,441,244				918,289				129,973				1,581,687				223,873
应计费用和其他流动负债			222,459				309,031				43,740				327,618				46,371
递延收入，当期			75,737				243,521				34,468				357,581				50,612
流动负债总额			322,727				680,704				96,347				807,227				114,255
总负债			342,414				702,638				99,451				842,429				119,238
夹层总股本			4,075,044				4,675,579				661,785				6,097,308				863,019
股东赤字总额			(2,976,214	)			(4,459,928	)			(631,263	)			(5,358,050	)			(758,384	)

88

下表显示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的精选综合现金流数据：

		截至12月31日止年度，												截至6月30日的6个月，
		2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的合并现金流数据：
用于经营活动的现金净额			(418,865	)			(631,288	)			(89,354	)			(392,966	)			(218,489	)			(30,927	)
用于投资活动的现金净额			(48,947	)			(28,594	)			(4,047	)			(5,813	)			(32,989	)			(4,669	)
融资活动产生(用于)的现金净额			1,550,372				84,449				11,953				(318	)			849,141				120,188
汇率变动的影响			72,803				(11,709	)			(1,656	)			(12,339	)			3,357				476
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			1,155,363				(587,142	)			(83,104	)			(411,436	)			601,020				85,068
年初/期间的现金、现金等价物和限制性现金			120,481				1,275,844				180,584				1,275,844				688,702				97,480
年终/期末现金、现金等价物和限制性现金			1,275,844				688,702				97,480				864,408				1,289,722				182,548

89

M抗衰老’S D震荡 和 A分析 的

F财务状况 CONDITION 和 R结果 的 O操作

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的标题为？选定的合并财务数据和我们的合并财务报表和相关注释的讨论和分析。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在风险因素和本招股说明书其他部分描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。见关于前瞻性陈述的特别说明。

概述

我们是中国领先的教育科技公司，采用校内+课后一体化模式。我们的智能在校课堂解决方案为超过70,000所K-12学校的教师、学生和家长提供数据驱动的教学、学习和评估产品，在2020年上半年覆盖了中国使用智能在校课堂解决方案的大约55%的K-12学校，根据Frost &Sullivan的报告，我们显然是中国的市场领导者。利用我们对这些学校数千万学生学习表现的独特洞察，我们提供在线K-12大型课后辅导服务， 为学生提供更高水平的个性化补充在校学习。根据Frost&Sullivan的报告，我们在2019年和2020年上半年迅速成为中国付费课程招生人数和毛账单排名前五的在线K-12大班课后辅导服务提供商。2018年、2019年和截至2020年6月30日的6个月，我们的在线K-12大班课后辅导服务分别占我们总净收入的30.2%、88.5%和92.6%。我们还提供其他教育服务，主要包括基于会员制的优质教育内容。

在我们的校内+课后一体化模式下，我们利用我们对学生在校学习表现的深刻洞察 来设计我们的在线课后辅导课程。此外，我们在整个中国的K-12学校的重要业务使我们能够根据当地的课程和评估目标调整我们的课后辅导内容和学习模块。我们的付费课程注册人数从2018年的272,000人增加到2019年的726,000人，增幅为166.9%；从截至2019年6月30日的6个月的173,000人增加到2020年6月30日的776,000人，增幅为348.6%。我们在线K-12辅导服务的净收入从2018年的人民币9390万元增长到2019年的人民币3.596亿元(美元)，增长了283.0%；从截至2019年6月30日的6个月的人民币8,600万元增长到截至2020年6月30日的6个月的人民币4.632亿元(美元)，增长了438.6%。我们的在线K-12辅导服务的总账单从2018年的人民币1.484亿元增长到2019年的人民币5.467亿元(美元)，增长了268.4；从截至2019年6月30日的六个月的人民币1.241亿元增长到截至2020年6月30日的人民币6.142亿元(美元)，增长了394.9。有关我们的在线K-12辅导服务的毛账单以及在线K-12辅导服务的毛账单与在线K-12辅导服务的净收入之间的对账的讨论，请参阅非公认会计准则财务指标和K-12在线辅导服务的毛账单。

本集团的净收入由2018年的人民币3.107亿元增加至2019年的人民币4.062亿元(5,750万美元)，增幅为30.7%；截至2019年6月30日止六个月的净收入由人民币1.084亿元增加至人民币5.005亿元(美元)，增幅达361.9。2019年净亏损人民币9.638亿元(1.364亿美元)，而2018年净亏损人民币6.561亿元，截至2020年6月30日的六个月净亏损人民币3.939亿元(美元5580万美元)，截至2019年6月30日的六个月净亏损人民币4.778亿元。我们调整后的净亏损在2018年为5.325亿元人民币，2019年为8.707亿元人民币(1.232亿美元)，截至2019年6月30日的6个月为4.102亿元人民币，截至2020年6月30日的6个月为3.285亿元人民币(4650万美元)。 有关调整后净亏损与净亏损的对账讨论，请参阅？非公认会计准则财务计量和调整后净亏损。

90

影响我们经营结果的一般因素

我们的经营结果受到推动中国教育产业的一般因素的影响。我们受益于中国的整体经济增长、显著的城镇化率和较高的家庭人均可支配收入，以及互联网和移动应用在中国的普及。我们的经营结果也受到影响中国教育行业的监管格局变化的影响，特别是与校内和课后教育服务相关的不确定性。中国政府监管我们业务和运营的各个方面，包括提供教育服务的实体的资格、许可或备案要求，以及对外国投资教育行业的限制。？风险因素与我们的商业和工业相关的风险存在与中国关于在线私立教育和智能在校教室解决方案的新立法或监管要求的拟议变化有关的不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。此外，新冠肺炎疫情还广泛影响了中国的教育行业。由于公共卫生问题，以及相关政府部门、学校和教育行业其他利益相关者对更高效率的需求，自新冠肺炎爆发以来，中国对智能课堂解决方案和在线课后辅导服务的需求不断增长。然而，新冠肺炎已经，并可能继续对中国和世界经济，特别是我们的运营产生负面影响。有关更多信息，请参阅风险因素和与我们业务及行业相关的风险我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响，风险因素和风险因素与我们的业务和行业相关的风险可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响严重而持久的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

影响我们经营业绩的具体因素

除了影响中国教育行业的一般因素外，我们的经营结果还受到以下与我们业务相关的具体因素的影响：

我们有能力增加付费课程的注册人数

我们的净收入主要包括我们对在线课后辅导服务收取的课程费用，这主要是由于我们付费课程注册人数的增加。我们的付费课程注册人数从2018年的27.2万人增加到2019年的72.6万人，增长了166.9；从截至2019年6月30日的6个月的173,000人增加到截至2020年6月30日的6个月的77.6万人，增幅为348.6%。我们相信，付费课程注册人数的增长直接受到我们课程提供的质量和有效性的影响。我们将通过 进一步优化我们的课程内容、磨练教师和导师的技能以及加强我们的技术来不断提升我们的课程。我们还将进一步推广我们的品牌，并优化我们的销售和营销努力，以经济高效地产生付费课程注册 。

我们提高课程费用的能力

我们的净收入也受到我们对在线K-12课后辅导课程收取的课程费用水平的影响。根据Frost&Sullivan的报告，在2019年和截至2020年6月30日的6个月里，我们在线K-12大班双师辅导课程的平均价格与中国其他领先的 提供商的价格一致。在2018年1月至2020年6月期间，我们一般每6至12个月上调一次课程费用。我们的课程费用中值水平从2018年到2019年上涨了13%， 从截至2019年6月30日的6个月到截至2020年6月30的6个月上涨了34%。我们提高课程费用水平的能力受到我们课程的质量和有效性、对我们课程的总体需求以及竞争课程的价格和供应情况的影响。我们会继续监察这些因素，并会定期提高课程收费。

91

我们有效管理成本和支出的能力

我们的毛利率和净利润取决于我们在不断发展和扩大我们的大班课后辅导服务时控制成本和支出的能力。 薪酬成本，主要包括我们的教师和教师的工资、福利和服务费，占我们收入成本的大部分。我们控制这些成本的能力在很大程度上取决于我们能否进一步利用我们大班双师模式的可扩展性，并在部署我们的教师和导师以及采用技术方面不断提高我们的效率和成本效益。

销售和营销费用一直是我们运营费用的主要组成部分。我们的促销课程费用一直是我们销售和营销费用的主要驱动因素，因为我们试图吸引新学生。随着我们销售和营销团队的扩大，我们销售和营销人员的工资和福利，包括与我们的校内和课后运营相关的工资和福利，也一直是我们销售和营销费用中最大的项目之一。随着我们的在线课后辅导服务迅速扩展，我们大幅提高了销售和营销效率。 从截至2019年6月30日的六个月到2020年同期，销售和营销费用占我们净收入的比例大幅下降。为了进一步降低或保持我们的销售和营销费用占我们净收入的 百分比，我们将继续提高我们的效率，利用我们的品牌价值以及对我们课程的高质量和有效性的认可。

我们还产生了大量的研究和开发费用。工资和福利支出包括我们校内和课后运营的技术 和内容开发人员的工资和福利支出。此类费用的增加与我们不断努力提高我们校内和课后辅导产品和服务的质量和广度是一致的，特别是包括人才招聘所需的初始费用，以奠定技术和内容开发能力方面的基础，以支持我们课程招生人数的增长。随着我们运营规模的扩大，从截至2019年6月30日的六个月到2020年同期，我们的研发费用占净收入的百分比也大幅下降 。我们将继续优化我们的课程内容，提升我们的技术，以吸引新的学生，提高我们的运营效率。

我们有能力进一步加强我们的在校业务

在我们的校内+课后一体化模式下，我们的课后辅导服务 显著受益于我们的校内业务，并与我们的校内业务高度协同，我们认为这从根本上使我们有别于课后辅导行业的竞争对手。我们利用在学校业务中积累的数据驱动的洞察力，为学生提供免费的本地化课程和个性化辅导服务 ，创造高效的课后学习体验。此外，我们与老师、学生和家长建立的值得信赖的关系为我们提供了一大批熟悉的潜在辅导客户，以及提供有机支持的社区口碑推荐人。

为了进一步扩大和利用这些优势，我们致力于继续发展我们的在校业务。我们相信，增加在校产品的用户基础和用户参与度将帮助我们优化数据驱动的洞察力，以进一步改善我们的课后辅导服务，并加强我们的品牌和客户信任，以吸引更多的课程注册。

运营结果的关键组成部分

净收入

在2019年和截至2020年6月30日的6个月中，我们净收入的绝大部分来自我们为大班课后辅导课程收取的课程费用。2018年，我们的大部分净收入来自其他教育服务，而我们的大班课后辅导服务还处于早期发展阶段。

92

下表列出了按金额和百分比分列的我们的净收入总额：

		截至12月31日止年度，																				截至6月30日的6个月，
		2018								2019												2019								2020
		人民币				%				人民币				美元				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
净收入：
K-12在线辅导服务			93,883				30.2				359,568				50,894				88.5				86,009				79.4				463,224				65,565				92.6
其他教育服务			216,823				69.8				46,677				6,607				11.5				22,341				20.6				37,227				5,269				7.4
总计			310,706				100.0				406,245				57,501				100.0				108,350				100.0				500,451				70,834				100.0

我们通常预先收取课程费用，最初我们将其记为递延收入。我们在交付课程时按比例确认 收入。我们的大部分课程通常在四个月或更短的时间内完成。对于我们的大多数课程，在在线现场课程交付后，我们将继续为学生提供36个月的录音课程访问权限。回放的相关收入在回放期间按比例确认。播放收入只占课程总费用的相对较小的一部分。

我们2018年来自其他教育服务的净收入主要包括我们为之前提供的自主学习资源订阅服务收取的费用。我们在2018年下半年停止提供这些服务，因为我们开始专注于我们的在线K-12大班课后辅导服务。我们在2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月中来自其他教育服务的净收入主要包括我们为我们的会员制优质教育内容收取的订阅费。认购期从15天到一年不等。在我们的内容订阅期间，我们按比例确认与自主学习资源订阅服务和基于会员制的优质教育内容订阅服务相关的收入。我们预收订阅费，记为递延收入。

收入成本

我们的收入成本主要包括薪酬成本、教材成本和其他成本。我们预计在可预见的未来，随着我们服务更多的学生和提供更多的课程，我们的收入成本将在绝对值上增加 。

下表按金额和所列期间净收入的百分比列出了我们收入成本的 组成部分：

		截至12月31日止年度，																				截至6月30日的6个月，
		2018								2019												2019								2020
		人民币				%				人民币				美元				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入成本：
补偿费用			79,762				25.7				108,579				15,368				26.7				28,577				26.4				120,484				17,053				24.1
教材成本			11,557				3.7				23,985				3,395				5.9				5,311				4.9				25,970				3,676				5.2
其他			13,648				4.4				40,912				5,791				10.1				12,926				11.9				33,733				4,775				6.7
总计			104,967				33.8				173,476				24,554				42.7				46,814				43.2				180,187				25,504				36.0

补偿费用。我们的薪酬成本主要包括我们的教师和导师的工资、福利和服务费。

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