提交者:Berry Global 集团有限公司

委员会文件编号:001-35672

根据1933年《证券法》 下的第425条

标的公司:Glatfelter 公司(委员会文件编号:001-03560)

以下是贝瑞环球集团公司于2024年2月7日发表的来文:

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REFINITIV STREETEVENTS 编辑脚本 BERY.N-2024 年第一季度贝瑞环球集团公司财报电话会议 活动日期/时间:格林尼治标准时间 2024 年 2 月 7 日下午 3:00 概述: 公司摘要 REFINITIV STREETEVENTS | www.refinitiv.com | 联系我们 ©2024 Refinitiv。版权所有。未经 Refinitiv 事先书面同意,禁止重新发布或再分发 Refinitiv 的内容,包括通过框架或类似方式。“Refinitiv” 和 Refinitiv 徽标是 Refinitiv 及其关联公司的注册商标。

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企业参与者 Curtis L. Begle Berry Global Group, Inc.——健康、卫生与特种产品部总裁 达斯汀·史迪威贝瑞环球集团有限公司——投资者关系副总裁 Kevin J. Kwilinski Berry Global Group, Inc.——首席执行官兼董事 首席财务官 电话会议参与者 亚当·塞缪尔森高盛集团集团公司研究部——股票分析师 Arun Shankar Viswanathan 加拿大皇家银行资本市场研究部——高级股票分析师 Edlain S. Rodriguez 瑞穗证券美国有限责任公司研究部——董事 George Leon Staphos 美银证券研究部总经理兼股票研究联席部门负责人 Ghansham Panjabi Robert W. Baird & Co.公司,研究部——高级研究分析师 Matthew Burke Roberts Raymond James & Associates, Inc.,研究部-高级研究助理 Niccolo Andreas Piccini Truist Securities, Inc.,研究部 ,研究部-高级研究分析师兼股票分析师 运营商 大家好,感谢您的支持。欢迎参加 Berry Global Group 2024 年第一季度业绩电话会议。(操作员说明)。请 注意,今天的会议正在录制中。我现在想把会议交给你的发言人,投资者 关系部达斯汀·史迪威。请继续。 达斯汀·史迪威——贝瑞环球集团公司——投资者关系副总裁 感谢运营商,也感谢大家参加贝瑞2024财年第一财季财报电话会议。正如你在幻灯片2上看到的那样,今天 上午加入我的有贝瑞首席执行官凯文·克威林斯基、贝瑞首席财务官马克·迈尔斯和贝瑞的HH&S总裁柯特·贝格尔加入我的行列。在 我们今天的评论之后,我们将进行问答环节。 为了让每个人都有机会参与,我们确实要求您将自己限于一个问题并进行简短的跟进,然后 回到队列中等待其他问题。在我们的网站berryglobal.com上进行电话会议之前,有几点需要注意的事项,您可以在 今天的新闻稿以及我们的 “投资者关系” 部分下的财报电话会议演示文稿。 如幻灯片3所述,在本次电话会议中,我们将讨论某些非公认会计准则财务指标。这些指标与今天上午早些时候公布的财报新闻稿和演示文稿中最多 直接可比的GAAP财务指标相一致。 此外,我们将做出受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。实际结果或结果可能与我们的前瞻性陈述中可能表达或暗示的结果存在重大差异 。一些可能导致结果或结果不同的因素 包括该公司最新的10-K、我们的其他美国证券交易委员会文件和新闻稿。我现在要把电话交给贝瑞的首席执行官凯文·克威林斯基。 2 REFINITIV STREETEVENTS | www.refinitiv.com | 联系我们 ©2024 Refinitiv。版权所有。未经 Refinitiv 事先书面同意,禁止重新发布或再分发 Refinitiv 的内容,包括通过框架或类似方式。“Refinitiv” 和 Refinitiv 徽标是 Refinitiv 及其关联公司的注册商标。 2024 年 2 月 7 日/下午 3:00,BERY.N-2024 年第一季度贝瑞环球集团公司财报电话会议

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凯文·克威林斯基——贝瑞环球集团公司——首席执行官兼董事 谢谢你,达斯汀,也感谢大家今天加入我们,讨论贝瑞2024财年第一季度业绩,以及我们最近关于将健康、卫生和特种全球非织造布和薄膜业务与Glatfelter合并的公告 。回顾我作为Berry首席执行官的第一个 季度,我对有机会为所有利益相关者创造价值感到更加兴奋。在访问了我们的许多全球 业务并与包括客户、供应商和投资者在内的战略合作伙伴进行了接触之后,我对我们实现目标的能力充满信心。 我们的专业团队将继续努力提高我们在有机增长、生产力和投资组合改善方面的执行力。 转到幻灯片6中我们对本季度的关键要点。尽管宏观需求环境充满挑战,消费者需求疲软,但我们在第一季度实现了稳健的业绩,符合我们的预期。此外,我们今天重申了我们对2024财年的指导方针。我们对本财年下半年 强劲的预期没有改变,我们仍然预计将在调整后的每股收益和自由现金流范围内。 提醒一下,我们预计下半场会更强劲有几个原因。包括持续的价格和成本走势、 结构性成本举措带来的持续收益、资本投资的扩大以及与上一年交易量表现的良好比较。此外,我们的重点 仍然是24财年的债务偿还、机会性股票回购和季度股息支付。我们预计我们的年终杠杆率将达到3.5倍或更低,与我们的目标一致。我们认为,我们的长期增长和价值创造战略、我们的市场地位、稳定的 业务组合和资本配置构成了Berry引人注目的投资论点。我们的团队已积极采取行动,通过结构性工厂关闭、劳动力管理和资产优化来应对通货膨胀 提高定价并提高生产率。 同时,对食品服务、健康和美容、配药和药品等高增长市场的战略投资将为我们的成功做出贡献。在坚实的核心基础上,我们在最初的100天里,在两个关键的 优先领域取得了实质性进展。 通过卓越的服务和产品性能以及通过 精益转型实现世界一流的持续改进,以客户为中心的有机增长。为此,我们调整了服务和质量审查流程,减少了对内部的关注,而更多地听从 客户的心声,并开始增加净推荐值综合流程,以确保闭环反馈让我们的客户看到真正的 改进。我们还延长了这些审查的期限,并加强了审查,以确保我们在查明 真正的根本原因并随后消除这些根源方面看到改善。在2023年日历年结束时,我主持了一次会议,我的团队将他们确定为公司前20名精益持续改进专家,无论他们当前的任务是进行精彩的互动, 我很清楚,只要有正确的愿景、组织结构、愿景和执行监督,我们就能开始建立一个真正的世界一流 精益操作系统。 我启动了招聘流程,将内部和外部候选人纳入其中,以担任精益转型领导者的角色。精益转型 是2024年的关键优先事项,并将成为我们未来文化的核心组成部分。最后,我们高兴地报告,作为9月份宣布的健康、卫生和专业板块战略审查的一部分,我们确定了 一个令人兴奋的价值创造机会。我们 已签订协议,分拆我们的全球非织造布和薄膜业务并与 Glatfelter Corporation 合并,通过行业领先的解决方案组创建规模化的 全球特许经营权,为有吸引力的、不断增长的特种材料市场提供服务。我们稍后将在准备好的讲话中讨论有关 新公告的更多细节。此外,结合今天的公告,Berry将把其 工程材料板块的名称改为Flexibles,以展示该细分市场向高价值产品和解决方案的持续发展。我们 将继续优先考虑增加我们在稳定、非周期性快速消费品中的份额。 接下来,在幻灯片 7 上。我想继续强调我们推动持续、可靠和可持续有机增长的巨大杠杆。Berry 的 规模优势推动了成本领先地位和创新能力,这使我们有信心,我们将通过稳定的业务组合持续实现稳健的收益增长 。我们的战略投资,特别是在医疗保健、个人护理和美容以及 餐饮服务等关键终端市场的战略投资,使Berry具有更大的差异化优势,从而实现长期可持续增长。这些市场还提供更高的增长和更高的 利润率,为我们的整体投资组合提供了积极的组合优势。这些驱动因素没有改变,共同使我们对我们实现未来增长的能力充满信心,支持我们的长期目标,即将我们在稳定、非周期性快速消费品中的份额从投资组合的70% 增加到80%以上的目标。在交给 Mark 之前,我想讨论幻灯片8以及我们针对增长的一些特定重点投资 ,强调我们对创新和可持续发展的承诺。 3 REFINITIV STREETEVENTS | www.refinitiv.com | 联系我们 ©2024 Refinitiv。版权所有。未经 Refinitiv 事先书面同意,禁止重新发布或再分发 Refinitiv 的内容,包括通过取景或类似方式。“Refinitiv” 和 Refinitiv 徽标是 Refinitiv 及其关联公司的注册商标。 2024 年 2 月 7 日/下午 3:00,BERY.N-2024 年第一季度贝瑞环球集团公司财报电话会议

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投资推动长期有机增长的市场和产品类别,补充我们建立弹性产品组合 的努力,重点是可持续包装解决方案和再生树脂的强大竞争优势,Berry有望获得更高的增长机会和长期的价值创造。 现在我要把电话交给马克,他将审查贝瑞的财务业绩。马克? Mark W. Miles-Berry Group, Inc.-首席财务官 谢谢你,凯文。现在来看幻灯片9中的财务业绩要点。正如凯文所说,我们的季度收入和收益 均符合我们的预期,而现金流则有所增加。我们的全球团队表现异常出色,在不干扰客户的情况下实施了强有力的成本削减 ,并优化了我们所有业务的产品组合。这一战略重点有助于应对通货膨胀造成的疲软市场需求的挑战。我们在整合成本较高的资产方面取得了重大进展,随着 交易量的恢复,我们预计效率更高的资产的收益将获得增量收益。本季度,调整后的每股收益与去年同期相比 下降了9%,而营业息税折旧摊销前利润下降了6%,这主要是由于聚合物 成本转账时机造成了3000万美元的影响,因为上一季度在本季度出现了时机方面的不利影响。这种时间差异是预料之中的, 被我们的成本行动和近期资本支出带来的收益部分抵消了。 过去4个季度的自由现金流总额接近10亿美元,与前一同期相比增长了10%以上。我想向所有人 推荐幻灯片10,了解我们4个运营部门的季度业绩。该细分市场将重点审查第一财季的同比变化 。从我们的国际消费品包装部门开始,收入下降了6%,这主要是由于聚合物成本的转移 以及消费和工业市场需求的疲软。欧洲各地的消费品类别表现略好于工业市场, 我们将继续执行我们的战略,推动产品组合的改善,转向更高价值的产品。息税折旧摊销前利润与上一季度相比下降了10%, 这主要是由树脂直通的时机和整体客户需求疲软所致,但部分被我们的成本削减努力所抵消,以及 通过增加我们在医疗包装、制药设备和分配系统中的影响力来改善产品组合。 我们继续通过定价行动和成本削减举措来收复成本通胀,同时通过我们在高价值配送系统和封闭系统等领域的可持续发展 领导地位推动收入增长。 接下来,在幻灯片 11 上。我们的北美消费包装部门的收入下降了10%,这主要是由于树脂成本的转嫁以及整体客户需求疲软导致的销售价格下降。在过去的一年中,随着我们继续看到纸和泡沫转化为完全可回收的透明聚丙烯杯,我们的 餐饮服务市场实现了强劲的两位数增长。除了冷冲咖啡的市场 增长外。与上一季度相比,息税折旧摊销前利润略有下降,这主要是由树脂直通时机和 市场需求疲软所致,但部分被我们的成本削减努力以及对瓶盖、餐饮服务和 分配系统等高价值产品的关注所抵消。 在幻灯片12中,我们的Flexibles部门的收入下降了10%,这主要是由于较低的销售价格以及树脂成本的降低 和主要来自欧洲工业市场的产量疲软,但部分被我们在北美优质保护膜产品的增长所抵消。 销量也受到我们集中精力将某些类别(例如消费品和运输薄膜)混为一谈的影响。在过去的两个季度中, 的交易量连续增长,我们对此感到鼓舞。本季度的息税折旧摊销前利润增长了4%,这主要是由于我们持续集中精力改善高价值产品类别的销售组合,以及我们的优质保护膜产品的增长,但欧洲工业市场 需求疲软部分抵消了这一点。 在幻灯片13中,我们的健康、卫生和特种产品部门的收入下降了11%,这主要是由于树脂成本降低的直通性 导致的销售价格下降,以及我们的卫生和特种市场(例如建筑和施工以及空气和液体过滤 )需求疲软,被消毒湿巾市场需求的改善部分抵消。 我们感到鼓舞,因为在过去的三个季度中,交易量连续增长。息税折旧摊销前利润较上年同期下降了15% 主要是由聚丙烯树脂滞后以及一些高价值医疗保健和专业市场需求疲软所致,部分被结构性 成本削减计划和湿巾市场的积极需求所抵消。我们持续的现金流使我们能够灵活地提供强劲的 4 REFINITIV STREETEVENTS | www.refinitiv.com | 联系我们 ©2024 Refinitiv。版权所有。未经 Refinitiv 事先书面同意,禁止重新发布或再分发 Refinitiv 的内容,包括通过框架或类似方式。“Refinitiv” 和 Refinitiv 徽标是 Refinitiv 及其关联公司的注册商标。 2024 年 2 月 7 日/下午 3:00,BERY.N-2024 年第一季度贝瑞环球集团公司财报电话会议

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回报股东是我们公司的关键优势和核心价值。这种财务稳定使我们能够投资我们的业务,促进增长, 提高效率,同时向股东返还资本。 如幻灯片14所示,我们不变的资本配置策略以回报为基础,包括对成长型市场的持续投资、 战略投资组合管理、债务偿还、股票回购和不断增长的季度现金分红。作为我们 改善产品组合的持续努力的一部分,我们在季度末后的1月份完成了资产剥离。我们剥离了欧洲工业汽车业务 ,该业务历来是在我们的国际消费包装板块中报告的。该业务的收入为9000万美元,利润率 远低于公司的平均水平。自2019年收购RPC以来,我们已经完成了8次资产剥离。这些资产剥离与我们简化投资组合、提高收益稳定性和改善长期增长的长期战略直接一致。 在过去的4个季度中,我们创造了近10亿美元的自由现金流,达到9.88亿美元,比上年同期增长了10%。利用 我们强劲而可靠的现金流,我们去年将杠杆率目标调整为2.5倍至3.5倍,重点为我们的 股东创造长期价值。我们预计到24财年末将处于这个缩减区间内。 为了支持我们对进一步加强强劲资产负债表的持续承诺,我们在第一个 季度偿还了3亿美元的定期贷款。而在1月,我们发行了8亿美元的首要优先优先优先担保的10年期票据。我们用所得款项偿还了2026年定期贷款的超过5亿美元 ,剩余的金额预计将用于2024年到期的票据。这种战略方针继续 改善我们的资本结构,扩大我们的债务期限,所有这些都对收益几乎没有影响。我们相信,我们为持续创造价值 做好了充分的准备。我们强劲的现金流使我们能够灵活地为股东带来丰厚的回报。 如幻灯片15所示,自2019年年中以来,贝瑞已减少了超过30亿美元的净负债,并在2022和2023财年通过股票回购和分红向股东返还了超过15亿美元 。在24财年,我们预计资本配置将保持平衡, 利用我们的自由现金流偿还债务、股票回购和定期季度分红。到2024财年末,我们预计,自2020财年以来,我们 将实现令人印象深刻的54亿美元累计净债务减免和资本回报。 正如您在幻灯片16中看到的那样,Berry在收入、收益和自由现金 流量等各种关键财务指标上推动顶级业绩的历史凸显了我们在稳健执行战略后实现的持续增长。我们仍然致力于通过维持稳定可靠的投资组合来提高所有 利益相关者的长期价值。这种一致性已通过许多不同的经济周期得到验证, 自从我们在2019年最后一次重大收购RPC以来,我们每年提供8.5亿至10亿美元的免费现金。此外,从 的收益角度来看,从2015年到2023年,我们的年度调整后每股收益复合年增长率超过20%,在同行中处于领先地位,远高于同行平均调整后每股收益的8%。我的财务审查到此结束,现在我要把它交还给凯文。 Kevin J. Kwilinski——Berry Global Group, Inc.——首席执行官兼董事 谢谢你,Mark。我们在幻灯片17中概述的24财年指导和假设反映了第一季度的稳健表现,符合我们的预期。我们 重申了调整后每股收益从7.35美元到7.85美元不等的全年预期。我们预计,与23财年相比,24财年下半年的收益将增加。这是由树脂直通时机、成本削减工作和资本项目时机所带来的好处所推动的。 我们继续预计,鉴于通货膨胀的缓解和同比比较的简便,随着我们在2024财年取得进展,交易量将有所改善。此外,正如Mark所说,随着年内销量的恢复,我们预计,更高效的资产的收益将获得增量收益。我们 继续预计自由现金流将在8亿美元至9亿美元之间,假设运营现金为13.5亿美元至14.5亿美元, 加上5.5亿美元的资本支出。 此外,根据我们对推动长期股东价值的关注,我们预计在2024财年将优先偿还债务以实现 我们的杠杆目标承诺,同时进一步回购股票。我们仍然认为我们的股票被低估了,我们的回购 反映了我们对业务前景和长期战略的信心。 正如您在幻灯片 18 中看到的那样,Berry 在过去几年中一直达到或超过其目标,我们预计 未来还会继续这样做。我们的长期目标强调我们模型的一致性和可靠性,息税折旧摊销前利润增长4%至6%,调整后的每股收益增长 5 REFINITIV STREETEVENTS | www.refinitiv.com | 联系我们 ©2024 Refinitiv。版权所有。未经 Refinitiv 事先书面同意,禁止重新发布或再分发 Refinitiv 的内容,包括通过框架或类似方式。“Refinitiv” 和 Refinitiv 徽标是 Refinitiv 及其关联公司的注册商标。 2024 年 2 月 7 日/下午 3:00,BERY.N-2024 年第一季度贝瑞环球集团公司财报电话会议

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为7%至12%,股东总回报率为10%至15%。此外,我们的股息预计将每年增长,我们的目标是在2024财年末之前实现最近降低的 长期杠杆率目标。 现在,我们今天在幻灯片19中宣布了我们对HH&S的战略审查。我们已经签署了免税 分拆我们的全球非织造布和薄膜业务与 Glatfelter Corporation 合并的协议和计划,交易价值预计将达到 36 亿美元, 以更广泛的解决方案组创建规模领先的全球特许经营权,服务于有吸引力的特种材料市场。 这家新公司有望成为不断增长的特种材料行业的全球领导者以及非织造布领域的 #1 供应商。为全球终端市场的全球最大品牌所有者提供服务 ,具有良好的长期增长动态。Berry 带来了广泛的 专有技术组合,重点关注医疗保健、卫生和工程解决方案。Glatfelter还提供广泛的专有 技术、创新能力和可持续发展解决方案。合并后的公司预计将提供高度互补的产品 产品,包括聚合物基和基于纤维的应用,并由强大的制造平台和广泛的地理覆盖范围提供支持。 收盘时,这家新成立的公司(以下简称NewCo)的所有权将由拥有约90%的贝瑞股东和拥有约10%的Glatfelter股东组成。此外,贝瑞将获得约10亿美元的现金分配。已承诺的 融资已到位,以支持该交易,我们预计该交易将于2024年下半年完成。该交易得到了Berry Global和Glatfelter董事会的一致建议 。 在幻灯片 20 上,您可以看到 Berry 的交易收益摘要。作为由 董事会资本分配委员会领导的已宣布的战略审查的一部分,我们在探索各种选择时,我们对与Glatfelter合作中发现的机会感到非常兴奋。该公告 是一项全面审查的最终结果,该审查旨在为贝瑞股东确定最高价值的替代方案。我们已经详细介绍了NewCo的资本总额 ,预计总交易额为36亿美元。收盘时,贝瑞将获得约10亿美元的现金分配, 股东将参与NewCo的上行空间。我们相信,这两家企业通过更有针对性的投资组合,独立地为各自的 利益相关者创造可观的价值,从而为各自的 利益相关者创造巨大价值。Berry 现在有望成为全球可持续包装解决方案的纯粹领先供应商 ,我们相信,这种关注将为 Berry 带来更可预测的稳定收益和增长状况。 在幻灯片 21 中,从预计收入的角度来看,我们剩余的 3 个细分市场将大致平均分配,其余 3 个细分市场都将产生 稳健的利润率和回报。我们将继续专注于在每个细分市场中增加面向消费者的产品。这项 拟议交易是我们投资组合优化的重要一步,使Berry的管理团队能够 100% 专注于 ,通过更加简化和一致的投资组合推动持续的长期增长。总之,我们的战略优先事项保持不变, 侧重于通过销售和创新渠道增加收入,我们的商业卓越方法侧重于 增加客户的钱包份额。我们将继续灵活运营,驾驭当前的市场动态,实现长期 可持续增长。 此外,我们计划通过世界一流的卓越运营来提高非资本支出的生产率,在 长期内每年降低2%至3%的转换成本,我们预计这将有助于减轻通货膨胀的影响并扩大利润率。正如我之前所说,精益转型 是我们在2024年的关键优先事项,并将成为我们未来文化的核心组成部分。这些举措加上我们丰厚的现金流 支持我们最终为股东带来丰厚回报的能力。我们对2024财年的前景持乐观态度,因为我们 预计通货膨胀持续放松以及客户促销活动恢复正常水平将产生积极影响。我们 今天重申了我们的收益和现金流指导,因为我们仍然对下半年盈利稳健增长的可见性充满信心。我们将继续在实现长期市场目标方面取得进展,并继续专注于我们的战略,为利益相关者实现长期增长和 价值创造。 正如您在幻灯片22中看到的那样,我们已经对先前确定的估值倍数低于同行的原因进行了分析。销售量 一直等于或高于同行平均水平。我们改善了强劲的资产负债表,降低了目标杠杆范围,并向股东返还了大量现金 。我们相信,通过纳入标准普尔400指数中型股,我们将继续缩小与Peer Group 的估值差距,这是一个有吸引力的投资机会。感谢您抽出宝贵的时间来关注 Berry。有鉴于此,Mark、Curt 和我很乐意解答 你可能遇到的任何问题。操作员? 6 REFINITIV STREETEVENTS | www.refinitiv.com | 联系我们 ©2024 Refinitiv。版权所有。未经 Refinitiv 事先书面同意,禁止重新发布或再分发 Refinitiv 的内容,包括通过框架或类似方式。“Refinitiv” 和 Refinitiv 徽标是 Refinitiv 及其关联公司的注册商标。 2024 年 2 月 7 日/下午 3:00,BERY.N-2024 年第一季度贝瑞环球集团公司财报电话会议

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问题与解答 操作员 (操作员说明)。我们的第一个问题来自美国银行证券公司的乔治·斯塔福斯。 George Leon Staphos——美银证券研究部——总经理兼股票研究联合部门负责人 Mark、Kevin、Curt。很高兴听到你的声音。我的 2 个问题。第一,你能否从交易量的角度谈谈你所关注的一些 关键市场的增长?以及为什么尽管总体而言 销量仍为负增长,但你预计今年仍能实现整体息税折旧摊销前利润目标。第二个问题,当我们谈论NewCo时,你能否描述一下为什么你预计估值能达到8倍 倍数,因为根据你的计算方式,Berry本身不在那里交易,而这里占多数的HH&S随着时间的推移一直表现出相对较差的交易量趋势。谢谢你们,祝你本季度好运。 Kevin J. Kwilinski——Berry Global Group, Inc.——首席执行官兼董事 当然。谢谢你,乔治。很高兴回答这些问题。关于增长问题,我们今年的计划实际上与去年持平 。我们预计上半年将略有下降中等个位数,下半年同比略有上升。而且 看起来仍然像我们将要看到的。长期而言,我们面临的增长类别处于低至中等个位数。而且我们认为,总体而言,我们 的加权市场增长约为3%。因此,我们对自己继续推动这种增长的能力及其对2024年的意义充满信心。为了达到我们的数字,我们预计消费者行为不会发生任何重大变化。 关于NewCo,我们显然与顾问们非常仔细地研究了这个问题。我们查看了公开的可比交易,研究了私有 交易,我们很明显这些交易支持 8 或更高的倍数。而且我认为这无疑是这些企业 的交易场所,而且从长远来看,这些企业的交易历史也是如此。我认为,关于我们所处的时间点,这里要指出的是,实际上 我们不仅处于该领域周期的底部,而且由于COVID 以及之后发生的供应链中断和库存问题,我们正处于放大周期的底部,这种循环确实比平时还要糟糕。因此,我们对这种情况的上行方面感觉非常好,但是,从长远来看, 市场已经增长了中等个位数,而且预计还会持续下去。 Berry 在那个市场上的表现没有达到这个标准。真正的原因是,3年来,我们没有对该业务进行大约1亿美元的投资,而这些投资是增加在不断增长的市场中维持份额的能力所必需的。因此,我们实际上放弃了份额。 合并后的公司将处于有利地位,成为该领域的领导者,完全专注于该业务,以充分利用 的市场增长,而且我怀疑随着时间的推移,该市场中的份额将增加。 George Leon Staphos——美银证券研究部——总经理兼股票研究联合部门负责人 好吧。就重点领域而言,在哪里 —— 你看到了什么样的增长?抱歉,这是我的第一个问题。 Kevin J. Kwilinski——Berry Global Group, Inc.——首席执行官兼董事 嗯,我想我要说的是,我们认为这些重点领域在市场基础上正在低至中位数的增长。我们完全期望 在这些细分市场中表现出这个水平。我想我在交易倍数上要说的最后一点是,这里有一点左口袋,右边的口袋。 在某种程度上,你假设NewCo的交易倍数不佳。然后,您必须在 的整体交易倍数中看看在分拆之前,这对贝瑞造成了怎样的压力。而且我认为这里没有问题。我们正在创建一家比我们的 HH&S 业务是 独立业务或 Glatfelter 独立业务强得多的公司。对于我们持有90%股权的股东来说,这是一个参与协同效应 7 REFINITIV STREETEVENTS | www.refinitiv.com | 联系我们 ©2024 Refinitiv 的绝佳机会。版权所有。未经 Refinitiv 事先书面同意,禁止重新发布或再分发 Refinitiv 的内容,包括通过框架或类似方式。“Refinitiv” 和 Refinitiv 徽标是 Refinitiv 及其关联公司的注册商标。 2024 年 2 月 7 日/下午 3:00,BERY.N-2024 年第一季度贝瑞环球集团公司财报电话会议

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这两家公司的交付和改善都走出了周期的低点。因此,对我们来说,这确实是一个很好的机会,也是一个非常好的 结果。 操作员 等一下我们的下一个问题。我们的下一个问题来自 Ghansham Panjabi 和 Baird。 Ghansham Panjabi-Robert W. Baird & Co.公司,研究部-高级研究分析师 谢谢,操作员。大家早上好。凯文,只是你关于减少内部关注而更多地以客户为中心的评论。 你能不能给我们举一些具体的例子,说明我们应该如何考虑公司在 HH&S 之后的演变等等? Kevin J. Kwilinski——Berry Global Group, Inc.——首席执行官兼董事 当然。这是你在这里提出的一个非常关键的话题。当我读完我的第一次,我们称之为EQR,即高管质量审查时, 在我加入公司的第一天,他们每月在Berry进行一次这样的审查,或者我们做。而且它实际上侧重于质量成本指标以及 产品质量或服务质量故障所产生的成本驱动影响。从 外部的角度来看,这对我来说立刻显而易见,是的,这些都是重要的事情,但它们不是主要的驱动力。而我们真正想要实现的是差异化的 客户体验,使我们能够在不断增长的市场中以差异化方式增加我们的份额。 因此,我们立即开始将其转向以客户为导向的指标,并开始研究如何为净推荐值建立一个平台 ,以便我们能够在交易层面以及一年中的几次向我们反馈意见,深入了解客户中的所有成分 ,他们如何看待我们,以及他们是否被看见并赞赏我们所做的改进。所以 我们有一个闭环来知道我们专注于正确的事情,而且随着时间的推移,我们实际上正在取得进展。而且我们正在以一种非常深入的方式 来做这件事,这需要额外的时间。 因此,在第一次,这次会议应该是 1 个小时,但我们的时间不多了。下个月,我们的时间不多了,人们认为,好吧, 到此为止。然后我们说,不,我们要继续前进。因此,该会议现已推迟到1.5小时。这是 对高层管理监督很重要的事情,但我也需要在非常深入的层面上参与其中,以确保我们打造 能够使我们脱颖而出的那种基础。在我看来,从历史上看,Berry和我们一样,在大多数情况下,就市场服务和质量表现而言,一直处于中间位置。并非每个领域都是如此,但总的来说,这是事实。这是 为我们真正调整业务发展方式的巨大机会。 Ghansham Panjabi-Robert W. Baird & Co.公司,研究部-高级研究分析师 明白了。然后,在你关于调整投资组合以适应非周期性、稳定的终端市场的评论中,Flexibles 或至少 部分以及磁带如何融入其中? Kevin J. Kwilinski-Berry Global Group, Inc.-首席执行官兼董事 是的。我认为,当我了解这项业务时,我学到的其中一个教训是,我们在工程材料(现名为Flexibles)方面有多少面向消费者的产品销售额。这已经超过了45%,我们无疑将增长努力作为优先事项,将业务的这一部分 与该业务中周期性更强的工业方面进行差异化增长。因此,随着时间的推移,即使没有进一步的投资组合优化(我们可能会做得很好),我们仍将看到消费者因素和该业务Flexibles更稳定的收益继续改善。 8 REFINITIV STREETEVENTS | www.refinitiv.com | 联系我们 ©2024 Refinitiv。版权所有。未经 Refinitiv 事先书面同意,禁止重新发布或再分发 Refinitiv 的内容,包括通过取景或类似方式。“Refinitiv” 和 Refinitiv 徽标是 Refinitiv 及其关联公司的注册商标。 2024 年 2 月 7 日/下午 3:00,BERY.N-2024 年第一季度贝瑞环球集团公司财报电话会议

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操作员 谢谢。等一下我们的下一个问题。我们的下一个问题来自加拿大皇家银行资本市场的阿伦·维斯瓦纳森。 Arun Shankar Viswanathan——加拿大皇家银行资本市场研究部——高级股票分析师 太棒了。谢谢你回答我的问题。我想也许你可以帮助我们理解,我知道你在重申今年的指导方针。因此, 可能按细分市场来看,在本财年余下的时间里,你如何看待交易量的变化。然后,就你而言,你所听到的 还提到了促销活动的增加。你在那里观察到了什么?那么,在你这一年里 有可能从现在开始增加的过程中,你的前景如何? Kevin J. Kwilinski-Berry Global Group, Inc.-首席执行官兼董事 是的。就像我说的那样,指导和假设不包括消费者行为的任何重大变化。这实际上只是我们 季度同比比较的影响。而且事实是,我们看到了一个更加正常化的环境的第一张照片。我们 与客户交谈时所听到的内容,我们在财报电话会议上听到的内容,以及公开的客户,无疑是努力点燃和 增长交易量的转折点,我们一直处于这种通货膨胀复苏、价格承受模式。而且我们的客户知道这不是长期的,他们会将 业务的价值放在他们想要的水平。因此,我们开始看到这种迹象。我们预计,它将在全年继续回升 势头。而且我认为这实际上为我们下半年的前景创造了上行空间。 Mark W. Miles-Berry Global Group, Inc.-首席财务官 是的。关于你的问题的片段部分,我只想补充一点,我想说答案与凯文提供的没有区别。我们的 业务非常稳定,非常稳定。因此,当你按细分来看时,指南中的向下钻取假设并没有实质性的不同。 Arun Shankar Viswanathan——加拿大皇家银行资本市场研究部——高级股票分析师 好吧。太棒了。然后也许你也可以帮助我们了解一下你认为NewCo 分离后,新Berry的自由现金流状况将如何演变。所以我想我只是想考虑一下。而且我认为你已经表示HH&S的资本密集度更高一些。所以 可能需要那1亿美元或一些额外的资本支出,而你不一定要花这笔钱 [remainCo]。但是,您将通过CP和Flexibles业务产生 相当数量的现金。那么,你是否期望在 未来和离职后的自由现金流转化率会增加呢?至于自由现金流转换,我们应该考虑息税折旧摊销前利润的百分比是多少? Mark W. Miles-Berry Global Group, Inc.-首席财务官 是的。我不会说该业务的资本支出要求与Berry的其他业务有重大不同。我要说的是,资本回报率 再次略有降低,而不是实质性降低。因此,我们称之为ReminCo的资本回报率指标会稍微好一些。但是,从 总资本支出占收入的百分比来看,长期来看没有什么不同,但随着您以更高的 美元金额增加该业务的产能,则会更加波动。但从长远来看,没有太大区别。现在我认为,在短期内,柯特可以详细说明这一点。我们 进行了大量投资,格拉特费尔特也进行了大量投资。因此,如果你看的是NewCo,对于这个术语,我深表歉意,我认为 该业务的短期资本需求应该很低。但我要说,从长远来看,为了适应这些 市场的增长动态,投资是必要的,而不是短期的。 Curtis L. Begle-Berry Global Group, Inc.-健康、卫生与特种产品部总裁 No.这是一个非常好的评论。同样,这两项业务都投资良好。从维护的角度来看,两家公司在疫情期间在 的增长方向和他们认为有权获胜的地方进行了适当的投资,两者都是 9 REFINITIV STREETEVENTS | www.refinitiv.com | 联系我们 ©2024 Refinitiv。版权所有。未经 Refinitiv 事先书面同意,禁止重新发布或再分发 Refinitiv 的内容,包括通过框架或类似方式。“Refinitiv” 和 Refinitiv 徽标是 Refinitiv 及其关联公司的注册商标。 2024 年 2 月 7 日/下午 3:00,BERY.N-2024 年第一季度贝瑞环球集团公司财报电话会议

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投资良好,我们将继续寻找机会通过正确类型的资本增长项目实现增长,但是将这2笔资本和实际上很多 资金相结合,将用于优化这两项业务,实现我们在预测中花费的协同效应。 Kevin J. Kwilinski——Berry Global Group, Inc.——首席执行官兼董事 我只想补充两条关于资本支出的评论。第一,再次强调Mark所指出的HH&S投资规模,称之为 8000万至1亿美元,而我们典型的产能投资业务部门则在800万至1000万美元之间。这种规模带来了 产能,随着产能的增加和被市场吸收,收益波动性更大。这就是 资本支出的真正区别。我们的投资波动性较小,我们能够进行较小的投资和扩大规模,在HH&S之外的核心业务 中增加产能单位。我想说的第二件事是,精益转型不仅仅是提高产品质量、服务和额外的 转换成本降低,还涉及释放我们资产的产能。因此,当我们进行投资时,随着每单位投资美元创造的产能更大, 将来我们将获得更好的回报。而且我认为这将是我们整体现金流的长期利好。 操作员 等一下我们的下一个问题。我们的下一个问题来自高盛的亚当·萨缪尔森。 亚当·萨缪尔森——高盛集团研究部——股票分析师 谢谢。大家早上好。我想第一个问题,只是为了确认一下,交易完成后流向贝瑞的现金是, 主要用于债务减免,在这种情况下,你的3.5倍相当于高端净杠杆率目标,而公司的息税折旧摊销前利润则更少。那么,只要确保在较低的息税折旧摊销前利润基础上减少总债务即可?还是更打算在这10亿美元内进行回购? Mark W. Miles——Berry Global Group, Inc.——首席财务官 是的,交易完成时10亿美元收益的预期用途将用于偿还债务。但我还要补充一点,我们 有一个活跃的股票回购计划,剩余的约4亿美元尚待董事会批准,随着年度的推移,我们将继续积极购买 股票。 亚当·萨缪尔森——高盛集团研究部——股票分析师 好吧。好吧。这很有帮助。然后,就在成交量中,我知道贝瑞层面的全年前景几乎持平 。它们在第一财季有所下降,是吗?第一财季的销量 实际上与你的想法略有不同,去库存有影响吗?还是事实并非如此。当你想一想对本财年下半年 收益增长的信心时,这是为了使全年过于平稳而更多地推动销量,还是在某种程度上—— 价格/成本、更广泛的成本节约和基础运营杠杆的信心有所改善? Kevin J. Kwilinski-Berry Global Group, Inc.-首席执行官兼董事 是的。我们有许多理由 —— 你概述了我们为何对下半场充满信心的预备讲话。实际上, 同样关乎持续的成本降低,而定价行动在下半年更是如此。所以这是一件大事。我认为从音量的角度来看, 我们基本上处于我们想象的状态。因此,我们预计仍会出现一定数量的去库存。我们不知道该如何 揭露出来并量化这与仅仅是消费者需求下降相比有多少。但总的来说,我们的表现还是不错的 ,而且我们非常有信心,就交易量而言,我们的表现将继续优于同行。而且我认为这正是我们在本季度 所看到的,我们将拭目以待。 10 REFINITIV STREETEVENTS | www.refinitiv.com | 联系我们 ©2024 Refinitiv。版权所有。未经 Refinitiv 事先书面同意,禁止重新发布或再分发 Refinitiv 的内容,包括通过框架或类似手段进行重新发布或再分发。“Refinitiv” 和 Refinitiv 徽标是 Refinitiv 及其关联公司的注册商标。 2024 年 2 月 7 日/下午 3:00,BERY.N-2024 年第一季度贝瑞环球集团公司财报电话会议

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操作员 我们的下一个问题来自马特·罗伯茨和雷蒙德·詹姆斯。 Matthew Burke Roberts——Raymond James & Associates, Inc.,研究部——高级研究助理 Mark,很快又谈到了杠杆作用,你说得很好。但是,在你进行了再融资之后,再加上来自HH&S的10亿美元。到2026年,还有没有自由现金流产生涵盖的 剩余问题需要解决吗?对于剩余的435美元回购 授权,该授权将于今年到期吗?还是你预计今年会用完?只是想让你有时间去那里。 Mark W. Miles——Berry Global Group, Inc.——首席财务官 当然。是的。问题的最后一部分,股票回购授权没有到期日。显然,就我们的债务 到期日而言,该公司继续产生可观的自由现金流。显然,债务市场可供我们为再融资 机会。我们利用了这个机会,最近到期日最长,该公司实际上已经发行了10年。因此,我们对它的执行感到非常满意 。我们将继续评估我们是否想用现金偿还债务或为债务再融资。但是,当务之急是 去杠杆化我们的资产负债表,我们将继续这样做。正如你在准备好的评论中所听到的那样,今年我们已经偿还了3亿美元的定期贷款债务。因此,有充足的现金流来支持我们的到期还款,但随着我们的发展,我们还将继续寻找再融资 的机会。 操作员 我们的下一个问题来自杰富瑞集团的 Phil Ng。 Philip H. Ng-Jefferies LLC,研究部——高级研究分析师兼股票分析师 凯文,如果我没听错的话,我相信,交易量中等个位数的下降已包含在你对上半年的指导中,但这似乎并非如此 [去 工作]总之。但是,不管是指1月、2月的销量和订单的走势如何,或者去年年底到现在可能有任何进展。而且 归根结底,你有足够的杠杆来实现第二财季的息税折旧摊销前利润持平吗?或者这更像是你去过的后半部分 走出第一季度看到的漏洞? Kevin J. Kwilinski-Berry Global Group, Inc.-首席执行官兼董事 是的。我认为我们有充足的杠杆,而且我们在利用这些杠杆方面进展不慢。因此,我们确实预计,与 我们在第一季度中期采取的杠杆及其影响力所产生的行动相比,第二季度将有所改善。我认为我们的展望没有太大的 变化。而且我们确实看到了我们期望看到的东西。我们确实看到了一些改进的初步迹象。我 要说的是,我们的一些工业领域受到的打击确实更大,复苏幅度更大,而且我们在数字中看到, 已经显示出改善的趋势。我想说的是,我们开始看到一些对我们来说看起来很有希望的消费者行为。因此,我对交易量的看法是 ,随着时间的推移,成交量只会越来越好。 Philip H. Ng-杰富瑞集团研究部-高级研究分析师兼股票分析师 好吧。这很有帮助。第一季度的价格成本为负数。我相信其中很多都与时机有关。马克,你能否在第二季度恢复更多 的中立状态有什么颜色吗?然后,也许从更大的角度来看,在需求疲软的环境中,你们是否正在与客户就更广泛的定价进行更艰难的对话? 11 REFINITIV STREETEVENTS | www.refinitiv.com | 联系我们 ©2024 Refinitiv。版权所有。未经 Refinitiv 事先书面同意,禁止重新发布或再分发 Refinitiv 的内容,包括通过框架或类似方式。“Refinitiv” 和 Refinitiv 徽标是 Refinitiv 及其关联公司的注册商标。 2024 年 2 月 7 日/下午 3:00,BERY.N-2024 年第一季度贝瑞环球集团公司财报电话会议

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Mark W. Miles——Berry Global Group, Inc.——首席财务官 是的,当然。我们大约一半的成本是聚合物。我们主要购买聚乙烯和聚丙烯。正如你 多年来看到我们演示的那样,我们的直通效率非常高,但存在一定的时差。不幸的是,聚丙烯在最近 时期的挥发性更大。因此,由于材料成本的波动而造成的时机延迟带来了一些收益、好人和不利因素。而我们的第一季度恰好 出现了相反的情况。一年前出现了顺风,今年遇到了不利因素。因此,随着我们进入第二季度,它只会放大影响力。虽然我们 没有给出季度指导,但这种比较要好得多。因此,我预计我们的价格/成本在同比 基础上将相对中立,因为我们没有那种延迟的动态在第二季度对我们造成同比影响。 Kevin J. Kwilinski——Berry Global Group, Inc.——首席执行官兼董事 在定价压力问题上我要补充的是,我认为该公司在COVID期间以及在教育我们 客户了解COGS内所有通胀驱动因素之后做得非常出色。因此,很明显,树脂历来非常透明,这只是复苏时机的问题。客户已经看到,总体而言,树脂价格从高点大幅下降。所以 他们看到的净价格实际上有所降低,但与此同时,我们的通货膨胀仍在恢复,我们正在对成本结构中的其他 要素采取价格行动,这些要素仍然是劳动力等重要的成本驱动力。所以我们有 —— 它实际上为我们 回收那些非树脂区域创造了更好的环境,因为总体而言,客户的价格仍在下降。这无疑是我们必须进入市场 的东西,并成功地向前推进,因为我们可以证实和 传达的某些类别的实际成本通货膨胀。 操作员 我们的下一个问题来自瑞穗的埃德兰·罗德里格斯。 Edlain S. Rodriguez——瑞穗证券美国有限责任公司研究部——董事 谢谢。大家早上好。那么快来谈谈你预计在下半年的销量恢复情况,你能否谈谈 你在欧洲和北美看到了什么,这使你对实现这一目标充满信心?比如你认为哪个地区会受益—— 与另一个地区相比,你会更快地看到好处。 Kevin J. Kwilinski——Berry Global Group, Inc.——首席执行官兼董事 当然。我想说的是,在欧洲,这些市场可能更加萧条。我想说的是,实际上,我们在欧洲看到了更多改善的迹象 ,因为我们只是从较低的点开始。我对这两个市场都感到非常满意,我们基本上可以实现整个 年度的交易量前景持平。 Edlain S. Rodriguez-瑞穗证券美国有限责任公司,研究部-董事 好吧。还有一个,就像你的指导方针一样,你有息税折旧摊销前利润指导。你保持了同样的状态。比如,通过 第一季度跟进你的预期,情况如何?我的意思是我知道你没有达到共识数字,但这与你所期望的 并不重要。就像预期的那个季度一样?还是落后于你最初的预期? Kevin J. Kwilinski-Berry Global Group, Inc.-首席执行官兼董事 是的。Mark 可以对此进行补充。但是对我来说,第一季度最大的收获是,我们看到的树脂滞后比预期的要多。而且,我们在很大程度上抵消了这一点, 的成本改善比我们预期的要好。 12 REFINITIV STREETEVENTS | www.refinitiv.com | 联系我们 ©2024 Refinitiv。版权所有。未经 Refinitiv 事先书面同意,禁止重新发布或再分发 Refinitiv 的内容,包括通过框架或类似方式。“Refinitiv” 和 Refinitiv 徽标是 Refinitiv 及其关联公司的注册商标。 2024 年 2 月 7 日/下午 3:00,BERY.N-2024 年第一季度贝瑞环球集团公司财报电话会议

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Mark W. Miles——Berry Global Group, Inc.——首席财务官 是的。总体而言,无论是销量还是收益,凯文说,本季度的看跌期权和收益都不大。总体而言,在所有关键指标上,它都符合我们的预期。 运营商 我们的下一个问题来自 Truist Securities 的迈克尔·罗克斯兰。 Niccolo Andreas Piccini——Truist Securities, Inc.,研究部——研究分析师 谢谢,Mark 和 Curt。这实际上是 Nico Piccini 为 Mike 准备的。凯文,尽你所能,与 Glatfelter 的讨论是什么时候开始的?我意识到对HH&S的审查已经进行了几个月。这是你加入后继承的 特别是 Glatfelter 的东西吗? Kevin J. Kwilinski——Berry Global Group, Inc.——首席执行官兼董事 我想说——首先,早上好,Nico。很明显,在我加入之前通过我的 入职培训加入之前,以及加入之后,我们已经进行了长时间的对话,讨论了很多选项。而且我不会指出这是比任何其他机会都更古老或更新的东西。 我想说的是,我百分之百地相信这对我们的股东来说是一笔不错的交易。它为 Berry 开辟了一条通往未来 的明确道路,我们可以立即开始执行该道路。作为一位偏向于行动的新任首席执行官,我希望看到我们超越本章,推动核心业务向前发展。这使我们在这方面处于非常有利的地位。因此,我完全接受这笔交易。而且我认为我们的股东 和市场将看到这实际上是一个不错的结果。 操作员 谢谢。目前看来没有其他问题在排队了。我现在要把它交还给管理层,请他们致闭幕词。 Kevin J. Kwilinski——Berry Global Group, Inc.——首席执行官兼董事 我们只想感谢所有人的关注,也要感谢我们的团队,他们花了很长时间努力完成这笔交易, 取得了不错的成果并将其付诸签署,我们期待着尽快完成这笔交易。谢谢大家。 操作员 今天的电话会议到此结束。感谢您的参与。您现在可以断开连接。 13 REFINITIV STREETEVENTS | www.refinitiv.com | 联系我们 ©2024 Refinitiv。版权所有。未经 Refinitiv 事先书面同意,禁止重新发布或再分发 Refinitiv 的内容,包括通过框架或类似手段进行重新发布或再分发。“Refinitiv” 和 Refinitiv 徽标是 Refinitiv 及其关联公司的注册商标。 2024 年 2 月 7 日/下午 3:00,BERY.N-2024 年第一季度贝瑞环球集团公司财报电话会议

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关于前瞻性 陈述的警示声明

本来文中 非历史陈述,包括与Berry和 Glatfelter之间拟议交易的预期时间、完成和影响有关的陈述,在联邦证券法的定义范围内被视为 “前瞻性”,是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的 安全港条款提交的。您可以识别前瞻性陈述,因为 它们包含 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、 “会”、“可以”、“大约”、“打算”、“计划”、 “估计”、“项目”、“展望” 或 “展望” 或 与之相关的类似表达战略、计划、意图或期望。所有与 、拟议交易的预期时间和结构、双方完成拟议交易的能力、包括未来财务和经营业绩、合并后公司的计划、目标、预期和 意图在内的交易收益 的估计和陈述以及其他非历史事实的陈述相关的陈述均为前瞻性陈述。此外,Berry 和Glatfelter的高级管理层不时就预期的未来运营和业绩以及其他 的发展发表前瞻性公开声明。

由于各种因素,实际结果可能与 预期结果存在重大差异,包括但不限于:可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生 ;格拉特费尔特股东可能不批准交易 提案的风险;可能无法获得必要的监管部门批准或可能在非 预期条件下获得的风险;拟议交易的任何其他成交条件可能不存在的风险及时满意;风险 未获得拟议交易的预期税收待遇;与拟议交易有关 的潜在诉讼的风险;拟议交易完成时间的不确定性;拟议交易产生的意外成本、费用 或费用;与实施Berry HH&S全球非织造布和电影业务分离相关的风险和成本新实体(“Spinco”),包括预计完成的时间安排分离; 对分离中包含的业务配置的任何更改(如果已实施);合并后的 公司的整合比预期的更困难、更耗时或更昂贵的风险;与金融界和评级机构 对Berry和Glatfelter各自及其业务、运营、财务状况及其运营行业的看法相关的风险; 与持续业务运营导致管理时间中断相关的风险转到拟议的交易;未能实现收益拟议交易的预期 ;拟议交易的公告、待定或完成对双方 留住客户、留住和雇用关键人员以及与交易对手维持关系的能力以及对其 和总体业务的影响;以及格拉特费尔特和贝瑞不时向美国证券交易委员会 提交的报告(包括10-K表年度报告)中详述的其他风险因素,10-Q 表格的季度报告、8-K 表的最新报告以及向 提交的其他文件秒。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将在注册 声明、委托书/招股说明书以及将就拟议交易向美国证券交易委员会提交的其他文件中进行更全面的讨论。 上述重要因素清单可能不包含所有对您重要的实质性因素。新因素可能会不时出现 ,因此无法预测新因素或评估任何此类新因素的潜在影响。因此, 读者不应过分依赖这些陈述。所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日 的可用信息。所有前瞻性陈述仅自本文发布之日起作出,除非法律另有要求,否则贝瑞和格拉特费尔特均不承担因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务 。

其他信息以及在哪里可以找到

该通信可能被视为与Berry和Glatfelter之间拟议交易有关的招标 材料。关于拟议的交易,Berry和Glatfelter 打算向美国证券交易委员会提交相关材料,包括格拉特费尔特在S-4表格上发表的注册声明,其中将包含与拟议交易有关的代理声明/招股说明书。此外,Spinco预计将提交与Berry分离有关的 注册声明。本通信不能替代贝瑞和/或格拉特费尔特可能向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书或 任何其他文件。我们敦促BERRY和GLATFELTER的股东阅读向美国证券交易委员会提交的所有相关 文件,包括注册声明和委托书/招股说明书,因为它们将包含有关拟议交易的重要 信息。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费获得注册声明 和委托书/招股说明书(如果有)以及其他包含有关贝瑞和格拉特费尔特以及 Spinco信息的文件的副本。贝瑞或Spinco 向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在贝瑞的投资者关系网站上免费提供,网址为 https://ir.berryglobal.com。格拉特费尔特向美国证券交易委员会提交的 文件的副本将在格拉特费尔特的投资者关系网站上免费提供,网址为 https://www.glatfelter.com/investors。

不得提出要约或邀请

本通信仅供参考 ,在证券注册或资格认证之前,不打算也不构成出售要约,也不构成出售要约、订阅或购买要约,或 征求任何投票或批准,也不得在任何司法管辖区 进行任何证券的出售、发行或转让,在该司法管辖区 任何此类要约、出售或招揽为非法的证券出售、发行或转让任何此类 司法管辖区的法律。除非通过符合经修订的1933年 证券法第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的要求,否则不得进行证券要约或出售。

招标参与者

Berry and its directors and executive officers, and Glatfelter and its directors and executive officers, may be deemed to be participants in the solicitation of proxies from the holders of Glatfelter capital stock and/or the offering of securities in respect of the proposed transaction. Information about the directors and executive officers of Berry, including a description of their direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, is set forth under the caption “Security Ownership of Beneficial Owners and Management” in the definitive proxy statement for Berry’s 2024 Annual Meeting of Stockholders, which was filed with the SEC on January 4, 2024 (https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm). Information about the directors and executive officers of Glatfelter including a description of their direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, is set forth under the caption “Ownership of Company Stock” in the proxy statement for Glatfelter's 2023 Annual Meeting of Shareholders, which was filed with the SEC on March 31, 2023 (https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm). In addition, Curt Begle, the current President of the Berry’s Health, Hygiene & Specialties Division, will be appointed as Chief Executive Officer of the combined company. Investors may obtain additional information regarding the interest of such participants by reading the proxy statement/prospectus regarding the proposed transaction when it becomes available.