美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
（第 13d-102 条）
应包含在根据第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 条提交的声明 以及根据第 240.13d-2 条提交的声明修正案中的信息
根据1934年的《证券交易法》
（第2号修正案）
Celularity Inc.
（发行人名称）
普通股，面值0.0001美元
（证券类别的标题）
151190 105
（CUSIP 号码）
2023年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
选中相应的复选框以指定提交 本附表所依据的规则：
| ¨ | 规则 13d-1 (b) |
| x | 规则 13d-1 (c) |
| ¨ | 细则13d-1 (d) |
*本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含将更改先前封面中提供的披露信息的 修正案。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。
第 2 页，总共 7 页
| CUSIP 编号 151190 105 | |||||
| 1. | 举报人姓名 I.R.S. 上述人员的身份证号码（仅限实体） 联合疗法公司 52-1984749 | ||||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的 复选框 (参见指令） | ||||
| (a) | x | ||||
| (b) | ¨ | ||||
| 3. | 仅限 SEC 使用 | ||||
| 4. | 国籍
或组织地点 特拉华州 | ||||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5. | 唯一
投票权 0 | |||
| 6. | 共享
投票权 7,968,848 | ||||
| 7. | 唯一的
处置力 0 | ||||
| 8. | 共享
处置权 7,968,848 | ||||
| 9. | 汇总
每位申报人的实益拥有金额 7,968,848 | ||||
| 10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 (参见说明） ¨ | ||||
| 11. | 第 (9) 行中用金额表示的类别的百分比
4.11%* | ||||
| * 根据Celularity, Inc.于2024年1月3日提交的10-Q表季度报告，所有权百分比 基于截至2023年12月31日已发行的193,781,641股A类普通股。 | |||||
| 12. | 举报人类型
(参见指令） CO | ||||
第 3 页，总共 7 页
| CUSIP 编号 151190 105 | |||||
| 1. | 举报人姓名 I.R.S. 上述人员的身份证号码（仅限实体） 肺部生物技术 PBC 52-2225205 | ||||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的 复选框 (参见指令） | ||||
| (a) | x | ||||
| (b) | ¨ | ||||
| 3. | 仅限 SEC 使用 | ||||
| 4. | 国籍
或组织地点 特拉华州 | ||||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5. | 唯一
投票权 0 | |||
| 6. | 共享
投票权 7,968,848 | ||||
| 7. | 唯一的
处置力 0 | ||||
| 8. | 共享
处置权 7,968,848 | ||||
| 9. | 汇总
每位申报人的实益拥有金额 7,968,848 | ||||
| 10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 (参见说明） ¨ | ||||
| 11. | 第 (9) 行中用金额表示的类别的百分比
4.11%* | ||||
| * 根据Celularity, Inc.于2024年1月3日提交的10-Q表季度报告，所有权百分比 基于截至2023年12月31日已发行的193,781,641股A类普通股。 | |||||
| 12. | 举报人类型
(参见指令） CO | ||||
第 4 页，总共 7 页
| 第 1 项。 | |||
| (a) | 发行人名称： Celularity Inc. | ||
| (b) |
发行人主要执行办公室地址 ： 170 Park Avenue 弗洛勒姆公园，新泽西州 07932 | ||
| 第 2 项。 | |||
| (a) |
申报人姓名 ： 联合疗法公司 肺部生物技术 PBC | ||
| (b) |
主要营业办公室地址 或住所（如果没有）： 1000 Spring Street 马里兰州银泉 20910 | ||
| (c) | 国籍： United Therapeutics Corporation 是特拉华州的一家公益公司，Lung Biotechnology 是一家特拉华 | ||
| (d) | 证券类别的标题： 普通股 | ||
| (e) | CUSIP 编号： 151190 105 | ||
| 第 3 项。 |
如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b)、 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：
不适用 | ||
| (a) | ¨ | 根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商； | |
| (b) | ¨ | 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条所定义的银行； | |
| (c) | ¨ | 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 条所定义的保险公司； | |
| (d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司； | |
| (e) | ¨ | 根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问； | |
| (f) | ¨ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金； | |
| (g) | ¨ | 根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； | |
| (h) | ¨ | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条所定义的储蓄协会； | |
| (i) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划； | |
| (j) | ¨ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构。 | |
| (k) | ¨ | 小组，根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 | |
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| 第 4 项。 | 所有权。 | ||
| (a) |
实益拥有的金额：
7,968,848*
* Lung Biotechnology PBC是联合疗法公司的直接全资子公司，截至2023年12月31日，是发行人A类普通股7,968,848股 股的纪录持有者。截至2023年12月31日，联合疗法公司不直接拥有发行人A类普通股的任何 股。根据该法第13d-3条的规定，联合疗法公司被视为实益拥有Lung Biotechnology PBC作为记录持有者拥有的A类普通股。联合疗法公司的首席财务官兼财务主管（现为詹姆斯 Edgemond）可能被视为对申报人持有的股票拥有投票权和处置权。埃奇蒙德先生放弃对此类股份的 实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。 | ||
| (b) |
课堂百分比 ：4.11% **
** 根据Celularity, Inc. 于2024年1月3日提交的10-Q表季度报告，所有权百分比基于截至2023年12月31日已发行的193,781,641股A类 普通股。 | ||
| (c) | 该人拥有的股份数量： | ||
| (i) |
唯一的投票权或直接投票权 0 | ||
| (ii) |
共同的投票权或指导投票的权力 7,968,848 | ||
| (iii) |
处置或指导处置的唯一权力 0 | ||
| (iv) |
共同处置或指导处置的权力 7,968,848 | ||
| 第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 | ||
| 如果 提交此声明是为了报告截至本报告发布之日申报人已不再是该类别超过5％的证券的受益 所有者，请查看以下 x。 | |||
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 | ||
| 不适用。 | |||
| 第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 | ||
| 肺生物技术PBC是联合疗法公司的全资子公司。 | |||
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 | ||
| 不适用。 | |||
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 | ||
| 不适用。 | |||
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| 第 10 项。 | 认证。 |
通过在下面签名，我证明，据我所知和所信，上述证券不是收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的，也没有被收购，也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者持有，仅与第 240.14a-11 条规定的提名有关的活动除外。
第 7 页，总共 7 页
签名
经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 日期：2024 年 2 月 8 日 | 联合疗法公司 | |
| 来自： | /s/ John S. Hess, Jr. | |
| 姓名： | John S. Hess，Jr. | |
| 标题： | 执行副总裁、副总法律顾问兼助理秘书 | |
| 日期：2024 年 2 月 8 日 | 肺部生物技术 PBC | |
| 来自： | /s/ John S. Hess, Jr. | |
| 姓名： | John S. Hess，Jr. | |
| 标题： | 执行副总裁、副总法律顾问兼助理秘书 | |