美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条作出的声明

或

XANNUAL 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

截至2015年12月31日的财年。

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

关于从到的过渡期

或

OSHELL 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

需要该空壳公司报告的事件日期

委托档案编号：001-35216

UT斯达康 控股公司。

(注册人的确切名称见其 章程)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

香港金钟轩尼诗道28号6楼

(主要执行办公室地址)

宁江

投资者关系

轩尼诗道28号6楼

香港金钟

电话：(852)39519757

njiang@utstar.com

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)条登记的证券：

无

根据该法第12(G)条登记的证券：

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年报所述期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：36,735,314股普通股，每股面值0.00375美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。？是 x否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或(15)(D)节提交报告。？是 x否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。X是 -否

在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)，用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交并发布在其公司网站上，如果有，则为根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个互动数据文件。 x是(否

用复选标记指示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表。

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目 。第17项--第18项

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是- 否x

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是- 否-

UT斯达康 控股公司

目录表

引言

除文意另有所指外，在本年度报告表格20-F中：

·“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”是指UT斯达康控股有限公司，这是一家于2011年4月根据开曼群岛法律注册的获豁免公司 ，及其直接和间接子公司；

·“UT斯达康” 指UT斯达康控股有限公司；

·“股份” 或“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.00375美元；

·“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门。

·“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币，“日元”或“日元”是指日本的 法定货币，“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

本年度报告中提供的某些中国公司的名称 由其原始的中国法定名称翻译或音译而成。

任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的差异 是由于舍入造成的。

本《Form 20-F》年度报告包括我们截至2013年12月31日、2014年和2015年的经审计综合财务报表。

本年度报告包含按美国联邦储备委员会H.10统计数据发布的2015年12月31日中午买入价人民币6.4778元至1.00元的汇率将某些人民币金额折算为美元。我们不表示本年度报告中提到的人民币或美元金额可能是 ，或者可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。见“项目3. 关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-人民币兑美元汇率的波动可能会影响我们的经营业绩，并可能对您的投资产生实质性的不利影响。”

本 年度报告还包含将某些日元金额折算为美元，汇率为日元兑120.27日元至1.00美元， 美国联邦储备委员会H.10统计数据发布中规定的2015年12月31日中午买入汇率。我们不表示本年度报告中提到的日元或美元金额 可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或日元。日元价值的波动 可能会对您的投资产生实质性的不利影响。请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与我们业务相关的风险--汇率波动可能对我们的现金流和经营业绩产生不利影响 ”。

我们的普通股在纳斯达克或纳斯达克上市，代码为“UTSI”。2013年3月21日，我们对普通股进行了三股一股的反向拆分。除非另有说明，本年度报告中的所有股票和每股信息 均已追溯调整，以反映此次反向股票拆分。

2011年6月24日，我们完成了一项合并，以重组UT斯达康公司及其子公司的公司结构。美团于1991年在特拉华州成立。合并导致UT斯达康公司的普通股被转换为我们资本中获得同等数量普通股的权利，这些普通股是我们因合并而发行的 。合并后，UT斯达康成为我们的全资子公司，我们成为UT斯达康及其子公司的母公司。有关我们子公司的列表，请参阅“第4项.公司-C组织结构信息” 。我们和我们的子公司继续以与UT斯达康及其子公司基本相同的方式开展业务。这笔交易被视为对共同控制下的实体进行了合法重组。因此，我们编制了合并财务报表，就像当前的公司结构在所有相关期间都存在一样。我们合并前的合并财务报表反映了UT斯达康及其子公司的财务状况、经营成果和现金流。我们截至2014年12月31日和2015年12月31日的合并财务报表以及截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的综合财务报表反映了我们的财务 状况、运营结果和现金流。

第 部分I

项目1--董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

第2项-优惠 统计数据和预期时间表

不适用 。

项目3-关键信息

以下选定的截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的综合经营报表数据以及截至2014年12月31日和2015年12月31日的选定的综合资产负债表数据 来自本年度报告中其他部分包括的经审计财务报表 。所选的综合财务数据应与以下财务报表和附注以及“第5项.经营和财务回顾及展望”一并阅读。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则 或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

截至2011年12月31日和2012年12月31日的年度精选综合经营报表数据和截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的综合资产负债表均来自经审计的综合财务报表，本年度报告中不包括这些数据。

不适用 。

不适用 。

与我们的业务相关的风险

我们 有运营亏损的历史，在没有获得额外资金或出售额外证券的情况下，可能没有足够的流动性来执行我们的业务计划或继续我们的运营 。我们可能无法在商业上 合理的条款下获得额外资金或发行额外证券。

我们报告称，在截至2013年12月31日、2014年和2015年的财年，可归因于UT斯达康控股有限公司的净亏损分别为2,270万美元、3,030万美元和2,070万美元。截至2015年12月31日，我们拥有7710万美元的现金或现金等价物。我们的管理层相信，我们在2016年将有足够的流动资金为我们预期的运营、资本支出需求和新业务收购和投资提供资金，并从客户那里实现预期的现金收入，并控制支出 和运营中使用的现金。然而，我们可能无法实现这样的经营业绩，我们的管理层预计将继续实施我们的流动性计划，包括减少运营费用以及改善现金收款和应收账款周转率。 然而，如果我们无法成功实施我们的流动性计划，我们可能需要对我们的业务计划和战略进行重大修改，以保持充足的流动性。此外，各种其他因素可能会对我们的流动性产生负面影响，例如：

·我们 无法实现计划的运营结果，这可能会增加我们业务计划中考虑的流动性需求；

·我们的 增长计划，这可能会增加我们业务计划中考虑的流动性需求；

·我们的商业条件或金融市场的变化 可能限制我们获得现有的信贷安排，或使新的融资来源更加昂贵或在商业上不可行；以及

·更改中国的货币兑换管制规定，这可能会限制我们在中国以外获取现金的能力，以满足我们在中国的业务的流动性要求，反之亦然。

尽管我们的管理层已经制定了流动资金计划，但由于我们目前的财务状况，我们可能很难维持现有的关系或与供应商或供应商发展新的关系。我们的供应商或供应商可能会选择以比目前更严格的付款条件向我们提供产品或服务，例如要求预付款或货到付款 ，这可能会对我们的短期现金流产生负面影响，进而对我们留住现有客户、吸引新客户和维护对我们运营至关重要的合同的能力产生实质性和不利的影响。

如果 我们无法通过改善经营业绩来满足我们的流动性需求，我们可能需要从金融机构或其他第三方获得额外融资。然而，我们可能无法在商业上合理的条款下获得融资，或者完全无法获得融资。此外，我们可能无法出售额外的证券来满足我们的流动性需求，任何此类证券的出售都会稀释我们股东的所有权。

我们的新战略计划可能不会成功，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

2015年6月5日，我们宣布了一项新的战略计划，以我们过去的过渡计划为基础，进一步简化我们的业务模式，专注于盈利的宽带产品和市场，并继续从我们的投资中获利。我们预计，采用这一新战略计划后，最终将改善收入状况并提高我们的利润率。但是，我们在降低成本、提高效率或扩大利润率方面可能不会成功。如果我们目前或未来对公司业务的战略计划不如最初预期的那么成功，或者根本没有成功，我们的业务、财务前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成本削减计划和重组计划可能不会带来预期的节省或更高效的运营。我们的重组 可能会扰乱我们的运营，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

2012年8月31日，我们完成了对IPTV业务的剥离，以重新配置资本以支持更高的回报机会 并降低运营费用。2013年第四季度，作为我们降低成本计划的一部分，我们将我们的研发、制造和后台职能整合到我们在杭州的设施。然而，我们的重组可能不会像我们预期的那样改善我们的运营结果和现金流。我们无法实现我们的成本削减计划和重组计划的好处，可能会导致业务结构无效，从而对我们的 运营结果产生负面影响。除了遣散费和其他与员工相关的成本，我们的重组计划还可能使我们面临诉讼 风险和费用。

我们的 重组还可能产生其他不利后果，例如员工自然减员超过我们计划的裁员， 拥有宝贵知识或专业知识的员工流失，员工士气受到负面影响，竞争对手获得竞争优势 。我们的重组还可能对我们的人员提出更高的要求，并可能对我们吸引和留住人才、开发和增强我们的产品和服务、为现有客户提供服务、实现我们的销售和营销目标以及履行我们的会计、财务和行政职能的能力产生不利影响。

我们 可能会采取可能对我们的运营产生重大负面影响的未来成本削减举措和重组计划。 如果我们没有实现任何未来重组的预期收益，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响 。

我们管理层的变动可能会给我们的业务带来不确定性，或对我们的业务造成破坏。我们的某些董事和管理团队成员 在我们担任这些职务的时间很短。

我们 近年来在管理层和董事会方面经历了重大变化。例如，2014年，我们任命了 新的董事会主席和新的首席财务官，以及新的独立董事。此外，2016年1月11日，我们任命了一位新的首席执行官和一位新的董事进入董事会。尽管我们已努力以尽可能无中断的方式实施任何董事和管理层过渡，但任何此类过渡都可能影响我们的业务， 并在我们的客户、投资者、供应商、员工和其他人中引发关于我们未来方向和业绩的不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流、 以及我们执行业务模式的能力产生实质性的不利影响。

此外，由于我们管理层和董事会的某些成员在各自的职位上只任职了 有限的时间，我们面临着这些人的额外风险：

·对我们过去的做法了解有限；

•缺乏在我们团队内部以及与其他员工和主管进行有效沟通的经验；

•缺乏已确定的责任领域；以及

•缺乏在管理我们的业务战略方面的良好记录。

我们的净销售额有很大一部分依赖于日本客户。我们与该客户之间的任何关系恶化或任何中断 都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们净销售额的很大一部分来自日本客户软银公司及其相关实体，或统称为软银，而软银之前是我们的主要股东之一。2014年1月14日，软银将其持有的所有股份出售给我们和我们的一名其他股东。2015年，我们对软银的净销售额约为5520万美元，约占我们总净销售额的47%。我们预计，在可预见的未来，我们对软银的依赖将持续下去。 因此，以下任何事件都可能导致我们的净销售额或流动性状况出现重大波动或下降 ，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响：

·日本监管环境的变化 对我们供应的软银业务产生不利影响；

·日本商业环境的变化 对我们提供的软银业务产生不利影响；

·软银与我们的竞争对手的合作；

•减少、推迟或取消软银的合同；

•软银业务利用我们的产品取得成功；以及

•软银未能及时为我们的产品和服务付款。

尽管我们自2008年以来一直与软银继续合作，但软银未来可能不会继续与我们合作，无论是由于管理层偏好、业务战略、公司结构或其他因素的变化。2014年1月14日，软银 出售了其在我公司的全部股份，包括4,883,875股普通股。我们回购了3,883,875股普通股，我们的股东之一Shah Capital Opportunity Fund LP以每股2.54美元的价格购买了1,000,000股普通股。交易完成后，软银不再是我们的关联方。我们未能继续与该客户进行合作 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 拥有快速发展的业务模式，如果我们的新产品和服务无法吸引或留住客户或产生收入，我们的增长和运营结果可能会受到损害。

我们 拥有快速发展的业务模式，并定期探索进入新的细分市场并推出新产品、 我们可能经验有限的功能和服务。在过去，我们添加了其他类型的服务和产品，在某些情况下，我们会修改或停止提供这些产品。例如，作为我们向媒体运营支持服务提供商转型的一部分，我们在2012年推出了我们的下一代视频服务云平台和几个与此平台相关的商业应用程序。但是，由于资源有限，我们决定在同年停止提供这些产品和服务。我们未来可能会继续提供其他类型的产品或服务，但这些产品和服务可能不会成功。对我们业务的添加和修改增加了其复杂性，可能会带来新的重大技术挑战，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来压力。我们业务未来的生存能力将取决于我们新的业务模式以及产品和服务的成功，如果它们 不能吸引或留住客户或产生收入，我们的增长和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

对悬而未决的民事诉讼的不利解决可能会损害我们的经营业绩或财务状况。

在正常的业务过程中，我们 是诉讼的一方。这些诉讼和未来的任何诉讼都可能非常耗时且费用高昂，并会将我们管理层的注意力从日常业务上转移开。此外，针对我们的诉讼的不利解决 可能会对我们的财务状况、流动性和声誉产生重大不利影响。此外，复杂的法律程序的结果很难预测。有关我们涉及的某些事项的其他信息，请参阅“第8项.财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律程序”。

我们未来的产品销售是不可预测的，因此我们的经营业绩可能会因季度而波动。

我们的季度和年度经营业绩过去有所波动，未来也可能因各种因素而波动，其中一些因素不在我们的控制范围之内。可能影响我们未来经营业绩的因素包括：

•我们产品的订单时间和规模；

•消费者对我们可能推向市场的新产品的接受度；

•客户购买通信服务的增长率发生变化 ；

•与我们产品的销售相关的漫长且不可预测的销售周期；

•不可预测的收入确认时间，主要基于客户对交付产品的接受程度；

·取消、推迟或推迟大型合同的执行；

·产品的设计或制造或产品中使用的软件造成的质量问题；

•现金 在我们经营的市场中的收集周期；

•依赖可能构成唯一供应来源或可能存在持续经营问题的产品、软件和组件供应商；

·我们通常在中国春节假期期间经历的商业活动 下降，导致我们第一财季的销售额和收藏量下降。

·剥离非核心资产或业务或整合被收购实体以及无法从这种剥离或收购中 实现预期结果可能产生的问题；

•转移我们的产品组合或市场重点；以及

•是否有足够的流动资金来实施我们的业务计划。

由于这些和其他因素，对我们的经营业绩进行逐期比较不一定对未来业绩有意义或指示性。此外，上述因素可能会使我们很难预测我们未来的财务业绩。 此外，在未来的一些季度，我们的经营业绩可能会低于我们的内部预测、公开的 指引或证券分析师或投资者的预期，这可能会对我们的普通股 的交易价格产生不利影响。

我们市场中的竞争可能会导致价格、收入和市场份额的下降。

我们 目前并将继续在我们的目标市场面临来自国内和国际公司的激烈竞争，其中许多公司可能在较低的成本结构下运营，销售队伍比我们大得多。此外，目前未提供竞争产品的其他公司也可能进入我们的目标市场。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的 财务、技术、产品开发、销售、营销和其他资源。因此，我们的竞争对手可能 能够更快地对新技术或新兴技术以及服务提供商要求的变化做出反应。我们的竞争对手可能也会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售新产品。这些竞争对手 可能能够为服务提供商提供重要的融资安排，这可能使他们在向财力有限的服务提供商销售 系统时具有竞争优势。在我们运营或打算运营的许多发展中市场，通过 允许的方式与当地政府电信机构建立和维护关系非常重要。在许多此类市场，我们的竞争对手可能已经或能够与当地政府电信机构建立比我们更好的关系，这可能导致他们有能力影响政府政策的制定和解读 以利于他们。此外，我们的竞争对手可能会与第三方供应商建立更好的关系，以更低的价格获得 零部件，从而使他们能够以更低的价格提供最终产品。此外，电信和数据传输行业经历了重大整合，我们预计这一趋势将继续下去。客户集中度增加 可能会增加我们对较大客户的依赖，我们的议价地位和利润率可能会受到影响。

竞争加剧可能导致降价、利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的业务、现金流和财务状况造成实质性的 损害。为了保持竞争力，我们必须通过设计和工程更改以及其他成本控制措施，不断降低生产产品的成本。我们在这些努力或及时向市场交付我们的产品方面可能不会成功。此外，任何重新设计都可能不会导致足够的成本削减，从而使我们能够降低产品价格以保持竞争力或提高或保持利润率，这将导致我们的财务业绩受到影响。

为了 保持竞争力，如果我们认为有必要 与我们认为对我们的战略很重要的客户或市场中的存在建立关系，我们可能会签订低盈利甚至预期亏损的合同。签订具有预期损失的合同要求我们在整个损失明显的期间确认拨备，而不是在合同履行的后期确认。签订低毛利合同会在确认此类合同的收入时对我们的报告结果产生不利影响；在某些情况下，必须推迟收入确认 直到满足所有收入确认标准，这将导致低毛利合同的不利影响在合同履行发生后的时间段中反映出来。

我们产品的平均售价可能会下降，这可能会减少我们的收入和毛利润。

由于我们或我们的竞争对手推出产品或其他因素，包括来自客户的价格压力，我们产品的平均售价在未来可能会下降。销售毛利率较低的产品可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并导致此类产品的亏损。因此，我们必须继续开发、采购和推出 新产品和现有产品的增强功能，这些产品包含可以更高的平均售价销售的功能。 如果不这样做，或者消费者或我们的直接客户无法接受此类新产品，可能会导致我们的收入和 盈利能力下降。

我们的市场受到快速技术变化的影响，我们必须不断推出新产品和产品增强功能，以获得 市场认可才能有效竞争。

宽带设备市场的特点是技术发展迅速，新产品推出频繁，消费者偏好发生变化，行业和监管标准不断发展。我们的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力 增强我们的技术，开发和推出新产品和产品增强功能，以适应不断变化的服务提供商 要求、技术发展和不断变化的消费者偏好。我们可能需要投入大量资本支出 并产生巨额研发费用来开发和推出新产品和增强功能。如果我们不能及时开发和推出能够有效应对技术变化的新产品或对现有产品进行增强，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们的某些产品在标准、应用和技术方面会发生快速变化。此外，我们或我们的 竞争对手可能会不时宣布有可能取代或缩短我们产品生命周期的新产品或产品增强功能、技术或服务，这可能会导致客户推迟购买我们现有的产品，从而产生库存陈旧储备费用 。通信行业未来的技术进步可能会减少或抑制市场对我们现有或未来产品的接受程度，或者使我们的产品过时。即使我们能够开发和推出新的 产品，它们也可能得不到市场的认可。市场对我们产品的接受程度将取决于各种因素，包括：

•我们 能够从我们运营的国家/地区内的监管机构获得必要的批准，以及我们引入的任何新技术 ；

•服务提供商评估我们的产品所需的时间长度，导致购买时间无法预测；

•我们的产品与以前部署的网络设备中存在的旧技术和标准的兼容性；

•我们 吸引可能已与竞争对手建立关系的客户的能力；

•产品 相对于性能的定价；

•可用于支持新产品的客户服务级别；以及

·满足需求模式的新产品推出时间。

如果我们的产品不能及时获得市场认可，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的影响和 不利影响。

我们 从独家来源供应商的授权经销商处购买产品中使用的某些关键部件和材料。如果我们 不能以具有竞争力的价格或及时确保足够的高质量产品供应，我们的竞争地位、声誉和业务可能会受到损害。

我们 从独家供应商的授权经销商处购买用于我们产品的某些关键组件和材料，例如芯片组。我们与我们产品中使用的芯片组的唯一来源供应商没有直接合同安排。如果 我们无法以我们指定的成本获得所需数量和成本的高质量组件和材料，我们 可能无法以优惠的条件、及时或根本找不到替代来源。我们无法在需要时获得或开发 替代来源，可能会导致制造或产品发货延迟或减少。有时，某些产品或组件可能会出现短缺。此外，我们购买的零部件和材料可能是劣质产品。如果第三方提供的劣质产品用于我们的最终产品并导致问题，我们的最终产品可能被认为负有责任，我们的竞争地位、声誉和业务可能会受到影响。

我们 在我们的产品中采购足够数量的高质量、高性价比组件的能力也可能受到我们制造产品的外国国家的进口限制和关税的限制。我们需要大量的进口组件来制造我们的产品，这些进口组件可能会受到各种许可要求、 审批程序、专利侵权索赔、进口关税和许可要求的限制。此外，对此类组件征收进口税 会增加我们产品的成本，并可能降低其竞争力。

我们的跨国业务可能会使我们的资源紧张，并使我们面临各种经济、政治、监管和法律风险。

我们在全球范围内营销和销售我们的产品。我们现有的跨国运营需要大量的管理关注和财务资源。为了继续管理我们的全球业务，我们需要继续采取各种行动，包括：

·加强管理信息系统，包括预测程序；

•进一步 发展我们的经营、行政、财务和会计系统及控制；

•管理我们的营运资金和资金来源；

•保持工程、会计、财务、营销、销售和运营部门之间的密切协调；

·成功 整合中国的多个功能，消除功能重复；

·留住、培训和管理我们的员工基础；

•重组我们的业务结构，更有效地分配和利用我们的内部资源；

·改进和维持我们的供应链能力；以及

• 以具有成本效益和竞争力的方式管理我们的直接和间接销售渠道。

如果 我们不能实施或改进系统或控制，或者不能有效地管理任何未来的增长和转型，我们的业务可能会受到影响。

此外， 我们的跨国业务面临各种风险，例如：

·在我们开展业务的每个司法管辖区遵守各种外国法律和法规的复杂性；

•在我们开展业务的每个司法管辖区遵守反腐败法律的复杂性，包括针对海外业务的美国 法规，如《反海外腐败法》，以及我们在这些国家开展大量业务的中国和印度的反贿赂和反腐败法律 。美国和中国都严格执行反腐败法，违反这些法律可能会受到巨额罚款甚至刑事制裁；

•对于我们的终端产品及其组件技术，遵守不断发展变化的全球产品和通信标准和法规的难度 ；

•市场对我们新产品的接受度，包括我们进入的新市场的产品接受期较长；

•依赖当地原始设备制造商、第三方分销商、经销商和代理商有效地营销和销售我们的产品；

•发展中市场客户要求的不寻常的合同条款；

•修改进出口法规，包括配额、关税、许可限制和其他贸易壁垒；

•遵守多个司法管辖区不同的税收要求的复杂性；

•经济、监管、竞争和政治环境不断变化和不可预测的性质；

•减少了一些国家对知识产权的保护；

·较长的 应收账款收款期；

·困难 以及人员配置、监测和管理多国业务的成本，包括但不限于内部控制和合规。

此外，许多全球市场不太发达，存在发展中经济体独有的额外经济、政治、监管和法律风险，例如：

•客户 可能无法及时或根本无法为我们的产品付款；

•为我们的产品和我们的产品实现的电信服务开辟了新的、未经证实的市场；

·缺乏大量训练有素的劳动力；

·难以从我们的总部控制当地业务；

•道德标准多变，欺诈的可能性增加；

•政治和经济环境不稳定；以及

·我们的人员、设施和设备缺乏安全的环境。

具体地说，这些因素造成了库存实物损失和营运资产被挪用的可能性。我们过去曾经历过破坏和武装盗窃现场安装的设备的事件。 如果由于这些原因中的任何一个导致的中断在任何特定市场变得过于严重，我们可能需要终止合同并退出该市场，并遭受相关成本和收入损失。

我们的成功取决于我们能否聘用和留住合格的人员，包括高级管理人员。如果我们在吸引和留住这些人员以及管理关键员工流失方面不成功，我们的业务将受到影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于关键技术和高级管理人员的持续贡献，他们中的许多人将很难被取代。失去一名关键员工、一名关键员工未能在其当前职位上令人满意地发挥作用，或者我们未能吸引和留住其他关键技术和高级管理人员，都可能对我们的运营产生重大负面影响。

尽管我们最近进行了员工结构调整，但为了有效地管理我们的运营，我们将需要招聘、培训、同化、激励和留住合格的员工，尤其是在中国。对合格员工的竞争非常激烈，招聘所有领域的人员，包括技术、研发、销售和营销、财务和会计、行政管理和管理，并结合执行我们的业务战略所需的技能和属性，可能是困难、耗时的 和昂贵的过程。我们必须继续实施招聘和培训流程，以便能够快速部署合格的当地居民，为我们的产品和服务提供知识支持。或者，如果合格的当地居民数量不足，我们可能会产生大量成本，输入外籍人士来服务新的全球市场。例如， 我们历来很难找到既懂美国会计准则又懂中国会计准则的合格会计人员，而且他们都是中国居民。此外，我们还对中国的高级管理团队进行了调整。如果我们目前在中国的高级管理层不能与中国的客户、政府 实体和其他相关方保持和/或建立关键关系，我们的业务可能会大幅下滑。如果我们不能吸引、聘用、同化或留住合格的人才，我们的业务就会受到损害。我们最近的裁员也对我们吸引和留住关键员工的能力产生了不利影响。竞争对手和其他人过去和将来都试图招聘我们的员工。 此外，电信行业中员工接受竞争对手职位的公司经常声称竞争对手从事了不公平的招聘行为。我们未来可能会成为此类索赔的对象，因为我们正在寻求招聘合格人员。其中一些索赔可能会导致实质性的诉讼和我们业务的中断。我们可能会 在针对这些索赔进行辩护时产生大量成本，无论其是非曲直。

汇率 利率波动可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。

我们的业务面临汇率变化的风险 因为我们的大部分业务都是以美元以外的多种货币进行的。 2015年，我们的大部分销售额是在日本完成的，以日元计价。我们还进行了大量以印度卢比计价的销售和以人民币计价的大量采购。此外，我们对新兴市场货币有敞口， 这些货币可能会出现极端的汇率波动。货币汇率的不利变动可能会对我们的现金流和经营业绩产生负面影响。2013年我们录得净外币收益390万美元，2014年净外币亏损60万美元 ，2015年净外汇亏损20万美元。我们目前不使用远期合约和期权合约来对冲因与客户、供应商和非美国子公司进行的外币计价交易而导致的最终现金净流入和流出中的外币汇率波动风险。此外，由于中国政府限制货币兑换和汇款的货币汇率管制规定，我们对冲某些货币(包括日元、人民币和印度卢比)汇率波动的能力将受到限制。即使我们未来从事对冲活动 ，我们也可能无法成功地将外汇波动的影响降至最低。因此，外汇波动可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

我们 可能无法利用收购机会或实现已完成收购的预期收益。

我们 过去曾收购过某些业务、产品和技术。我们将继续评估收购前景，即 将补充我们现有的产品、扩大我们的市场覆盖范围、增强我们的技术能力，或者 可能提供增长机会。如果我们希望为目前未包括在我们业务计划中的目的 筹集额外资金(例如利用收购机会、开发新产品或增强产品、应对竞争压力或出于战略目的筹集资金)，则可能无法以可接受的条款或根本无法获得用于这些或其他目的的额外资金。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东 将经历其所有权权益的稀释，新发行的证券可能拥有优于普通 股票的权利。如果我们通过发行债券筹集更多资金，我们履行偿债义务的能力将取决于我们未来的表现，这将受到影响我们运营的财务、业务和其他因素的影响，其中许多因素 超出了我们的控制范围。此外，债务义务可能使我们的业务受到限制并增加杠杆。 此外，收购涉及许多风险，包括难以吸收被收购公司的业务、技术、产品和人员；未能实现预期的协同效应；管理层将注意力从其他业务上转移；对与客户的现有业务关系产生不利影响；难以保持与被收购公司的供应商和客户的业务关系；进入我们没有直接或有限经验的市场的风险 ；被收购公司关键员工的潜在损失；意想不到的成本；在过渡和整合过程中难以维持 控制、程序和政策；我们的尽职调查过程未能发现 重大问题，包括与产品质量、产品架构以及法律和财务意外情况有关的问题； 产品开发；如果收购的产品或业务不成功或没有如预期那样表现，作为减值费用的巨额退出费用；我们收购或投资未来可能出现的减值；收购资产或投资及相关商誉可能全部或部分注销；与无形资产摊销相关的潜在费用； 以及在收购陷入财务困境的企业的情况下，从此类企业的第三方债权人那里进行此类收购的有效性方面的挑战。

我们 可能无法针对我们的知识产权损失或挪用提供足够的保护，这可能会对我们的业务造成实质性的 损害。

我们依靠专利、版权、商标、商业秘密法律和合同义务的组合来保护我们的技术。 我们拥有在美国和国际上颁发的专利，并在国际上有未决的专利申请。我们的未决专利申请可能不会颁发额外的 专利，并且我们颁发的专利可能不会得到维护。此外，我们还不时地选择放弃之前提交的专利和商标申请。此外，我们在我们运营的新司法管辖区注册我们的现有商标可能会遇到困难，并且我们可能会因为我们现有的商标不可用，或者因为我们的商标申请遭到反对或法律挑战而被迫放弃或更改产品或服务商标。我们采取的知识产权保护措施可能不足以防止我们的技术或商标被盗用 ，我们的竞争对手可能会独立开发与我们大体相当或 优于我们的技术。此外，许多外国的法律制度并不像美国的法律制度那样保护或尊重知识产权 。例如，在中国，总体上的法律制度，特别是知识产权制度还处于发展阶段。对于我们来说，尝试在这些司法管辖区强制执行我们的知识产权可能非常困难、耗时且成本高昂。

我们 可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们竞争的 行业正朝着激进的专利和其他知识产权的主张、许可和诉讼方向发展。我们不时地意识到我们可能侵犯他人的某些 专利或其他知识产权，或已收到通知。无论是否有价值，回应此类索赔都可能非常耗时， 分散了管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用。此外，尽管我们的一些 供应商合同规定供应商对与任何侵权索赔相关的损失或费用进行赔偿，但我们与主要供应商的某些合同没有提供此类保护。此外，我们的某些销售合同 规定，我们必须赔偿客户因第三方就与我们的产品相关的知识产权侵权而提出的索赔。这些担保对未来的最大潜在付款没有限制。 因此，我们可能会因任何侵权索赔而产生大量成本，这可能会严重损害我们的运营结果 和财务状况。

我们 已经并可能在未来受到诉讼，以对抗声称的侵犯他人权利的行为，或 确定他人专有权利的范围和有效性。未来的诉讼可能也是必要的，以强制执行和保护我们的专利、商业机密和其他知识产权。任何知识产权诉讼或受到威胁的知识产权诉讼都可能代价高昂，而不利的裁决或和解可能会导致我们失去专有权利，使我们承担重大责任，要求我们向第三方寻求许可证或向其支付版税，而这些许可证或版税可能无法以商业合理的条款 获得，和/或阻止我们制造或销售产品，这 可能会导致我们的运营中断。

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能开发非侵权技术或许可 按照商业合理的条款和条件获得的专有权、我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。

我们 面临与我们对第三方业务的财务和战略投资相关的风险。

我们不时对第三方企业进行财务和/或战略投资。我们无法确定此类投资是否会成功 。在某些情况下，我们损失了此类投资的部分或全部价值，导致财务损失和/或失去潜在的战略机会。当投资的公允价值跌破成本基础被判定为非暂时性时，我们确认投资的减值费用。在作出这项决定时，吾等会检视 若干因素以确定亏损是否是暂时性的，包括但不限于：(I)投资处于未实现亏损状态的时间长度，(Ii)公允价值低于成本的程度，(Iii)发行人的财务状况及近期前景，以及(Iv)我们持有投资的意向及能力，以容许任何预期的公允价值回升。截至2015年12月31日止年度，我们录得与投资有关的减值费用为980万美元。如果我们不得不注销或注销我们的投资，或者如果潜在的 战略机会没有按计划发展，我们的财务业绩可能会受到影响。此外，这些投资往往是非流动性的，因此我们可能很难或不可能将此类投资货币化。

我们 可能会为长期资产或长期投资产生资产减值费用，这可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生负面影响 。

截至2015年12月31日，我们拥有长期资产和长期投资，未来可能拥有商誉和无形资产 。出于会计目的，我们需要对长期资产和长期投资的任何可能减值进行定期评估。我们会检讨持有及使用的长期资产的账面价值的可回收性，以及当事件或环境变化显示资产或资产组别的账面价值可能无法收回时，处置长期资产。任何此类费用都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

在确定资产减值是否已发生或计算商誉、无形资产或其他长期资产的减值时，公允价值采用估计现金流量的现值或可比市场价值来确定。我们的估值方法 要求管理层根据预测的未来现金流、此类现金流的时间、反映未来现金流固有风险的贴现率、永久增长率、确定适当的 可比实体以及确定是否应对这些可比实体适用溢价或折扣来做出判断和假设。对未来经营业绩和现金流的预测可能与实际结果大不相同。影响估计未来现金流现值或可比市场价值的估计和/或修订假设的变化可能会导致报告单位的公允价值减少 ，其中商誉是进行减值测试的单位，或者无形资产、长期资产或资产组、我们的收购或投资的公允价值减少。公允价值的减少可能导致非现金减值费用。

产品 缺陷或质量问题可能会分散管理层对我们业务的注意力，和/或导致可能对我们的经营业绩产生不利影响的成本和费用。

产品缺陷或性能质量问题可能会导致我们失去客户和收入，或产生意外费用。我们的许多产品都非常复杂，可能存在因此类产品的设计或制造或产品中使用的软件或组件而导致的质量缺陷。通常，这些问题是在产品发货之前发现的，可能会导致市场对我们产品的接受延迟、向客户发货延迟或订单取消。在 其他情况下，我们可能会在产品发货后发现质量问题。在这种情况下，我们可能会产生意外费用 并转移资源来更换有缺陷的产品或纠正问题。此类装运前和装运后质量问题 可能导致收入确认延迟、收入损失或未来订单，并损害我们的声誉和客户关系 。此外，我们可能被要求为某些客户合同下的性能失败支付损害赔偿金，并可能 收到客户与我们产品性能相关的索赔。

业务中断 可能对我们的业务产生不利影响。

我们的运营很容易受到火灾、地震、断电、电信故障、外部干扰我们的信息技术系统、恐怖主义事件和其他我们无法控制的事件的影响，这些事件直接 或通过我们的一个或多个主要供应商间接影响我们。此外，我们在中国和日本的业务和市场位于地震多发地区 。我们没有详细的灾难恢复计划，任何此类中断我们业务的事件的发生都可能损害我们的业务和运营结果。

我们 可能会因客户现场持有的设备而蒙受损失，这可能会损害我们的业务。

我们 面临与保存在客户现场的设备相关的损失风险。在某些情况下，我们在客户现场持有的设备是 合同规定的，等待客户最终验收。我们通常不持有此类设备的所有权或损失风险，因为所有权和损失风险通常在交付我们的设备时转移给客户。但是，在我们获得客户的认可之前，我们不会确认与销售此类设备有关的收入和应收账款。如果我们 未获得最终验收，我们可能无法收取合同价格或收回此设备或其相关成本。 在合同最终确定之前，我们持有此库存的所有权和损失风险，因此，我们将承担因此库存的任何损坏或损失而产生的任何损失 。

如果我们的合同谈判失败，或者如果中国政府推迟批准合同，我们可能无法收回或收到此库存的付款 。此外，如果我们在合同定稿前损坏或挪用我们在非合同客户地点的库存，我们的保险可能不会承保所有损失。如果我们因上述任何原因而产生与库存相关的损失，我们的财务状况、现金流和经营业绩都可能受到损害。

如果 未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现和维护有效的内部控制，可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

根据美国证券法，我们 有报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，《美国证券交易委员会》要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制结构和程序，并在我们的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。 我们的年度报告Form 20-F必须包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估 ，并且必须披露我们发现的财务报告内部控制中的任何重大弱点。

截至2015年12月31日，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并得出结论，截至2015年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求正在进行中， 也适用于未来几年。我们预计，随着我们继续努力实现业务转型，我们对财务报告的内部控制将继续发展。尽管我们致力于继续改进我们的内部控制流程，我们 将继续勤奋和积极地审查我们的财务报告内部控制，以确保符合第404条的要求，但任何控制系统，无论设计、操作和评估得多么好，都只能提供合理的、并非绝对的保证，以确保其目标将得到实现。此外，能否成功补救截至2015年12月31日发现的重大弱点，取决于我们是否有能力聘用和留住合格的员工和顾问。因此，我们不能 确定未来不会存在其他重大缺陷或重大缺陷，或不会以其他方式发现。

与中国开展业务有关的风险

中国的经济、政治和社会状况以及政府政策方面的不确定性 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们很大一部分业务都是在中国开展的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国说，虽然中国经济在过去二十年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中华人民共和国政府实施各种经济、政治政策和法律法规，鼓励经济发展，引导资源配置。中国政府的这些政策或中国法律法规的任何不利变化，或其他不利中国经济发展的因素，都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响 ，从而可能对我们的业务产生不利影响。例如，中国政府 不时实施货币、信贷和其他政策或以其他方式努力减缓中国经济的增长速度，这可能导致我们在中国的最终客户减少资本支出，减少他们对我们产品的需求，并对我们的业务和经营业绩产生不利的 影响。

中国的外汇管制和政府对股息的限制可能会影响我们将资金转移到中国境外的能力。

我们很大一部分业务是在中国进行的，那里的货币是人民币。中国的规定允许外资实体将人民币自由兑换为外币，属于“经常项目”，包括与贸易有关的收付款、利息和股息。因此，我们的中国子公司可以使用人民币购买外汇，以结算此类“经常项目”交易，而无需事先批准。然而，根据适用规定，中国境内的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中分红。在计算累计利润时，要求中国的外商投资企业每年至少拿出其累计利润的10%作为准备金，包括职工福利基金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。

除“经常项目”以外的涉及人民币兑换外币的交易 被归类为“资本项目”交易；“资本项目”交易的例子包括将外国所有者的投资或贷款汇回国内，或中国注册实体对外国实体的直接股权投资。“资金账户”交易需要由中国境内的银行审核登记，将汇款兑换成美元等外币，并将外币转移到中国境外。

这一制度可能随时发生变化，任何此类变化都可能影响我们或我们在中国的子公司将资金或利润(如果有的话)汇回中国境外的能力。此外，外管局在执行法律方面具有很大的行政自由裁量权，并利用这种自由裁量权限制中国经常项目支付的可兑换。无论是由于中国国际收支的恶化、中国宏观经济前景的变化还是其他原因，中国都可能对资本汇出境外施加额外的限制。由于中国法律和法规的这些和其他限制，我们的中国子公司将其部分净资产转让给母公司的能力受到限制。我们不能保证中国相关政府当局未来不会进一步限制或取消我们的中国子公司购买外币并将该等资金转移给我们以满足我们的流动资金或其他业务需求的能力。任何无法获得中国的资金，如果我们需要在中国以外的地方使用，都可能对我们的流动性和我们的业务产生重大的 不利影响。

人民币兑美元汇率的波动 可能会影响我们的经营业绩，并可能对您的投资产生重大不利影响 。

我们 以美元编制财务报表，而我们在中国的大部分业务主要以人民币 进行。使用人民币功能货币进行财务信息转换将受到与外币汇率波动相关的风险。人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济条件和当地市场供求变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。 在新政策下，人民币被允许根据市场供求和参考一篮子特定外币在有管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币兑美元在2005至2008年间升值了约21%。从2008年7月到2010年6月，人民币兑美元汇率在窄幅区间内波动。2010年6月，中国政府表示将使人民币汇率更加灵活，这增加了人民币币值在不久的将来大幅波动的可能性，以及与人民币汇率相关的不可预测性。2012年4月16日，中国政府将每日交易区间扩大至1%。2014年3月17日，为进一步完善以市场供求为基础、有管理的人民币浮动汇率制度，中国政府将每日交易区间进一步扩大至2%。2015年7月22日，中华人民共和国政府发布意见，保持人民币汇率稳定在合理均衡水平，推进人民币汇率市场化，扩大每日交易区间。但此后，人民中国银行再也没有调整过每日交易区间。

人民中国银行还出台了一系列促进人民币汇率形成机制改革的措施，包括推出货币掉期等金融衍生产品，放宽非金融机构人民币交易，引入由境内外银行组成的做市商进行人民币交易。2015年8月11日，人民银行中国银行要求做市商参考银行间外汇市场上日收盘汇率 ，综合考虑外汇供求和主要货币汇率变动情况提交报价。在接下来的3天里，人民币对美元的中间价贬值了近4%，截至2015年底，全年贬值了5.77%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策。由于我们在中国有重要业务，人民币的任何重大升值 都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及我们普通股的美元价值和 任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们的业务需要将美元 兑换成人民币，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额 产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将 对我们可用的美元金额产生负面影响。

根据企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和非中国股东造成不利的税收后果。

根据《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，可以类似于中国企业的方式处理它。 纳税。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。2009年4月，国家税务总局(“国家税务总局”)发布了“关于根据”事实管理机构“测试”认定离岸企业为中华人民共和国居民企业有关问题的通知“82号通知”。“由中国企业或中国企业集团控制”的外国企业，如果符合下列所有条件，将被视为常驻企业：(一)负责其日常经营的高级管理人员和高级管理部门主要在中国的所在地。(Ii)其财务及人力资源相关决策由位于中国的机构或人员作出或须经其批准；(Iii)其主要资产、账簿及记录、公司印章及董事会及股东大会纪要位于或保存在中国；及(Iv)对企业有投票权的高级管理人员或董事会成员中有50%或以上的人在中国居住。2011年9月1日，国家税务总局发布了《关于印发《中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控股的外国企业企业所得税暂行管理规定》的公告，或第45号通知，进一步规定了《中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控股的外国企业的确认、征管和征税规则》。由于上述两份通知是为了规范在境外设立并由中国公司控制的公司中中国税务居民的认定而发布的 ，该等通知中所载的标准在我们的案例中仅供参考。 中国税务机关可以决定某些离岸公司是否应被视为中国境内的居民企业。

如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”，则在非中国股东被视为“非居民企业”且其收入被中国有关当局视为来自中国的收入的情况下，中国税务机关可对我们向非中国股东支付的股息和非中国股东转让我们的股份而获得的收益征收10%的中国企业所得税。根据中国适用的税务条例，“非居民企业”指在中国没有设立机构或营业地点的非中国企业，或在中国设有该等机构或营业地点但有关收入与其在中国的设立或营业地点并无有效联系的非中国企业。第四十五号通知明确，非居民企业因转让外商投资居民企业股权而取得的资本利得，计入中国来源的收入。若本公司被视为中国“居民企业”，持有本公司普通股的非居民企业持有人可按转让本公司普通股所得资本收益的10%税率缴纳中国企业所得税。然而，目前尚不清楚非居民个人因转让我们的普通股而获得的资本收益是否会被视为中国来源，以及我们是否有义务扣留分配给非居民个人股东的股息。 在实践中，我们了解到中国税务机关并未向非居民个人征收个人所得税。

此外，若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”，则本公司可能须承担多项不利的中国税务后果，包括：(A)本公司可能须就其全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税，以及中国企业所得税的申报义务；根据第45号通告，本公司须按季度提交暂定企业所得税申报表，并于每年5月31日前在主管税务局完成上一年度的年度结算；和(B)虽然根据《企业所得税法》及其实施规则 ，我们的中国子公司通过我们的子公司支付给我们的股息可能符合“免税收入”的资格，但我们不能保证该等股息将不被征收预扣税。对我们在中国的收入征税的任何增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

中国的法规为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，中国商务部、国资委、国务院行政管理委员会(“国资委”)、国家工商行政管理总局(“工商总局”)、中国证券监督管理委员会(“证监会”)等六家中国监管机构联合通过了“境外投资者并购境内企业管理规定”，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则确立了新的程序和要求，可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于开展境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，或《关于开展并购安全审查工作的通知》，自2011年3月6日起施行。《并购安全审查公告》规定，在某些情况下，外国投资者收购境内企业应接受中国政府的安全审查。 安全审查评估该收购对国家安全、国民经济稳定运行、人民基本生活和涉及国家安全的关键技术研发能力的影响。2011年8月25日，商务部发布了《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或《并购安全审查条例》，并于2011年9月1日起施行。《并购安全审查条例》规定了商务部申请文件和安全审查程序的要求。未来，我们可能会通过收购互补业务来部分实现业务增长。 遵守并购规则、并购安全审查通知和并购安全审查法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们的收购战略产生负面影响。

针对《企业所得税法》，财政部和国家税务总局于2009年4月30日联合发布了《关于企业重组业务企业所得税有关问题的通知》，或第59号通知。2009年12月10日，国家统计局发布了《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，即698号通知。 第59号通知和698号通知自2008年1月1日起追溯施行。根据该两份通告，非中国居民 企业转让其于中国居民企业的股权所产生的资本收益可能须缴纳所得税。 根据第59号通告及第698号通告，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本收益作出调整。此外，通过发布和实施通知，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。例如，第698号通函规定，中华人民共和国证券交易委员会有权重新定义股权转让的性质，即离岸工具出于避税目的而介入而没有合理的商业目的。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局第7号通知》，进一步明确了合理商业用途的判断标准，以及间接财产转让 情况下自愿申报程序和备案材料的法律要求。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而，尽管有这些因素，满足以下所有条件的间接转让应被视为缺乏合理的商业目的，并根据中国法律应纳税：(I)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国的应税财产；(二)在间接转让前一年内的任何时间，中介企业的资产价值的90%或以上(不含现金)直接或间接由在中国的投资构成，或者 90%或以上的收入直接或间接来自中国；(三)中介企业及其直接或间接持有中国应纳税财产的子公司 履行的职能和承担的风险 有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)因间接转让中国应课税财产而取得的收益应缴的外国税项，低于直接转让该等资产的潜在中国税项。然而，根据SAT通告7，属于安全港范围的间接转让可能不需要缴纳中华人民共和国税，这种安全港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税收条约豁免。 根据SAT通告7，有义务向转让方支付转让价款的单位或个人应为 扣缴义务人，并从转让价款中扣缴中华人民共和国税款。扣缴义务人不缴纳的，转让人应当向中华人民共和国税务机关申报缴纳中华人民共和国税款。扣缴义务人和转让人均不履行第七号通知规定的义务的，除向转让人征收滞纳金等处罚外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并对扣缴义务人处以扣缴义务人未缴税款的50%至300%的罚款，但扣缴义务人按照第七号通知的规定向中华人民共和国税务机关报送与间接转移有关的材料的，可以减免扣缴义务人的罚款。

由于 我们将收购作为我们的增长战略之一，并且已经进行并可能进行涉及复杂公司结构的收购，中国税务机关可能会酌情调整资本利得并对我们施加报税义务 ，或要求我们提交与我们的任何收购相关的额外文件供其审查，从而导致 我们产生额外的收购成本。

对某些业务领域(如IPTV、互动数字电视或iDTV以及互联网电视服务业务)的外国直接投资的限制 可能要求我们与我们的中国业务合作伙伴签订合同安排，这可能会受到潜在的 风险和不确定性的影响。

我们 预计，为电信、有线和/或媒体行业的业务提供增值支持服务，如互联网电视和相关服务业务，将是我们未来业务模式的重要组成部分。我们将为从事这些业务的运营商提供包括设备安装、系统安装和维护、技术服务和 其他增值服务在内的服务，以换取长期收入。我们预计这些增值支持服务将在我们的业务增长中发挥重要作用。

外商直接投资经营电信、有线、传媒业务，有一定的限制。 根据2000年9月25日国务院发布的《电信条例》和2001年12月11日国务院发布的《外商投资电信企业管理规定》， 2008年9月10日修订的外商投资电信基础业务最高持股比例为49%，增值电信业务最高持股比例为50%。根据广电总局2004年7月6日发布的《互联网或者其他信息网络发布视听节目管理办法》、广电总局2004年7月6日发布的《广播电视节目传播业务管理办法》、广电总局2004年11月15日发布的《广播电视节目无线传播网络管理办法》、广电总局和工信部2007年12月20日联合发布的《互联网视听节目服务管理规定》以及本条例的相关实施细则，禁止外国投资者在中国境内经营IPTV、iDTV和互联网电视业务的企业中持有任何股权。

由于在电信、有线电视和/或媒体领域对外国直接投资的监管限制，我们可以通过与获得经营此类业务许可或资格的中国业务伙伴或运营公司的合同关系来开展业务。我们的中国子公司可通过技术服务协议的安排直接或间接向运营公司提供某些技术服务，并将直接或间接从运营公司收取服务费 。为确保营运公司支付服务费，营运公司股东可将其于营运公司的股权质押予我们的中国附属公司或联营公司。此外，亦可能有认购期权 安排，使我们的中国附属公司可在中国法律许可的情况下购买营运公司的股权 。

合同安排受潜在风险和不确定因素的影响，在提供运营控制和经济效益方面可能不如直接股权。如果中国当局确定合同安排旨在规避中国的外国投资限制，并且不符合中国的法规，合同安排的有效性和可执行性可能会受到质疑。中国税务机关可以审查合同安排 运营公司向我们的中国子公司或关联公司支付的技术服务费是否会大幅 减少运营公司应缴纳的所得税和营业税。此外，在运营公司或其股东违反合同的情况下，司法当局对合同安排的可执行性的态度也存在不确定性。无法像目前通过合同安排预期的那样参与电信、有线电视和/或媒体行业，或无法执行我们在此类合同安排下的权利，可能会对我们的业务造成负面影响。

中国 有关中国居民离岸投资活动的规定和海外上市公司授予的员工股票期权可能会增加我们的行政负担。如果我们的股东是中国居民，或我们的中国雇员被授予 或行使股票期权，未能进行任何必要的登记或备案，我们可能无法分配利润，并可能 根据中国法律承担责任。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善外商直接投资管理政策的通知》，自2015年6月1日起，所有新增外商直接投资登记(补充登记除外)将由经授权的当地银行办理，而不是由当地外汇局分支机构办理。

外汇局发布第37号通知，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第75号通知。如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止 将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到 限制。此外，未能遵守上述外汇局登记 可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。我们的每一位董事和大股东都已完成与我们的融资和股份转让相关的安全登记。但是， 我们不能强制受益人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有为中国居民或实体的股东或实益所有人 都已遵守，并将在未来进行或 获得外管局法规所要求的任何适用登记或批准。

2007年3月28日，外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》或《股票期权规则》，以规范境内个人参与境外公司员工持股计划和股票期权计划的换汇手续。 根据股票期权规则，境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划，必须通过境内代理机构办理各种外汇兑换手续。境外上市公司在中国境内的子公司、具有法人资格的工会或合格金融机构等境内代理机构，应当向国家外汇局备案，负责代表中国境内个人办理相关外汇手续，如申请外汇局批准兑换股票、股票期权等。在向外汇局提交此类申请的同时，中国子公司作为境内代理，必须获得外汇局的批准，才能在 中国境内银行开立专门的外汇账户，以持有与股票购买或期权行使有关的资金、基于股票销售的任何回报、发行的任何股票股息以及外管局批准的任何其他收入或支出。中国子公司还必须获得外汇局的批准，在海外信托银行开设海外特别外汇账户，以持有与任何股票购买相关的海外资金 。境内代理机构须每季度向外汇局备案，更新相关信息，包括员工行使期权的情况、员工持股情况以及外汇专用账户和境外外汇专用账户的资金情况。

根据股票期权规则，中国境内个人出售股票所得款项，在扣除境外有关费用后，应全部汇回中国。 这些销售所得外汇可兑换成人民币，或在汇回在中国境内银行开立的外汇专用账户后，转入个人外汇储蓄账户。如果股票期权是在无现金行使的情况下行使的，中国境内个人 需要将所得资金汇入外汇专用账户。股票期权规则没有规定对不遵守的具体处罚形式，但规定外汇局可以根据《外汇管理条例》、《个人外汇管理实施细则》和其他相关中国法规进行处罚，根据这些规定，对不遵守外汇管理规则的处罚包括对我公司和涉案员工的罚款。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关外汇问题的通知》或《股票期权新规》。自2012年2月15日《新股票期权规则》生效后，股票期权规则失效，但股票期权规则规定的基本要求和程序保持不变，即境外上市公司境内参与股票激励计划的员工应委托境外上市公司的境内子公司或境内合格代理人向外汇局登记股票激励计划，并通过外汇局批准的银行专用账户办理股票激励计划的所有境外相关事宜。《新股期权规则》明确，境外上市公司境内子公司应包括该境外上市公司在中国直接或间接设立的有限责任公司、合伙企业和代表处，境内员工 应包括境内子公司的董事、监事、高级管理人员和其他员工，包括境内子公司在中国连续居住不少于一年的外籍员工。

与股票期权规则类似，新的股票期权规则要求，与股票持有或股票期权行使有关的购买外汇的年度津贴应经外汇局批准。新股期权规则还要求，股票激励计划的重大修改应在重大修改发生后三个月内 向外汇局备案。境内代理人还应每季度向外汇局更新披露股票期权行使、股票持有和外汇事宜的信息。如果国内雇员或国内代理人未能遵守股票期权新规的要求，外汇局可能会要求进行补救，甚至 会给予外汇局认为适当的行政处罚。

我们 及我们已获授予股票期权的中国雇员须遵守股票期权规则及新的股票期权规则。 2008年5月，我们的前中国子公司UTSC根据股票期权规则的要求向外汇局北京分行提交了一份文件，要求参与我们员工股票期权计划的UTSC的中国雇员在中国境内银行开立一个特别的外汇账户。根据股票期权规则，UTSC于2011年6月提交了针对其中国员工的股票 激励计划的重大修订。在提交这份材料的同时，UTSC作为我们海外上市公司的国内子公司，代表Huts和Cuts提交了其中国员工参与我们的员工股票期权计划的必要备案材料，该材料于2011年12月被外管局北京分公司正式接受，但直到2012年3月31日新的股票期权规则生效时才发出最终批准。在新的股票期权规则生效后，我们不需要对UTSC、HUTS和CUT进行新的登记，但根据外汇局的要求，申请材料将进行调整。在我们向外汇局提交调整后的申请材料之前，我们于2012年8月剥离了我们的IPTV设备业务，因此，UTSC不再是我们的子公司。因此，我们需要 ，目前正在对小屋、CUTS和UT斯达康电信有限公司或我们公司在中国的另一家子公司科大讯飞的备案文件进行调整。我们还应遵守适用于已完成登记的公司的要求，包括向外管局每季度更新一次，登记我们的股票激励计划的重大修订，以及我们中国子公司的外籍员工在中国连续居住不少于一年的登记。

在中国执行《劳动合同法》和其他与劳动有关的法规可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

2007年6月29日，中国全国人大制定了《劳动合同法》，即《劳动合同法》，并于2008年1月1日起施行。《劳动合同法》规定了新的限制条件，增加了用人单位解雇员工的成本，包括与定期雇佣合同、临时雇用、试用期、与工会和职工大会协商、无合同雇用、解雇员工、终止和加班补偿以及集体谈判等方面的具体规定。根据《劳动合同法》，用人单位 在符合一定条件的连续两份定期劳动合同期满后，或者在劳动者连续为用人单位工作十年后，继续聘用该劳动者的，用人单位有义务与该劳动者签订无限期劳动合同。如果用人单位终止了无限制期限的劳动合同，用人单位还必须向员工支付赔偿金。当用人单位拒绝续签已到期的劳动合同时，也需要这种补偿，除非是雇员拒绝延长到期的合同或辞职。此外，根据2008年1月1日起施行的《职工带薪年假规定》和2008年9月18日起施行的《职工带薪年假实施细则》，职工为用人单位服务一年以上的，按累计工龄计算，可享受5天至15天不等的带薪休假。 未给予此类假期的雇主必须就不允许的每一天向其员工赔偿其正常工资的三倍，除非此类雇主能够提供证据，如向其员工提供的书面通知的副本，表明雇主安排其员工休此类年假，但此类员工自愿放弃休假，或者此类员工以书面形式放弃享受此类假期的权利。

与我们普通股业绩相关的风险

我们的股价波动很大。我们的股东可能无法以或高于他们最初购买我们股票的价格转售他们的普通股，或者根本不能。

自2000年3月首次公开募股以来，我们股票的交易价格波动很大。我们的股价 未来可能会因许多事件或因素而大幅波动，包括前面讨论的与我们运营相关的风险因素，以及：

•经营业绩的实际或预期波动、实际或预期毛利润占净销售额的百分比、库存水平、我们的实际或预期增长率以及我们的实际或预期每股收益；

•改变对未来财务业绩的预期或改变财务估计或证券分析师的买入/卖出建议

•在日本、中国和我们开展业务的其他国家的政府法规或政策发生变化 ；

•我们或竞争对手宣布新产品、服务或技术创新；

•我们高级管理层的变动 ；

•其他可比公司的经营业绩和股价表现；

·中国的媒体、证券分析师或政府机构发布的关于我们和我们整个行业的新闻和评论 ；

•人民币、日元、美元汇率波动；

•其他可比公司的经营业绩和股价表现；以及

·销售 或预期出售更多普通股。

一般市场状况以及与我们业绩无关的国内外宏观经济因素也可能影响我们的股价。 因此，投资者不应依赖最近的趋势来预测未来的股价或财务业绩。此外，在公司证券出现波动期后，有时会对公司提起证券集体诉讼。我们在这类诉讼上经历了巨大的成本和管理层的时间和资源分流 ，未来可能会这样做。

我们的一些股东 对我们的管理和事务有重大影响，他们可以行使这些权力，以维护我们股东的最佳利益 。

于二零一六年三月三十一日，Shah Capital Management、易通国际控股(香港)有限公司及Smart SOHO International Limited(Smart SOHO)分别实益拥有本公司已发行股份约15.5%、10.4%及13.7%。E-town也有权指定我们的董事会成员。因此，Shah Capital、E-town和Phicomm有能力影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。 可能需要股东批准的事项包括：

•选举和罢免董事；

•我们与另一实体的合并或合并；以及

·出售我们的全部或几乎所有资产。

这种所有权集中可能会推迟或阻止控制权的变更，或阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们 可能需要额外的资本，出售额外的普通股或其他股权证券可能会导致我们的股东额外的 稀释。

我们 相信我们目前的现金和现金等价物将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。 但是，由于业务条件的变化或其他未来的发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求， 我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权证券 可能导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务增加 ，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。目前尚不确定是否会以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。

我们 是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。 因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息 ，这可能会增加您评估我们的业绩和前景的难度。

根据《交易法》，我们作为外国私人发行人，在某种程度上比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。例如，我们不需要发布季度报告或委托书。我们不需要披露详细的个人高管薪酬信息。此外，根据《交易所法案》第16条，我们的董事和高管不需要报告股权持有量，也不受内部短期利润披露和追回制度的约束。

作为外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)规则的约束，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前获知发行人的具体信息。 然而，我们仍然受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易所法案》中的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

我们 是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律下有关股东权利的司法判例可能比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

Our corporate affairs are governed by our memorandum and articles of association, the Cayman Islands Companies Law and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against the directors, the rights of minority shareholders to institute actions and the fiduciary responsibilities of our directors to our shareholders are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from English common law, the latter of which has persuasive, but not binding, authority on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law may not be as clearly established as they would be under statutes or judicial precedents in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities law than the United States. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action before the federal courts of the United States. As a result, our public shareholders may encounter more difficulty in protecting their interests against actions taken by the management, the board of directors or the controlling shareholders of our company than they would as shareholders of a public company incorporated in the United States.

您 可能难以执行对我们不利的判决。

我们 是一家开曼群岛公司，我们的大部分业务都在中国开展。我们的绝大部分资产 都位于美国境外。此外，我们的所有董事和管理人员都是美国以外 国家的国民和/或居民，他们的大部分资产位于美国境外。 因此，您可能难以在美国对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。即使 您成功提起诉讼，您仍可能难以执行在美国法院 根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决。

虽然 在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决 （开曼群岛不是任何相互强制执行或承认此类判决的条约的缔约方，但在某些情况下，澳大利亚判决除外）， 在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛普通法法院得到承认和执行，而无需重新审查潜在争议的是非曲直，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼 ，前提是该判决（a）由具有管辖权的 外国法院作出，（b）对判决债务人施加支付已作出判决的经算定金额的责任，（c）是最终判决，（d）不是关于税收、罚款或罚金;及（e）取得该等资料的方式及执行该等资料的种类均不会违反自然公正或 开曼群岛的公共政策。

作为一家上市公司，我们 产生了额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

我们 是一家在美国上市的上市公司，因此，我们已经并将继续产生我们作为私人公司没有产生的重大法律、 会计和其他费用。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC和NASDAQ实施的规则和法规要求上市公司显著加强公司治理实践。 因此，我们产生了额外的法律、会计和财务合规成本，我们的许多企业活动 变得耗时且成本高昂。如果我们未能遵守这些规则和法规，我们可能会成为 政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果我们 未能及时向SEC提交定期报告或未能满足持续的纳斯达克上市要求，可能会导致我们的股票从纳斯达克退市 ，影响我们股票的流动性，并导致我们违反合同 安排中包含的契约。

如果我们无法继续遵守纳斯达克要求的继续上市条件，那么我们的普通股可能会被纳斯达克退市。纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条要求我们的股票交易价格高于每股1.00美元。 我们的股票在2012年和2013年期间的交易价格低于1.00美元，2013年3月15日，我们收到纳斯达克的正式通知，称我们不符合纳斯达克的上市规则。虽然我们在2013年4月11日恢复了完全合规，但我们的 股票未来可能会再次低于每股1美元。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股 可能没有资格在任何国家的证券交易所或场外交易市场交易。如果我们的普通股不再通过市场系统进行交易，其流动性可能会大大减少，这可能会对其价格产生负面影响。此外，我们可能无法获得未来的股权融资，或将我们的普通股作为合并或其他业务合并的对价 。从纳斯达克退市还可能产生其他负面影响，包括供应商、客户和员工可能失去信心，机构投资者失去兴趣，以及业务发展机会减少 ，并可能导致我们某些合同安排下的违约。

我们 相信，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为美国公司。

正如 在“第10项.附加信息-E.税务-美国联邦所得税”中更详细地讨论的那样，就经 修订的1986年美国国内收入法(下称“守则”)的所有目的而言，我们一直将UT斯达康视为一家美国公司。因此，我们将为我们的全球收入缴纳美国联邦所得税。 此外，如果UT斯达康向非美国持有者支付股息，如“第10项. 其他信息-E.税务-美国联邦所得税”一节中的讨论所定义，它将被要求按30%的税率扣缴美国所得税 ，或适用的所得税条约中规定的较低税率。每个投资者应就UT斯达康在美国的联邦所得税状况以及持有我们股票的税收后果咨询其自己的税务顾问。

项目4-公司信息

UT斯达康公司成立于1991年，最初是特拉华州的一家公司。2011年4月，我们被注册为UT斯达康控股公司，根据开曼群岛的法律，我们是一家豁免公司。2011年6月24日，我们完成了合并，重组了UT斯达康及其子公司的公司结构。合并导致UT斯达康公司的普通股被转换为我们资本中获得同等数量普通股的权利，这些普通股是我们因合并而发行的 。合并后，UT斯达康成为我们的全资子公司，我们成为UT斯达康及其子公司的母公司。这笔交易被视为对处于共同控制下的实体进行合法重组。有关我们子公司的列表，请参阅“第4项.公司-C.组织结构信息”。 我们与我们的子公司继续以与UT斯达康及其子公司基本相同的方式开展业务。

2012年7月，我们宣布了多项战略举措，包括剥离我们的IPTV业务，该业务在2011年和2012年分别占我们净销售额的44.1%和15.8%。资产剥离于2012年8月关闭。剥离的IPTV业务成为一家私人持股的独立公司，由我们的前首席执行官Lu先生领导。作为交易的一部分，我们通过2,000万美元的可转换债券投资于IPTV业务，该债券将在5年内转换为新IPTV业务普通股的33%。新的IPTV业务与我们签订了品牌许可安排，以确保其客户和业务合作伙伴的业务连续性。资产剥离是重新部署 资本以支持更高回报机会的一种方式，尤其是在增值服务领域，并加快了我们正在进行的向更高增长业务的转型。2015年4月7日，我们与前子公司UT斯达康香港控股有限公司达成协议，转换2000万美元的可转换债券。根据协议，UT斯达康香港控股有限公司向吾等支付1,000万美元现金，作为支付2,000万美元可转换债券本金的部分款项。可转换债券的剩余 部分本金和利息转换为UT斯达康香港控股有限公司14%的股权。

2012年11月30日，我们宣布开始要约收购，以每股3.60美元的价格购买最多8,333,333股我们的普通股，较2012年11月29日纳斯达克全球精选市场收盘价每股2.76美元溢价30.4%。2013年1月10日，我们宣布21,119,182股普通股被适当投标 ，我们接受了8,333,333股我们的普通股，每股3.60美元的价格，总成本为30,000,000美元，不包括与收购要约相关的费用和支出。收购要约的托管人ComputerShare Trust Company，N.A.已为有效投标和接受购买的股票支付了所有款项，并退还了所有其他投标的股票。投标报价已于2013年第一季度完成。

我们 于2013年3月21日对我们的普通股进行了三股换一股的反向拆分。除非另有说明，本年度报告中的所有股份 和每股信息均已追溯调整，以反映此次反向股份拆分。

于二零一三年三月二十七日，吾等收到本公司董事之一Lu洪亮先生及与其有关联关系的实体或统称Mr.Lu及沙阿资本机会基金有限公司于二零一三年三月二十七日发出的不具约束力的初步建议书，拟以每股普通股3.2美元现金进行私下交易，收购本公司目前并非由Mr.Lu或沙阿资本机会基金有限公司拥有的全部已发行股份。私有化提案已于2013年11月1日撤回 。

我们的 普通股在纳斯达克上的交易代码为“UTSI”，UT斯达康公司的S 普通股此前曾使用该代码进行交易。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporation Services Limited的办公室。我们这个地址的电话号码是+1(345)949 8066。我们在美国的过程服务代理是CT Corporation System，其地址为2875Michelle Drive Suite 100 Irvine，California 92606-1024，USA。我们的主要行政办事处位于香港金钟轩尼诗道28号6楼。我们可以通过电话+86(571)8192-8888联系到。

我们的核心业务是提供下一代宽带产品、解决方案和服务。作为全球电信基础设施提供商， 我们专注于提供创新的运营商级宽带传输和接入(Wi-Fi和固话)产品和解决方案， 针对移动回程、城域聚合、宽带接入和Wi-Fi数据卸载进行了优化。

我们的宽带产品旨在满足客户对高速且经济实惠的数据、语音和多媒体服务的需求。 我们的宽带技术支持在基于宽带IP的网络上进行高速语音、视频和数据访问和传输。宽带产品系列包括基于多协议标签交换 传输模式(MPLS-TP)和运营商级以太网(CE)技术的创新分组传输网络(PTN)产品系列，通过内部SDN平台增强以支持网络 演进，以及多业务接入网络(MSAN)平台。无线宽带接入以端到端运营商Wi-Fi解决方案为代表 。

除了我们向全球客户销售的上述成熟的产品线 外，UT斯达康还积极参与数据中心交换机、社区宽带项目和智慧城市解决方案等几个关键目标领域的新产品和解决方案开发。新产品和解决方案开发利用了我们多年来在关键专业领域积累的丰富经验和知识，包括 光通信、宽带接入技术以及硬件和软件设计。

包 光纤产品

我们的分组光纤产品基于国际定义的光传输和网络标准。这些产品将数据、视频、语音或其他流量转换为通过玻璃纤维传输的光信号。目前，我们的分组光传输产品包括两大产品线：分组传送网(PTN)产品线和下一代分组传送网(NG-PTN)产品线。

2009年10月，我们宣布推出扩展的网环™传送网，或称网环™TN，这是基于最新的多协议标签交换传输模式(MPLSTP)和运营商级以太网(CE)技术的分组传送网(PTN)产品线。该产品将分组交换、光传输和时间/时钟同步技术结合在一起，通过支持广泛的协议、标准和接口以及最高的可靠性和运营商级功能集来满足客户的城域组网需求。 它是高度灵活、可靠、可扩展和经济高效的解决方案，可以部署在运营商 移动回程、企业和宽带聚合的城域以太网服务等关键应用中。它能够在可靠且可扩展的网络上无缝承载TDM、ATM、SDN/SONET和以太网服务，其弹性与传统SDH网络不相上下。IT 还支持基于以太网的传统企业服务，为租用 线路提供“批发”连接和替代方案。该产品线在从紧凑型城域接入盒到高性能核心设备的全系列网元中实施，并提供广泛的功能集，包括网络范围的时间/时钟同步、运营商级别低于50ms的恢复 弹性、有保证的服务质量(Qos)和服务级别协议(SLA)实施、端到端多层操作 管理和维护(OAM)，以及广泛的接口以太网、时分复用(TDM)、异步 传输模式(ATM)、同步数字体系(SDH)/同步光网络(SONET)。产品通过全面的 集中网管系统进行管理。为支持现场PTN网络部署的快速增长，我们于2013年8月推出了新的网管系统(NMS)版本 ，允许客户扩展现有PTN网络的容量 ，聚合大规模网络的管理。新发布的NMS增强了在一个网络下管理的分组传输网络节点的数量，将行业平均水平从几百个或数千个节点扩展到5万个节点，将MPLS-TP 服务管理量容量提高了15倍。分组传送网(™)产品NETRING PTN已在全球部署了大量产品。我们在2015年看到了对新部署和现有网络扩展的强劲需求 ，预计这种需求将在2016年持续。

在2015年11月，我们介绍了我们的分组光传输解决方案的一个开发：下一代分组传输网络(NG-PTN)。新的NG-PTN解决方案结合了UT斯达康的所有最新创新开发，为客户提供高性价比、可扩展、灵活和智能的地铁交通解决方案。该解决方案在面向连接的MPLS-TP/CE传输网络上实施了基于SDN的 动态控制平面，并实现了与公司的 Soo的完全集成^TM网络SDN平台。该解决方案建立在我们的NetRingTM 700系列PTN产品系列的可靠性和电信运营商级功能集的基础上，同时增加了提高的硬件和软件架构的运营效率，支持100GE接口 ，它还包括各种自动化功能和高级服务。

UT斯达康新的NG-PTN平台的主要功能包括：

三款最新发布的创新产品TN701B、TN703A、TN704A专为城域接入和聚合应用而设计。 TN701B是一款紧凑型接入设备，具有10Gbps的容量和GE接口支持。考虑到以太网供电(PoE)技术的支持，它还适用于Wi-Fi网络的高效部署和回程。TN703A定位为更高级别的接入设备，在紧凑型1RU机柜中提供64Gbps的容量，支持10GE/GE/STM-1/E1接口。 TN704A可以作为低级聚合设备，在紧凑型2RU机柜中支持136Gbps的容量，并支持10GE/GE/STM-1/e1接口。

NG-PTN解决方案的发布是在2014年推出100GE核心交换设备TN765之后发布的。NetRingPTNTn765已升级 以支持下一代™的新功能，并成为下一代分组传送网(NG-PTN)产品系列的一部分。网环MPLSTn765产品旨在通过扩展™-TP网络在城域聚合和核心细分市场的容量、吞吐量和部署灵活性来帮助运营商提高盈利能力。它提供增强的吞吐量(1Tbps)以支持更高的 聚合级别、100 GE接口支持和多个10GE接口以实现更高效的网络部署。此外， 该产品通过基于SDN的编排进行了增强，以实现自动服务调配和网络效率优化。 截至2015年末，已在现场部署了数百个具有100GE接口的NetRing™Tn765。100GE接口和系统部署在2015年显著增长，并将在未来几年继续增长。

SDN 平台

在 2014年，我们推出了一项重大的SDN计划，为客户提供更快、更经济的方法来构建网络和基于云的解决方案，从而显著提升最终用户体验。这一专心致志的开发工作产生了一套基于软件定义网络(SDN)技术的产品 整合到Soo系列中^TM产品。UT斯达康的SoO网络 (软件定义的开放分组光)解决方案满足了电信运营商对下一代智能网络的需求， 帮助他们降低资本支出和运营费用，同时提高整体网络性能、可用性和带宽效率，改善客户体验。该解决方案有助于应对与移动和云服务、媒体流和社交网络的快速增长以及新应用和服务的快速涌现相关的挑战，这不仅对不断增长的网络容量提出了新的要求，而且使运营商 能够适应其电信基础设施并快速响应不断变化的环境变得至关重要。有了SoO，网络运营商获得了前所未有的可编程性、自动化和网络控制，这使他们能够构建高度可扩展、灵活的网络，随时适应不断变化的业务需求。

我们 SDN的实施为网络运营商及其客户带来了许多好处，包括自动化运营、e2e 服务提供、快速服务激活和管理、更快地推出增值服务和新的商业模式、 全球规模更高的网络利用效率、高水平的可扩展性和灵活性、更高的服务可用性、 改善客户体验、降低TCO、互操作性和多供应商支持。

解决方案由3个主要部分组成：

解决方案开发的长期目标是在不更改基础设施中现有设备的情况下实现SDN部署，同时 支持从有线到无线、从流量接入 到数据中心、从传统网络到新SDN设备、从拓扑管理到服务调配的多供应商的多种技术和产品集成。

我们 对这项注册为Soo的新技术进行了概念验证(PoC)^TM对于软件定义的开放分组光纤网络，将于2014年5月29日至30日在日本东京与主要的Tier-1运营商合作。PoC证明了Soo的能力^TM除了提供标准MEF以太网服务和全全第3层IP-VPN服务之外，还可以启用动态和预先计划的按需带宽提供。

2015年，我们推出了Soo的几项主要新服务^TM SDN解决方案。这两种功能都与SDN控制器SoO集成在一起^TM并与我们的NetRing TN700系列产品连接。新的SDN服务包括：

运营商 Wi-Fi产品

我们的运营商Wi-Fi产品线包括针对托管无线接入网络的完整运营商级解决方案：适用于运营商和MSO市场的多服务网关、网络管理系统和Wi-Fi接入点(AP)，以及各种部署方案，包括基于Wi-Fi技术的高效3G/4G数据卸载。自 2013年以来，我们已成功地向某些关键客户部署了MSG10000，并承载了商业和实时流量。

MSAN 产品

MSAN 提供广泛的服务，包括IPTV、高速互联网接入、POTS、ISDN、VoIP、双绞线铜缆和光纤。UT斯达康的Ian多媒体网络边缘是领先的多媒体存储区域网络平台，在全球累计安装了4000多万条线路 。2008年推出的最新的IAN平台-iAN1200系列MSAN产品组合在单个紧凑型NGN平台中提供运营商级 宽带接入、电话和数据服务接口，使运营商能够提供增值的 “三网融合”和宽带业务服务，并迁移到NGN，同时保持传统的电话服务。 MSAN B1200产品线包括高(Ian B1205E)、中(Ian B1205)和低(Ian B1202)容量设备 ，通过同一平台上集成的TDM迁移、POTS终端、DSL、媒体网关和以太网/ xpon上行链路提供融合接入的好处。MSAN B1200新增了支持互联网协议版本6(IPv6)的大规模会话发起协议(SIP)网关，并在2015年得到广泛部署和推广，并将在2016年继续 。

市场 和客户

下表介绍了截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的财年按地理区域划分的净销售额。

我们的产品和服务主要在亚洲部署和实施。2013、2014和2015年，日本是我们最大的市场，分别占我们净销售额的56.7%、45.6%和49.1%。

我们部署宽带基础设施产品的主要目标地理市场是日本、台湾和其他亚太地区 。我们相信，鉴于这些地理市场相对较低的宽带普及率和消费者对新宽带服务的强劲需求，它们在未来提供了大量的机会。此外，2014年3月，我们签订了一份价值2,400万美元的合同，支持印度领先电信服务提供商之一的主要网络增强，供应MSAN设备并支持设计、工程和安装，以升级多个大型城市中心的宽带能力。我们预计这样的升级项目将扩大我们在印度的宽带互联网网络设备的市场份额。

我们的客户，通常是电信和有线电视服务提供商，能够为其用户提供无线、有线和宽带接入服务，包括数据、语音和/或电视。它们包括但不限于本地、地区、国家和国际电信运营商，包括宽带、电缆、互联网、有线和无线提供商。电信和有线服务提供商通常需要广泛的提案审查、产品认证、测试和评估以及网络设计，并且在大多数情况下，与较长的销售周期相关。我们客户的网络需求受到许多变量的影响，包括他们的规模、所服务用户的数量和类型、所服务地区的相对电话密度(每100人拥有的电话线数量)、他们对IP通信的用户需求以及所服务地区的接入服务。我们很大一部分净销售额来自日本客户软银，它也是我们的前股东之一。2015年，我们对软银的净销售额约为5520万美元，约占我们总净销售额的47%。我们预计，在可预见的未来，我们对软银的依赖将持续下去。 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们很大一部分净销售额依赖于日本客户。”我们关系的任何恶化或我们与该客户正在进行的 合作的任何中断都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

比赛

我们 在电信设备市场竞争，提供基于IP的核心基础设施产品，以及通过基于IP的网络传输数据、语音和电视流量的服务。我们竞争的市场的特点是快速变化、技术融合以及向基于IP的网络和通信解决方案的迁移，这些解决方案为我们的客户及其订户提供了相对优势。这些市场因素对UT斯达康构成了竞争威胁。我们在每个产品和市场类别中都与众多 供应商竞争。我们提供新产品和解决方案的竞争对手的总数可能会增加。 此外，随着我们在各个技术市场的活动增加，竞争对手的构成可能会发生变化。特别是，我们经历了来自亚洲竞争对手的以价格为重点的竞争，我们预计这种竞争将继续下去。

我们相信 我们的竞争优势来自三个主要因素：我们推出和部署成熟的基于IP的技术和产品的能力；我们提供以客户为中心的商业模式和解决复杂问题的声誉；相比之下，我们的竞争劣势包括与许多竞争对手相比，我们的收入、营运资金和财务资源和员工数量相对较小，我们缺乏在成熟市场向许多最大运营商销售产品的历史和经验 ，以及我们在市场上缺乏消费者品牌认知度。

宽带基础设施市场在全球范围内面临着来自众多全球和地区竞争对手的激烈竞争，其中包括一些全球最大的公司。这些公司利用定价、支付条款和他们已有的客户关系。 这一细分市场的具体竞争对手包括阿尔卡特朗讯、科里昂、Ciena Corporation、ECI Telecom、华为技术有限公司和中兴通讯。

运营

销售、市场营销和客户支持

我们 在日本、印度、台湾和南亚实行直接销售和营销战略，目标是向与客户关系密切的电信运营商和设备分销商进行销售。我们在日本、印度和台湾地区设有销售和客户支持站点。我们在杭州的客户服务部门中国既是我们的技术资源，也是我们产品开发组织的联络人。

我们 最近在美国开设了一个新的更大的硅谷办事处，以加强我们与美国这一关键增长市场的电信运营商和有线电视服务提供商的销售和营销努力。

制造、组装和测试

制造操作包括电路板组装、最终系统组装、软件安装和测试。我们主要使用表面贴装技术组装电路板。组装的电路板在最终组装之前进行单独测试，并在系统出货前在系统级别再次测试。我们使用内部开发的功能和参数测试进行质量管理和过程控制，并开发了一个内部系统来跟踪 序列号级别的质量统计数据。系统最终测试和包装在我们自己的设施中进行，并与 第三方签订合同。

我们 目前通过杭州的中国工厂生产我们的产品。

研发

我们 认为，如果我们要保持竞争地位，就必须继续开发和推出新的和增强的产品。 虽然我们在产品开发计划中使用竞争分析和技术趋势作为因素，但新产品和产品增强的主要投入来自于征求和分析有关服务提供商需求的信息。我们 能够从中国的一大批合格候选人中经济高效地招聘高技能技术员工。我们还在印度设立了开发中心，以充分利用当地现有的人才库，并支持我们在印度的运营。 我们的研发中心通过了ISO 9001-2000认证。

在过去，我们已经并预计将继续在研发方面进行重大投资。截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的年度，我们的研发费用总额分别为1,130万美元、1,170万美元和1,450万美元。 研发费用的减少主要是由于非核心业务部门的支出减少，以及简化运营 导致的成本降低。

知识产权

我们的竞争能力在一定程度上取决于我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及保密协议和许可安排来建立和保护我们的专有 权利。此外，我们还不时选择放弃以前提交的申请。不得颁发专利， 任何颁发的专利不得涵盖申请中所要求的权利要求的范围。此外，已颁发的专利可能会在我们持有或已经申请此类专利或专利申请的国家/地区的法院被认定为无效或不可强制执行。 我们的美国专利不承担中国或其他国际司法管辖区的任何知识产权保护。此外，我们在美国以外的国家/地区拥有的专利在美国不受任何知识产权保护。请参考“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能无法针对可能严重损害我们的业务的知识产权损失或挪用提供充分保护”中有关与我们的知识产权相关的风险的讨论。

季节性

尽管我们经历了电信行业的一些典型季节性，如第一季度的季节性疲软，但我们的收入 和收益并未表现出一致的季节性特征。相比之下，我们的运营结果通常受客户集中度和收入确认时间等因素的影响更大。

原材料

我们 从中国和海外的公开市场采购和采购零部件，包括主动和被动电子部件、机械和电气部件、OEM和第三方部件。这些零部件的价格通常会随全球和当地的供需动态以及原材料价格波动而变化。零部件价格波动还受到日本地震和泰国洪灾等一次性事件的影响，这些事件分别导致短期电子零部件和硬盘短缺 。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们业务有关的风险”。

法规

中国电信和信息技术行业的监管和管理涉及多个 政府机构，其中工信部、发改委、国资委和国家广电总局发挥主导作用。这些政府机构对中国电信和信息技术行业的所有方面都有广泛的自由裁量权 和权力，包括但不限于 制定电信资费结构、授予运营商许可证和频率、批准设备和产品、 授予产品许可证、批准传输数据的形式和内容、制定技术标准以及 任命运营商高管，所有这些都可能影响我们在中国开展业务的能力。见“第3项。关键信息-D. 风险因素-与在中国开展业务有关的风险。”

我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。

下表列出了我们的子公司，包括其注册成立或居住的国家以及我们在该等子公司中的所有权权益 。

我们的主要执行机构设在香港，中国。我们的研发、制造和后勤职能 位于我们杭州的办公设施，中国。

2011年3月，我们签订了一项不可撤销的租赁协议，租赁我们在杭州的办公设施，中国。根据本租赁协议的条款，截至2016年7月15日，我们已租赁了21,203平方米(约20万平方英尺)的建筑地上总面积 ，包括公共区域。

我们 租赁了大约30万平方英尺的物业，其中20万平方英尺是中国的物业 ，10万平方英尺是北美的物业。我们在日本、印度、台湾和美国等多个国家和地区设有销售和客户支持办事处。我们相信我们的设施是合适的，足以满足我们目前的需求。

项目4A--未解决的 工作人员意见

没有。

项目5--经营和财务审查及展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论基于并应结合本年度报告20-F表格 中指定时期的综合财务报表及其相关说明以及“第3项.关键信息--精选财务数据”进行阅读。本报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节 含义的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的 预期、信念、意图或未来战略的陈述，这些陈述以“预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似的语言表示。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本年度报告发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。 在评估我们的业务时，您应仔细考虑“第3项.关键信息-D. 风险因素”中提供的信息。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

概述

我们 是一家全球电信基础设施提供商，致力于开发能够满足基于云的服务、移动、流媒体和其他应用对带宽的快速增长需求的技术。我们与从亚洲到美洲的全球运营商合作，通过一系列创新的宽带分组光传输和无线/固话接入产品和解决方案来满足这一需求。我们专注于提供创新的运营商级宽带传输和接入产品和解决方案， 针对移动回程、城域聚合、宽带接入和Wi-Fi数据卸载进行了优化。总体而言，我们的一系列解决方案 旨在通过顺畅的网络系统集成、更低的运营成本和更高的宽带接入来扩展电信网络并使其现代化。我们还通过提升用户的用户体验，为运营商提供了更多的收入机会。我们的大部分业务都立足于日本、中国、台湾、印度等亚洲市场。

我们 凭借旨在降低网络复杂性、集成高性能功能并允许 简单过渡到下一代网络的产品而脱颖而出。我们的产品设计旨在促进经济高效的部署、 维护和升级。

我们的客户可以轻松地将我们基于IP的产品与其他行业标准硬件和软件集成。此外， 我们相信我们可以引入新功能和增强功能，这些功能和增强功能可以经济高效地添加到我们客户的现有网络 。基于IP的设备可以在模块中进行更改或升级，从而为我们的客户节省更换整个系统安装的费用 。我们的战略重点概述如下：

•主要专注于提供一整套基于IP的解决方案和宽带产品及相关服务；

·保持我们在日本和台湾的地位，同时巩固我们在亚洲有选择的地理市场的存在；

•利用我们在电信运营商和有线电视运营商中的良好声誉以及我们解决复杂网络问题的能力；以及

•通过执行已宣布的重组计划和降低运营费用水平来改善我们的财务状况。

资产剥离

2012年8月31日，我们完成了将我们的IPTV业务出售给我们前首席执行官创立的一家实体，并支付了与转移的净负债相关的总对价 约3,000万美元。在出售前，IPTV业务占我们2012年收入的15.8%，对我们的整体运营业绩产生了负面影响。

在资产剥离方面，我们转移了约4,140万美元的流动资产、120万美元的财产、 厂房和设备及其他长期资产和7,410万美元的负债，因此，我们在2012年录得与交易相关的净亏损1,750万美元，其中主要包括1,340万美元的遣散费 用于解雇与IPTV业务相关的员工或将与IPTV业务相关的员工转移给买方，以及注销因处置而不再应收的380万美元预付增值税。170万美元的交易成本，部分被净负债释放带来的150万美元的收益所抵消。我们在2013年4月支付了剩余的约50万美元的未付余额 。

由于 一些客户不愿意将他们的合同转让给买方，我们仍然是那些 未合法转让给买方的合同的主要义务人。尽管我们签署了背靠背合同，将所有义务及相关的经济风险和利益转移给买方，但从客户的角度来看，我们是他们合同的唯一义务人。 如果买方未能履行与我们的这些未转让合同的背靠背合同义务，我们仍有义务履行与客户的未转让合同的义务。因此，我们无法 取消确认这些未转让合同的相关责任。由于 未转让合同的所有经济风险和收益已转移到IPTV业务的买方，因此我们将剥离时支付给买方的一部分作为递延服务成本，以抵消与这些未转让合同相关的债务。 截至2015年12月31日，我们与这些未转让合同相关的负债和递延成本均为1,160万美元。 当这些未转让合同符合收入确认标准时，我们将继续确认它们的收入。同时，我们将确认与这些合同相关的等额递延成本。因此，这些合同的收入确认不会对毛利润 造成影响。

2013年3月22日，我们达成了一项协议，将我们所有与NGN相关的资产和负债剥离给第三方。根据该协议，我们记录了320万美元的资产剥离损失，其中包括对买方接管亏损业务的270万美元补偿，以及对被转移员工的50万美元遣散费，以及激励某些关键员工与买方签署雇佣合同的签约和 留任奖金。我们已确定，由于公司的持续参与，该产品系列的销售 不符合作为非持续运营提交的标准。

2013年3月22日，我们达成协议，将DOCSIS-EOC产品线出售给第三方，买方以180万美元的现金对价 。在转移之日，该产品仍处于开发阶段，没有客户订单 。我们在2013年第二季度和第三季度收到了180万美元的全部金额，在各自的期间录得相同金额的资产剥离收益 。这笔交易于2013年第三季度完成。产品线不是 可报告的部门，也不是运营部门或报告单位。因此，我们确定该产品线的销售不符合作为停产运营提交的标准。

投资

2004年9月，我们投资了200万美元购买ImmenStar，Inc.或ImmenStar的A系列优先股。ImmenStar是一家处于开发阶段的公司，它设计了一款芯片， 用于我们的产品。这项投资按成本法入账。2007年2月，ImmenStar被Cortina Systems，Inc.或Cortina收购。作为我们对ImmenStar的投资的交换，我们于2007年3月以每股0.837美元和180万美元现金的价格获得了360万股Cortina D系列优先股 ，并在2008年期间以每股0.837美元和托管方式获得了额外40万股Cortina D系列优先可转换股 现金。作为此次收购的结果，我们在2007年和2008年分别录得280万美元的其他收入净额和50万美元的投资收益。截至2013年12月31日，我们拥有Cortina约1%的权益。2014年7月30日，Cortina被在纽约证券交易所上市的上市公司Inphi Corporation或Inphi收购。根据Inphi和Cortina的合并协议，我们在2014年第三季度录得150万美元的投资亏损。为了换取Cortina 1%的权益，我们 于2014年11月14日收到了124,395股股票，每股票面价值0.001美元。管理层对股票进行了评估，并将投资归类为可供出售。截至2014年12月31日，股份的公允价值为230万美元，未实现收益 记入其他全面收益50万美元。2015年第一季度，我们以240万美元的现金总对价出售了124,395股Inphi 股票，带来了60万美元的其他收入实现收益。在2015年第二季度，我们还收到了与出售账面净值为0美元的资产相关的70万美元现金收益，从而实现了其他收入的收益。2015年第四季度，Inphi在交易期间存放的第三方托管 中又释放了30万美元，我们记录为其他收入的已实现收益。

2004年10月，我们投资300万美元购买了GCT半导体公司或GCT半导体公司的D系列优先可转换股票，该公司为无线通信行业设计、开发和营销集成电路产品。这笔投资 相当于GCT约0.4%的权益。这项投资按成本法核算。2013年，我们评估了我们在GCT半导体的投资的账面价值，包括评估其现金状况、最近的融资活动、融资需求、收益/收入前景、运营业绩和竞争。我们评估了GCT截至2015年12月31日的公允价值，并得出结论认为不存在减值。截至2015年12月31日，这笔投资的账面价值为80万美元。

2008年，我们向SBI neo Technology或SBI投资了50万美元，以换取SBI约2%的合伙权益。该合作伙伴关系的投资目标是投资于日本和海外从事高增长业务的非上市或上市公司，包括专注于信息技术和环境的业务。于二零一零年、二零一一年及二零一二年，我们分别向印度国家银行额外出资70万元、70万元及60万元，截至2015年12月31日，合伙权益维持约2%。吾等的结论是，吾等并无于印度国家银行拥有控股权，因为我们无权指挥印度国家银行对该实体的经济表现有最重大影响的活动，亦对印度国家银行没有任何重大影响，因此，我们采用成本法核算于印度国家银行的投资。2014年第四季度，我们从印度国家银行收到10万美元， 被记录为减少额，以抵消截至2014年12月31日的印度国家银行的投资。在2015年第二季度和第四季度，我们 从印度国家银行收到了26万美元，这笔资金被记录为减少额，以抵消截至2015年12月31日的印度国家银行的投资。于2015年内，我们评估了印度国家银行的公允价值，并得出结论认为不存在减值。截至2015年12月31日，该投资的账面价值为130万美元。

2010年12月，我们向ACELAND Investments Limited或ACELAND投资了210万美元。ACELAND是我们与中兴通讯 Limited成立的合资实体。该实体的投资目标是参与软银运营的无线城市规划投资，以发展XGP业务。根据投资协议，于二零一一年第二季，吾等向ACELAND提供一笔金额为710万美元的股东贷款，到期日为2015年12月31日，ACELAND可用该笔贷款 认购B类无线城市规划股份。股东贷款由ACELAND的所有 股东按其在ACELAND的股权比例发放。根据贷款条款，我们将其作为股权投资进行会计处理。截至2013年12月31日，我们拥有ACELAND约35%的权益 ，并使用权益法核算对ACELAND的投资。ACELAND是一家控股公司，其唯一投资是无线城市规划公司5.82%的权益，这是一家初创公司。2016年3月24日，无线城市规划向ACELAND偿还了2350万美元的到期投资和股东贷款。UT斯达康的拨款估计为820万美元。因此，我们在2015年将100万美元的减值费用计入了ACELAND投资。

2012年8月31日，我们完成了将我们的网络电视业务出售给UT斯达康香港控股有限公司的交易，这是我们的前子公司， 目前由我们的前首席执行官杰克·Lu所有。我们支付了与转移的净负债相关的总对价约3,000万美元 。与这笔交易相关，我们在2012年录得净亏损1,750万美元。同日，我们从UT斯达康香港控股有限公司购买了2000万美元的可转换债券。该可转换债券的年利率为6.5%，将于2017年8月31日到期。于到期日或之前，若UT斯达康香港控股有限公司达到P&L盈亏平衡运行率，则该笔500万美元的可转换债券本金将 转换为UT斯达康香港控股有限公司流通股的8%。吾等可将可转换债券的已发行本金金额及所有应计及未付利息转换为UT斯达康香港控股有限公司已缴足且不可评估的普通股 ，相当于UT斯达康香港控股有限公司已发行股份的25%(如已发行上述股份的8%)或UT斯达康香港控股有限公司已发行股份的33%(如未发行)，或可选择现金 付款。该可换股债券按公允价值会计分类为可供出售证券。2015年4月7日， 我们与UT斯达康香港控股有限公司就2000万美元可转换债券的转换达成协议。该协议于2015年4月7日生效。根据协议，UT斯达康香港控股有限公司向我们支付了1,000万美元 现金，作为可转换债券本金的部分支付。可转换债券本息的剩余部分 转换为UT斯达康香港控股有限公司14%的股权。我们使用成本法 来核算投资于网络电视业务。2015年，我们评估了UT斯达康香港控股有限公司的公允价值，并得出结论，这笔投资不存在任何减值。截至2015年12月31日，这笔投资的账面价值为1,000万美元。请参阅本年度报告第18项 表格20-F下的合并财务报表附注6。

2012年11月，我们向AioTV Inc.或AioTV的B系列优先股投资了800万美元。AioTV是All-in-One TV的缩写，是国际领先的云端视频聚合和分发平台。我们的投资目标是 获得支持我们推出基于订阅的增值媒体服务的技术。截至2013年12月31日，我们拥有AioTV 44%的股权。优先股被归类为可供出售的证券。AioTV 目前与北美、南美和欧洲的消费电子产品制造商、有线电视和电信服务提供商合作。2015年，我们评估了这项投资的公允价值，并得出结论，与这项投资相关的公允价值有280万美元的减值费用，截至2015年12月31日的账面价值为520万美元。2015年12月，我们投资了50万美元购买了AioTV发行的可转换债券。可转换债券的年利率为10.0%，于2016年5月7日到期 。可转换债券被归类为公允价值会计下的可供出售证券。截至2015年12月31日，考虑到自2015年12月7日进行投资以来相对较短的时间，可转换债券的公允价值被视为没有重大变化。

2010年10月16日，我们通过与UiTV和Smart Frontier(UiTV的唯一股东)签订普通股购买协议，投资UiTV Media Inc.或UiTV(前身为“ITV Media Inc.或ITV，2014年第四季度更名)”，购买5,100,000股普通股，总价1,000万美元，占Smart Frontier持有的UiTV Media总股份的51%。买入价是用我们的普通股支付的，我们将根据普通股购买协议在未来回购我们的普通股。在订立普通股购买协议的同时，吾等亦订立A系列优先股购买协议，向UiTV购买 9,600,000股A系列优先股，总现金代价为2,000万美元。购买的股份和A系列优先股合计占UiTV Media总股份的75%，这使我们 控制了UiTV Media。我们将这笔交易记录为对一家企业的收购。交易于2010年11月8日完成。 我们向Smart Frontier发行了4,473,272股(或反向股票拆分后的1,491,091股)普通股，按我们普通股于2010年11月8日的市场价格计算，公允价值为980万美元，以1,000万美元购买UiTV普通股 ，并向UiTV Media支付了2,000万美元现金，以购买A系列优先股 。

于 2012年4月15日，我们与UiTV股东订立股份交换协议以行使购回权 。该交易于二零一二年六月四日生效，而转让已于二零一二年六月二十一日完成。于签立 股份交换协议后，Smart Frontier先前持有的4，473，272股（或反向股份拆分后的1，491，091股）UT斯达康普通股已转回予我们作为库存股份，而UT斯达康先前持有的5，100，000股Stage Smart Limited普通股已转回予Smart Frontier Holdings Limited。回购后，我们将UiTV的 所有权从75%减少至约49%，并将其在UiTV董事会的代表性从总共五个董事会席位中的三个减少至两个 ，这引发了UiTV从2012年6月21日起从我们的综合财务报表中取消合并。由于我们投资的UiTV剩余A系列优先股由于其实质性清算优先权而不符合 实质普通股的资格，我们使用成本法将取消合并后的UiTV A系列优先股投资 入账。

自 2012年12月3日起，我们开始投资UiTV的可换股债券，年利率为6.5%，到期日不同，随后所有到期日均延长至2015年12月31日。截至2015年12月31日，我们已向UiTV Media投资了3510万美元的可转换债券。可换股债券分类为可供出售证券，并须按公平值会计处理。

Due to the additional convertible bond investment and the decreasing fair value of the ordinary shares of UiTV in relation to the total fair value of that company, it was determined the preference shares of UiTV Media owned by us now substantively participated in the risks and rewards of UiTV Media, irrespective of the liquidation preferences, and were considered as in-substance common stock. Therefore, we concluded the equity method criteria had been met and the equity accounting commenced in the first quarter of 2013. As a result, we recorded a total of $5.3 million and $9.6 million in losses for the preferred stock investment in 2014 and 2013, respectively, to reflect our 49% interest in UiTV losses. As of December 31, 2014, the remaining balance in the preferred stock is reduced to zero. After our preferred stock investment in UiTV had been reduced to zero, we started to pick up 100% of UiTV’s losses and applied them against our convertible bond investment balance until the carrying value of the convertible bond investment balance is reduced to zero. Therefore, we additionally recorded a total of $14.0 million and $3.6 million in losses for the convertible bond investment in 2015 and 2014 to reflect the 100% of UiTV remaining losses. After recognizing UiTV’s loss of $14.0million and $3.6 million in 2015 and 2014, respectively, and impairment charges of $6.0million, $2.4 million and $9.1 million in 2015, 2014 and 2013, respectively, the convertible bond investments balance was reduced to zero as of December 31, 2015. If the current controlling shareholder of UiTV is willing to amend certain provisions of the articles of incorporation that will allow us, based on its current stockholdings, to obtain control of UiTV, we, as its major investor, would provide an additional investment at fair market price to support the continuing operations of UiTV so as to enable it to meet its liabilities as they fall due and carry on its business.

截至 2015年12月31日，我们已向 UiTV Media的优先股投资2000万美元，向可转换债券投资3510万美元。倘转换，该等投资占UiTV Media股权约73%。尽管如此，我们对UiTV Media没有 控制权，因为UiTV Media的创始人兼首席执行官保留选举 UiTV Media五名董事会成员中三名的权利，除非其控制的投票权低于UiTV Media总投票权的10%。由于UiTV Media董事会有权选举或解雇高管、批准预算、做出战略决策以及评估 该公司可能的并购机会，因此UiTV Media的创始人兼首席执行官控制着该公司。UiTV Media 被视为可变利益实体，因为其资本化程度较低。管理层得出结论，UiTV Media的创始人兼首席执行官是截至2015年、2014年和2013年12月31日止年度UiTV Media的主要受益人，因为他符合ASC 810-10-25规定的权力 标准和损失/收益标准。基于上述原因，截至2015年、2014年及2013年12月31日及截至该日止年度，我们并无合并UiTV Media。

UiTV尚未偿还其截至2016年3月31日账面价值为零的可转换债券 。我们正在就延长可转换债券进行谈判。

重要的会计政策和估计

我们的财务状况和经营结果基于某些关键的会计政策和估计，其中包括管理层的判断、估计和假设。估计基于历史经验、对经济和市场因素的了解以及管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计值不同。以下关键会计政策和估计摘要重点介绍了在应用我们的会计政策时需要做出重大判断的领域，这些领域会影响我们的财务状况和运营结果。

收入 确认

当有令人信服的安排证据存在、交付已发生、费用固定或可确定且可合理确保可收集性时，我们 确认收入。我们根据多个因素评估收款情况，包括付款历史记录和客户的信誉。我们不要求客户提供抵押品。在国际销售中，我们可能需要我们的客户开具信用证，如果客户拖欠付款，我们可以根据要求提取信用证。如果我们确定付款的收款没有合理的保证，我们将推迟收入确认，直到收款得到合理的保证，这通常是在收到现金时 。如果由于延长了付款期限，客户的应付款项不是固定的或无法确定的，则收入 将确认为到期付款并由客户支付，前提是收入确认的所有其他标准都已满足。 在收入确认之前收到的任何付款都将记录为客户预付款。由于不同客户地区的不同 原因，正常付款条件会有所不同，具体取决于地区内客户的常见业务实践。支付给 客户的运输和搬运费用记为收入，相关成本记为收入成本。任何预期的合同损失在根据各自合同的现行会计准则 单独确认时予以确认。

2009年9月，财务会计准则委员会(FASB)修订了多要素安排的会计准则，以：

2009年9月，财务会计准则委员会还修订了会计准则，将协同提供产品基本功能的有形产品的非软件组件和软件组件 从原有的 软件收入确认指南的范围中删除。

我们 从2011年1月开始对2010年12月31日之后发起或重大修改的适用交易采用这些标准。

修订后的准则一般不会改变我们收入交易的会计单位。我们的大多数非软件产品和服务 都有资格作为单独的会计单位，因为它们在独立的基础上对客户具有价值，并且我们的收入 安排通常不包括收到最终验收证书后相对于交付产品的一般返回权 。

这些非软件产品大多是硬件系统，如电信设备和终端设备，这些硬件系统包含 软件组件，这些组件一起工作以提供产品的基本功能，并被视为非软件 交付件。因此，在2010年12月31日之前，与这些电信设备销售相关的收入交易一直按照先前存在的软件收入确认指南入账，现在根据修订后的 多项交付成果安排指南入账。

当 销售安排包含多个可交付要素或多个要素安排，并且软件和非软件组件一起提供有形产品的基本功能时，我们根据 每个要素的相对销售价格为每个要素分配收入。在这种方法下，交付件的销售价格是通过使用销售价格层次来确定的，该价格层次结构要求使用公允价值的VSOE(如果有)，如果VSOE不可用，则使用销售价格的TPE，如果VSOE和TPE都不可用，则使用管理层的 BESP。

我们使用单独销售时对交付件收取的价格来确定销售价格的VSOE。当我们无法使用VSOE确定 销售价格时，我们使用管理层的BESP来分配安排对价。我们通常无法确定产品或服务的TPE。销售价格的TPE是通过评估类似的竞争对手交付内容来确定的 当单独销售给类似位置的客户时。一般来说，我们的产品与同行的不同之处在于，我们的产品 面向电信、宽带和有线电视网络的集成，因此通常需要为我们的客户进行显著的差异化或定制，从而无法获得具有类似 功能的产品的可比定价。此外，我们无法可靠地确定类似竞争产品的独立销售价格 。

BESP的 目标是确定如果产品或服务是独立销售的，我们将以何种价格进行交易。 我们的管理层在制定定价策略时运用判断，并根据产品或服务的历史销售价格趋势，并考虑多种因素，包括但不限于产品成本、毛利率目标、地理位置、客户类别、客户细分定价实践和分销渠道，来确定产品或服务的BESP。BESP的确定是通过与我们的产品管理和市场部门协商完成的，包括由我们的管理层进行审查和批准。我们的管理层定期审查VSOE和BESP，并对这些估计的建立和更新进行内部控制 。

我们 未来可能会修改或开发新的定价实践和策略。随着这些定价策略的发展，我们未来可能会修改我们的 定价做法，这可能会导致销售价格的变化，包括VSOE和BESP。因此，未来的收入确认可能会导致对多要素安排中可交付成果的收入分配与本期结果不同，这可能会更改这些要素的收入确认模式和时间，但不会 更改为该安排确认的总收入。

多种元素安排主要涉及硬件系统的销售、安装和培训。此外，虽然不是单独销售，但该安排可能包括延长保修范围，涵盖对硬件系统或设备的功能至关重要的软件组件的产品维修、维护服务和软件更新。按相对售价法分配给每个要素的收入对价是在每个要素赚取收益时确认的，即在安装和 设备验收或终端交付时，已交付要素(S)具有独立价值，已交付要素(S)没有返回权 ，未交付要素(S)由我们控制。对于包括服务要素(包括技术支持和安装以及培训)的安排，收入将推迟到此类服务被视为完成后才能实现。延长保修的收入 在延长保修服务的合同期内按比例确认。

如果安装服务不被视为敷衍了事，则收入确认需要最终 验收。最终验收表示客户已完全接受设备的交付和安装(如果有)，我们有权获得全额付款。如果客户认为最终验收对交易具有实质性影响，则在客户给予最终验收之前，我们不会确认收入。 我们签订的销售合同通常包括客户验收条款，并要求客户出具最终验收证书以证明客户对产品和服务的验收。在这种情况下，我们在收到最终验收证书之前无法执行付款条件，因为付款条件取决于最终验收证书的颁发。我们的产品通常部署在我们的电信和有线电视运营客户的核心网络中。产品和服务的验收条款包括初始测试、现场测试和试用期。根据我们过去的经验，客户对较大和复杂项目的验收过程可能需要比12个月更长的时间。因此，客户需要进行长时间且严格的测试，以确保我们的产品与客户的现有网络无缝配合。每个客户都会运行其独特的测试，因为设备性能可能会根据设备与客户的其他设备、软件和其他条件相结合的工作方式而不同。鉴于在客户完成其内部测试和程序之前，客户验收存在不确定性 ，我们将等待最终验收证书的颁发，以支持我们关于产品和服务已交付的断言。对于涉及较大和复杂项目的重大客户合同，如果在多个地点进行现场测试，并且产品保修和产品所有权的接管是在产品和服务验收之后进行的，则接受对 交易具有实质性意义。

某些具有多个交付内容的 安排可能会继续拥有独立的软件交付内容，受现有的 软件收入确认指南约束，以及非软件交付内容，受修订后的收入会计准则约束 。该等多重要素安排的收入根据经修订收入会计指引中的公允价值层次，按该安排内所有可交付软件的相对售价，按独立软件交付项目作为一个组别分配给 及非软件交付项目。对于2010年12月31日之后的独立软件销售和在2011年第一季度之前进行的所有交易，我们将根据软件收入确认 指导确认收入。在软件收入确认指导下，当安排 包括一个或多个要在未来日期交付的元素，并且存在所有未交付元素的公允价值的VSOE时，我们使用残差法确认收入。 每个元素的公允价值的VSOE基于该元素单独销售时收取的价格。根据剩余法， 未交付要素的公允价值递延，合同价格的剩余部分在满足所有其他收入确认标准时确认为收入 。如果一个或多个未交付要素的公允价值VSOE不存在，则 已交付和未交付要素的所有收入将推迟到所有要素交付或可确定未交付要素的公允价值VSOE时。在某些情况下，我们已同意在“当 且如果可用”的基础上给予软件升级权，无需额外考虑，而且期限不定，可能超过合同的期限 。这种额外的合同义务是“合同后支持”或PCS的一个要素。我们尚未为此类合同要素建立公允价值的VSOE。因此，这类合同的收入在预期的PCS期间按比率确认，这通常是合同的期限。在某些情况下，如果没有明确的合同条款，收入将在PCS的估计期间按比例确认。我们定期审查有关估计的PCS周期的假设 。如果我们确定有必要修改我们对PCS期间的估计，则在合同有效期内确认的收入金额不会受到影响。但是，如果关于完成项目完成周期的新假设与原来的假设不同，合同收入将在剩余的预期完成项目完成期间确认。

针对中国电信业的重组，工信部宣布，中国的小灵通业务将于2012年1月1日前逐步淘汰。截至2011年12月31日，我们仍有1320万美元的递延收入与我们历史上的PAS基础设施合同未履行的合同 义务相关。根据合同条款，这些款项按其公允价值的VSOE 递延。在工信部公告要求逐步取消PAS服务后，我们一直在采取适当的行动，例如就终止此类服务与我们的客户进行沟通， 以合法地解除这些义务。因此，在采取适当法律行动后，递延收入中约有810万美元已于二零一二年发放。截至2012年8月31日，与PAS 相关的递延收入余额约为510万美元。剩余的510万美元作为2012年8月剥离IPTV业务的一部分包含在内。然而，由于一些客户不愿意将他们的合同转让给买家，我们仍然是那些没有合法转让给买家的合同的主要义务人。尽管我们签订了背靠背合同，将所有债务及相关的经济风险和利益转移给买方，但从客户的角度来看，我们是他们合同的唯一且唯一的义务人。如果买方未能履行与我们的这些未转让合同的背靠背合同中的义务，我们仍有义务履行与客户的未转让合同 中的义务。因此，递延收入仍计入我们的综合资产负债表。请参阅本年度报告第18项下表格20-F下的合并财务报表附注3。

来自包括重大软件修改或定制要求的固定价格合同的收入 使用 完整合同会计方法确认，该方法在项目完成之前不确认任何收入，因为对于涉及独特要求的合同，我们无法合理可靠地估计达到合同要求的进度。如果估计的项目总成本超过估计的项目总收入，则整个估计损失应计入损失可能发生且可以合理估计的期间的运营中。评估过程的复杂性以及对内部和外部因素的判断，包括劳动力利用率、规格变更和测试要求、履行所需的时间和由此产生的合同处罚，以及分包商的表现都会影响评估过程。

我们 在完成绩效并满足所有其他收入确认标准的情况下，确认用于系统集成、安装和培训的收入。主要与维护和支持合同相关的其他服务收入在维护期限内按比例确认。

当我们作为经销商的 交易的所有收入确认标准均已满足时，我们 将根据向客户开出的金额确认毛收入。对于这些交易，我们负责履行合同义务，并同时承担一般库存风险和信用风险。

对可收款性的评估也是决定是否应确认收入的一个因素。我们根据多个因素评估收款能力，包括付款历史记录和客户的信誉。我们不向我们的客户 索取抵押品。在国际销售中，我们可能要求我们的客户开立信用证，如果客户拖欠付款，我们可以根据要求开立信用证。如果我们确定一笔付款的收款没有合理的保证，我们将推迟收入确认，直到收款得到合理的保证，这通常是在收到现金时。

于二零一二年八月三十一日，吾等完成将本公司的网络电视业务出售予由本公司前行政总裁Lu先生创立的一家实体，并就转让的净负债支付总代价约3,000万美元。由于一些 客户不愿意将其合同转让给买方，我们仍然是那些 未合法转让给买方的合同的主要义务人。尽管我们签订了背靠背合同，将所有债务及相关的经济风险和利益转移给买方，但从客户的角度来看，我们是他们合同的唯一且唯一的义务人。如果买方未能履行与我们的这些 未转让合同有关的背靠背合同义务，我们仍有义务履行与客户的未转让合同义务。因此，我们无法取消确认这些未转让合同的相关负债。由于所有这些未转让合同的经济风险和利益已转移到IPTV业务的买方，我们 将剥离时向买方支付的部分记录为递延服务成本，以抵消与该等未转让合同相关的剩余负债。截至2015年12月31日，我们与这些未转让合同相关的负债和递延成本为1,160万美元。

印度电信部(“DOT”)要求设备制造商满足印度当局满意的某些安全和供应链标准。我们与印度的几家客户签订了这些单独的一般安全协议，根据印度当局的要求，这些协议为供应给这些 电信客户的产品建立了详细的安全和供应链标准。如果检测到与我们提供的产品相关的安全漏洞，这些协议包含重要的惩罚条款。2011年5月，印度DOT为这些协议提供了修订后的 模板，但我们尚未与客户执行修订后的协议。在2015年之前，管理层 无法估计违规的可能性或任何此类潜在安全漏洞对我们公司的财务状况、运营结果或现金流的财务影响。截至2014年12月31日，我们尚未被指控承担与这些协议相关的任何处罚责任。2014年和2013年，没有与协议生效日期后签署的 合同相关的收入确认，因为管理层不认为其已满足确认收入的标准，因为我们没有足够的证据证明协议中指定的安全要求已得到满足，也无法估计违规的可能性或任何此类潜在安全漏洞对我们公司的财务状况、运营结果或现金流的财务影响。截至2014年12月31日，与这些安全协议涵盖的合同相关的递延收入和递延成本分别为1,170万美元和570万美元。截至2013年12月31日，与这些安全协议涵盖的合同相关的递延收入和递延成本分别为1,020万美元和530万美元。2015年，我们重新评估了这些协议的收入确认，并得出结论：DOT违规的可能性很低。此评估基于多个因素， 包括1)这些客户合同下的活动减少；2)在过去5年期间，公司提供的设备中没有任何间谍软件或恶意软件的报告或发现，这大约是此类设备的估计使用寿命；以及3)关于我们设备可靠性的质量保证报告。因此，我们认为确认收入是合适的。2015年，我们确认了1180万美元的收入和540万美元的商品成本，其中包括560万美元的设备收入和540万美元的商品和设备成本 基于服务的收入620万美元和10万美元的商品成本。截至2015年12月31日，这些安全协议涵盖的与这些客户的合同相关的递延收入和递延成本分别为零和零。

由于在新兴市场开展业务的性质，我们的账单和/或客户付款可能与合同付款条款不相关。 在最终验收之前，我们通常不强制执行合同付款条款。因此，在确认相关客户收入之前，不会记录应收账款 。当我们在确认收入之前从客户那里收取了 现金时，就会确认来自客户的预付款。如果在获得最终验收后存在未交付要素，则记录递延收入。截至2015年12月31日和2014年12月31日，我们的当前递延收入分别为1,700万美元和2,680万美元，长期递延收入分别为860万美元和1,830万美元。与递延 收入相关的成本也会递延，直到确认收入。请参阅下面的“递延成本”。

重组债务、诉讼和其他或有事项

我们 使用ASC 420“退出或处置成本义务”和ASC 712“薪酬-非退休离职后福利”中提供的指导来核算我们的重组计划。根据ASC 450“或有事项”，我们在 中计入诉讼和或有事项，这要求我们在财务报表发布前获得的信息表明资产很可能已 减值或在财务报表日期发生负债且损失金额可合理估计时，记录或有损失的估计损失 。

基于股票的薪酬

基于股票的 授予的所有基于股票的薪酬奖励的薪酬费用基于授予日期的公允价值确定。基于股票的 限制性股票奖励的补偿费用是根据我们普通股在授予日期 当日的收盘公允市值计算的。股票期权的股票薪酬费用在授予日根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型或布莱克-斯科尔斯模型计算的每个期权的公允价值来估计。基于股票的薪酬在必要的服务期内按比例按直线计算费用，这通常是基于股票的薪酬的归属期限 奖励。以业绩为基础的限制性股票单位取决于我们董事会薪酬委员会确定的目标的实现情况。我们根据满足业绩条件的概率，记录基于业绩的限制性股票单位的相关股票薪酬。

确定适当的公允价值模型和计算基于股份的支付奖励的公允价值需要输入主观的 假设，包括基于股份的支付奖励的预期期限和股票波动性。我们根据既得期权的历史行权和取消数据，估计授予期权的预期期限 。我们使用历史波动率，因为管理层认为历史波动率比隐含波动率更能代表未来的股价趋势，因为我们普通股上可用于确定隐含波动率的活跃交易期权数量相对较少。计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性，未来的薪酬支出可能会有很大不同。由于主观假设的变化会对估计价值产生重大影响，因此管理层认为，现有的估值模型可能无法准确地衡量员工股票期权的公允价值。此外，我们还需要估计预期的罚没率 ，并仅确认预期将归属的股票的费用。如果我们的实际罚没率与我们的估计有很大不同， 基于股票的补偿费用可能与我们在本期记录的有很大不同。

我们 按照ASC 505-50《向非雇员支付基于股权的付款》(前FASB工作人员职位新兴问题特别工作组第96-18和00-18号问题)的规定，对为换取货物和服务而向顾问和供应商发行的股权工具进行核算。已发行权益工具的公允价值计量日期于(I)顾问或卖方达成履约承诺之日期或(Ii)顾问或卖方履约完成之日期(以较早者为准)厘定。就向顾问发行的权益工具而言，权益工具的公允价值在咨询协议期限内确认。

产品 保修

我们 为我们的设备和终端销售提供保修，保修期限一般为自最终验收之日起一至两年。有时，我们会达成协议，提供超过两年的有限保修服务。 我们根据对过去保修经验的评估和特定情况的要求，在确认收入时提供产品保修的预期成本。我们每季度评估我们记录的保修责任的充分性，并在必要时对责任进行调整。特定保修应计费用在保修期结束时冲销，并记录为销售成本的降低。我们可能会不时地承担与客户的非标准保修索赔相关的额外费用。如果发生这种情况，我们会根据历史经验、与客户的沟通 以及我们认为在这种情况下合理的各种假设来估计额外的应计项目。此类额外保修 应计入确认额外成本的期间。请参阅本年度报告第三部分第18项下表格20-F下的综合财务报表附注9。

应收账款

虽然我们会在销售前评估客户的信誉，但我们会在无法合理保证收款的情况下，为 交易的估计损失和应收票据的可疑账户提供备抵。我们根据许多因素评估应收账款的收款能力，包括信用分析、客户的历史付款历史和当前经济状况、我们的收款能力以及个人应收账款余额的未偿还时间长短。我们确定坏账准备的政策 既包括已知无法收回的特定余额准备，也包括以应收账款账龄为基础的基于公式的投资组合方法，作为对整个坏账准备进行管理审查的先兆。这种基于公式的方法包括对我们的应收账款进行账龄计算，并根据我们的历史经验应用一个百分比；这种方法导致根据应收账款的账龄计算拨备。 我们根据实际核销和收款历史定期评估适用于每一类应收账款的百分比，并相应地改进这种基于公式的方法，以供未来使用。当我们有足够的证据证明应收账款不能收回时，应收账款余额即予以核销。

盘存

库存 包括在我们的制造设施和仓库中持有的产品，以及客户已拥有的客户现场的成品，但根据特定的合同条款，所有权尚未转移给客户。我们可能会在签署 扩展合同之前，向需要额外设备以扩展其现有网络的现有客户发货 库存。根据先进先出的会计方法，我们的存货按成本或市场价值中较低者列报。减记 是基于我们对未来市场状况和客户需求的假设，包括竞争定价压力导致的平均销售价格的预计变化。我们持续监控我们制造设施和客户现场的库存估价，以确定潜在的损失和过时的库存。如果实际市场状况不如管理层预测的那样有利，可能需要进行额外的减记。如果实际市场状况比预期更有利， 以前减记的库存可能会出售给客户，从而导致销售成本低于预期，运营收入高于预期 。

递延成本

递延的 成本包括运往客户的产品，其所有权权利和义务已转移到客户 ，但由于测试接受期过长以及存在未交付因素(如合同后支持(包括软件更新权)，我们没有供应商特定的客观证据证明其公允价值)，因此尚未确认收入。所有递延成本均按成本列报。管理层定期评估递延成本的可回收性，并在递延成本不可能收回时为递延成本余额提供准备金。回收能力的评估基于各种因素，包括产品在客户现场存放的时间长短、付款的可行性，包括：如果存在收入分享安排，则评估产品需求；和/或评估相关交易是否会导致毛利损失。在交易亏损的情况下，递延成本余额将根据减值进行调整，减值等于最终将为交易确认的成本超出收入的 值。销售收入和成本 在收到客户的最终验收时记录。由于与特定或个别客户签订的合同将产品更多地集中在客户现场 ，这些特定或个别客户的财务状况可能会导致我们库存的集中风险敞口增加。对于在公司采用ASU 09-13和ASU 09-14之前签订的任何后合同支持服务合同，如果相关收入因缺乏用于后合同支持的VSOE而递延，则整个相关递延直接成本被归类为非流动资产。

所得税 税

我们 在美国和许多外国司法管辖区都需要缴纳所得税。在评估我们的税务状况和确定所得税拨备时，需要做出重大判断 。在正常业务过程中，有许多交易和计算无法确定最终的纳税决定。我们确认来自不确定纳税状况的税收优惠(费用) 只有在税务机关根据纳税状况的技术优点进行审查后，该纳税状况更有可能持续的情况下才会确认。我们确认与所得税相关的利息、费用和罚款 作为所得税拨备的一部分。

我们根据制定的税率将递延所得税确认为资产和负债的计税基础与其财务报表金额之间的差额。在评估递延税项资产的可回收性时，需要管理层根据其对预计应税收入的评估作出判断。许多因素可能会影响我们未来的经营业绩。 如果我们未来的经营业绩大幅下滑，管理层对我们的 递延税项资产可收回程度的评估将需要修订，对我们递延税项资产的任何此类调整都将计入该期间的收入。如有需要，我们会计入估值拨备，以将递延税项资产减至管理层认为较有可能变现的数额。未来应纳税所得额估计数的变化可能会导致估值 免税额发生冲销，这将计入冲销当年的收入。

我们 为不被视为永久再投资于美国境外的外国未分配收益提供美国税。

投资

我们的投资主要包括可供出售的钞票、债务和股权证券，以及对私人持股公司的成本和股权投资。我们持有不到20%投票权的非上市公司的股权证券投资，以及我们没有能力对其施加重大影响的投资，按成本法计入ASC 325“投资-其他”项下。在成本法下，这些投资以成本或公平市价中的较低者为准。我们持有至少20%但不到50%投票权的非上市公司的股权证券投资，以及我们有能力对其施加重大影响的投资，在 ASC 323“投资-股权法和合资企业”项下使用股权法入账。被归类为可供出售的债务证券投资 在资产负债表上根据ASC 320“投资-债务和股权证券”按公允价值计量。可供出售证券(包括归类为流动资产的证券)的未实现持有损益将从收益中剔除，并在其他全面收益中报告，直到实现为止，但下一段指明的 除外。

当其投资的公允价值低于成本基础被判断为非暂时性时，我们 确认减值费用。 在作出这一确定时，我们审查了几个因素以确定损失是否是暂时性的，包括但不限于：(I)投资处于未实现亏损状态的时间长度，(Ii)公允价值低于成本的程度，(Iii)发行人的财务状况和近期前景，及(Iv)我们的意图及 持有该投资一段时间的能力，以容许按公允价值计算的任何预期回收。

投资暂时性减值以外的其他 ：

当事件或业务环境的变化表明投资的账面价值可能无法完全收回时，我们 就非暂时性减值审查我们的投资。被确认为具有减值迹象的投资 将接受进一步分析，以确定减值是否是临时性的，这一分析需要估计投资的公允价值。在作出这一决定时，我们考虑了几个因素以确定亏损是否是暂时的，包括但不限于：(I)投资处于未实现亏损状态的时间长度，(Ii)公允价值低于成本的程度，(Iii)发行人的财务状况和近期前景，以及(Iv)我们的意图和能力将投资持有一段足够长的时间，以实现公允价值的任何预期恢复。 确定投资的公允价值涉及考虑因素，如当前的经济和市场状况， 公司的经营业绩，包括当前的收益趋势和预测的现金流，以及其他公司和 行业特定信息。截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日止年度的非临时性投资减值分别为980万美元、390万美元和940万美元。

我们 评估了我们对UiTV可转换债券的投资，由于UiTV能否获得足够的财务支持来运营其业务存在不确定性，加上其他因素，我们得出结论，截至2015年12月31日，公允价值低于可转换债券的账面价值，这在可预见的未来是预期不到的。于截至二零一五年、二零一四年及二零一三年十二月三十一日止年度，我们就可换股债券分别录得600万美元、240万美元及910万美元的投资减值 请参阅本年度报告第18项下的综合财务报表附注6以供进一步讨论。

长期资产减值 ：

每当发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，我们 审查我们的长期资产的减值。如果未贴现的预期未来现金流量低于资产的账面价值，则根据账面金额超过资产公允价值确认减值损失 。将以出售方式处置的长期资产按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者计量。

.

最近 会计声明

有关近期会计声明的完整说明，包括预期采用日期及对经营业绩及财务状况的估计影响，请参阅本年度报告第18项下的综合财务报表附注2，以供参考。

运营结果

随着我们的战略转变，从2011年1月1日开始，我们重新调整了报告部门，以更好地反映我们的新运营 结构。自2011年1月1日起，新的报告部分如下：

•专注于设备 我们的设备销售，包括网络基础设施和应用产品。网络基础设施产品主要包括 宽带产品。网络应用产品主要包括无线基础设施技术。

•服务-为我们的设备产品以及新的运营支持部门提供服务和支持。

–基于设备的服务 -我们在客户购买设备后为他们提供的服务和支持。

–运营 支持服务-提供新服务，包括：

·从单一托管平台集成 多屏幕查看

•时间和地点转移

•可靠的 高清流

这些 收入将通过广告、订阅和软件许可费产生。

自2012年起，我们的视频服务云平台的媒体运营支持服务也记录在运营支持服务 细分市场中。

正如我们之前所讨论的，我们于2012年8月完成了对IPTV业务的剥离。然而，由于我们继续参与业务，我们尚未满足将这些结果报告为非持续运营的 要求。此类 持续参与包括我们处理IPTV业务的收入和支付相关成本。

净销售额

2015财年与2014财年

2015年净 销售额为1.171亿美元，较2014年的1.294亿美元下降9.5%。

2015年设备销售额为8740万美元，与2014年的1.06亿美元相比减少了1860万美元。减少的主要原因是 （i）较低利润率的增值TPS销售额战略性减少超过2420万美元;以及（ii）传统千兆以太网无源光网络（“GEPON”）收入减少900万美元，部分被PTN销售额增加1010万美元所抵消。

2015年，基于设备的 服务销售额为2970万美元，与2014年的2340万美元相比，增长了630万美元，主要是 由于印度销售额的增长。请参见本年度报告第三部分第18项下的合并财务报表附注8，标题为“承诺和或有事项”，见表格20-F。

2014财年与2013财年

2014年净 销售额为1.294亿美元，较2013年的1.644亿美元下降了21%。

2014年设备销售额 为1.060亿美元，与2013年的1.411亿美元相比减少了3520万美元。 减少的主要原因是（i）由于日本PTN产品的开发放缓 以及市场对MSTP和MSAN旧产品的需求下降，PTN、MSTP和MSAN产品的收入减少了5250万美元，部分被GEPON销售额增加1580万美元 所抵消，CPE和增值转售产品，以及（ii）与剥离的中国IPTV业务相关的未分配销售合同增加290万美元。

2014年，基于设备的服务的销售额 为2340万美元，与2013年的2330万美元 相比增加了10万美元，该变化被视为无关紧要。

毛利

销售成本 主要包括与产品制造、组装和测试相关的材料和人力成本、与安装和客户培训相关的成本、保修成本、代理商费用、库存和合同损失准备金以及 管理费用。销售成本还包括进口税和零部件和组装的关税。我们产品中使用的一些组件和材料 是从单个供应商或有限的供应商集团购买的，在某些情况下，需要获得我们的中国进口许可和批准。

我们的毛利润受到平均销售价格、材料成本、产品组合、保修费用和合同损失准备金的影响，以及库存减记和递延收入的释放以及与前几年有关的相关成本的影响。 我们的毛利润占净销售额的百分比因我们的产品系列而异。我们预计，由于产品组合、产品生命周期阶段的变化、平均售价的下降以及我们降低销售成本的能力，我们的总体毛利润(占净销售额的百分比)未来将出现波动。

2015财年与2014财年

2015年的毛利润为2,790万美元，占净销售额的23.8%，而2014年的毛利润为2,210万美元，占净销售额的17.1%。

设备部门2015年的毛利为2,150万美元，毛利率为25%，而2014年的毛利为2,100万美元，毛利率为20%。毛利率的增长主要是由于PTN产品在日本的销售利润率相对较高。

基于设备的服务部门2015年的毛利为640万美元，占基于设备的服务净销售额的22%，而2014年的毛利为110万美元，或4.8%，主要原因是2015年第二季度的一次性印度服务收入的毛利率相对较高。请参阅本年度报告第三部分第18项下的合并财务报表附注8《承诺和或有事项》。

有关 其他讨论，请参阅本年度报告第三部分第18项下的附注14，标题为“分部报告”的综合财务报表。

2014财年与2013财年

2014年的毛利润为2210万美元，占净销售额的17.1%，而2013年的毛利润为4020万美元，占净销售额的24.4%。

设备部门2014年的毛利为2,100万英镑，毛利率为20%，而2013年的毛利为4,130万英镑，毛利率为29%。下降的主要原因是相对较高利润率产品的销售减少，以及日元兑美元贬值的影响。

基于设备的服务部门2014年的毛利润为110万美元，占基于设备的服务净销售额的4.8%，而2013年的毛亏损为100万美元，或(4.4%)，这主要是由于MSAN相关服务的收入增加，利润率更高。

有关 其他讨论，请参阅本年度报告第三部分第18项下的附注14，标题为“分部报告”的综合财务报表。

运营费用

下表 汇总了我们的运营费用：

销售、一般和行政费用，或SG&A，包括薪酬和福利、专业费用、销售佣金、可疑应收账款拨备 以及差旅和招待费用。研发费用主要包括从事研究、设计和开发活动的员工的薪酬和福利、原型零部件成本、设备折旧和第三方开发费用。我们相信，持续和谨慎的研发投资对我们的长期成功至关重要，我们将积极评估适当的投资水平。

销售、一般及行政

2015财年与2014财年

2015年的SG&A费用为2,150万美元，与2014年的2,450万美元相比，下降了12.2%，即300万美元。减少的主要原因是人员费用减少，但被举报人调查费用和遣散费部分抵销。

2014财年与2013财年

2014年的SG&A费用为2450万美元，与2013年的3760万美元相比，下降了34.8%，即1310万美元。减少 主要是由于人员成本及固定成本减少，例如折旧及租金开支减少， 原因是我们就提前终止杭州设施的租赁而努力降低成本，以及法律及会计开支减少。

研究与开发

2015财年与2014财年

2015年的研发费用 为1130万美元，与2014年的1170万美元相比，下降了2.9%，即30万美元。减少的原因是 人员费用减少。

2014财年与2013财年

2014年的研发费用为1170万美元，与2013年的1450万美元相比，下降了19.5%，即280万美元。该减少 主要是由于我们的成本削减努力导致研发人员成本减少以及外包设计服务减少， 这部分被我们不断精简运营导致的离职成本增加所抵消。

基于股票的补偿费用

下表 总结了我们合并经营报表中的股票补偿费用：

截至 2015年12月31日，与未归属股票 期权、限制性股票和限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额约为190万美元。预计该成本将在1.91年的加权平均期 内确认。

2015财年与2014财年

2015年的股票薪酬 费用为150万美元，与2014年的230万美元相比，减少了32.5%，即70万美元，主要原因是 2014年第三季度我们的前任首席财务官作为其遣散费一揽子计划的一部分，加速了奖励的归属。

2014财年与2013财年

2014年，基于股票的薪酬 费用为230万美元，与2013年相比增加了34.8%，即60万美元，主要原因是2014年第三季度，作为遣散费一揽子计划的一部分， 奖励加速授予我们的前首席财务官。

资产剥离净损益

2015财年

2015年的资产剥离净亏损为零。见本年度报告第III部分第18项下的合并财务报表附注3，表格20-F。

2014财年

2014年的资产剥离净亏损为零。见本年度报告第III部分第18项下的合并财务报表附注3，表格20-F。

2013财年

2013年的资产剥离净亏损为130万美元，其中包括剥离下一代网络(NGN)设备业务造成的320万美元的资产剥离亏损，其中包括买方因接管亏损业务而获得的270万美元的补偿，以及调任员工的遣散费相关费用50万美元、签约奖金和留任奖金，以激励某些关键员工与买方签订雇佣合同，这些部分被2013年剥离DOCSIS-EOC产品线的180万美元的收益所抵消。(Ii)因出售美国PDSN资产而收到的后续 或有对价10万美元和(Iii)来自IPTV资产剥离的10万美元。 见本年度报告第三部分第18项下的综合财务报表附注3。

其他收入(费用)

利息收入

2015财年与2014财年

2015年和2014年的利息收入分别为60万美元和60万美元。与2014年相比，2015年的利息收入变化不大。

2014财年与2013财年

2014年和2013年的利息收入分别为60万美元和50万美元。与2013年相比，2014年的利息收入变化不大。

利息支出

2015财年与2014财年

2015年和2014年的利息支出分别为10万美元和10万美元。与2014年相比，2015年的利息支出变化不大。

2014财年与2013财年

2014年和2013年的利息支出分别为10万美元和20万美元。与2013年相比，2014年利息支出的变化微不足道。

其他收入(费用)，净额

2015财年

其他收入，2015年净额为350万美元。2015年的其他收入净额主要包括280万美元的欧空局贷款减值冲销、110万美元的EAS贷款的利息收入和150万美元的Cortina的已实现投资收益，但部分被向UiTV提供的230万美元的贷款拨备所抵消。

2014财年

其他费用，2014年净额为220万美元。其他支出，2014年的净额主要包括欧空局贷款减值280万美元，以及主要来自日元对美元贬值的60万美元汇兑损失，但由于诉讼时效到期而释放与UT斯达康韩国子公司买家纳税义务相关的准备金的一部分，产生的100万美元收入部分抵消了这一损失。

2013财年

2013年其他收入净额为 1150万美元。2013年的其他净收入主要包括390万美元的外汇收益，主要 来自人民币兑美元的升值，以及 在2013年清算两个以前不活跃的中国实体时，以前记录在累计其他综合收益中的累计换算调整的净收入中确认的710万美元收益。之前的累计折算调整主要是由于当地功能货币和报告货币之间的差异 。

投资减值

2015财年

2015年的投资减值为980万美元，比2014年增长149.5%，或590万美元。2015年的投资减值反映了AioTV投资减值280万美元，UiTV可转换债券减值600万美元，ACELAND减值100万美元。 请参阅本年度报告第三部分第18项Form 20-F下的合并财务报表附注6。

2014财年

2014年的投资减值为390万美元，与2013年相比减少了58.0%，即550万美元。2014年的投资减值反映了UiTV可转换债券减值240万美元，我们对Cortina的投资减值150万美元，以及我们对Xalted Networks的投资减值2000万美元。请参阅本年度报告第III部分第18项下表格20-F下的合并财务报表附注6。

2013财年

2013年的投资减值为9,400,000美元，较2012年增加208.9%，或640,000,000。2013年的投资减值反映了UiTV可转换债券减值910万美元 ，以及我们对Xalted Networks的投资减值30万美元。请参阅本年度报告第三部分第18项下表格20-F下的合并财务报表附注6。

股权损失

2015财年

UiTV 2015年的股权亏损为1,400万美元。

我们于二零一零年十月至二零一二年六月持有UiTV Media的控股权，并在此期间合并其业绩。2012年6月，当第三方行使股份回购权时，我们失去了对UiTV Media的控股权。在这一点上，我们从2012年6月开始对UiTV Media进行拆分，并使用成本法对投资进行核算，因为我们拥有的UiTV Media的优先股不被视为实质普通股。

自2012年12月3日起，我们开始投资UiTV的年息6.5%、不同到期日的可转换债券，随后所有到期日均延长至2015年12月31日。截至2015年12月31日，我们已向UiTV Media投资了2000万美元的优先股 和3510万美元的可转换债券。该可转换债券被归类为可供出售证券，适用公允价值会计。

由于额外的可转换债券投资及UiTV Media普通股的公允价值相对于UiTV Media的总公允价值 的递减，吾等确定，吾等现在拥有的UiTV Media优先股 实质上参与了UiTV Media的风险和回报，而不考虑清算偏好，并被视为 实质普通股。因此，我们得出结论，权益法准则已达到，并于2013年第一季度开始对UiTV Media进行权益 会计。因此，我们在2014年UiTV Media的 优先股中记录了530万美元的总亏损，以反映UiTV亏损的49%，这使得截至2014年12月31日的 优先股余额降至零。在UiTV Media的优先股投资降至零后， 我们开始承担UiTV Media 100%的亏损，并将其用于可转债投资余额 ，直到可转债投资余额的账面价值降至零。因此，我们在2014年额外记录了360万美元的可转换债券投资亏损，以反映UiTV Media 剩余亏损的100%。在确认UiTV Media在2015年和2014年分别亏损1400万美元和360万美元，以及分别在2015年、2014年和2013年计入600万美元、240万美元和910万美元的减值费用后，截至2015年12月31日，可转换债券投资余额降至零。

2014财年

2014年，UiTV的股权亏损为890万美元。

我们于二零一零年十月至二零一二年六月持有UiTV Media的控股权，并在此期间合并其业绩。我们在2012年6月失去了对UiTV Media的控股权。在这一点上，我们解除了UiTV Media的合并，并使用 成本法对投资进行了核算。

从2012年12月3日开始，我们开始投资UiTV的年息6.5%、不同到期日的可转换债券。截至2014年12月31日，我们向UiTV Media投资了2000万美元的优先股和3510万美元的可转换债券。

由于额外的可转换债券投资 以及UiTV Media普通股的公允价值下降，我们确定我们拥有的UiTV Media优先股 被视为实质普通股。因此，我们得出结论，权益法准则已达到，并于2013年第一季度开始对UITV Media进行权益会计。因此，我们在2014年UiTV Media的 优先股中记录了530万美元的总亏损，以反映UiTV亏损的49%，这使得截至2014年12月31日优先股的剩余余额降至零。在UiTV Media的优先股投资降至零后，我们开始 接手UiTV Media 100%的亏损，并将其用于可转换债券投资余额，直到可转换债券投资余额的账面价值降至零。因此，我们在2014年额外记录了360万美元的可转换债券投资亏损 ，以反映UiTV Media剩余亏损的100%。在确认UiTV Media 2014年360万美元的亏损以及2014年和2013年240万美元和910万美元的减值准备后，可转换债券投资余额减少到2000万美元，并归类为截至2014年12月31日的长期投资。

2013财年

由于我们对UiTV Media 49%的股权投资，一位合伙人2013年的股权亏损为960万美元。

我们于二零一零年十月至二零一二年六月持有UiTV Media的控股权，并在此期间合并其业绩。由于失去UiTV的控股权，吾等自2012年6月起将UiTV Media解除合并，并按成本法入账，因吾等所拥有的UiTV Media的优先股不被视为实质普通股。2013年1月，我们额外投资了UiTV Media发行的500万美元可转换债券。由于额外的可转换债券投资和UiTV Media普通股相对于UiTV Media的总公允价值的公允价值下降，我们确定我们现在拥有的UiTV Media的优先股被视为实质普通股。因此，UITV Media的权益会计从2013年第一季度开始。因此，我们在2013年的股权投资中总共录得960万美元的亏损，相当于我们在UiTV Media全年亏损中所占份额的49%。截至2013年12月31日，优先股余额为530万美元。

2013年第二季度，我们进一步投资了UiTV Media额外发行的1500万美元可转换债券，到期日为2014年5月31日。2013年第四季度，我们进一步投资了UiTV Media额外发行的1,210万美元可转换债券 ，其中500万美元通过现金投资，到期日为2014年8月31日，710万美元 通过转换未偿还应收账款，到期日为2015年12月31日。将应收账款转换为可转换债券没有产生重大收益或亏损 因为它是按应收账款的账面价值转换的。 截至2013年12月31日，我们已向UiTV Media投资了2000万美元的优先股和3510万美元的可转换债券 。如果转换，这些投资约占UiTV Media股权的73%。然而，我们并不拥有对UiTV Media的控制权，因为UiTV Media的创始人兼首席执行官保留选举UiTV Media五名董事会成员中的三名的权利 ，除非他控制的投票权权益低于UiTV Media总投票权权益的10%。由于UiTV传媒董事会有权选举或解聘高管、批准预算、做出战略决策并评估UiTV Media可能的并购机会，因此UiTV Media的创始人兼首席执行官控制着UiTV Media。UiTV Media被认为是一个可变利益实体，因为它的资本很少。管理层得出结论，UiTV Media的创始人兼首席执行官是UiTV Media截至2013年12月31日的年度的主要受益人，因为他符合ASC 81010-25规定的权力标准和亏损/收益标准 。基于上述原因，于截至2013年12月31日止年度，吾等并无合并UiTV Media 。在计入2013年910万美元的减值费用后，2013年12月31日的可转换债券投资余额为2600万美元。如果UiTV Media无法从其他方获得比可转换债券更高的融资， 一旦由于我们49%的股权损失份额导致优先股账面价值降至零，我们将确认UiTV Media的 100%亏损，直到其可转换债券投资余额耗尽。

所得税支出(福利)

FASB ASC 740-10为确认或继续确认可能导致未来期间所得税支出波动的更有可能的税收头寸建立了 标准。虽然我们认为我们已为所有税收头寸做了足够的拨备，但税务当局声称的金额可能大于我们的应计头寸。因此，有关所得税相关事宜的额外拨备可于日后作出修订估计或相关事宜得到解决或以其他方式解决时入账。

有关我们的有效税率与美国联邦法定税率35%的完全对账 以及对我们的税收拨备的进一步解释，请参阅第三部分第18项下包含的我们的合并财务报表的附注11，该附注通过引用并入本文 。

2015财年与2014财年

2015年所得税优惠为420万美元 ，与2014年相比减少了580万美元，而所得税支出为160万美元。2015年所得税费用较2014年减少 主要是由于中国释放了770万转让定价准备金，并因诉讼时效于2015年第二季度确认了税收优惠。2015年我们的有效税率为17.5%，而2014年为-5.6% ，这主要是由于所得税前收入在不同年份之间的波动。

2014财年与2013财年

2014年的所得税支出为160万美元 ，与2013年相比减少了70万美元，降幅为31.2%。与2013年相比，2014年所得税支出减少 主要是由于我们盈利的司法管辖区的普通收入减少。我们2014年的有效税率为-5.6% ，而2013年为-11.5%，这主要是由于预计无法追回的司法管辖区产生的更多税收损失导致递延税项估值拨备的增加。

可归因于UT斯达康控股公司的净利润 。

由于上述 ，UT斯达康控股有限公司2015年的净亏损为2,070万美元，2014年为3,030万美元，2013年为2,270万美元 。

外币风险

有关外汇波动对我们的影响的信息，请参阅“关于市场风险的定量和定性披露--汇率风险”。

政府政策

有关政府经济、财政、货币或政治政策或已经或可能对我们的经营或股东投资产生重大影响的因素的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险 ”和“第10项.附加信息-E.税收”。

B.流动资金和资本资源

下表列出了截至指定日期我们的现金和现金等价物以及银行票据余额的摘要。

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要：

现金及现金等价物主要由银行存款及货币市场基金组成，由于该等工具属短期性质，因此按接近公允价值的成本入账。截至2015年12月31日，我们在日本和美国的子公司中国分别持有约1,980万美元、2,680万美元和1,290万美元的现金和现金等价物。

中国政府对所有从中国转出的现金实行货币兑换管制。中国的规定允许外资实体将人民币自由兑换为外币，以进行属于“经常项目”的交易，包括与贸易有关的收据和 付款、利息和股息。因此，我们的中国子公司可以在没有事先批准的情况下使用人民币购买外汇结算 此类“经常项目”交易。然而，根据适用规定，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。在计算累计利润时，要求中国的外商投资企业每年至少提取其累计利润的10%作为一定的准备金，包括职工福利基金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。

其他涉及人民币兑换外币的交易 被归类为“资本项目”交易； “资本项目”交易的例子包括外国所有者的投资或向外国所有者的贷款汇回，或中国注册实体对外国实体的直接股权投资。“资本账户”交易需要经过中国境内银行的审核和登记，以便将汇款兑换成美元等外币，并将外币 转移到中国境外。由于中国法律法规的这些和其他限制，我们的中国子公司将其部分净资产转让给母公司的能力受到限制。

2015年现金流

2015年用于运营活动的现金净额为1,160万美元。在截至2015年12月31日的年度内，我们的经营活动受到以下方面的重大影响：

2015年投资活动提供的现金净额为1,740万美元，其中包括限制性现金变动的现金流入70万美元，偿还UT斯达康香港控股有限公司可转换债券投资的现金流入1,000万美元，欧空局贷款600万美元，出售Inphi的投资310万美元，但被购买房地产、厂房和设备的90万美元现金流出 ，用于购买机顶盒的UiTV贷款120万美元和购买AiOTV可转换债券的50万美元的现金流出部分抵消。

2015年用于融资活动的现金净额为370万美元，其中主要包括用于回购普通股的370万美元。有关进一步讨论，请参阅本年度报告第III部分第18项下的Form 20-F 合并财务报表附注9。

2014年现金流

2014年经营活动使用的现金净额为1560万美元。截至2014年12月31日止年度，我们的经营活动受到以下因素的重大影响：

2014年投资活动所用现金净额为580万美元，包括购买物业、厂房和设备的现金流出130万美元，与NGN剥离相关的成本产生的现金流出80万美元，UiTV贷款的现金流出110万美元，限制性现金变动的现金流出350万美元，由SBI和ESA贷款支付投资利息的90万美元现金流入部分抵消。

2014年用于融资活动的现金净额为500万美元，包括1,030万美元的普通股回购现金流出，被发行普通股的530万美元现金流入所抵消。有关进一步讨论，请参阅本年度报告第三部分第18项下的综合财务报表附注9。

2013年现金流

2013年用于运营活动的现金净额为190万美元。在截至2013年12月31日的年度内，我们的经营活动受到以下方面的重大影响：

2013年用于投资活动的现金净额为2,890万美元，包括购买房地产、厂房和设备的现金流出380万美元，与剥离NGN相关的成本造成的现金流出240万美元，因处置合资企业非控股权益达成和解而产生的现金流出90万美元。现金流出2,660万美元，原因是向UiTV可转换债券追加投资2,500万美元，以及向欧空局文化投资(香港)有限公司发放贷款160万美元，以及剥离IPTV设备业务造成的现金流出50万美元，但被主要由出售DOCSIS-EOC产品线相关成本的200万美元现金流入、出售博达舒通股权造成的现金流入 部分抵消。出售短期投资和其他投资带来的40万美元现金流入，以及220万美元限制性现金的变化。

2013年用于融资活动的现金净额主要包括用于回购普通股的3,070万美元。有关更多 讨论，请参阅本年度报告第III部分第18项下的表格20-F下的合并财务报表附注9。

应收账款净额

截至2015年12月31日，应收账款增加了120万美元，从截至2014年12月31日的1,670万美元增至1,790万美元。 截至2015年12月31日，我们的可疑账款拨备为460万美元，应收账款总额为2,250万美元。 2015年和2014年分别有610万美元和零美元的应收账款冲销。

库存和递延成本

下表汇总了我们的库存 和递延成本：

库存包括 我们的生产设施和仓库中持有的产品，以及客户已占有的客户场地中的成品， 但根据特定的合同条款，所有权尚未转移给客户。截至2015年12月31日和2014年12月31日，客户场地的成品分别约为830万美元和1160万美元。

2015年、2014年和2013年没有重大 存货减记。

Deferred costs consist of product shipped to the customer where the rights and obligations of ownership have passed to the customer, but revenue has not yet been recognized due to prolonged acceptance periods for tests and the existence of undelivered elements, such as post-contract support including software update rights for which we do not have a vendor specific objective evidence of fair value. Given that there is uncertainty about customer acceptance until the customer completes its internal testing and procedures, we wait until the issuance of the final acceptance certificate to support its assertion that the delivery of products and services has occurred. For significant customer contracts involving larger and complex projects where there is on-site testing at multiple locations and the taking over of product warranty and product title occurs after the acceptance of the products and services, acceptance is substantive to the transaction. For certain significant contracts that required us to provide post-contract customer support over a long period of time (for example, seven years) for which we have been unable to establish vendor specific objective of fair value upon delivery of all elements except for post-contract support, we amortize the deferred revenue and related deferred costs of goods sold over the post-contract support period. We assess the recoverability of the deferred cost based on the project status of executed contracts that are in-progress and also their future collectability. Any unrecoverable deferred cost will be written down to the net realizable value in the period when it was determined or justified to be unrecoverable. As customers were unwilling to have customer contracts assigned to the buyer, we are still the primary obligor for most of the contracts. Therefore, we were not able to derecognize the related liabilities of those un-assigned contracts. Since all of the economic risks and benefits of the un-assigned contracts had been transferred to the buyer of the IPTV equipment business, we have recorded a portion of the payment made to the buyer at the time of the divestiture as the deferred cost to offset the remaining liabilities related to those un- assigned contracts. As of December 31, 2015, we had both liabilities and deferred costs of $11.6 million related to those un-assigned contracts.

流动性

截至2015年12月31日，我们录得UT斯达康控股公司的净亏损 为2070万美元，经营亏损为500万美元。截至2014年12月31日，我们录得UT斯达康控股公司应占净亏损3030万美元，经营亏损1410万美元 。我们的累计赤字从截至2014年12月31日的12.063亿美元增加到截至2015年12月31日的12.269亿美元。

2015年经营活动使用的现金净额为1160万美元，2014年为1560万美元，2013年为190万美元。截至2015年12月31日，我们拥有7710万美元的现金和现金等价物，其中1980万美元由我们在中国的子公司持有。可从中国附属公司转拨供我们的非中国附属公司使用的现金 金额受到中国附属公司的流动资金需求 及中国政府强制限制（包括对中国境外资金转移的货币兑换管制 ）的限制。

全球经济 在金融和信贷危机的推动下经历了严重的衰退，这将在一段时间内继续对这些经济体构成挑战。在当前的宏观经济环境下，管理层 预测未来结果的能力存在重大风险和不确定性。我们所面临的经营环境，包括内部和外部，都带来了重大的 不确定性。

从2013年到2014年和2015年，我们的销售、一般 、行政和研发运营费用逐年下降，管理层相信 不断努力简化运营将使我们的固定成本基础更好地与运营、市场需求 和预计销售水平保持一致。如果预计的销售额没有实现，我们将需要采取进一步措施来降低成本和费用 或探索其他降低成本的方案。

2012年7月27日，我们宣布了剥离IPTV设备业务的战略举措，该业务成为一家私人持股的独立公司。2012年8月31日，我们 成功完成了对IPTV业务的剥离，支付了与转让的净负债相关的总对价约3,000万美元，并购买了由私人持股的独立公司 发行的本金为2,000万美元的可转换债券。2015年4月7日，我们与前子公司UT斯达康香港控股有限公司达成协议，转换价值2000万美元的可转换债券。该协议于2015年4月7日生效。根据协议，UT斯达康香港控股有限公司向我们支付了1,000万美元现金，作为 可转换债券本金的部分支付。可转换债券的剩余本金及利息已转换为UT斯达康香港控股有限公司14%的股权 。

我们的管理层相信，继续努力使我们的运营流水线，将使我们的固定成本基础能够更好地与运营、市场需求和预计销售水平保持一致。我们的管理层相信，我们的中国业务和非中国业务将拥有充足的 流动资金，以满足12个月以上的营运资本和资本支出需求。然而，我们已经将我们的业务集中在亚洲，特别是中国、印度和日本。这些市场中任何不可预见的长期经济和/或政治风险 可能会影响我们的客户做出各自的投资决策，并可能对上述评估产生实质性影响。 不能保证如果需要，将以我们满意的条款提供额外的融资，或者根本不能保证，并且 如果未来通过发行优先股或债务筹集资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、特权 或优先，新发行的债务可能包含对我们的运营施加限制的债务契约 。此外，任何新发行的债务或股权证券的出售都可能导致我们现有股东的进一步稀释。

C.研究和开发、专利和许可证

我们相信，我们未来成功不可或缺的一部分将取决于我们发展和提升服务的能力。我们的产品开发努力和战略包括采用来自第三方的新技术，以及继续开发我们自己的专有技术。

我们已经并将继续利用第三方的产品和服务来增强我们的技术和服务平台，为我们的用户提供具有竞争力的、多样化的基于IP的网络解决方案。此外，我们计划通过内部开发的产品和服务继续扩展我们的技术、产品和服务。我们将不断改进和提升我们现有的服务 以应对快速变化的竞争和技术条件。截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度，我们在研发活动上的支出分别为1,130万美元、1,170万美元和1,450万美元。研发费用 计入已发生费用。

D.趋势 信息

尽管我们经历了电信行业的一些典型季节性，如第一季度的季节性疲软，但我们的收入和收益 并未表现出一致的季节性特征。

有关本公司财务状况和经营结果最近的重大趋势的讨论，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩”和“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源”。

E.表外承诺和安排

于截至2015年12月31日的年度内，我们并无任何表外安排。

F.合同义务和其他商业承诺

下表汇总了截至2015年12月31日我们的重要合同义务：

经营租约

我们根据2016年和2017年不同日期到期的不可取消的运营租约租赁某些设施。2011年3月，我们签订了位于杭州的研发和行政办公室中国的租约。租约于2011年3月7日生效，将于2016年7月终止 。2013年4月，我们放弃了该租赁空间的一部分，并就该部分提前终止合同进行了谈判 ，并支付了10万美元的提前终止罚款。在2014年，我们还通过合同提前终止程序放弃了因空置而导致的部分租约 ，并产生并支付了10万美元作为罚款 。截至二零一六年七月，与杭州设施租赁有关的合约责任载于上表。

信用证

我们开具备用信用证 主要是为了支持中国境外的国际销售活动和支持采购承诺。当我们 提交销售投标时，潜在客户通常会要求我们出具投标保证金或备用信用证，以在投标过程中证明我们的承诺。此外，我们可能需要开具备用信用证，作为客户在签订合同或履约保证时预付款的担保。备用信用证通常在开具之日起6至12个月内到期，受益人未开出。截至2015年12月31日，我们的未偿还信用证金额约为1,600万美元。这些余额包括在短期和长期限制性现金余额中。

购买承诺

我们有义务从不同供应商的不同订单中购买原材料和在制品库存，所有这些都应在不对我们的运营或财务状况造成不利影响的情况下完成 。上表中的采购承诺包括 不可取消和可取消且不受惩罚的协议。

知识产权

某些销售合同 包括条款，根据这些条款，如果客户因与我们的产品相关的知识产权侵权而向客户提出第三方索赔，则客户将得到我们的赔偿。根据这些保证，未来付款的最大潜在金额不受限制。我们没有就这些条款应计任何金额，因为没有提出此类索赔，我们相信我们对产品中嵌入的知识产权拥有有效的可强制执行权利。

不确定的税收状况

截至2015年12月31日，我们有2,270万美元的未确认税收优惠，其中600万美元与税收优惠有关，如果确认，将影响年度有效税率。剩余的未确认税收优惠总额为1,670万美元，如果确认，将影响某些递延税项资产.

印度电信部安全和供应链标准

印度电信部(“DOT”)要求设备制造商满足印度当局满意的某些安全和供应链标准。我们与印度的几家客户签订了这些单独的一般安全协议，根据印度当局的要求，这些协议针对供应给这些电信客户的产品建立了详细的安全和供应链标准 。这些协议包含重大处罚条款，用于检测到与我们提供的产品相关的安全漏洞 。2011年5月，印度DOT为这些协议提供了修订后的模板，但我们尚未与客户执行修订后的协议。在2015年之前，管理层无法估计违规的可能性或 任何此类潜在的安全漏洞对我们公司的财务状况、运营结果或现金流的财务影响。截至2014年12月31日，我们尚未被指控承担与这些协议相关的任何处罚责任。在2014年和2013年，没有与协议生效日期后签署的合同相关的确认收入，因为管理层 认为它不符合确认收入的标准，因为我们没有足够的证据证明协议中指定的安全要求 得到满足，也无法估计不遵守的可能性或 任何此类潜在安全漏洞对我们的财务状况、运营结果或现金流的财务影响。截至2014年12月31日，与这些安全协议涵盖的合同相关的递延收入和递延成本分别为1,170万美元和570万美元。 截至2013年12月31日，与这些安全协议涵盖的合同相关的递延收入和递延成本分别为1,020万美元和530万美元。

2015年， 我们重新评估了这些协议的收入确认，并得出结论：DOT违规的可能性很低。此 评估基于几个因素，包括1)这些客户合同下的活动减少；2)在过去5年期间，公司提供的设备中没有报告或 发现任何间谍软件或恶意软件，这大约是此类设备的估计使用寿命；以及3)关于我们的 设备可靠性的质量保证报告。因此，我们认为确认收入是适当的。2015年，我们确认了1180万美元的收入和540万美元的商品成本，其中包括560万美元的设备收入和540万美元的商品和基于设备的服务收入620万美元和10万美元的商品成本。截至2015年12月31日，这些安全协议涵盖的与这些客户的合同相关的递延收入和递延成本分别为零和零。

G.安全港

这份Form 20-F年度报告包含有关未来事件和我们未来结果的前瞻性陈述，这些陈述受根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》创建的安全港的影响。前瞻性陈述基于对我们、我们未来的业绩和我们经营的行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的假设和信念。除其他事项外，此类陈述涉及：

·我们对合同授予和电信运营商的业务期望；

·我们的 计划扩大我们在基于IP和宽带产品的市场地位；

·我们对某些地理区域的增长率和电信资本支出预算的预期；

·我们对中国国内生产总值增长的 预期；

·我们计划在某些地理区域实现增长；我们对某些细分市场增长的预期；在印度获得未来合同的不确定性；我们打算在研发或研发方面进行重大投资；

·我们对IPTV或互联网电视市场的预期；

·我们的 计划将资源分配给互联网电视；

·我们对有线电视市场上新产品的预期；

·我们的 预期财务业绩；

·我们对我们努力精简业务、新的会计声明、流动性和获得信贷安排和中国子公司现金的 预期；充足的流动性以及我们获得资金或出售额外证券的能力；

·我们与供应商、供应商和客户的关系；我们对当前经济环境的期望；

·我们对我们的战略和中国政府政策对我们财务业绩的影响的预期；

·董事会和管理层的变动 ；

·我们对诉讼以及法律诉讼和索赔的影响的期望；

·我们对季度经营业绩将随季度波动的预期；我们对竞争的预期以及我们在产品市场上成功竞争的能力；我们对行业趋势的预期；

·我们对我们产品的平均销售价格将继续受到重大定价压力的预期；我们对基于市场对我们产品的接受程度的未来增长的预期；我们对收入和毛利率的预期；我们对业务和运营增长的预期 ；

·我们对跨国业务的期望；我们吸引和留住高技能员工的能力；

·我们关于汇率影响的计划；我们对收购和投资的预期；

·我们继续努力保护我们的知识产权，包括专利侵权索赔；

·我们对商誉、无形资产和其他长期资产未来减值审查的预期；

·我们对遵守环境、健康和安全法律的成本的期望；我们对产品缺陷的期望；

·我们对财务报告内部控制有效性的期望；

·我们对基于股票的薪酬的估计；

·我们关于现金分红的 计划；以及我们对我们的设施和设施的充分性的期望。

包含“预期”、“预期”、“可能”、“将”、“目标”、“项目”、“打算”、“ ”计划、“相信”、“寻求”、“估计”或此类词语的变体以及类似的 表述的陈述也属于前瞻性陈述。

敬请读者注意，这些前瞻性陈述只是预测，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性与我们执行业务计划和实施某些重组行动的能力、中国对货币兑换的控制、正在进行的诉讼、我们引入和部署基于IP的技术和产品的能力、我们满足印度某些安全和供应链标准的能力、亚洲经济和/或政治风险对我们客户投资决策的影响、竞争对手的数量和组成、额外的保修费用和库存储备、未来融资的可用性有关。 我们管理我们的资源和其他项目的能力，这些项目在本20-F年度报告的第一部分“项目3.关键信息-D.风险因素”中讨论过。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同且存在不利影响。我们不保证未来的结果，实际结果、发展和业务决策可能与前瞻性陈述中预期的不同。我们没有义务更新这些前瞻性的 陈述，以反映在本20-F表日后发生的事件或情况。

项目6--董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。本公司所有董事及行政人员的营业地址为香港金钟轩尼诗道6楼28号。

传记信息

蒂姆·蒂自2016年1月11日起担任我们的首席执行官 。张此前曾担任UT斯达康子公司虚拟网关实验室的首席执行长。在此之前，Ti先生曾在UT斯达康担任多个职务，包括高级网络架构技术部高级副总裁总裁、研发部高级副总裁总裁以及宽带事业部总经理。在加入UT斯达康之前， 钛先生是先进通信设备公司的董事应用与营销主管，该公司于2001年被UT斯达康收购 。他于1993年在圣克拉拉大学获得计算机工程理学硕士学位。

闵旭自2014年8月12日起担任我们的首席财务官。此前，徐先生在2014年4月至2014年6月期间担任罗斯资本的高级股票研究分析师。在此之前，他在2007年5月至2014年4月期间在多家公司担任股票研究分析师，包括韦德布什证券公司、杰富瑞公司、派杰公司和斯坦福集团公司。2000年2月至2007年5月，徐先生在北卡罗来纳州研究三角园区的思科公司担任技术营销工程师和高级软件工程师。徐先生于2005年获得杜克大学福库商学院工商管理硕士学位，1999年获得普渡大学电气工程理学硕士学位，1998年获得科罗拉多州立大学物理学硕士学位，1996年获得北京大学物理学理学学士学位。

赵晨博士Huang自2016年1月起担任我们的首席运营官。Dr.Huang为公司带来了超过25年的业务和管理经验 。他曾在UT斯达康担任全球运营副总裁总裁和UT斯达康印度公司总经理。 在此之前，Dr.Huang在Soliton Systems，K.K.担任过各种职务，包括美国Soliton Systems总经理和上海Soliton Systems研发副总裁。在此之前，Dr.Huang在SECOM有限公司任职。和南京固体仪研究所。他获得了东京工业大学电气电子工程博士学位。

陈晓峰在电信领域有20多年的 经验。2012年10月起任我司产品管理与市场部总裁副主任，2015年1月起任产品开发部主管。在2003年加入UT斯达康之前，Mr.Chen在ECI电信公司担任过各种市场和技术管理职务 。2009年获得浙江大学工商管理硕士学位，1995年获得厦门大学系统工程学士学位。

希曼舒·沙阿2014年6月20日起担任董事会主席，2013年11月1日起担任董事董事长。Mr.Shah是沙阿资本机会基金有限责任公司的创始人和总裁。在此之前，Mr.Shah在瑞银担任副总裁兼高级投资组合经理。Mr.Shah在我公司担任董事不收取任何报酬。Mr.Shah在阿克伦大学获得工商管理硕士学位，在印度古吉拉特大学获得商业学士学位。

李晓萍自2010年9月7日起担任我们的董事 ，并于2012年8月31日至2014年6月20日担任我们的董事会主席。Mr.Li从2008年10月开始筹建北京E城国际投资发展有限公司，自2009年2月北京E城国际投资发展有限公司成立以来，Mr.Li担任常务副总经理兼董事会成员。 Mr.Li于2006年10月至2008年10月担任北京市设立的投资公司北京经济技术投资发展有限公司的经理。2004年7月至2006年10月，Mr.Li任财政部国际金融组织项目顾问。Mr.Li于2001年8月至2004年7月任中国林科院环境经济学高级研究员。Mr.Li拥有北京林业大学林业学士学位、森林经济学硕士学位和经济管理博士学位。

洪亮Lu自1991年6月以来一直作为我们的董事 。Mr.Lu于2003年3月至2006年12月和2008年7月至2009年8月担任董事会主席。从1991年6月到2008年7月，Mr.Lu担任我们的首席执行官，从1991年6月到2007年7月，他同时担任我们的总裁。1991年6月，Mr.Lu与他人共同创立了UT斯达康，原名为紫光电信，1995年9月收购了星通网络系统公司。1986年至1990年12月，Mr.Lu担任京瓷国际株式会社控股子公司京瓷统一的总裁兼首席执行官。Mr.Lu从1983年起担任软件开发公司统一世界公司的总裁兼首席执行官，直到1986年与京瓷合并。1979年至1983年，Mr.Lu任美国统一世界公司副董事长兼首席运营官。Mr.Lu拥有加州大学伯克利分校土木工程学士学位。

邵肖恩目前担任 (I)独立董事和审计委员会主席：世纪互联集团，自2015年8月起在纳斯达克上市，是领先的运营商中立的互联网数据中心服务提供商；天合光能有限公司，集成太阳能产品制造商和太阳能系统开发商，自2015年1月起在纽交所上市；聚美优品国际控股有限公司，自2014年5月起在纽交所上市；兰亭集势控股有限公司，2013年6月起在纽交所上市的电子商务公司；UT斯达康控股有限公司，2012年10月起在纳斯达克上市的宽带设备及解决方案供应商； (2)独立董事公司，兼中国生物制品公司的审计和薪酬委员会主席； 非生物制药公司，自2008年7月起在纳斯达克上市；以及(3)独立董事，兼爱格里亚公司提名委员会主席，2008年11月起在纽交所上市的农业公司。2006年至2008年，他担任天合光能有限公司的首席财务官。此外，2004年至2006年，邵逸夫曾担任教育服务提供商中国教育集团和中国安全软件公司Watch Data Technologies Ltd.的首席财务官。在此之前，邵逸夫先生在德勤会计师事务所工作了大约十年。 邵逸夫先生于1988年在加州大学洛杉矶分校获得医疗保健管理硕士学位，并于1982年在东中国师范大学获得艺术学士学位。邵逸夫是美国注册会计师协会会员。

松本哲三自2014年11月起 作为我们的董事。松本先生目前担任软银移动公司的高级顾问和日本链接公司的首席执行官，目前还是日本明治大学全球商业研究生院的特邀客座教授。松本先生曾在2006年10月至2012年6月期间担任董事董事会兼软银移动首席战略官。他还代表公司在GSMA(“全球移动通信系统联盟”)董事会工作了五年多。在此之前，他于1998年3月至2006年8月担任高通日本公司董事长兼总裁，并于2004年4月至2006年8月担任高通圣地亚哥总部高级副总裁总裁。从1962年4月至1996年3月，松本在日本伊藤忠商事株式会社开始了他的职业生涯，在美国和日本担任过不同的职位。松本先生于1962年在京都大学获得法学学士学位。

谷国平自2016年1月11日起作为我们的董事 。顾先生拥有超过17年的商业和管理经验。他目前担任上海药通传播有限公司董事会主席。2015年12月4日，谷先生领导的投资控股公司Smart SOHO收购了500万股UT斯达康普通股，并计划在2016年上半年再收购6739,932股普通股。

董事或高管之间的关系；提名董事的权利

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。我们也没有与任何人达成任何安排或谅解， 我们的任何董事或高管都是根据这些安排或谅解遴选的，但BEIID指定的董事提名人选 除外。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。

B.补偿

董事及行政人员的薪酬

2015年，我们根据2006年计划向董事和高管支付了总计970,859美元的现金薪酬，并授予215,702股限制性股票。

2006年股权激励计划

2006年7月21日，我们的董事会 实施了我们的2006年股权激励计划，或称2006年计划。2006年计划规定授予以下类型的激励 奖励：（i）股票期权，（ii）股票增值权，（iii）限制性股票，（iv）限制性股票单位， （v）业绩股票和业绩单位，以及（vi）其他股票或现金奖励。符合2006年计划奖励 资格的人员包括为我们和我们的附属公司提供服务的员工、董事和顾问。截至2015年12月31日，根据2006年计划可供授出的普通股数目为1，022，112股。截至2015年12月31日，根据2006年计划，1，294，551股 相关期权和限制性股票奖励及单位尚未行使。

下表汇总了截至2015年12月31日的已发行和可行使的重要股票期权范围(除年份和股价外，以千计)：

截至2015年12月31日，我们共有 未归属的限制性股票奖励约110万股，加权平均授予日公允价值为 2. 72美元。

C.董事会 实践

我们的董事会目前由六名董事组成。我们相信，我们董事会的每一位非执行董事都是纳斯达克公司治理规则中使用的“独立董事” 。

除BEIID外，任何股东都没有合同权利 指定人选进入我们的董事会。根据我们于2010年2月1日与BEIID签订的《股东权利协议》 ，李小平先生已被任命为我们董事会的 BEIID提名人，并作为二级董事在我们董事会的各个委员会任职。尽管有上述规定，但我们经修订和重述的 公司章程大纲和细则规定，董事将根据在正式召开的 股东大会上通过的决议选举产生，该决议由有权亲自或通过代理人在该会议上投票的大多数已发行股份的持有人通过， 任职至各自的任期届满。对于担任我们董事会成员的资格， 没有最低持股量或年龄限制要求。

我们有一个交错董事会，分为 三个类别，指定为第一类，由一名董事组成，第二类，由三名董事组成，第三类， 由两名董事组成，在任何年度股东大会或AGM上，不超过一个类别有资格连任。 我们的第一类和第二类董事的任期将于我们的下一次年度股东大会之日届满。第三类董事的任期 将于2015年年度股东大会之日届满，或者如果未举行此类会议，则于2015年后的下一次年度股东大会之日届满。从2011年股东大会上选出的第二类 董事开始，每类董事的任期将为三年。 我们的董事会分为三个级别，任期错开三年，这可能会延迟或阻止我们 管理层的变更或控制权的变更。有关我们的每位现任董事何时成为我们的 董事会成员的信息，请参见“第6项。董事、高级管理人员及雇员-A。董事及高级管理人员”。

董事委员会及相关职能

董事会的主要常设委员会是审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们 为每个委员会制定了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由李晓萍、卢洪亮和邵绍安组成，他们均符合纳斯达克和美国证券交易委员会的独立标准。Sean Shao是我们审计委员会的主席 。我们的审计委员会成员符合1934年证券交易法（修订版）第10A-3（b）（1）条规定的“独立性”标准，以及纳斯达克股票市场的上市标准;在过去三年中的任何时间，没有参与编制UT斯达康或其任何现有子公司的合并财务报表;能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表、股东权益表和现金流量表。邵先生已被 董事会认定为符合适用的SEC和NASDAQ规则的“审计委员会财务专家”。 审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及 公司财务报表的审计。审核委员会（其中包括）的职责及责任：

· 审查 并批准我们的独立注册会计师事务所的年度任命;

· 提前讨论和审查年度审计的范围和费用;

· 与独立注册会计师事务所一起审查 审计结果，并与我们的管理层讨论上述事项;

· 审查 并批准独立注册会计师事务所的非审计服务;

· 审查 是否符合我们现有的主要会计和财务报告政策;

· 审查 内部控制的质量、充分性和有效性，以及内部 控制中的任何重大缺陷或重大弱点;

· 审查 并批准所有需要根据SEC规则以及与此类交易相关的政策和 程序进行披露的关联方交易;以及

· 监督和监控我们的管理层及其在财务报告流程方面的活动。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由小平 Li、洪亮Lu、邵肖恩组成。洪亮Lu是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会的其他职责和职责包括：

· 批准 并监督高管的总体薪酬方案，包括基本工资、激励、递延薪酬、 基于股权的薪酬、福利和额外津贴;

· 审查 并批准与我们的首席执行官或首席执行官的薪酬相关的公司目标和目的，评估首席执行官 绩效，并根据此评估确定首席执行官的薪酬，（iii）审查首席执行官对所有执行官的绩效评估 并批准薪酬决定，（iv）定期检讨任何股本或长期薪酬计划，并向董事会提出建议;及

· 管理 这些计划。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理 委员会由李晓萍、松本哲三和肖恩·邵组成，他们均符合纳斯达克和 SEC的独立性标准。李小平先生为提名及企业管治委员会主席。提名和公司治理 委员会的职责包括为董事会选择董事提名人，以及制定和年度审查我们的治理原则 。提名及企业管治委员会的职责及责任包括：

· 协助 董事会积极物色有资格成为董事会成员的个人;

· 向董事会推荐 董事候选人，以便在下一次年度股东大会上进行选举;

· 向董事会推荐 各委员会的主席和成员;

· 监督 公司治理法律和实践以及 上市公司董事职责的重大发展;

· 领导 董事会进行年度绩效自我评估，包括制定与 此类评估相关的标准;

· 审查 董事会薪酬，并向董事会建议董事会薪酬的任何变动;

· 监督 遵守我们的《商业行为和道德准则》;以及

· 制定 并向董事会提出建议，以及管理我们的企业管治指引。

董事的职责

总而言之，我们的董事和高级管理人员根据开曼群岛法律负有 以下信托责任：

· 有责任 在董事认为符合本公司整体最佳利益的情况下真诚行事;

· 有责任 为授予这些权力的目的而不是为附带目的行使权力;

·董事 不应适当地束缚未来自由裁量权的行使；

·有义务在不同股东之间公平行使权力；

·有义务 不让自己处于他们对我们公司的责任与他们的个人利益之间存在冲突的境地；以及

·履行独立判断的职责。

除上述事项外，董事还负有非受托责任的注意义务。这一义务被定义为要求“相当勤奋的人” 同时具备以下条件：

·履行与该董事就本公司履行的职能相同的职能的人可合理预期的一般知识、技能和经验；以及

·董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务 不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而受益 。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在股东大会上的批准来实现。

股东诉讼

我们的开曼群岛律师不知道 开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是基于对我们的违反义务的任何索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常 不能由股东提出。然而，根据英国当局，其极有可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于下列情况：

·一家 公司正在采取或打算采取非法行动或超出其权限范围；

·被投诉的 行为虽然不超出权力范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数 ，即可生效；或

·那些控制我们公司的人是在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，我们的股东可能有直接起诉我们的权利。

赔偿协议

我们已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议 ，该协议一般要求我们在法律允许的最大范围内对因受赔方目前或过去与我们、我们的子公司或其他实体的关系而产生的责任进行赔偿并使其不受损害。我们的子公司或其他实体是应我们的要求作为董事或高管或以类似的 身份提供与任何员工福利计划有关的服务。

D.员工

截至2015年12月31日，我们在全球拥有约442名全职员工。我们也不时雇用兼职员工和聘请承包商。我们的员工 没有任何集体谈判协议的代表，我们从未经历过停工。我们相信我们拥有良好的 员工关系。我们采取了一系列旨在使我们恢复盈利的重组举措，因此，我们将员工人数从2013年的约607人减少到2014年的约562人，并在2015年减少到约 442人。

下表列出了截至2015年12月31日我们员工的信息：

E.共享 所有权

下表列出了截至2016年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息 ，具体如下：

·每一条 当前董事；

·每一位现任执行干事；

·作为一个整体，我们所有现任董事和执行干事；以及

·我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

每位上市人士实益拥有的股份百分比及投票权是根据截至2016年3月31日的36,460,201股已发行普通股连同可于2016年3月31日起计60天内行使的购股权，以及于归属各股东于2016年3月31日起计60日内可予发行的限售股份 计算。实益权属按照美国证券交易委员会规则 确定。

截至2016年3月31日，我们已知的实益持有我们5%或以上流通股的股东中，没有一人拥有与我们其他股东的 投票权不同的投票权。

据我们所知，除上文披露的情况外，我们不直接或间接由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人拥有或控制，分别或共同拥有或控制。

据我们所知，没有任何安排 其操作可能会导致我们在随后的日期经历控制权的变更。

截至2016年3月31日，根据我们现有的股权激励计划，我们的董事和高管拥有购买总计338,104股普通股的期权。我们董事和高管持有的这些期权的每股行权价从2.24美元到6.51美元不等， 这些期权的到期日从2017年9月30日到2024年11月28日。此外，截至2016年3月31日，我们的董事和高管持有79,314股限制性股票、364,441股限制性股票和31,150股可在归属时发行的绩效股票。

项目7--大股东和关联方交易

A.主要股东

请参阅“第6项：董事、高级管理人员和员工--股份所有权”。

B.相关的 方交易

我们确认与向软银附属公司销售电信设备有关的收入，软银于2014年1月17日出售了其在本公司的12.3%股权。此后，交易完成后，软银不再是我们的关联方，2015年和2014年与软银的交易被排除在关联方交易披露之外。

软银在日本各地提供宽带接入服务 ，其营销名称为“Yahoo！BB。“我们通过销售我们的MSAN产品来支持软银的ADSL服务。此外，我们还通过销售我们的PTN产品来支持软银光纤传输网络的建设。

2013年，我们确认向软银附属公司销售电信设备和服务的净销售收入和成本 如下：

计入2013年12月31日的应收账款中，与这些交易相关的金额为1,900万美元。截至2013年12月31日，应付帐款中包含的应付软银金额为零。

对软银的销售包括三年服务 期限，以及如果产品故障率在七年内超过一定水平的惩罚条款。截至2013年12月31日，公司与软银协议相关的客户预付款余额为310万美元。截至2013年12月31日，与软银相关的当前递延收入和非当前递延收入余额分别为200万美元和380万美元。

正如我们在本年度报告20-F表第18项下的合并财务报表附注6所述，我们在印度国家银行有130万美元的投资。软银的关联公司拥有印度国家银行的控股权。

2014年1月17日，软银出售了其在我公司的全部股份，包括4,883,875股普通股。我们回购了3883,875股普通股，我们的股东之一Shah Capital Opportunity Fund LP以每股2.54美元的价格购买了100万股普通股。

2014年3月11日，我们向股东之一Shah Capital Opportunity Fund LP发行并出售了2,000,000股普通股，价格为每股普通股2.67美元。

在2010年9月7日BEIID完成投资后，公司的一位新董事还担任了黄石投资顾问有限公司的董事 。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8--财务信息

A.合并 报表和其他财务信息

见第18项。财务报表” ，以获取我们作为本年度报告一部分在表格20-F中提交的经审计综合财务报表。

法律诉讼

政府调查

2005年12月，美国驻蒙古大使馆通知我们，它已向司法部或美国司法部提出指控，称我们蒙古合资企业的一名代理人向一名蒙古政府官员行贿，可能违反了《反海外腐败法》或《反海外腐败法》。我们通过审计委员会授权对可能违反《反海外腐败法》的行为进行独立调查， 我们一直就调查事宜与美国司法部和美国证券交易委员会保持联系。调查发现，蒙古、东南亚、印度和中国可能违反了《反海外腐败法》，也可能违反了美国移民法。司法部要求我们自愿出示与调查相关的文件，美国证券交易委员会传唤我们提供文件，我们收到大陪审团传票，要求出示与司法部调查的一个方面相关的文件，即我们赞助的旅行。 我们已经与司法部和美国证券交易委员会解决了调查问题。2009年12月31日，作为这些调查的解决方案的一部分， 我们签署了一份同意书，据此，我们在不承认或否认美国证券交易委员会指控的情况下，同意了一项判决，即判决美国证券交易委员会胜诉150万美元，并同意在长达四年的时间内承担某些报告义务。美国证券交易委员会批准了该决议。 2010年4月14日，美国加利福尼亚州北区地区法院做出了一项判决，纳入了该同意书的条款。2009年12月31日，我们与美国司法部签订了一项不起诉协议，根据该协议，我们额外支付了150万美元，并同意承担为期三年的报告义务，并在适当的情况下审查并加强我们的合规、簿记和内部控制标准和程序。根据不起诉协议， 在遵守其条款的情况下，美国司法部已同意不会就与我们为中国客户提供的某些旅行安排有关的犯罪行为(刑事税收违规行为除外) 对我们提起刑事诉讼。我们于2010年5月1日向美国司法部和美国证券交易委员会提交了第一份报告，于2011年4月29日向美国司法部和美国证券交易委员会提交了第二份报告，并于2012年4月26日向美国司法部和美国证券交易委员会提交了第三份报告。我们上一次向美国司法部和美国证券交易委员会提交报告分别是在2013年5月1日和2013年4月30日。

其他诉讼

我们是运营过程中正常的其他诉讼事项和索赔的当事人，虽然此类诉讼事项和索赔的结果无法确定 ，但我们相信此类事项的最终结果不会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

股利政策

到目前为止，我们还没有支付任何现金股息 我们的普通股。我们目前预计，我们将保留任何可用资金，以资助 我们的业务增长和运营，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。某些现有或未来的协议 可能会限制或阻止支付我们普通股的股息。此外，我们在美国以外的国家/地区持有的现金 可能受到某些控制限制或汇回要求的约束，从而限制了我们使用这些现金支付股息的能力。 请参考“项目5.经营及财务回顾及展望-B。流动性和资本 资源。

B.重大变化

自我们的经审计综合财务报表列入本年度报告Form 20-F之日起，我们未经历任何重大变化。

第9项--报价和挂牌

答：优惠 和列表详情

下表列出了合并后我们的普通股和UT斯达康股份有限公司合并前的S普通股的最高 和最低每股销售价格，如纳斯达克上所述期间的报告。以下列出的每股出售价格已调整为反映我们于2013年3月21日生效的三股换一股反向拆分。

B.分销计划

不适用。

C.市场

我们的普通股在纳斯达克上交易，股票代码为“UTSI”，UT斯达康公司的S普通股自2000年3月2日首次公开募股以来一直以该股票交易。

D.出售 股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行的费用

不适用。

项目10--补充资料

A.股份 资本

不适用。

B.备忘录和公司章程

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则经修订后，随本20-F年度报告一并提交，作为附件1.1。

C.材料 合同

除在正常业务过程中以及除“第4项.公司信息”或本年度报告20-F其他部分所述外，我们没有签订任何实质性合同 。

D.Exchange 控制

中国政府对人民币兑换外币实行管制。人民币兑换包括美元在内的外币， 是根据人民中国银行公布的汇率计算的。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币兑美元在2005年至2008年期间升值了约21%。从2008年7月到2010年6月，人民币兑美元汇率在窄幅区间内波动。2010年6月，中国政府表示将使人民币汇率更加灵活，这增加了人民币币值在不久的将来大幅波动的可能性 以及与人民币汇率相关的不可预测性。2012年4月16日，中国政府将每日交易区间扩大至1%。2014年3月17日，中国政府进一步扩大每日交易区间至2%，以进一步完善以市场供求为基础、有管理的人民币浮动汇率制度。虽然国际上对人民币升值的反应总体上是积极的，但中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币对美元进一步大幅升值。

根据1996年1月29日国务院发布并自1996年4月1日起施行的《外汇管理办法》(1997年1月14日修订并于2008年8月1日进一步修订)和1996年7月1日起施行的《结售汇管理条例》或《条例》，允许外商投资企业将人民币兑换成外汇用于经常项目，包括向合资企业的外国投资者分配股息和利润。允许外商投资企业根据有关合资合同的条款和宣布股息分配和利润支付的董事会决议等，从其在中国的外汇银行账户汇出外汇。1997年1月14日，国务院修订了《外汇管理条例》，其中增加了一项重要规定，因为第五条规定，国家不对经常性国际经常项目支付和转移施加限制。包括直接投资、贷款、证券投资在内的资本项目的人民币兑换成外币和外币汇出，仍需经外汇局批准。

根据规定，外商投资企业必须为资本项目(但不包括其他项目)单独开立外汇账户。此外，外商投资企业只能凭有效的商业单据和资本项目交易的外汇局批准文件，在经授权办理外汇业务的银行买卖和汇出外币。

目前，外商投资企业 需向外汇局申请《外商投资企业外汇登记证》 (目前为IC卡形式，符合规定条件后发给外商投资企业，由外汇局每年审核更新)。外商投资企业凭外汇登记证和所需的基础交易文件，或者在资本项下交易的，凭外汇局批准文件进行外汇交易的，可在经授权办理外汇业务的银行办理外汇交易。

E.征税

以下关于投资我们普通股的重大开曼群岛、人民Republic of China和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告20-F表的有效法律和相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛政府(或开曼群岛的任何其他税务当局)目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，开曼群岛也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能征收的任何其他税收可能对我们产生实质性影响 但印花税可能适用于在、根据开曼群岛法律，开曼群岛无需就签立或交付任何与建议合并有关的文件或履行或执行其中任何文件而支付印花税或其他类似税项或收费，除非 该等文件是在开曼群岛或其后出于执行或其他目的而在开曼群岛司法管辖区签立的。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

人民Republic of China税

新的《企业所得税法》和中华人民共和国国务院发布的《新企业所得税法实施条例》已于2008年1月1日起施行。新企业所得税法 规定，在中国以外设立的企业，其“实际管理机构”设在中国 ，视为“居民企业”，一般按其全球收入征收统一的25%的企业所得税税率。根据中国国务院颁布的新企业所得税法实施条例，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和金库以及财产和其他资产的收购和处置拥有物质和全面管理和控制的机构。2009年4月，SAT发布了第82号通告。根据第82号通告，“由中国企业或中国企业集团控制”的外国企业，如果满足下列所有条件，将被视为居民企业：(I)负责其日常运营的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要位于中国；(Ii)其与财务和人力资源有关的决定由位于中国的机构或人员作出或须经其批准；(Iii)其主要资产、账簿及记录、公司印章、董事会及股东大会纪要位于或保存在中国；及(Iv)对企业有投票权的高级管理人员或董事会成员的50%或以上在中国居住。2011年9月1日，国家税务总局发布了第45号通知，进一步规定了“由中国企业或中国企业集团控制”的外国企业的认定、管理和税收规则。目前，我们未被确认为中国居民企业，但存在被中国税务机关确认为中国居民企业的风险。根据第45号通函，若吾等被确认为中国居民企业，吾等的全球收入 可按25%的税率缴纳中国的企业所得税，吾等将被要求每季度提交暂定企业所得税 纳税申报表，并于每年5月31日前向主管税务局完成上一年度的年度结算 。此外，当我们向持有我们普通股的非居民企业 持有人分配股息时，我们将有义务预缴企业所得税，而当我们向持有我们普通股的非居民个人股东分配股息时，我们将有义务预缴个人所得税。根据国务院颁布的新《企业所得税法》及其实施条例，对非居民企业、在中国境内没有设立机构或经营场所，或者在中国境内设立、经营场所但相关收入与设立、经营地点没有有效衔接的投资者，适用10%税率的所得税；对投资者支付给投资者的股息，适用20%的税率。“根据任何适用的避免双重课税协议的规定，以及该等股息的来源在中国境内。

第四十五号通知进一步明确， 非居民企业转让外商注册居民企业股权取得的资本利得，计入中国来源的收入。根据中国国务院颁布的新《企业所得税法》及实施条例，非居民企业持有本公司普通股的股东可按转让本公司普通股取得的资本收益按10%的税率缴纳中国企业所得税。持有本公司普通股的非居民个人持有人可就转让本公司普通股所产生的资本收益按20%的税率缴纳中国所得税，惟该等资本收益 被视为中国来源的收入。

有关投资我们普通股的中国税务后果的讨论，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的”居民企业“，这可能会对我们和非中国股东造成不利的税收后果。”

美国联邦所得税

以下讨论描述了投资于我们的 普通股的美国和非美国持有者(各自的定义见下文)在美国联邦所得税方面的重大后果。这一讨论仅适用于持有普通股作为资本资产的投资者，以及以美元为功能货币的美国持有者。本讨论基于美国税法，包括修订后的1986年《美国国税法》，或截至本年度报告日期生效或在某些情况下建议生效的《税法》、《美国国税法》，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用于 ，并可能影响下文所述的税收后果。

以下讨论不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，包括但不限于：

·银行和某些其他金融机构；

·证券或货币交易商 ；

·保险公司、受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

·经纪人和/或交易商；

·选择按市价计价会计方法的贸易商 ；

·免税实体 ；

·外籍人士 或受美国反倒置规则约束的实体；

·应缴纳替代性最低税额的人员；

·作为跨境、套期保值、推定出售、转换交易或综合交易的一部分持有普通股的人员；

·通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有普通股的人员 ；

·通过行使员工股票期权或其他方式获得普通股作为补偿的人员 ；

·实际或以建设性方式拥有我们有表决权股票10%或以上的人；或

·通过合伙企业或其他传递实体持有普通股的人。

(您应咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况，以及根据联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国司法管辖区的法律以及任何适用的税收条约购买、拥有和处置普通股对其产生的任何税收后果。)

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体)持有普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有普通股的合伙企业，或者是此类合伙企业的合伙人，您应该咨询您自己的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，UT斯达康被视为美国公司

尽管UT斯达康是以开曼群岛公司的形式组织的，但由于合并的结果，为了美国联邦所得税的目的，我们一直将UT斯达康视为美国公司。因此，UT斯达康通常被视为需要缴纳美国联邦所得税，就像它是根据美国或美国某个州的法律组织的一样。由于在本守则下，我们通常将UT斯达康 视为一家美国公司，因此我们不打算将UT斯达康视为“被动外国投资公司”，因为此类规则仅适用于美国联邦所得税方面的非美国公司。

本讨论的其余部分假定 对于所有美国联邦所得税而言，UT斯达康都被视为美国公司。

向美国持有人拥有和处置普通股的税收后果

如果您是普通股的实益所有人，并且您是美国联邦所得税的目的，则以下有关美国联邦所得税后果的讨论 将适用于您：

·美国公民或居民；

·根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体)，或根据适用的美国税法被视为公司的其他实体；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

· 信任(1)受美国境内法院的监督，并受一个或多个美国人的控制，或(2)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选举，被视为美国人。

分配。UT斯达康目前预计不会对其普通股进行派息。但是，如果支付了分配，则此类分配的总额 将在收到之日作为股息收入计入美国持有者的总收入 ，前提是分配是从美国联邦 所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付的。此类股息将有资格享受公司从其他美国公司收到的股息 的股息扣除。根据现行法律，包括个人在内的非公司美国股东收到的股息可能会被降低税率。美国持有者可能有资格就我们支付的股息征收的任何中国预扣税申请外国税收抵免 。然而，外国税收抵免规则很复杂，在有《美利坚合众国政府和Republic of China政府关于避免双重征税和防止所得偷漏税的协定》或《美中税收条约》的情况下，适用于《税法》第7874条。目前还不完全清楚。 美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据外国税收抵免规则和《美中税收条约》可能享有的任何好处。

如果对我们普通股支付的股息超过当期和累计的收益和利润，分配将首先被视为我们普通股的免税回报 ，如果分配金额超过税基，则超出的部分将被视为资本利得。

出售或其他处分。我们普通股的美国持有者 将确认普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益 相当于普通股变现金额与美国持有者在这些普通股中的纳税基础之间的差额 。这种收益或损失通常是资本收益或损失。如果持有普通股超过一年，包括个人在内的非法人美国股东 可能有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者可能有资格就出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的任何中国预扣税 申请外国税收抵免。然而，外国税收抵免规则很复杂， 在《美中税收条约》存在的情况下，它们在法典第7874条中的应用目前还不完全清楚。美国持有者应就其根据外国税收抵免规则和《美中税收条约》 可能享有的任何福利咨询其自己的税务顾问。

医疗保险附加税。作为个人、信托或遗产的某些美国持有者 需要为出售或以其他方式处置股票而获得的股息和资本收益等支付3.8%的税。美国持股人应咨询他们自己的顾问，了解这项法律对他们持有和处置我们普通股的影响(如果有)。

向非美国持有者拥有和处置普通股的税收后果

如果您是普通股的实益所有人，并且您是美国联邦所得税的目的，则以下有关美国联邦所得税后果的讨论 将适用于您：

·非居民外籍个人；

·外国公司；或

·外国信托基金。

此处不讨论的特殊规则可能适用于某些非美国持有者，例如：

·某些美国前公民或居民；

·受控制的 外国公司；

·被动的 外国投资公司；

·为逃避美国联邦所得税而积累收益的企业 ；

·投资者 投资于根据《守则》受到特殊对待的直通实体。

此外，本讨论假设任何非美国持有者就普通股确认的任何 收入或收益项目均与在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系。

分配。UT斯达康目前预计不会对其普通股进行派息。但是，如果支付了分配，则从美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的范围内，此类分配 将构成美国税收方面的红利。如果UT斯达康普通股支付的股息超过 当期和累计的收益和利润，则分配将首先作为普通股的免税回报处理，如果分配的金额超过税基，超出的部分将视为资本 收益。UT斯达康向非美国持有人支付的任何股息都被视为源自美国境内的收入 ，通常将按股息总额的30%缴纳美国联邦所得税预扣税， 如果非美国持有人提供适当的资格证明 符合较低税率(通常采用美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)，则应按适用所得税条约规定的较低税率扣缴。

如果根据适用的所得税条约，非美国持有人有资格享受美国预扣税的降低税率，则此类非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得 任何扣缴的超额金额的退款。

出售或其他处分。出售或以其他方式处置UT斯达康普通股获得的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税 ，除非：

· 持有人是指在处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上、 且满足某些其他条件的个人；或

·UT斯达康 在截至处置之日或该非美国持有者 持有普通股期间的较短五年期间内的任何时间，就美国联邦所得税而言，是或曾经是“美国房地产控股公司”或USRPHC 。

非美国持有者的收益在上面的第一个项目符号中描述 ，将对出售所得的收益缴纳统一的30%的美国联邦所得税税率， 可由美国来源的资本损失抵消，即使此类非美国持有者不被视为美国居民 。如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其不动产权益(美国和非美国)总价值的50%，则该公司将成为USRPHC。及其在贸易或业务中使用或持有以供使用的资产。因为我们目前并不拥有重要的美国房地产，我们相信，但我们的美国特别法律顾问 尚未独立核实，我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。即使我们成为USRPHC， 但是，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，只有您在守则指定的适用期间内的任何时间实际或建设性地持有该等定期交易的普通股的5%以上，此类普通股才被视为美国不动产权益。

备份扣缴和信息报告

股息或收益的支付 UT斯达康普通股持有人处置股票可能需要按28%的现行费率进行信息报告和备用预扣，除非该持有人在IRS表格W-9(或其他适当的预扣表格)中提供正确的纳税人识别号，或以其他方式建立对备用预扣的豁免，例如，通过在W-8BEN、W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上正确证明您的非美国身份。支付给持有者的股息通常必须每年向美国国税局报告，以及持有者的姓名和地址以及扣缴的税款 。一份类似的报告将被发送给持有人。根据适用的所得税条约或其他协定，美国国税局可将这些报告提供给持有人居住国的税务机关。

备份预扣不是额外的 税；相反，受备份预扣的人员在美国的所得税应缴税额将减去预扣税款的金额。 如果预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以从美国国税局获得退款或抵免。

外国账户税务遵从法

守则第1471至1474条，通常称为“FATCA”，一般对支付给“外国金融机构”(如本规则特别定义)的股息和出售我们普通股的总收益征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人的实质性信息 (包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的外国实体的某些帐户持有人(br})。FACTA还一般对支付给非金融外国实体的股息和出售我们普通股的总收益征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人 提供识别该实体的直接和间接美国所有者的证明。在某些情况下，非美国持有人 可能有资格获得此类税款的退款或抵免。这项立法一般只适用于在2017年1月1日或之后支付毛收入 。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的 影响。

F.分红 和支付代理

不适用。

G.专家发言

不适用。

H.展出的文档

本文档中提及并要求向社会公开的有关我公司的文件可在UT斯达康控股有限公司办公室获得，地址为杭州市滨江区乐天高科技园区3号楼，邮编：中国。

此外，我们此前根据证券法 向美国证券交易委员会提交了关于我们普通股的F-4表格(注册号333-173828，经修订)和招股说明书。

我们须遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据交易所 法案，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求每年提交一份20-F表格 ，不迟于每个财政年度结束后四个月，即12月31日。提交后，报告和其他信息的副本可免费查阅，并可在证券交易委员会维护的公共参考设施中以规定的价格获得，公共参考设施由美国证券交易委员会维护，地址为华盛顿特区20549号1580室，NE.100F Street。公众可通过拨打委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

一、子公司 信息

有关我们子公司的信息，请参阅“第4项.公司-C组织结构信息”。

第11项--关于市场风险的定量和定性披露

我们受到利率变化、外币汇率变化和股市变化的影响。

利率风险

我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的投资组合有关。我们投资组合的公允价值不会受到利率上升或下降10%的显著影响，这主要是由于我们投资组合的短期性质。 然而，我们的利息收入可能对美国和中国利率的总体水平的变化很敏感，因为我们的大部分资金 投资于期限不到一年的工具。在利率下降的环境下，随着短期投资的成熟，再投资会以不太有利的市场利率进行。鉴于某些投资的短期性质， 预期的利率下降将对我们的投资收入产生负面影响。

我们维护着各种 持有量、类型和期限的投资组合。我们不使用衍生金融工具。我们将现金投资于符合我们投资政策指南中规定的高信用质量标准的工具。我们的政策是限制本金损失的风险，并通过总体上试图限制市场风险来确保投资资金的安全。超过当前运营要求的资金主要投资于评级为AAA的货币市场基金。由于这些工具的到期日较短，我们的现金和现金等价物不会受到重大的利率风险的影响。截至2015年12月31日，我们的现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。

下表显示了我们的投资组合在2015年12月31日和2014年12月31日的账面金额 和相关加权平均利率：

股权投资风险

我们已投资了几家私人控股 公司以及主要投资于私人控股公司的投资基金，其中许多公司仍处于初创或发展阶段。这些投资具有内在的风险，因为它们 正在开发的技术或产品的市场通常处于早期阶段，可能永远不会实现。

外汇汇率风险

作为一家跨国公司，我们以多种货币开展 业务，因此面临外汇汇率变化的市场风险。我们预计 将继续在全球范围内扩展我们的业务，因此，我们预计以美元以外的货币计价的业务比例会越来越大。因此，外币波动可能对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生重大影响。

2015年，我们的大部分外币 销售额都是在日本进行的，以日元计价。截至2015年12月31日，我们以日元持有的现金及现金等价物余额为2680万美元。从历史上看，日元和美元之间的汇率 一直波动。此外，我们的大部分开支以人民币计值。由于中国的货币兑换管制 法规，我们兑换和汇回人民币的能力以及在中国从事外币 对冲活动的能力受到限制。 2015年12月31日，我们以人民币持有的现金及现金等价物余额为1980万美元。自2005年7月至2015年12月31日中国取消人民币与美元挂钩以来，人民币兑美元已贬值约4，6%。2015年，我们还以印度卢比进行了大量销售。

我们可以使用远期和期权合约来管理外汇风险 ，以进行对冲，从而最大限度地降低与客户、供应商和非美国子公司进行的外币计价交易所产生的最终净现金流入和流出 的风险;但是，我们 目前没有对冲任何此类交易。由于我们的外币余额目前未进行对冲，因此我们的外币风险的任何重大重估 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 我们不以交易为目的订立外汇远期或期权合约。

第12项-股权以外的股权的说明 股权

A.债务 证券

不适用。

B. 认股权证 和权利

不适用。

C. 其他 证券

不适用。

D. 美国存托股票

不适用。

第II部

第13项-欠款、拖欠股息和拖欠款项

不适用。

第14项- 担保持有人权利和收益使用的重大修改

关于证券持有人权利的说明，见“第10项.补充信息” ，这些权利保持不变。

第15项-控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该词是根据交易所法案颁布的规则13a 15(E)和15d 15(E)定义的，截至本报告期结束时。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2015年12月31日，我们的披露控制和程序无效，原因是管理层的 财务报告内部控制年度报告中描述的重大弱点如下。我们已采取补救措施，以解决我们的信息披露控制和程序中的重大弱点 ，如下所述：“管理层的重大弱点补救计划”。

管理层年度财务报告内部控制报告

我们的管理层负责为我们的公司建立和保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易所法案》下的规则13a 15(F)中定义。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程， 包括以下政策和程序：(1)与维护记录有关的政策和程序，这些记录合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证交易 被记录为允许根据美国公认会计准则编制合并财务报表所必需的政策和程序；公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

财务报告内部控制 由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告的内部控制 是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易出现判断失误和人为失误导致的故障 。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不适当的覆盖来规避。 由于这些限制，存在重大错报可能无法通过财务报告内部控制及时防止或发现的风险。然而，这些固有的局限性是财务报告流程的已知特点， 可以在流程中设计保障措施，以减少(但不是消除)这一风险。

根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，评估了截至2015年12月31日财务报告内部控制的有效性。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法得到及时预防或发现 。根据管理层对我们财务报告内部控制的评估，截至2015年12月31日，我们发现了以下财务报告内部控制的重大缺陷。

(I)公司没有足够的资源 在美国公认会计准则方面拥有适当水平的知识和经验，无法正确处理美国公认会计准则下的复杂会计问题。尽管本财政年度没有重大调整分录，但投资会计、减值评估和损失合同准备金等复杂问题可能在未来无法得到适当的会计处理。

(Ii)本公司没有足够的 资源来维持对其印度业务的有效监控。具体而言，(1)为监督印度业务而分配的高级管理资源 不足；(2)为监督印度业务的财务报告控制而分配的财务报告和内部审计资源不足 。

(Iii)本公司没有对其印度业务的采购和付款保持有效的 控制。具体地说，印度缺乏对采购和支付流程的控制，这将确保所有采购和支付都得到适当文件和批准的充分支持。2015年，我们加强了控制，以管理印度业务的采购和支付流程，并降低了资产被挪用的风险。我们还审查和修订了采购和付款的审批要求，以 更好地加强管理层对印度交易的监控。此外，我们的管理层对此类审批要求进行了定期审查，以确保其持续的适当性和有效性。然而，这些补救措施在2015年整年都没有到位 ，公司没有足够的监测经验来确定这一重大弱点已得到完全补救 。

上述 重大弱点可能导致公司合并财务报表的错误陈述，从而导致公司季度或年度合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法 防止或发现的。由于重大缺陷，管理层得出结论，截至2015年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

弥补2014年度财务报告内部控制的重大缺陷

截至2015年12月31日，我们相信， 我们已经有效地弥补了UT斯达康控股有限公司截至2014年12月31日的财年S年报《管理层财务报告内部控制年报》中《第15项-控制与程序》中财务报告内部控制的4个重大薄弱环节之一：

(I)对期末财务报表结算控制保持有效控制，以确保及时分析和监控与期末财务报表结算流程相关的基本信息-我们增强了期末财务结算流程，增加了跨职能部门的沟通，从而增强了对我们运营趋势的了解，包括及时识别和准确处理例行和非例行交易的财务 。我们简化了财务结算和审核流程，以确保财务报表的准确性 。我们继续评估我们的标准化流程，以进一步提高财务审查的有效性，包括以一致和彻底的方式分析和监测财务信息。

管理层的结论

截至2015年12月31日，管理层已对我们已补救的财务报告内部控制流程的有效性进行了评估，包括 测试，上述内容见《2014年报告的财务报告内部控制重大缺陷的补救 》。在进行评估时，管理层使用了COSO发布的《内部控制-综合框架》中的标准。管理层认为，上文所述的“期末财务报表关闭控制”在足够长的时间内有效运作，将发生重大错报的可能性降低到极小的可能性。因此，管理层得出结论，自2015年12月31日起，上述重大缺陷已得到有效补救。

管理层对重大薄弱环节的补救计划

我们的管理层一直致力于，并将继续致力于对其控制环境的整体设计进行必要的更改和改进，以解决财务报告内部控制方面的重大弱点以及本公司上述披露控制和程序的无效 。

(I)为了弥补上述在复杂交易控制方面的重大弱点，我们已经做了并将继续：(1)保留更多具有适当知识和经验的会计人员；(2)为我们的会计团队和其他相关人员提供更全面的美国公认会计准则培训；(3)改进我们的会计程序，为我们的会计团队提供关于美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则和要求下的财务报告政策和控制的更全面的指导方针；以及(4)继续 聘请外部顾问审查我们复杂交易的会计处理。我们计划继续评估我们的标准化流程，以进一步提高我们财务审查的有效性，包括以一致和彻底的方式分析和监控财务信息 。

(Ii)为了纠正在印度的监控控制方面所描述的重大弱点，我们已采取行动：(1)向所有关键的 管理人员提供如何正确处理发现的不当行为或异常交易的培训；(2)指派一名有足够资源的合格总经理密切管理我们在印度的业务；(3)从公司财务部门指派一名合格的经理 密切监督印度业务的财务报告，包括在季度末进行详细的试算和分析审查 ；以及(4)分配足够的内部审计资源，对印度业务进行运营和合规审计。 我们未来将继续密切监控我们在印度的业务。

(iii)为了弥补上述有关印度业务采购和付款控制的重大缺陷 ，我们加强了控制措施，以管理印度业务的采购 和付款流程，我们还审查并修订了采购和付款的审批要求 ，以更好地加强管理层对印度交易的监控。此外，我们的管理层将对 此类批准要求进行定期审查，以确保其在未来持续适用和有效。

财务报告内部控制的变化

管理层已在首席执行官和首席财务官的参与下 评估了上一个财政年度发生的财务报告内部控制的任何变化 是否对财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。根据我们进行的评估，管理层得出的结论是，除上文披露的其他 重大缺陷外，在本年度报告（表格20-F）所涵盖的期间内，没有发生此类变化。

独立公共会计师事务所的鉴证报告

表格20-F上的这份年度报告 不包括我们独立会计师事务所的证明报告，因为我们既不是加速申报人，也不是 大型加速申报人，这些术语在《交易法》第12 b-2条中有定义。

项目16 A-审计委员会财务专家

我们的董事会已确定 Sean Shao先生符合SEC适用规则所定义的审计委员会财务专家的资格，并且Shao先生 是纳斯达克市场规则5605（c）（2）（A）所定义的“独立”人士。请参阅“第6项。 董事、高级管理人员和企业家-A。董事及高级管理人员-履历资料”，以了解邵先生相关经历的简要履历。

第16 B项-道德守则

我们通过了《商业行为准则》和《道德准则》，适用于所有员工，包括我们的首席执行官。道德守则旨在促进：(I)诚实和道德的行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突，(Ii)在我们被要求提交给美国证券交易委员会和其他公共宣传的报告和文件中全面、公平、准确、及时和易于理解的披露，(Iii)遵守适用的法律、规则和法规，(Iv)对违反道德守则的行为迅速向适当的个人或实体进行内部报告，以及(V)对遵守道德守则承担责任。

作为《道德守则》的补充，我们 还采用了《首席执行官和高级财务官道德守则》或《财务官道德守则》， 旨在强调首席执行官和财务官的法律和道德义务。《财务人员道德规范》 对适用的管理人员提出了某些针对违反道德规范和/或证券法的行为的额外内部报告要求。

《道德守则》和《财务人员道德守则》 的副本可在我们的网站上查阅， Http://www.utstar.com。与董事会成员或执行官有关的 道德准则或财务官道德准则的任何修订或豁免将 在我们的网站上披露， Http://www.utstar.com.我们网站中包含的信息未通过引用 并入本20-F表格，您不应将我们网站上的信息视为本20-F表格的一部分。

第16 C项─主会计师费用及服务

披露独立会计师收取的费用

GHP Horwath，P.C.就专业 会计服务收取的总费用如下：截至2015年12月31日止财政年度及截至2014年12月31日止财政年度由普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）进行的审计如下：

审核委员会已决定 罗兵咸永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及GHP Horwath，P.C.上述非审计服务的 与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和GHP Horwath，P.C.保持其独立性。

审计委员会预先批准的政策和程序

我们的审核委员会已采纳程序 ，列明委员会将以何种方式审阅及批准GHP Horwath，P.C.提供的所有审核及非审核服务。在该公司保留此类服务之前。前置审批程序如下：

· 独立会计师向我们提供的任何 审计或非审计服务必须提交给审计委员会进行审查和批准，并说明将执行的服务和将收取的费用。

· 然后，审核委员会可全权酌情 批准或不批准建议的服务，并通过书面决议或 会议记录（视情况而定）记录批准（如已批准）。

第16 D项-豁免核数委员会遵守上市准则

不适用。

第16 E项- 发行人及联属买家购买股本权益

2011年8月12日，我们的董事会 批准了一项在截至2012年8月15日的未来12个月内回购价值高达2,000万美元的流通股的计划。该计划随后被我们的董事会延长至2013年2月15日，并于2013年8月完成，回购了价值约1500万美元的我们的股票。

2012年11月30日，我们宣布开始要约收购，以每股3.60美元的价格购买最多8,333,333股我们的普通股(股票数量和每股价格已进行调整，以反映股票反向拆分)，较2012年11月29日纳斯达克全球精选市场收盘价每股2.76美元溢价30.4%。2013年1月10日，我们宣布21,119,182股普通股已被适当投标，我们接受了8,333,333股我们的普通股，价格为每股3.6美元，总成本为30,000,000美元，不包括与收购要约相关的费用和支出。收购要约的托管人北卡罗来纳州计算机股份信托公司已就有效投标和接受购买的股票支付了所有款项，并退还了投标的所有其他 股票。收购要约于2013年第一季度完成。

2014年1月，我们从软银回购了3883,875股普通股，收购价为每股2.54美元。

2014年11月12日，我们的董事会 批准了一项在未来24个月内回购最多4,000万美元流通股的计划。在回购计划期间，我们将保持灵活性，将计划转变为加速回购计划和/或现金 要约，我们没有义务在任何特定时间或情况下进行回购。我们的董事会将定期审查股份回购计划，并可能授权相应调整其条款和规模。我们计划从我们的可用现金余额中为根据该计划进行的任何股票回购提供资金。

项目16F-更改注册人的认证会计师

自2015年7月21日起，我们解除了普华永道(Pricewaterhouse Coopers)中天会计师事务所的独立注册会计师事务所资格。自2015年7月21日起，我们聘请GHP Horwath，P.C.作为截至2015年12月31日财年的独立注册会计师事务所。这一变更得到了我们的审计委员会和董事会的批准。

普华永道中天律师事务所截至2014年和2013年12月31日及截至2013年12月31日的综合财务报表报告不包含任何不利意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改。

在截至2014年12月31日的两个会计年度以及随后的截至2015年7月21日的过渡期内，与普华永道中天有限责任公司在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧， 该术语在Form 20-F中16F(A)(1)(Iv)项和Form 20-F中16F项的相关说明中定义了 如果不能解决到令Pricewaterhouse Coopers中天有限责任公司满意的程度，将导致他们在截至2014年12月31日的两个财政年度的合并财务报表报告中提及分歧的主题 。

在截至2014年12月31日的两个财政年度以及随后截至2015年7月21日的过渡期内，除公司于2015年5月19日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的20-F表格中报告的重大弱点外，并无任何需要根据Form 20-F表格16F(A)(1)(V)项进行披露的须予报告的事项(定义见下文)。

在截至2014年12月31日的两个会计年度以及任命新审计师之前的后续过渡期内，吾等或代表吾等的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型咨询GHP Horwath，也未向我们提供书面报告或口头建议，即GHP Horwath，P.C.得出结论认为，GHP Horwath，P.C.结论是我们就会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题，或(Ii)任何与普华永道、中天律师事务所“不一致”的事项，该术语在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)项和表格20-F的相关说明中定义，或“须报告的事件”，该术语在表格20-F的第16F(A)(1)(V)项中描述。

我们向 普华永道中天有限责任公司提供了本披露的副本，并要求普华永道中天有限责任公司向我们提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明它是否同意上述声明，如果不同意，请说明它不同意的方面 。随函附上普华永道中天律师事务所于2016年4月22日发出的信函副本，作为附件4.24。

项目16G--公司治理

我们在开曼群岛注册成立 ，我们的公司治理实践受适用的开曼群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的约束。此外，由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们必须遵守纳斯达克的公司治理要求 。

纳斯达克市场规则5620(A)要求每个发行人在不迟于发行人财政年度结束后一年召开年度股东大会。 然而，纳斯达克市场规则5615(A)(3)允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国做法来代替规则5600的某些要求，前提是此类外国私人发行人在提交给美国证券交易委员会的年报中披露了它没有遵循的规则5600的各项要求，并描述了代替此类要求而遵循的母国做法。我们在年度会议方面遵循本国的惯例，并没有在2013年举行年度股东大会 。我们的开曼群岛律师已向纳斯达克提供了一封信，证明根据开曼群岛法律，我们不需要 召开年度股东大会。然而，如果有重大问题需要股东批准，我们可能会在未来召开年度股东大会。

项目16H--煤矿安全披露

不适用。

第三部分

项目17--财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表 。

项目18--财务报表

我们的合并财务报表 包含在本年度报告末尾。

项目19--展品

签名

注册人特此证明，其 符合表格20-F的所有备案要求，并已正式促使并授权下述签名人代表其签署 本年度报告。

UT斯达康。

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

UT斯达康控股公司：

我们审计了后附的UT斯达康控股有限公司及其子公司（以下简称“贵公司”）截至2015年12月31日的合并资产负债表，以及截至2015年12月31日的合并经营及综合亏损、股东权益和现金流量表。此外，我们还审计了所附索引中列出的财务报表附表。这些合并财务报表和财务报表附表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表和财务报表附表发表 意见。

我们的审计工作是按照 美国上市公司会计监督委员会的标准进行的。该等准则要求我们计划及执行 审核，以合理确定该等综合财务报表是否不存在任何重大错误陈述。 审计包括在测试的基础上检查支持合并财务报表中的金额和披露的证据。 审计工作还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的总体列报。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们认为，上述合并财务报表 在所有重大方面公允反映了贵公司截至2015年12月31日的合并财务状况以及截至该日止年度的合并经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则。此外，我们认为，相关财务报表 附表在与作为一个整体的基本合并财务报表相关时，在所有 重大方面公允地列报了其中所载的信息。

/s/ GHP Horwath，P.C.

科罗拉多州丹佛市

2016年4月22日

独立注册会计师事务所报告

致UT斯达康 控股公司董事会和股东：

我们认为，随附的截至2014年12月31日的综合资产负债表 以及截至2014年12月31日的两个年度的相关综合经营和全面亏损报表、 股东权益和现金流量 在所有重要方面都公平地反映了UT斯达康控股有限公司及其子公司于2014年12月31日的财务状况，以及截至2014年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量， 符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，截至2014年12月31日的两个年度中每一年的财务报表明细表在所有重大方面 与相关的合并财务报表一起阅读时，都公平地呈现了其中所载的信息。 这些综合财务报表和财务报表明细表由本公司的 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表和财务报表时间表发表意见。我们根据公共公司会计监督委员会(美国)的标准对这些报表进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括： 在测试基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据，评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估整体财务报表的列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

普华永道中天律师事务所

上海，人民的Republic of China

2015年5月19日

UT斯达康。

合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)