美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

(标记一)

或

或

过渡时期， 到 。

或

需要该空壳公司 报告的事件日期__

委托文件编号：001-34900

好未来

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

（注册人姓名的英文翻译 ）

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

海淀区丹棱大街6号丹棱SOHO 12楼
北京100080
人民Republic of China

(主要执行办公室地址 )

罗荣，首席财务官 电话：+86-10-5292-6658 电子邮件：ir@100tal.com 丹棱SOHO 12楼

北京市海淀区丹棱大街6号 100080
人民Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 。

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。

无

(班级标题 )

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2016年2月29日，已发行的A类普通股90,309,532股，每股面值0.001美元；B类普通股71,456,000股，每股面值0.001美元。

勾选标记表示注册人 是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

X 是-否

如果此报告是年度报告或过渡报告 ，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

？ 是x否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

X 是-否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，并根据S-T规则(本章232.405节)第405条提交并张贴所有需要提交和张贴的互动数据文件。

X 是-否

用复选标记指示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

？第17项？第18项

如果这是年度报告，请用 勾号表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

？ 是x否

(仅适用于过去五年参与 破产程序的发行人)

用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

？是-否

目录

引言

在本年度报告中，除 上下文另有要求外，仅为本年度报告的目的：

我们的财务报表是以美元表示的，美元是我们的报告货币。本年度报告20-F表格中的某些财务数据仅为方便读者而将其转换为美元。除 另有说明外，本年度报告中20-F表格中所有人民币兑美元的便捷折算均按6.5525元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会于2016年2月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率、上述汇率或根本不兑换成美元或人民币。

前瞻性陈述

本年度报告包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“ ”“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性的 陈述。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更差。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律要求的 外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映 意外事件的发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第 部分I

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.优惠统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

我们精选的综合财务数据

以下精选的本公司截至2014年2月28日、2015年和2016财年2月28日、2015年和2016财年的运营数据的合并报表 以及截至2015年2月28日和2016年2月28日的精选资产负债表数据来自本年度报告中其他部分包括的经审计的合并财务报表 。本公司截至2012年2月28日和2013年2月28日的财政年度的精选综合经营报表数据和截至2012年2月28日/29日、2012年、2013年和2014年的精选综合资产负债表数据 来源于本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表。

选定的综合财务数据 应与本年度报告 中其他部分包括的综合财务报表和相关附注以及“第5项--经营和财务回顾及展望”一并阅读，并通过参考其全文加以限定。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。

我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

不适用。

不适用。

与我们的业务相关的风险

如果我们不能在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的课程，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响 。

我们业务的成功主要取决于我们课程的注册学生数量和学生愿意支付的课程费用金额。因此，我们能否在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的课程，对于我们业务的持续成功和增长至关重要。这又取决于几个因素，包括我们是否有能力继续 开发新课程并改进或调整现有课程以响应市场趋势、学生需求和政府政策的变化、扩大我们的地域覆盖范围、管理我们的增长同时保持一致和高质量的教学质量、向更广泛的潜在学生有效地营销我们的课程、开发更多高质量的教育内容以及有效地 应对竞争压力。如果我们无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的课程，我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

我们可能无法 继续招聘、培训和留住合格且敬业的教师，因为他们对我们业务的成功和向学生有效提供我们的辅导服务至关重要。

我们的教师对我们的服务质量和声誉至关重要。我们寻求聘用合格且敬业的教师，他们能提供有效和鼓舞人心的教学。 具有这些特质的教师数量有限，我们必须提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住这些教师。我们还必须为我们的教师提供持续的培训，以确保他们跟上学生需求、学术标准和有效教学所需的其他关键趋势的变化。我们可能无法在未来招聘、培训和留住足够数量的合格教师，以跟上我们的发展步伐，同时在我们服务的不同市场保持一致的教学质量 。合格教师短缺或我们的教师服务质量下降， 无论是实际的还是预期的，或者我们为留住合格教师而支付的薪酬大幅增加，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们可能无法 改进现有课程的内容，或以及时或经济高效的方式开发新课程或服务。

我们不断更新和改进现有课程的内容，并开发新的课程或服务以满足不断变化的市场需求。对我们现有课程和新开发的课程或服务的修订可能不会受到现有或潜在学生或其家长的欢迎。如果我们 不能有效地应对市场需求的变化，我们的业务可能会受到不利影响。即使我们能够开发 广受欢迎的新课程或服务，我们也可能无法及时或经济高效地推出它们。如果我们 不能充分应对市场需求的变化，我们吸引和留住学生的能力可能会受到影响，我们的财务 结果可能会受到影响。

提供新课程或服务或修改 现有课程可能需要我们投资于内容开发，加大营销力度，并重新分配资源以用于 其他用途。我们可能对新课程或服务的内容经验有限，可能需要调整我们的系统和策略 以将新课程或服务纳入我们现有的产品中。如果我们无法持续改进现有课程的内容，或无法及时或经济高效地提供新课程或服务，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能 保持和提升我们品牌的价值，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，市场对雪尔思品牌的认知对我们业务的成功做出了重要贡献，保持和提升该品牌的价值对于保持和增强我们的竞争优势至关重要。如果我们不能成功推广和营销我们的品牌和服务，我们吸引新生的能力可能会受到不利影响，因此，我们的财务业绩可能会受到影响。我们主要依靠口碑推荐来吸引潜在的学生。我们还使用整合的营销工具和策略，如互联网、微信、社交媒体、公开讲座、户外广告活动、联合品牌推广、 和分发营销材料来推广我们的品牌和服务。为了保持和提高我们品牌的认知度并推广我们的新服务产品，我们在过去几年中增加了营销人员和费用。我们也寻求加强对我们其他品牌的认可，例如我们的“好味来”品牌，它是我们所有品牌的保护伞品牌；我们提供个性化优质服务的“智康”品牌；我们提供小班课程的“暴徒”品牌，通过它我们专注于年轻学习者的思维发展；我们通过我们的“乐家乐”品牌，我们提供英语科目辅导服务；我们通过我们的“东学堂”品牌，我们提供我们的中文科目辅导服务。收购FirstLeap教育后，我们还将提升和推广“FirstLeap” 品牌，为2至15岁的学生提供全科目英语辅导服务。许多因素可能会阻碍我们成功推广我们的品牌 ，包括学生对我们的服务不满意，以及我们的营销工具和策略未能吸引潜在学生 。如果我们不能保持和提升我们的“学尔思”品牌，不能成功地开发更多的品牌，或者不能以经济高效的方式利用营销工具，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。

此外，我们还为中国一些大城市的小学生、初中生和高中生提供各种课程。随着我们规模的不断扩大、课程种类的不断扩大和地理范围的扩大，维持我们服务的质量和一致的标准以及保护和推广我们的品牌可能会变得更加困难。

此外，我们不能向您保证我们的销售和营销努力将成功地以经济高效的方式进一步推广我们的品牌。如果我们无法进一步 提升我们的品牌认知度和服务知名度，或者如果我们产生了过高的销售和营销费用，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们过去的财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能不能代表未来的业绩。

我们的净收入从截至2014年2月28日的财年的3.139亿美元 增加到截至2015年2月28日的财年的4.34亿美元，并在截至2016年2月29日的财年进一步增至6.199亿美元。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到公司在发展阶段遇到的风险和不确定因素。中国的课后辅导服务市场仍处于发展阶段，这使得我们很难评估我们的业务和未来前景。此外，由于我们开发或收购了新业务，我们过去的业绩可能不能代表未来的业绩。此外，我们的 经营结果可能会因各种我们无法控制的其他因素而有所不同，这些因素包括：中国的总体经济状况和法规或政府行动，私立教育支出的变化，以及在意外情况下或与收购、股权投资或其他特殊交易有关的非经常性费用。由于这些和其他因素，我们的历史财务和运营业绩、增长率和盈利能力以及我们运营业绩的季度比较可能不能指示我们未来的业绩 ，您不应依赖它们来预测我们的未来业绩。

如果我们的学生的成绩水平下降或对我们的服务满意度下降，他们可能会决定退出我们的课程并 要求退款，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉将受到不利影响。

我们业务的成功取决于我们 提供令人满意的学习体验和提高学业成绩的能力。我们的辅导服务可能无法提高学生的学业成绩，而且即使在完成课程后，学生的成绩也可能低于预期。此外，学生和家长对我们服务的满意度可能会下降。如果学生与我们老师的关系达不到预期，他或她的学习经历也可能会受到影响。我们通常会向退学的学生提供课程剩余课程的退款。如果许多学生在参加我们的课程后未能提高学业成绩，或者他们在我们的学习经历不令人满意，他们可能会决定退出我们的课程 并要求退款，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉都将受到不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

中国的民办教育市场发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。我们在我们提供的每一种服务以及我们运营的每个地理市场都面临着竞争。我们在国家层面的竞争对手包括新东方教育科技集团有限公司和学大教育集团。

由于激烈的竞争，我们的学生入学人数可能会减少。我们的一些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的课程、服务和产品，并比我们对学生需求、考试材料、入学标准、市场趋势或新技术的变化做出更快的反应。此外，一些规模较小的本地公司可能能够对我们某些目标市场的学生偏好变化做出更快的 响应。此外，互联网使用量的增加以及互联网、移动互联网和计算机相关技术(如网络视频会议和在线测试模拟器)的进步 正在消除与地理和物理设施相关的进入障碍，从而无法提供私立教育服务。因此，规模较小的本地公司或互联网内容提供商可能能够使用互联网或移动互联网快速、经济高效地向大量学生提供他们的节目、服务和产品，而资本支出比以前所需的更少。因此，我们可能被迫降低课程费用或增加支出以应对竞争，以 留住或吸引学生或寻求新的市场机会，这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。 随着我们扩大业务，我们也将面临更激烈的竞争。我们不能向您保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

如果不能有效地 和高效地管理我们服务网络的扩展，可能会对我们利用新的 商机的能力产生实质性的不利影响。

我们的业务在最近 年中经历了增长。截至2014年2月28日，我们的学习中心数量从274个增加到2016年2月29日的363个。我们计划 继续扩大我们在中国不同地理市场的业务。新学习中心的建立带来了挑战 ，需要我们在管理、资本支出、营销费用和其他资源方面进行投资。扩张已经并将继续导致对我们的管理层和员工以及我们的财务、运营、技术和其他资源的大量需求。此外，我们通常会产生与我们的新学习中心相关的开业前成本， 并且可能会在新学习中心的初始启动阶段招致损失，因为无论我们可能产生的任何收入，我们都会为新的学习中心产生租金、工资和其他运营费用。如果我们新学习中心的建设速度慢于预期，无论是由于我们无法吸引足够的学生注册，还是由于我们的课程收取的小时费率高到足以让我们收回成本，我们的整体财务业绩都可能受到实质性的不利影响。我们计划的扩张还将给我们带来巨大压力，要求我们保持教学质量和一致的标准、控制和政策，以确保我们的品牌不会因为我们计划质量的任何下降而受到影响，无论是实际的还是感知的。为了管理和支持我们的扩张，我们必须改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的教师和管理人员以及其他行政和营销人员。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长， 保持或加快我们目前的增长速度，保持或提高我们的毛利率和运营利润率，招聘和留住合格的教师和管理人员，成功地将新的学习中心整合到我们的业务中，并在其他方面有效地 管理我们的增长。如果我们不能有效和高效地管理我们的扩张，我们可能无法利用 新的商机，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长战略包括进一步渗透我们现有的市场，将我们的地理范围扩展到新的地区，进一步开发我们的在线课程和在线教育平台，并进行收购和投资，以补充我们现有的业务和产品。由于许多因素，我们可能无法成功执行我们的增长战略，包括但不限于以下因素：

如果我们未能成功执行我们的增长战略 ，我们可能无法保持我们的增长速度，因此我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们大部分收入 来自有限的几个城市。任何对这些城市的私立教育市场产生负面影响的事件，或对我们在这些城市提供的服务类型的竞争加剧，都可能对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

在截至2016年2月29日的财年中，我们大约54.4%的净收入来自我们在北京、上海、广州、深圳和南京提供的学尔思培优小班课程，我们预计这五个城市将继续成为我们收入的重要来源。如果这些 城市中的任何一个城市经历了对其私立教育市场产生负面影响的事件，例如严重的经济低迷、自然灾害或传染病的爆发，采用了与私立教育相关的法规，对我们施加了额外的限制或负担，或者我们提供的服务类型的竞争加剧，我们的整体业务和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能高效且经济高效地管理我们的个性化高级服务业务，我们的业务和前景可能会受到影响。

我们个性化高级服务业务的扩展已经需要并可能继续需要大量的人力资本、财政资源和管理时间和注意力，因为这种一对一辅导服务对我们的教师和我们运营的许多其他方面提出了一套不同的要求 与目前构成我们服务提供的主要形式的小班教学不同。如果我们不能 高效且经济高效地管理我们的个性化高级服务业务，可能会对我们的业务和潜在客户产生不利影响。

如果中国未能对中国有关学校课程、考试制度和入学标准的法律法规的变化做出充分的 和及时的反应，可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力。

在中国的教育制度下，招生在很大程度上依赖考试成绩。在大多数情况下，大学和高中入学考试是高中毕业生进入大学和高中的必备条件。因此，学生在这些考试中的表现对他或她的教育和未来的就业前景至关重要。虽然进入中学不需要考试 ，但许多重点中学可能会通过自己的评估程序来取消准学生的资格。 因此，学生参加课外辅导班以提高成绩是很常见的，我们企业的成功在很大程度上取决于高中和大学在招生过程中继续使用评估程序。然而，这种对考试成绩的高度重视可能会在中国的教育机构或教育部门中走下坡路或失宠。

中国的中高考和大学录取标准不断变化，包括考试的科目和问题的重点，考试的形式，考试的管理方式。这些变化要求我们不断 更新和改进我们的课程、课程材料和教学方法。任何不能及时、经济高效地跟踪和响应这些变化的行为都会降低我们的服务和产品对学生的吸引力，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力产生重大影响。例如，教育部于2011年12月颁布了新的中国中小学课程标准，涵盖19门学科，包括数学、语文和英语。这些新课程标准于2012年秋季学期生效。 2013年10月，北京市教委宣布计划改变高考相关政策，将在未来 年内对英语考试的形式和内容进行改革。2014年9月3日，国务院发布了《关于深化考试招生制度改革的实施意见》，为高考招生制度改革提供进一步意见。自国务院印发《意见》以来，已有24个省、自治区、直辖市宣布按照上述意见推出与高考有关的新政策。这些省份包括天津、北京、青海、上海、江苏、浙江、海南、西藏、宁夏、广西、广东、甘肃、黑龙江、辽宁、贵州、河北、山东、湖南、四川、江西、吉林、山西、重庆和湖北。这些新政策大体上涵盖了高考科目的变化和高考英语考试时间的变化。2014年12月10日，教育部、国家伦理委员会、公安部、国家体育总局、中国科协联合印发了《关于进一步减少和规范高考加分科目和数量的意见》，其中规定，取消因学生在体育、奥林匹克竞赛、科技竞赛、高考品德等领域表现优异的加分，以及高考获得省优秀学生称号的加分。并对规范高考科目和加分数量提出了进一步的意见。2014年12月10日，教育部颁布了《高中学业水平考试实施意见》，要求高中生参加高中学业水平考试，本次高中学业水平考试成绩将按各高校、省、区、市确定的具体方式提供给各高校招生。我们已经完成了根据这些新的课程要求调整我们的辅导计划和材料的过程。但是，任何未能及时、经济高效地应对此类变化的行为都将对我们的服务和产品的适销性产生不利影响。

在大学和高中招生中淡化学术竞争成绩的法规和政策已经并可能继续对我们的入学人数产生影响。我们在北京的业务受到了重点中学使用奥数竞赛成绩政策变化的影响。继教育部于2010年11月修订《额外学分政策》，限制奥赛优胜者高考加分次数后，为遵守《2013年关于规范教育改革和调整教育改革随意性的实施意见》(与高中招生程序有关)，部分地方教育部门颁布政策，限制奥赛在高中和中学招生过程中的作用。2013年2月，北京市教委发布了《关于缓解中小学生课业压力的通知》，其中禁止公办学校与民办培训机构合作或授权民办培训机构提供课后辅导服务，以招收此类公办学校学生为目的。这一政策总体上导致了对数学奥林匹克竞赛课程的需求减少，这反过来也影响了我们数学 班级的注册人数以及我们的个性化高级服务业务。此外，教育部于2014年1月发布了《关于进一步做好中学免试就近入学工作的实施意见》，明确地方各级教育行政部门、公办学校和民办学校不得通过考试选拔学生。公办学校不得以各种竞赛、考试方式招生。教育部办公厅向北京、天津、辽宁、吉林、黑龙江、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖北、广东、重庆、四川、山西、大连、青岛、宁波等省市教育行政部门下发了《关于进一步做好主要城市义务教育免试就近入学工作的通知》。厦门和深圳于2014年1月进一步要求主要城市所有中小学从即日起到2017年逐步执行本通知 ，取消入学考试和入学考试挂钩。 这些政策是最近发布的，到目前为止还没有导致我们的任何服务的需求减少。但是， 我们不能保证它们不会对我们面向小学生的课后辅导业务和个性化优质服务的表现产生负面影响。

此外，云南省教育部门在2010年停止了省级中考的管理。自那时以来，云南省的高中招生一直是基于以字母分数取代原始分数的中学考试成绩和中学对学生能力和表现的综合评估。云南省也于2009年11月开始禁止中小学科目竞赛。虽然我们在云南省不提供课后辅导服务，也不希望在不久的将来提供，但我们有业务的地区的地方政府可能会采取类似的措施。如果我们未能调整我们的服务以应对任何此类重大变化，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，中国的录取和考核流程在学科和技能重点、题型、考试形式和流程使用方式等方面都在不断变化和发展。 因此，我们需要不断更新和改进我们的课程、课程教材和教学方法。如果 未能及时、经济高效地跟踪和响应任何此类变化，可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力 ，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力产生重大不利影响，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的学生或其他人因我们造成或被认为是由我们造成的事故或伤害，可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任，并导致我们产生巨额费用。

我们有大量学生和他们的家长在我们的办公场所上课和/或使用我们的设施，他们可能会在我们的办公场所 遭受事故、伤害或其他伤害，包括由我们的员工或承包商的行为造成的或以其他方式引起的伤害。例如，2012年，三名学生在北京上物理实验课时受伤。我们已经支付了医疗和相关费用 和/或与这三名学生的家庭协商和解，虽然我们有责任保险单，但此类保险单只涵盖了一小部分赔偿。虽然我们后来加强了预防措施以避免类似事件发生，但我们不能向您保证未来不会再发生类似事件。作为FirstLeap服务的一部分，我们还为学生组织海外旅行。由于我们组织此类旅行的经验有限，而且对外国不熟悉，我们的学生 在这些旅行中可能会发生事故或受伤或其他伤害。

如果发生事故或伤害或其他由我们造成或被认为造成的伤害，我们的设施和/或服务可能会被认为是不安全的，这可能会阻碍 潜在学生参加我们的课程和活动。虽然我们为我们的学生及其家长购买了一定的责任保险 ，但它们可能不足以支付赔偿，甚至不适用于发生的事故或伤害 。我们还可能面临索赔，指控我们应对事故或伤害负责，或者我们疏忽， 对我们的员工或承包商监管不足，因此应对他们造成的损害承担连带责任。针对我们或我们的任何教师或独立承包商的重大责任索赔可能会对我们的声誉、招生人数和收入产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们产生大量费用 ，并分散我们管理层的时间和注意力。

我们的新课程和 服务可能会与我们现有的产品竞争。

我们正在不断开发新的课程和服务，以满足学生需求、学校课程、考试材料、入学标准、市场趋势和技术的变化。 虽然我们开发的一些课程和服务将扩展我们现有的课程和服务并增加学生入学人数，但其他课程和服务 可能会与我们现有的课程竞争或使其过时，而不会增加我们的总学生人数。例如，我们的在线课程 可能会吸引学生离开我们的课堂课程。如果我们无法在扩展课程和服务的同时增加学生总数和盈利能力，我们的业务和增长可能会受到不利影响。

如果我们不能 不断增强我们的在线课程和服务并适应技术需求和学生需求的快速变化，我们可能会 失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

将互联网广泛用于教育目的是一个相对较新的事件，基于互联网的课程和服务市场的特点是快速的技术 变化和创新，以及不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们在在线课程和服务方面的经验有限。我们必须能够快速适应不断变化的学生需求和偏好、技术进步和不断发展的互联网实践，才能在在线教育领域取得成功。持续增强我们的在线产品和技术 可能会带来巨大的费用和技术风险，我们可能无法有效地使用新技术，并且可能无法及时且经济高效地适应在线教育市场的变化。我们开始通过 我们的Www.xueersi.com2010年，我们的在线课程通过以下途径获得收入Www.xueersi.com在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的财年中，分别占我们总净收入的3.0%、3.6%和4.0%。 我们预计在线课程提供的收入将会增加。但是，如果延迟改进我们的在线产品和技术，导致系统中断或与市场预期或偏好不符，我们可能会失去市场份额 ，我们的增长前景可能会受到不利影响。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上有赖于我们高级管理团队成员的持续服务，其中包括董事长兼首席执行官张邦新、刘亚超、高级副总裁、白云峰、高级副总裁和首席财务官罗荣。 如果我们高级管理团队中的任何成员离开我们，而我们未能有效地管理未来向新人员的过渡，或者如果我们无法以可接受的条件吸引和留住合格和经验丰富的专业人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。教育行业对有经验的管理人员的竞争非常激烈 ，我们可能无法留住我们高级管理人员或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住高素质的 高级管理人员或关键人员。

我们的成功还取决于我们拥有训练有素的财务、技术、人力资源、销售和营销人员、管理人员以及针对当地市场的合格和敬业的教师 。随着业务的发展，我们将需要继续招聘更多的人员。拥有必要技能的人员供应短缺或我们无法招聘他们可能会阻碍我们从现有课程和服务中增加收入、推出新课程和服务以及扩大业务的能力，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果不能控制租金成本、以合理价格在所需地点获得租赁或保护我们的租赁权益，可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

我们的办公空间以及服务和学习中心目前主要位于租赁场所。我们于2011年7月在北京购买了7582平方米的建筑面积，并在截至2013年2月28日的财年将其改造为写字楼，并于2016年5月在安徽购买了881平方米的建筑面积 ，我们计划将其用作学习中心。对于我们租赁的物业，在每个租赁期结束时， 通常为1到15年，我们必须协商延长租期，如果我们无法以我们可以接受的条款谈判延长租期，我们将被迫转移到其他地点，否则租金可能会大幅上涨。 这可能会扰乱我们的运营，并对我们的盈利能力产生不利影响。我们所有的租约都是按市场价格续签的，这可能会导致每次续签时租金大幅上涨。我们与许多其他企业争夺某些黄金地段的地块，一些房东可能已经与我们的竞争对手签订了这些地段的长期租约。因此， 我们可能无法在理想的地点获得新租约，或无法以可接受的条款续订现有租约，或者根本无法续订现有租约，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的一些出租人无法向我们提供所有权证书或其他证明文件的副本，以证明他们有权将物业出租给我们。我们也没有按照中国相关法律的要求向相关的中国政府当局登记我们的大部分租赁协议。于本年报日期 ，吾等并不知悉任何针对吾等租赁权益缺陷的诉讼、索偿或调查 ，但吾等获悉，吾等的一名出租人涉及有关其租赁权缺陷的诉讼 ，据吾等所知，该等诉讼不会对吾等的业务、财务状况及整体经营业绩造成重大不利影响。当我们签订这些租约时，我们就意识到了这些缺陷。在许多情况下，我们签订了租约，因为出租人承诺相关证书和授权将在稍后交付，但最终并未兑现。我们的业务和法律团队遵循内部指导方针来识别和评估与租赁物业相关的风险，并在我们分析缺陷对 租赁权益和物业价值的可能影响后做出了最终的商业决定。然而，不能保证我们的决定一定会带来我们预期的有利结果。如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而受到第三方或政府当局的质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的学习中心，并产生与此相关的额外费用 。如果我们不能及时或以我们可以接受的条件找到合适的替代地点，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们教学设施的容量限制 可能会导致我们的学生流失到我们的竞争对手那里。

我们物理网络的教学设施在规模和教室数量上都是有限的。由于我们教学设施的容量限制，我们可能无法招收所有想要注册我们的课程的学生。这将剥夺我们为他们提供服务的机会，以及 可能与他们发展长期关系以继续提供服务的机会。如果我们不能随着基于课堂的服务需求的增长而像 那样迅速扩展我们的物理容量，我们的潜在学生可能会被我们的竞争对手抢走，我们的运营业绩和业务前景可能会受到影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

We consider our copyrights, trademarks, trade names, Internet domain names, patents and other intellectual property rights invaluable to our ability to continue to develop and enhance our brand recognition. Unauthorized use of our intellectual property rights may damage our reputation and brands. Our “Xueersi” brand and logo is a registered trademark in China. Our proprietary curricula and course materials are protected by copyrights. However, preventing infringement on or misuse of intellectual property rights could be difficult, costly and time-consuming, particularly in China. The measures we take to protect our intellectual property rights may not be adequate to prevent unauthorized uses. Furthermore, application of laws governing intellectual property rights in China is uncertain and evolving, and could involve substantial risks to us. There have been several incidents in the past where third parties used our brand “Xueersi” without our authorization, and on occasion we have needed to resort to litigation to protect our intellectual property rights. In addition, we are still in the process of applying for the registration in China of the trademarks for our “Haoweilai” brand in various categories. We cannot assure you that the relevant governmental authorities will grant us the approval to register such trademarks. As a result, we may be unable to prevent third parties from utilizing this brand name, which may have an adverse impact on our brand image. If we are unable to adequately protect our intellectual property rights in the future, we may lose these rights, our brand name may be harmed, and our business may suffer materially. Furthermore, our management’s attention may be diverted by violations of our intellectual property rights, and we may be required to enter into costly litigation to protect our proprietary rights against any infringement or violation.

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的争议 。

We cannot assure you that our courses and marketing materials, online courses, products, and platform or other intellectual property developed or used by us do not or will not infringe upon valid copyrights or other intellectual property rights held by third parties. We may encounter disputes from time to time over rights and obligations concerning intellectual property, and we may not prevail in those disputes. For instance, on April 28, 2015, three major education publishers, People’s Education Press, Ltd., Beijing Normal University Press Ltd. and Foreign Language Teaching and Research Press LLC, made a joint statement on protecting copyrights and pursuing legal liabilities against those entities which use, edit, publish, sell or otherwise disseminate the contents in the textbooks published by the three press without authorization. We have adopted policies and procedures to prohibit our employees and contractors from infringing upon third-party copyright or intellectual property rights. However, we cannot assure that our teachers or other personnel will not, against our policies, use third-party copyrighted materials or intellectual property without proper authorization in our classes, on our websites, at any of our locations or via any medium through which we provide our programs. Our users may also post unauthorized third-party content on our websites. We may incur liability for unauthorized duplication or distribution of materials posted on our websites or used in our classes. We have been involved in claims against us alleging our infringement of third-party intellectual property rights and we may be subject to such claims in the future. Any such intellectual property infringement claim could result in costly litigation and divert our management attention and resources.

我们可能无法成功 进行必要或理想的收购或投资，并且我们可能无法从最近和 未来的收购或投资中获得预期收益。

我们已经并打算继续 对补充现有业务的其他业务进行收购或股权投资。我们可能无法成功 整合收购的业务。我们可能无法控制少数股权投资的业务或运营， 其价值可能会随着时间的推移而下降。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们收购或投资的 业务随后没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值 测试触发事件，我们可能需要重估或减记与此类收购或投资相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。在截至2016年2月29日的财年， 我们产生了750万美元的长期投资减值损失。

此外，我们可能无法确定 适当的收购或战略投资目标，而进行此类收购或投资是必要或可取的，以保持竞争力或扩大我们的业务。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法 成功地协商收购或投资的条款，为拟议交易提供资金或将 相关业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，由于我们通常无法控制我们仅持有少数股权的公司 ，因此我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律法规 。被投资方的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值 造成重大损害。

我们面临与FirstLeap加盟商相关的风险。

FirstLeap的一小部分业务是通过特许经营商或FirstLeap特许经营商运营的，而不是乐拜教育及其子公司和学校。这些加盟商通常位于二三线城市，在我们的 网络之外运营自己的学习中心。FirstLeap加盟商对我们的整体业务和财务表现的影响非常有限，由他们运营的学校 不包括在我们的学校、学习中心和服务中心的统计中，这些学校的学生入学人数 也不包括在我们的学生入学人数中。然而，我们仍然受到特许经营模式固有风险的影响，我们没有运营特许经营模式和处理此类风险的经验。

我们对FirstLeap加盟商的控制 基于合同协议，这可能不如直接所有权有效，并可能使我们 难以管理加盟商。我们不直接控制他们的服务质量，也不直接招聘、管理和培训他们的员工。因此，我们可能无法成功监控、维护和改进FirstLeap加盟商及其员工的绩效。然而，他们提供FirstLeap辅导服务，并直接与学生和他们的家长互动。如果FirstLeap加盟商及其员工的任何违约行为，我们可能会遭受业务减少和声誉损害。如果FirstLeap加盟商和/或其员工有任何违法或不道德的行为，我们可能会遭受经济损失、承担责任并遭受声誉损害。同时，加盟商 可能会因各种原因而自愿或非自愿地暂停或终止与我们的合作，包括与我们的分歧或纠纷，或未能保持必要的批准、许可证或许可或不遵守其他政府规定。 我们可能无法找到其他方式继续提供以前由该加盟商提供的辅导服务， 我们的学生/家长满意度、声誉和财务表现可能会受到不利影响。

我们经营业绩的季节性和其他波动 可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们的业务受到季节性或其他我们无法控制的因素引起的波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩在每个季度之间波动。 这可能会导致波动，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。我们已经经历并预计将继续经历我们收入和运营结果的季节性波动，这主要是由于学生入学人数的季节性变化。但是， 我们的费用各不相同，并且我们的某些费用不一定与学生招生和收入的变化相对应。 例如，我们全年在营销和推广、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资，并根据租赁协议的条款为我们的设施支付租金。此外，我们无法控制的其他因素，如在学生入学人数通常较高的季度发生的特殊事件，可能会对我们的学生入学人数产生负面影响 。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续下去。这些 波动可能会导致波动，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。随着我们收入的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。

如果我们不能在需要时获得足够的现金，我们可能无法履行我们的可转换票据项下的付款义务。

2014年5月，我们发行了总计2亿美元的本金2.50%的可转换优先票据，2019年到期。此外，我们授予债券的初始购买者 30天的选择权，可以额外购买最多3,000万美元的债券本金。在某些初始购买者行使该选择权后，我们发行了总计2.3亿美元的票据本金。票据的利息为2.50%，年利率为2.50%，从2014年11月15日开始，每半年支付一次，分别在每年的5月15日和11月15日支付。票据将于2019年5月15日到期。票据持有人将有权要求我们于2017年5月15日或在发生某些基本变动时以现金方式回购全部或部分票据，回购价格相当于要回购票据本金的100% ，外加回购日期的应计和未付利息(但不包括回购日期)。 票据持有人可在紧接到期日之前的第二个交易日收盘前的任何时间 以1,000美元本金的整数倍的整数倍将票据转换为美国存托凭证。我们不能向您保证我们 将有足够的资金支付利息或回购价格或履行票据下的其他义务。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性 业务。因此，我们依赖子公司支付给我们的股息和其他现金分配来履行我们在票据和其他义务项下的支付义务。我们的子公司是不同的法人实体，没有 任何义务，无论是法律上的还是其他方面的，向我们提供股息或其他分配。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果， 或法律限制。此外，我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括：

如果我们无法以及时的方式或按商业上可接受的条款获得资金，我们可能无法履行我们的可转换票据项下的付款义务。 如果我们未能支付票据的利息，我们将违约管理票据的契约，这反过来可能构成 根据现有和未来管理我们债务的协议的违约。

我们的利润率出现了 波动。

许多因素可能会导致我们的毛利率和净利润波动。例如，我们的毛利率可能会下降，因为扩展业务以及我们的学习中心和服务中心实体网络的成本增长速度快于我们的收入。此外，新的投资和收购可能会导致我们的利润率下降，然后我们才能成功地将收购的业务整合到我们的运营中，并实现这些投资和收购的全部 好处。我们经历了从2015财年到2016财年的毛利率下降，以及从2014财年到2015财年的净利润率下降。未来我们的利润率有继续波动的风险。

我们从一些较新的产品中获得净收入的经验有限。

从历史上看，我们的核心业务一直是学尔思培优小班产品和个性化优质服务。我们通过内部开发和外部投资扩展了我们的产品。到目前为止，这些新股中的一些还没有产生可观的利润或任何利润。我们在这些新领域中快速响应变化并成功竞争的经验有限 。此外，较新的产品可能需要 比可用资源更多的财务和管理资源。此外，您可以根据有限的运营历史来评估这些相对较新的产品的业务和前景。

我们承保有限责任保险，不投保业务中断保险。

我们在我们的大多数学习中心为学生及其家长提供有限责任保险。由于我们的学生或其他人在我们的场所受到伤害而向我们提出的成功责任索赔 可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能对我们造成负面宣传，需要花费大量费用进行辩护，并 分散我们管理层的时间和注意力。如需了解更多信息，请参阅“项目3.D.-关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险 -我们的学生或其他人在我们的场所遭受的意外或伤害可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任，并导致我们产生巨额费用。”此外，我们没有任何业务 中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

系统中断 我们的网站或计算机系统或学生数据泄露可能会损害我们的声誉，限制我们留住学生的能力 和增加学生入学人数。

我们网站和计算机系统的性能和可靠性对我们留住学生和增加招生人数的声誉和能力至关重要。任何系统错误或故障，或在线流量突然大幅增加，都可能中断或减慢对我们网站的访问。我们无法向您保证 我们将能够以经济高效的方式及时扩展我们的在线基础设施，以满足学生及其家长日益增长的需求 。此外，我们的计算机系统存储和处理重要信息，包括但不限于课程表、注册信息和学生数据，并且可能容易受到无法控制的事件的干扰或故障， 例如自然灾害和技术故障。例如，我们过去曾因暂时性计算机系统故障而经历过 次操作中断。尽管我们的操作数据在 台不同的服务器上运行每日备份系统，但如果数据库系统或备份系统出现故障，我们仍可能丢失重要的学生数据或遭受操作中断。此外，计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子可能会试图侵入我们的网络安全和我们的网站。对我们专有业务信息或客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得：闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机 拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方提供商的网络安全或其他 不当行为。由于可能试图渗透和破坏我们的网络安全 或我们的网站的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预料到这些 技术。也有可能通过客户不适当地使用安全控制来获得对客户数据的未经授权访问 。如果我们的系统出现技术故障或安全漏洞泄露学生数据，包括身份或联系信息，我们将遭受经济和声誉损失，尽管过去没有任何妥协。因此，我们计算机系统的任何中断都可能对我们的现场运营以及留住学生和增加学生入学人数的能力产生重大不利影响。

我们面临着与自然灾害和其他灾害相关的风险，包括流行病爆发以及其他可能严重 干扰我们运营的非常事件。

我们的业务可能会受到自然灾害和其他灾害的重大不利 影响，包括地震、火灾、洪水、环境事故、停电、通信 故障和类似事件。此外，H7N9禽流感、H1N1猪流感、严重急性呼吸系统综合征或SARS、埃博拉或其他健康流行病的爆发可能对我们的业务产生重大不利影响。虽然我们没有因任何自然灾害和其他灾害或其他非常 事件而遭受 任何重大损失或经历任何成本显著增加，但我们的学生出勤率和我们的业务可能会因我们主要运营的任何 城市发生的任何此类事件而受到重大不利影响。

未能对财务报告保持有效的 内部控制可能导致我们不准确地报告财务结果或未能防止欺诈 ，并对我们的业务、经营业绩和ADS的交易价格产生重大不利影响。

我们须遵守美国证券法规定的报告义务 。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和相关规则要求上市公司在年度报告中包括 管理层关于其财务报告内部控制的报告。该报告必须包含 管理层对上市公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，上市公司的独立注册会计师事务所必须证明并报告管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。我们努力实施标准化的内部 控制程序，并制定必要的内部测试，以验证内部控制程序的适当应用 及其有效性，这是我们董事会、审计委员会和高级管理层关注的一个关键领域。

Our management has concluded that our internal control over financial reporting was effective as of February 29, 2016, and our independent registered public accounting firm has issued an attestation report which concludes that our internal control over financial reporting was effective in all material aspects as of February 29, 2016. However, if we fail to maintain effective internal control over financial reporting in the future, our management and our independent registered public accounting firm may not be able to conclude that we have effective internal control over financial reporting at a reasonable assurance level. Moreover, effective internal controls over financial reporting are necessary for us to produce reliable financial reports and are important to help prevent fraud. In addition, we need to continue to evaluate the consolidation of our VIEs and VIEs’ subsidiaries and schools given the change in the ownership or voting power of the Company by the nominee shareholders of the VIEs. As a result, although we have incurred and anticipate that we will continue to incur considerable costs, management time and other resources in an effort to continue to comply with Section 404 and other requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, any failure to maintain effective internal controls over financial reporting could in turn result in the loss of investor confidence in the reliability of our financial statements and negatively impact the trading price of our ADSs.

我们可能成为 第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的对象，包括匿名指控、负面博客帖子， 以及公开传播对我们业务的恶意评估，这可能导致我们花费大量时间和成本来 解决这些指控，损害我们的声誉并对我们的ADS价格产生不利影响。

我们可能成为第三方反竞争、 骚扰或其他有害行为的目标。此类行为包括向我们的 审计师和/或其他第三方发送的有关我们的运营、会计、收入、业务关系、业务前景 和商业道德的匿名或其他指控。此外，任何人（无论是否与我们相关）都可能在互联网聊天室或博客 或任何网站上匿名发布直接或间接针对我们的指控。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查 ，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来解决此类 第三方行为，并且无法保证我们能够在合理的 时间内最终反驳每项指控，或者根本无法反驳。我们的声誉也可能因公开传播有关我们业务的匿名 指控或恶意陈述而受到负面影响，进而可能对我们的ADS价格产生不利影响。

我们已经授予并 将在未来继续授予限制性股票、股票期权和其他以股份为基础的奖励，这可能会大幅减少 我们的净收入。

We adopted a share incentive plan in June 2010 that permits granting of options to purchase our Class A common shares, restricted shares, restricted share units, share appreciation rights, dividend equivalent rights and other instruments as deemed appropriate by the administrator under the plan. In August 2013, we amended and restated our 2010 Share Incentive Plan. Pursuant to the amended and restated 2010 Share Incentive Plan, the maximum aggregate number of Class A common shares that may be issued pursuant to all awards under our share incentive plan is equal to five percent (5%) of the total issued and outstanding shares as of the date of the amended and restated 2010 Share Incentive Plan. However, the shares reserved may be increased automatically if and whenever the unissued share reserve accounts for less than one percent (1%) of the total then issued and outstanding shares, so that after the increase, the shares unissued and reserved under this plan immediately after each such increase shall equal five percent (5%) of the then issued and outstanding shares. As of April 30, 2016, 14,389,068 non-vested restricted Class A common shares and 1,172,546 share options to purchase 1,172,546 Class A common shares under our share incentive plan previously granted to our employees, directors and consultants are outstanding. As a result of these grants and potential future grants under the plan, we have incurred and will continue to incur share-based compensation expenses. We had share-based compensation expenses of $8.3 million, $18.4 million and $25.8 million for the fiscal years ended February 28/29, 2014, 2015 and 2016, respectively. As of February 29, 2016, the unrecognized compensation expenses related to the non-vested restricted shares and share options amounted to $187.0 million, which will be recognized over a weighted-average period of 4.0 years. Expenses associated with share-based compensation awards granted under our share incentive plan may materially reduce our future net income. However, if we limit the size of grants under our share incentive plan to minimize share-based compensation expenses, we may not be able to attract or retain key personnel.

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府 认定建立我们在中国经营业务结构的协议不符合适用的 中国法律法规，我们可能会受到严厉的处罚。

中国法律法规目前要求 任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。我们的离岸控股公司都不是教育机构或提供教育 服务。为遵守中国法律及法规，我们已（i）与北京世纪联业教育科技有限公司，有限公司，或联学教育（北京）与学而思教育、学而思网络、欣欣向荣 及其各自的股东、子公司和学校之间的一系列合同安排，以及（ii） 北京乐百信息咨询有限公司，有限公司，或乐百信息，以及乐百教育及其唯一股东， 子公司和学校。因此，学而思教育、学而思网络、欣欣向荣和乐百教育 是我们的VIE，我们依靠与我们的VIE及其各自股东、子公司和学校的合同安排 或VIE合同安排在中国开展我们的大部分服务。我们的VIE及其各自的子公司 和学校是我们的合并关联实体。

我们一直依赖并将继续 依赖我们在中国的合并关联实体来经营我们的教育业务，直到我们有资格直接 拥有中国的教育业务。根据VIE合约安排，我们透过我们在中国的全资附属公司 独家向我们的并表 联属实体提供全面的知识产权许可、技术及业务支援服务，以换取彼等付款。此外，VIE合约安排使我们 能够有效控制我们的VIE及其各自现有和未来的子公司和学校（如适用）。

目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，2015年1月，商务部公布了拟议的外商投资法讨论稿，征求公众审议和意见。除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义 ，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案，如果可变利益实体最终被外国投资者“控制”，并受到对外国投资的限制，也将被视为外商投资企业。然而，法律草案并未对现有的“可变 利益主体”结构的公司采取何种行动，无论这些公司是否由中华人民共和国控制。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律，以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。见《条例-中华人民共和国外商投资法草案》和《在中国经商的相关风险--关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性的重大不确定性 。

如果我们在中国开展业务的公司结构和合同安排被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者该等安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法和无效，或者如果我们未能获得或维持任何所需的许可或批准，我们将受到相关中国监管机构的广泛自由裁量权的潜在行动，这些行动可能包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大的 中断，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些行动中的任何一项导致我们无法指导我们的合并关联实体的活动，而这些活动对其经济表现有最大的影响，和/或我们无法从我们的合并关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。然而，我们并不认为该等行动会导致本公司、本公司在中国的全资附属公司或本公司的综合联营实体被清盘或解散。

我们的中国业务依赖VIE合同 安排，在提供运营控制方面可能不如直接所有权。

我们已经并预计将继续依靠VIE合同安排在中国经营我们的教育业务。见“项目4.c.-关于公司的信息-组织结构-VIE合同安排”。VIE合同安排在为我们提供对合并关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们拥有综合附属实体的直接所有权 ，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现这些实体的董事会 的变化，这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层 层面实现变化。然而，根据VIE合同安排，我们依赖我们的综合关联实体及其各自股东履行合同项下的义务，对我们的综合关联实体行使控制权并从其获得经济利益。

我们已与我们的VIE及其各自的股东签订了股权质押协议，以保证我们的综合关联实体履行其与我们签订的独家业务合作协议项下的义务。在根据股权质押协议向国家工商行政管理总局或国家工商行政管理总局提交的股权质押登记表中，学尔思教育、学尔思网络和新新祥荣分别向我们的全资子公司北京联通转让的注册股权金额分别为人民币1000万元、人民币300万元和人民币200万元， 分别占各自注册资本的100%。根据乐拜信息、乐拜教育及其唯一股东之间订立的股权质押协议，乐拜教育的注册资本已100%质押给我们的全资子公司乐拜 信息，而乐拜教育的股权质押尚未在上海工商总局当地分支机构登记 。与VIE股东的股权质押协议规定，质押股权 权益将构成所有主要服务协议项下任何及所有债务、义务及负债的持续担保，质押范围不受VIE注册资本金额的限制。 然而，中国法院可能会认为股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超出股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院确定为无担保债务，其在债权人中的优先权最后。

此外，我们尚未与我们的VIE签订协议，将我们的综合关联实体的资产质押给我们或我们的全资子公司。 因此，我们的综合关联实体的资产不代表我们的全资子公司进行担保， 我们的综合关联实体所欠的金额也不作抵押。因此，如果我们的综合关联实体 未能根据独家业务服务协议支付任何应付给我们的款项或以其他方式违反独家业务服务协议，我们将无法 直接扣押我们的综合关联实体的资产。如果VIE的指定股东在发生利益冲突时不符合我们的最佳 利益，或如果他们对我们不守信用，他们可能会试图导致我们的综合 关联实体在未经我们授权的情况下转移或扣押综合关联实体的资产。在此情况下，吾等可选择行使认购期权协议项下的选择权，要求VIE的股东将彼等各自于VIE的股权转让给吾等指定的中国人士，而吾等可能需要向中国法院提起诉讼，以进行此类股权转让，并防止VIE的资产在未获吾等授权的情况下转让或产生产权负担。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE合同安排的能力。 如果我们无法执行VIE合同安排，我们可能无法指导对我们的VIE及其学校和子公司的经济表现影响最大的活动 ，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们可能无法根据美国公认会计准则将我们的VIE及其学校和子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

如果我们的VIE 或其各自股东未能履行VIE合同安排下的义务，将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的VIE或其各自的子公司或学校或其各自的任何股东未能履行VIE合同安排下的义务，我们 可能不得不产生大量成本和资源来执行我们在合同下的权利，并依赖 中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济和索赔，但这可能无效。例如，如果我们VIE的股东在我们 根据VIE合同安排行使看涨期权时拒绝将其在这些实体的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

VIE 合同安排项下的所有重大协议均受中国法律管辖，并规定通过北京仲裁解决协议项下的争议，这些协议在“项目4.c-公司信息-组织结构-VIE 合同安排”下概述。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区发达，比如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE合同安排的能力。根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，并且胜诉各方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这 将产生额外的费用和延误。如果我们无法执行VIE合同安排，我们可能无法 对我们的合并关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响 。

我们VIE的合法所有者可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

学尔思教育和学尔思网络的四个法人所有人是张邦新先生、刘亚超先生、白云峰先生和曹云东先生，鑫鑫祥荣的三个法人拥有人是Mr.Zhang、Mr.Liu和白先生，乐白教育的唯一法人拥有人是学尔思教育。Mr.Zhang、刘先生和白先生为好未来的股东和董事或高级管理人员。曹先生是好未来 集团的实益所有者。Mr.Zhang、Mr.Liu、白先生及曹先生作为VIE的实益拥有人，其权益可能与本公司的整体权益 有所不同，因为彼等各自于VIE的股权可能与彼等各自于本公司的 股权冲突。

我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些个人中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以对我们有利的方式得到解决。此外，这些个人可能会违反或导致我们的综合附属实体违反或拒绝续订现有的VIE合同安排。2013年6月，吾等与Mr.Zhang订立了一份承诺书，禁止 Mr.Zhang利用其多数表决权罢免、更换或任命吾等的任何董事，以及 作为吾等的董事或股东对有关契据本身的任何决议案或事宜投下的任何投票权。该契据不可撤销，并适用于Mr.Zhang实益拥有本公司当时已发行及已发行股份总数超过总投票权50%的股份的任何及所有期间。但是，不能保证这样的安排足以解决Mr.Zhang可能遇到的潜在利益冲突。除吾等与Mr.Zhang订立的该承诺契据外， 吾等目前并无任何安排以处理潜在的利益冲突，Mr.Zhang、Mr.Liu、白先生及曹先生可能会 一方面作为VIE的直接或间接代名人股东(及如适用，作为VIE的董事)、 另一方面作为本公司的实益拥有人(及如适用，本公司的高管及/或高级管理人员)而遇到 。在很大程度上，我们依赖VIE的合法所有者遵守开曼群岛和中国的法律，该法律 规定董事和高级管理人员对我们公司负有受托责任，要求他们本着善意和符合我们公司的最佳 利益行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷 ，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断 ，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或 授权用户未能履行其责任，或者 挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章或由指定的法定代表人签署的，该法定代表人的指定已在国家工商行政管理总局相关当地分支机构登记和 备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上签字。

我们有三种主要类型的印章-企业印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件， 例如申请变更业务范围、董事或公司名称，以及法律信函。我们使用公司印章或合同印章来执行租赁和商业合同。我们通常使用财务印章来付款和收款，包括但不限于开具发票。印章的使用必须得到主管部门的批准，并遵循我们的内部程序。

为了维护我们印章的物理安全，我们通常将其存储在只有授权员工才能进入的安全位置。我们指定的法律 代表通常无权访问印章。尽管我们监控此类员工和指定的法律代表，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工或指定的 法定代表人存在滥用职权的风险，例如，将相关子公司或合并附属实体 与违反我们利益的合同捆绑在一起，因为如果其他合同方真诚行事，依赖我们印章或我们法定代表人签名的明显权威，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表为了获得对相关实体的控制权而获得对印章的控制权，我们将需要股东 或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动寻求退还印章，向有关当局申请重新盖章，或以其他方式就该法定代表人违反对我们的 职责寻求法律补救。

如果任何授权员工或指定的法律代表出于任何原因获取并滥用或挪用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要花费大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

我们的合并关联实体在运营私立学校或向相关方付款方面可能受到严重限制， 或因中国管理私立教育提供者的法律变化而受到实质性和不利影响。

中国对民办教育的主要规定是《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施细则》。 根据这些规定，民办学校可以选择不要求合理回报的学校，也可以选择要求合理回报的学校。在每个财政年度结束时，要求每所私立学校拨出一定数额的发展资金，用于建造或维护学校，或采购或升级教育设备。对于要求合理回报的私立学校，这一数额不低于学校年净收益的25%；如果私立学校不要求合理回报，这一数额应不低于学校净资产年增量的25%(如果有)。要求合理回报的私立学校必须公开披露规则所要求的选举和其他信息。私立学校在确定将分配给投资者的净收益的百分比作为合理回报时，应考虑学校的学费、教育相关活动资金与收取的课程费用的比例、入学标准和教育质量 等因素。然而，目前中国的法律法规中没有一项规定了确定“合理回报”的公式或指导方针。此外，中国现行法律法规中没有一项明确要求或限制民办学校 是否有能力根据学校的地位经营其教育业务，要求或不要求 合理回报。

我们的学校在一些城市注册为要求合理回报的学校，在其他城市注册为不要求合理回报的学校。截至2016年4月30日，我们有47所附属学校，其中17所选择不要求合理回报，其余30所选择 要求合理回报。每所学校的赞助商将根据中国法律法规进行选择，并确定分配给每所学校发展基金的金额。我们不认为选举成为一所不要求或不要求合理回报的学校会影响可能通过不同的 费用支付方式分配给我们的金额，例如服务费。作为一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司的股息和其他分配，包括TAL北京和乐拜信息。根据相关的独家业务合作协议，TAL北京、乐百信息及其指定附属公司有权从学校获得 服务费。我们不认为TAL北京、乐百信息及其指定附属公司从学校获得服务费的权利会受到此类选择的影响，但如果我们的判断被证明是错误的，TAL北京、乐百信息及其中国其他子公司向我们分发或支付股息的能力可能会受到实质性和不利的影响。如果一所学校选择不要求合理回报但实际上向赞助商支付合理回报的学校，在极端情况下，中国政府当局 有权暂停相关学校的运营和暂停招生，甚至可能完全注销此类学校的运营许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果造成重大不利影响。

VIE合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们或我们的综合关联实体 欠下额外税款，可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度起计十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关 认定VIE合同安排不代表公平价格，并因此以转让定价调整的形式调整我们的综合关联实体的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的综合关联实体为中国税务目的而记录的费用扣除减少，从而 可能增加其纳税义务。此外，中国税务机关可能会就未缴税款向我们的综合关联实体征收滞纳金及其他罚款。如果我们的综合关联实体的纳税义务增加，或者如果他们受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响 。

如果我们的任何中国子公司或合并关联实体成为破产或清算程序的对象，我们可能会失去使用 和享有某些重要资产的能力，这可能会减少我们的业务规模，并对我们的业务、产生收入的能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大和不利的影响。

我们目前在中国的业务主要通过VIE合同安排进行。作为这些安排的一部分，我们的综合附属实体持有经营许可证和许可证，以及对我们的业务运营至关重要的一些资产。如果这些实体中的任何一个破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续 我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们没有针对综合附属实体的资产的优先质押和留置权 。作为一个合同和产权问题，这种缺乏优先权质押和留置权的情况有很小的风险。如果我们的任何合并关联实体进行非自愿清算程序，第三方债权人可以要求对其部分或全部资产的权利，而我们可能没有相对于此类第三方债权人的优先权。倘若吾等的任何综合关联实体清盘，吾等可根据《中国企业破产法》作为一般债权人参与清盘程序，并根据适用的服务协议追讨该实体欠吾等中国附属公司的任何未偿还债务 。

如果我们任何VIE的股东在未经我们授权的情况下发起自愿清算程序，或试图在未经我们事先同意的情况下分配相关VIE的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序来强制执行VIE合同安排的条款。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能将我们管理层的时间和注意力从我们的业务运营上转移开，而且此类诉讼的结果将是不确定的。

在中国做生意的相关风险

中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考 ，但先例价值有限。自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律制度持续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是一致的，这些法律、法规和规则的执行 存在不确定性，这可能会限制可用的法律保护。此外，中国的行政和法院机关在解释和实施或执行法定规则和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与一些更发达的法律制度相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断 ，以及我们对为完全遵守这些要求而采取的措施和行动的决定，并且 可能会影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过 不当的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。因此，这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的内容、颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性 。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案的讨论稿，旨在取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，以及它们的实施细则和附属法规。外商投资法草案体现了中国监管机构按照国际通行做法合理化外商投资监管制度的预期趋势，以及统一外商投资公司法律要求的立法努力。交通部已就该草案征求意见，其颁布时间表、解释和实施存在很大的不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生实质性影响。

其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。外商投资法草案明确规定，在中国设立的由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业，而在外国 司法管辖区设立的实体在获得商务部的市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民“控制”。在这方面，法律草案对“控制”作了广泛定义，包括以下概括类别：(1)持有主体实体50%或以上的表决权或类似股权；(2)持有主体实体不到50%的表决权或类似股权，但有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或有投票权 在董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(3) 有权通过合同或信托安排对主体实体的经营、财务事项或企业经营的其他关键方面施加决定性影响。一旦被确定为外商投资企业，其投资额 超过一定的门槛或其业务经营属于国务院今后另行发布的“负面清单”，则需要获得交通部或地方对口单位的市场准入许可。否则，所有外国投资者可以与国内投资者相同的条件进行投资，而无需按照现行外国投资法律制度的要求获得政府 当局的额外批准。

包括我们在内的许多中国公司都采用了“可变利益实体” 结构，以在中国目前受外国投资限制的行业中获得必要的许可证和许可证。请参阅“与我们的公司结构有关的风险” 和“第4.公司信息-C。组织结构-可变实体合同安排”。根据《外国投资法》草案，通过合同安排控制的可变利益实体也将被视为外商投资企业，如果它们最终由外国投资者“控制”。因此，对于在“负面清单”上的行业类别中具有“可变利益实体”结构的任何公司，“可变利益实体”结构只有在最终控制人为中国国籍（中国国有企业或机构或中国公民）时才可被视为合法。相反，如果实际控制人是外国国籍， 则可变利益实体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可的“负面清单” 行业类别的经营活动都可能被视为非法。

截至2016年4月30日，通过我们的双层股权结构，中国公民张邦新先生拥有并控制我们公司74.0%的投票权。然而， 《外商投资法》草案并未对现有的具有“可变利益实体”结构的公司采取何种行动采取立场，无论这些公司是否由中国方控制，但 已就此向公众征求意见。此外，我们的可变利益 实体经营的行业是否会受到即将发布的“负面清单” 中规定的外国投资限制或禁令的影响尚不确定。如果颁布的《外商投资法》和最终的“负面清单”要求进一步的行动， 例如商务部的市场准入许可，由像我们这样具有现有“可变利益实体”结构的公司完成，我们面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性。

外商投资法草案如果按建议颁布，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，外商投资法草案对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。除投资执行情况报告和投资变更报告外，年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外国投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能 可能会被罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人员可能会 承担刑事责任。

不遵守 中国对课后服务的监管限制可能会对我们产生重大不利影响。

In 2009, the MoE, together with a few other PRC government agencies, issued implementation rules on administration of education-related fee collection, which provide, among other things, that schools that are part of the compulsory education system are not allowed to charge students additional fees for any type of after-school tutoring classes, and that public schools and their teachers, whether or not in cooperation with private schools, are prohibited from offering any type of after-school tutoring or training classes for a fee outside the school. Private schools, which are not part of the compulsory education system, generally are permitted to offer after-school tutoring services pursuant to their private school operating permits issued by the relevant PRC government authorities pursuant to the Law for Promoting Private Education and implementation rules promulgated thereunder. However, several provincial government agencies issued notices or rules applicable in their respective provinces expressly prohibiting even private schools from offering after-school tutoring classes to primary and secondary school students. Among the areas where we offer after-school tutoring services, local governments in Shanghai and Tianjin issued notices in 2004 and 2005, respectively, prohibiting private schools from offering after-school tutoring services to primary and secondary school students. Nevertheless, we are not aware of any instances in Shanghai or Tianjin where the government authorities took actions enforcing the aforementioned notices; nor have we received any notices, warnings or inquiries from these government authorities with respect to our tutoring services. In February 2013, the Beijing Municipal Education Commission issued a Notice on Reducing Schoolwork-Related Stress on Students in Primary and Secondary Schools, which, among other things, strictly prohibits private schools from offering after-school tutoring classes to primary and secondary school students. The aforementioned notices do not provide any monetary penalties for violations and thus we are not able to quantify the penalties that we may be subject to if we are deemed not to be in compliance with these notices. We are not aware of any imminent risks in connection with the aforementioned notices. However, since PRC regulatory authorities have significant discretion in interpreting and implementing rules and regulations and that regulatory enforcements can be inconsistent, we cannot assure you that we will not in the future be subject to the above mentioned regulations, fined or otherwise penalized by government authorities for offering such classes, in which case our business and operations could be materially and adversely affected.

对在中国互联网上传播的信息进行监管和审查 可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对我们网站上显示的信息承担责任 。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容和其他许可证的许可证 ，并关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的任何网站，包括用于我们的在线教育业务的网站，被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚， 我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们需要获得 各种经营许可证和许可证，并为我们在中国的辅导服务进行注册和备案；如果不符合这些要求，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们需要获得和维护各种许可证和许可证，并满足注册和备案要求，才能经营我们的辅导服务业务。例如，经批准的民办学校将被授予民办学校经营许可证，并应在民政部或其地方分支机构登记为民办非企业机构。此外，学校的学习中心必须 向教育部或其当地分支机构备案。截至2016年2月29日，我们有363个学习中心在运营，其中241个学习中心开设学尔思培优小班，41个学习中心开设FirstLeap小班，5个学习中心 开设黑社会小班。截至2016年4月30日，66个学习中心尚未完成许可或注册的备案要求。 这66个学习中心合计占我们截至2016年2月29日的财年总净收入的7%。 如果我们未能遵守适用的法律要求，我们可能会被罚款，没收从我们的 不合规运营中获得的任何收益，或者暂停我们的不合规运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们正在准备备案文件 并申请这些学习中心的许可证，但不希望在短期内完成所有此类备案并获得所有此类许可证 。我们一直在采取措施满足这些要求，但由于中国政府当局在解释、实施和执行规则和法规方面拥有很大的自由裁量权，以及由于我们无法控制的其他因素，我们不能保证我们的努力会导致 完全遵守。例如，深圳市教育局在2006年至2010年12月7日期间停止受理新民办学校的申请。正当我们 准备向深圳教育部门申请在深圳的经营许可时，我们的两个学习中心 在2012年3月收到了当地城市行政部门的通知，要求我们在深圳继续经营之前获得经营许可 。后来，我们于2013年8月从深圳市教育局获得了我们学校在深圳的私立学校运营许可证 ，并于2013年11月在深圳市民政办完成了注册工作。对于我们学校在深圳运营的12个学尔思培优学习中心，我们已经完成了深圳市教育局规定的 注册。

我们一直在努力确保 在建立新的学习中心时遵守适用的规章制度，并纠正与我们现有的学习中心有关的违规行为。此外，我们的业务和法律团队遵循内部指导方针，及时提交必要的文件并获得新学习中心的必要许可，最终的业务决策会考虑到我们扩展计划中的业务和法律风险以及不确定性。但是，如果我们未能遵守有关获得和维护适用的许可证和许可以及满足适用的注册和备案要求的适用法律要求 来经营我们的课后辅导业务，包括未能及时纠正任何违规行为，我们可能会被处以罚款、没收从我们的不合规经营中获得的收益或暂停我们的不合规经营， 这可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

如果中国有关监管部门随后决定必须通过符合某些法律要求的学校或营利性培训机构经营个性化高级服务，我们的个性化高级服务业务将面临更大的风险，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们在北京提供的所有个性化优质 服务基本上都是通过北京环球智康时代教育咨询有限公司提供的，有限公司，或环球智康、智学思教育咨询（北京）有限公司，有限公司，或智学思北京，我们的全资子公司，根据中国法律，这两家公司均为外商投资公司。环球智康、智学思北京及其分支机构已获得国家工商行政管理总局北京分局颁发的营业执照，明确允许其开展“教育咨询服务，“我们认为 该协议涵盖我们在北京的个性化高级服务，不属于北京市教育委员会的管辖范围 根据我们和我们的中国法律顾问向北京市教育委员会进行的电话咨询。截至2016年2月29日的 财年，环球智康和智学思北京的个性化高端服务收入占我们总净收入的约 6.8%。

In cities other than Beijing, a significant portion of our personalized premium services is offered through the subsidiaries of our VIEs, and most of these subsidiaries have obtained business licenses from the local branch of the SAIC permitting them to conduct consulting services. However, some of the subsidiaries of our VIEs have not obtained business licenses and a few learning centers which engage in personalized premium services have not obtained operating permits that meet regulatory requirements. For example, Shanghai local educational authority and Shanghai branch of the SAIC published provisional measures in June 2013 regarding the registration and management of for-profit educational institutions to provide the conditions and procedures for setting up for-profit private training institutions in the form of a company and further clarify that other types of companies shall not carry out educational consulting or one-on-one services. These provisional measures became effective on July 20, 2013 and stayed effective until July 19, 2015. However, based on telephone inquiries our PRC counsel have made to the Shanghai Municipal education Commission, these provisional measures still apply in practice, since no alternative regulation is currently available. We offered personalized premium services in some districts in Shanghai through a company with its business license not permitting it to conduct such consulting services and we have not yet set up companies in Shanghai to meet regulatory requirements in accordance with the aforementioned rules. In addition, two learning centers in Xi’an are operated by a subsidiary of a VIE without the scope of “educational consulting services” for the fiscal year ended February 29, 2016, revenues from the personalized premium services of such subsidiaries of our VIEs in Shanghai and Xi’an contributed approximately 1.6% of our total net revenues.

我们认为，我们的个性化收费服务属于“营利性培训活动”的范畴，不是必须由教育当局管辖并通过学校或教育机构提供的“教育活动”。 然而，根据适用的中国法律法规，“教育活动”与“营利性培训活动”和“教育咨询服务”之间的区别仍不明确。 《民办教育促进法》规定：“营利性培训活动”由教育部管理，“营利性培训活动”由国家工商行政管理总局按照国务院另行规定的规定管理。到目前为止，国务院还没有颁布任何关于“营利性培训活动”的规定。2010年7月，教育部发布了《国家中长期教育改革和发展指导意见》，这是第一份明确鼓励 适用的中国政府当局通过实施规章制度将活动归类为只能由营利性实体开展的活动或只能由某些学校开展的非营利性培训或教育活动的指导意见。然而，到目前为止，国家工商行政管理总局和教育部还没有发布任何这样的规章制度， 在实践中，不同司法管辖区的监管机构可能对一对一辅导活动仍有不同的看法和管理政策。因此，我们不能确定有关政府部门在未来 是否会得出与我们已有的结论相同的结论，即我们的个性化高级服务属于“营利性培训活动”的范围 ，而不是“教育活动”。

如果中国相关监管机构 随后决定我们的个性化高级服务必须通过学校或教育机构运营，而不是通过公司，或者如果国家工商行政管理总局当地分支机构随后确定我们的个性化高级服务必须通过持有营利性培训服务或教育咨询服务的公司运营，我们可能需要重组我们的业务，通过我们VIE拥有的学校提供个性化高级服务。我们还可能对每家提供个性化高级服务的子公司处以最高人民币10万元的罚款， 暂停我们的个性化高级服务或其他处罚，这可能会对我们的业务和 经营业绩产生实质性的不利影响。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响， 可能对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的业务运营都是在中国进行的。因此，中国的经济、政治和法律发展对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和货币兑换、融资渠道和资源配置。

中国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。虽然这些措施中的一些有利于中国整体经济，但它们也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制、外汇兑换人民币或适用于我们的税收规定变化的 不利影响。此外，中国政府未来控制经济增长速度的行动或政策可能会导致中国的经济活动水平下降，进而可能对我们的流动性和 获得资本以及我们的业务运营能力产生重大影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级、美国联邦储备委员会结束量化宽松，以及2014年欧元区经济放缓。自2012年以来，中国经济放缓，这种放缓可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁导致石油和其他市场的波动，以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突。还有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。 此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

中国的人工成本增加 可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济近年来一直在经历 劳动力成本的上涨。预计中国的整体经济和平均工资将继续增长。我们员工的平均工资水平近年来有所提高。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的雇员受益。由相关政府机构决定雇主是否支付了必要的法定雇员福利， 那些没有支付足够款项的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格或提高教师和员工的利用率来将这些增加的劳动力成本转嫁给学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们付款能力的任何限制都可能 限制我们向我们的美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力。

We are a holding company and conduct substantially all of our business through our operating subsidiaries and Consolidated Affiliated Entities. We may rely on dividends paid by our subsidiaries for our cash needs, including the funds necessary to pay dividends and other cash distributions to our shareholders, to service any debt we may incur and to pay our operating expenses. The payment of dividends by entities organized in China is subject to limitations. In particular, regulations in China currently permit payment of dividends only out of accumulated profits as determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. PRC companies are also required to set aside at least 10% of their after-tax profit based on PRC accounting standards each year to their statutory surplus reserves until the accumulative amount of such reserves reaches 50% of their registered capital. These reserves are not distributable as cash dividends. Furthermore, if our subsidiaries and Consolidated Affiliated Entities in China incur debt on their own behalf in the future, the instruments governing the debt may restrict their ability to pay dividends or make other payments to us. The PRC tax authorities may require us to adjust our taxable income under the contractual arrangements we currently have in place in a manner that would materially and adversely affect our subsidiaries’ ability to pay dividends and other distributions to us. In addition, PRC companies may allocate a portion of their after-tax profit to their staff welfare and bonus fund at the discretion of their boards of directors. Our PRC subsidiaries and Consolidated Affiliated Entities historically have not allocated any of their after-tax profits to staff welfare and bonus funds, since there is no legal requirement to do so, but they may nevertheless decide to set aside such funds in the future. There is no maximum amount of after-tax profit that a company may contribute to such funds. Moreover, each of our affiliated schools is required to allocate certain amount of profits to its development fund for the construction or maintenance of school facilities or procurement or upgrade of educational equipment at the end of each fiscal year. See “Item 4.B. Information on the Company-Business Overview-PRC Regulation-Regulations on Private Education-The Law for Promoting Private Education and the Implementation Rules for the Law for Promoting Private Education” for a discussion on the requirements for private schools to make allocations to school development funds. Any direct or indirect limitation on the ability of our PRC subsidiaries to distribute dividends and other distributions to us could materially and adversely limit our ability to make investments or acquisitions at the holding company level, pay dividends or otherwise fund and conduct our business.

中国法律和法规 可能会限制我们将首次公开募股或其他融资活动所得款项用于我们在中国的投资 或运营。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们在使用 2010年10月首次公开募股或其他融资活动（如2014年5月发行可转换优先票据 ）所得款项时，可以（i）向我们的中国子公司追加出资，（ii）建立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，（iii）向我们的中国子公司或可变权益实体提供贷款 ，或（iv）通过离岸交易收购在中国开展业务的离岸实体。 但是，这些用途中的大多数都需要遵守中国的法规和批准。例如：

此外，2008年8月29日，外汇局发布了《关于规范外商投资企业外币出资折算为人民币的通知》，即外汇局第142号通知，规定外商投资企业的外币资本折算成人民币只能用于政府有关部门批准的业务范围内，不得用于对中国的股权投资，另有特别规定的除外。此外，未经外汇局批准，不得改变经批准的人民币资金用途。外汇折算的人民币资金尚未使用的，不得用于偿还人民币贷款。任何违反安全通告142的行为都可能导致严厉的处罚，包括 巨额罚款。吾等预期，若吾等根据外管局第142号通函将离岸发行所得款项净额兑换为人民币，则吾等将于中国子公司核准业务范围内使用人民币资金。然而，我们可能无法 通过我们的中国子公司使用该等人民币资金对中国进行股权投资。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业出资折算为人民币管理办法的通知》，简称《外汇局第19号通知》。虽然自2015年6月1日《外汇局第19号通知》起废止了《外汇局第142号通知》，但上述规定仍保留在《外汇局第19号通知》中。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，简称《外汇局通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，不再要求对直接投资进行年度外汇检查，而是需要对现有股权进行登记。外管局第13号通知还授权银行审查和处理境内和境外直接投资的外汇登记。

我们预计，中国法律法规 可能会继续限制我们使用离岸发行所得的资金。除象征性手续费外，并无与向中国政府有关当局登记贷款或出资有关的成本。根据中国法律和法规， 中国政府当局必须在规定的 期限内处理此类批准或注册或拒绝我们的申请，该期限通常少于90天。然而，由于行政延误，实际花费的时间可能会更长。我们不能 向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)，因为我们未来计划将我们从离岸发行中获得的美元收益用于我们在中国的投资和运营。 如果我们无法获得此类注册或批准，我们使用离岸发行所得资金和利用我们中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和 扩展业务的能力产生重大不利影响。

与中国居民设立离岸特殊目的公司有关的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大和不利的影响。

《关于境内居民通过离岸特殊目的公司开展集资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知》，或《外汇局第75号通函》要求，中国居民在境外设立或控股中国境外的任何公司(简称离岸特殊目的公司)前，必须向国家外汇局有关分支机构登记，以便从境外筹集资金 以收购或交换该中国居民持有的中国实体的资产或获取其股权，并在该离岸公司发生重大变化时更新登记。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资外汇管理有关问题的通知》，即《关于境内居民境外投融资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，取代了《外汇局第75号通知》。《外汇局第37号通知》要求，中国居民以境外投融资为目的，向国家外汇局所在地分支机构办理直接设立或者间接控制境外机构境外投融资的登记，取得境内企业合法所有的资产或者股权，或者境外资产或者权益。在《安全通函》37中称为“特殊用途车辆”。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。国家外汇管理局第37号通函还要求，如果特别目的载体的基本信息发生任何变化，如中国居民个人股东、名称或经营期限的变化；或与特殊目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需要修改登记。如果离岸控股公司的股东是中国居民 没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给离岸公司，离岸公司 向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述外管局的登记和修订要求，根据中国法律，可能会因逃避适用的外汇限制而承担责任。

我们相信，在二零一零年十月首次公开招股完成之前及之后，我们所有属中国公民或居民的股东 已根据外管局第75号通函向外汇局完成所需的登记。然而，我们可能无法始终完全知悉或告知我们所有中国公民或居民实益拥有人的身份，我们也可能无法始终迫使我们的实益拥有人遵守外管局的规则和要求；我们也不能向您保证，如果他们选择申请，他们的 登记将会成功。我们的中国居民实益拥有人未能或无法进行任何所需的登记或未能遵守此等规定，可能会令该等实益拥有人受到罚款及法律制裁，而 亦可能限制我们向我们的中国业务提供额外资本或提供贷款的能力，限制我们的中国附属公司向我们支付股息或以其他方式向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们造成重大及不利的影响。

并购规则为外国投资者收购中国公司建立了 复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年8月8日，交通部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、中国证监会等六家中国监管机构和外汇局联合通过的《并购重组条例》于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则规定了可能使外国投资者对中国公司的某些收购变得更加耗时和复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。我们可以通过收购互补业务来扩大我们的业务。遵守并购规则的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们 扩大业务或保持市场份额的能力。

终止我们目前在中国享有的任何税收优惠 可能会对我们的整体经营业绩产生不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，具有高新技术企业资格的企业可享受15%的优惠税率。 经年度复审后，可保留高新技术企业的地位。根据2012年4月《关于通过企业所得税进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展的通知》，符合新设立软件企业条件的企业，可享受两年免征企业所得税和三年减税至适用税率50%的优惠。根据2016年5月4日《关于软件和集成电路行业企业所得税优惠政策有关问题的通知》，享受税收优惠的软件企业在办理年度企业所得税纳税申报时，还应向有关税务机关提供有关税收优惠的备案文件。自2011年1月1日起，学尔思教育获得高新技术企业资格保留资格，享受15%的优惠税率，直至2013年底。自2014年1月1日起，学尔思教育再次获得高新技术企业资格， 享受15%的优惠税率，直至2016年底。我们的全资子公司北京联业科技有限公司根据《企业所得税法》被认定为新成立的软件企业，因此享有2009至2010历年两年免征企业所得税的优惠，并于2011至2013历年进一步减税至适用税率的50%。此外，TAL北京从2014年1月1日起获得高新技术企业资格，因此 从2014年至2016年享受15%的优惠税率。我们的全资子公司亿度惠达教育科技(北京)有限公司，或亿度惠达，根据企业所得税法获得了新成立软件企业的资格，因此有权从2011年至2012年享受两年的企业所得税豁免，并从2013年至2015年进一步享受减税至适用税率的50% 。此外，自2015年1月1日起，易都汇达获得高新技术企业资格 ，因此可享受2015-2017历年15%的优惠税率。我们的全资子公司北京新堂思创教育科技有限公司或北京新堂思创也符合《企业所得税法》规定的新成立软件企业的资格，因此从2013年至2014年享受两年免征企业所得税的权利，并从2015年至2017年进一步享受12.5%的税率减免。

然而，我们不能向您保证，税务机关未来不会改变对我们税收优惠的立场，或者我们的子公司和合并的 关联实体将能够通过各自的年度复审并获得税收优惠。此外，政府部门给予我们的税收优惠今后可能随时调整或取消。我们目前可享受的任何税收优惠终止将导致我们的实际税率提高，这将增加我们的所得税支出，进而减少我们的净收入。

根据企业所得税法，我们 可被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着从企业所得税的角度而言，可以类似于中国企业的方式对待它，尽管从一个居民企业向另一个居民企业支付的股息可能被视为“免税收入”。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性的、全面的管理和控制。国家统计局2009年4月22日发布的一份通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，如果满足以下所有条件：(一)负责其日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国；(二)其财务和人力资源 决策由中国个人或机构决定或批准，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国；(三)企业主要资产、会计账簿、公司印章、董事会、股东大会纪要、文件等存放或保存在中国；(四)企业至少一半有投票权的董事或高级管理人员在中国。

此外，SAT于2011年8月3日发布了公告，自2011年9月1日起生效，为执行上述通知提供了更多指导。公告 澄清了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关的若干事项。 公告还规定，向中国控制的离岸注册企业支付来自中国的股息、利息和特许权使用费时，支付人向中国控制的离岸注册企业提供的中华人民共和国税务居民确定证书副本，不应扣缴10%的所得税。虽然通告和公告都只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人控制的离岸企业，但通告中所述的确定标准和公告中所作的行政澄清可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实管理机构”测试来确定离岸企业的税务居留地位以及管理措施应如何实施的一般立场，无论这些措施是由中国企业还是中国个人控制的。

此外，SAT于2014年1月29日发布了一份公告，为执行上述通知提供了更多指导。该公告还规定，根据通知被归类为“居民企业”的单位，应向其境内主要投资者注册所在地税务机关提出 居民企业分类申请。自被认定为“居民企业”的年度起，股息、利润和其他股权投资收益应当按照企业所得税法第二十六条及其实施细则第十七条和第八十三条的规定征税。

由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。我们认为，就中国税务而言，我们的任何离岸控股公司都不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的纳税居民身份 由中国税务机关确定，因此存在与此问题相关的不确定性和风险。若中国税务机关就 中国企业所得税而言认定我们的任何离岸控股公司为“居民企业”，则若干不利的中国税务后果可能随之而来。首先，我们可能需要按25%的税率缴纳全球应纳税所得额的企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。其次， 虽然根据《企业所得税法》及其实施规则，符合条件的居民企业之间的股息收入是一种“免税收入”，但我们不能保证我们的中国子公司通过联业控股有限公司、联业香港或联业香港向好未来支付的股息，或从我们的中国子公司通过在开曼群岛注册成立的宜都科技集团有限公司支付的股息， 从我们的中国子公司通过在开曼群岛注册的FirstLeap教育(香港)有限公司支付的股息。由于执行预扣税的中国外汇管理当局尚未就处理汇往中国企业所得税而被视为“居民企业”的实体发出指引，因此，在香港注册成立的汇兑公司将符合“免税收入”的资格，将不须缴交预扣税。最后， “居民企业”分类可能导致对我们支付给我们的非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东和企业股东通过转让我们的票据、股票或美国存托凭证而获得的收益征收10%的预扣税，如果这些收入被中国有关当局视为来自中国的收入的话。这可能会 提高我们和我们股东的实际所得税税率，并可能要求我们从支付给非中国股东的任何股息中扣除预提税 。除了关于如何适用“常驻企业”分类的不确定性 之外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。

我们从位于中国的运营子公司获得的股息 可能需要缴纳中国预扣税。

根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》，我们的中国子公司在2008年1月1日后申报并分派给我们的香港子公司的股息 将按5%的税率预扣税款，前提是我们的香港子公司被相关中国税务机关视为《企业所得税法》规定的“非中国居民企业”，并持有我们中国子公司至少25%的股权。国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于如何理解和确定税收协定中受益所有人的通知》或《国家税务总局第601号通知》，该通知为确定与中国有税收协定的司法管辖区居民是否为中国税收协定和税收安排项下的所得的“受益所有人”提供了指导。根据SAT第601号通告，受益所有人一般必须从事实质性的商业活动。代理商或管道公司不会被视为受益所有人，因此没有资格享受条约福利。管道公司通常是指以避税、减税或者转移、积累利润为目的而设立的公司。虽然我们未来可能会利用香港附属公司作为扩展业务的平台 ，但我们的香港附属公司目前并不从事任何实质性的业务活动 ，因此我们的香港附属公司可能不会被视为“实益拥有人”，而就SAT通告601而言，他们从中国附属公司收取的股息将按10%的税率征收预扣税。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，或国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理工作的通知》，外国投资者通过处置境外控股公司股权，或以“间接转让”的方式，间接转让居民企业的股权，且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或(二)对其 居民的外国所得不征税的税收管辖区，外国投资者应当向主管税务机关申报间接转让。中国税务机关将审查 间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用安排”，它可以无视海外控股公司的存在并重新界定间接转让的性质，因此，此类间接转让的收益可能被征收高达10%的中国预扣税 。

2015年2月6日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业转让间接财产征收企业所得税若干问题的公告》或《国家税务总局公告7》，终止了《国家税务总局第698号通知》中的上述条款。根据国家税务总局公告7，如果非居民企业在没有任何正当商业目的和旨在逃避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业的股权等财产，则该间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业的股权。为评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并根据实际情况综合分析《国家税务总局公告7》中的因素。国家税务总局公告7还规定，非中国居民企业以低于公允市值的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

关于应用SAT公告7的实际经验很少，因为它是在2015年2月发布的。于SAT 698号通函生效期间，一些中介控股公司实际被中国税务机关审查，因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司，并据此评估了中国公司税。我们 或我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT Bullet7征税的风险，并可能被要求花费宝贵的 资源来遵守SAT Bullet7，或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT公告7征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或此类非中国居民投资者对我们的投资产生不利影响。

我们面临互联网视听节目许可要求方面的风险和不确定性 。

2007年12月20日，国家广电总局(2013年并入新闻出版总署，组建为国家新闻出版广电总局)和信息产业部(2008年被工业和信息化部取代)发布了《网络视听节目服务管理办法》，并于2008年1月31日起施行。2015年。其中，《互联网视听节目管理办法》规定，未经广电总局、广电总局(视情况适用)或者地方有关分支机构颁发的《信息网络传播音像节目许可证》，或者未经国家广电总局、广电总局(视情况适用)或者有关地方分支机构登记的，任何单位和个人不得提供网络视听节目服务，只有由中华人民共和国政府全资拥有或者控制的单位，方可从事音像节目的制作、编辑、整合、整合，通过互联网向社会公众传播， 2008年2月3日，广电总局和信息产业部联合召开新闻发布会，回应有关《网络视听节目管理办法》的询问，期间广电总局和信息产业部官员表示，在《网络视听节目管理办法》发布之日前设立的音像节目服务提供者，如无任何违规记录，可向政府有关部门重新登记，继续其现有业务。会后，两地有关部门发布新闻稿，确认了上述指导方针。《互联网视听节目办法》的解读和实施仍存在重大不确定性，特别是互联网视听节目的范围。

此外，2010年4月1日，广电总局公布了《互联网视听节目服务暂定类别》，明确了互联网视听节目服务的范围。根据分类，网络视听节目服务分为四大类，又分为十七个子类。第二个类别的第三个子类别包括 制作和编辑某些与教育内容有关的专业视听节目，并在网上向公众广播此类内容。

2016年4月25日，广电总局发布了《广播音像节目专网定向通信服务管理规定》或《广播音像节目管理规定》，自2016年6月1日起施行。《广播音像节目条例》规定，通过专用网络和定向通信从事广播服务，必须获得《通过信息网络广播音像节目许可证》。根据该规定，通过专网和定向通信提供的广播服务，是指通过包括互联网、基于互联网的局域网和VPN在内的专用传输渠道，通过电视接收终端和其他手持电子设备向公众提供的服务和活动，包括内容供应、综合播控、与网络电视、专网移动电视、互联网电视的传输和分发活动。 根据该规定，只有国家全资或者实体所有的单位才能申请许可。

我们从2010年开始提供在线课程Www.xueersi.com，在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的财年中，来自通过以下方式提供的音频视频节目服务的收入Www.xueersi.com这可能受视听计划措施的影响，分别占我们总净收入的3.0%、3.6%和4.0% 。在提供在线辅导服务的过程中，我们通过互联网将我们的音像教育课程和节目只发送给在校学生，而不是普通大众。我们的受众范围有限 使我们有别于一般的在线音视频广播公司，如运营用户原创内容网站的公司。 此外，我们不提供音视频节目上传和传输服务。因此，我们认为我们不受《互联网视听节目管理办法》和《广播视听节目管理条例》的约束。然而，对于这些定义，特别是互联网视听节目的服务范围，没有 进一步的官方或公开解释。如果政府当局认定我们提供的在线辅导服务符合《互联网视听节目管理办法》或《广播视听节目管理条例》的规定，我们可能无法获得所需的许可或执照。 如果发生这种情况，我们可能会受到重罚、罚款、法律制裁或暂停使用音频-视频内容的命令。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

我们的收入和成本大多以人民币计价。人民币对美元和其他货币的价值受中国政治和经济状况以及中国外汇政策变化等因素的影响。人民币兑换成包括美元在内的外币，按照人民中国银行制定的汇率计算。2005年7月至2008年7月，中国政府允许人民币兑美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。因此，在此期间，人民币对其他自由贸易货币的汇率大幅波动，与美元同步。2010年6月之后，人民币兑美元再次开始升值，尽管曾有过一段时间人民币兑美元贬值，比如2014至2016年间。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策 未来会如何影响人民币对美元的汇率。

由于我们需要将美元转换为人民币以用于资本支出和营运资金以及其他商业目的，人民币对美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息、战略收购、投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易 ，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的 风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币与外币的可兑换性实施管制，在某些情况下，还对中国的货币汇出实施管制。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的收益份额。我们中国子公司的收入均以人民币计价。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司 向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需 外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，对于任何中国公司，根据中国法律，股息只能从该公司的留存收益中宣布和支付。此外，将人民币兑换成外币并从中国汇出支付偿还外币贷款等资本费用，还需经外汇局或其所在地分支机构批准。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外汇局 事先批准的情况下，我们的中国子公司通过我们的香港子公司向好未来支付股息，并以人民币以外的货币支付位于中国以外的中国子公司的员工，在中国的业务所产生的现金可用于支付股息。经外汇局事先批准，我们在中国的子公司和合并关联企业经营产生的现金可用于偿还我们的子公司和合并关联企业欠中国境外实体的人民币以外的其他货币债务，以及以人民币以外的其他货币进行中国以外的其他资本支出。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有人 。

我们股票激励计划中的员工参与者 如果是中国公民，可能需要向外汇局登记。我们还面临中国的监管不确定性，这可能会限制我们向身为中国公民的员工授予股票激励奖励的能力。

为贯彻落实人民中国银行发布的《个人外汇业务管理办法》和外汇局提供的相关实施细则，外汇局于2007年3月28日发布了《境内个人参与境外上市公司员工股票激励计划和股票期权计划管理操作规程》，即《外汇局第78号通知》。对于境外上市公司采用的外汇局第78号通函所涵盖的任何计划，要求作为中国公民的雇员参与者 通过该海外上市公司的中国代理人或中国子公司向外汇局或其当地分支机构登记。此外，《外汇局第78号通函》还要求，作为中国公民的雇员参与者在行使股票期权前，必须遵守一系列要求，包括申请购汇额度、开立银行专用账户以及在外汇局或其所在地分支机构备案。2008年1月7日，外汇局发布《关于放弃首次申请外汇购买额度、开立银行专用账户审批权限的通知》。根据该通知，地方省级外汇局有权批准与股权薪酬计划或激励计划有关的某些外汇交易。

根据外汇局2012年2月15日下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》、《关于终止外汇局第78号通知的第7号通知》和外汇局2008年1月7日下发的《关于放弃首次申请外汇购买额度、开立特殊银行账户的通知》，要求符合条件的中国代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)进行 备案。代表境外上市公司根据其股票激励计划授予股票或股票期权的“境内个人”(包括在中国居住连续 年以上的中国居民和非中国居民) 向国家外汇局提出申请，就该股票激励计划进行外汇局登记，并获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇的年度津贴。境外上市公司出售股票和分红所得外汇收入及其他收入应全部汇入由中国境内代理机构开立和管理的中国境内集体外币账户，然后再分配给该个人。此外，此类境内个人还必须保留境外委托机构，以处理其行使股票期权和买卖股票的事宜。境外上市公司重大变更股票激励计划或制定新的股票激励计划后三个月内，中国境内代理机构也需向外汇局更新登记。

在外管局第7号通函发布之前， 我们于2012年1月获得外汇局北京分局的批准，涉及我们代表我们的某些员工提交的申请 这些员工持有大量限售股份。在外管局通告7发出后，本行已根据外管局通告7续期 该等雇员的注册，因为外管局通告78已不再适用于此类注册。我们需要不时地代表根据我们的股票激励计划获得期权或登记股票或在我们当前股票激励计划中发生重大变化的员工向外汇局或其当地分支机构申请或更新我们的登记。但是，我们并不总是能够代表持有我们限制性股票或其他类型股票激励奖励的员工(符合外管局通告7)提出申请或更新我们的登记，我们也不能 向您保证此类申请或登记更新将会成功。如果吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守外管局通告7，本公司及/或本公司股票激励计划参与者可能会受到 罚款和法律制裁，该等参与者行使其股票期权或向中国汇出股票所得款项的能力可能会受到额外的限制，并且我们可能会被阻止根据我们的股票激励计划向我们的中国公民员工授予股票激励 奖励。此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册公共会计师事务所 发布我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会或PCAOB注册的事务所， 根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷， 这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。中国缺乏对PCAOB的检查，这妨碍了PCAOB定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署不能对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的情况更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，我们可能无法在 遵守《交易法》的要求下及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)在中国的分支机构受到美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司，中国、美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国大陆的事务所获取其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构做出回应，外国监管机构 要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会 根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对总部设在中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法官 建议对这些公司进行处罚，包括暂停其在美国证券交易委员会前的执业权利，但拟议的处罚在美国证券交易委员会审查之前尚未生效。2015年2月6日，在美国证券交易委员会进行审查之前，这两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可酌情包括自动 禁止一家事务所开展某些审计工作，启动针对一家事务所的新诉讼，或在极端情况下恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，根据最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定 不符合1934年证券交易法(经修订)或交易法(包括可能退市)的要求。此外，任何关于未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者 对中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所 被暂时剥夺在美国证券交易委员会之前的执业能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为 不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。

自我们首次上市美国存托凭证以来，我们美国存托凭证的市场价格大幅波动 。自2010年10月20日我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市以来， 我们的美国存托凭证的收盘价一直在7.3美元/美国存托股份到58.49美元/美国存托股份之间，而上次报告的交易价格是2016年5月27日 56.45美元/美国存托股份。

我们的美国存托凭证的市场价格很可能波动很大，并受以下因素的影响而大幅波动：

此外，整个股市，特别是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。一些已在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此，无论我们的实际经营业绩如何， 都可能影响我们的美国存托凭证的交易表现。此外，任何负面消息 或对其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，全球金融危机、许多国家随之而来的经济衰退和中国经济放缓已经并可能继续导致全球股市的极端波动 。这些广泛的市场和行业波动可能会对经营业绩产生不利影响。美国存托股份价格的波动 或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中一些人 已根据我们的股票激励计划获得股票激励奖励。

此外，我们预计我们的可转换优先票据的交易价格 将受到我们美国存托凭证市场价格的重大影响。另一方面，美国存托凭证的价格也可能受到投资者可能出售美国存托凭证的影响，投资者将我们的可转换优先票据视为更具吸引力的参与我们股权的方式，以及我们预计将开展的涉及美国存托凭证的对冲或套利交易活动。 这种交易活动反过来可能会影响我们可转换优先票据的交易价格。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何控制权变更 我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。在2010年10月的首次公开募股中，我们发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。作为我们首次公开募股时资本结构重新设计的一部分， 我们截至2010年9月29日的所有现有股东，包括我们的创始人，都收到了B类普通股，我们当时已发行的 优先股在我们 首次公开募股完成之前自动转换为B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。每股B类普通股可由其持有人 随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

当B类普通股的持有人将B类普通股 转让给不是该持有人关联方的任何个人或实体时，该B类普通股将自动 并立即转换为同等数量的A类普通股。此外，如果在任何时间，任何在紧接本公司首次公开发行前持有 B类普通股的人士及其关联公司合计拥有的已发行和已发行B类普通股总数少于5%，则该 B类持有者拥有的每股已发行和已发行B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股，此后我们将不再发行B类普通股 。由于这两个类别的投票权不同，截至2016年4月30日，我们B类普通股的持有人(不包括该持有人可能以美国存托凭证的形式持有的任何A类普通股)合计持有我们流通股投票权的约 88.8%，并对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，包括 董事选举和重大公司交易，如我们公司或我们的资产的合并或出售。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的控制权变更交易。

我们的公司行为 基本上由我们的高级管理人员、董事及其附属实体控制。

截至2016年4月30日，我们的高管、董事及其关联实体实益拥有我们总流通股的约44.2%，占我们总投票权的88.8% 。如果这些股东一起行动，他们可能会对需要我们股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准合并或其他企业合并交易， 他们的行动可能不符合其他少数股东的最佳利益。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使我们的其他股东 反对，也可能采取这些行动。

如果证券或行业分析师发布有关我们业务的负面报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和中国K-12课后辅导市场的研究报告和评级。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果追踪我们的一个或多个分析师或机构下调了我们或我们的证券的评级，我们证券的价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的证券价格或交易量下降。

未来大量销售 或预期我们的美国存托凭证在公开市场大量销售可能导致我们的美国存托凭证价格下降。

我们的美国存托凭证在公开市场和可转换优先票据发行后的销售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们有已发行的A类和B类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。我们所有的美国存托凭证都可以自由转让，不受限制，也不会根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》进行额外注册。美国存托股份没有代表的A类普通股 ，例如授予已归属的股票激励奖励，以及B类普通股可供出售 ，但须遵守证券法第144条和第701条适用的数量和其他限制。如果股票在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

一些美国存托股份是保留发行时，我们的可转换优先票据转换。部分或全部可转换优先票据的转换将稀释现有股东和ADS持有人的 所有权权益。发行和出售大量美国存托凭证，或 认为可能发生此类发行和出售，可能会对我们的可转换优先票据的交易价格 和美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

此外，在某些情况下，我们的几位股东 有权要求我们根据《证券法》登记出售其股份。 根据《证券法》对这些股票进行登记将导致这些股票在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场上出售这些注册股票 可能会导致我们的ADS价格下跌。

我们的公司章程 包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东 以溢价出售其股票（包括我们的ADS所代表的A类普通股）的机会。

我们的公司章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的条款。这些 条款可能会阻碍第三方通过要约收购或类似交易寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前 市场价格的溢价出售其股份的机会。 例如，我们的董事会有权发行优先股，而无需股东采取进一步行动。这些 优先股可能比我们的A类普通股（以ADS或其他形式）拥有更好的投票权，并且可以 快速发行，其条款旨在延迟或防止我们公司的控制权发生变化，或使管理层的罢免更加困难。 如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们的普通股和美国存托凭证持有人的投票权 可能会被稀释。

ADS持有人的权利比股东少，必须通过存托机构行使这些权利。

Holders of ADSs do not have the same rights of our shareholders and may only exercise the voting rights with respect to the underlying Class A common shares in accordance with the provisions of the deposit agreement. Under our memorandum and articles of association, the minimum notice period required to convene a general meeting is ten days. When a general meeting is convened, you may not receive sufficient notice of a shareholders’ meeting to permit you to withdraw your common shares to allow you to cast your vote with respect to any specific matter. In addition, the depositary and its agents may not be able to send voting instructions to you or carry out your voting instructions in a timely manner. We will make all reasonable efforts to cause the depositary to extend voting rights to you in a timely manner, but we cannot assure you that you will receive the voting materials in time to ensure that you can instruct the depositary to vote your ADSs. Furthermore, the depositary and its agents will not be responsible for any failure to carry out any instructions to vote, for the manner in which any vote is cast or for the effect of any such vote. As a result, you may not be able to exercise your right to vote and you may lack recourse if the votes attaching to the common shares underlying your ADSs are not voted as you requested. In addition, in your capacity as an ADS holder, you will not be able to call a shareholders’ meeting.

如果此类分配是非法的，或者无法获得任何必要的政府批准 以向您提供此类分配，则您可能不会收到 我们普通股的分配或其任何价值。

The depositary of our ADSs has agreed to pay to you the cash dividends or other distributions it or the custodian receives on common shares or other deposited securities underlying our ADSs, after deducting its fees and expenses. You will receive these distributions in proportion to the number of Class A common shares your ADSs represent. However, the depositary is not responsible if it decides that it is unlawful, inequitable or impractical to make a distribution available to any holders of ADSs. For example, it would be unlawful to make a distribution to a holder of ADSs if it consists of securities that require registration under the Securities Act but that are not properly registered or distributed under an applicable exemption from registration. The depositary may also determine that it is not feasible to distribute certain property through the mail. Additionally, the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them. In these cases, the depositary may determine not to distribute such property. We have no obligation to register under U.S. securities laws any ADSs, common shares, rights or other securities received through such distributions. We also have no obligation to take any other action to permit the distribution of ADSs, common shares, rights or anything else to holders of ADSs. This means that you may not receive distributions we make on our common shares or any value for them if it is illegal or impractical for us to make them available to you. These restrictions may cause a material decline in the value of our ADSs.

您在转让ADS时可能会受到 限制。

您的美国存托凭证可以在托管机构的账簿上转让 。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的适当情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让 ，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以在任何时候拒绝这样做。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时将权利 分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利 ，除非我们根据《证券法》注册与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求。此外，根据存款协议，托管机构不会向您 提供权利，除非向美国存托股份持有人分销的权利和任何相关证券要么根据证券法登记，要么根据证券法豁免登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明生效。此外，我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股 ，并可能在您所持股份中遭遇稀释。

转换我们的可转换票据 可能稀释现有股东的所有权权益。

转换我们的部分或全部可转换票据可能会稀释现有股东的所有权利益。于该等转换后于公开市场出售任何可发行普通股 均可能对本公司普通股的现行市价造成不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可能会压低我们普通股的市场价格。

我们可转换票据的条款可能会阻止第三方收购我们。

2014年5月，我们发行了总计2亿美元的本金2.50%的可转换优先票据，2019年到期。此外，我们授予债券的初始购买者 30天的选择权，可以额外购买最多3,000万美元的债券本金。在某些初始购买者行使该选择权后，我们发行了总计2.3亿美元的票据本金。我们的 可转换票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，票据持有者将有权要求我们在发生某些基本变化时以现金方式回购全部或部分票据，回购价格等于回购票据本金的100%，外加回购日期的应计和未付利息 ，但不包括回购日期。这些可转换票据的契约定义了对 的“根本性变化”，其中包括：(1)对我们的A类普通股或美国存托凭证进行任何资本重组、重新分类或变更，从而将这些证券转换为股份、其他证券、其他财产或资产，或将其交换为股份、其他证券、其他财产或资产； (2)涉及本公司的任何股份交换、合并或合并，其结果是，我们所有类别普通股的持有者并不拥有幸存公司所有类别普通股的50%；(3)将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式转让给第三方；(4)采用与公司解散或清算有关的任何计划；或(5)我们的美国存托凭证停止在美国一家主要的全国性证券交易所上市。

我们是开曼群岛公司 ，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律 更有限，因此您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》(经修订) 和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛共同法律的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，与开曼群岛相比，美国一些州，如特拉华州， 拥有更完善的公司法机构和司法解释。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国上市公司的股东更难保护自己的利益。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国起诉我们或我们的管理层时可能会遇到困难 。

我们是一家开曼群岛公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们的一些董事和所有官员都是中国国民和居民。因此，您可能很难在美国境内或中国以外的其他地方将传票送达这些人。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，他们中的大多数人不是美国居民，其大部分资产 位于美国以外。此外，开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类人士的判决也存在不确定性，也不确定开曼群岛或中国法院是否有权听取在开曼群岛或中国针对我们或基于美国或任何州证券法的此类人士提起的原告诉讼。此外，由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们的公司事务受开曼群岛的法律管辖，如果您认为您的股东权利受到侵犯，您很难根据中国法律对我们提起诉讼。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司 ，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税 税收后果。

根据美国联邦所得税法，如果(I)我们在该纳税年度的总收入的至少75%是被动收入 或(Ii)我们的资产价值(根据季度平均值确定)的至少50%可归因于 产生的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)，则我们将在任何纳税年度被归类为PFIC。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE及其各自的子公司和学校视为由我们所有，这不仅是因为我们控制着它们的管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益 ，因此，我们将它们的经营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务 报表中。但是，如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不是VIE及其各自子公司的所有者，我们很可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

虽然我们不认为我们在截至2016年2月29日的纳税年度内是PFIC ，也不预期在可预见的未来成为PFIC，但在这方面不能 作出保证，因为我们是否将成为或成为PFIC是一个事实密集的调查，是在 年度基础上进行的，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会 导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为资产测试中的资产价值可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们的 产生被动收入的活动的收入相对于产生 非被动收入的活动的收入显著增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能大幅增加。

如果我们被归类或被归类为PFIC，则美国持有者(如第10.E.项-其他信息-税务-美国联邦所得税 注意事项-一般)可能需要遵守申报要求，并可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国联邦 所得税 ，条件是此类收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”。此外，如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC， 我们通常会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC 。如果我们被归类或成为PFIC，请向您的税务顾问咨询持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。有关详细信息，请参阅“第10.E.项-其他信息-税收-美国联邦所得税注意事项-PFIC注意事项”和“第10.E.项-其他信息-税收-美国联邦所得税注意事项-PFIC规则”。

项目4.关于公司的信息

我们在2005年开始运营，成立了学尔思教育，这是一家位于中国的国内公司。然后，我们于2008年1月10日根据开曼群岛的法律将好未来注册为我公司的离岸控股公司，以便利外国投资我公司。 好未来于2008年3月在香港成立联业控股有限公司作为我们的中介控股公司，随后 于2008年5月在中国成立了六家全资子公司：2008年5月，好未来科技(北京)有限公司， 2009年9月，环球智康 ，2009年11月，易都汇达，2012年5月，联业电子科技(上海)有限公司(随后于2014年2月解散)，2012年8月在北京新塘四川，2012年10月在北京智学思。2012年2月，我们收购了在开曼群岛注册成立的公司益都科技集团，后者于2012年4月在香港成立了一家全资子公司--益都科技集团有限公司。2012年11月，易度科技集团有限公司成立了全资子公司--易度学迪网络科技(北京)有限公司。2016年1月，我们收购了FirstLeap教育及其全资子公司FirstLeap教育(香港)有限公司和乐百信息。2016年2月，我们收购了北京盈和优视科技有限公司或盈和优视，后者是一家中国公司。

2013年8月，我们将联动 教育科技(北京)有限公司更名为北京世纪好未来科技有限公司。此外，我们将伞形品牌 从“学尔思”改为“好为来”，并根据不同的品牌提供不同的服务，如“学尔思培优”、“黑帮”、“FirstLeap”等，我们通过提供小班服务， “智康”，通过我们提供个性化优质服务，“乐家乐”，我们通过提供英语科目辅导服务和“东学堂”，通过我们提供中文科目辅导服务。

我们还收购了某些其他业务 以扩展我们的服务产品：

我们还对其他业务进行了某些投资，以补充我们现有的业务：

关于我们资本支出的信息， 见“项目5.b--经营和财务回顾及展望--流动性和资本资源--资本支出”。

2010年10月，我们完成了13,800,000股美国存托凭证的首次公开募股。2010年10月20日，我们在纽约证券交易所以“XRS”的代码上市了我们的美国存托凭证。

2014年5月，我们发行了总计2亿美元的本金2.50%的可转换优先票据，2019年到期。此外，我们授予债券的初始购买者 30天的选择权，可以额外购买最多3,000万美元的债券本金。在某些初始购买者行使该选择权后，我们发行了总计2.3亿美元的票据本金。票据的利息为2.50%，年利率为2.50%，从2014年11月15日开始，每半年支付一次，分别在每年的5月15日和11月15日支付。票据将于2019年5月15日到期。票据持有人将有权要求我们于2017年5月15日或在发生某些基本变动时以现金方式回购全部或部分票据，回购价格相当于要回购票据本金的100% ，外加回购日期的应计和未付利息(但不包括回购日期)。 票据持有人可在紧接到期日之前的第二个交易日收盘前的任何时间 以1,000美元本金的整数倍的整数倍将票据转换为美国存托凭证。我们的主要行政办公室 位于北京市海淀区丹岭街6号丹岭SOHO 12楼，邮编：100080，邮编：Republic of China。我们在此地址的电话号码是+86(10)5292 6692。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。此外，截至2016年2月29日，我们在中国的25个城市设有分支机构 。与我们2010年10月首次公开募股的表格F-1中的注册声明 相关的美国诉讼程序服务代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址为纽约麦迪逊大道400号4楼，New York 10017。

概述

我们是中国领先的K-12课后辅导服务提供商。我们为K-12学生提供全面的辅导服务，涵盖核心学术科目，包括数学、物理、化学、生物、历史、地理、政治学、英语和中文。我们已经成功地在中国K-12私立教育市场建立了“学尔思”的领先品牌 与高教学质量和学术成就密切相关，我们的学生的学习成绩、我们通过口碑推荐招生的能力以及我们获得的众多认可和 奖项都证明了这一点。2013年8月，我们将雨伞品牌从“学尔思”更名为“好为来”，现在我们在不同的品牌下提供不同的服务，如“学尔思培友”、 “暴徒”、“第一飞跃”，通过提供小班服务的“智康”，通过提供个性化优质服务的 ，提供英语科目辅导服务的“乐家乐”，以及提供中文科目辅导服务的“东学堂”。

我们主要通过小班(包括学尔思培优辅导服务、流氓辅导服务和FirstLeap辅导服务)、个性化的优质服务和在线课程提供我们的辅导服务。我们一直致力于通过内部开发和战略投资来扩大和补充我们的服务产品。截至2016年2月29日，我们庞大的教育网络由分布在中国全境25个城市的363个学习中心和292个服务中心组成，其中约一半的学习中心和服务中心位于北京和上海，以及我们的在线课程和在线教育平台。我们的学生注册人数从截至2014年2月28日的财年的约1,073,950人增加到截至2016年2月29日的财年约2,309,830人，复合年增长率或CAGR为46.7%。

我们经营 Www.jzb.com(以前为 www.w.Eduu.com)，中国领先的在线教育平台。该网站是我们在线课程的门户，主要通过我们的网站提供Www.xueersi.com，以及其他专门针对特定主题和服务的网站，包括 高考、中考、研究生入学考试、学前教育、数学、英语、语文作文、养育婴幼儿、“学尔思培优”品牌下的小班培训、“智康”品牌下的个性化优质服务、“暴徒”品牌下的思维发展辅导服务，以及“FirstLeap”品牌下的全科目英语辅导服务。我们还通过移动应用程序提供精选教育内容 。我们正在不断努力扩大我们的在线产品，提供处于不同开发阶段的学习材料和服务。我们的在线平台使我们能够继续推出和扩大我们的在线课程。我们的在线平台受中国法律法规的保护，这些法规保护商标、版权、域名、专有技术和商业秘密，以及保密协议。

我们的总净收入从截至2014年2月28日的财年的3.139亿美元增加到截至2016年2月29日的财年的6.199亿美元，复合年增长率为40.5%。我们的净收入从截至2014年2月28日的财年的6,060万美元增加到截至2016年2月29日的财年的1.029亿美元，年复合增长率为30.3%。

我们的使命、愿景和价值观

我们的使命是让学习更有效、更高效、更有趣。我们相信，对于我们所有的学生来说，学习应该是一种愉快的经历。我们的愿景是将最新的技术融入学习过程，不断推出创新的教学和辅导方法，以赢得家长和学生的尊重。作为一家教育机构，我们寻求吸引最有才华的员工 并创造最愉快的课堂环境，以便我们能够最好地为教师、教职员工和学生提供服务。最后，我们 相信学生满意、责任、创新、主动性、勤奋和合作等价值观对我们的成功至关重要 ，我们努力促进和坚持这些价值观。有关我们的使命、愿景和价值观的更多信息，请访问我们的官方网站Www.100tal.com/gywm/aboutus.

我们的辅导服务

我们通过小班授课、个性化优质服务和在线课程为 学生提供辅导服务。

小班课程

自公司成立以来，我们一直通过学尔思培优小班开设小班课程，目前小班课程涵盖学校学习补充 中的所有科目。学尔思培优小班课程由四个学期组成，即春季和秋季的两个学期和夏季和冬季的两个假期学期。学尔思培优小班通常每个班级最多有15至35名不同年级的学生，从收入和招生人数来看，仍是我们的主要服务形式 。截至2016年2月29日，我们全国363个学习中心中的241个和292个服务中心中的209个提供了学尔思小班。

2011年3月，我们开始提供帮派辅导服务。黑帮小班通常每班最多有12至16名儿童，目前侧重于通过学习数学来培养2至12岁的年轻学习者的思维能力。截至2016年2月29日，我们的五个学习中心和五个服务中心提供了帮派小班。

2016年1月，我们收购了FirstLeap Education 100%的股权 ，该公司为2至15岁的学生提供全科目英语小班辅导。 FirstLeap小班通常每个班级最多有14名学生。作为FirstLeap服务的一部分，我们还不时为我们的学生组织海外旅行。FirstLeap的大部分业务是通过乐拜教育及其子公司和学校开展的，截至2016年2月29日，乐拜教育及其子公司和学校在我们的41个学习中心提供FirstLeap小班教学。FirstLeap的一小部分业务是通过加盟商开展的，这些加盟商通常位于二三线城市，并在我们的网络之外运营自己的学习中心。

我们认为，在小班授课下， 学生可以得到老师更多的个人关注，而不是在大班环境下 ，并且能够在互动的小组环境中学习。我们根据学生的不同教育要求和需求设计课程。为了更好地满足学生的不同需求，我们为同一科目和年级开设的许多课程都有不同的难度 。例如，我们的学尔思培优小班，我们提供数学辅导 的形式有基础班、比基础班快的高级班、更快的强化班、更快的专业课，以及面向高级学生需要的专业课， 侧重于数学竞赛的专门培训。我们定期评估学生的进度，并根据评估的结果，根据需要将学生重新分配到不同的班级，以便考虑每个学生的情况 和需求。

为了最大限度地提高透明度，改善学习体验，并与学生和家长建立信任，我们允许家长审核他们孩子上的大多数小班， 对于我们的许多学尔思培优小班，如果学生或家长在每门课程的前三分之二内通知学生或家长，我们还会无条件退还剩余的任何无人上课的课程，如果学生或家长通知了材料成本，则无条件退款。

2010年11月，我们推出了用于小班教学的专有课堂教学解决方案--智能课堂系统，简称ICS。通过ICS，我们每个学习中心的教师能够通过互联网上传我们内部开发的所有多媒体教学内容，包括 教学视频和音频材料，并将这些内容投影到白板上，使教学过程更高效 ，学习体验更具互动性和启发性。

个性化高级服务

我们于2007年9月开始提供个性化高级服务 ，我们的品牌是“智康”。截至2016年2月29日，我们的智康网络包括北京、上海、天津、深圳、武汉、杭州、南京、xi、成都、郑州和苏州的76个学习中心 和78个服务中心。

我们的个性化高级服务主要 提供定制课程和课程材料以及灵活的时间表，以适应每个学生的教育重点，一对一的 学生-教师设置。我们提供个性化的优质服务，以满足学生的具体要求，例如 解决特定科目或主题的薄弱环节，提供密集的考试或竞赛准备，并调整学习速度，以适应高于或低于平均水平的学习曲线。我们的个性化高级服务 的主要功能包括：

定制辅导解决方案。 我们的个性化高级服务的每一位 准学生都必须与我们的教育规划师会面，并对学生的优势、劣势和潜力进行诊断评估 。然后，我们会与学生家长就时间安排、成本和其他针对 学生具体情况的考虑因素进行协商，为 学生设计并推荐定制辅导解决方案。在我们为学生提供个性化优质服务的整个过程中，我们积极监控学生的进度，并在必要时为学生调整课程和学习进度。

量身定制的课程材料。 我们的个性化高级服务中使用的 课程材料由学科教师从我们的综合课程材料 数据库中选择，以使每个学生受益。我们利用强大的课程和教材开发能力，为学生提供 高质量的教材。

一对一的学生-教师设置，由经验丰富的教师团队 提供支持。 在我们的个性化高级服务中，每个学生都可以使用大量经验丰富的 教师。教师由学生和家长根据每个学生的兴趣和需要选择。我们的个性化 高级服务主要以一对一的形式提供，也有一小部分是小组课程，通常只有 两到六名学生。

个性化的关注。 我们为 每名学生指派一名协调员，负责定期与学生及其家长沟通，以解决他们的问题 和顾虑，并密切监控我们的服务质量。协调员还每月征求学生和 家长的反馈意见。我们也会在可行的范围内满足学生或家长更换教师的要求。

在线课程

我们于 2010年1月开始提供在线课程， Www.xueersi.com。穿过Www.xueersi.com我们提供数学、英语、语文、 物理、化学、生物等学科的在线课程。我们还通过其他网站提供精选的在线课程。在线课程使 我们能够利用我们的专有课程和课程材料以及高质量的教师来瞄准我们 物理网络无法触及的市场。它还使我们的学生能够在最方便的时间和地点通过互联网访问我们的课程。

过去，我们的在线课程大多 采用预录课程的形式。2015年3月，我们推出了新的TEPC（代表教学，考试，练习和 交流）翻转课堂形式，旨在从传统的录制课程模式中进行重大升级，并使我们的学生能够参与更积极和互动的学习。从2015年10月开始，这种新形式进一步发展为直播课程，我们预计这将成为我们在线课程的主要形式。

目前，我们的在线课程主要采用 互动式、现场直播的授课方式，由经验丰富的教师授课。我们寻求聘请对各自 学科领域有很强的掌握能力和卓越的沟通技巧的教师。通过提供直播课程，我们的教师可以根据学生的表现和反应调整每节课的节奏和内容。在这种形式下，学生可以积极参与课堂 并获得更个性化的学习体验。我们还进行课内考试，并有专门的辅导老师， 专注于学生的考试批改和考后辅导。通过这种方式，学生可以及时收到针对其学习的 量身定制反馈。

我们计划进一步开发我们的在线课程 ，以扩大我们的市场覆盖范围，并最大限度地发挥我们服务的潜力。特别是，我们打算扩大我们的课程 ，以包括更多的科目和年级。我们还进行了一些收购和投资，以扩大我们的在线 业务并增强我们的在线业务。

学生服务中心

我们努力通过我们的教师、班级协调员、呼叫中心和在线平台为学生提供支持性学习 环境。

我们的老师跟踪学生的表现和进步，并定期与学生和家长沟通。此外，在个性化的优质服务中，我们为每个学生分配了一名班级协调员，他与学生和家长就日程安排和 其他后勤问题保持密切联系，接受关于教学质量的反馈，并在必要时安排教师更换。

我们在8个城市设有11个呼叫中心， 其主要职能包括接收查询、接受小班注册、解决与课程相关的问题 并促进与现有和潜在学生的沟通，以提供基于中心的服务以及这些学生的家长。 截至2016年2月29日，我们呼叫中心约有320名接线员。我们所有的呼叫中心都在营业时间营业，我们的北京和上海呼叫中心也分别营业到晚上9点和晚上9点30分。

此外，在线平台为学生和家长向我们的学科专家提交学习问题提供了一个有效的渠道。

我们的课程和课程材料

课程设置

我们的K-12辅导服务课程 涵盖了K-12的核心科目，在下表中进行了更详细的描述。我们最初的业务是提供数学辅导课程，然后在过去几年里逐步推出了其他科目的课程。在年级水平方面，我们最初专注于为小学生服务，并随着时间的推移将我们的课程扩展到更高的年级水平。下表列出了我们当前提供的K-12课程：

上表中列出的历史、政治学和地理课程 主要通过“智康”品牌下的个性化优质辅导服务提供。与这些课程相关的净收入并不重要。

我们于2011年3月开始的帮派辅导服务的课程主要侧重于数学。

课程和课程 材料开发

我们针对非英语学科领域的几乎所有教育内容 都是内部开发的。截至2016年2月29日，我们拥有一支由160多名全职员工组成的团队，他们负责开发、更新和改进我们的小班课程和课程材料。此外，约有400名全职教师除了承担课堂教学任务外，还参与小班课程和教材的开发工作。

对于通过学尔思培优小班提供的理科科目，我们的团队与不同学科领域的专家密切合作，以跟上中国教育系统不断变化的学术和考试要求，并根据他们的课堂经验征求我们教师的反馈。 我们课程和课程材料的制定过程通常始于审查和参考领先公立学校的最新教材和教师培训材料，以及任何新的考试要求，以分析最新的市场趋势和需求。我们的开发团队能够识别学生难以理解的科目和概念，并将 重点放在课程中最重要、最困难的概念和技能上。为了满足每个年级学生的不同教育要求和需求，我们还根据这一组学生的学习曲线以及他们的长处和弱点，为不同难度级别的班级量身定做了课程和课程材料。我们根据使用率、教师、学生和家长的反馈以及学生的表现来评估、更新和改进课程材料。我们的大部分课程和课程材料 都是在我们北京的公司层面开发的，并被其他地点采用，但进行了修改 以满足当地的要求和要求。我们已根据特定主题模块化了一部分课程材料，以便 集中开发的内容可以更容易地在本地采用，并使我们的服务更具可伸缩性，我们正在 模块化课程材料的其他部分。

此外，2012年，我们与麦格劳-希尔教育合作，为学尔斯培优小班共同开发并联合品牌了两套英语教材。 2014年3月，我们通过提供英语学科辅导服务的乐家乐品牌，与剑桥大学出版社密切合作，共同推出了一系列英语学习材料，名为《Hello Learner‘s English》。Hello Learner英语系列学习材料是专门为一年级到六年级的中国学生量身定做的，为学生介绍了新的学习模式，以提高他们的英语口语、听力、阅读和写作能力，为学生通过政府授权的英语考试或公认的英语评估 考试以及未来的中学或大学英语入学考试做准备。

我们的老师

我们的师资队伍对于保持我们的服务质量以及提升我们的品牌和声誉至关重要。我们拥有一支敬业和高素质的教师团队，他们对教育有着强烈的热情，我们相信他们是我们成功的关键。我们致力于在整个业务中保持始终如一的高教学质量。这一承诺体现在我们高度选择性的教师招聘流程中，我们强调教师的持续培训和严格的评估，具有竞争力的绩效薪酬和职业晋升机会 。截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日，我们分别拥有3364名、4367名和6594名全职教师和1282名、1158名和1794名合同制教师。

对于我们的学尔思培优业务、个性化的优质服务和在线教育业务，我们从大学毕业生中招聘教师，包括中国的许多一流大学 ，以及来自其他学校的经验丰富的教师，他们有着扎实的履历和良好的声誉。我们每一位新聘用的全职教师都需要接受一定的标准和定制培训，重点是教育内容、教授技能和技巧以及我们的企业文化和价值观。此外，我们还定期对教师的课堂表现和教学结果进行评估。我们教师的留任、薪酬和晋升在很大程度上取决于此类评估的结果。评估过程非常严格，对于我们的小班业务，评估主要基于四个因素：学生保留率、退款率、课程完成率和学生和家长满意度。我们为我们的教师提供具有竞争力的绩效薪酬方案，并为他们在公司内提供职业发展前景。我们最好的教师可能会被提拔为我们在北京以外的新地理市场的运营总监， 将被邀请参与我们的教育内容开发工作，甚至可以考虑担任高级管理职位。

我们的网络

截至2016年2月29日，我们的庞大网络 包括北京、上海、广州、深圳、天津、武汉、南京、xi、杭州、成都、郑州、苏州、重庆、太原、长沙、沈阳、石家庄、青岛、济南、洛阳、南昌、宁波、合肥、无锡、福州的363个学习中心和292个服务中心，以及北京、上海、天津、广州、深圳、南京、沈阳和重庆的呼叫中心以及我们的在线平台。我们的学习中心是上课的实际地点。我们的服务中心提供 咨询、选课、注册等服务，其中大部分也由我们的呼叫中心提供。

下表列出了截至2016年2月29日，我们物理网络中的25个城市中每个城市的学习中心和服务中心数量。

我们打算在现有和新确定的地理市场开设新的学习和服务中心，以利用增长机会。我们采用了系统的 方法来扩展我们的学习中心和地理市场。关于是否进入一个新城市的决定通常是在公司业务单位级别做出的，涉及一个成熟的流程，需要我们组织结构内不同级别的 管理人员参与。我们寻找新市场的过程包括制定计划，在当地推广我们的品牌，招聘教师和其他员工，并开始开设课程，最初侧重于某些核心科目和年级。在选择新学习中心的地点时，我们通过收集教育统计数据、人口统计数据、公共交通信息和其他数据来对每个地点进行研究。

我们经营 Www.jzb.com(以前为 Www.eduu.com)，中国领先的在线教育平台。该网站是我们在线课程的门户，主要通过我们的网站提供Www.xueersi.com，以及其他专门介绍特定主题和产品的网站。

市场营销与招生

我们主要通过口碑推荐为我们的小班企业招生。我们的声誉和品牌也极大地促进了我们的招生工作。 此外，我们还开展了一系列营销活动，以提高我们在潜在学生及其家长中的品牌认知度， 激发人们对我们提供的服务的兴趣，并进一步刺激推荐。在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的财年中，我们的销售和营销费用分别为3580万美元、5390万美元和7360万美元，分别占我们总净收入的11.4%、12.4%和11.9%。

转诊

我们认为，我们在小班招生方面取得成功的最大贡献是我们的学生及其家长的口碑推荐，他们与其他人分享了他们的学习经验。我们通过口碑推荐的方式招聘学员获得了强大的网络效应，我们的学员数量迅速增长，并得益于我们的声誉、品牌和学员的表现记录。

交叉销售

我们还利用我们与家长和学生就一种类型的服务产品进行的互动作为宣传我们其他服务产品的机会。通过针对不同学生群体或专注于不同领域的各种产品，我们的目标是创建一个渗透到我们潜在学生教育需求的方方面面的品牌。

在线平台

我们的在线平台是我们营销和品牌推广工作的重要组成部分 。它还促进了与我们的潜在学生以及我们现有的学生和家长之间的直接和频繁的沟通，支持我们的整体销售和营销努力。

公开讲座、研讨会、诊断会议和媒体采访

我们经常为学生和家长提供免费的公开讲座、研讨会和诊断课程，为潜在学生提供有用的信息，并为他们评估我们的课程提供相关经验。此外，我们对教学质量的方法和我们 学生表现的记录已经被传统和新媒体覆盖，我们相信这进一步提高了我们的声誉和品牌。

广告及其他

我们通过中国的领先搜索引擎 以及我们与其他针对中国学生的教育网站的合作关系进行广告宣传。我们还与中国的全国性和地区性报纸有广告 安排，并使用其他广告渠道，如户外广告活动。 此外，我们还在我们的学习中心、服务中心和公立学校校园外向在校生和潜在学生及其家长及其 家长分发宣传手册、海报和传单。我们还参加各种教育服务 以及产品展览和会议。

竞争

中国的课后辅导服务行业 发展迅速，高度分散，竞争激烈。我们在提供的每一种服务和我们运营的每个地理市场都面临竞争。我们在国家层面的竞争对手包括新东方和学大教育集团。

我们认为，我们业务中的主要竞争因素 包括：

我们相信，在上述因素的基础上，我们与我们的竞争对手进行了有利的竞争。然而，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能 能够投入比我们更多的资源来扩大他们的业务和市场份额。见“项目3.D.-关键信息-风险 因素-与我们业务相关的风险-我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。”

知识产权

我们的品牌、商标、服务标志、版权、 专利和其他知识产权区分并保护我们的课程和服务不受侵犯， 为我们在中国课后辅导服务领域的竞争优势做出了贡献。我们的知识产权 包括以下内容：

在我们注册的域名中，有几个是非常有价值和独特的在线资产，因为域名融入了相应 网站主题的中文拼写，因此很容易记住。我们的域名包括以下内容：

为了保护我们的品牌和其他知识产权，我们依赖于商标、版权、专利、域名、专有技术和商业保密法以及与我们的员工、承包商和其他人签订的保密协议。我们不能确定我们为保护我们的知识产权所做的努力是否足够，或者第三方是否不会侵犯或挪用这些权利。请参阅“项目3.D.-关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险--如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到损害。”

保险

我们已经购买了有限责任保险 ，覆盖了我们大部分的学习中心和服务中心，我们的学生和他们的家长每人最高索赔45万元或30万元，我们的合同工(FirstLeap学习中心除外)每人索赔5000元。我们不保业务中断险、产品责任险或关键人物人寿险。我们认为 我们的保险范围与中国其他类似规模的私立教育机构的保险范围一致。

法律诉讼

我们可能会不时受到正常业务过程中出现的各种法律程序、调查和索赔的影响。截至本年度报告的日期，我们没有卷入任何可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政诉讼，我们也不知道有任何重大法律或行政诉讼 威胁到我们。

《中华人民共和国条例》

本节总结了与我们的业务相关的主要中华人民共和国 法规。

我们在中国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中华人民共和国中央政府最高行政机关国务院及其下属的几个部委和机构 组成，其中包括教育部、新闻出版总署、工业和信息化部、国家工商总局、民政部及其各自的地方办事处。

《民办教育条例》

中国管理民办教育的主要法律法规包括《中华人民共和国教育法》、《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施细则》、《中外合作办学条例》。以下是本条例相关规定的摘要。

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，全国人民代表大会制定了《中华人民共和国教育法》。教育法对中国的基础教育制度作出了规定，包括学前教育、初等教育、中等教育(包括初高中)和高等教育制度，九年义务教育制度和学历证书制度。《教育法》规定，政府制定教育发展规划，兴办学校和其他教育机构。根据《教育法》，原则上鼓励企业、社会组织和个人根据中国法律法规举办学校和其他类型的教育组织。同时，任何组织和个人不得以营利为目的兴办学校和其他教育机构。然而，私立学校可能会为了“合理的回报”而运营，如下文更详细描述的那样。

2015年12月27日，全国人民代表大会修订了《中华人民共和国教育法》，自2016年6月1日起施行。修订后的《中华人民共和国教育法》删除了对以营利为目的的组织或者个人兴办学校或者其他教育机构的限制，增加了政府出资或者捐赠资产设立的学校和其他教育机构不得设立营利性教育机构的要求。

民办教育促进法和民办教育促进法实施细则

《民办教育促进法》于2003年9月1日起施行，2013年6月29日修订。民办教育促进法实施细则于2004年4月1日起施行。根据这些条例，“私立学校”的定义是由非政府组织或个人利用非政府资金开办的学校。此外，根据规定，提供证书、学前教育、自学援助和其他学术教育的民办学校须经教育部门批准，而从事职业资格培训和职业技能培训的民办学校须经劳动和社会福利主管部门批准。经批准的民办学校将被授予民办学校经营许可证，并应在民政部或其地方分支机构登记为民办非企业机构。此外，学校的学习中心必须向教育部或其当地分支机构备案。我们的47所附属学校 都已获得并维护了各自的民办学校经营许可证，并已在民政部或其相关地方分支机构注册。

根据上述规定，私立学校与公立学校具有同等地位，但禁止私立学校提供军事、警察、政治和其他 特殊性质的教育。提供义务教育的公办学校不允许 转为民办学校。此外，私立学校的运作受到严格监管。例如，提供认证的民办学校收取的费用的种类和金额应经价格主管部门批准并公开披露。 不提供认证的民办学校应向价格主管部门备案并公开定价信息。我们不提供任何学位或认证课程，因此我们将向我们运营所在学区的相关定价机构 提交我们的定价信息。我们向公众披露我们私立学校提供的服务的定价信息。

根据规定，私立教育被视为公共福利事业。尽管如此，私立学校的投资者可以选择要求学校在扣除成本、收到的捐款、政府补贴(如果有的话)、保留的发展基金和法规要求的其他费用后的年度净余额中获得“合理回报” 。私立学校分为三类，包括用捐赠资金建立的私立学校、要求合理回报的私立学校和不要求合理回报的私立学校。

选择开办私立学校需要合理回报的，应在学校章程中规定。学校每年纯收入中可作为合理回报分配的百分比由学校董事会确定，并考虑以下因素：(I)学费类型和征收标准；(Ii)学校用于教育活动和改善教育条件的费用占收费总额的比例；(Iii)入学标准和教育质量。与上述因素有关的相关信息应公开披露，然后学校董事会才能决定学校每年净收入的百分比作为合理回报分配 。此类信息和分配合理回报的决定也应在董事会作出决定后15天内向相关政府当局提交。然而，目前中国的法律法规都没有为确定“合理回报”提供任何具体的公式或指导方针。此外，中国现行法律法规都没有对私立学校作为一所要求合理回报的学校或作为一所不要求合理回报的学校经营其教育业务的能力提出明确的要求或限制。

在每个财政年度结束时，每所私立学校都必须拨出一定数额的发展基金，用于建设或维护学校设施，或采购或升级教育设备。对于要求合理回报的私立学校，这一数额应不低于学校年净收入的25%；如果私立学校不要求合理回报，这一数额应不低于学校净资产年增量的25%(如果有)。不要求合理回报的民办学校享受与公办学校同等的税收优惠政策，对要求合理回报的民办学校适用的税收优惠政策，由国务院财政、税务等部门制定。然而，到目前为止，有关当局尚未在这方面颁布任何条例。截至2016年4月30日，在我们的47所附属学校中，17所选择不要求合理回报，其余30所选择要求合理回报。由于相关部门没有出台税收优惠政策，我们的47所附属学校都没有按照当地政府部门的要求享受任何税收优惠。所有这些国家都按照上述规定为其发展基金分配了一定数额的资金。

赞助私立学校

根据《民办教育促进法》和《民办教育促进实施细则》的规定，开办民办学校的单位和个人被称为“赞助商”。截至本年度报告日期，学尔思教育、学尔思网络、乐百教育和鹏欣{br>TAL实业投资(上海)有限公司或鹏欣或其子公司是我们47所附属学校的赞助商。

根据中国法律和惯例，保荐人在私立学校持有的“赞助权益”在所有实际目的上与股东在公司持有的“股权”基本相同。根据《民办教育促进实施细则》， 民办学校的发起人有义务及时向学校出资。出资可以是有形或无形资产，如实物、土地使用权或知识产权。根据《民办教育促进法》，赞助商出资成为学校的资产，学校具有独立法人地位。此外，根据《民办教育促进法》和《民办教育促进实施细则》，私立学校的赞助商有权成为学校决策机构的成员并控制其组成，从而对学校行使最终控制权。具体来说，赞助商 控制私立学校的章程文件，并有权选举和更换私立学校的决策机构，如学校董事会，因此控制私立学校的业务 和事务。

在《民办教育促进法》于2003年生效之前，《社会各界办学条例》规定，清盘后，民办学校原投资返还发起人后的剩余资产将由有关国家政府用于发展民办教育。然而，情况不再是这样，因为《民办教育促进法》第68条明确废除了关于社会各阶层办学的规定。

我们不知道有任何中国法律规定 在私立学校清盘时，赞助商在法律上只能获得其投资资本，而不允许 获得其他回报。据我们的中国法律顾问称，没有国家法律以这样或那样的方式处理这一问题。 在没有国家法律规定私立学校清算时赞助商的权利的情况下，省级法规和解释在这一问题上是模棱两可和不一致的。有地方法规或解释明确规定， 赞助商有权根据各自的出资额按比例分配民办学校的剩余资产。 然而，也有地方法规在这方面不太明确。

尽管围绕这一问题存在法律不确定性，但我们认为，学校清算后我们无法获得所有剩余资产的潜在风险并不重要。没有任何中国政府当局出资给我们的学校，我们的任何学校也没有收到任何第三方，包括中国政府当局或任何第三方企业的捐赠。 自2003年9月1日民办教育促进法生效以来，我们和我们的中国法律顾问都不知道 在中国事件中，一所完全由私人赞助商资助而没有任何政府或捐赠资金的民办学校在清算时成为国家财产或被政府当局以其他方式拨付，而没有事先征得赞助商的 同意。从历史上看，我们从未清算过任何盈利的学校，我们未来也没有这样做的计划。 如果出于任何原因，我们想要剥离盈利的学校，商业上明智的做法是出售而不是清算学校。 在出售学校时，赞助商有权获得转让赞助的对价，金额往往超过其对学校的初始投资。

中外合作办学条例

中外合作办学或培训课程由国务院根据教育法、职业教育法和民办教育促进法于2003年颁布的《中外合作办学条例》、职业教育法和民办教育促进法，以及教育部于2004年发布的《中外合作办学条例实施细则》或《实施细则》具体规定。

《中外合作办学条例》及其实施细则鼓励具有提供优质教育相关资质和经验的境外教育机构与中国教育机构开展实质性合作，在中国境内共同举办各类学校。特别鼓励在高等教育和职业教育领域开展合作。 但是，中外合作办学不得在中国从事义务教育和军事、警察、政治等具有特殊性质的教育。

中外合作办学应当向有关教育行政部门或者中国劳动和社会福利行政部门取得许可证。我们不需要申请此类许可证，因为我们目前没有由中国 和外国实体共同运营的学校。

国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）

On July 29, 2010, the PRC central government promulgated the Outline of PRC National Plan for Medium- and Long-Term Education Reform and Development (2010-2020), which for the first time announced the policy that the government will implement a reform to divide private education entities into two categories: (1) for-profit private education entities and (2) not-for-profit private education entities. On October 24, 2010, the General Office of the State Council issued the Notices on the National Education System Innovation Pilot. Under this notice, the PRC government plans to implement a for-profit and non-profit classified management system for the private schools in Shanghai, Zhejiang, Shenzhen and Jilin Huaqiao Foreign Language School. However, the above outline and the innovation pilot is still new and no additional national law or regulation has been promulgated to implement them and, except in Shanghai, no other local government of the pilot areas has promulgated relevant regulations on differentiated management of the private schools. Shanghai promulgated the Interim Measures for the Registration of Operational Private Training Institutions, which requires for-profit private training institutions to register with local administration of industry and commerce bureau and will remain effective until August 8, 2015. If, upon the implementation of the above reform, our schools choose to be for-profit private education entities, they may be subject to all the taxes that are applicable to enterprises as if they were enterprises; if our schools choose to be not-for-profit private education entities, our VIE Contractual Arrangements may be subject to more stringent scrutiny and the education authorities may not allow our schools to pay us services fees under the VIE Contractual Arrangements as they currently do. As a result, the implementation of this reform may adversely affect our results of operations.

2015年1月1日，国务院通过了《义务教育法》、《高等教育法》、《民办学校促进法》等教育法修正案草案修改稿，并决定提请全国人大常委会审议。根据修正案草案，鼓励营利性私立教育学校。此外，2015年12月27日，全国人民代表大会修订了《高等教育法》，其中包括删除了高等学校不得以营利为目的的要求。如果我们被要求或选择将 我们的学校转变为营利性私立教育实体，我们可能必须根据相关的 修订法规调整我们的业务结构。

2012年6月18日，MoE发布《MoE关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，鼓励民间投资和外商投资教育领域。根据 这些意见，中外合作办学机构的外资比例应低于50%。这些意见目前 不适用于我们的学校，因为我们目前没有中国-外国教育机构。

关于网络教育和远程教育的规定

根据MoE 2000年颁布的《教育网站和网络远程教育学校管理规定》，教育网站和网络远程教育学校可以提供高等教育、中等教育、初等教育、学前教育、教师教育、职业教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服务。教育网站，是指通过互联网服务提供者或者互联网服务提供者（ISP），通过互联网连接的数据库、网络教育平台或者教育电视台，向网站访问者提供教育或者教育相关信息服务的组织。“网络教育学校”是指提供学历教育服务 或者颁发学历证书的培训服务的教育网站。

根据 MoE发布的上述规定，建立教育网站和在线教育学校须经相关教育主管部门批准， 具体取决于所提供的教育类型。教育网站、网络教育学校收到批准后，应当在网站上注明批准信息、批准日期和文号。

然而，根据全国人民代表大会常务委员会于2003年8月27日颁布并于2004年7月1日起施行的《行政许可法》，只有全国人大颁布的法律和国务院公布的法规和决定才能取消对行政许可的要求。此外，根据国务院2004年6月29日颁布并于2009年1月29日修订的一项规定，“网络教育学校”的经营者必须获得政府的批准，而经营“教育网站”则不需要批准。由于我们不通过我们的辅导服务 提供政府认可的学位或证书，因此我们不需要获得许可证 即可运营“在线教育学校”。因此，根据全国人大和国务院颁布的法律法规，他们经营“教育网站”不需要经教育部批准。2014年1月28日，国务院 发布《关于取消或下放另一批行政审批事项的决定》，其中取消了高等教育《网络教育学校》的行政许可。2016年2月3日，国务院公布了《国务院关于取消第二批下放给下级的行政审批事项(152项)的决定》，《决定》中取消了《网络教育学校》和《教育网站》的行政许可。

出版物出版发行条例

2001年12月25日，国务院公布了《出版管理条例》，自2002年2月1日起施行，并于2011年3月19日修订。出版条例适用于出版活动，即图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版物的出版、印刷、复制、进口或者发行，均须经有关出版行政主管部门批准。

2005年4月13日，国务院公布了《关于民间投资中国文化事业的政策》，涉及出版类企业的民间投资受到影响。该政策授权文化部和其他几个中央政府部门通过细则 来实施该政策。2005年7月，文化部会同中央政府其他部门发布了一项规定，禁止私人和外国投资者从事出版业务。根据本规定，我们的子公司和合并关联实体不允许从事出版业务。

出版条例实施后，新闻出版总署发布了《出版物市场管理条例》，自2003年9月1日起施行，并于2004年6月16日修订。根据《出版物市场管理条例》 ，从事出版物总发行、批发、零售的组织和个人，应当取得《出版物经营许可证》。《中国》出版物发行实行分级管理 从事出版物总发行的单位，应当经新闻出版总署批准，可以在中国境内进行出版物的总发行。出版物批发经营单位 须经新闻出版总署省级办公室批准，不得在中国从事总发行业务。从事出版物零售经营的单位，应当经当地新闻出版总署批准，不得在中国从事出版物的总发行或者批发。

此外，根据国务院于2001年12月25日公布并于2002年2月1日起施行的《音像制品出版管理条例》，从事音像制品批发、零售的单位，应当向有关文化主管部门领取《音像制品出版许可证》。

在上述许可证的有效期内，新闻出版总署或其地方分局或其他主管部门可进行年度或 现场检查或检查，以确定其是否符合适用的规定，并可能要求更换或续签此类许可证。

《音像制品出版管理条例》于2011年3月19日修订，将《音像制品经营许可证》改为《出版物经营许可证》。此外，新闻出版总署和交通部 联合发布了《出版物市场管理条例》，自2011年3月25日起施行，随后于2013年7月13日和2013年12月7日进行了修订，即新的《出版物市场管理条例》。根据新的《出版物市场管理条例》，出版物的发行仍然实行《出版物市场管理条例》规定的许可证制度，只是出版物的范围扩大到包括音频和视频产品。新的《出版物市场管理条例》施行后，《出版物市场管理条例》失效，从事包括音像制品在内的出版物发行的单位和个人只需持有《出版物经营许可证》即可，不再需要《音像制品出版许可证》。

学尔思教育和学尔思网络，我们从事向学生零售教材和音像产品的VIE，以及我们的综合关联实体之一北京智康文化传播有限公司，已经获得了《出版物零售经营许可证》 。如果我们从事零售分销教材和音像制品的VIE和综合关联实体无法通过后续检查或审查，则它们可能无法保留其业务所需的许可证或许可证 。

中国共产党中央关于全面深化改革重大问题的决定

2013年11月12日，中国共产党十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革重大问题的决定》，将进一步开放和放开部分投资准入。金融、教育、文化、医疗等领域将有序开放市场准入，政府将鼓励非国有资本投资教育领域。

互联网信息服务条例

《互联网信息管理办法》要求，商业互联网内容提供商或互联网内容提供商必须从有关电信主管部门获得互联网信息服务许可证或互联网信息服务许可证，才能在中国提供任何商业互联网信息服务。提供商应在其主页的显眼位置显示其ICP许可证号。此外，《互联网信息措施》还规定，在新闻、出版、教育、医疗保健、医药和医疗器械等敏感和战略部门开展业务的国际比较方案提供者，也必须获得管理这些部门的有关当局的额外批准。

2006年7月，信息产业部在其网站上发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。 该通知禁止中国互联网内容提供商向任何非法外国投资者出租、转让或出售其互联网内容提供商牌照或提供设施或其他资源。通知指出，中国互联网内容提供商应直接拥有其运营的网站的商标和域名，以及用于支持这些网站的服务器和其他基础设施。通知还指出，中国互联网内容提供商有权在2006年11月1日之前对其遵守通知的情况进行评估，并纠正任何不符合规定的情况。如果中国互联网内容提供商未能在2006年11月1日之前做到这一点，可能会导致其互联网内容提供商许可证被吊销。

学尔思教育和学尔思网络分别在中国提供大部分互联网信息服务和在线公告牌服务。 学尔思教育和学尔思网络分别从信息产业部北京分部获得了互联网信息服务许可证，并将适时修改注册。

利用互联网或者其他信息网络播放音像节目的规定

广电总局于2004年发布了《互联网及其他信息网络播放音像节目管理规则》，并于2004年10月11日起施行。《播出规则》适用于以电脑、电视或手机为主要终端，通过各类信息网络播放、整合、传输、下载音像节目的活动。根据《广播规则》，从事互联网广播活动需要持有《通过信息网络播放视听节目许可证》。2005年4月13日，国务院公布了关于民间投资中国文化类企业的政策，禁止民间投资通过信息网络传播音像节目的企业。

2007年12月20日，广电总局、信息产业部发布了《网络视听节目管理办法》，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日修订。其中，《互联网视听节目管理办法》规定，未经广电总局、广电总局(视情况适用)或者地方有关分支机构颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或者在广电总局、广电总局(视情况适用)或者有关地方分支机构办理相关登记的，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务，只有中华人民共和国政府全资所有或者控制的单位才可以从事音像节目的制作、编辑、整合或者整合，并通过互联网向社会传播， 并提供音视频节目上传和传输服务。《互联网视听节目办法》的解释和实施存在重大不确定性，特别是“互联网视听节目”的范围。然而，2010年4月1日，广电总局发布了《互联网视听节目服务暂行类别》(简称《试行类别》)，明确了网络视听节目的范围。根据分类，网络视听节目服务分为四大类，又分为十七个子类。第二类中的第三个子类 包括艺术、文化、科技、娱乐、金融、体育和教育等方面的某些专业视听节目的制作和播出。

2016年4月25日，广电总局发布了《广播音像节目管理条例》，自2016年6月1日起施行，取代《广播电视规则》。《广播音像节目管理条例》规定，通过专网和定向通信方式开展广播服务，必须取得《信息网络播出音像节目许可证》。 根据该规定，专网和定向通信广播服务是指通过包括互联网、基于互联网的局域网和VPN在内的专用传输渠道，通过电视接收终端和其他手持电子设备向公众提供的服务和活动，包括内容提供、综合播控、IPTV传输和分发等活动。专网移动电视、互联网电视。根据这些规定，只有完全或基本上由国家拥有的实体才能申请这种许可证。

在截至2016年2月29日的财年中，我们总净收入的4.0%来自通过Www.xueersi.com这可能受音频-视频计划措施的限制。在提供在线辅导服务的过程中，通过Www.xueersi.com， 我们通过互联网将我们的视听教育课程和节目仅发送给已注册的课程参与者，而不是 普通公众。我们的受众范围有限，这使我们有别于一般的在线音视频广播公司，如运营用户生成内容网站的公司。此外，我们不提供音视频节目上传和传输 服务。因此，我们认为我们不受《互联网视听节目管理办法》和《广播视听节目管理条例》的约束。然而，对于这些定义，特别是“互联网视听节目服务”的范围，没有进一步的官方或公开的解释。如果政府当局确定我们提供的在线辅导服务符合《互联网视听节目管理办法》或《广播视听节目管理条例》的规定， 我们可能无法获得所需的许可或许可证。如果发生这种情况，我们可能会受到重罚、罚款、 法律制裁或暂停使用我们的音频视频内容的命令。

《电视节目产业管理条例》

电视节目制作、发行业务主要由1999年9月1日起施行的《广播电视管理条例》、2004年8月20日起施行的《广播电视节目生产经营管理条例》和2010年7月1日起施行的《电视剧内容管理条例》来规范。 根据这些规定，电视节目只能由市级以上电视台或者具有《电影制作许可证》或者《广播电视节目制作经营许可证》的单位制作。

根据广电总局于2005年1月7日发布并自2005年1月20日起施行的《关于实施国产电视动画电影发行许可制度的通知》，自2005年1月20日起对国产电视动画电影发行实行许可制度。播放国家广电总局制作的国产电视动画电影，必须取得《电影公开放映许可证》或者《国产电视动画电影发行许可证》，才能通过电视频道播出。

从事电视动画电影制作的学尔思教育和学尔思网络分别获得了广电总局北京分局的《广播电视节目制作经营许可证》，我们的电视动画电影获得了《国产电视动画电影发行许可证》。黑帮传奇与梨花丹第一季.

信息网络传播权保护条例

2006年5月18日，国务院公布了《信息网络传播权保护条例》，自2006年7月1日起施行，并于2013年1月修订。这些规定要求，任何组织和个人通过信息网络向公众传播第三方的作品、表演、录音或录像产品，除有关法律法规另有规定外，应征得合法著作权人的许可，并向其支付赔偿。 合法著作权人可以采取技术措施保护其著作权，任何组织和个人不得 故意危害、破坏或以其他方式协助他人危害此类保护措施。条例还规定，在仅为学校教学或科学研究目的向教学或研究人员进行有限传播的情况下，不需要得到著作权人的许可并向其进行赔偿。

我们已根据适用的中国法律法规制定了与 知识产权保护相关的政策。

出国留学咨询服务规定

关于自费留学中介咨询业务活动，北京市教委和北京市工商行政管理局于2015年9月30日联合发布了《北京市自费留学中介服务监管认定办法(试行)》，要求北京市从事自费留学中介服务的机构 应满足其中设立的若干要求，包括具有教育服务经验的从业人员、与境外教育机构建立稳定合作关系、有足够资金保障客户权益的。符合条件的留学中介服务机构，可向教委申请自费留学中介服务机构认定。未经北京市教委认可的组织和个人，不得从事与自费出国留学有关的中介和咨询业务活动。

中小学生出国留学旅游指南(试行)

2014年7月，教育部发布了《中小学生出国留学旅游指南(试行)》。根据《指导意见》，中小学生参加的留学旅游是指中小学生根据中小学生的特点和教育需要，组织中小学生利用学期或假期出国旅游、组团住宿、学习外语等短期课程、表演艺术表演、参加竞赛、参观学校、参加暑期/寒暑班或参加其他类似活动的项目。在这些 旅游期间，学习的比例，无论是内容还是持续时间，都必须不低于这些旅游活动的一半。 组织者必须选择合法的合格机构进行合作，强调安全教育的重要性，并为每个小组指定一名指导教师。主办方必须应用成本核算规则，通知学生及其监护人费用和费用的构成，并依法签订协议。学校和学校工作人员不得通过组织本校学生参加海外游学活动谋取任何经济利益。

对旅游业的监管

2013年4月25日全国人大常委会公布并于2013年10月1日起施行的《中华人民共和国中国旅游法》规定，旅行社经营出境旅游业务，除其他事项外，应当取得相应的经营许可，具体条件由国务院规定；旅行社组织出境旅游团、组织或者接待入境旅游团，应当按照有关规定办理，安排领队或导游全程陪同旅游团。国务院于2009年5月1日起施行并于2016年2月6日修订的《旅行社条例》和《旅行社条例实施细则》规定，旅行社是指从事吸引、组织、接待游客，为游客提供旅游服务，经营国内、出境、边境旅游的单位； 上述业务包括但不限于安排交通服务、安排住宿服务、为导游或领队提供服务、提供旅游咨询和旅游活动设计服务。根据《旅行社条例》及其实施细则，从事出境旅游的旅行社，应当向国务院旅游行政主管部门和省、自治区、直辖市人民政府申请《出境旅游许可证》。

《商业特许经营条例》

国务院于2007年1月31日公布了《商业特许经营管理条例》，并于2007年5月1日起施行。其中，《商业特许经营》规定：(一)商业特许经营(以下简称特许经营)是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术或者其他经营资源的企业(以下简称特许经营者)以合同形式将该经营资源授予其他经营者(以下简称被特许经营者)，被特许经营者按照合同约定的统一经营模式进行经营，并向特许经营者支付特许经营费的经营活动；(二)从事特许经营活动的特许经营商应具备成熟的经营模式，有能力为被特许经营商提供长期的业务指导、技术支持、业务培训等服务；(三)从事特许经营活动的特许经营商应拥有至少两家直销门店，并已经营一年以上；(四)特许人应当自首次签订特许经营合同之日起15日内，向在省、自治区、直辖市范围内从事特许经营的商务行政主管部门备案；在省、自治区、直辖市范围内从事特许经营的，向省、自治区、直辖市商务行政主管部门备案。或者直辖市的，应当向国务院商务行政主管部门备案。根据商务部于2011年11月7日发布并于2012年2月1日起施行的《商业特许经营备案管理办法》，填写应在商务部建立的商业特许经营信息管理系统上进行。此外，《商业特许经营管理条例》还规定，特许人和被特许人应当以书面形式订立特许经营合同，除被特许人另有约定外，特许权合同的期限不得少于3年。

2012年1月18日，商务部发布了《商业特许经营信息披露管理办法》，自2012年4月1日起施行。其中规定，特许人应当按照《商业特许经营管理条例》的要求，在订立特许经营合同前30天内，以书面形式向被特许人披露以下信息：(一)特许人及其特许经营业务的基本情况；(二)特许人的业务资源基本情况；(三)特许费的基本情况；(四)价格、条件等与产品、服务有关的基本信息。和向被特许人提供的设备，(V)向被特许人提供的后续服务，(Vi)特许人对与业务有关的被特许人提供的指导和监督的方法和内容；(Vii)销售门店的投资预算；(Viii)中国境内加盟商的相关信息，包括金额、地域分布、权限范围、是否有独家授权的地区及其特许经营的基本情况；(Ix)重大违法经营记录，包括主管部门对其处以人民币3万元以上的罚款以及特许经营商及其法定代表人的任何刑事责任； 以及(X)特许经营协议。但《商业特许经营信息披露管理办法》规定，在上述信息披露前，特许人有权要求被特许人与特许人订立保密协议；被特许人因特许人与特许人之间的合同关系而知道特许人的商业秘密的，即使特许人与被特许人在终止相关合同关系后未达成保密协议，被特许人仍有义务保守商业秘密。

2012年8月17日，为进一步有效开展商业特许经营管理工作，商务部办公厅印发了《商务部办公厅关于进一步做好商业特许经营管理工作的通知》，对各地商务部门在建立健全工作制度、完善特许经营备案管理和服务、促进特许经营企业品牌建设、依法管理特许经营业务、推广和建设特许经营信用记录和信用评价体系等管理工作中提出了指导和要求。

知识产权保护条例

中国通过了管理知识产权的立法，包括著作权和商标。中国是主要国际知识产权公约的签署国，并因2001年12月加入世界贸易组织而受到《与贸易有关的知识产权协定》的约束。

版权。全国人大于2001年和2010年对著作权法进行了修订，扩大了享有著作权保护的作品和权利的范围。 修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和信息产业部于2005年4月30日联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月30日生效。

商标。《中华人民共和国商标法》于1982年通过，并于2001年和2013年修订(2013年修订版已于2013年8月30日公布，并于2014年5月1日生效)，保护注册商标的所有权。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，注册商标可以续展十年，经申请可以续展十年。 商标许可协议必须报商标局备案。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，商标持有人的专有权保护可能超出相关产品或服务的特定部门 。转让注册商标，应当向商标局注册。

专利。《中华人民共和国专利法》于1984年通过，最近一次修订是在2008年。根据《中华人民共和国专利法》，一项可申请专利的发明、实用新型或者外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国务院专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为20年，实用新型或外观设计专利的有效期为10年，自申请之日起计。除法律规定的特定情况外，第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利。

域名。互联网域名注册及相关事宜主要由(I)中国互联网络信息中心于2002年9月25日发布并于2009年6月5日和2012年5月28日修订(2012年修订版于2012年5月29日生效)的《域名注册实施细则》、(Ii)信息产业部于2004年11月5日发布并自2004年12月20日起施行的《中华人民共和国互联网域名管理办法》、和(Iii)中国互联网络信息中心于2012年5月28日发布的《中华人民共和国互联网域名纠纷解决办法》 ，自2012年6月28日起施行。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者即成为域名持有人。我们已经在中国互联网络信息中心注册了许多域名。

《中华人民共和国外商投资法》草案

2015年1月，商务部公布了外商投资法草案审议稿，旨在取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规定。

其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”的标准。外商投资法草案明确规定，在中国设立但由外国投资者“控制”的实体必须被视为外商投资企业，而在外国 管辖范围内设立的实体，在获得商务部的市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民“控制”。在这方面，法律草案对“控制”作了广泛定义，包括以下概括类别：(1)持有主体实体50%或以上的表决权或类似股权；(2)持有主体实体不到50%的表决权或类似股权，但有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或有投票权 在董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(3) 有权通过合同或信托安排对主体实体的经营、财务事项或企业经营的其他关键方面施加决定性影响。一旦确定为外商投资企业，其投资额超过一定的门槛或其业务经营落入“负面清单”内，由国务院今后另行下发，并取代《外商投资产业指导目录》，则需要经交通部或地方对口部门的市场准入许可。否则，所有外国投资者可按照与国内投资者相同的条款进行投资，而无需按照现有外国投资法律制度的要求获得政府当局的额外批准。

根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。因此，对于“负面清单”所列行业类别中具有“可变利益实体”结构的任何公司，只有当最终控制人(S)是/是中国国籍(中国国有企业或机构或中国公民)时，“可变利益实体”结构才可被视为合法。反之，如果实际控制人(S)是外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入 许可的行业类别的经营都可能被视为非法。然而，外商投资法草案没有对现有的“可变利益主体”结构的公司 采取什么行动，这些公司是否由中华人民共和国控制 采取了立场，并就此向社会征求了意见。

外商投资法草案还对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除每次投资和变更投资项目所需的投资执行报告和投资变更报告外， 年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外国投资者需要每季度报告一次。 所要求的某些信息可能对外国投资者敏感，如实际控制人身份和投资来源。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

《关于境内居民通过离岸特殊目的公司开展集资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知》，或《外汇局第75号通函》要求，中国居民在境外设立或控股中国境外的任何公司(简称离岸特殊目的公司)前，必须向国家外汇局有关分支机构登记，以便从境外筹集资金 以收购或交换该中国居民持有的中国实体的资产或获取其股权，并在该离岸公司发生重大变化时更新登记。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，取代了第75号通知。外管局第37号通函要求，中国居民以境外投资和融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体，并持有该等中国居民合法拥有的资产或在境内企业或离岸资产或权益中的股权，在外汇局第37号通函中称为“特殊目的工具”，向外汇局当地分支机构登记。中国外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、委托代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式在离岸特别目的载体中获得的经营权、受益权或决策权。国家外汇管理局第37号通函还要求对特殊目的载体的基本信息发生任何变化(如中国居民个人股东、名称或经营期间的变化)或与特殊目的载体有关的任何重大变化(如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件)的登记进行修订。如果身为中国居民的离岸控股公司股东未在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益 分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司追加资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇局登记及修订规定 可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们相信，在2010年10月首次公开招股完成之前和之后，我们所有属于中国公民或居民的股东 都已根据外管局第75号通函向外汇局完成了规定的登记，我们已向外管局提交了与我们在纽约证券交易所上市相关的修订 。

境外控股公司对中国境内实体的贷款和直接投资规定

根据外汇局1997年9月24日公布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和外汇局、国家发展和改革委员会、财政部联合发布的《外债管理暂行规定》或2003年3月1日起施行的规定，外国公司向其在中国境内的子公司提供的属于外商投资企业的贷款属于外债，必须向外汇局地方分支机构登记。根据规定，这些外商投资企业必须在签署外债协议后15日内向外汇局所在地分支机构提出登记申请，并在收到申请之日起20个工作日内完成登记。此外，外商投资企业累计中长期外债总额和短期借款余额以外商投资企业投资总额与注册资本之差为限。外商投资企业投资总额 是经交通部或其所在地分局批准的可用于外商投资企业经营活动的资本金总额，经交通部或其所在地分局批准可以增减。外商投资企业的注册资本，是指经商务部或其所在地分局批准，在国家工商行政管理总局或其所在地分局登记的外商投资企业的外国控股公司或所有者对该外商投资企业的出资总额。

根据中华人民共和国外商投资企业管理条例 ，外资控股公司对其境内子公司的出资，被视为外商投资企业，须经交通部或其当地分支机构批准方可出资。在批准此类出资时，商务部或其地方分会对每一家被审查的外商投资企业的经营范围进行审查 ，以确保其符合《外商投资产业指导目录》的要求。《外商投资产业指导目录》将中国的产业划分为三大类，即“鼓励外商投资产业”、“限制外商投资产业”和“禁止外商投资产业”。未列入外商投资产业指导目录的行业一般对外商投资开放，但中国其他法规明确限制的除外。2015年3月10日，新的外商投资产业指导目录发布，将于2015年4月10日起生效，取代2011年发布的旧目录。

我们在中国的每一家子公司均为外商投资企业，未从事以前或当前《外商投资产业指导目录》中所列的任何禁止或限制业务，也未产生任何外债。

《劳动条例》

根据1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布、1995年1月1日起施行、2009年8月27日修订的《中华人民共和国劳动法》，2007年6月29日全国人大常委会公布、2008年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》，2012年12月28日修订，2013年7月1日起施行的《劳动合同法实施条例》，以书面形式签订劳动合同，建立用人单位和劳动者之间的劳动关系。工资不能低于当地最低工资。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对职工进行相关教育。员工 还被要求在符合国家规定和标准的安全和卫生条件下工作，并对从事危险职业的员工进行定期健康检查。

在外国人在中国就业方面，1996年5月1日公布并于2010年11月12日修订的《中国外国人就业规定》规定，用人单位雇用非中国籍外国人，由用人单位为其申领就业许可证，并在该外国人取得《人民Republic of China外国人就业许可证》(以下简称《就业许可证》)后方可录用；外国人在中国就业前，应当持工作签证进入中国(有协议的，按照互免签证协议办理)；进入中国后，取得《外国人就业证》(以下简称《就业证》)和《外国人居留证》，但持有国家外国专家局颁发的《外国专家证》的外国人，不需持有《就业证》和《就业许可证》。《中国外国人就业规定》还规定，《外国人就业许可证》仅在发证机关划定的区域内有效；外国人的实际用人单位应当与《就业证》上记载的用人单位一致；实际用人单位发生变更，但外国人被发证机关划定的同一区域内的其他用人单位从事类似工作的，外国人应当向发证机关备案变更《就业证》上的信息。

根据1998年12月7日劳动和社会保障部公布并于1998年12月7日起施行的《关于中国外国人就业管理有关问题的通知》，其中规定，劳动和社会保障部要配合公安部对用工人数较多的单位进行定期和不定期的外国人就业情况调查。

在学校聘请外籍教师方面，国家外国专家局发布了《关于印发外国专家在中国工作许可证的通知》等规定，或广电总局通知编号。[2004]139,2004年9月30日。SAFEA通告 第[2004]139条规定，外国专家应获得外国专家许可证。申请《外国专家证》的外国专家应当遵守中国的法律、法规，身体健康，无犯罪记录，并应符合下列 要求之一：(I)该外国专家受聘在中国工作，履行政府或国际组织之间的协议，或者作为具有技术或管理技能的外国国籍专业人员，履行中方(S)与外方(S)之间的经贸协议；(二)聘请外籍专家从事教育、科研、新闻、出版、文化、艺术、卫生、体育等领域的工作；(三)聘请外籍专家担任境内企业总裁副以上职务或者具有技术、管理技能的外籍专业人员同等职务；(四)外籍专家是经国家外国专家局批准的专家协会或者招聘代理机构的中华人民共和国代表处的外籍代表；(五)聘请外籍专家从事经济、技术、工程、贸易、金融、会计、税务、旅游等领域的工作，具有技术或者管理技能的外籍急需的专业人才。根据SAFEA第号通告。[2004](br}139)申请外国专家证从事教育领域工作的，申请人应当向用人单位所在地的省级外国专家局提交申请书和用人单位《聘用外国专家证书》复印件及与用人单位签订的协议书，但用人单位为部委、国务院直属机构、事业单位或专业公司的，应向国家外国专家局提出申请。SAFEA通告编号：[2004]139还规定，单位应当取得《聘请外国专家聘用外国专家证书》，《聘请外国专家证书》的申请应向用人单位所在地的省级外国专家局提出，但设在北京的直属、国务院直属部门的非教育性事业单位，应向国家外国专家局提出申请。根据SAFEA第号通告。[2004]139、外国专家局将于每年1月对取得《外国专家证》的单位进行年检。

此外，国家外国专家局于2009年9月3日发布了《关于进一步规范外国教育文化专家聘用工作的意见》，其中规定，派遣和引进外国教育文化专家来中国工作的单位，须取得《外国专家聘任证》；派遣外国专家的单位、派遣的外国专家和聘用该外国专家的单位应当订立协议，确认双方在聘用该外国专家方面的义务和权利，派遣外国专家的单位和聘请该外国专家的单位对该外国专家的管理负有连带责任。《关于进一步规范教育文化领域外国专家聘用工作的意见》还规定，凡从事派遣持有《外国专家证》的教育文化领域外国专家的单位，不得引进在该单位工作的外国专家。未取得《外国专家证》的，省、区外国专家局应当配合公安机关及其出入境管理部门依法查处非法聘用外国专家的行为。

如果雇用外国人不遵守上述相关规定，雇主可能会受到处罚、罚款或责令终止雇用，并承担遣返外国人所产生的所有费用和费用。

上市公司员工持股激励办法

《境外上市公司中国个人参与员工持股计划管理操作规程》或《外汇局第78号通函》，对境外上市公司授予中国居民员工持股计划的外汇事宜进行了规范。境外上市公司根据员工持股计划获得股票激励奖励的中国个人，须向外汇局或其境内分支机构登记。根据外汇局第78号通知，参与境外上市公司员工持股计划的中方个人应 委托其雇主(包括境外上市公司及其子公司或分支机构)或聘请中国代理人办理与其员工持股计划有关的各种外汇事宜。中华人民共和国代理人或用人单位应代表有权行使员工股票期权的中国个人，根据需要，每年向国家外汇局或其所在地分支机构申请兑换和/或支付与中国个人行使员工股票期权有关的外币额度。中国个人根据外国上市公司授予的股权计划 出售股份获得的外汇收益，必须汇入其雇主或中国代理人在中国开立的银行账户。

此外，财政部和国家税务总局联合发布的关于员工持股所得个人所得税的通知规定，实施员工持股计划的公司，在实施员工持股计划前，应向当地有管辖权的税务机关备案员工持股计划等相关文件，员工行使股票期权前，应向当地税务机关提交股票期权行权通知书等相关文件，并明确通知中提到的员工股票期权发行的股票是否为公开上市公司的股票。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第7号通知》，终止了外汇局第78号通知和外汇局于2008年1月7日发布的《关于放弃首次申请外汇购买额度、开立特殊银行账户的通知》。根据外管局第七号通知，参与境外上市公司股权激励计划的“境内个人”(指在中国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民，不包括外国外交人员和国际组织代表)，合格的中国境内代理人，可以是该境外上市公司的中国子公司，除其他事项外，应代表该个人向外汇局申请就该股权激励计划进行外汇局登记。以及 获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇年度津贴批准 。该等中国个人因出售境外上市公司股票及派发股息而获得的外汇收入及任何其他收入，应先全额汇入由中国境内代理机构开立及管理的中国外汇集体账户，然后再分配给该等个人。此外，此类境内个人还必须 聘请境外委托机构处理其股票期权的行使和买卖股票的事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内，境内代理机构还需向外汇局更新登记。

在外管局第7号通函发布之前， 我们于2012年1月获得外汇局北京分局的批准，涉及我们代表我们的某些员工提交的申请 这些员工持有大量限售股份。外管局第7号通函发布后，外管局第78号通函不再适用于此类登记。受我们新的股票激励计划或当前股票激励计划中的重大变化影响的员工，我们需要不时代表我们的员工向外汇局或其当地分支机构申请或更新我们的登记 。然而，我们并不总是能够代表持有我们限制性股票或其他类型股票激励奖励的员工 按照外管局通告7提出申请或更新我们的登记，我们也不能向您保证此类申请或登记更新将会成功。如果吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守外管局通告7，本公司及/或本公司股票激励计划参与者可能会受到 罚款和法律制裁，该等参与者行使其股票期权或向中国汇出股票所得款项的能力可能会受到额外的限制，并且我们可能会被阻止根据我们的股票激励计划向我们的中国公民员工授予股票激励 奖励。

并购法规

2006年8月8日，交通部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等六家中国监管机构联合通过了《并购重组办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定了可能使外国投资者收购中国公司更加耗时和复杂的程序和要求， 包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知商务部的要求：(I)该交易涉及中国的一个重要行业，(Ii)该交易可能影响国家经济安全，“或(三)中国境内企业在中国有驰名商标或者历史悠久的中文商号。遵守并购规则的要求完成外国投资者对中国公司的收购可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能会推迟或抑制完成此类交易的能力。

外币兑换条例

根据中国有关外币兑换的适用规定，人民币只能在经常项目下自由兑换为外币，如与贸易有关的收付款、利息和股息。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目的人民币兑换成外汇，须经外汇局或其所在地分支机构批准或在银行办理登记。在中国境内进行的交易必须用人民币支付。国内公司或个人可以汇回从国外收到的外币付款，或将这些付款存入国外，但必须在一定时间内汇回。外商投资企业可以在外汇指定银行的账户上留存外汇。对经营结售汇业务的金融机构，不经外汇局事先批准，可以留存或 售汇给金融机构，但应遵守一定的规定。资本项下外汇，除另有规定外，经外汇局批准，可以留存或出售给经营结售汇业务的金融机构。

在利用吾等作为拥有中国附属公司的离岸控股 公司的首次公开发售及其他融资活动(例如发行可转换优先票据)所得款项时，吾等可(I)向我们的中国附属公司作出额外出资，(Ii)设立新的中国 附属公司并向该等新的中国附属公司作出出资，(Iii)向我们的中国附属公司或我们的综合关联实体发放贷款，或(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，这些用途中的大多数 都受到中国的法规和批准。例如：

此外，2008年8月29日，外汇局发布了关于规范外商投资企业将其外币出资折算为人民币的通知，即外汇局第142号通知，限制人民币外汇资金的使用。规定外商投资企业外币资本折算的人民币，只能在政府有关部门批准的业务范围内使用，不得用于股权投资，中国，另有特别规定的除外。此外，未经外汇局批准，不得改变已批准的人民币资金用途。外汇折算的人民币资金尚未使用的，不得用于偿还人民币贷款。任何违反安全通告142的行为都可能导致严厉的处罚，包括巨额罚款。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业出资由外汇兑换成人民币管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》。虽然自2015年6月1日《外汇局第19号通知》起废止了第142号通知，但上述规定仍保留在《外汇局第19号通知》中。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，或自2015年6月1日起施行的《外汇局第13号通知》。根据国家外汇管理局第13号通知，不再要求对直接投资进行年度外汇检查，而是需要对现有股权进行登记。外管局第13号通知还授权银行审查和处理境内和境外直接投资的外汇登记。

我们预计，中国有关境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定将继续限制我们使用离岸发行所得的资金。除像征式手续费外，向中国有关当局登记贷款或出资并无相关成本。根据中国法律和法规，中国政府当局必须在最多90天内处理此类批准或登记或拒绝我们的申请。但是，由于管理 延迟，实际花费的时间可能会更长。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，就我们未来的计划而言，将我们从海外发行中获得的美元收益用于我们在中国的扩张和 业务。如果我们未能获得此类注册或批准，我们使用离岸发行所得资金和将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

关于股利分配的规定

根据适用的中国法律和法规，中国的公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，中国的公司被要求每年至少拨出累计利润的10%(如果有)，作为法定公积金，最高可达企业注册资本的50%。法定准备金不能作为现金股息分配。我们在中国的每一家子公司、VIE和VIE的子公司都必须遵守这一法定的 准备金资金要求。尽管法定盈余公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股息分配。此外，在每个财政年度结束时，我们在中国的每所附属学校 都必须从其年度净收入(如果有)中拨出一定金额作为发展基金，用于学校的建设 或维护或采购或升级教育设备。对于我们选择 要求合理回报的30所民办学校，这一金额应不低于学校年净收入的25%，对于其余 17所选择不要求合理回报的民办学校，这一金额应不低于学校净资产年增量的25%(如果有)。由于这些中国法律和法规，截至2016年2月29日，我们有2,300万美元的法定盈余储备和发展基金，或总股本的5.2%，不能作为现金股息分配 。我们预计，法定盈余公积金要求不会对我们向股东支付股息的能力或我们扩大业务的计划造成重大限制，因为到目前为止，我们只需额外拨备970万美元 ，以满足我们所有中国子公司和我们的综合关联实体的法定盈余公积金的最高要求。

下图显示了截至2016年4月30日我们的重要子公司和合并附属实体的详细信息：

注：

VIE合同安排

由于中国法律限制外资 拥有及投资中国教育业务，除我们的中国附属公司环球智康及智学思北京 于北京提供个性化优质辅导服务外，我们于中国的绝大部分教育业务均 透过VIE合约安排进行。下文概述的VIE合同安排使我们能够通过TAL 北京和乐百信息指导我们的VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，并从我们的合并关联实体获得几乎所有的利益。

独家业务 服务协议。 Pursuant to the Exclusive Business Cooperation Agreement entered into in June 2010 by and among TAL Beijing, Xueersi Education, Xueersi Network, the shareholders, subsidiaries and schools of Xueersi Education and Xueersi Network, or the Agreement of Xueersi Education and Xueersi Network, which supersedes all agreements among parties with respect to subject matters thereof, TAL Beijing or its designated affiliates have the exclusive right to provide each of Xueersi Education and Xueersi Network and their subsidiaries and schools comprehensive intellectual property licensing and various technical and business support services. Pursuant to the Exclusive Business Service Agreement entered into by and among TAL Beijing, Xinxin Xiangrong and its shareholders on August 4, 2015, or the Agreement of Xinxin Xiangrong, TAL Beijing and its designated affiliates have the exclusive right to provide Xinxin Xiangrong and its subsidiaries and schools (if any) comprehensive intellectual property licensing and various technical and business support services. Lebai Information, Lebai Education and its sole shareholder, subsidiaries and schools have entered into an Exclusive Business Service Agreement on October 26, 2015, or the Agreement of Lebai Education, the terms of which are substantially the same as the Agreement of Xinxin Xiangrong summarized above. The services under each of these agreements include, but are not limited to, employee training, technology development, transfer and consulting services, public relation services, market survey, research and consulting services, market development and planning services, human resource and internal information management, network development, upgrade and ordinary maintenance services, and software and trademark licensing and other additional services as the parties may mutually agree from time to time. Without the prior written consent of TAL Beijing or Lebai Information, none of the VIEs or their respective subsidiaries or schools may accept services provided by any third party which are covered by the agreements set forth above. TAL Beijing and Lebai Information or their designated affiliates owns the exclusive intellectual property rights created as a result of the performance of these agreements. With respect to the Agreement of Xueersi Education and Xueersi Network, the relevant Consolidated Affiliated Entities agree to pay annual service fees to TAL Beijing or its designated affiliates and adjust the service fee rates from time to time at TAL Beijing’s discretion. Such agreement will not expire unless terminated pursuant by a mutual agreement of parties. With respect to the Agreement of Xinxin Xiangrong, the relevant Consolidated Affiliated Entities agree to pay service fees regularly to TAL Beijing or its designated affiliates and adjust the service fee rates from time to time at TAL Beijing’s discretion. Such agreement will not expire unless terminated pursuant by a mutual agreement of parties. With respect to the Agreement of Lebai Education, the relevant Consolidated Affiliates Entities agree to pay service fees regularly to Lebai Information or its designated affiliates and adjust the service fee rates from time to time at Lebai Information’s discretion. The term of such agreement is 10 years and will be renewed for another 10 years at Lebai Information’s discretion. Each of these agreements entitle TAL Beijing or its designated affiliates and Lebai Information to charge our Consolidated Affiliated Entities service fees regularly that amount to substantially all of the net income of the Consolidated Affiliated Entities before the service fees.

看涨期权协议。 根据TAL北京、学尔思教育、学尔思网络以及学尔思教育和学尔思网络各自股东、学尔思教育和学尔思网络各自股东于2009年2月12日签订的看涨期权协议，学尔思教育和学尔思网络的各自股东无条件且不可撤销地授予TAL北京公司或其指定方 从股东手中购买学尔思教育和学尔思网络的部分或全部股权(视情况而定)的独家选择权。在中国法律法规允许北京联业制衣或其指定方拥有学尔思教育和学尔思网络全部或部分股权的情况下，或在我们认为有必要或适当行使 选择权的情况下，支付适用中国法律法规允许的最低对价。泰尔北京、鑫鑫祥荣与鑫鑫祥荣股东于2015年8月4日订立看涨期权协议，乐拜信息、乐拜教育及乐拜教育唯一股东于2015年10月26日订立看涨期权协议，其条款与上文概述的看涨期权协议实质相同 。这些协议自签署之日起生效，并在此类协议项下的所有义务和权利完全履行后终止。根据这些协议中的每一项，TAL北京或乐拜信息拥有唯一的 酌情决定权，决定何时行使选择权，以及是部分行使还是全部行使。 我们决定是否行使选择权的关键因素是，目前对外商投资教育服务业务的监管限制是否会在未来取消，我们无法了解或 对此发表评论。

股权质押协议。根据TAL北京、学尔思教育、学尔思网络以及学尔思教育和学尔思网络各自股东于2009年2月12日订立的股权质押协议，以及TAL北京、学尔思教育、学尔思网络及其各自股东之间于2010年6月订立的补充协议，学尔思教育和学尔思网络的各自股东无条件且不可撤销地将其在学尔思教育和学尔思网络的全部股权质押给联业制衣北京 ，以保证学尔思教育和学尔思网络及其各自的子公司和学校履行与联业北京的技术支持和服务协议项下的义务 。学尔思教育及学尔思网络的股东同意，未经联业北京的事先书面同意，他们不会转让或处置质押股权，亦不会对质押股权产生或容许任何会损害联业北京的权益的产权负担。

TAL北京、鑫鑫祥荣与鑫鑫祥荣股东 于2015年8月4日订立股权质押协议，乐拜信息、乐拜教育及乐拜教育唯一股东 于2015年10月26日订立股权质押协议，协议条款与上文概述的协议实质相同。这些协议自签署之日起生效，并在相关协议项下的所有担保权利完全履行或根据协议终止时终止 。上述学尔思教育、学尔思网络和新新祥荣股权质押已在国家工商行政管理总局相关地方分局登记 ，乐百教育股权质押将适时向国家工商行政管理总局当地分局登记。

承诺书。学尔思教育和学尔思网络的所有股东已于2010年9月8日与 签署了承诺书，并向TAL北京公司承诺，如果该等股东作为学尔思教育和学尔思网络的各自股东，在清算时从学尔思教育和学尔思网络获得任何股息、利息、其他分配或剩余资产， 该等股东应在适用的法律、法规和法律程序允许的范围内，因此，在支付法律法规要求的任何适用税费和其他费用后，将所有该等收入汇回北京联昌国际。 鑫鑫祥荣的所有股东在2015年8月4日的承诺书中做出了类似的承诺。乐拜教育的唯一股东在下文所述的授权书中做出了类似的承诺。

授权书。学尔思教育及学尔思网络的各股东已于二零零九年八月十二日签署一份不可撤销的授权书，委任学尔思教育及学尔思网络的股东代表学尔思教育及学尔思网络的所有事宜，代表学尔思教育及学尔思网络的股东于二零零九年八月十二日签署不可撤销的授权书，代表学尔思教育及学尔思网络投票。鑫鑫祥荣各股东已于2015年8月4日签署不可撤销授权书，乐百教育唯一股东已于2015年10月26日签署不可撤销授权书，其条款与学尔思教育和学尔思网络上文总结的授权书大体相同。只要相关人士仍然是VIE的股东，授权书就仍然有效。

各股东大会章程规定，股东大会的主要权利包括批准经营战略和投资计划，选举董事会成员并批准其薪酬和审查，以及批准年度预算和收益分配计划。因此，通过不可撤销的授权书安排，北京联业和乐拜信息有能力通过股东投票分别对我们的每一家VIE行使有效控制权，并通过该等投票控制董事会的组成。此外，我们每个VIE的高级管理团队与TAL北京和乐拜信息的高级管理团队相同，或由TAL北京和乐拜信息任命和控制。由于这些合同权利，我们有权指导我们每个VIE的活动，这些活动对他们的经济表现影响最大。

配偶同意书：我们VIE的每位股东(自然人)的配偶已签署配偶同意书，确认其 知悉并同意其配偶签署上述看涨期权协议。每个此类配偶还同意，她不会采取任何行动或提出任何索赔，以干扰其配偶履行上述协议项下的义务。

在田源律师事务所看来，我们的中国律师：

然而，我们的中国法律顾问 已告知我们，当前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，不能保证中国监管当局未来不会认为 与我们中国法律顾问的上述意见相反。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府 发现建立我们中国教育业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资教育业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，其中可能包括 中国政府：

任何此类处罚 的实施都可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。见“项目3.D.-关键信息-风险 因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府确定建立 我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到 严厉的处罚”和“第3.D.-关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险 -违反中国法律制度可能对我们产生重大不利影响。”

除VIE合同安排外， 我们已于2013年6月24日与我们的董事会主席兼首席执行官张邦新先生订立承诺契据，并于2013年7月29日订立附函（统称“契据”）。根据该契据，张先生已 不可撤销地向吾等契诺及承诺：

我们的 开曼群岛法律顾问Maples and Calder认为，承诺书构成了张邦新先生的合法、有效和具有约束力的义务， 张邦新先生不能单方面撤销该承诺书，并可根据开曼群岛现行法律的条款强制执行。

联业制衣北京有限公司、北京东方人里及其原始股东于2011年12月27日订立了一系列合同安排。2015年8月，北京东方人里的全部 股权已转让，作为我们长期投资购买协议的部分对价。因此，TAL Beijing、北京东方人力及其原股东于2015年7月签订了VIE终止协议。TAL Beijing以书面决议批准签署VIE终止协议。北京东方人里股权质押已于2015年8月3日 在工商总局相关地方分支机构解除登记。因此，北京 东方人里及联业制衣北京的股权结构已合法终止。

设施

我们的总部位于中国北京。截至2016年2月29日，我们在北京租赁了约165，400平方米，包括约134，300平方米的学习中心和服务中心空间以及约31，100平方米的办公空间。截至2016年2月29日， 我们在北京拥有7，582平方米的办公空间，我们于2011年7月以约6，250万美元的总现金代价（包括 相关税费）购买了该办公空间，并于2013年1月完成了装修。

除了在北京租赁的学习中心和服务中心空间和办公空间外，截至2016年2月29日，我们在中国其他24个城市租赁了总计约356，400平方米的学习中心和服务中心空间以及总计约22，300平方米的办公空间。

有关我们的学习中心和服务中心的使用 的更多信息，请参见“第4.B项。公司信息-业务概述-我们的 网络。”

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.经营和财务审查 和展望

阁下应阅读以下有关本集团财务状况及经营业绩的讨论 及分析，以及本年报其他地方所载的综合财务报表及 相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和所选事件的时间可能会因各种因素而与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括“项目3.D.关键信息-风险 因素”以及本年度报告中的其他部分。

概述

我们广泛的学习中心和服务中心网络已从截至2014年2月28日的财年的274个和251个增加到截至2016年2月29日的财年的363个和292个。我们的学生注册人数从截至2014年2月28日的财年的约1,073,950人增加到截至2016年2月29日的财年的约2,309,830人，年复合增长率为46.7%。

近年来，我们的业务实现了显著增长。我们的总净收入从截至2014年2月28日的财年的3.139亿美元增加到截至2016年2月29日的财年的6.199亿美元，年复合增长率为40.5%。我们的净收入从截至2014年2月28日的财年的6,060万美元 增加到截至2016年2月29日的财年的1.029亿美元，年复合增长率为 30.3%。

影响我们经营业绩的因素

我们从整体经济增长、家庭可支配收入的增加、家庭在民办教育上的支出增加以及中国对优质教育的激烈竞争中受益匪浅，这导致中国的K-12课后辅导市场近年来不断增长。我们预计，对K-12课后辅导服务的需求将继续增长。然而，中国经济状况的任何不利变化，如果对中国的K-12课后辅导服务市场产生不利影响，都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们的经营结果也受到教育制度或中国课后辅导服务市场相关政策的影响。由于中国法律对外资拥有和投资中国教育业务的限制，除了我们在北京由我们的中国子公司环球智康和智学思北京提供的个性化优质辅导服务外，我们在中国的几乎所有教育业务都是通过VIE合同安排进行的。我们在我们的VIE中没有股权。然而，由于VIE合同安排的结果，我们是这些实体的主要受益者，并根据美国公认会计准则将它们视为我们的可变利益实体 。我们的中国律师田源律师事务所认为，(I)我们于中国的综合关联 实体及全资附属公司的所有权结构符合中国现行法律法规，及(Ii)VIE合约安排有效、具约束力及可根据中国现行法律或法规强制执行，且不会导致任何违反现行中国法律或法规的情况。然而，我们的中国法律顾问告知我们，目前和未来中国法律和法规的解释和适用存在很大的不确定性。见“项目3.D.-关键信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险 -如果中国政府认定建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能受到严厉处罚” 和“项目3.d-关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性 可能对我们产生重大不利影响。”

虽然我们的业务受到影响中国民办教育行业的因素 以及我们服务网络覆盖的每个地理市场的条件的影响，但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括学生招生人数、我们辅导服务的定价以及我们的成本和费用。

招生人数

我们的收入增长主要是由学生注册人数的增加推动的，这直接受到我们学习中心的数量、我们课程和服务的数量和种类(包括基于中心的课程和在线课程)、我们的学生保留率 、我们吸引新学生的能力以及我们交叉销售努力的有效性的影响。

近年来，我们开设了新的学习中心，以进一步渗透现有市场并进入新市场。截至2014年2月28日，我们的学习中心数量从16个城市的274个增加到2016年2月29日的25个城市的363个。我们计划在这些 现有城市开设更多学习中心，并探索在中国的其他目标地理市场开设学习中心的机会，以继续 吸引新生入学。

此外，近年来，我们大幅扩展了我们的课程内容，涵盖了新科目和额外的年级级别。在北京，我们从最初提供数学辅导 课程成长为全面的课后辅导服务提供商，涵盖中国学校课程中的所有核心科目，包括K-12系统每个年级的课程。我们最初只提供小班辅导服务，然后在2007年9月增加了个性化的高级服务，并开始通过Www.xueersi.com2010年1月。我们扩展的课程和服务使我们能够更好地吸引具有不同需求的新学生，并为我们的现有学生提供更多的交叉销售 机会。

定价

我们的运营结果也受到我们辅导服务定价的影响。我们通常根据课程的小时费率和每个学生参加的所有课程的总学时数来向学生收费。我们主要根据对我们课程的需求、我们服务的成本、提供课程的地理市场以及我们的竞争对手对相同或类似课程收取的费用来确定课程的小时费率。在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的财年中，我们提高了部分小班课程的小时费率或每门课程的课时数。

成本和开支

我们保持和提高盈利能力的能力还取决于我们有效控制成本和支出的能力。我们收入成本的一个重要组成部分是我们教师的薪酬。我们为我们的教师提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住顶尖的教学人才。在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日、2015年和2016年2月28日、2015年和2016年的财年，教师的费用和绩效奖金分别约占我们净收入的21.2%、20.8%和23.6%。我们收入成本的另一个重要组成部分是我们学习和服务中心的租金支出 ，在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的财年中，这部分费用分别约占我们净收入的14.1%、13.9%和13.6%。在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的财年中，我们产生了基于股份的薪酬支出，分别约占我们净收入的2.7%、4.2%和4.2%。 我们预计未来将继续产生基于股票的薪酬支出。

在截至2014财年2月28日、2015财年和2016财年2月28日、2015财年和2016财年，我们的收入成本占总净收入的百分比分别为48.3%、46.8%和49.0%。 从2015财年到2016财年，我们的收入成本占总净收入的百分比增加在很大程度上是 教师费用和与绩效挂钩的奖金增加的结果。

我们的运营费用包括两个关键组成部分， 销售和营销费用以及一般和管理费用。截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的财年，我们的总运营费用占总净收入的百分比分别为33.8%、37.8%和37.8%。相对于我们净收入的增长，我们的销售和营销费用以及一般和行政费用的增长与截至2015年2月28日的财年持平，但仍高于截至2014年2月28日的财年。在这段时间内，我们的销售和营销费用以及一般和管理费用的绝对值均有所增长。我们的销售和营销费用增长主要是因为我们的销售和营销人员数量以及他们各自的工资增加，以支持更多的计划和服务。我们的一般和行政费用增长主要是由于我们的一般和行政人员的数量增加，特别是支持我们的在线教育计划和其他新计划和服务的人员。向我们的一般和管理人员提供的平均工资和福利的增加，支付给我们的专业顾问和服务提供商的费用的增加，基于股份的薪酬， 和相关的办公费用。我们的销售和营销费用以及一般管理费用的增长也是过去几年我们学习中心和服务中心能力扩大的结果。展望未来，我们 预计，由于我们服务和运营的扩展，我们的总成本和支出将继续增加，包括我们的在线教育计划和其他新计划和服务产品，以及与上市公司相关的成本和持续费用 ；然而，这种增长可能会被我们日益增长的规模经济和提高的运营效率 部分抵消。

运营结果的关键组成部分

净收入

在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的财年中，我们的净收入总额分别为3.139亿美元、4.34亿美元和6.199亿美元。我们几乎所有的收入都来自辅导服务，包括小班课程和个性化的高级服务。通过我们的在线课程产生的收入 Www.xueersi.com在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的财年中，分别贡献了我们总净收入的3.0%、3.6%和4.0%。我们的收入是扣除营业税后的净额。

我们通常预先收取课程费用， 最初记录为递延收入。我们根据辅导课程的交付情况将课程费用按比例确认为收入。截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日，我们的递延收入分别为1.324亿美元、1.776亿美元和2.893亿美元。

收入成本和 运营费用

下表列出了所示 期间我们的收入成本和运营费用，以绝对额和占总收入净额的百分比表示：

收入成本

我们的收入成本主要包括教师的教学费用、与绩效挂钩的奖金和其他薪酬，以及我们学习中心和服务中心的租金成本，提供教育服务支持的人员的薪酬，以及较小程度的用于提供教育服务的财产和设备的折旧和摊销，课程材料和其他办公用品的成本 。我们预计，随着我们通过开设新的学习中心和服务中心以及聘请更多教师来进一步扩大我们的网络和运营，我们的收入成本将会增加。

运营费用

我们的运营费用主要包括 销售和营销费用以及一般和管理费用。

我们的销售和营销费用主要包括对参与我们营销和品牌推广活动的销售和营销费用的人员的补偿 与销售和营销职能相关的租金和水电费，以及较小程度的销售和营销活动中使用的财产和设备的折旧和摊销。在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的财年中，我们的销售和营销费用占净收入的百分比分别为11.4%、12.4%和11.9%。我们的销售和营销费用占净收入的百分比保持相对稳定，因为我们增加了销售和营销人员的数量和工资，以支持更多的计划和服务，同时控制 我们的预算并保持规模经济。

我们的一般和行政费用 主要包括支付给我们的管理和行政人员的薪酬、第三方专业服务的费用、与办公室和行政职能相关的租金和水电费，以及较小程度的用于我们行政活动的财产和设备的折旧和摊销 。截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的财年，我们的一般和行政费用占总净收入的百分比分别为22.4%、25.4%和26.0%。我们 预计我们的一般和管理费用在短期内将继续增加，因为我们雇用了更多的人员 并产生了与扩大我们的业务运营相关的额外费用，特别是与我们的在线教育计划和其他新计划和服务、加强我们的内部控制、建立我们的内部管理系统和向我们的员工提供基于股票的薪酬，以及与我们成为 上市公司 相关的其他费用。

税收

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税、公司税或资本利得税，开曼群岛目前没有遗产税、遗产税或赠与税。此外，有关我们股份的股息和 资本的支付在开曼群岛无需缴税，在开曼群岛向我们股份的任何持有人支付任何股息或资本时也不需要扣缴任何股息或资本，出售我们 股份所得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

香港

我们的每一家香港附属公司，即联业香港有限公司、益都科技集团有限公司和FirstLeap教育(香港)有限公司，在香港进行的活动均须缴纳香港利得税 。我们的综合财务报表并无就香港利得税作出拨备，如联业香港 香港。宜度科技集团有限公司和FirstLeap教育(香港)有限公司在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的财政年度没有应评税收入。

中华人民共和国

本公司于中国的附属公司为根据中国法律注册成立的公司，因此，其应纳税所得额须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%企业所得税率，但适用特殊优惠税率的除外。

自2011年1月1日起，学尔思教育 有资格保留高新技术企业资格，因此有权享受 15%的优惠税率，直至2013年底。自2014年1月1日起，学尔思教育再次获得高新技术企业资格，享受15%的优惠税率，直至2016年底。根据《企业所得税法》，我们的全资子公司北京联业科技有限公司被认定为新成立的软件企业，因此 自2009至2010历年可获两年企业所得税豁免，并于2011至2013历年进一步减税至适用税率的50%。此外，TAL北京自2014年1月1日起获得高新技术企业资格，因此可享受2014-2016历年15%的优惠税率。我们的全资子公司亿度汇达根据《企业所得税法》被认定为新成立的软件企业，因此从2011年至2012年享受两年的企业所得税豁免，并从2013年至2015年进一步享受减税至适用税率的50% 。此外，自2015年1月1日起，易都汇达获得高新技术企业资格 ，因此可享受2015-2017历年15%的优惠税率。我们的全资子公司北京新塘思创也符合《企业所得税法》规定的新成立软件企业资格，因此从2013年至2014年享受两年免征企业所得税的权利，并从2015年至2017年进一步享受税率12.5%的减免 。

地方政府部门给予我们在中国的合并关联实体的税收优惠将受到审查，并可能随时调整或撤销 。享受税收优惠的软件企业在办理年度企业所得税纳税申报时，还应向有关税务机关提供有关税收优惠的备案文件。终止我们目前可获得的任何税收优惠将导致我们的实际税率 增加，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

作为一家开曼群岛控股公司，我们 可透过联业香港从我们的中国营运附属公司收取股息。企业所得税法及其实施细则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预提税金，但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与 香港特别行政区避免双重征税及防止偷漏税的安排，只要香港居民在内地股利发行人的股权比例在25%以上，向在香港居住的股东支付的股息 可减按5%的预扣税率缴税。然而，SAT于2009年10月27日颁布了SAT第601号通告， 该通告为根据中国税务条约和税务安排确定缔约国居民是否为某项收入的“实益所有人”提供了指导。根据SAT第601号通告，受益所有人一般必须从事实质性的商业活动。代理商或管道公司不会被视为实益所有人，因此， 将没有资格享受条约福利。管道公司通常是指以避税、减税或者转移、积累利润为目的而设立的公司。虽然我们未来可能会利用香港附属公司作为扩展业务的平台 ，但我们的香港附属公司目前并不从事任何实质业务活动，因此我们的香港附属公司可能不会被视为“实益拥有人”，根据SAT通告601及 他们从我们的中国附属公司收取的股息将按10%的税率征收预扣税。此外，就企业所得税而言，就企业所得税而言，我们的香港子公司可能被视为中国居民企业，前提是中国有关税务机关 认定我们的香港子公司的“事实上的管理机构”在中国名下，在这种情况下，他们从我们的中国子公司收到的股息 将被豁免缴纳中国预扣税，因为根据中国居民企业所得税 法律的规定，该等收入可获得豁免。由于企业所得税法及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性，因此，如果我们被视为中国居民企业，我们将 分配给我们的非中国股东和美国存托股份持有人的任何股息是否需要缴纳任何中国预扣税也是不确定的。有关与居民企业身份相关的中国税务问题的详细讨论 ，请参阅“项目3.D.-关键信息-风险因素-与中国经营业务相关的风险 -根据企业所得税法，我们可能被归类为中国”居民企业“。这种 分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

关键会计政策

我们根据美国公认会计准则 编制财务报表，该准则要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和支出报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。 我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下相关的其他因素，不断评估这些估计值和假设。我们的管理层已经与我们的董事会讨论了这些估计的制定、选择和披露。由于我们的财务报告流程本质上依赖于估计和假设的使用，因此在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如本可合理使用的不同估计，或会计估计可能合理地定期发生的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。我们认为下面讨论的政策对于理解我们经审计的综合财务报表至关重要，因为它们涉及对我们管理层的判断的最大依赖。您应阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的其他披露。

整合我们的 VIE

我们通过TAL北京和我们的全资外国企业乐拜信息已执行VIE合同安排。见 “项目4.c.-公司信息-组织结构-与我们的合并附属实体的合同安排。”然而，VIE合同安排不向TAL北京或乐拜 信息提供各自VIE中合法形式的股权。由于我们在VIE中不持有合法形式的股权，因此我们采用了会计准则(会计准则)汇编810，合并(“ASC 810”)中阐述的可变权益实体合并模式，而不是有表决权的合并权益模式。

按照设计，VIE合同安排使北京联航和乐拜信息有权获得几乎相当于各自VIE的全部净收入的利益，因此，根据ASC 810，北京联航和乐拜信息在VIE合同安排下持有的权益被视为可变权益。在确定任何可变利益之后，持有这种可变利益的任何一方都必须确定持有该利益的实体是否为可变利益实体，并随后确定哪个报告实体是该可变利益实体的主要受益人，因此应合并该实体。除其他原因外，如果一个实体的风险股权投资的持有者作为一个整体缺乏以下控股财务利益的任何一种特征，则该实体被视为可变利益实体：

报告实体被视为可变利益实体的主要受益人，因此，如果该报告实体同时具备以下两项条件：(A)有权指导对可变利益实体的经济表现有最重大影响的活动，以及(B)有义务承担损失和/或有权从该实体获得可能对可变利益实体具有重大意义的利益。

由于VIE 合约安排，VIE的代名股东缺乏VIE的控股权 的特征，因此VIE被视为ASC 810下的可变权益实体。VIE合同 安排旨在赋予北京联航和乐拜信息权力指导对各自VIE的经济表现产生重大影响的活动，并有权获得VIE的几乎所有利益 ，这导致TAL北京和乐拜信息成为各自VIE的主要受益人，因此TAL北京和乐拜信息整合了他们的业务。

确定TAL北京和乐拜信息是否为主要受益人需要仔细评估事实和情况，包括VIE 合同安排在适用的法律和财务报告框架(即中国法律和美国公认会计准则)下是否具有实质性。 我们不断审查我们的公司治理安排，以确保VIE合同安排确实具有实质性。

我们已确定VIE合同 安排实际上是有效的，并可依法强制执行。订立此类安排是为了遵守管理VIE中直接股权所有权的基本法律和/或法规限制。我们的中国法律顾问田源律师事务所认为，根据中国法律，这些合同是可以依法强制执行的。见“项目4.c.-关于公司-组织结构-VIE合同安排的信息”。

吾等已考虑相关 方关系的存在，例如好未来及VIE的股权所有权，以及该等关系可能对VIE合约安排的可执行性及VIE合约安排是否属实质性产生的影响。我们 相信不存在任何障碍来行使我们在合同下的权利，因此这些合同是实质性的，并在我们根据ASC 810进行的合并分析中适当地考虑了 。在评估若干个别人士于好未来集团及VIE(特别是张邦新先生)的持股量时，吾等确认自二零一一年十一月二十三日起，VIE的多数指定股东张邦新先生亦持有好未来的多数表决权权益，此乃因若干股东 将其每股10票的B类普通股转换为每股一票的A类普通股所致。因此，我们 重新评估了VIE的整合。

虽然联业北京与其VIE之间的VIE合约安排 旨在为联业北京提供控股财务权益的特点，而不论张邦新先生各自持有的股份为何，但于2011年11月23日至2013年6月24日期间，张邦新先生于吾等的多数表决权权益，再加上他作为VIE合约安排下的多数代名人股东的身份，可能会限制我们行使VIE合约安排下的权利的能力。这是由于张邦新先生于好未来拥有的多数表决权权益使他有法律能力控制董事会多数成员的 组成，因此可能使他有法律能力影响我们能否行使VIE合同安排所载的权利。张邦新先生在持有好未来多数表决权权益期间，并无行使此项权力 ，事实上，在此期间，董事会的组成或我们的日常运作并无任何变动。

2013年6月24日和2013年7月29日，我公司和张邦新先生签署了该契约。根据契据条款，只要张邦新先生拥有本公司的多数投票权，无论是合法或实益的，以及直接或间接的，(1)张邦新先生不能征用 或召开我们的股东大会或提出股东决议来任免董事，(2)如果要求股东 任命或罢免董事，张邦新先生就股东批准可行使的最高投票权，等于本公司全体成员当时持有本公司全部已发行及已发行股份的投票数总和，但不包括由张邦新先生直接或间接持有的股份(不论合法或实益拥有)及(3)如股东或本公司董事会被要求考虑或批准任何与契据有关的事项，则张邦新先生不能行使其投票权。

签约后，尽管张邦新先生拥有董事的所有权，且只要他在本公司直接或间接持有多数表决权，无论是合法的还是实益的，张邦新先生将不被允许(1)不被允许要求或召开我们的股东大会或提出股东决议来任命或罢免董事，(2)关于任何股东批准任命或罢免董事，除由张邦新先生直接或间接拥有的股份外，仅允许 行使不超过本公司全体成员当时持有的本公司已发行及已发行股份总数的投票权总数 ，及(3)就吾等股东或本公司董事会审议或批准任何与契据有关的事宜而言，张邦新先生不能行使投票权。该契约的条款禁止张邦新先生控制本公司与我们的合同协议相关的权利，因此，本公司保留VIE的控股权，并将合并为VIE的主要受益人。

请参阅合并财务报表 在取消公司间活动 活动后，关于我们包含和不包含VIE的简要财务信息的列报说明1。

收入确认

当有令人信服的安排证据存在、已经交付、销售价格是固定的或可确定的、并且可合理地确保可收款性时，我们确认收入。 收入是报告的营业税净额。

我们几乎所有的收入 都来自辅导服务，包括小班课程(包括学尔思培优、黑帮课程和FirstLeap小班课程)、个性化的优质服务和在线课程。学费收入通常是预先收取的，最初记录为递延收入。 学费收入随后在提供辅导班时按比例确认。

一般情况下，学尔斯培优小班 每节课超过7节课，如果在退课时未完成三分之二的课程，我们将向决定退课的学生提供剩余班级的退款。退款金额为 ，且仅限于与未交付课程相关的金额。学尔思培优小班课程完成三分之二后， 不退款。学尔思培优小班开课不足七节课，开课后不予退款。在一些城市，我们提供等同于且仅限于与所有未交付课程相关的退款，无论课程时长如何。

对于杂乱无章的课程，我们向退学的学生退还60%的课程费用，前提是该课程在退学时少于三分之一 。课程完成三分之一后，恕不退款。对于FirstLeap，我们向退学的学生提供收到的课程费用的50%的退款，前提是该课程在退学时少于三分之一。在完成三分之一的课程，但在退学时完成的课程不到一半后，可以退还三分之一的课程费用。课程完成一半后，恕不退款。对于个性化的 高级服务，学生可以随时退出，并获得与未交付 课程相关的金额且限于该金额的退款。退款被记录为相关递延收入的减少，对确认收入没有影响。从历史上看，我们没有经历过确认收入的重大退款，因此，估计退款不需要应计。

我们发送优惠券，以吸引现有的 和潜在的学生注册我们的课程。优惠券有固定的美元金额，只能用于未来的课程。 当相关收入在 运营的合并报表中确认时，优惠券将作为收入减少入账。

我们有针对课后一对一辅导服务的销售激励计划，从2013年9月1日起生效。根据销售激励计划，学生可以根据他们存入的学费和消费的金额，在未来获得一定的 免费课程数量。收入按比例确认 因为辅导课程是根据存款金额应用相关折扣率交付的。如果由于额外支付学费或退还学费而导致折扣率发生任何 变化，则收入变化将使用 累积追补法确认。

学生通过 注册在线课程Www.xueersi.com通过使用预付费学习卡或向我们的在线帐户付款。收取的收益最初 记为递延收入。对于现场直播课程，收入会在辅导课程交付时按比例确认。对于 预先录制的课程内容，收入在订阅期内以直线方式确认，从学员激活课程之日起至订阅课程结束之日止。退款将提供给在课程提供期限内决定 退出订阅课程的学生，期限通常为5至15个月， 按未选课课程占课程总数的百分比进行比例退款。从历史上看，我们没有经历过确认收入的重大退款，因此，估计退款不需要应计。

我们在我们的服务中心向学生销售教材 。此外，我们有几个在线平台，他们通过这些平台提供在线广告服务。收入 在签订合同后确认，价格固定或可确定，教材或广告服务交付 ，应收账款得到合理保证。

企业合并

企业合并采用会计收购法进行记录。收购日收购的资产、承担的负债和被收购方的任何非控制性权益(如有)按其截至收购日的公允价值计量。 商誉确认和计量为被收购方转移的总对价加上被收购方任何非控制性权益的公允价值，以及被收购方之前持有的股权(如有)在收购日的公允价值超过被收购方可识别净资产的公允价值。收购中常见的对价形式包括现金和普通股工具。企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。

如收购事项中的代价包括或有代价，而或有代价的支付取决于收购后若干特定条件的实现情况，则或有代价于收购日期按其公允价值确认及计量，如记作负债，则其后按公允价值计入，并于收益中反映公允价值变动。

于分阶段完成的业务合并中，我们会在紧接被收购方取得控制权之前，按收购日期的公允价值重新计量先前持有的被收购方股权，而重新计量的损益(如有)会在综合经营报表中确认。

长期资产的商誉和减值

收购价格超出收购净资产公允价值的部分计入综合资产负债表，计入商誉。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件和情况表明商誉可能减值，则进行更频繁的减值测试。

ASC 350-20允许我们首先评估定性的 因素，以确定报告单位的公允价值是否“更有可能”低于其账面金额，以此作为确定是否有必要进行两步商誉减值测试的基础。在没有任何减值指标的情况下，我们在每个财年的最后一天进行年度减值测试。

我们不选择对商誉减值的定性因素进行评估，而是采用两步法进行年度减值测试。第一步 将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的公允价值 少于其账面金额，第二步减值测试将通过比较商誉的隐含公允价值及其账面金额来计量减值损失金额(如有)。如果商誉的账面金额超过其隐含公允价值，则确认等于该超出部分的减值损失。隐含商誉公允价值的计算方式与在企业合并中计算商誉的方式相同，即报告单位的公允价值分配给该单位的所有资产和负债，超出分配给资产和负债的金额的额外购买价 代表隐含商誉的公允价值。

当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能不再可收回时，我们就会审核我们的长期资产的减值。当这些 事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。

长期投资

我们的长期投资包括成本法投资、权益法投资、可供出售投资和公允价值期权投资。

成本法投资

对于我们通过投资普通股或实质普通股对被投资公司没有重大影响或控制，并且没有 可随时确定的公允价值的被投资公司，我们按成本法核算投资，根据这种方法，我们按成本计提投资，并将分配被投资公司收益所获得的任何股息确认为收入。

每当事件或情况表明发生了非临时性减值时，我们都会审查我们的成本法减值投资。我们在评估其成本法投资的潜在减值时考虑了可用的定量和定性证据。如果一项投资的成本超过其公允价值，并且该超出部分被确定为非暂时性的，则计入减值费用。

权益法投资

我们有能力对其施加重大影响，但通过投资普通股或实质普通股而不拥有控股权的被投资公司，采用权益法核算。当我们在被投资人有投票权的股票中拥有20%至50%的所有权权益时，通常认为存在重大影响，在确定股权 会计方法是否合适时，还会考虑其他因素，如在被投资人 董事会的代表、投票权和商业安排的影响。对于有限合伙企业中的某些投资，如果我们持有不到20%的股权或有投票权的 权益，我们也可能具有重大影响力。

采用权益法核算时， 对被投资单位的投资按成本进行初始计量， 投资日以后的净收益或净损失按比例计入当期损益，并相应调整投资的账面价值。如果 被投资方的财务报表无法在合理的时间内提供，我们将按照ASC 323-10-35-6的规定，以季度滞后为基础记录我们在被投资方的净收入或损失中所占的份额。

每当有事件或情况表明发生了非暂时性减值时，我们会对权益法投资 进行减值审查。我们在评估其权益法投资的潜在减值时考虑了可用的 定量和定性证据。当投资的账面价值超过其公允价值，并且这种情况被确定为非暂时性时，记录减值费用 。

可供出售的投资

对于被确定为债务证券的被投资公司优先股投资，当其未被分类为交易或持有至到期投资时，我们将其作为可供出售投资进行会计处理。可供出售投资按公允价值列报，未实现收益 和亏损作为股东权益的组成部分计入累计其他综合收益。已实现的收益和 损失以及判断为非暂时性的价值下降准备金（如果有）在合并经营报表 中确认。

公允价值期权投资

我们选择了公允价值选项来对某些投资进行会计处理，从而在综合经营报表中确认公允价值变动。

所得税

作为编制我们的 合并财务报表的过程的一部分，我们需要估计我们所在的每个司法管辖区的所得税。 在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值津贴时，需要有重大的管理判断力，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。

我们使用资产负债法来核算所得税。根据这一方法，递延所得税按资产和负债的计税基准与财务报表中报告的金额之间的暂时性差异、扣除营业亏损结转和抵免后的差额、适用于未来年度的法定税率 确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产将减记估值拨备。 当期所得税是根据有关税务机关颁布的适用于本集团的法律法规拨备的。递延税项资产和负债的组成部分根据相关资产和负债的特点分别分为流动和非流动 。

我们通过 报告因纳税申报单中采取或预期采取的不确定的纳税头寸而产生的未确认税收优惠的负债来计入不确定的纳税头寸 。当我们相信税务机关根据税务立场的技术优点进行审查后，更有可能维持税务立场 时，我们便会从不确定的税务立场确认税务优惠。我们确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚金(如果有)。

关于企业所得税法如何适用于我们的整体运营，更具体地说，是关于我们的税务居住地身份，存在不确定性。企业所得税法包括 一项规定，规定在中国以外设立的法人单位，如果其“事实上的管理机构”在中国境内，则就中国所得税而言将被视为居民。《实施细则》将事实管理机构定义为：对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构。尽管中国在该问题上的有限税收指导导致了目前的不确定性，但我们不认为我们在中国以外成立的法人实体应根据企业所得税法被视为居民 。此外，据吾等所知，并无任何境外控股公司的公司架构与本公司曾被中国税务机关认定为中国“居民企业”的公司架构相类似。因此，我们认为，就中国税务而言，好未来、联业香港、亿度科技集团、亿度科技集团有限公司、FirstLeap教育 及FirstLeap教育(香港)有限公司均不应被视为“常驻企业”。然而，由于企业的税务居民身份由中国税务机关确定，存在与此问题相关的不确定性和风险 。见“项目3.D.-关键信息-风险因素-与经商有关的风险”，见中国 -根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能导致 对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。

基于股份的薪酬

我们在2010年6月通过了一项股票激励计划，允许授予期权，以购买我们的A类普通股、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股息等价权和管理人根据该计划认为合适的其他工具。2013年8月， 我们修改并重述了2010年的股票激励计划。根据修订和重述的2010年股票激励计划，根据我们的股票激励计划下的所有奖励可以发行的最大A类普通股总数等于 截至修订和重述的2010年股票激励计划日期的已发行和已发行股份总数的5%(5%)。 但是，如果且每当未发行的股份储备占当时已发行和已发行股份总数的比例低于1%(1%)时，预留股份可能会自动增加，因此在增加后，紧接在每次增持后，根据本计划未发行和保留的股份应相当于当时已发行和已发行股份的5%(5%)。

截至2016年4月30日，根据我们之前授予员工、董事和顾问的股票激励计划，14,389,068股非既有限制性A类普通股和1,172,546股购买1,172,546股A类普通股的期权尚未完成。在截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的财年，我们的基于股票的薪酬支出分别为830万美元、1840万美元和2580万美元。截至2016年2月29日，与非既有限制性股票和购股权相关的未确认补偿支出为 至1.87亿美元，将在4.0年的加权平均期间确认。

我们根据授予日股权奖励的公允价值，采用直线法，即扣除估计罚没后的净额，在奖励的必要服务期(通常为归属期间)内确认基于股份的薪酬支出。

对于我们首次公开发行后授予的非既有限制性股票 ，我们普通股在授予日的公允价值由收盘价 市场价格确定。

对于股票期权，我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型来确定估计的公允价值。波动率假设是根据公司股票价格的历史波动性进行估计的。

没收的估计基于 历史周转率，并将在必要的服务期限内进行调整，以达到实际没收的不同程度，或者 预计与此类估计不同。估计没收款项的变动将于变动期间透过累积追赶调整确认 ，并将影响将于未来期间确认的以股份为基础的补偿开支金额。

经营成果

下表以绝对值和净收入的百分比总结了我们在所示期间的综合经营结果。 这些信息应与我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

在截至2016年2月29日的财年中，我们的总净收入增长了42.9% ，从截至2015年2月28日的财年的4.34亿美元增至6.199亿美元。 增长的主要原因是学生总注册人数的增加。截至2016年2月29日，学生总注册人数从2015年2月28日的约1,494,430人增加到约2,309,830人，增幅为54.6%。学生总注册人数的增加 主要是由于我们的小班课程和在线课程的注册人数增加。2016财年平均售价从2015财年的290美元降至268美元。平均售价的下降主要是由于在线课程和小班课程的注册人数增加 以及汇率波动，但小班课程每小时费率的增加部分抵消了这一下降。

在截至2016年2月29日的财年，我们的收入成本增加了49.5% ，从截至2015年2月28日的财年的2.031亿美元增加到3.036亿美元。 这主要是因为教师费用和绩效奖金从截至2015年2月28日的财年的9,010万美元增加到了1.461亿美元，主要是因为我们的全职教师人数从截至2015年2月28日的财年的4,367人增加到了6,594人。 平均教师费和绩效奖金也有所增加。合同教师人数在同一时期略有增加，从1,158人增加到1,794人。员工成本主要包括提供教育服务支持的人员的工资、福利和与绩效挂钩的奖金，以及全职教师的基本工资和其他薪酬，从截至2015年2月28日的财年的2,610万美元增加到截至2016年2月29日的财年的3,400万美元。这一增长主要是由于我们通过开设新的学习中心和服务中心来扩大我们的网络和运营的员工数量的增加，以及我们现有提供教育服务支持的人员的平均工资的增加。 我们设施的租金成本从截至2015年2月28日的财年的6,040万美元增加到8,440万美元，主要是因为学习中心和服务中心的租赁面积从2015年2月28日的约317,000平方米增加到截至2月29日的约491,000平方米。在较小程度上，我们收入成本的增加是由于课程材料和教学用具成本的增加， 这主要是我们学习中心的扩大和教学质量的不断提高的结果。截至2016年2月29日的财年的收入成本 包括42.7 000美元的基于股票的薪酬支出，而截至2015年2月28日的财年的收入成本为47.8 000美元。

由于上述原因，截至2016年2月29日的财年，我们的毛利润从截至2015年2月28日的2.309亿美元增长至3.163亿美元，增幅为37.0%。在截至2016年2月29日的财年，我们的毛利率从截至2015年2月28日的财年的53.2%降至51.0%。在截至2016年2月29日的财年中，我们的毛利率下降，因为扩展业务以及我们的学习中心和服务中心实体网络所产生的成本 增长速度快于我们的收入。

在截至2016年2月29日的财年，我们的运营费用增长了42.9% ，从截至2015年2月28日的财年的1.641亿美元增至2.346亿美元。 这一增长主要是由于我们的销售和营销费用以及一般和行政费用的增加。

销售和市场营销费用。在截至2016年2月29日的财年中，我们的销售和营销费用增长了36.5%，从截至2015年2月28日的5,390万美元 增至7,360万美元。这一增长主要是由于我们销售人员和营销人员的工资和福利从截至2015年2月28日的财年的3,410万美元增加到了4,720万美元。在截至2016年2月29日的财年中，我们增加了销售和营销人员的数量，并增加了许多现有销售和营销人员的工资，以支持更多的计划和服务 产品和更大的学习中心网络。截至2016年2月29日的财年的销售和营销费用还包括250万美元的基于股票的薪酬支出，而截至2015年2月28日的财年为210万美元。

一般和行政费用。 截至2016年2月29日的财年，我们的一般和行政费用增长了46.1%，从截至2015年2月28日的财年的1.102亿美元增至1.61亿美元。这一增长主要是由于截至2016年2月29日的财年，我们一般和行政人员的薪酬从截至2015年2月28日的财年的5,450万美元增加到7,870万美元。这一增长主要是由于一般和行政人员的数量以及向他们提供的平均工资和福利的增加，特别是支持我们的在线教育计划和其他新计划和服务的人员，我们的全职教师人数增加，他们除了课时承诺外还从事内容开发和教师培训，以及随着我们扩大业务规模 我们扩大了办公空间。截至2016年2月29日的财年的一般和行政费用包括基于股份的薪酬支出2,330万美元，而截至2015年2月28日的财年为1,630万美元。

截至2016年2月29日的财年，我们的利息收入为1,770万美元 ，而截至2015年2月28日的财年为1,660万美元。我们在两个会计年度的利息收入主要包括从我们的现金和存放在商业银行的现金等价物赚取的利息。

我们获得了与政府资助项目相关的政府补贴，并在收到此类政府补贴时将其记录为负债 ，当没有进一步的业绩义务时，将其记录为其他运营收入。在截至2016年2月29日的财年，我们获得了330万美元的政府补贴，而在截至2015年2月28日的财年，我们获得了40万美元的政府补贴。 在截至2015年2月28日、2015年和2016年2月28日的财年，我们分别获得了50万美元和330万美元的政府补贴作为其他运营收入。

在截至2016年2月29日的财年中，我们产生了250万美元的其他费用 ，而在截至2015年2月28日的财年中，我们的支出为200万美元。增加的主要原因是2016财年人民币兑美元大幅贬值导致汇兑损失增加，但被转让非金融资产的收益和与业务收购相关的非控制性股权投资的公允价值重新计量收益部分抵销。由于我们一直持有以人民币计价并以美元报告的现金余额的很大一部分，直到2016财年第四季度大部分以人民币计价的现金余额被兑换成美元，我们一直受益于人民币相对强势时期的汇兑收益和美元相对强势时期的汇兑损失。

我们在2016财年在长期投资上产生了750万美元的减值损失 ，这是因为多个被投资方的长期投资价值出现了非暂时的下降，主要是由于他们的运营、收益表现和持续经营能力的显著恶化 。

2016财年，我们通过出售组件 获得了5,040万美元的收益，这主要来自我们在广州转让一对一业务组件以换取第三方非控股股权的交易。通过适用适用的企业所得税税率，我们应计了1,260万美元的所得税 与出售零部件的收益相关的费用。

2016财年我们有3350万美元的所得税拨备，而2015财年为940万美元。该增长主要是由于出售我们在广州的一对一业务组成部分所产生的一次性所得税支出 1,250万美元，以及由于我们的一家子公司北京新塘的所得税免征期届满而增加的所得税支出 730万美元，因此该子公司的所得税税率为12.5%。

由于上述原因，截至2016年2月29日的财年，我们的净收入从截至2015年2月28日的6,710万美元增长至1.028亿美元，增幅为53.0%。

2015年2月28日止财年与2014年2月28日止财年比较

净收入

我们的总净收入增长了38.3% ，从截至2014年2月28日的财年的3.139亿美元增至截至2015年2月28日的财年的4.34亿美元。 这一增长主要是由于学生总注册人数和每名注册学生的平均售价都有所增加。在截至2014年2月28日的财年中，平均售价为292美元，而在截至2015年2月28日的财年中，平均售价为290美元，这主要是受汇率波动的影响，而小班课程每小时费率的增长被在线课程的更多注册贡献所抵消。学生总注册人数 从2014年2月28日的约1,073,950人增长到2015年2月28日的约1,494,430人，这主要是由于我们小班课程的注册人数增加。此外，来自北京和上海以外城市的收入从截至2014年2月28日的财年的1.069亿美元(占我们总净收入的34.1%)增长到截至2015年2月28日的财年的1.915亿美元(或我们总净收入的44.1%)。

收入成本

我们的收入成本增加了34.0% ，从截至2014年2月28日的财年的1.515亿美元增加到截至2015年2月28日的财年的2.031亿美元。 这主要是由于教师费用和绩效奖金从截至2014年2月28日的财年的6,670万美元增加到截至2015年2月28日的财年的9,010万美元，主要是因为我们的全职教师人数从截至2014年2月28日的财年的3,364人增加到截至2月28日的财年的4,367人。 2015年，平均教师费和绩效奖金也有所增加。同期，合同制教师的数量略有减少，从1,282人减少到1,158人。人事费主要包括提供教育服务支持的人员的薪金、福利和与业绩挂钩的奖金，以及全职教师的基本工资和其他薪酬，从2014年2月28日终了的财政年度的2,160万美元增加到2015年2月28日终了的财政年度的2,610万美元。这一增长主要是由于我们通过开设新的学习中心和服务中心来扩大我们的网络和运营的员工数量的增加，以及我们现有提供教育服务支持的人员的平均工资的增加。 我们设施的租金成本从截至2014年2月28日的财年的4,400万美元增加到截至2015年2月28日的 财年的6,040万美元，主要是由于学习中心和服务中心的租赁面积从2014年2月28日的约242,100平方米增加到截至2月28日的约317,000平方米。在较小程度上，我们收入成本的增加是由于我们的财产和设备的折旧和摊销成本增加，这主要是由于我们的学习中心的扩大。截至2015年2月28日的财年的收入成本包括基于股票的薪酬支出47,000美元，而截至2014年2月28日的财年为47,000美元。

毛利

由于上述原因，我们的毛利润增长了42.2%，从截至2014年2月28日的财年的1.624亿美元增至截至2015年2月28日的财年的2.309亿美元。我们的毛利率从截至2014年2月28日的财年的51.7%增加到截至2015年2月28日的财年的53.2%。在截至2015年2月28日的财年，我们毛利率的增长主要是由于截至2015年2月28日的财年净收入的增长，主要原因是注册人数从2014年2月28日的约1,073,950人增加到2015年2月28日的约1,494,430人、教师和设施利用率的提高以及对其他成本的更严格控制。

运营费用

我们的运营费用增长了54.7% ，从截至2014年2月28日的财年的1.061亿美元增至截至2015年2月28日的财年的1.641亿美元。 这一增长主要是由于我们的销售和营销费用以及一般和行政费用的增加。

销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用增长了50.7%，从截至2014年2月28日的财年的3,580万美元增至截至2015年2月28日的财年的5,390万美元 。这一增长主要是由于我们销售和营销人员的工资和福利从截至2014年2月28日的财年的2,320万美元增加到截至2015年2月28日的财年的3,410万美元。在截至2015年2月28日的财年中，我们增加了大约520名销售和营销人员，并增加了许多现有销售和营销人员的工资 ，以支持更多的计划和服务以及更大的学习中心网络。用于营销推广的广告费用从截至2014年2月28日的财年的450万美元增加到截至2015年2月28日的财年的470万美元。截至2015年2月28日的财年的销售和营销费用还包括210万美元的基于股票的薪酬支出， 而截至2014年2月28日的财年为120万美元。

一般和行政费用。 我们的一般及行政开支从截至2014年2月28日的财政年度的7030万美元增加56.8%至截至2015年2月28日的财政年度的1.102亿美元。这一增长主要是由于 我们的一般和行政人员的薪酬从截至2014年2月28日的财年的3620万美元增加到截至2015年2月28日的 财年的5450万美元。这一增长主要是由于一般和行政 员工人数以及向他们提供的平均工资和福利增加，特别是支持我们的在线教育计划和 其他新计划和服务产品的人员，我们的全职教师人数增加，他们除了上课时间承诺外还从事内容开发和教师培训，以及随着 我们业务规模的扩大而扩大的办公空间。截至2015年2月28日的财年的一般和行政费用包括 1630万美元的股份薪酬费用，而截至2014年2月28日的财年为710万美元。

利息收入

截至2015年2月28日的财年，我们的利息收入为1660万美元，而截至2014年2月28日的财年为940万美元。我们在这两个财政年度的利息 收入主要包括我们存放在商业银行的现金和现金等价物所赚取的利息。

政府补贴

我们收到与政府资助项目相关的政府补助 ，并在收到该等政府补助时将其记录为负债 ，并在不存在进一步履约义务时将其记录为其他营业收入。截至2015年2月28日的财年，我们获得了 40万美元的政府补贴，而截至2014年2月28日的财年为110万美元。 截至 2014年和2015年2月28日的财年，我们分别将110万美元和50万美元的政府补贴记录为其他营业收入。

其他收入/（支出）

我们在截至2015年2月28日的财年产生了200万美元的其他费用，而在截至2014年2月28日的财年产生了10万美元的其他收入。 我们2015财年的其他支出主要是由于外汇损失。由于我们的 现金余额中有很大一部分以人民币持有，并以美元报告，因此我们在人民币相对强势时受益于汇兑收益， 在美元相对强势时产生汇兑损失。

所得税准备金

我们的所得税拨备从截至2014年2月28日的财政年度的670万美元增加到截至2015年2月28日的财政年度的940万美元，主要是由于所得税前收入的增加。

净收入

由于上述原因，我们的净收入 从截至2014年2月28日的财政年度的6060万美元增长了10.8%，至截至2015年2月28日的财政年度的6710万美元。

通货膨胀率

根据中国国家统计局的数据，2014年2月、2015年2月和2016年2月中国居民消费价格指数的同比变化分别为2.0%、1.4%和2.3%。近年来，通货膨胀对我们的运营产生了一些影响，教师和其他员工的工资 上涨，我们租赁的某些办公空间、服务中心和学习中心 空间的租金上涨。我们无法保证未来不会继续受到中国通胀率上升的影响，也无法保证我们能够调整学费以减轻通胀对我们经营业绩的影响。

最近采用的会计公告

In April 2014, the Financial Accounting Standards Board, or FASB, issued a new pronouncement which amends to change the criteria for reporting discontinued operations while enhancing disclosures in this area. It also addresses sources of confusion and inconsistent application related to financial reporting of discontinued operations guidance in U.S. GAAP. Under the new guidance, only disposals representing a strategic shift in operations should be presented as discontinued operations. Those strategic shifts should have a major effect on the organization’s operations and financial results. Examples include a disposal of a major geographic area, a major line of business, or a major equity method investment. In addition, the new guidance requires expanded disclosures about discontinued operations that will provide financial statement users with more information about the assets, liabilities, income, and expenses of discontinued operations. The new guidance also requires disclosure of the pre-tax income attributable to a disposal of a significant part of an organization that does not qualify for discontinued operations reporting. This disclosure will provide users with information about the ongoing trends in a reporting organization’s results from continuing operations. The amendments are effective for public business entities for fiscal years, and for interim periods within those fiscal years, beginning after December 15, 2014. Early adoption is permitted. We adopted this ASU on March 1, 2015 and the effects of the pronouncement have been reflected in the consolidated financial statements.

最近发布的会计公告 尚未采用

2014年5月，FASB发布了一项新的声明， 该声明影响任何使用美国公认会计原则的实体，这些实体与客户签订合同以转让商品或服务，或者 签订合同以转让非金融资产，除非这些合同在其他准则的范围内（例如，保险合同或租赁合同）。本ASU取代主题605“收入确认”和 大多数行业特定指南中的收入确认要求。本ASU还取代了副主题605-35《收入补偿-施工型和生产型合同》中的一些成本指南。此外，确认转让未与客户签订合同的 非金融资产（例如，主题360“财产、厂房和设备”范围内的资产，以及主题350“无形资产-商誉和其他”范围内的无形资产）进行了修订，以与本ASU中的确认和计量指南（包括对收入的限制）保持一致。

该指引的核心原则是， 实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额反映 实体预期有权换取该等商品或服务的代价。为实现该核心原则， 实体应应用以下步骤：

步骤1：确定与 客户的合同。

第二步：确定合同中的履约义务 。

第三步：确定交易价格。

第四步：将交易价格分摊到合同中的履约义务。

步骤5：当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。

对于公共实体，本 ASU中的修订在2016年12月15日之后的年度报告期内生效，包括该报告期内的过渡期。不允许提前申请。

实体应使用以下两种方法之一在 本ASU中应用修改：

我们正在评估这一声明对其合并财务报表的影响。

2014年6月，财务会计准则委员会发布了一项新的声明 ，其中要求将影响归属并在必要的服务期之后能够实现的业绩目标 视为业绩条件。报告实体应适用主题718“薪酬--股票薪酬” 中的现有指导意见，因为它涉及业绩条件影响归属的奖励，以说明此类奖励。业绩目标不应反映在估计奖励授予日期的公允价值中。补偿成本应在绩效目标有可能实现的 期间确认，并应代表已提供必要服务的期间(S)应占的补偿成本。如果绩效目标有可能在必要的服务期限结束前实现，则剩余的未确认补偿成本应在剩余的必需服务期限内进行预期确认。在必要服务期间及之后确认的补偿成本总额应反映预期授予的奖励数量，并应进行调整以反映最终授予的奖励。必要的服务期结束时，员工可以停止提供服务，但如果绩效目标实现，仍有资格获得奖励 。

本ASU中的修订对2015年12月15日之后的年度期间和过渡期有效 。提前领养是允许的。

各实体可以：(A)前瞻性地适用于在生效日期之后授予或修改的所有奖励；或(B)追溯适用于截至财务报表中列报的最早年度期初未实现业绩目标的所有奖励 以及此后所有新的或修改后的奖励。如果采用追溯过渡期，则自财务报表中列报的最早年度期初起应用此ASU的累计效果应确认为对该日的期初留存收益余额的调整。此外，如果采用追溯过渡，则主体在计量和确认补偿成本时可以采用事后诸葛亮 。我们预计这一声明的通过不会对我们的综合财务状况或运营结果产生重大影响。

2015年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2015-02《合并分析修正案》。发布修正案的目的是改变报告实体为确定是否应合并某些类型的法律实体而必须进行的分析。 修正案是对当前美国公认会计原则的改进，因为它们简化了编码，并通过消除报表167的无限期延期而减少了合并模型的数量，而且在确定控股财务权益时更加强调损失风险 。修正案适用于公共企业实体的财政年度， 以及自2015年12月15日之后的这些财政年度内的过渡期。允许早期采用，包括在过渡期内采用 。如果某一实体在某一过渡期内提前采纳了修正案，则任何调整都应在包括该过渡期的会计年度开始时反映出来。报告实体可使用修改后的追溯方法应用本ASU 中的修订，方法是记录自采用财政年度开始时对权益的累计影响调整 。报告实体也可以追溯适用这些修正。我们计划从2017财年开始应用此标准，预计此指导不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2015年5月，FASB发布了一项公告 ，对某些计算每股净资产价值 （或其等价物）的实体的公允价值计量投资的披露进行了修订。该等修订删除了将所有使用每股资产净值实际权宜方法计量公平值的投资 分类为公平值层级的规定。该等修订亦删除 就所有合资格使用每股资产净值 实际权宜方法按公平值计量之投资作出若干披露之规定。相反，这些披露仅限于实体选择使用该实际权宜方法计量公允价值的投资。该等修订适用于选择使用第820 -10-35-59段中的每股资产净值（或其等效值）实际权宜方法 在第820 - 10-15-4至15-5段范围内计量投资 公允价值的报告实体。

这些修订对公共 商业实体在2015年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间生效。对于所有其他 实体，本更新中的修订适用于2016年12月15日之后开始的财政年度以及 这些财政年度内的中期。报告实体应于所有呈列期间追溯应用该等修订。追溯 方法要求，使用每股净资产价值实际权宜方法计量公允价值的投资， 应从实体财务报表中所列示的所有期间的公允价值层级中删除。 允许提前申请。我们预计，采纳该声明不会对我们的合并财务状况 或经营业绩产生重大影响。

In September 2015, the FASB issued a new pronouncement ASU 2015-16, Business Combinations (Topic 805): Simplifying the Accounting for Measurement-Period Adjustments. To simplify the accounting for adjustments made to provisional amounts recognized in a business combination, the amendments eliminate the requirement to retrospectively account for those adjustments. Under this ASU, an acquirer must recognize adjustments to provisional amounts that are identified during the measurement period in the reporting period in which the adjustment amounts are determined. The ASU also requires acquirers to present separately on the face of the income statement, or disclose in the notes, the portion of the amount recorded in current-period earnings by line item that would have been recorded in previous reporting periods if the adjustment to the provisional amounts had been recognized as of the acquisition date. For public business entities, the ASU is effective for fiscal years beginning after December 15, 2015, including interim periods within those fiscal years. The ASU must be applied prospectively to adjustments to provisional amounts that occur after the effective date. Early adoption is permitted for financial statements that have not been issued. We do not expect the adoption of this guidance to have a significant effect on our consolidated financial statements.

2015年11月，FASB发布了新的ASU 2015-17公告，改变了递延税款在组织资产负债表上的分类方式。ASU取消了当前要求组织在分类资产负债表中将递延税项负债和资产作为流动和非流动列报的要求 。相反，组织将被要求将所有递延税项资产和负债归类为非流动资产和负债。修正案 适用于提交分类资产负债表的所有组织。对于上市公司，修订适用于2016年12月15日之后发布的年度财务报表以及该年度期间内的中期财务报表。自中期或年度报告期开始时，所有实体都允许更早的 申请。本ASU可前瞻性地适用于所有递延税项负债和资产，或追溯适用于列示的所有期间。我们预计采用本指南不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2016年1月，FASB发布了一项新的声明 ASU 2016-01，旨在改善金融工具的确认和计量。ASU影响持有金融资产或欠金融负债的公共和私人公司、非营利组织和员工福利计划。

新指南通过以下方式对现有的美国公认会计准则进行了有针对性的改进：

新指南对上市公司在2017年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。新的指导意见 允许尽早采用自己的信贷规定。修订的采纳必须通过对采用会计年度开始时的资产负债表进行累计效果调整的方式来实施，但与权益工具相关的修订除外，这些工具 没有易于确定的公允价值，应前瞻性地应用。我们预计本指导意见的采纳不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU编号 2016-02，租赁(主题842)。该指引取代了现行有关租赁的会计准则，主要分别为： 经营性租赁将在财务状况表中作为使用权资产和租赁负债入账，最初按租赁付款现值计量。对于期限为12个月或以下的经营性租赁，允许承租人作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。对于公共企业实体，该指南 在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前应用指南 。在过渡期间，各实体必须确认和计量采用修正的回溯法列示的最早 期间开始时的租约。我们正在评估该指导将对我们的合并财务报表产生的影响。

2016年3月，FASB发布了ASU No.2016-06， 债务工具中的或有看跌期权和看涨期权。修订适用于作为债务 工具(或已确定拥有债务托管机构的混合金融工具)的发行人或投资者的所有实体，并嵌入看涨(看跌)期权。修订 澄清了评估可加速偿还债务本金的或有看跌期权是否与其债务托管机构明确而密切相关的要求，这是将嵌入衍生品分成两部分的标准之一。 根据修订进行评估的实体被要求仅根据四步决策序列评估嵌入看涨(看跌)期权。因此，当看涨(看跌)期权是或有可行使时，实体没有 来评估触发行使看涨(看跌)期权能力的事件是否与利率或信用风险有关。 这些修订是对公认会计准则的改进，因为它们消除了评估债务工具中嵌入的或有看跌期权的实践中的多样性。对于上市公司，修正案在2016年12月15日之后的财年生效， 包括这些财年内的过渡期。实体应在修正的追溯基础上，将修正适用于修正生效的财政年度开始时的现有债务工具。我们预计采纳这一声明不会对我们的综合财务状况或运营结果产生重大影响。

2016年3月，FASB发布了ASU第2016-07号， 简化了向权益会计法的过渡。修订取消了这样的要求，即当一项投资因所有权权益水平或影响程度增加而有资格使用权益法时， 投资者必须在追溯的基础上逐步调整投资、经营结果和留存收益，就像 权益法在投资持有的所有前几段期间都有效一样。修订要求 权益法投资者将获得被投资人额外权益的成本计入投资者以前持有的权益的当前基础上，并自投资符合权益法会计资格之日起采用权益法会计。因此，在符合权益会计法的条件下，不需要对投资进行追溯调整。 修订要求拥有可供出售的权益证券的实体具有权益法会计资格 ，在投资具备权益法使用资格之日，通过收益确认累计其他综合收益中的未实现持有损益。修正案适用于2016年12月15日之后的财政年度、 和这些财政年度内的过渡期内的所有实体。修订应于生效日期起实施 ，以增加导致采用权益法的所有权权益水平或影响程度 。允许提前申请。我们预计这一声明的通过不会对我们的综合财务状况或运营结果产生重大影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09， 薪酬-股票薪酬(主题718)。新的指导方针简化了与所得税、现金流量表和没收相关的某些方面，并对基于股份的支付交易进行了核算。此新指南将在2016年12月15日之后的第一个报告期内对公司生效，并允许更早采用。与确认税收优惠和预扣税金要求的时间相关的某些修订应使用修改后的追溯过渡方法 。与现金流量表列报有关的修正应追溯适用。所有 其他条款可在前瞻性或修改后的追溯基础上适用。对于公共实体，本ASU中的修订在2017年12月15日之后的年度报告期内生效，包括该报告期内的过渡期。 将允许提前申请。我们正在评估采用这种ASU的影响。

现金流和营运资金

近年来，我们主要通过运营现金流、2010年10月首次公开募股的收益和2014年5月发行的可转换优先票据为我们的运营和业务扩张提供资金。截至2016年2月29日，我们拥有4.34亿美元的现金和现金等价物，1,730万美元的银行定期存款，没有银行借款。我们的现金和现金等价物包括手头现金和存放在银行和其他金融机构的银行存款，这些存款不受取款或使用限制，或者在购买时剩余期限为三个月或更短。

下表汇总了截至2016年2月29日我们的现金及现金等价物、银行存款和中国内外的限制性现金。

虽然我们整合了我们的VIE的结果，但我们只能通过VIE合同安排访问我们的综合附属实体。见“项目4.c.-关于公司-组织结构-VIE合同安排的信息”。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“-控股公司结构”。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、定期存款和预期的运营现金流将足以满足我们的预期现金需求，以支持我们的有机增长，包括我们对营运资本和资本支出的现金需求，至少在未来12个月内。但是，如果我们经历了业务状况的变化或其他发展，或者如果我们 发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定 我们的现金需求超过了手头的现金和现金等价物，我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得 信贷安排。任何股权证券的发行都可能对我们的股东造成稀释。任何债务的产生都可能 增加我们的偿债义务，并导致我们受到限制性经营和财务契约的约束。此外， 不能保证当我们需要额外的现金资源时，我们可以按商业上可接受的条款和金额获得融资，或者根本不能。

下表概述了我们在指定期间的现金流。

经营活动

截至2016年2月29日的财年，经营活动提供的现金净额为1.877亿美元，而截至2015年2月28日的财年为1.476亿美元。截至2016年2月29日的财政年度，经营活动提供的现金净额反映净收益1.028亿美元，经某些非现金支出调整后，主要包括出售组成部分收益5040万美元、基于股票的薪酬支出2580万美元、财产和设备折旧1820万美元以及长期投资减值损失750万美元。在截至2016年2月29日的财年，影响运营现金流的其他主要因素主要包括： 由于期内收到的课程费用增加，递延收入增加6,640万美元。

截至2015年2月28日的财年，经营活动提供的现金净额为1.476亿美元，而截至2014年2月28日的财年为1.016亿美元。截至2015年2月28日的财政年度，经营活动提供的现金净额反映净收益6,710万美元，经某些非现金支出调整，包括基于股份的薪酬支出1,840万美元，财产和设备折旧1,170万美元，长期投资公允价值变动收益120万美元，权益法投资亏损 70万美元，以及无形资产摊销70万美元。在截至2015年2月28日的财年中，影响运营现金流的其他主要因素包括：由于期内收到的课程费用增加，递延收入增加4,520万美元；应计费用和其他流动负债增加1,030万美元，主要是由于应计员工工资支出和福利增加；预付费用和其他流动资产增加830万美元，应收所得税减少660万美元，租金按金增加370万美元。

截至2014年2月28日的财年，经营活动提供的现金净额为1.016亿美元，而截至2013年2月28日的财年为6,540万美元。在截至2014年2月28日的财年中，经营活动提供的现金净额反映了6,060万美元的净收入， 经某些非现金支出调整，包括950万美元的财产和设备折旧，50万美元的无形资产摊销，830万美元的基于股票的薪酬支出，以及销售世纪明德投资的收益 30万美元。在截至2014年2月28日的财政年度，影响经营现金流的其他主要因素包括：由于期内收到的课程费用增加，递延收入增加2,990万美元；主要由于应计员工工资支出和福利增加，应计支出和其他流动负债增加850万美元；我们的预付费用和其他流动资产增加了540万美元，我们的应收所得税增加了980万美元，我们的应付所得税增加了170万美元。

投资活动

截至2016年2月29日的财年，用于投资活动的现金净额为2.154亿美元，而截至2015年2月28日的财年为1.458亿美元。截至2016年2月29日的财年，用于投资活动的现金净额主要用于支付1.404亿美元用于业务收购和长期投资，以及购买3,510万美元的财产和设备，与我们学习中心的扩展以及我们的网络和研发活动有关。

截至2015年2月28日的财年，用于投资活动的现金净额为1.458亿美元，而截至2014年2月28日的财年为1,740万美元。截至2015年2月28日的财年，用于投资活动的现金净额主要用于购买物业和设备3,070万美元(主要用于改善学习中心和服务中心的租赁条件，购买计算机、办公设备和其他设备)，定期存款2,120万美元，Minerva少数股权投资1,800万美元，少数股权投资国库1,500万美元，向第三方贷款970万美元，线上到线下社区服务平台支付610万美元。支付600万美元收购Muchong.com和其他收购，支付500万美元收购第三方 技术公司，支付430万美元收购在线教育公司，以及支付2700万美元用于其他长期投资。

截至2014年2月28日的财年，用于投资活动的现金净额为1,740万美元，而截至2013年2月28日的财年为2,810万美元。在截至2014年2月28日的财政年度，投资活动中使用的现金净额主要涉及2410万美元的定期存款收益，1080万美元的财产和设备购买，主要用于改善学习中心和服务中心的租赁，购买计算机、办公设备和其他设备，出售世纪明德投资的收益270万美元，支付Kayan.com 820万美元，支付BabyTree Inc.2350万美元和支付长期投资160万美元。这主要与三家私人教育公司的少数股权投资有关。

融资活动

截至2016年2月29日的财年，融资活动提供的现金净额为60万美元，而截至2015年2月28日的财年为2.018亿美元。在截至2016年2月29日的财年，融资活动提供的现金净额可归因于 行使股票期权所得的60万美元。

在截至2015年2月28日的财年中，融资活动提供的现金净额为2.018亿美元，而截至2014年2月28日的财年为零。在截至2015年2月28日的财政年度，融资活动提供的现金净额可归因于发行可转换优先票据所得的2.247亿美元(扣除发行成本)，并因支付2,290万美元的上限看涨期权而部分抵消。

截至2014年2月28日的财年，用于融资活动的现金净额为零，而截至2013年2月28日的财年，用于融资活动的现金净额为4,150万美元。

控股公司结构

概述

我们是一家控股公司，没有自己的重大 业务。除我们的中国附属公司环球智康及智学思北京在北京提供的个性化优质辅导服务外，我们在中国的绝大部分教育业务均透过VIE合约安排进行。 见“第4.C项-公司信息-组织结构-VIE合同安排”。 在截至2014年、2015年和2016年2月28/29日的财政年度，我们的合并关联实体分别贡献了我们总净收入的86.7%、90.6%和 93.2%，环球智康和智学思北京分别贡献了我们总净收入的13.3%、9.4%和6.8%。

通过 VIE合同安排开展我们的大部分业务会带来我们可能失去对合并关联实体的有效控制的风险，这 可能导致我们无法将其财务业绩与我们的业绩合并，并可能损害我们从其经营中获得现金流 ，从而降低我们的流动性。见“项目3.D.-风险因素-与我们的公司结构相关的风险”，包括标题为“如果中国政府确定建立我们在中国经营业务的结构的协议 不符合适用的中国法律法规， 我们可能会受到严厉的处罚”和“我们依赖VIE合同安排开展我们的中国业务，这可能不如直接所有权那样有效地提供运营控制。”

股利分配

作为一家控股公司，我们向股东支付 股息和其他现金分派的能力取决于我们的中国 子公司向我们支付的股息和其他分派。我们的中国附属公司向我们支付的股息金额主要取决于我们的并表联属实体向我们的中国附属公司支付的服务费，以及在较小程度上取决于我们的中国附属公司的保留盈利。 在截至2014年、2015年和2016年2月28/29日的财政年度，联业制衣（北京）有限公司、乐百信息及其指定的中国子公司 分别向我们的合并关联实体收取了7410万美元、9760万美元和1.519亿美元的服务费。于截至2014年、2015年及 2016年2月28/29日止财政年度，并表联属实体分别向联业制衣北京、乐百信息及其指定中国附属公司合共支付6，650万美元、9，950万美元及1.527亿美元的服务费 。截至2014年、2015年和2016年2月28/29日财年结束时，应付费用余额分别为2060万美元、1870万美元和1790万美元。

Under PRC law, each of our PRC subsidiaries and Consolidated Affiliated Entities in China is required to set aside at least 10% of its after-tax profits each year, if any, to fund a statutory surplus reserve until such reserve reaches 50% of its registered capital and to further set aside a portion of its after-tax profit to fund the reserve fund at the discretion of our board of directors. Although the statutory reserves can be used, among other ways, to increase the registered capital and eliminate future losses in excess of retained earnings of the respective companies, the reserve funds are not distributable as cash dividends except in the event of liquidation. In addition, at the end of each fiscal year, each of the private schools our company owns in China is required to allocate a certain amount out of its annual net income, if any, to its development fund for the construction or maintenance of the school or procurement or upgrade of educational equipment. For our 30 private schools which have elected to require reasonable returns, this amount shall be no less than 25% of the annual net income of the school, and for the remaining 17 private schools which have elected not to require reasonable returns, this amount shall be equivalent to no less than 25% of the annual increase in the net assets of the school, if any. Our PRC subsidiaries are permitted to pay dividends to us only out of their retained earnings, if any, as determined in accordance with PRC accounting standards and regulations.

根据VIE合同安排，我们每个VIE的收入和现金(包括从其各自子公司和学校收到的股息)将按照VIE合同安排中规定的方式和金额，以人民币支付给北京联航或乐拜信息或其指定关联公司(视情况而定)。在缴纳适用的预扣税款、拨备法定准备金并保留累计利润后，北京联昌国际及其指定关联公司的剩余净利润将用于分配给联昌国际香港，而乐百信息及其指定关联公司的剩余净利润将用于分配给FirstLeap 教育(香港)有限公司，然后分配给FirstLeap教育，以及从TAL香港和FirstLeap教育分配给我们公司。请参阅 “项目3.D.-关键信息-风险因素-与在中国经商有关的风险-我们 从我们位于中国的运营子公司获得的股息可能需要缴纳中华人民共和国预扣税。”关于预提税金的详细讨论见《第5.a项-经营业绩-税务-中华人民共和国》；关于法定准备金要求的详细讨论见 《第4.B.项-业务概览-中华人民共和国法规-股利分配条例》。于二零一六年二月二十九日，因法定准备金要求及其他适用法律及法规而受到限制而无法分派的中国附属公司及综合联营实体的净资产合共为23,000,000美元，而不受限制而可分派的中国附属公司及综合联营实体的净资产合共为36,250,000美元。

我们不认为这些对我们净资产分配的限制会对我们在未来及时履行财务义务的能力产生重大影响。有关更多信息，请参阅“项目3.D.-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们向我们的美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力”。

此外，从我们的中国子公司向我们在香港的子公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币可获得性的限制可能会影响我们在中国的子公司和我们的综合关联实体汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务的能力。 请参阅“第3.D.项-风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。”

资本支出

2014至2016财年，我们的主要资本支出主要用于改善租赁以及购买服务器、计算机、网络设备和软件 系统。截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日的财年，我们的资本支出分别为1,090万美元、3,070万美元和3,510万美元，分别占该年度总净收入的3.5%、7.1%和5.7%。有关更多信息，请 参见“项目4.D.-公司信息-物业、厂房和设备”。

我们在中国课后辅导服务市场的竞争优势是由我们最新的技术平台、我们强大的课程和教材开发能力以及我们的一系列知识产权支撑的。此外，我们还经营Www.jzb.com(以前Www.eduu.com)， 中国领先的在线教育平台。该网站是我们在线课程的门户，主要通过我们的网站提供Www.xueersi.com，以及其他专门介绍特定主题和产品的网站。我们还通过移动应用程序提供精选的教育内容。我们的在线平台促进了我们现有学生和潜在学生之间的直接和频繁的交流，这是我们努力为学生提供支持性学习环境的重要组成部分 ，并支持我们的整体销售和营销活动。有关我们的在线课程的详细信息，请参阅“项目 4.B.-公司信息-业务概述-我们的辅导服务-在线课程。”我们有一个强大的内部团队负责开发、更新和改进我们的课程和课程材料，而且我们所有的非英语学科领域的教育内容基本上都是在内部开发的。有关详细信息，请参阅“项目4.B.-公司信息-业务概述-我们的课程和课程材料”。我们的在线平台、课程内容和我们的其他知识产权受保护商标、版权、域名、专有技术和商业秘密的中国法律法规以及保密协议的综合保护。有关我们的品牌和知识产权的更多信息，请参阅“项目4.B.公司信息-业务概述-知识产权 ”。

除本年度报告中披露的情况外，我们不知道截至2016年2月29日的财政年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致披露的财务信息不一定指示未来的运营 结果或财务状况。

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同 。此外，我们对转移至未合并实体的资产并无任何留存或或有权益，而 可作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

下表列出了截至2016年2月29日我们的合同义务：

备注：

见本年度报告第2页“前瞻性陈述” 。

项目6.董事、高级管理人员和员工

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

张邦新是我们的创始人之一 ，自我们成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。Mr.Zhang对我们业务的发展和成功起到了重要作用。Mr.Zhang提供与营销、投资规划和企业发展相关的愿景、整体管理和战略决策。Mr.Zhang 2001年在四川大学获得生命科学学士学位，2002年至2007年在北京大学生命科学学院攻读研究生，2009年在中国欧洲国际工商学院获得EMBA 学位。

约瑟夫·考夫曼自2014年10月以来一直担任我们的 董事，并于2010年6月至2014年10月担任我们的首席财务官。考夫曼先生目前还担任瑞士信贷Karma，Inc.的首席财务官。在2010年加入我们之前，考夫曼先生负责新东方公司的业务发展和战略投资，在该公司于2006年在纽约证券交易所进行首次公开募股之前，他加入了该公司的高级管理团队。1999年至2004年，考夫曼先生在中国的可口可乐公司担任过各种企业发展、战略和运营职务。考夫曼先生于1999年在威廉姆斯学院获得学士学位，2006年在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

孙简杰自2010年10月以来一直作为我们独立的 董事。Ms.Sun在美国证券交易委员会报道、财务、会计等方面经验丰富。自2015年3月以来，她一直是携程旅行网的联席总裁 ，携程旅行网是一家在纳斯达克上市的公司。她还从2012年5月起担任携程首席运营官，并于2005年12月至2012年4月担任携程首席财务官。在加入携程之前， Ms.Sun曾担任应用材料有限公司美国证券交易委员会和外部报告事业部负责人，从1997年到 2005年。在加入应用材料公司之前，Ms.Sun在加利福尼亚州硅谷的毕马威律师事务所工作了五年。孙女士是美国注册会计师协会会员和加州注册会计师协会会员。Ms.Sun以优异的成绩获得了佛罗里达大学商学院的学士学位。 她还于1987年至1989年在北京大学法学院攻读本科。

王伟自2011年6月以来一直作为我们的独立董事 。Mr.Wang，笔名年晨，是中国领先的生活方式品牌和在线零售商凡客诚品的创始人、董事长兼首席执行官。在2005年创立凡客诚品之前，Mr.Wang与他人共同创立了手机软件公司Uoyoo.com。在进军手机软件之前，Mr.Wang从事的是在线图书销售， 他在2000年与人共同创立了卓越网。卓越网于2004年被出售给亚马逊，后来被称为亚马逊中国。在加入Joyo.com之前，Mr.Wang于1998年创办了《书评》，并于1997年与他人共同创办了西书读书俱乐部，即现在的西书图书，这是一家主要的在线图书零售商。在这些创业活动之前，Mr.Wang曾在1995年至1997年担任北京青年报记者和专栏作家。王先生1988年至1990年在大连经济管理学院学习国际贸易。

陈伟如自2015年6月以来一直作为我们的独立董事 。Mr.Chen自2011年7月起担任中国欧洲国际工商学院(“中欧”)战略学副教授。在加入中欧之前，他于2003年至2011年在欧洲工商管理学院担任战略学助理教授。Mr.Chen的研究集中在企业的技术搜索行为、战略动态和跨境商业模式转移。Mr.Chen于2003年在普渡大学获得管理学博士学位。

荣洛自2014年11月起担任我们的首席财务官，并自2015年2月起负责我们的战略投资。罗先生自2016年3月起担任江苏凤凰报业传媒有限公司的独立董事，江苏凤凰报业传媒有限公司是中国领先的传媒集团，于2016年3月在上海证券交易所上市。在加入我们之前，罗先生是纳斯达克上市的在线旅行社艺龙公司的首席财务官，从2013年到2014年。在此之前，罗先生是联想集团的财务高级经理(中国)。在加入联想之前，罗先生曾在北京和西雅图微软公司的财务部门担任过多个职位，包括分析师、 经理和高级经理。罗先生拥有北京大学经济学和信息管理与系统双专业学士学位，清华大学管理科学与工程硕士学位。

刘亚超自2011年4月起担任我们的高级副总裁总裁，并自2015年2月起负责我们的高燕业务和一些新业务。刘博士在2014年11月至2015年1月期间负责我们的战略投资。从2013年2月到2014年10月，刘博士负责我们的在线课程提供。2012年5月至2013年1月，刘博士负责我们的企业规划部 和信息管理中心，以及我们的在线课程。2011年4月至2012年4月，刘博士分管我们的教研室、教师培训学校、信息管理中心和网络运营中心。 2008年1月至2011年4月，刘博士是我们的副总裁，负责我们的在线课程提供。2005年9月至2008年1月，刘博士任我们中学部董事。刘博士于2003年在北京大学获得力学学士学位，并于2008年在中国科学院力学研究所获得博士学位。

白云峰自2011年4月起担任学尔思培优高级副总裁总裁，负责学尔思培优业务。自2016年2月以来，他还负责我们的某些新业务。从2008年6月到2011年4月，白先生负责我们的个性化高级服务。白先生于2005年创立了我们的高中事业部，并在2006年6月至2008年5月期间担任我们北京业务的董事负责人。白先生于2003年获北京航空航天大学工程自动化学士学位，2008年至2009年参加北京大学光华管理学院首席执行官班学习，2012年毕业于中国欧洲国际工商学院EMBA课程。

雇佣协议

我们已与每位高管签订了雇佣协议 。根据这些协议，我们的每位高级管理人员将在指定的 时间段内受聘。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实的行为，我们可以随时终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。 我们可以因此而终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在一个月前发出书面通知，无故终止高管的雇佣关系。在某些情况下，执行干事可在提前一个月书面通知的情况下随时终止雇用。

每位高管同意在终止或终止雇佣协议期间和之后， 严格保密，不使用我们的任何机密信息或商业机密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业机密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务，但在履行与雇佣相关的职责时需要使用的除外。管理人员还 同意向我们秘密披露他们构思、开发或减少的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获得这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

此外，每位执行干事已 同意在其任职期间和最后一次任职之日起的半年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管同意不(I)接触我们的客户、客户或联系人或介绍给高管的其他个人或实体，以便与这些个人或实体进行业务往来，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；(Ii)受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或聘用我们的任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)直接或间接寻求在行政人员离职之日或之后，或在离职前一年受雇于本公司的任何雇员的服务。

在截至2016年2月29日的财年中，我们向高管支付的现金薪酬总额约为140万美元。我们不会为非执行董事在我们董事会中的服务向他们支付现金。在截至2014年2月28日的财年，我们向我们的执行董事或高管授予了总计800,000股非既有限制性A类普通股。在截至2015年2月28日的财年 ，我们向高管和非执行董事授予了899,000股非既有限制性A类普通股。于截至二零一六年二月二十九日止财政年度，我们向执行董事及非执行董事授予21.9万股非归属限制性A类普通股及60,000股认购权，以购买60,000股A类普通股。在截至2016年2月29日的财年，我们确认了高管和非执行董事的基于股份的薪酬支出总额为340万美元。有关详细信息，请参阅“项目6.B.-董事、高级管理人员和员工-薪酬-份额 激励计划。”

从2015年1月起，我们为在我公司工作满三年并达到一定绩效标准的员工提供住房福利计划 。根据这项福利计划，我们为符合条件的参与者提供购买住房的免息贷款。每笔贷款 期限为四年，必须按年等额分期付款偿还。

股票激励计划

2010年6月，我们通过了2010年的股票激励计划，以吸引和留住合格的人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。该计划允许授予期权，以购买我们的A类普通股、 限制性股票、限制性股份单位、股票增值权、股息等价权和管理人根据该计划认为适当的其他工具。2013年8月，我们对2010年股权激励计划进行了修订和重述。根据修订并重述的2010年股票激励计划，根据我们的股票激励计划下的所有奖励，可发行的A类普通股的最大总数 等于截至修订并重述的2010年股票激励计划生效之日已发行和已发行股票总数的5%(5%) ；但如果且只要保留的未发行股份少于当时已发行和已发行股份总数的百分之一(1%)，则保留股份应自动增加，从而增加紧随 之后在奖励池中未发行和保留的股份，每次此类增加应等于当时已发行和已发行股份的5%(5%)。

截至2016年4月30日，根据我们之前授予员工、董事和顾问的股票激励计划，14,389,068股非既有限制性A类普通股和1,172,546股购买1,172,546股A类普通股的期权尚未完成。下表汇总了截至2016年4月30日，根据我们的股票激励计划授予和发行给我们的董事和高管以及作为一个整体的其他个人的购股权和非既有限制性股票。

以下段落描述了我们的股票激励计划的主要条款：

计划管理。该计划由我们的董事会或薪酬委员会管理。薪酬委员会或董事会全体成员(视情况而定)决定每笔奖励的条款及条款和条件，但低于某一门槛的奖励除外。 董事会已将权力授予本公司的首席执行官。

奖励和奖励协议。根据我们修订和重述的2010年股票激励计划，我们可以向我们的董事、员工或顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股息等值权利或其他工具。根据我们的计划 授予的奖励由奖励协议提供证明，其中列出了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限 、参与者受雇或服务终止时的适用条款，以及我们单边或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

期权行权价。期权的行权价格由计划管理人确定，并在授予协议中规定，在适用法律不禁止的范围内，可以是与股票公平市场价值相关的固定或可变价格。根据计划中规定的某些限制 ，计划管理人可以绝对酌情修改或调整行权价格，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。在适用法律或任何交易所规则未禁止的范围内，未经股东批准或受影响参与者 批准，下调期权行权价格应生效。

资格。我们可以将奖励 授予我们的员工、董事和顾问或我们的任何相关实体的员工、董事和顾问，包括我们的子公司或由我们的计划管理人决定拥有大量所有权权益的任何实体 。我们的员工、董事和顾问可能会获得激励性股票期权以外的奖励 。激励性股票期权只能授予我们公司的员工或我们公司的母公司或子公司的员工。

奖项的期限。每项奖励拨款的期限由我们的计划管理员决定，但不得超过自奖励之日起十年。

归属时间表。通常， 计划管理员确定或由授予协议指定授予时间表。我们有权回购受限制的 股票，直到授予为止。

转让限制。除非 我们的计划管理人另有规定，否则参与者不得转让或以其他方式处置奖励，除非 根据遗嘱或世袭和分配法。我们的计划管理人可通过奖励或修订中的明文规定，允许将奖励(奖励股票期权除外)转让给与参与者相关的特定人员或由其行使。

公司交易。除非 在单个奖励协议或参与者与我们签订的任何其他书面协议中另有规定， 在控制权变更或其他公司交易的情况下，我们的计划管理员可以决定提供以下一项或多项奖励：(I)计划下的每个未完成奖励在未来的特定时间终止，并赋予每个参与者在计划管理员确定的一段时间内行使奖励的既有部分的权利；或(Ii) 终止任何奖励，以换取等同于行使奖励时可获得的金额的现金；或(Iii)以我们的计划管理人选择的其他权利或财产替换此类奖励；或(Iv)由我们的继承人、母公司或子公司接受或替代此类奖励，并进行适当的调整；或(V)根据公司交易日期的股票价值加上奖励的合理利息以现金支付 奖励。

计划的修改和终止。 经本公司董事会批准，本计划管理人可随时修改、修改或终止 计划，但前提是，在适用法律要求获得本公司股东批准的情况下，不得进行此类修改，或者如果此类修改增加了本公司计划下的可用股票数量，允许本计划管理人将本计划的期限或期权的行权期延长至授予之日起十年之后， 或导致福利大幅增加或资格要求发生变化，除非我们决定遵循本国的做法。

董事局的组成

我们的董事会由五名 名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如果以任何方式直接或间接地与我公司签订的合同或拟签订的合同有利害关系，则必须在我们的董事会议上申报其利益性质 。董事可就任何合约或拟订立的合约或安排投票，即使其可能于其中有利害关系，如有利害关系，其投票应计算在内，并可计入审议该合约或拟订立的合约或安排的董事会的法定人数 。在本公司章程大纲及组织章程细则的规限下，董事可行使本公司的一切权力，借入款项及抵押本公司的业务、财产及未催缴资本或其任何部分，在借入款项时发行债券、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押。

商业行为和道德准则

我们的商业行为和道德准则 规定，我们的董事和高级管理人员应避免采取任何与公司利益相冲突的行动、立场或利益，或给人以冲突的印象。根据我们的商业行为准则和道德规范，董事和高级管理人员有义务在有机会时促进我们公司的利益。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事 对我们负有信托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务，以及按照他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也有责任行使他们所拥有的技能和谨慎和勤奋， 一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事 必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。我们公司 有权要求损害赔偿，如果我们董事的义务被违反。

董事及行政人员的任期

我们的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制，直到通过股东大会通过的普通决议或在没有股东大会的情况下通过股东一致书面决议罢免他们为止。此外，如果(其中包括)董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全，(Iii)以书面通知本公司辞去其职位，或(Iv)未经特别许可而缺席本公司的 董事会会议，而本公司董事会议决罢免其职位，则董事的职位将会空出。

董事会各委员会

我们的董事会有三个委员会， 分别是审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会 由孙洁洁女士、陈伟如先生和王Mr.Wei组成。Ms.Sun、Mr.Chen和Mr.Wang满足《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条和《交易所法案》规则10A-3的《独立性》 要求。Ms.Sun是我们审计委员会的主席。我们的董事会已确定Ms.Sun为审计委员会财务专家，这一点在20-F表格第16A项的说明中有所界定。Mr.Chen和Mr.Wang都懂金融。审计委员会的目的是协助我们的董事会履行以下监督职责：(I)我们财务报表的完整性，(Ii)我们遵守法律和法规要求，(Iii)独立审计师的资格和独立性，以及(Iv)我们内部审计职能和独立审计师的表现。除其他事项外，审计委员会负责：

补偿委员会。我们的薪酬委员会 由陈伟如先生、Mr.Wei·王和孙洁洁女士组成。Mr.Chen、Mr.Wang和Ms.Sun符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。Mr.Chen是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议其薪酬的任何委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会由Mr.Wei·王、陈伟如先生和孙洁洁女士组成。Mr.Wang、Mr.Chen和Ms.Sun符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。Mr.Wang是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会还负责：

截至2014年2月28日、2015年和2016年2月28日，我们分别拥有6,375名、8,254名和12,115名全职员工 。截至2016年2月29日，我们的全职员工总数中，5459人位于北京，899人位于上海，5757人位于中国其他地方。

除了全职员工外，我们还不时聘请合同制教师、合同工和独立顾问来支持我们的教学和课程 以及教材开发活动。我们向员工支付基本工资和绩效奖金。 我们的员工中没有人代表集体谈判安排。我们相信，我们与我们的员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

下表列出了截至2016年4月30日我们普通股(包括由我们的美国存托凭证代表的股份)的受益所有权的信息 由：

*不到我们总流通股的1% 。

我们的普通股分为 A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有人每股有一票表决权，而 B类普通股的持有人每股有十票表决权。我们B类普通股的持有人可以选择在任何时候将其B类普通股转换为相同数量的A类普通股。见“第10. B.-其他信息-公司章程-普通股”，以了解我们A类普通股和B类普通股的详细说明。

据我们所知，截至2016年4月30日， 90，309，532股A类普通股由美国的一家记录持有人持有，即JPMorgan Chase Bank，N.A.， 我们ADS计划的保管人。我们在美国的美国存托凭证的受益所有人数量可能比我们在美国的A类普通股的记录持有人数量要大得多。

关于授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的限制性A类普通股，请参见“第6.B.项”。- 董事、高级管理人员 和雇员-薪酬-股票激励计划。”

我们不知道 任何安排可能会在以后的日期导致我们公司的控制权发生变化。

项目7.大股东与关联交易

请参阅“项目6.E.-董事、 高级管理人员和企业家-股份所有权。”

与相关被投资人的交易

我们已经向三家少数股权投资公司提供了贷款。因此，截至2016年2月29日，我们有2，594，430美元的应收关联方流动贷款和1，342，999美元的应收关联方非流动贷款。

我们从 某些少数股权投资方获得服务。截至2016年2月29日的年度，我们向关联方支付了426，084美元的服务费。截至2016年2月29日，我们有4，277，896美元的应付关联方的流动余额，这些关联方与某些被投资方提供的服务和代表某些被投资方收到的预付款有关。

VIE合同安排

请参阅“第4.C.项- 关于公司-组织结构-VIE合同安排的信息。”

雇佣协议

请参阅“第6.A.-董事、 高级管理人员和雇员-董事和高级管理人员-雇用协议”。

股票激励

请参阅“第6.B.项-董事、高级管理人员和员工-薪酬-股份激励计划”。

不适用。

项目8.财务信息

见“项目18.财务报表”。

法律诉讼

见“项目4.B.-关于公司的信息-业务概述-法律程序”。

股利政策

2010年11月，我们向登记在册的股东支付了3000万美元的现金股息，截至2010年9月29日，也就是我们宣布派息的日期。2012年12月，我们 在2012年12月7日交易结束时向登记在册的股东支付了3,900万美元的现金股息，每股0.25美元。 我们预计将从我们的离岸现金余额中为未来的股息采购现金，这比使用我们持有的在岸现金更具成本效益。

根据《公司法》、我们的组织章程和开曼群岛的普通法，我们的董事会完全有权决定是否宣布股息。 此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额 。即使我们的董事会决定宣布分红，其形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息 ，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

根据存款协议的条款，我们美国存托凭证的持有人将有权获得股息(如果有的话)，其程度与我们A类普通股的持有者相同。现金股息将以美元支付给我们的美国存托凭证的托管机构，它将根据存款协议的条款在扣除费用后将现金红利分配给 美国存托凭证的持有者。其他分配，如有，将由托管机构以其认为合法、公平和实际的任何方式支付给美国存托凭证持有人。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能会依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求。为了向我们支付股息，我们在中国的子公司 应遵守中国现行的法律法规。见“项目3.D.-关键信息-风险因素-与中国经商有关的风险 -我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们向我们的美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力。”