目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
20-F/A 表格
(第2号修正案)
(Mark One)
o |
根据1934年《证券交易法》第12(b)或(g)条提交的注册声明 |
|
|
或者 | |
|
|
x |
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告 |
|
|
或者 | |
|
|
o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
|
在从到的过渡期内 |
或者 | |
|
|
o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的壳牌公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
委员会文件编号:001-37678
SPI 能源有限公司 |
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
|
不适用 |
(将注册人姓名翻译成英文) |
|
开曼群岛 |
(公司或组织的司法管辖权) |
|
金旗广场第一栋7楼A座7楼 华润大厦27楼2703室 湾仔港湾道 26 号 中国香港特别行政区 |
(主要行政办公室地址) |
|
梁冠宁,首席财务官 华润大厦27楼2703室 湾仔港湾道 26 号 中国香港特别行政区 电话:+ 852 2291 6020 传真:+ 852 2291 6030 |
(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址) |
根据该法第12(b)条注册或待注册的证券。
每个班级的标题 |
|
注册的每个交易所的名称 |
美国存托股票,每股代表十股普通股,面值每股0.000001美元 |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场)
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
普通股,面值每股0.000001美元 * |
|
(纳斯达克全球精选市场) |
* 不用于交易,但仅与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。
根据该法第12(g)条注册或待注册的证券。
没有 |
(班级标题) |
根据该法第15(d)条有申报义务的证券。
没有 |
(班级标题) |
注明截至年度报告所涉期间结束时发行人每类资本或普通股的已发行股份数量。
|
截至2015年12月31日,639,065,172股普通股 |
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
o 是 x 否
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记注明注册人是否无需根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交报告。
o 是 x 否
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
x 是或否
用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限)中是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件(如果有)。
x 是或否
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。参见《交易法》第12b-2条中加速申报人和大型加速申报人的定义。(选一项):
大型加速过滤器 o |
|
加速过滤器 x |
|
非加速过滤器 o |
用复选标记指明注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表:
美国公认会计原则 x |
|
国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》o |
|
其他 o |
如果在回答前一个问题时勾选了 “其他”,请用复选标记指明注册人选择关注哪个财务报表项目。
o 第 17 项 o 第 18 项
如果这是年度报告,请用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
o 是 x 否
目录
目录
|
页面 |
解释性说明 |
1 |
第三部分 |
2 |
第 18 项。财务报表 |
2 |
第 19 项。展品 |
2 |
i
目录
解释性说明
我们截至2015年12月31日财年的20-F表年度报告(2015年20-F)的第2号修正案(第2号修正案)最初于2016年5月17日向美国证券交易委员会(委员会)提交,经2016年12月23日向委员会提交的2015年20-F(第1号修正案)的第1号修正案(经第1号修正案修订,即原始报告),特此修订,修订我们的 2015 年 20-F 第 18 项和第 19 项,重新提交载于第 F-4 页的独立注册会计师事务所报告第1号修正案,用本报告提交的同一份报告取代该报告。
该第2号修正案规定了原始报告的提交日期,即2016年5月17日。除上述规定外,本第2号修正案没有,也无意修改、更新或重述原始报告中包含的任何其他信息或披露,也没有反映自2016年5月17日以来发生的任何事件。
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求,我们还将分别提交和提供2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的证书,作为本第2号修正案的证据。
1
目录
第三部分
第 18 项。财务报表
SPI Energy Co., Ltd.的合并财务报表包含在本年度报告的末尾,从第F-1页开始。
第 19 项。展品
展览 |
|
文件描述 |
1.1 |
|
经修订和重述的现行公司备忘录和章程(参考我们于2015年5月11日向美国证券交易委员会提交的F-4表格(文件编号333-204069)注册声明附录3.2) |
|
|
|
2.1 |
|
注册人股票样本(参照我们于2015年6月24日向美国证券交易委员会提交的F-4表格(文件编号333-204069)的注册声明第1号修正案附录4.1并入) |
|
|
|
2.2 |
|
注册人、存托人以及美国存托股份(包括注册人样本美国存托股份)的所有者和持有人之间的存款协议表格(参照我们于2015年9月29日向美国证券交易委员会提交的F-4表格(文件编号333-204069)注册声明附录4.2纳入) |
|
|
|
4.1 |
|
2006年股权激励计划(经修订)(参照我们于2016年1月4日向美国证券交易委员会提交的S-8表格(文件编号333-203917)注册声明的生效后第1号修正案附录4.2纳入) |
|
|
|
4.2 |
|
2015 年股权激励计划(参照我们于 2015 年 5 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 F-4 表格(文件编号 333-204069)注册声明附录 10.2 纳入) |
|
|
|
4.3 |
|
董事与注册人之间的赔偿协议表格(参照我们于2015年5月11日向美国证券交易委员会提交的F-4表格(文件编号333-204069)的注册声明附录10.1并入) |
|
|
|
4.4 |
|
美泰投资(苏州)有限公司、北京鼎鼎亿威新能源科技开发有限公司和北京鼎鼎亿威新能源科技开发有限公司股东之间的增资和股份认购协议的翻译Ltd.,日期为2015年9月1日(参照我们于2015年9月4日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.1纳入其中) |
2
目录
4.5 |
|
2013年12月26日的交换和发行协议(参照我们于2014年2月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.1纳入其中) |
|
|
|
4.6 |
|
项目管理协议表格(参照我们当前于2014年2月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.2) |
|
|
|
4.7 |
|
KDC Solar Mountain Creek Parent LLC于2014年2月18日签订的第二份经修订和重述的运营协议(参照我们于2014年2月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.3) |
|
|
|
4.8 |
|
第一份经修订和重述的交换和发行协议,日期为2014年4月17日(参照我们于2014年4月23日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.1) |
|
|
|
4.9 |
|
KDC Solar Mountain Creek Parent LLC于2014年4月17日签订的第三份经修订和重述的运营协议(参照我们于2014年4月23日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.2) |
|
|
|
4.10 |
|
2014年4月17日的股票现金流信函(参照我们于2014年4月23日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表(文件编号000-50142)报告的附录10.3并入) |
|
|
|
4.11 |
|
巨鹿县生态农业温室分布式20兆瓦光伏发电项目河北洋浦新能源科技股份有限公司与新余信威新能源有限公司于2014年10月14日签订的总合同(参照我们于2014年10月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.1) |
|
|
|
4.12 |
|
巨鹿县生态农业温室二期30兆瓦光伏发电项目总合同于2014年10月14日由河北洋浦新能源科技股份有限公司与新余信威新能源有限公司签订的二期30兆瓦光伏发电项目总合同(参照我们于2014年10月17日向美国证券交易委员会提交的表格8-K(文件编号 000-50142)报告的附录10.2) |
|
|
|
4.13 |
|
巨鹿县生态农业温室第一期50兆瓦光伏发电项目总合同,双方于2014年10月14日签订的河北洋浦新能源科技有限公司与新余信威新能源有限公司签订的总合同(参考我们于2014年10月17日向美国证券交易委员会提交的表格8-K(文件编号000-50142)的当前报告的附录10.3) |
|
|
|
4.14 |
|
SPI太阳能发电苏州有限公司与中能电力集团运维管理江苏有限公司于2014年10月22日签订的股份购买协议的译本(参照我们于2014年10月23日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.2) |
|
|
|
4.15 |
|
SPI太阳能发电苏州有限公司与辽宁信达新能源投资有限公司于2014年10月22日签订的股份购买协议的译本(参照我们于2014年10月23日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.3) |
3
目录
4.16 |
|
SPI Solar Power Su州有限公司、北京泰和大方投资开发有限公司和兴和查尔胡开发有限公司于2014年10月22日签订的股份购买协议的译本(参照我们于2014年10月23日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.4) |
|
|
|
4.17 |
|
Solar Power, Inc.与Brilliant King Group Ltd.之间于2014年12月12日签订的可转换本票购买协议(参照我们于2014年12月18日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.3) |
|
|
|
4.18 |
|
Solar Power, Inc.和Poseidon Sports Limited于2014年12月12日签订和双方签订的可转换本票购买协议(参照我们于2014年12月18日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.6) |
|
|
|
4.19 |
|
Solar Power, Inc.与联合天空控股集团有限公司于2014年12月15日签订和双方签订的可转换本票购买协议(参照我们于2014年12月18日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.8) |
|
|
|
4.20 |
|
Solar Power, Inc.与富荣国际金融控股有限公司于2014年12月12日签订的购买协议(参照我们于2014年12月18日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.11) |
|
|
|
4.21 |
|
2015年1月15日CECEP太阳能香港有限公司、SPI中国(香港)有限公司和Solar Power, Inc.签订的股票购买协议(参照我们于2015年1月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000²50142)报告的附录10.1) |
|
|
|
4.22 |
|
Solar Power, Inc.和Central Able Investments Limited于2015年1月22日签订的期权协议(参照我们当前于2015年1月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.1) |
|
|
|
4.23 |
|
燕华互联网科技(上海)有限公司与太阳能电子商务(上海)有限公司于2015年3月26日签订的独家咨询和服务协议的英文译本(参考我们于2015年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格(文件编号000-50142)的附录10.55) |
|
|
|
4.24 |
|
燕华互联网科技(上海)有限公司、光能电子商务(上海)有限公司和光能电子商务(上海)有限公司股东于2015年3月26日签订的代理投票协议的英文译本(参照我们于2015年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格(文件编号000-50142)的附录10.56) |
|
|
|
4.25 |
|
燕华互联网科技(上海)有限公司、光能电子商务(上海)有限公司和太阳能电子商务(上海)有限公司股东于2015年3月26日签订的股权质押协议的英文译本(参照我们于2015年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格(文件编号000-50142)的附录10.57) |
|
|
|
4.26 |
|
燕华互联网科技(上海)有限公司、光能电子商务(上海)有限公司和光能电子商务(上海)有限公司股东于2015年3月26日签订的独家看涨期权协议的英文译本(参照我们于2015年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格(文件编号000-50142)的年度报告附录10.58) |
4
目录
4.27 |
|
2015年3月30日SPI中国(香港)有限公司、赛维太阳能欧洲控股有限公司和赛维太阳能美国公司签订的股份购买协议(参照我们于2015年3月31日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.1) |
|
|
|
4.28 |
|
2015年3月31日SPI中国(香港)有限公司、安德鲁·伯吉斯、拉米·费达和联合能源控股私人有限公司签订的股票购买协议(参照我们于2015年3月31日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.2) |
|
|
|
4.29 |
|
Solar Power, Inc.、威廉·赫登和桑德拉·赫登信托基金受托人威廉·赫登、作为基彻家族不可撤销信托受托人的SPI首席战略官斯蒂芬·基彻以及2015年3月31日的史蒂芬·凯于2015年3月31日签订的会员权益购买协议(参考我们当前的8-K表报告附录10.1)(文件编号000-50501)142) 于 2015 年 4 月 6 日向美国证券交易委员会提交) |
|
|
|
4.30 |
|
SPI Solar Japan G.K. 和 Re Capital K.K. 于2015年4月15日签订的GK利息买卖协议(参照我们于2015年4月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.1纳入) |
|
|
|
4.31 |
|
EnSync, Inc.(前身为ZBB Energy Corporation)与Solar Power, Inc.于2015年4月17日签订的证券购买协议(参照我们于2015年4月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.2) |
|
|
|
4.32 |
|
Solar Power, Inc.、美泰投资(苏州)有限公司、钟俊豪、李进、同菱宏新凌翔投资合伙企业、上海易居盛源投资中心、上海九城投资控股(集团)有限公司、上海易聚盛权股权投资中心、上海盘石投资有限公司和上海全拉链屋面系统集团有限公司于4月份翻译的股份购买协议 2015 年 30 日(参照我们当前向证券提交的 8-K 表格(文件编号 000-50142)报告的附录 10.1 纳入和交易委员会(2015 年 4 月 30 日) |
|
|
|
4.33 |
|
Solar Power, Inc.与Yes Yeild Investments Limited于2015年5月4日签订的收购协议(参考我们于2015年5月7日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.1) |
|
|
|
4.34 |
|
Solar Power, Inc.与Yes Yeild Investments Limited于2015年5月4日签订的期权协议(参考我们于2015年5月7日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.2) |
|
|
|
4.35 |
|
Solar Power, Inc.与Vision Edge Limited于2015年6月15日签订和双方签订的可转换本票购买协议(参照我们于2015年6月15日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.1) |
|
|
|
4.36 |
|
Solar Power, Inc.与Vision Edge Limited于2015年6月15日签订的期权协议(参照我们于2015年6月15日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.2) |
|
|
|
4.37 |
|
EnSync, Inc.(前身为ZBB Energy Corporation)与Solar Power, Inc.于2015年7月13日达成的供应协议(参照我们于2015年4月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.3) |
5
目录
4.38 |
|
EnSync, Inc.(前身为ZBB Energy Corporation)与Solar Power, Inc.于2015年7月13日达成的治理协议(参照我们于2015年7月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号000-50142)报告的附录10.2) |
|
|
|
4.39 |
|
Solar Power, Inc.、SPI Energy Co., Ltd.和SPI Merger Sub, Inc.之间于2015年10月30日签订的第二份经修订和重述的合并和重组协议和计划(参照我们于2015年10月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格(文件编号000-50142)的最新报告附录2.1) |
|
|
|
8.1* |
|
子公司名单 |
|
|
|
11.1* |
|
注册人商业行为和道德守则 |
|
|
|
12.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
|
|
|
12.2** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
|
|
|
13.1*** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 |
|
|
|
13.2*** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 |
|
|
|
15.1 |
|
Crowe Horwath LLP于2014年11月24日发出的关于独立注册会计师事务所变更的信函(参照我们于2014年11月24日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表(文件编号000-50142)报告的附录16.1) |
|
|
|
15.2** |
|
独立注册会计师事务所的同意毕马威华振律师事务所 |
|
|
|
15.3** |
|
独立注册会计师事务所Crowe Horwath LLP的同意 |
|
|
|
101.INS* |
|
XBRL 实例文档 |
|
|
|
101.SCH* |
|
XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.CAL* |
|
XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF* |
|
XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
101.LAB* |
|
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
|
101.PRE* |
|
XBRL 分类扩展计算演示文档 |
* 此前曾于2016年5月17日与20-F表年度报告一起提交,经2016年12月23日提交的第1号修正案修订。
** 随函提交
*** 随函提供
6
目录
签名
注册人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求,并且已正式促使并授权下列签署人代表其签署本年度报告第2号修正案。
|
|
|
SPI 能源有限公司 | |
|
|
|
| |
|
|
|
| |
日期:2017 年 1 月 26 日 |
|
|
来自: |
/s/ 梁冠宁 |
|
|
|
|
姓名:梁冠宁 |
|
|
|
|
职务:首席财务官 |
7
目录
财务报表索引
|
页面 |
独立注册会计师事务所的报告 |
F-2 |
合并资产负债表 |
F-5 |
合并运营报表 |
F-6 |
综合损失合并报表 |
F-7 |
股东权益合并报表 |
F-8 |
合并现金流量表 |
F-9 |
合并财务报表附注 |
F-11 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所的报告
董事会和股东SPI能源有限公司:
我们审计了随附的截至2014年12月31日和2015年12月31日的SPI Energy Co., Ltd.及其子公司(集团)的合并资产负债表,以及截至2015年12月31日的两年期内每年的相关合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流表。这些合并财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。
我们的审计是根据上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行的。这些标准要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在重大错报。审计包括在测试的基础上审查支持财务报表金额和披露内容的证据。审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及对财务报表的总体列报方式进行评价。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
我们认为,上述合并财务报表按照美国公认会计原则,在所有重大方面公允列报了集团截至2014年和2015年12月31日的财务状况,以及截至2015年12月31日的两年期中每年的经营业绩和现金流量。
所附合并财务报表是在假设该集团将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注2(a)中进一步描述的那样,截至2015年12月31日,该集团遭受了重大运营亏损,营运资金为负。此外,集团还有大量债务将于2016年到期。这些因素使人们对专家组继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。附注2 (a) 中也叙述了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)的标准,根据中规定的标准,对截至2015年12月31日的集团财务报告的内部控制进行了审计 内部控制综合框架 (2013) 特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的以及我们于2016年5月17日发布的报告,对集团对财务报告内部控制的有效性表示了反对意见。
//毕马威华振律师事务所 |
|
|
|
中国上海 |
|
2016 年 5 月 17 日 |
|
F-2
目录
独立注册会计师事务所的报告
董事会和股东SPI能源有限公司:
根据中制定的标准,我们对截至2015年12月31日的SPI能源有限公司及其子公司(集团)对财务报告的内部控制进行了审计 内部控制-综合框架 (2013) 由特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布。集团管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并评估财务报告内部控制的有效性,这些内部控制包含在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对集团对财务报告的内部控制发表意见。
我们的审计是根据上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行的。这些标准要求我们计划和进行审计,以获得合理的保证,即财务报告是否在所有重大方面都保持了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括根据情况执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括:(1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,在必要时记录交易,以便根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行;以及公司董事;以及(3)为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。已查明与以下方面相关的重大缺陷:1)与适用美国公认会计原则相关的资源和专业知识;2)风险评估程序;3)与重大交易相关的管理审查控制;4)内部沟通流程,并将其纳入管理层财务报告内部控制年度报告所列的管理层评估中。我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)的标准,审计了截至2014年12月31日和2015年12月31日的集团合并资产负债表,以及截至2015年12月31日的两年期间每年的相关合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流量。在确定我们在2015年合并财务报表审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时,考虑了这些重大缺陷,本报告不影响我们2016年5月17日的报告,该报告对这些合并财务报表表达了无保留意见。
我们认为,由于上述实质性弱点对实现控制标准目标的影响,截至2015年12月31日,集团尚未根据中规定的标准对财务报告保持有效的内部控制 内部控制综合框架 (2013) 由特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
集团在2015年收购了Solar Juice Pty Ltd.,管理层对截至2015年12月31日的集团财务报告内部控制有效性的评估中没有包括Solar Juice Pty Ltd.对截至2015年12月31日止年度的集团合并财务报表中包含的3,280万美元总资产和3540万美元总收入的财务报告的内部控制。我们对集团财务报告内部控制的审计还排除了对Solar Juice Pty Ltd财务报告内部控制的评估。
//毕马威华振律师事务所 |
|
|
|
中国上海 |
|
2016 年 5 月 17 日 |
|
F-3
目录
独立注册会计师事务所的报告
致董事会和股东
SPI能源有限公司(作为Solar Power, Inc.的继任者)
加利福尼亚州罗斯维尔
我们审计了随附的SPI能源有限公司(作为Solar Power, Inc.的继任者)的合并经营报表、综合亏损、股东权益和现金流报表截至2013年12月31日止年度(以下简称 “公司”)。这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。
我们根据上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以合理保证财务报表是否存在重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。我们的审计包括考虑对财务报告的内部控制,以此作为设计适合具体情况的审计程序的基础,但其目的不是就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。审计包括在抽查的基础上检查支持财务报表金额和披露内容的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
我们认为,上述合并财务报表按照美国公认会计原则,在所有重大方面公允列报了SPI Energy Co., Ltd.(作为Solar Power, Inc.的继任者)截至2013年12月31日止年度的经营业绩和现金流。
|
/s/ Crowe Horwath LLP |
|
|
加利福尼亚州旧金山 |
|
2014年4月15日 |
|
F-4
目录
SPI ENERGY CO.
合并资产负债表
(以千计,除了 (用于股票和每股数据)
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
资产 |
|
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
|
$ |
82,124 |
|
$ |
156,540 |
|
限制性现金 |
|
83,191 |
|
337 |
| ||
到期日超过三个月的银行存款 |
|
|
|
8,852 |
| ||
短期投资 |
|
|
|
27,354 |
| ||
应收账款,分别扣除36,553美元和766美元的可疑账款备抵后 |
|
73,383 |
|
22,654 |
| ||
应收票据 |
|
3,541 |
|
|
| ||
成本和预计收益超过未完成合同的账单 |
|
32,426 |
|
73,742 |
| ||
库存,净额 |
|
27,245 |
|
6,975 |
| ||
项目资产 |
|
35,355 |
|
73,930 |
| ||
预付费用和其他流动资产 |
|
41,197 |
|
10,930 |
| ||
其他应收款、关联方 |
|
2,589 |
|
|
| ||
应收融资租赁 |
|
12,518 |
|
|
| ||
流动资产总额 |
|
393,569 |
|
381,314 |
| ||
无形资产 |
|
4,526 |
|
560 |
| ||
善意 |
|
75,969 |
|
66,045 |
| ||
限制性现金,扣除流动部分 |
|
|
|
160 |
| ||
应收账款,非流动 |
|
7,463 |
|
4,490 |
| ||
其他非流动应收账款 |
|
550 |
|
|
| ||
应收票据,非流动票据 |
|
6,399 |
|
6,611 |
| ||
不动产、厂房和设备,净额 |
|
125,793 |
|
106,438 |
| ||
项目资产,非流动资产 |
|
60,371 |
|
21,265 |
| ||
衍生资产 |
|
2,328 |
|
|
| ||
投资附属公司 |
|
13,950 |
|
|
| ||
递延所得税资产,净额 |
|
848 |
|
1,024 |
| ||
应收融资租赁,非流动 |
|
17,804 |
|
|
| ||
总资产 |
|
$ |
709,570 |
|
$ |
587,907 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
|
| ||
应付账款 |
|
$ |
97,803 |
|
$ |
76,778 |
|
应付账款,关联方 |
|
5,128 |
|
34,150 |
| ||
应付票据 |
|
34,301 |
|
26,707 |
| ||
应计负债 |
|
26,741 |
|
11,288 |
| ||
应缴所得税 |
|
4,002 |
|
3,648 |
| ||
客户预付款 |
|
19,693 |
|
17,690 |
| ||
短期借款 |
|
160,400 |
|
48,286 |
| ||
可转换债券 |
|
54,062 |
|
|
| ||
其他流动负债,关联方 |
|
42 |
|
|
| ||
其他流动负债 |
|
71,379 |
|
33,762 |
| ||
流动负债总额 |
|
473,551 |
|
252,309 |
| ||
融资和资本租赁义务 |
|
8,796 |
|
10,092 |
| ||
可转换债券 |
|
|
|
32,575 |
| ||
长期借款 |
|
4,451 |
|
|
| ||
递延所得税负债,净额 |
|
4,199 |
|
3,680 |
| ||
其他非流动负债 |
|
2,015 |
|
27,143 |
| ||
负债总额 |
|
493,012 |
|
325,799 |
| ||
承付款和意外开支 |
|
|
|
|
| ||
股东权益: |
|
|
|
|
| ||
优先股,面值0.0001美元,授权20,000,000股;未发行和流通 |
|
|
|
|
| ||
普通股,面值0.0001美元,分别授权1,000,000,000股;已发行和流通的股票分别为639,065,172和568,847,967股 |
|
64 |
|
57 |
| ||
额外已缴资本 |
|
475,492 |
|
327,573 |
| ||
累计其他综合亏损 |
|
(16,509 |
) |
(4,252 |
) | ||
累计赤字 |
|
(246,068 |
) |
(61,270 |
) | ||
归属于本公司股东的权益总额 |
|
212,979 |
|
262,108 |
| ||
非控股权益 |
|
3,579 |
|
|
| ||
股东权益总额 |
|
216,558 |
|
262,108 |
| ||
负债总额和股东权益 |
|
$ |
709,570 |
|
$ |
587,907 |
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录
SPI ENERGY CO.
合并运营报表
(以千计,股票和每股数据除外)
|
|
在截至今年的年份 |
| |||||||
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
净销售额: |
|
|
|
|
|
|
| |||
净销售额 |
|
$ |
190,510 |
|
$ |
91,642 |
|
$ |
42,629 |
|
售出商品的成本: |
|
|
|
|
|
|
| |||
售出商品的成本 |
|
176,469 |
|
77,430 |
|
42,582 |
| |||
合同损失准备金 |
|
5,932 |
|
2,055 |
|
2,816 |
| |||
销售商品的总成本 |
|
182,401 |
|
79,485 |
|
45,398 |
| |||
毛利 |
|
8,109 |
|
12,157 |
|
(2,769 |
) | |||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
| |||
一般和行政 |
|
76,747 |
|
8,286 |
|
8,231 |
| |||
销售、市场营销和客户服务 |
|
39,428 |
|
1,401 |
|
2,050 |
| |||
(撤销)可疑账目和票据的准备金 |
|
45,328 |
|
(2,043 |
) |
9,303 |
| |||
减值费用 |
|
10,853 |
|
|
|
7,500 |
| |||
工程、设计和产品管理 |
|
|
|
|
|
1,761 |
| |||
运营费用总额 |
|
172,356 |
|
7,644 |
|
28,845 |
| |||
经营(亏损)收入 |
|
(164,247 |
) |
4,513 |
|
(31,614 |
) | |||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
| |||
利息支出 |
|
(9,275 |
) |
(2,259 |
) |
(4,321 |
) | |||
利息收入 |
|
2,218 |
|
1,212 |
|
1,655 |
| |||
可转换债券的清偿损失 |
|
|
|
(8,907 |
) |
|
| |||
从解整中获益 |
|
|
|
|
|
3,537 |
| |||
衍生资产/负债公允价值的变化 |
|
(15,650 |
) |
972 |
|
|
| |||
对附属公司的投资损失 |
|
(2,493 |
) |
|
|
|
| |||
净外汇收益 |
|
4,412 |
|
1,498 |
|
|
| |||
其他 |
|
628 |
|
815 |
|
(688 |
) | |||
其他支出总额,净额 |
|
(20,160 |
) |
(6,669 |
) |
183 |
| |||
所得税前亏损 |
|
(184,407 |
) |
(2,156 |
) |
(31,431 |
) | |||
所得税支出 |
|
673 |
|
3,040 |
|
813 |
| |||
净亏损 |
|
$ |
(185,080 |
) |
$ |
(5,196 |
) |
$ |
(32,244 |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
(282 |
) |
|
|
|
| |||
归属于公司股东的净亏损 |
|
$ |
(184,798 |
) |
$ |
(5,196 |
) |
$ |
(32,244 |
) |
普通股每股净亏损: |
|
|
|
|
|
|
| |||
基本版和稀释版 |
|
(0.30 |
) |
(0.02 |
) |
(0.16 |
) | |||
计算每股金额时使用的普通股加权平均数: |
|
|
|
|
|
|
| |||
基本版和稀释版 |
|
612,047,053 |
|
307,005,057 |
|
198,214,456 |
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录
SPI ENERGY CO.
综合损失合并报表
(以千计)
|
|
在截至今年的年份 |
| |||||||
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
净亏损 |
|
$ |
(185,080 |
) |
$ |
(5,196 |
) |
$ |
(32,244 |
) |
其他综合损失: |
|
|
|
|
|
|
| |||
年内产生的外币折算亏损 |
|
$ |
(12,355 |
) |
(4,063 |
) |
(74 |
) | ||
减去:将外币折算损失重新归类为净亏损 |
|
|
|
|
|
172 |
| |||
综合损失总额 |
|
$ |
(197,435 |
) |
(9,259 |
) |
$ |
(32,146 |
) | |
归因于非控股权益的综合亏损 |
|
|
|
|
|
|
| |||
归属于非控股权益的净亏损 |
|
(282 |
) |
|
|
|
| |||
年内产生的外币折算亏损 |
|
(98 |
) |
|
|
|
| |||
归属于本公司股东的综合亏损 |
|
$ |
(197,055 |
) |
$ |
(9,259 |
) |
$ |
(32,146 |
) |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录
SPI ENERGY CO.
股东权益合并报表
(以千计)
|
|
普通股 |
|
额外 |
|
累积的 |
|
累积的 |
|
公平 |
|
非控制性 |
|
总计 |
| |||||||||
|
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
损失 |
|
公司 |
|
兴趣爱好 |
|
公正 |
| |||||||
截至2012年12月31日的余额 |
|
198,215 |
|
20 |
|
48,219 |
|
(23,830 |
) |
(287 |
) |
24,122 |
|
|
|
24,122 |
| |||||||
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
(32,244 |
) |
|
|
(32,244 |
) |
|
|
(32,244 |
) | |||||||
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
98 |
|
98 |
|
|
|
98 |
| |||||||
太阳能绿色科技债务减免 |
|
|
|
|
|
4,582 |
|
|
|
|
|
4,582 |
|
|
|
4,582 |
| |||||||
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
575 |
|
|
|
|
|
575 |
|
|
|
575 |
| |||||||
截至2013年12月31日的余额 |
|
198,215 |
|
$ |
20 |
|
$ |
53,376 |
|
$ |
(56,074 |
) |
$ |
(189 |
) |
$ |
(2,867 |
) |
|
|
$ |
(2,867 |
) | |
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
(5,196 |
) |
|
|
(5,196 |
) |
|
|
(5,196 |
) | |||||||
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,063 |
) |
(4,063 |
) |
|
|
(4,063 |
) | |||||||
普通股和期权的发行 |
|
369,948 |
|
37 |
|
263,491 |
|
|
|
|
|
263,528 |
|
|
|
263,528 |
| |||||||
发行可转换债券 |
|
|
|
|
|
10,313 |
|
|
|
|
|
10,313 |
|
|
|
10,313 |
| |||||||
行使股票期权 |
|
685 |
|
|
|
37 |
|
|
|
|
|
37 |
|
|
|
37 |
| |||||||
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
356 |
|
|
|
|
|
356 |
|
|
|
356 |
| |||||||
截至二零一四年十二月三十一日的余额 |
|
568,848 |
|
$ |
57 |
|
$ |
327,573 |
|
$ |
(61,270 |
) |
$ |
(4,252 |
) |
$ |
262,108 |
|
|
|
$ |
262,108 |
| |
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
(184,798 |
) |
|
|
(184,798 |
) |
(282 |
) |
(185,080 |
) | |||||||
收购子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,945 |
|
3,945 |
| |||||||
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(12,257 |
) |
(12,257 |
) |
(98 |
) |
(12,355 |
) | |||||||
普通股的发行 |
|
70,148 |
|
7 |
|
91,913 |
|
|
|
|
|
91,920 |
|
|
|
91,920 |
| |||||||
回购普通股(见附注23) |
|
(10 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
|
|
(20 |
) |
|
|
(20 |
) | |||||||
LDK集团的债务减免(见注释32) |
|
|
|
|
|
17,804 |
|
|
|
|
|
17,804 |
|
14 |
|
17,818 |
| |||||||
行使股票期权 |
|
79 |
|
|
|
29 |
|
|
|
|
|
29 |
|
|
|
29 |
| |||||||
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
38,193 |
|
|
|
|
|
38,193 |
|
|
|
38,193 |
| |||||||
截至2015年12月31日的余额 |
|
639,065 |
|
$ |
64 |
|
$ |
475,492 |
|
$ |
(246,068 |
) |
$ |
(16,509 |
) |
$ |
212,979 |
|
$ |
3,579 |
|
$ |
216,558 |
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录
SPI ENERGY CO.
合并现金流量表
(以千计)
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| |||
经营活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
| |||
净亏损 |
|
$ |
(185,080 |
) |
$ |
(5,196 |
) |
$ |
(32,244 |
) |
为调节净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
| |||
折旧 |
|
4,686 |
|
1,267 |
|
1,283 |
| |||
摊销 |
|
862 |
|
572 |
|
571 |
| |||
存货准备金 |
|
2,493 |
|
|
|
|
| |||
(撤销)可疑账目和票据的准备金 |
|
45,328 |
|
(2,043 |
) |
9,303 |
| |||
减值费用 |
|
10,853 |
|
|
|
7,500 |
| |||
ENS 的投资损失 |
|
2,493 |
|
|
|
|
| |||
股票薪酬支出 |
|
38,193 |
|
356 |
|
575 |
| |||
拆分的收益 |
|
|
|
|
|
(3,537 |
) | |||
可转换债券的清偿损失 |
|
|
|
8,907 |
|
|
| |||
衍生资产/负债公允价值的变化 |
|
15,650 |
|
(972 |
) |
|
| |||
处置固定资产的亏损(收益) |
|
71 |
|
1 |
|
(382 |
) | |||
递延税的变化 |
|
188 |
|
(126 |
) |
(150 |
) | |||
合同损失准备金 |
|
5,932 |
|
2,055 |
|
2,816 |
| |||
非现金利息支出 |
|
5,042 |
|
1,406 |
|
|
| |||
贷款费用的摊销 |
|
|
|
|
|
307 |
| |||
太阳能系统的营业收入受融资义务约束 |
|
(1,103 |
) |
(819 |
) |
(1,183 |
) | |||
其他非现金支出 |
|
442 |
|
310 |
|
|
| |||
经营资产和负债的变化 |
|
|
|
|
|
|
| |||
应收账款 |
|
(86,369 |
) |
(1,272 |
) |
11,491 |
| |||
应收账款,关联方 |
|
|
|
|
|
3,823 |
| |||
其他非流动应收账款 |
|
(550 |
) |
|
|
|
| |||
应收票据 |
|
(3,329 |
) |
|
|
(27,931 |
) | |||
应收融资租赁 |
|
(31,183 |
) |
|
|
|
| |||
成本和预计收益超过未完成合同的账单 |
|
41,316 |
|
(73,742 |
) |
28,692 |
| |||
与经营活动相关的限制性现金 |
|
(34,608 |
) |
(337 |
) |
|
| |||
项目资产 |
|
21,657 |
|
(55,066 |
) |
15,993 |
| |||
库存 |
|
(7,996 |
) |
3,838 |
|
1,025 |
| |||
预付费用和其他资产 |
|
(25,580 |
) |
(5,020 |
) |
(899 |
) | |||
应付账款 |
|
605 |
|
37,556 |
|
(5,452 |
) | |||
应付账款,关联方 |
|
(10,439 |
) |
(12,853 |
) |
7,815 |
| |||
应付票据 |
|
7,594 |
|
17,809 |
|
|
| |||
来自客户的预付款 |
|
1,773 |
|
17,690 |
|
|
| |||
应缴所得税 |
|
312 |
|
2,942 |
|
|
| |||
账单超过未完成合同的成本和预计收益 |
|
|
|
(862 |
) |
(4,066 |
) | |||
超过未完成合同、关联方的成本和预计收益的账单 |
|
|
|
|
|
(49 |
) | |||
应计负债和其他负债 |
|
25,187 |
|
7,143 |
|
(4,089 |
) | |||
其他负债,关联方 |
|
42 |
|
|
|
|
| |||
用于经营活动的净现金 |
|
(155,518 |
) |
(56,456 |
) |
11,212 |
| |||
来自投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
| |||
偿还计息应收账款的收益 |
|
3,165 |
|
|
|
7,007 |
| |||
应收票据的发行 |
|
|
|
|
|
(1,335 |
) | |||
处置固定资产的收益 |
|
|
|
1 |
|
|
| |||
投资分支机构 |
|
(33,390 |
) |
(586 |
) |
|
| |||
不动产、厂房和设备的收购 |
|
(22,212 |
) |
(147 |
) |
(3 |
) | |||
收购项目资产 |
|
(22,740 |
) |
(1,295 |
) |
|
| |||
收购子公司和项目资产的预付款 |
|
(7,693 |
) |
|
|
|
| |||
银行存款提款所得款项,到期日超过三个月 |
|
14,175 |
|
|
|
|
| |||
收购子公司,扣除收购的现金 |
|
(5,344 |
) |
(6,652 |
) |
|
| |||
收购短期投资 |
|
(31,442 |
) |
(40,227 |
) |
|
| |||
存放到期日超过三个月的银行存款 |
|
(5,323 |
) |
(8,852 |
) |
|
| |||
处置短期投资的收益 |
|
58,796 |
|
12,873 |
|
|
| |||
用于投资活动的净现金 |
|
(52,008 |
) |
(44,885 |
) |
5,669 |
| |||
F-9
目录
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
来自融资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
| ||
普通股发行的收益 |
|
62,029 |
|
167,885 |
|
|
| ||
信贷额度和应付贷款的收益 |
|
254,608 |
|
47,467 |
|
2,666 |
| ||
通过太阳能在solarbao平台上贷款的收益 |
|
129,830 |
|
|
|
|
| ||
限制性现金(增加)/减少 |
|
(48,032 |
) |
240 |
|
20 |
| ||
发行可转换债券的收益 |
|
20,000 |
|
46,000 |
|
|
| ||
还款信贷额度和应付贷款 |
|
(196,184 |
) |
(4,250 |
) |
(36,285 |
) | ||
直接或通过太阳能偿还solarbao平台上的贷款 |
|
(89,115 |
) |
|
|
|
| ||
融资活动产生的净现金 |
|
133,136 |
|
257,342 |
|
(33,599 |
) | ||
汇率变动对现金的影响 |
|
(26 |
) |
(492 |
) |
(74 |
) | ||
现金和现金等价物(减少)/增加 |
|
(74,416 |
) |
155,509 |
|
(16,792 |
) | ||
年初的现金和现金等价物 |
|
156,540 |
|
1,031 |
|
17,823 |
| ||
年底的现金和现金等价物 |
|
$ |
82,124 |
|
$ |
156,540 |
|
1,031 |
|
补充现金流信息: |
|
|
|
|
|
|
| ||
已付利息 |
|
2,753 |
|
191 |
|
4,280 |
| ||
非现金活动: |
|
|
|
|
|
|
| ||
关联方(注释32)和非控股权益的债务豁免 |
|
17,818 |
|
|
|
4,582 |
| ||
扣除关联方应付/来自关联方的余额净额 |
|
|
|
3,905 |
|
|
| ||
扣除应付/来自第三方的余额净额(注18) |
|
548 |
|
|
|
|
| ||
其他资产对关联公司投资的贡献 |
|
|
|
790 |
|
7,536 |
| ||
为结算应付账款而发行的优惠券(注1) |
|
10,942 |
|
|
|
|
| ||
为收购项目资产而发行的普通股(附注23) |
|
5,500 |
|
3,300 |
|
|
| ||
为收购子公司而发行的普通股(附注23) |
|
23,845 |
|
78,955 |
|
|
| ||
为结算应付账款而发行的普通股(附注23) |
|
726 |
|
|
|
|
| ||
因可转换债券的清偿而发行的普通股 |
|
|
|
11,000 |
|
|
| ||
为收购项目资产而发行的衍生负债 |
|
|
|
983 |
|
|
| ||
交换应收票据和其他资产以收购项目资产 |
|
|
|
9,448 |
|
|
| ||
交换对关联公司的投资以收购项目资产 |
|
|
|
8,912 |
|
|
| ||
Exchange of Beaver 开设应收账款以收购库存和其他资产 |
|
|
|
2,296 |
|
|
| ||
交换苹果园应收账款以获取库存 |
|
|
|
7,887 |
|
|
| ||
交换海滨应收账款以获取库存 |
|
|
|
1,395 |
|
|
| ||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
目录
SPI ENERGY CO.
合并财务报表附注
截至2013 年 12 月 31 日、2014 年和 2015 年 12 月 31 日的年度
(金额以千美元计,股票和每股数据除外)
1。业务描述
SPI能源有限公司(SPI Energy或本公司)于2015年5月4日在开曼群岛注册成立,其唯一目的是实现公司的前身加州公司Solar Power, Inc.(SPI California)的迁址。该住所于2015年5月11日获得加利福尼亚州SPI股东的批准,根据该协议,股东持有的加利福尼亚州SPI的一股普通股转换为SPI Energys的一股普通股。2016年1月4日,SPI California完成了迁址,使SPI Energy成为加利福尼亚州SPI的上市母公司。然后,SPI Energys的股票开始在场外交易市场上报价,股票代码为SRGYY,自2016年1月4日起生效。2016年1月19日,SPI Energys的股票在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为SPI。
公司及其子公司(统称集团)是为商业、住宅、政府和公用事业客户及投资者提供光伏(PV)解决方案的提供商。该集团向第三方项目开发商提供全方位的工程、采购和施工服务(EPC),并开发、拥有和运营太阳能光伏项目,向亚洲、北美和欧洲多个国家的电网出售电力。
在2014年之前,该集团主要为美国的开发商提供EPC服务。自2014年以来,该集团通过扩大其全球太阳能项目组合开始其全球项目开发业务,包括集团打算长期持有并获得发电收入的项目。
截至2015年12月31日,公司的主要子公司汇总如下:
主要子公司 |
|
缩写 |
|
地点 |
信威太阳能工程建设(苏州)有限公司 |
|
苏州信威 |
|
中国 |
新余信威新能源有限公司 |
|
新余信威 |
|
中国 |
新信再生投资有限公司 |
|
新新 |
|
希腊 |
共和县信特光伏有限公司 |
|
新特 |
|
中国 |
SPI 可再生能源(卢森堡)私人有限公司(前身为CECEP太阳能(卢森堡)私人有限公司(S.a.r.l.)和Italsolar S.r.l.(注3) |
|
CECEP |
|
卢森堡,意大利 |
Solar Juice Pty Ltd.(注3) |
|
太阳能果汁 |
|
澳大利亚 |
Solarbao 电子商务(香港)有限公司 |
|
Solarbao 电子商务 |
|
香港 |
江苏阳光宝租赁有限公司 |
|
江苏阳光宝 |
|
中国 |
延华网络科技(上海)有限公司 |
|
燕华网络 |
|
中国 |
SPI Solar Japan G.K. |
|
SPI 日本 |
|
日本 |
Solar Power Inc 英国服务有限公司 |
|
SPI UK |
|
英国 |
Solarbao电子商务、江苏阳光宝和延华网络于2015年由集团注册成立,旨在通过太阳能电子商务(上海)有限公司(太阳能)旗下的在线平台向个人投资者筹集计息资金,用于向集团或第三方开发商购买和租赁太阳能相关产品。根据与个人投资者、太阳能、集团及/或第三方项目开发商签订的协议条款,本集团因个人投资者提供的资金而产生利息支出(见附注18)。对于将太阳能相关产品租赁给第三方开发商的交易,集团赚取融资租赁收入(见附注2(r)和附注11)。对于将太阳能相关产品租赁给集团内各实体的交易,由于它们是公司两家子公司(其中一家子公司作为会计出租人,另一家子公司作为会计承租人)之间的公司间交易,因此在合并财务报表中将其删除。由于集团使用Solar Energy拥有的在线平台,该平台也充当代理人,代表集团向个人投资者收取资金并偿还资金,因此集团就所提供的服务向Solar Energy支付佣金(见附注32)。
F-11
目录
Solar Energy于二零一四年十二月八日由彭晓峰(彭先生)、夏敏和刘静在中国注册成立,他们分别是公司董事会主席、公司董事会副主席和集团前首席财务官。Solar Energy运营www.solarbao.com电子商务和投资平台,该平台主要针对居住在中国的零售客户。2015年3月26日,集团通过延华网络与太阳能及其股东签订了一系列合同安排(VIE协议)。合同安排包括委托书、看涨期权协议、股权质押协议和咨询服务协议。截至这些合并财务报表发布之日,集团尚未确定上述合同协议的法律可执行性,包括股权质押协议在中国相关政府部门的登记。因此,由于合同协议的法律可执行性尚未确定,太阳能的财务业绩未包含在公司随附的合并财务报表中。
2。重要会计政策摘要
(a) 列报基础
随附的集团合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。
所附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的,其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。除其他外,正常业务过程中的资产变现和负债的清偿取决于公司的盈利能力、从运营中产生现金流以及寻求融资安排以支持其营运资金需求的能力。
在截至2015年12月31日的年度中,该集团净亏损185,080美元,运营现金流出量为155,518美元。截至2015年12月31日,该集团的累计赤字为246,068美元。营运资金(流动资产减去流动负债)水平已从2014年12月31日的129,005美元大幅下降至2015年12月31日的负79,982美元。此外,该公司的未偿债务将在截至2016年12月31日的年度内偿还。
这些财务报表中披露的这些因素和其他因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层认为,它已经制定了一项流动性计划,概述如下,该计划如果成功执行,将提供足够的流动性,以在合理的时间内履行公司的债务。
· 负债重组
2016年3月15日,集团与辛辛的前所有者签订了和解协议(和解协议),延长因收购新信业务而产生的46,038美元(合42,396欧元)的付款义务,该付款原定于2016年付款,截至2015年12月31日已包含在其他流动负债中。根据和解协议,该集团向辛辛的前所有者支付了3,283欧元,并承诺提供26.57兆瓦的光伏电站。根据和解协议,剩余的39,113欧元将在2017年11月30日当天或之前结算,年利率为6%。详情请参阅附注33 (b) 后续事件。
· 项目资产融资
2016年3月28日,集团与一家第三方租赁公司签订了销售和回租协议,通过该协议,集团获得了 RMB140 百万美元的收益,年利率为6.125%,将在10年内分期偿还。详情请参阅附注33 (c) 后续事件。
F-12
目录
· 股东和管理层成员的股权投资
2016年5月10日,某些股东和管理层成员与集团签订了股票购买协议,并同意以5,768万美元的总对价购买公司7,599万股普通股。详情请参阅附注33 (d) 后续活动。
· 新的银行设施
资产负债表日之后,集团从中国两家银行获得银行贷款。银行贷款包括信用证和银行贷款,总额为 RMB600 百万欧元,分别在2017年3月和2017年5月12日之前可供集团使用。
· 资本支出延迟和营运资本管理的改善
集团已决定将包括收购或开发项目资产在内的很大一部分计划资本支出推迟到未来12个月,直到流动性状况得到改善,使管理层能够放心地承担此类或部分此类支出。为了积极管理集团的现金流和营运资金需求,管理层预计将采取措施,密切监控集团的库存和项目资产水平,并管理集团应收账款余额的收款。
尽管管理层认为,流动性计划中的措施将足以满足其截至2016年12月31日的十二个月的流动性和现金流需求,但无法保证流动性计划会成功实施。未能成功实施流动性计划将对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并可能对其继续经营的能力产生重大不利影响。合并财务报表不包括与所记录资产的可追回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整,也不包括在专家组无法继续经营的情况下可能需要的任何其他调整。
(b) 合并原则
合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。合并后,所有重要的公司间交易和余额均已清除。对于集团在子公司的所有权低于 100% 的合并子公司,集团未持有的股权显示为非控股权益。在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度中,公司不是任何可变利息实体的主要受益人。公司使用权益会计法记账其具有重大影响力的投资,但不包括控股性财务权益。当公司停止拥有子公司的控股财务权益时,公司将解散该子公司。当失去控制权时,母子关系将不复存在,母公司取消对子公司的资产和负债的承认。
(c) 估计数的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求集团做出估算和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司合并财务报表中反映的重要会计估计包括可疑应收账款备抵金、库存减记、长寿资产的估计使用寿命、商誉、长期资产和项目资产的减值、衍生负债的公允价值、递延所得税资产的估值补贴、应计保修费用、基于股份的薪酬奖励和相关没收率的授予日公允价值以及金融工具的公允价值。事实和情况的变化可能会导致订正估计数。当前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性。
F-13
目录
(d) 外币折算和外币风险
公司和位于美国的子公司的本位货币为美元(US$)。公司位于中国、欧洲和澳大利亚的子公司的本位币分别为人民币(RMB)、欧元(EUR)和澳元。以外币计价的交易按交易发生时的现行汇率重新计量为本位货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率重新计量为本位货币。汇兑损益包含在合并经营报表中。
集团的报告货币为美元。本位币不是美元的子公司的资产和负债使用每个期末的有效汇率折算成美元,收入和支出按当年的平均汇率折算成美元。将这些子公司的财务报表折算成美元所产生的损益在综合收益表中被确认为其他综合收益。
(e) 金融工具的公允价值
该集团将金融资产和负债的公允价值估算为在计量日通过市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格(退出价格)。公允价值衡量指南建立了三级公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。
· 1级估值技术,其中所有重要投入均为活跃市场的未经调整的报价,这些资产或负债与所衡量的资产或负债相同。
· 二级估值技术,其中重要的投入包括活跃市场的资产或负债报价,这些资产或负债与所衡量的资产或负债相似的报价,和/或与从非活跃市场衡量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外,模型推导的估值是二级估值技术,其中在活跃市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素。
· 三级估值技术,其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。不可观察的输入是估值技术输入,反映了集团自己对市场参与者将用来定价资产或负债的假设的假设。
该集团使用市场报价来确定公允价值(如果有)。如果没有报价的市场价格,本集团将使用估值技术来衡量公允价值,这些估值技术尽可能使用当前基于市场或独立来源的市场参数,例如利率和汇率。
(f) 现金及现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、现金账户、计息储蓄账户以及所有初始到期日不超过三个月且在提取和使用方面不受限制的高流动性投资。
(g) 限制性现金
限制性现金是指作为发行应付票据、信用证或银行借款的抵押品而持有的银行存款。在应付票据和信用证到期以及银行借款的偿还后,存款将被解冻并可供集团普遍使用。限制性现金在合并现金流报表中从经营、投资或融资活动产生的现金流中列报,以限制性用途为参考。限制性现金在资产负债表之日起十二个月后到期,在合并资产负债表中被归类为非流动资产。
F-14
目录
(h) 应收账款和可疑账款备抵金
集团向信誉良好的客户提供开放信贷条款。应收账款主要与集团的EPC合同有关。对于中国境内的EPC合同,集团通常在签订合同时要求支付3%-10%的首付,在接入电网和客户接受项目完成后的90天内支付高达90%-95%的款项,并在一年后要求支付剩余的5%-10%。对于其他国家的EPC项目,付款条件通常是根据某些合同里程碑的实现情况进行谈判的,具体如下:提交工程文件时支付5%,某些采购交付时支付75%,施工完成后支付10%,在最终完工后30天支付剩余的10%。根据合同,集团可能会对延长的付款期限收取利息并要求提供抵押品。
专家组保留了无法收回的应收账款的可疑账款备抵金。该集团定期监测和评估不收取客户所欠款项的风险。该评估基于多种因素,包括对当前和过期金额的分析,以及客户特有的相关历史和事实。集团没有任何与其客户相关的表外信贷风险。
(i) 应收票据
应收票据包括从中国EPC客户处收到的无息商业银行承兑汇票和EPC客户在2013年发行的15年期计息本票。截至2015年12月31日,所有银行承兑汇票据均应在资产负债表之日后的未来12个月内结算,并在合并资产负债表上被归类为流动资产。期票的利息为伦敦银行同业拆借利率加上460个基点,并以预先确定的分期付款结算。在资产负债表日后的12个月内和超过12个月内到期的分期付款在合并资产负债表上分别归类为流动资产和非流动资产。截至2015年12月31日和2014年12月31日,应收票据备抵金为零,288美元。
(j) 库存
库存以较低的成本或市场进行结算,由先进先出成本法确定。根据管理估计,为过时或流动缓慢的库存编列了经费。库存是根据库存成本与市场价值之间的差异减记的,其依据是对客户未来需求的估计、特定客户对某些项目的特定要求以及其他因素。库存准备金费用为库存建立了新的成本基础,即使事后的情况表明账面金额的增加是可以收回的,费用随后也不会转为收入。
(k) 项目资产
本集团收购或建造光伏太阳能发电系统(项目资产),这些系统(项目资产)用于(i)用于开发和出售或(ii)供集团自用,以产生使用项目资产的收入或回报。根据集团对项目资产的预期用途,项目资产被归类为持有用于开发和出售的资产或为在不动产、厂房和设备中使用而持有的资产、厂房和设备内使用。该小组在收购或开始项目建设时确定项目资产的预期用途。项目资产的分类影响合并财务报表的会计和列报。在合并现金流量表中,与持有待开发和出售的项目资产相关的交易被归类为经营活动,在出售项目资产和满足相关确认标准后,在合并经营报表中报告为销售和销售商品成本。建造供自用的项目资产的成本已资本化,并在合并资产负债表上的不动产、厂房和设备中列报,并在合并现金流量表中作为投资活动的现金流出列报。处置归类为自用的项目资产的收益在合并现金流量表中作为投资活动的现金流入列报。
F-15
目录
项目资产成本主要包括许可证和执照、获得的土地或土地使用权以及在建工程等项目的可资本化成本。在建工程包括材料和组件、建造、安装和人工、资本化利息以及建造光伏太阳能发电系统所产生的其他可资本化成本。
持有待开发和出售的项目资产在合并资产负债表上列为流动资产,当项目资产建设完成后,集团启动了一项计划,积极向潜在的第三方买家推销这些系统,以便在当前状态下立即出售给潜在的第三方买家,但该系统很可能将在一年内出售。否则,持有用于开发和出售的项目资产被列为非流动资产。
项目资产在建或归类为待售资产期间不确认折旧费用。如果事实和情况发生变化,使光伏太阳能系统不太可能在系统完工后的一年内出售,则光伏太阳能系统将被重新归类为不动产、厂房和设备,并收取折旧费。
对于持有待开发和出售的项目资产,如果预计该项目在全面开发或完全建成后将出售以获利,则集团认为该项目具有商业可行性。本集团还认为,如果预期销售价格高于相关项目资产的账面价值加上预计完工成本,则部分开发或部分建成的项目在商业上是可行的。该小组考虑了许多因素,包括影响项目的环境、生态、许可、市场定价或监管条件的变化。此类变化可能会导致项目成本增加或项目销售价格下降。集团记录账面价值超过其估计可收回金额的项目资产减值损失。可收回金额是根据预期销售收入减去完成此类销售的估计成本来估算的。2015年,集团为持有用于开发和出售的某些项目资产提供了5,932美元的减值亏损。
除了开发供出售或持有供集团自用的光伏太阳能发电系统外,在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度中,集团还根据与第三方项目所有者的工程、采购和施工(EPC)合同,投资了多个光伏太阳能发电项目。关于这些EPC合同,集团与各自的项目所有者在执行EPC合同时达成了共识,即光伏太阳能发电系统的所有权和所有权将在施工完成后移交给本集团。管理层确定,该安排的实质内容是集团在项目所有者的法定所有权下建造光伏太阳能发电系统,并在施工完成后将系统的所有权和所有权移交给集团,届时当地法律允许此类所有权转让。在建项目资产在所有权转让前已质押给集团。与普通项目资产一样,在合并现金流量表中将这些项目资产归类为经营活动或投资活动,是基于自用或出售的意向。根据集团持有自用的意向,这些EPC合同产生的项目成本在合并现金流量表中作为投资活动列报。2015年,集团为此类项目资产提供了10,853美元的减值亏损。
(1) 财产、厂房和设备
专家组按成本减去累计折旧后报告其财产、厂房和设备。成本包括为购置或建造资产支付的价格、施工期间资本化的利息以及大幅延长现有资产使用寿命的任何支出。本集团在发生维修和保养费用时支付费用。折旧是根据资产的估计使用寿命按直线法记录的,如下所示:
设备和机械 |
5 或 6.67 年 |
家具、固定装置和设备 |
3 或 5 年 |
计算机 |
3 或 5 年 |
汽车 |
3 或 5 年 |
租赁权改进 |
预计寿命或租赁期限中较短者 |
光伏太阳能系统 |
17、20、25 或 27 岁 |
F-16
目录
(m) 商誉以外的无形资产
无形资产包括客户关系、专利和软件。摊销是根据资产的估计使用寿命以直线法记录的。
(n) 长期资产减值
集团的长期资产包括不动产、厂房和设备、项目资产和其他寿命有限的无形资产。每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时,本集团就会对长期资产进行减值评估。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试,则集团将首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法在未贴现的现金流基础上收回,则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值是通过各种估值技术确定的,包括折扣现金流模型、报价市场价值和必要的第三方独立评估。任何减值减记都将被视为资产账面金额的永久减少,业务费用将予以确认。截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日止年度的项目资产减值损失分别为10,853美元、零和零。
(o) 商誉
商誉是一种资产,代表在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益,这些资产未单独识别和单独确认。至少每年对商誉进行减值审查。2011 年 9 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2011-08 测试商誉是否存在减值, 它为实体提供了在进行两步商誉减值测试之前进行定性评估的选项,以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果是这样,则需要进行两步商誉减值测试。如果报告的公允价值大于账面金额,则无需进行两步商誉减值测试。
如果需要进行两步商誉减值测试,则首先将申报单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果申报单位的公允价值低于其账面金额,则表明该报告单位存在商誉减值迹象,该实体必须进行减值测试(测量)的第二步。根据第二步,申报单位商誉账面金额超过该商誉的隐含公允价值的任何部分,均确认减值损失。商誉的隐含公允价值是通过以类似于收购价格分配的方式分配申报单位的公允价值来确定的,分配后的剩余公允价值是申报单位商誉的隐含公允价值。申报单位的公允价值是使用贴现现金流分析确定的。如果申报单位的公允价值超过其账面金额,则无需执行第二步。
集团在12月31日以及在年度减值测试之间发生触发事件时对商誉进行年度减值审查。在所列任何期限内,均未记录减值损失。
(p) 产品保修
集团为逆变器和平衡系统组件提供长达25年的行业标准质保,为逆变器和平衡系统组件提供五到十年的行业标准质保。由于保修期的关系,在产品发货和收入得到确认很久之后,本集团将承担大量保修索赔的风险。就集团的电缆、电线和机械组件业务而言,相关的保修索赔历来不是实质性的。对于集团的太阳能光伏业务而言,最大的保修风险是产品更换。
F-17
目录
在截至2007年9月30日的季度中,一直持续到2010年第四季度,集团安装了自己制造的太阳能电池板。除这段时间外,集团仅安装了由无关的第三方以及公司的主要股东和前控股股东LDK及其子公司(统称 “LDK集团”)生产的面板。近年来签订的光伏施工合同包括集团同意向客户提供担保的条款。集团向其客户提供的担保与其供应商向集团提供的担保相同,因此,集团转嫁集团向其供应商出售的系统的所有潜在保修风险和索赔(如果有)。由于没有历史材料保修索赔和相同的保修条款,集团自2011年以来未记录任何与销售的太阳能系统相关的额外保修条款。2011年之前的保修风险是根据集团自己的历史数据以及其他太阳能系统安装商和制造商报告的历史数据估算的。
(q) 所得税
该集团按资产负债法核算所得税。根据这种方法,递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和纳税申报基础之间的差异来确定的,并使用适用于未来年度的已颁布的法定税率来衡量。递延所得税资产的变现取决于现有证据的权重,包括预期的未来收益。如果递延所得税资产的部分或全部可能无法变现,则确认估值补贴。如果我们确定将来能够变现超过净记录金额的递延所得税资产,我们将记录递延所得税资产估值补贴的调整。这种调整将在作出这种决定期间增加收入。
来自非美国活动的利润需缴纳当地国家税,但在汇回美国之前无需缴纳美国税。集团打算将这些收益永久性地再投资到美国境外,但我们的管理层将继续评估汇回在某些情况下是否仍符合集团的最大利益。纳税义务的计算涉及处理复杂的全球税收法规应用中的不确定性。
公司在合并财务报表中确认税收状况的影响,前提是该职位在审查后更有可能得以维持,前提是该职位的技术优点得以维持。在评估税收状况是否已达到更有可能的确认门槛时,管理层假设该职位将由完全了解所有相关信息的相应税务机构进行审查。此外,衡量达到 “可能性大于不是” 的确认门槛的税收状况,以确定财务报表中应确认的福利金额。税收状况以结算时实现的可能性大于50%的最大福利金额来衡量。如有必要,集团将与不确定税收状况相关的利息和罚款作为所得税支出的一部分记录在合并运营报表中。截至2015年1月1日和截至2015年12月31日的财年,集团未记录不确定性税收状况准备金。
F-18
目录
(r) 收入确认
产品销售
当有证据表明安排、所有权和所有权风险已经过去(通常在交货时),买方的价格是固定或可确定的,可收款性得到合理保证时,产品销售收入即予以确认。集团在接受客户的初始订单时确定其信誉度。对于电缆、电线和机械组装的销售,一旦集团出货,就没有正式的客户验收要求或与我们的装配服务相关的其他义务。客户对已配送的产品没有退货的一般权利,因此集团没有为退货做出任何规定。
F-19
目录
施工合同
光伏系统施工合同的收入通常使用完工百分比会计法确认,除非我们无法对完成合同的成本做出合理可靠的估计,或者合同价值不固定,在这种情况下,我们将使用已完成的合同方法。根据完成百分比法,该小组衡量每个项目在每个报告期结束时发生的费用,并将结果与竣工时的估计总成本进行比较。施工合同产生的费用主要包括直接材料和太阳能组件的购买费用,这些费用包含在根据工程设计要求永久放置或固定在太阳能发电系统上的完工百分比中。发生的成本百分比决定了要确认的收入金额。付款条件通常由合同定义,因此可能与集团产生的成本时间及其应计收益不符。此类差额记作成本和超过未完成合同(资产账户)账单的成本和估计收益,或超过未完成合同(负债账户)成本和估计收益的账单。在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度中,从账户成本中披露的合同成本和超过未完成合同账单的估计收益中扣除了2,161美元和5,600美元的进度付款。
完成百分比法要求使用各种估计数,包括竣工进度、合同收入和合同完成成本等。待确认的合同收入和合同成本取决于估算值的准确性,包括直接材料和人工成本以及与合同履行相关的间接成本,例如间接人工、用品、工具、维修和折旧成本。该小组一直对竣工进展程度、合同收入和合同完成成本作出合理估计。但是,由于估算过程固有的不确定性,实际合同收入和完工成本可能与估计值有所不同。根据已完成合同的方法,在施工期间,合同费用记入递延项目费用账户,收到的现金记入负债账户。合同完成后,所有收入、成本和利润均在运营中确认。当除微不足道的项目之外的所有成本均已发生并且已收到客户的最终承兑且应收账款被视为可收款时,合同即视为已完成且收入得到确认。未完成合同的估计损失准备金(如果有),则在损失最初变得可能发生和可以合理估计的时期内予以确认。在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度中,未完成合同的估计损失分别为零、零和2816美元。
项目资产的销售
根据ASC 360-20《房地产销售》,集团通过同时出售或同时租赁标的土地来确认项目资产销售收入,无论交易中明示还是隐含的。对于这些交易,本集团已确定项目资产出售代表房地产的出售,因此受适用于房地产的收入确认指南的约束。当光伏太阳能系统从现有地点拆除、装运和在新地点重新安装的成本(包括公允价值的任何降低)超过最初安装时设备公允价值的百分之十时,光伏太阳能系统被确定为不可或缺的设备。通常,一旦销售完成,买方的初始和持续投资足以证明其付款承诺,买方的应收账款不受任何未来从属关系的约束,集团已将通常的所有权风险和回报转移给买方,则集团将所有权的通常风险和回报转移给买方。
如果满足全额应计法下的确认标准,但买方的初始和持续投资低于确定的充足水平,则集团将使用分期付款法确认收入。在分期付款方式下,集团记录收入直至所产生的成本,并按与总成本和总利润与销售价值相同的比率将买方收到的每笔现金收据分摊在收回的成本和利润之间。
如果集团保留对项目资产的部分持续参与,并且没有转移所有权的几乎所有风险和回报,则应通过根据持续参与的性质和范围确定的方法确认利润,前提是满足全额应计法的其他标准。在某些情况下,集团可能会在有限的时间内向客户提供系统性能或正常运行时间保证,根据适用协议的条款,本集团的损失风险受合同限制。根据房地产销售会计指导,确认的利润减去最大亏损敞口(不一定是最可能的风险),直到风险敞口不复存在。
F-20
目录
其他无法转移所有权风险和回报的持续参与形式排除了房地产会计下的收入确认,并要求集团使用存款或融资方式对任何现金付款进行入账。此类持续参与形式可能包括合同违约或违约补救措施,为集团提供回购项目资产的选择权或义务。根据存款法,从客户那里收到的现金付款在合并资产负债表上报告为项目资产的递延收入;根据融资方法,从客户那里收到的现金付款被视为债务,在合并资产负债表上列为融资和资本租赁债务。
金融服务收入
该集团记录与融资租赁相关的金融服务收入。该集团记录了应收融资租赁,并在租赁开始时取消对租赁设备的承认。融资租赁应收账款按未来最低租赁付款总额、租赁设备的估计无担保剩余价值减去未赚取的收入入账。定期审查的剩余价值是专家组在租约终止时预计从处置租赁设备中获得的估计金额。实际实现的残值可能与这些估计值不同。未赚取收入在租赁期内合并经营报表中的净销售-金融服务收入中确认,其方式是产生恒定租赁回报率。
预计在资产负债表日后一年内收到的租赁应收账款被归类为当期融资租赁应收款,预计在资产负债表日后一年内收到的租赁应收账款被归类为非流动融资租赁应收款。
如上文注1) 和附注18所述,集团通过太阳能在线平台向个人投资者筹集资金,购买太阳能相关产品,租赁给第三方项目开发商,并由集团提供资金本金偿还担保。尽管个人投资者、集团与第三方开发商签署了三方租赁协议,其中个人投资者为合法出租人,第三方开发商为合法承租人,但集团实质上被视为会计出租人,因为1) 租赁条款、个人投资者投资资金的回报率、光伏开发商应支付的太阳能相关产品的初始购买价格和租赁租金以及所签订的太阳能相关产品的购买合同与制造商协商并由本集团在没有个人投资者参与的情况下得出结论;2) 个人投资者有权就其提供的资金获得集团担保的最低利率作为回报,并且不因承租人的任何违约付款或租赁资产的索赔风险承担信用风险;3) 本集团作为租赁交易的本金承担信用风险,并无条件承诺将资金返还给个人投资者和假设锁定后租赁资产的所有权时期。实质上,个人投资者提供资金(作为贷款人)为集团(作为借款人)购买标的光伏产品提供资金,将其租赁给第三方,以换取固定回报。在这方面,租赁开始后,集团合并财务报表中采用租赁会计,集团作为会计出租人,第三方开发商作为融资租赁的会计承租人。
集团在2015年、2014年和2013年将融资租赁所得利息分别列为净销售-金融服务收入1,486美元,为零和零。
购电协议下的服务收入
根据电力购买协议或地方政府法规(PPA)中规定的条款,集团通过向电网运营商出售能源,从自用光伏太阳能系统中获得服务收入。集团已确定,所有PPA均不包含租约,因为 (i) 买方无权运营项目资产,(ii) 买方无权控制项目资产的实际使用权,以及 (iii) 买方支付的价格是按单位产出的固定价格支付的。假设所有其他收入确认标准都得到满足,则收入的确认依据是交付的电力输出乘以PPA中规定的费率。
运营和维护收入在提供服务时计费和确认。这些收入的成本在发生期间记作支出。
(s) 基于股票的薪酬
集团与员工的基于股份的支付交易,例如限制性股票和股票期权,是根据发行的股票工具的授予日公允价值来衡量的。该奖励的公允价值被确认为在员工需要提供服务以换取奖励的时期(通常是归属期)内的薪酬支出,扣除预计的没收额。
F-21
目录
(t) 衍生工具
集团订立衍生金融工具,该工具源于附注3中提及的业务合并以及合并财务报表附注13中提及的投资。集团将所有衍生工具按其各自的公允价值确认为资产负债表中的资产或负债。公允价值的变动在收益中确认。
(u) 资本化利息
集团的政策是将超过三个月的重大项目建设期间产生的债务利息成本资本化。2015年、2014年和2013年合并经营报表中报告的总利息成本与利息支出的对账情况如下:
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
利息成本资本化 |
|
$ |
2,268 |
|
$ |
|
|
|
|
计入收入的利息成本 |
|
9,275 |
|
2,259 |
|
4,321 |
| ||
总利息成本 |
|
$ |
11,543 |
|
$ |
2,259 |
|
4,321 |
|
(v) 广告
2015年、2014年和2013年,广告成本分别为22,448美元、零和42美元。本集团将制作广告的费用按实际支出支出。关于活动的赞助,赞助金额将在收到赞助业绩的期限内摊销。
(w) 承付款和意外开支
当可能已发生负债并且可以合理估计评估金额时,将记录因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源而产生的意外损失负债。与意外损失有关的法律和其他费用按实际支出列为支出。
(x) 最近通过和最近发布的会计指南
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了第2014-09号会计准则更新(ASU),即《客户合同收入》,要求实体确认其预计有权向客户转让承诺的商品或服务的收入金额。亚利桑那州立大学2014-09年度将在美国公认会计原则生效后取代大多数现有的收入确认指南。该亚利桑那州立大学最初对2016年12月15日之后开始的财政年度和过渡期有效。2015年8月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2015-14年度《客户合同收入》(亚利桑那州立大学2015-14年度),该文件修订了亚利桑那州立大学2014-09年,并将其生效日期推迟至2017年12月15日之后的财年和中期报告期。亚利桑那州立大学2015-14年度仅允许在2016年12月15日之后的年度报告期内提前申请,包括该报告期内的中期报告期。该公司目前正在评估该准则对合并财务报表的影响。
2014年8月,财务会计准则委员会发布了ASU第2014-15号《披露实体持续经营能力的不确定性》,为管理层评估公司继续作为持续经营的能力是否存在实质性怀疑方面的责任提供指导,并提供相关的脚注披露。亚利桑那州立大学2014-15年度对截至2016年12月15日的年度期限和2016年12月15日之后开始的年度期内的过渡期有效,允许提前采用。该集团目前正在评估该准则对集团合并财务报表的影响。
2015年1月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2015-01号《损益表特别和异常项目(副标题225-20)》,取消了报告特殊项目的概念。亚利桑那州立大学2015-01自2016年1月1日起对集团的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。该集团目前正在评估该准则对集团合并财务报表的影响。
2015年2月18日,财务会计准则委员会发布了美国会计准则第2015-02号 “合并”,该文件减少了整合模型的数量并简化了当前的标准。在某些情况下,当满足某些标准时,实体可能不再需要仅根据其费用安排来合并法人实体。亚利桑那州立大学2015-02降低了在确定可变权益实体的控股财务权益时应用关联方指导的频率。亚利桑那州立大学2015-02对截至2016年12月31日的集团财年有效。该集团目前正在评估该准则对集团合并财务报表的影响。
F-22
目录
2015年4月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2015-03号《利息估算》(副题目835-30):简化债务发行成本的列报。亚利桑那州立大学2015-03年要求在资产负债表中列报与已确认的债务负债相关的债务发行成本,作为该债务负债账面金额的直接扣除额。亚利桑那州立大学2015-03将于2016年1月1日对集团生效,但追溯性地生效。允许提前采用,但仅适用于先前发布或可供发行的财务报表中未报告的债务发行成本。该集团目前正在评估该准则对集团合并财务报表的影响。
2015年7月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2015-11号《简化库存计量》。ASU 2015-11适用于使用先入先出(FIFO)或平均成本方法衡量的库存,并要求以成本和净可变现价值的较低者来衡量该库存。可变现净值是正常业务过程中的估计销售价格,不太可预测的完工、处置和运输成本。该亚利桑那州立大学对2016年12月15日之后开始的财政年度及其中的过渡期有效。允许提前收养。该集团目前正在评估该准则对集团合并财务报表的影响。
2015年7月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2015-16号《企业合并(主题805):简化计量期调整的会计处理》。亚利桑那州立大学2015-16年度要求收购方确认对确定调整金额的报告期内确定的临时金额的调整。该亚利桑那州立大学要求收购方在同期财务报表中记录临时金额变动所导致的折旧、摊销或其他收入影响变动(如果有)对收益的影响,计算方法与会计在收购之日完成一样。本期对临时金额的任何调整,如果在收购之日得到确认,就会影响前一期的收益,都必须在损益表正文中单独列报或在附注中披露。该亚利桑那州立大学对2015年12月15日之后的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。该ASU应前瞻性地适用于本ASU生效之日后对临时金额的调整,并允许提前申请尚未发布的财务报表。因此,亚利桑那州立大学2015-16年度的修正案自2015财年初起对该集团生效。该亚利桑那州立大学的采用对集团的合并财务报表没有影响。
2015年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2015-17号《所得税(主题740):资产负债表递延税分类》。亚利桑那州立大学2015-17年度要求在分类资产负债表中将递延所得税负债和资产归类为非流动资产。当前关于抵消实体纳税部分的递延所得税负债和资产并将其列为单一金额的要求不受本亚利桑那州立大学修正案的影响。该ASU对2016年12月15日之后发布的年度财务报表以及这些年期内的中期财务报表有效。允许提前收养。集团已选择从2015财年第四季度开始采用此更新。该亚利桑那州立大学的采用对集团合并资产负债表没有影响,因为截至2014年12月31日,集团合并资产负债表中所有递延所得税负债和资产均列为非流动资产。
2016年2月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-02号《租约》(主题842)。根据新的指导方针,承租人必须在生效之日确认所有租赁(短期租赁除外)的以下内容:(1) 租赁负债,即承租人按折扣计量支付租赁产生的租赁款项的义务;(2) 使用权资产,这是一种资产,代表承租人使用或控制租赁特定资产的使用术语。根据新的指导方针,出租人会计基本保持不变。进行了某些有针对性的改进,以便在必要时使出租人会计与承租人会计模型和主题606(与客户签订合同的收入)保持一致。新的租赁指南简化了售后回租交易的会计处理,主要是因为承租人必须确认租赁资产和租赁负债。承租人(资本和运营租赁)和出租人(销售类型、直接融资和运营租赁)必须对财务报表中列报的最早比较期开始时或之后签订的租赁采用经修改的追溯性过渡方法。修改后的追溯办法将不要求对在所列的最早比较期之前到期的租约进行任何过渡考虑。承租人和出租人可能不采用全面的追溯性过渡方法。亚利桑那州立大学2016-02在2018年12月15日之后的财政年度内对上市公司有效,包括这些财政年度内的过渡期,允许提前采用。该集团目前正在评估该准则对集团合并财务报表的影响。
F-23
目录
(y) 改叙
某些前期余额已重新分类,以符合集团合并财务报表及所附附注中本期的列报方式。这种重新分类对先前报告的经营业绩或累计赤字没有影响。
3.业务收购
(a) 收购CECEP
2015年1月15日,集团与中节能太阳能香港有限公司(CECEP香港)签订了股票购买协议(CECEP购买协议)。根据CECEP的收购协议,集团同意从香港CECEP购买CECEP的100%股权。
CECEP通过其各自在意大利的全资和非全资子公司从事能源项目和设施的开发、管理和运营,这些项目和设施专门用于通过意大利的四座光伏发电厂生产替代能源,总容量为4.3兆瓦。
CECEP的收购对价包括现金和公司的普通股。除了收购考虑因素外,集团还需要清偿代表CECEP(应付结算)应付给香港CECEP的7,870欧元(相当于8,967美元)的借款。包括应付结算在内,集团必须结算现金3,125欧元(相当于3,561美元)(现金结算)和5,722,977股公司普通股。现金结算已于2015年3月和4月以分期付款的形式全部结算。该集团于2015年1月30日结算了股票对价,根据CECEP收购协议中的约定,普通股的封锁期为三个月。在所有成交条件完成后,此次收购于2015年2月16日完成。
该集团于2015年1月30日向香港中节能发行了5,722,977股普通股。股票对价的公允价值确定为8,269美元,这是基于2015年2月16日收购日公司普通股的收盘价,并对封锁期和其他因素进行了调整。
此次收购已计入ASC 805商业合并。该集团根据管理层在类似资产和负债方面的经验,在一家独立估值公司的协助下,在确定收购资产和负债的公允价值时做出了估算和判断。购买价格的分配如下:
收购的可识别资产和承担的负债 |
|
|
| |
现金和现金等价物 |
|
$ |
1,389 |
|
应收账款 |
|
394 |
| |
其他应收账款 |
|
1,137 |
| |
财产、厂房和设备 |
|
11,041 |
| |
递延所得税资产 |
|
180 |
| |
应付账款 |
|
(244 |
) | |
应缴所得税 |
|
(130 |
) | |
其他应计负债 |
|
(1,234 |
) | |
应付贷款 |
|
(884 |
) | |
购置的可识别净资产 (a) |
|
11,649 |
| |
对价和付款结算 (b) |
|
11,830 |
| |
非控股权益 (c) |
|
1,236 |
| |
商誉 (b+c-a) |
|
$ |
1,417 |
|
F-24
目录
从收购之日起至2015年12月31日期间,CECEP为集团的合并业绩贡献了1,395美元的收入和242美元的收益。
商誉主要代表集团和CECEP合并业务所产生的预期协同效应,两者相互补充,以及集团将获得的任何其他不符合单独认可条件的无形利益。
由于收购CECEP的收入和收益对合并运营报表无关紧要,因此未列报收购CECEP的预计财务信息。
(b) 收购太阳能果汁
2015年3月31日,集团同意根据集团与Solar Juice卖方签订的股份购买协议(太阳能果汁购买协议),从其股东(Solar Juice卖方)手中收购澳大利亚公司Solar Juice Pty Ltd.(Solar Juice)80%的股权。在完成所有成交条件后,此次收购于2015年5月28日完成。
收购对价包括14,073,354股公司普通股(对价)。对价的公允价值确定为15,578美元,该对价的公允价值是基于2015年5月28日收购日公司普通股的收盘价,并对封锁期和其他因素进行了调整。2,638,754股和6,157,092股股票的封锁期结束时间分别为收盘日后的三个月和九个月。另外2,638,753股和剩余2,638,753股股票的最早封锁期结束日期分别为2016年12月31日和2017年12月31日,但须视Solar Juice满足某些条件而定。
此次收购已计入ASC 805商业合并。该集团根据管理层在类似资产和负债方面的经验,在一家独立估值公司的协助下,在确定收购资产和负债的公允价值时做出了估算和判断。购买价格的分配如下:
收购的可识别资产和承担的负债 |
|
|
| |
现金和现金等价物 |
|
$ |
1,037 |
|
应收账款 |
|
6,124 |
| |
库存,净额 |
|
14,728 |
| |
预付费用和其他流动资产 |
|
263 |
| |
其他流动资产 |
|
525 |
| |
无形资产 |
|
4,579 |
| |
财产、厂房和设备网 |
|
301 |
| |
递延所得税资产 |
|
295 |
| |
应付账款 |
|
(10,934 |
) | |
应计负债 |
|
(534 |
) | |
预付所得税 |
|
89 |
| |
客户预付款 |
|
(230 |
) | |
短期借款 |
|
(4,305 |
) | |
递延所得税负债 |
|
(1,889 |
) | |
购置的可识别净资产 (a) |
|
10,049 |
| |
考虑 (b) |
|
15,578 |
| |
非控股权益 (c) |
|
2,709 |
| |
商誉 (b+c-a) |
|
$ |
8,238 |
|
F-25
目录
从收购之日起至2015年12月31日期间,Solar Juice为集团的合并业绩贡献了35,452美元的收入和1,269美元的亏损。
Solar Juice在国内外从事太阳能光伏电池板、太阳能逆变器和其他节能解决方案的分销。收购Solar Juice后,集团将能够立即进入澳大利亚、新西兰和东南亚的太阳能光伏市场,这将促进集团在这些市场上光伏项目的发展。商誉主要代表集团从收购中获得的预期协同效应。
根据Solar Juice购买协议,Solar Juice卖方授予该集团看涨期权,可以从他们那里收购Solar Juice剩余的20%股权。看涨期权的每股行使价将根据截至2015年12月31日止年度的Solar Juices每股扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)乘以六来确定。如果集团行使期权,则收购对价将以公司的普通股结算。本公司发行的股票数量将由行使日的股价决定。看涨期权将于2016年5月28日到期,符合衍生品的定义。集团将截至成立之日公允价值420美元的看涨期权确认为合并资产负债表上其他流动资产中的衍生资产。在截至2015年12月31日止年度的合并运营报表中,因公允价值变动420美元而产生的亏损被记录为其他收益(支出)——衍生资产/负债市值的变化。附注14公允价值计量进一步讨论了该看涨期权的公允价值计量。
下表显示了截至2015年12月31日和2014年12月31日的集团未经审计的预计合并业绩,就好像截至2014年1月1日Solar Juice已被收购一样。
|
|
预计年底 |
| ||||
|
|
十二月三十一日 |
| ||||
|
|
2015 |
|
2014 |
| ||
|
|
(未经审计) |
|
(未经审计) |
| ||
净销售额 |
|
$ |
214,953 |
|
$ |
171,038 |
|
净亏损 |
|
(184,296 |
) |
(3,699 |
) | ||
每股基本收益和摊薄收益 |
|
(0.30 |
) |
(0.01 |
) | ||
未经审计的预计结果不包括任何预期的成本节省或未来整合工作的其他影响。如果2015年的收购发生在2014年1月1日,则未经审计的预计金额不一定代表业绩。
(c) 收购 EnSync, Inc.
2015年4月17日,公司与威斯康星州的一家公司EnSync, Inc.(前身为ZBB Energy Corporation)(ENS)签订了一份证券购买协议,根据该协议,ENS将以33,390美元的现金购买价向集团出售(i)800万股普通股,以每股普通股的收购价0.6678美元(购买的28股普通股)和(ii)eNSS可转换优先股(可转换优先股)的,048股股份,总共可转换成42,000,000股普通股,折算后每股普通股的购买价格为0.6678美元。如果公司满足证券购买协议中规定的公司在未来四年内每年从ENS购买最低兆瓦太阳能相关产品的某些条件,则可转换优先股将在四年内进行转换,未来四年中每年有25%可兑换。产品的购买价格在协议中不是固定的,也不是不可确定的,但是ENS在任何时候都不得在类似的条款和条件下以低于向公司提供的价格向其他买家出售较少数量的产品。转换可能会根据股票分割、股票分红和其他指定资本事件进行调整。ENS还授权公司收购5000万股eNSS普通股(认股权证),总金额为36,729美元,合每股0.7346美元,但须根据股票分割、股票分红和其他指定资本交易进行调整。证券购买协议的完成受某些成交条件的约束。
F-26
目录
ENS 开发、许可和制造创新的能源管理系统解决方案,为商业和工业建筑公用事业和离网市场提供服务。
2015年7月13日,与证券购买协议有关的所有成交条件均得到满足,并向公司发行了购买的普通股、可转换优先股和认股权证。截至2015年7月13日,购买的普通股约占ENS已发行普通股的16.8%。此外,假设可转换优先股已全部转换(并且没有发行ENS的其他普通股),则公司将拥有超过ENS大部分已发行普通股。
该公司还与ENS签订了供应协议,根据该协议,ENS将出售该协议,公司将不时购买ENS提供的某些产品,包括用于太阳能项目的储能系统(供应协议)。可转换优先股的可兑换性取决于公司根据供应协议购买和支付储能系统,如下所示:可转换优先股的前四分之一(C-1系列优先股)只有在收到公司根据供应协议购买的5兆瓦(MW)的最后付款后才可以兑换;第二四分之一(C-2系列优先股)只有在收到后才能兑换总计 15 兆瓦的最终付款供应协议的价值;第三四分之一(C-3系列优先股)只有在收到供应协议总价值为25兆瓦的最后付款后才能兑换;最后四分之一(C-4系列优先股)只有在收到供应协议总价值40兆瓦的最后付款后才能兑换。如果公司遵守供应协议的规定,它将为每批可转换优先股进行足够的购买,以便在未来四年内归属并转为可转换优先股。但是,当ENS收到特定购买的相关付款时,即使付款晚于或早于供应协议中规定的时间表,也将随时转为可转换优先股。截至2015年12月31日,集团没有根据供应协议进行任何收购,因此任何可转换优先股都不能转换为ENS的普通股。
除非法律要求或协议中规定的某些事项,否则可转换优先股没有投票权。可转换优先股是永久性的,没有资格获得分红,也不可兑换。此外,只要有任何可转换优先股在外流通,ENS就不得支付其普通股的股息,并且每年赎回的普通股不得超过100美元。可转换优先股的清算优先权等于28,048美元,以较高者为准,全部资产按折算后的基础进行分配。
一旦集团购买并支付了40兆瓦的供应协议,认股权证即归属并开始行使,如果这些购买和付款未发生在认股权证终止之前,认股权证将不可归属或可行使,无论认股权证是否归属,权证都将在2019年7月13日终止。在行使之前,认股权证不向公司提供投票权。认股权证不得部分行使。由于截至2015年12月31日eNSS普通股的收盘价低于认股权证的行使价,因此认股权证当时处于亏损状态。
关于证券购买协议,公司与ENS签订了治理协议(治理协议)。根据治理协议,只要公司持有至少10,000股可转换优先股或2500万股普通股或普通股等价物(必要股份),公司有权提名一名董事加入ENS董事会。此外,只要公司在C-2系列优先股实现全面可转换之后持有必要股份(1),集团就有权提名总共两名董事;(2)在C-3系列优先股实现全额可转换之后,公司就有权提名总共三名董事。在任何情况下,公司均无权提名董事会成员人数,这些董事会成员的百分比大于公司持有的普通股等价物数量除以(A)EnSS已发行普通股总股和(B)公司持有的优先股可转换成普通股数量的总和所确定的百分比。
F-27
目录
集团按权益法对购买的普通股的投资进行入账,余额记录在合并资产负债表上的 “投资关联公司” 项下。集团在合并运营报表中包括其在关联公司投资亏损下归属于普通股股东的净收益或亏损的比例份额(见附注13——对关联公司的投资)。集团在合并资产负债表的 “关联公司投资” 项下记录了对可转换优先股的投资,其成本减去价值永久下跌的准备金。集团将认股权证列为按公允价值计算的衍生资产,该资产包含在衍生资产中,在合并资产负债表中非流动资产。该衍生资产最初以16,947美元的公允价值入账。截至2015年12月31日止年度的合并运营报表中其他收益(支出)——衍生资产/负债公允价值变动项下记录了14,619美元的公允价值下降。截至2015年7月13日,33,390美元的总对价减去认股权证的公允价值,是根据相对公允价值分配给购买的普通股和可转换优先股的投资,最初记录的分别为3,244美元和13,199美元。
4。解散SGT
2013 年 11 月,Solar Green Technology S.P.A.(SGT)董事会批准了一项自愿清算计划。2013 年 12 月 30 日,SGT 董事会任命了一名清算人。根据意大利法规,清算程序由清算人管理,公司没有能力对SGT施加影响。由于这些行动,公司于2013年12月30日解散了SGT,当时该公司不再拥有SGT的控股权。截至2013年12月31日,公司对SGT的留存投资的公允价值为零。
5。受限制的现金
截至2015年12月31日和2014年12月31日,该集团的限制性银行存款分别为83,191美元和337美元。截至2015年12月31日,限制性银行存款为担保存款,主要包括集团向供应商发行的到期期期为6个月的银行承兑汇票准备金34,286美元,集团向供应商开具的信用证准备金689美元,以及来自中国商业银行的48,192美元 RMB312 百万美元短期贷款储备金。随后,自2016年1月4日偿还担保贷款以来,向集团发放了46,312美元的限制性现金。
6。短期投资
2014年11月,该集团投资了27,354美元(相当于 RMB170 百万美元),购买了两款由中国银行管理的金融产品。这些投资均为保本,估计但不保证的年回报率分别为4.5%和5%。一种价值19,309美元(相当于 RMB120 百万美元)的金融产品被认捐为2014年12月从同一家中国银行借入的5,506美元(相当于 RMB35 百万美元)的一年期短期贷款的保证金。这两项投资均在截至2015年12月31日止年度的到期日全额赎回,该资金在投资到期时已存入集团的银行账户。截至2015年12月31日和2014年12月31日止年度的总投资收益分别为488美元和144美元,并记为利息收入。
7。应收账款
应收账款,包括往来账款和非流动账款,主要是指客户应付的款项,用于:1)销售太阳能光伏项目;2)提供EPC服务;3)根据电力供应协议(PPA)供电;以及 4)销售太阳能光伏相关组件。
可疑账款备抵是根据应收账款总余额提供的,其依据是集团对集团应收账款中可能的信贷损失金额的最佳估计。集团向信誉良好的客户提供信贷条款。条款因合同条款而异,范围从 30 天到 90 天不等。根据合同,集团可能会对延长的付款期限收取利息并要求提供抵押品。该集团定期监测和评估不收取客户所欠款项的风险。该评估基于多种因素,包括对当前和过期金额的分析,以及客户特有的相关历史和事实。集团没有任何与其客户相关的表外信贷风险。
F-28
目录
可疑账户备抵金的变动情况如下:
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
截至1月1日的余额 |
|
$ |
766 |
|
$ |
5,887 |
|
$ |
393 |
|
加法 |
|
36,468 |
|
|
|
9,303 |
| |||
注销 |
|
(616 |
) |
(2,142 |
) |
(3,809 |
) | |||
写回来了 |
|
(65 |
) |
(2,979 |
) |
|
| |||
截至12月31日的余额 |
|
$ |
36,553 |
|
$ |
766 |
|
$ |
5,887 |
|
根据提供的信贷期编制的截至2015年12月31日和2014年12月31日的应收账款账龄包括以下内容:
|
|
2015年12月31日 |
|
2014年12月31日 |
| ||||||||||||||
|
|
格罗斯 |
|
津贴 |
|
网 |
|
格罗斯 |
|
津贴 |
|
网 |
| ||||||
当前 |
|
26,054 |
|
(60 |
) |
25,994 |
|
22,670 |
|
(16 |
) |
22,654 |
| ||||||
逾期 0-90 天 |
|
65,737 |
|
(22,664 |
) |
43,073 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
逾期 91-180 天 |
|
3,488 |
|
|
|
3,488 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
逾期 181-365 天 |
|
582 |
|
|
|
582 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
逾期 1 年以上 |
|
14,075 |
|
(13,829 |
) |
246 |
|
750 |
|
(750 |
) |
|
| ||||||
总计 |
|
$ |
109,936 |
|
$ |
(36,553 |
) |
$ |
73,383 |
|
$ |
23,420 |
|
$ |
(766 |
) |
$ |
22,654 |
|
截至2015年12月31日,EPC服务产生的当前应收账款余额中包括新余瑞福能源有限公司(Realforce)到期的12,964美元。在2014年下半年,集团与中国客户Realforce签订了总承包合同,建造一座21兆瓦的屋顶光伏电站。该光伏电站的建设已在2014年12月31日之前完成。2015年4月,Realforce与集团签订了销售和回租安排,目的是结算EPC合同产生的部分未清应收账款。当时,Realforce的未清应收账款余额为23,770美元。根据销售和回租安排,Realforce以10,806美元的公允价值向集团出售了安装在21兆瓦屋顶光伏电站中的某些太阳能光伏组件,并立即根据融资租赁合同,在10年内将其回租,年利率为10%。由于上述安排,集团将Realforce的应收账款余额减少了太阳能光伏组件的公允价值10,806美元,并确认了Realforce到期的10,806美元的应收融资租赁。截至2015年12月31日,712美元和9,952美元分别记为流动和非流动融资租赁应收账款。合并经营报表中未确认与通过销售和回租安排进行的上述结算有关的损益。截至2015年12月31日,Realforce到期的应收账款余额为12,964美元。向集团认捐了Realforce的100%股权,以担保其在融资租赁合同下的还款义务和未清的应收账款余额。2016年2月23日,集团和Realforce达成了另一项销售和回租安排,以结清12,350美元的未清应收账款。
截至2015年12月31日,根据这些应收账款的预期可收回金额,已确认35,628美元和925美元的坏账准备金分别来自EPC服务收入和33,986美元的应收账款,分别来自其他收入。已向集团承诺建造相应的光伏发电系统,以履行EPC合同规定的客户付款义务。
F-29
目录
8。库存
库存包括以下内容:
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
|
|
2015 |
|
2014 |
| ||
原材料 |
|
1,740 |
|
|
| ||
运输中的货物 |
|
3,354 |
|
|
| ||
成品 |
|
$ |
22,151 |
|
$ |
6,975 |
|
总计 |
|
$ |
27,245 |
|
$ |
6,975 |
|
在2015年、2014年和2013年,库存分别减记了2,493美元,零和零,以反映成本或市场价格的较低水平。
9。项目资产
截至2015年12月31日,流动和非流动项目资产主要包括美国、英国、日本和中国的SEF开发,金额分别为41,326美元(2014年:48,520美元)、9,193美元(2014年:14,000美元)、21,132美元(2014年:12,826美元)和24,075美元(2014年:19,849美元)。
项目资产包括以下内容:
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
|
|
2015 |
|
2014 |
| ||
正在开发——公司作为项目所有者 |
|
$ |
72,405 |
|
$ |
75,346 |
|
正在开发——公司预计将在施工完成后成为项目所有者* |
|
23,321 |
|
19,849 |
| ||
项目资产总额 |
|
95,726 |
|
95,195 |
| ||
当前,扣除减值损失 |
|
$ |
35,355 |
|
$ |
73,930 |
|
非当前 |
|
$ |
60,371 |
|
$ |
21,265 |
|
* 该类别下的所有项目费用均记作项目资产,非流动资产。
作为项目所有者的公司正在开发的项目资产主要与以下重大项目有关:
太阳山溪母公司有限责任公司
F-30
目录
截至2015年12月31日和2014年12月31日,该项目的账面金额分别为17,239美元和17,864美元,减值额分别为3,084美元和2,055美元。
根据2014年11月10日的意向书和2014年12月31日的销售协议,集团同意在该项目竣工后以17,864美元的对价出售该项目的光伏太阳能系统。2015年7月,集团签订了一项补充协议,就最终完工的延迟向买方提供高达625美元的补偿。补偿将从报酬中扣除。管理层评估了该项目资产的可收回金额,因此,截至2015年12月31日和2014年12月31日,该项目资产的账面金额减记为17,239美元和17,864美元的可收回金额。该项目资产可收回金额的估计基于该资产的公允价值减去处置成本,公允价值参照买方的报价确定。集团使用ASC 360-20 “房地产会计” 中的存款方法对这笔销售交易进行了入账,由于销售协议中规定的某些成交条件未得到满足,集团没有确认截至2015年12月31日和2014年12月31日止年度的该销售交易的任何收入和利润。管理层预计销售将在2016年12月31日之前完成,并将该项目的账面金额17,239美元记录为项目资产,截至2015年12月31日。
F-31
目录
可再生能源资本项目
2015年4月,集团与RE Capital Pte签订了利息购买协议。Ltd. 将以8,800美元的对价收购其在日本17家光伏项目公司(可再生能源资本公司)的100%会员权益,其中包括3300美元的现金和价值5,500美元的公司普通股(见附注23股东权益)。RE Capital公司的总资产和负债仅包括与总额为52兆瓦的太阳能项目相关的土地和合同前成本。此外,可再生能源资本公司没有与任何公用事业公司签订任何发电合同。因此,管理层得出结论,收购可再生能源资本公司100%的管理成员权益不符合业务合并的定义,因为在收购之日,主要投入(尚未建成的太阳能发电厂)尚不可用。管理层预计,可再生能源资本公司拥有的项目的销售不会在2016年12月31日之前完成。截至2015年12月31日,总共产生的8,092美元成本已包括在内并记录为非流动项目资产。
须贺川项目
2014年,该集团收购了太阳能光伏资产,主要包括与日本25兆瓦太阳能光伏系统相关的土地所有权和合同前成本。截至2015年12月31日和2014年12月31日,扣除1,177美元的减值后,该项目的账面金额分别为4,989美元和4,520美元。2015年,集团更改了此类大型目标容量项目的发展战略,并同意根据2015年签订的销售协议,在进一步开发之前将这些资产出售给第三方。由于销售协议中规定的某些成交条件未得到满足,截至2015年12月31日,销售尚未完成。该集团评估了其可收回金额,结果将该项目资产的账面金额减记为可收回金额1,177美元,在截至2015年12月31日的年度合并运营报表中记为销售商品成本。该项目资产可收回金额的估计基于该资产的公允价值减去处置成本,公允价值参照第三方的报价确定。管理层预计,该项目的销售将在2016年12月31日之前完成,并已将该项目的账面金额4,989美元记作截至2015年12月31日的流动项目资产。
Calwaii 项目
截至2015年12月31日和2014年12月31日,这些项目的账面金额分别为24,086美元和23,943美元。
2014年,集团收购了太阳能光伏资产,主要包括与卡尔韦电力控股有限责任公司(Calwaii)拥有的四十三个太阳能光伏系统相关的土地使用权和合同前成本。在截至2015年12月31日的年度中,四个太阳能光伏系统的销售已完成(见下文)。管理层预计,完工的光伏系统的销售不会在2016年12月31日之前完成,并已将这些项目的账面金额24,086美元记作截至2015年12月31日的非流动项目资产。
其他项目
除上述重大项目外,集团的项目资产还包括截至2015年12月31日总额为17,999美元的多个微不足道的项目,其中8,955美元的项目资产在建,4,171美元的项目资产已完成施工,4,873美元的项目资产(包括许可证和其他预开发费用),尚未开始重大施工。
在截至2015年12月31日的年度中,集团确认了以下项目的销售收入:
Calwaii 项目
根据2014年9月18日的销售协议,该集团同意在卡尔韦斯项目完成建设后出售其39个光伏太阳能系统中的4个,对价为5,860美元。集团根据ASC 360-20 “房地产会计” 对这笔销售交易进行了核算,由于某些成交条件,包括但不限于销售协议中规定的电网连接,集团没有确认截至2014年12月31日止年度的该交易的任何收入和利润。在截至2015年12月31日的年度中,所有成交条件均已满足,集团确认这些太阳能项目的收入和成本分别为5,813美元和6,051美元。该集团启动了争议解决程序,要求根据销售协议结算剩余的2,099美元应收款。和解谈判结束后,集团同意免除616美元的应收账款,以换取Hi-Kowatts于2015年11月结算剩余余额。616美元的豁免已包含在2015年的坏账准备金和注销中。
F-32
目录
英国的项目
2015年,集团签订了三份股票销售协议,分别以24,142美元(相当于15,831英镑)、16,061美元(相当于10,532英镑)、10,141美元(相当于6,650英镑)和10,141美元(相当于6,650英镑)的已发行股份转让给该集团开发的并网太阳能项目集团位于英国,总容量为30.5兆瓦。该集团根据ASC 360-20 “房地产会计” 对销售交易进行了核算。截至2015年12月31日,股票销售协议中规定的所有成交条件均已满足。因此,在截至2015年12月31日的年度中,集团确认了三个太阳能项目的收入和成本分别为50,345美元和50,506美元。
Beaver Run 项目
2014年,集团收购了太阳能光伏资产,主要包括土地使用权和与位于新泽西州的Beaver Run Solar Farm, LLC拥有的9.9兆瓦太阳能光伏项目相关的合同前成本。2015年12月,集团签订了一项销售协议,转让集团开发的9.9兆瓦的并网太阳能项目,对价为21,281美元。该集团根据ASC 360-20 “房地产会计” 对这笔销售交易进行了核算。2015年12月,协议中规定的所有成交条件均已满足,集团确认该太阳能项目在截至2015年12月31日的年度中收入和成本分别为21,281美元和25,841美元。
正在开发的项目资产——预计施工完成后将成为项目所有者的公司与以下项目有关:
在2014年和2015年,集团分别与第三方项目所有者签订了两份和四份EPC合同,根据这些安排,集团与各自的项目所有者达成了共识,即在集团根据EPC合同完成光伏系统的施工和电网连接后,光伏太阳能发电系统的所有权和所有权将移交给集团。作为EPC合同条款的一部分,光伏太阳能系统是向集团承诺的,以确保接入电网后的预期所有权转让。
与根据ASC 605核算的其他EPC合同不同,这些合同不确认收入,因为这些合同预计不会实现或赚取任何收入。这些合同的签署是为了促进集团建设相关的太阳能光伏系统,并通过认捐相关的太阳能光伏系统来确保集团在这些项目中的经济利益。鉴于交易的实质内容、集团与第三方项目所有者之间达成的相互谅解以及在接入电网后无法获得法定所有权的可能性很小,集团将这些项目列为自有项目,并在合并资产负债表上记录在项目资产项下发生的费用。根据集团出售或持有供自用的意向,这些合同产生的项目成本在合并现金流量表中分别作为经营活动或投资活动列报。
2015年,集团与每个项目所有者签订了收购前协议,以确保在相关光伏系统的建设和电网连接完成后,所有权和所有权的未来转移。截至2015年12月31日,集团已获得一个并网项目的所有权,并将合并资产负债表中产生的10,181美元的相关项目资产成本重新归类为不动产、厂房和设备。
F-33
目录
10。预付费用和其他流动资产
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
可退还增值税 |
|
$ |
10,331 |
|
$ |
3,969 |
|
集团高管和员工的应收账款,分别扣除3,233美元和零准备金 (a) |
|
11,966 |
|
|
| ||
购置押金和预付款,分别扣除3 518美元和零准备金 (b) |
|
8,426 |
|
5,250 |
| ||
其他押金和预付款 (c) |
|
7,626 |
|
423 |
| ||
其他应收账款 |
|
1,610 |
|
|
| ||
其他,分别扣除249美元和648美元的经费 |
|
1,238 |
|
1,288 |
| ||
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
41,197 |
|
$ |
10,930 |
|
(a) 集团高管和员工的应收账款
根据中国税收法规,行使股票期权和RSU(见附注24-股票薪酬)所得的收入需缴纳个人所得税(IIT),集团应向这些高管和员工预扣个人所得税,以支付给中国税务机关。截至2015年12月31日和2014年12月31日,集团的未清应收账款(扣除备付金)为11,966美元,高管和员工的未清应收款项为零,集团向中国税务机关支付的应收款为15,199美元,与这些高管和员工行使股票期权和限制性股份所产生的个人所得税负债有关的个人所得税负债为零。在截至2015年12月31日的年度中,集团确认了向前高管收回的3,233美元此类可疑应收账款的全额准备金。该准备金包含在合并运营报表的减值费用中。
(b) 购置的押金和预付款
其他押金和预付款主要包括为收购国电耐伦特左旗光伏发电有限责任公司(郭电)95.68%的股份而支付的4630美元(相当于 RMB30 百万美元)的押金,为收购All-Zip屋面系统集团有限公司而支付的3,507美元的预付款,以及为收购日本项目而支付的2695美元的预付款。截至2015年12月31日,所有这些收购尚未完成。集团正在与其卖方谈判取消对郭电的收购,截至这些财务报表发布之日尚未达成最终协议。集团确认了3,241美元的准备金,用于在截至2015年12月31日的年度中收购郭电的应收账款的可疑回收款,这笔准备金已计入合并运营报表的减值费用。
(c) 其他押金和预付款
其他押金和预付款主要是指截至2015年12月31日向供应商预付的2,923美元,用于购买光伏组件,2,996美元的租金押金和其他押金。
F-34
目录
11。融资租赁应收账款
在截至2015年12月31日的年度中,集团签订了合同价值为9,216美元的融资租赁合同,通过Solar Energy旗下的在线平台将这些标的光伏产品租赁给第三方光伏开发商(见附注1业务描述)。集团还与第三方签订了几项销售和回租协议,合同总额为23,284美元。这些租赁记作融资租赁。
融资租赁应收账款如下:
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
|
|
2015 |
|
2014 |
| ||
最低应收租赁款项 |
|
$ |
42,526 |
|
$ |
|
|
非劳动收入 |
|
(12,204 |
) |
|
| ||
净融资租赁应收账款 |
|
$ |
30,322 |
|
$ |
|
|
当前 |
|
$ |
12,518 |
|
$ |
|
|
非当前 |
|
17,804 |
|
|
|
截至2015年12月31日,最低应收租赁款的未来到期日如下
|
|
美元 |
| |
2016 |
|
12,518 |
| |
2017 |
|
1,653 |
| |
2018 |
|
1,620 |
| |
2019 |
|
1,750 |
| |
2020 |
|
1,747 |
| |
此后 |
|
11,034 |
| |
|
|
$ |
30,322 |
|
在截至2015年12月31日的年度中,集团通过这些融资租赁合同获得的总利息收入为1,507美元。
12。不动产、厂房和设备
财产、厂房和设备包括以下内容:
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
|
|
2015 |
|
2014 |
| ||
光伏(PV)太阳能系统 |
|
$ |
124,326 |
|
$ |
110,553 |
|
家具、固定装置和设备 |
|
1,170 |
|
302 |
| ||
汽车 |
|
314 |
|
75 |
| ||
计算机 |
|
1,806 |
|
1,296 |
| ||
租赁权改进 |
|
114 |
|
4 |
| ||
|
|
127,730 |
|
112,230 |
| ||
减去:累计折旧 |
|
(10,478 |
) |
(5,792 |
) | ||
|
|
117,252 |
|
106,438 |
| ||
在建工程 |
|
8,541 |
|
|
| ||
|
|
$ |
125,793 |
|
$ |
106,438 |
|
光伏太阳能系统的成本包括获得许可证的成本、光伏太阳能系统的施工费、安装在光伏太阳能系统中的物品(包括太阳能电池板)的成本,以及与光伏太阳能系统做好准备以供电的预期用途直接相关的其他费用。截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度,不动产、厂房和设备的折旧分别为4,686美元、1,267美元和1,283美元。
F-35
目录
2009年,集团在合并资产负债表中将与Aerojet 1太阳能开发项目相关的光伏太阳能系统以及相关融资义务进行了资本化,这些义务记在融资和资本租赁义务下,扣除流动部分。根据附注29承诺和意外开支中披露的某些担保安排,只要集团继续参与该项目,就将继续将该光伏太阳能系统记录在不动产、厂房和设备中,并在融资和资本租赁义务中记录其相关的融资义务。与Aerojet 1太阳能开发项目基础运营相关的收入和支出记录在合并运营报表中。
根据集团与特变电工新疆新疆新能源有限公司(TBEA Sunoasis)于二零一四年就收购新特达成的股份购买协议,向特变电工新能源新能源股份有限公司(TBEA Sunoasis)质押了新特电工 100% 的股权,以确保收购对价和因特变阳光绿洲提供的 EPC 服务而产生的收购对价和义务。截至2015年12月31日,新特拥有的一套光伏太阳能系统的账面金额为24,602美元。
13。投资附属公司
对关联公司的投资代表对ENS的投资,包括对已购买的ENS普通股和可转换优先股的投资(见附注3业务收购)。在截至2015年12月31日的年度中,合并运营报表中记入了价值下降1,090美元的准备金,这被认为不是暂时性的。截至2015年12月31日,已购普通股和可转换优先股的账面投资额分别为1,841美元和12,109美元。
截至2015年12月31日止年度的ENS未经审计的财务信息汇总如下:
|
|
十二月三十一日 |
| |
|
|
2015 |
| |
|
|
(未经审计) |
| |
财务状况 |
|
|
| |
流动资产 |
|
37,857 |
| |
财产、厂房和设备,净额 |
|
3,795 |
| |
其他资产 |
|
3,143 |
| |
总资产 |
|
$ |
44,795 |
|
流动负债 |
|
3,493 |
| |
长期债务 |
|
14,178 |
| |
负债总额 |
|
17,671 |
| |
股东权益 |
|
27,124 |
| |
负债总额和股东权益 |
|
$ |
44,795 |
|
|
|
2015 年 7 月 1 日 |
| |
|
|
通过 |
| |
|
|
十二月三十一日 |
| |
|
|
2015* |
| |
|
|
(未经审计) |
| |
销售 |
|
$ |
655 |
|
净亏损 |
|
(8,352 |
) | |
归因于非控股权益的净亏损 |
|
(149 |
) | |
归因于ENS股东的净亏损 |
|
$ |
(8,203 |
) |
优先股股息 |
|
(147 |
) | |
净亏损归因于ENS的普通股股东 |
|
$ |
(8,350 |
) |
归属于本公司的净亏损 |
|
$ |
(1,403 |
) |
* 在2015年7月1日至2015年7月13日期间,即收购普通股的日期,ENS的业绩被认为并不重要。
F-36
目录
公司投资购买普通股的账面价值与ENS净资产中标的权益金额之间的差异如下:
|
|
十二月三十一日 |
| |
|
|
2015 |
| |
ENS净资产中的标的权益(占ENS净资产的16.8%) |
|
$ |
4,285 |
|
投资成本与净资产标的权益之间的差异 |
|
(2,444 |
) | |
投资购买的普通股 |
|
$ |
1,841 |
|
14。公允价值计量
下表列出了截至2015年12月31日和2014年12月31日集团金融工具的账面金额和估计公允价值。公允价值的定义是,在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的金额。
|
|
2015年12月31日 |
|
2014年12月31日 |
| ||||||||
|
|
携带 |
|
公平 |
|
携带 |
|
公平 |
| ||||
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
82,124 |
|
$ |
82,124 |
|
$ |
156,540 |
|
$ |
156,540 |
|
到期日超过三个月的限制性现金和银行存款 |
|
83,191 |
|
83,191 |
|
9,349 |
|
9,349 |
| ||||
应收账款和票据 |
|
90,786 |
|
90,786 |
|
33,755 |
|
33,755 |
| ||||
短期投资 |
|
|
|
|
|
27,354 |
|
27,354 |
| ||||
其他应收账款 |
|
3,139 |
|
3,139 |
|
|
|
|
| ||||
应收融资租赁 |
|
30,322 |
|
30,322 |
|
|
|
|
| ||||
投资附属公司 |
|
13,950 |
|
15,149 |
|
|
|
|
| ||||
衍生资产 |
|
2,328 |
|
2,328 |
|
|
|
|
| ||||
总资产 |
|
305,840 |
|
307,039 |
|
226,998 |
|
226,998 |
| ||||
金融负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
借款 |
|
164,851 |
|
164,851 |
|
48,286 |
|
48,286 |
| ||||
应付账款和票据 |
|
137,232 |
|
137,232 |
|
137,635 |
|
137,635 |
| ||||
其他负债 |
|
73,436 |
|
73,436 |
|
60,905 |
|
60,905 |
| ||||
可转换债券 |
|
54,062 |
|
54,315 |
|
32,575 |
|
39,423 |
| ||||
融资和资本租赁义务 |
|
8,796 |
|
8,796 |
|
10,092 |
|
10,092 |
| ||||
负债总额 |
|
$ |
438,377 |
|
$ |
438,630 |
|
$ |
289,493 |
|
$ |
296,341 |
|
F-37
目录
截至2015年12月31日和2014年12月31日,没有按非经常性公允价值计量的资产或负债。使用以下方法和假设来估算截至2015年12月31日和2014年12月31日的公允价值:
由于到期期限短,现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款、短期投资、到期日超过三个月的银行存款、融资租赁应收账款、当前、短期借款、应计负债、客户预付款和其他流动负债成本接近公允价值。
应收票据、流动票据和非流动应收票据的公允价值当前应收票据的公允价值基于预期现金流,该现金流近似于账面价值,被归类为公允价值层次结构的第二级。非流动应收票据的公允价值被归类为公允价值层次结构的第三级。该集团使用了多种技术,包括采用贴现现金流法的收益法,使用三级投入来衡量公允价值;根据管理层运用定性考虑来确定计量日的公允价值,对每种技术的结果进行了合理的加权。应收票据的公允价值确定为近似账面价值。
可转换债券。截至2015年12月31日和2014年12月31日,估计公允价值为54,315美元和39,423美元。可转换债券的公允价值被归类为公允价值层次结构的第二级。该集团使用二项式模型确定公允价值,其中对市场上可观察到的价格和选票进行了大量投入。
投资附属公司。对子公司的投资包括已购买的ENS普通股和可转换优先股,账面金额分别为1,841美元和12,109美元。已购普通股的公允价值被归类为公允价值层次结构的第一级,根据截至2015年12月31日的ENS普通股收盘价,其公允价值确定为3,040美元。截至2015年12月31日,可转换优先股的估计公允价值为12,109美元。ENS的可转换优先股的公允价值被归类为公允价值层次结构的第三级,在该层次结构中,管理层在估值模型中使用了至少一项不可观察的重要输入。ENS可转换优先股的公允价值由普通股总额的公允价值确定,并附有缺少适销性折扣(LOMD)的折扣。截至估值日的LOMD是参考基于Black-Scholes期权定价模型的看跌期权得出的,其中对每批优先股的波动率和预期条款进行了大量投入,市场上无法观察到。波动率由可转换优先股在一段时间内适用的可比公司的平均标准推导来确定,而每批可转换优先股的预期期限则基于管理层对转换时间表的估计。上述投入的显著差异将导致公允价值计量大幅降低或提高。
融资租赁应收账款、非流动负债和其他非流动负债。该集团使用贴现现金流法来确定公允价值,公允价值被归类为公允价值层次结构的第三级。融资租赁应收账款、非流动负债和其他非流动负债的公允价值确定为近似其账面价值。
附注3-企业收购中讨论的与看涨期权相关的衍生资产被归类为公允价值层次结构的第三级,在该层次结构中,管理层在估值模型中至少使用了一个重要的不可观察的输入。截至2015年5月28日和2015年12月31日的授予日,该衍生资产的公允价值分别为420美元和零,截至2015年12月31日,这些资产作为其他金融资产记入合并资产负债表。集团使用二项式模型确定公允价值,其中大量输入了Solar Juice剩余的20%股权的公允价值以及市场上无法观察到的波动率。波动率由在与看涨期权剩余期限相对应的时间段内适用的可比公司的平均标准推导来确定。这种不可观察的投入的显著增加或减少将导致公允价值计量值大幅降低或提高。
附注13——对子公司的投资中讨论的与收购eNSS普通股的认股权证相关的衍生资产被归类为公允价值层次结构的第三级,在该层次结构中,管理层在估值模型中至少使用了一项不可观察的重大投入。截至2015年12月31日,该衍生资产的公允价值为2328美元,截至2015年12月31日,该衍生资产的公允价值在合并资产负债表中记录为衍生资产。在截至2015年12月31日止年度的合并运营报表中,因公允价值变动14,619美元而产生的亏损被记录为其他收益(支出)——衍生资产/负债市值的变化。本集团使用二项式模型确定认股权证的公允价值,对归属时间表和市场无法观察到的波动率进行了大量投入。认股权证的归属时间表由管理层根据满足归属条件的预期时间表估算。波动率由可比公司的平均标准推导确定,该期限与截至估值日认股权证的到期时间相称。上述投入的显著差异将导致公允价值计量大幅降低或提高。
F-38
目录
下表显示了截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度中归类于公允价值层次结构第三级的经常性公允价值衡量指标的期初余额与期末余额的对账情况:
|
|
衍生资产 |
|
衍生资产 |
|
|
|
|
|
与电话有关 |
|
与 |
|
衍生物 |
|
|
|
选项 |
|
搜查令 |
|
责任 |
|
2013年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
购买和发行 |
|
|
|
|
|
(983 |
) |
公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
972 |
|
2014 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
(11 |
) |
购买和发行 |
|
420 |
|
16,947 |
|
|
|
公允价值的变化 |
|
(420 |
) |
(14,619 |
) |
11 |
|
2015年12月31日 |
|
|
|
2,328 |
|
|
|
截至2013年1月1日和截至2013年12月31日的年度,没有经常性公允价值计量被归类为公允价值层次结构的第三级。
截至2015年12月31日和2014年12月31日,该集团没有任何使用1级和2级输入进行估值的衍生品。如果公允价值衡量反映了公允价值层次结构中多个级别的投入,则公允价值衡量将基于最低水平的输入进行表征。定期对衍生资产进行公允价值测量。本集团没有任何可降低与套期保值风险相关的风险的衍生资产,也没有将该衍生资产指定为对冲工具。
未在 1 级、2 级或 3 级类别之间进行过转移。
15。应付票据
应付票据是指发给第三方供应商的银行承兑汇票。这些应付票据应在发行之日起六个月内到期。
16。应计负债
应计负债如下:
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
其他应纳税款 |
|
$ |
7,961 |
|
$ |
9,683 |
|
应计费用 |
|
13,521 |
|
430 |
| ||
其他应付款 |
|
3,064 |
|
527 |
| ||
其他应计和应付账款 |
|
2,195 |
|
648 |
| ||
应计负债总额 |
|
$ |
26,741 |
|
$ |
11,288 |
|
其他应付税款主要是与EPC服务收入相关的6,137美元(2014年:9,235美元)的应付增值税。
17。客户预付款
该集团要求其客户在出售光伏项目之前存入押金。此类付款在集团的合并财务报表中记作客户的预付款,直至销售完成。
截至2015年12月31日的余额包括从Mountain Creek项目买家那里收到的14,291美元(2014年:14,291美元)(见附注9项目资产)、须贺川项目的2,494美元(2014年:零)(见附注9项目资产)和其他2,908美元(2014年:3,399美元)的预付款。
18。短期借款和长期借款
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
银行贷款 |
|
$ |
103,223 |
|
$ |
48,286 |
|
通过在线平台进行贷款融资 |
|
56,898 |
|
|
| ||
其他短期借款 |
|
279 |
|
|
| ||
短期借款总额 |
|
160,400 |
|
48,286 |
| ||
其他长期借款 |
|
829 |
|
|
| ||
通过在线平台进行贷款融资 |
|
3,622 |
|
|
| ||
长期借款总额 |
|
4,451 |
|
|
| ||
借款总额 |
|
$ |
164,851 |
|
$ |
48,286 |
|
F-39
目录
截至2015年12月31日,银行贷款主要包括从中国明生银行(CMB)借入的48,164美元的短期贷款,年利率为4.5675%,以及从苏州银行(BoS)借入的46,312美元的短期贷款,年利率为6.6%。等额银行贷款的银行存款被质押为贷款保证金。该集团于2016年1月偿还了从招商银行借来的46,312美元贷款和从BoS借来的46,312美元的贷款。
集团子公司Solar Juice与西太平洋银行签订了贷款协议,根据该协议,西太平洋银行以2.27%至5.35%的固定利率提供4,106美元(相当于5,635澳元)的Solar Juice贷款。这些贷款将于2016年2月2日至2016年4月29日到期。此外,Solar Juice还向Solar Juice少数股东短期借款278美元(相当于 AUD382)。这笔贷款不计息,无抵押贷款,没有具体的还款期限。
如附注1业务说明中所述,该集团通过太阳能在线平台从个人投资者那里筹集了计息资金。需要在平台上注册成为会员的个人投资者通过订阅集团推出的某些在线产品来提供资金。平台上推出的每种在线产品都设定了为该产品筹集的人民币目标资金,该资金分为单位(投资单位),单位价值从人民币16.7元到人民币30万元不等。个人投资者可以认购这些在线产品的投资单位,这些产品的结构通常是使用个人投资者的资金购买太阳能组件或光伏相关产品(标的光伏产品),以便在规定的时间内以光伏项目的形式租赁给光伏项目开发商。对每种在线产品的投资都有锁定期限,锁定期从零到1,080天不等,具体取决于每种在线产品的条款。在封锁期内,个人投资者无法转移或赎回其认购的投资单位。封锁期过后,个人投资者可以通过在线平台将其本金部分的投资转移给其他投资者,或者对于几乎所有推出的产品,可以要求集团赎回其认购的投资单位(赎回权),这意味着本金偿还由集团担保。本集团以这种方式赎回的任何投资单位都可以在在线平台上转售给其他投资者。一旦认购投资单位并提供资金,本集团将为个人投资者提供最低投资回报率的保障。在截至2015年12月31日的年度中,该集团通过太阳能的在线平台从个人投资者那里筹集了126,099美元(RMB817 百万美元)的资金,年利率从5.25%到11.9%不等。集团还不时为个人投资者认购的投资单位提供单位价值的5%至20%的折扣。此类折扣将在封锁期结束之前使用实际利率法作为利息支出摊销,封锁期是要求集团偿还个人投资者投资的单位价值的最早日期。截至2015年12月31日,通过太阳能在线平台向个人投资者提供的未偿借款总额为60,520美元,其中56,898美元和3,622美元分别记录为短期借款和长期借款。1,937美元和1,685美元的长期借款将分别于2017年和2018年到期。
2015年8月,集团与CEV IV 01控股有限公司(CEV)签订了贷款协议,根据该协议,CEV同意向集团提供1,500美元的贷款,年利率为10%。根据贷款协议,贷款金额应仅用于为CEV的子公司Convertergy Energy的日常运营和资产重组提供资金。截至2015年12月31日,该集团已向CEV借款548美元,向Convertergy Energy借款853美元。随后,Convertergy Energy到期的其他853美元应收账款和应付给CEV的548美元借款被抵消,根据2016年3月24日的共同协议,集团免除了305美元的剩余应收账款,该协议已包含在截至2015年12月31日止年度的减值费用中。
2015年和2014年,短期借款的平均年利率分别为7.20%和6.27%。
F-40
目录
19。其他负债:
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| ||
|
|
2015 |
|
2014 |
| ||
衍生责任 |
|
$ |
|
|
$ |
11 |
|
应付给个人投资者 |
|
4,887 |
|
|
| ||
预扣应缴的个人所得税(见附注24) |
|
15,199 |
|
|
| ||
其他流动负债 |
|
51,293 |
|
33,751 |
| ||
其他流动负债总额 |
|
71,379 |
|
33,762 |
| ||
其他非流动负债 |
|
421 |
|
25,535 |
| ||
应计保修储备金 |
|
1,594 |
|
1,608 |
| ||
其他非流动负债总额 |
|
2,015 |
|
27,143 |
| ||
其他负债总额 |
|
$ |
73,394 |
|
$ |
60,905 |
|
应付给个人投资者的金额与通过太阳能在线平台筹集的资金有关。个人投资者不时可以在其会员账户中存入资金,而无需订阅任何在线产品。向本集团提供的此类资金无权获得任何利息。这些非计息资金作为应付给个人投资者的金额记作其他流动负债项下。
其他负债主要包括截至2015年12月31日和2014年12月31日分别为49,567美元和59,086美元的企业收购未付收购对价。截至2015年12月31日和2014年12月31日,49,567美元和33,551美元被记录为其他流动负债,零和25,535美元分别记作其他非流动负债。
20。商誉和其他无形资产
(a) 善意
商誉账面金额如下:
|
|
美元 |
| |
截至2014年12月31日的余额 |
|
$ |
66,045 |
|
收购太阳能果汁(注3) |
|
8,238 |
| |
收购CECEP(注3) |
|
1,417 |
| |
收购 Energiebau |
|
269 |
| |
截至 2015 年 12 月 31 日的余额 |
|
$ |
75,969 |
|
根据截至2015年12月31日和2014年12月31日高于账面金额(包括商誉)的申报单位的公允价值,没有进行第二步减值测试,也没有为商誉做减值准备。
(b) 其他无形资产
无形资产包括以下内容:
|
|
有用生活 |
|
|
|
减值 |
|
累积的 |
|
|
| ||||
|
|
(以月为单位) |
|
格罗斯 |
|
充电 |
|
摊销 |
|
网 |
| ||||
截至 2015 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
专利 |
|
57 |
|
2,700 |
|
|
|
(2,700 |
) |
|
| ||||
客户关系 |
|
120 |
|
4,728 |
|
|
|
(274 |
) |
4,454 |
| ||||
网站 |
|
36 |
|
100 |
|
|
|
(28 |
) |
72 |
| ||||
|
|
|
|
$ |
7,528 |
|
|
|
$ |
(3,002 |
) |
$ |
4,526 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
截至2014年12月31日 |
|
57 |
|
$ |
2,700 |
|
$ |
|
|
$ |
(2,140 |
) |
$ |
560 |
|
专利 |
|
|
|
$ |
2,700 |
|
$ |
|
|
$ |
(2,140 |
) |
$ |
560 |
|
F-41
目录
客户关系主要由2015年5月对Solar Juice的收购(见附注3业务收购)做出了贡献。由于客户与客户的关系是Solar Juice收入的关键驱动力,这将为其业务带来进一步的经济利益。因此,客户关系在收购之日被单独确定为无形资产。余额将在10年的使用寿命内摊销。
截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日止年度,其他无形资产的摊销费用分别为862美元、560美元和571美元。
截至2015年12月31日,与其他无形资产相关的预计未来摊销费用如下:
|
|
美元 |
| |
2016 |
|
522 |
| |
2017 |
|
522 |
| |
2018 |
|
491 |
| |
2019 |
|
488 |
| |
2020 |
|
471 |
| |
此后 |
|
2,032 |
| |
|
|
$ |
4,526 |
|
21。可转换债券
2014年12月,公司分别与Brilliant King集团有限公司(Brilliant King)、波塞冬体育有限公司(波塞冬)和联合天空控股集团有限公司(Union Sky)签订了三份可转换本票购买协议,根据该协议,公司同意向这三位投资者出售和发行本金总额为35,000美元的可转换本票,除非经反稀释调整,否则可以按2美元的固定转换价格转换为17,500,000股普通股。可转换票据没有利息,投资者可以在到期前的任何时候部分或全部转换为公司普通股。可转换本票于2016年6月11日到期并应付,截至2015年12月31日被重新归类为流动负债。
2015年6月15日,公司同意向Vision Edge Limited(Vision Edge)发行总额为2万美元的可转换本票,除非根据公司与Vision Edge达成的协议进行反稀释调整,否则可以按2.70美元的固定转换价格转换为7,407,410股普通股。可转换票据没有利息,投资者可以在到期前的任何时候完全转换为公司普通股。可转换本票的承诺日为2015年6月29日。可转换本票于2016年6月29日到期并付款。此外,正如附注22Stock期权中所述,2015年6月15日,公司同意根据期权协议,向Vision Edge授予在2015年12月15日之前以2万美元或每股2.70美元的总收购价从公司购买总共7,407,410股普通股的期权。2015年6月15日向Vision Edge发行的上述工具,包括可转换本票和股票期权,被视为捆绑交易。发行可转换本票的收益是根据发行时可转换本票和股票期权的相对公允价值分配给这两个要素的。该可转换本票中没有实益转换功能,因为收益分配给期权后的每股2.66美元的初始转换价格高于公司普通股在2015年6月29日承诺日的公允价值。根据总收益的分配,可转换本票和股票期权最初分别记录在19,705美元和295美元。可转换本票295美元的折扣在最早的活期付款日期(即2016年6月29日)之前使用实际利率法作为利息支出摊销。股票期权作为股票工具入账,记入权益。
F-42
目录
22。股票期权
公司于2014年12月向Brilliant King、Poseidon和Union Sky发放了认股权证,以总收购价为55,000美元或每股2美元,向公司购买总额为27,500,000股普通股,并发行了可转换期票(见附注21可转换债券)。授予联合天空的2,000万股期权已于2015年3月15日到期,剩余的750万股期权可以在该日或之前行使完成股票在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的上市,根据期权协议的条款并受其中的成交条件的约束。2015年12月28日,Brilliant King和Poseidon行使了期权,分别向该公司汇款了12,000美元和3,000美元。
在2014年和2015年,公司授予富荣国际金融控股有限公司(香港)(富威)、边龙有限公司(Boarder Dragon)、中能投资有限公司(Central Able)、Yes Yeild Investments Limited(Yes Yeild)和Vision Edge期权,以每股2.0美元和2.7美元的行使价分别以每股2.0美元和2.7美元的总收购价购买26,667,410股公司普通股,总收购价为65,002美元。所有这些期权随后到期,唯一的不同是Yes Yield行使了以1万美元的对价购买370万股股票的期权,付款于2015年11月18日支付,并且根据2015年10月31日的补充协议,公司将Yes Yeilds购买剩余556万股股票的权利延长至2016年6月30日。
23。股东权益
(a) 普通股
在2014年第二季度,公司修订了公司章程,将普通股的法定股数从2.5亿股增加到1亿股。下表汇总了公司在2015年发行的普通股:
|
|
|
|
证券日期 |
|
|
购买者 |
|
已售证券 |
|
发行的 |
|
考虑 |
Forwin |
|
5,000,000 股 |
|
2015 年 1 月 16 日 |
|
10,000 美元,合每股 2 美元 |
中央电缆 |
|
2,500,000 股 |
|
2015 年 1 月 30 日 |
|
5,000 美元,合每股 2 美元 |
CECEP HK(见注释 3) |
|
5,722,977 股 |
|
2015 年 1 月 30 日 |
|
8,269 美元,合每股 1.44 美元 |
限制性股票,已行使 |
|
18,700,000 股1 |
|
2015 年 3 月 2 日 |
|
无 |
限制性股票,已行使 |
|
500,000 股1 |
|
2015年3月26日 |
|
无 |
黄政 |
|
338,679 股2 |
|
2015 年 6 月 4 日 |
|
726 美元,合每股 2.14 美元 |
RE Capital Pte.有限公司 |
|
2,849,741 股3 |
|
2015 年 6 月 2 日 |
|
5,500 美元或每股 1.93 美元 |
太阳能果汁 |
|
14,073,354 股4 |
|
2015 年 6 月 11 日 |
|
15,578 美元或每股 1.11 美元 |
是的收益率 |
|
9,260,000 股 |
|
2015 年 7 月 1 日 |
|
25,000 美元或每股 2.70 美元 |
员工期权行使 |
|
78,750 股 |
|
2015 年 12 月 |
|
29美元或每股0.3美元至0.44美元 |
是的收益率(见附注 22) |
|
3,703,704 股 |
|
2015年12月31日 |
|
10,000 美元或每股 2.7 美元 |
Brilliant King(参见注释 22) |
|
6,000,000 股 |
|
2015年12月31日 |
|
12,000 美元或每股 2 美元 |
波塞冬(参见注释 22) |
|
1,500,000 股 |
|
2015年12月31日 |
|
3,000 美元或每股 2 美元 |
回购 |
|
-10,000 股 |
|
2015 年 12 月 28 日 |
|
-20 美元或每股 1.98 美元 |
注意:
(1) 2015年3月2日和2015年3月26日,公司向某些管理成员发行了标的19,20万股公司普通股的限制性股票,这些股票于2015年3月行使。
(2)公司应向国际知名钢琴家郎朗发行338,679股普通股,作为在三年内成为Solarbao品牌代言人的考虑的一部分。根据郎朗的指示,集团于2015年6月4日直接向郎朗的代理人黄正发行了股票。
F-43
目录
(3) 2015年6月2日,公司发行了2849,741股普通股,作为从RE Capital Pte收购日本30兆瓦太阳能光伏项目所有权益的对价的一部分。Ltd. 如附注9项目资产中所述。
(4) 2015年6月11日,公司发行了14,073,354股普通股,作为收购附注3业务收购中所述的Solar Juice已发行资本存量的对价的一部分。
(b) 非控股权益
2015年,持续经营亏损分别为184,798美元和282美元,归属于公司股东和非控股权益。2014年,持续经营业务亏损为5,196美元,亏损为零,分别归属于公司股东和非控股权益。
(c) 法定储备金
相关的中国成文法律法规仅允许公司在中国的子公司从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的留存收益(如果有)中支付股息。
根据《中华人民共和国外商独资企业法》,公司在中国的子公司在弥补了中国法定财务报表中报告的累计亏损后,必须将其税后利润的至少10%分配给普通储备基金,如果该储备金余额达到其注册资本的50%,则有权停止向普通储备基金的分配。这些法定储备金不能分配给股东(清算时除外),也不得以贷款、预付款或现金分红的形式转移。
在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度中,公司在中国的子公司从留存收益中拨出了135美元和920美元,并预留了法定储备金。
24。股票薪酬
公司根据授予日的公允价值衡量所有股票薪酬奖励的股票薪酬支出,并在财务报表中确认员工所需服务期内的成本。
下表汇总了截至12月31日止年度按奖励类型划分的合并股票薪酬支出:
|
|
在截至今年的年份 |
| |||||||
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| |||
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
员工股票期权 |
|
$ |
6,350 |
|
$ |
332 |
|
$ |
575 |
|
限制性股票补助 |
|
31,843 |
|
24 |
|
|
| |||
股票薪酬支出总额 |
|
$ |
38,193 |
|
$ |
356 |
|
$ |
575 |
|
F-44
目录
下表汇总了截至12月31日止年度按细列项目分列的合并股票薪酬:
|
|
在截至今年的年份 |
| |||||||
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| |||
一般和行政 |
|
$ |
37,810 |
|
$ |
326 |
|
$ |
429 |
|
销售、市场营销和客户服务 |
|
383 |
|
30 |
|
100 |
| |||
工程、设计和产品管理 |
|
|
|
|
|
46 |
| |||
股票薪酬支出总额 |
|
38,193 |
|
356 |
|
575 |
| |||
税收对股票薪酬支出的影响 |
|
|
|
|
|
|
| |||
扣除所得税后的股票薪酬支出总额 |
|
$ |
38,193 |
|
$ |
356 |
|
$ |
575 |
|
由于合并运营报表中确认的股票薪酬支出以最终预计授予的奖励为基础,因此预计没收的薪酬支出有所减少。如果实际没收量与估计数不同,则需要在补助金时对没收额进行估计,必要时在以后各期进行修订。
确定公允价值
估值和摊销方法 该公司使用Black-Scholes期权定价公式估算基于服务和基于绩效的股票期权的公允价值。然后,公允价值在奖励的必要服务期(通常是归属期)内按直线摊销。就基于业绩的股票期权而言,只有在确定可能符合业绩标准后,才开始摊销。基于服务和基于绩效的期权从授予之日起通常有五到十年的有效期,归属期为一到四年。
预期期限 公司的预期期限代表公司股票奖励预计将兑现的时期。对于仅受服务归属要求约束的奖励,集团使用简化的方法来估算股票奖励的预期期限,而不是历史行使数据。对于基于绩效的奖励,集团已根据合同期限和获得者的资历将预期期限定为四年。
预期波动率 该公司使用其普通股价格的历史波动率来计算其授予期权的波动率。
预期分红 该公司从未支付过普通股股息,目前也不打算这样做,因此,所有时期的股息收益率百分比均为零。
无风险利率 该公司在Black-Scholes估值模型中使用的无风险利率基于美国国债零息债券目前可用的隐含收益率曲线,剩余期限等于模型中用作假设的预期期限。
在截至12月31日的年度中,使用Black-Scholes模型确定股票期权授予的公允价值时使用的假设如下:
|
|
在截至今年的年份 |
| ||||
|
|
2015年12月31日 |
|
2014年12月31日 |
|
2013年12月31日 |
|
预期期限 |
|
4 |
|
4 |
|
3.75 |
|
无风险利率 |
|
1.49% - 1.72% |
|
1.39% - 1.85% |
|
0.95% - 1.2% |
|
预期波动率 |
|
139% -141% |
|
141% - 144% |
|
106% -118% |
|
预期股息收益率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
股权激励计划
2006年11月15日,经股东批准,公司通过了2006年股权激励计划(2006年计划),允许公司向公司的董事、高级管理人员或雇员或其他人授予股票期权,通过激励和非合格股票期权(期权)、股票(限制性股票或非限制性股票)和股票增值权(SAR)购买公司普通股。该计划于2007年2月7日获得股东的批准。
F-45
目录
公司已根据该计划向公司的董事、高级管理人员、员工和个人顾问授予了基于时间的股票期权和限制性股票。基于时间的期权通常每年授予25%,自授予之日起三到十年到期。根据2006年计划预留并可供授予和发行的股票总数等于公司已发行股份数量的9%。根据本计划发行的股票将从已授权和未发行的股票或公司现在持有或随后收购的股票中提取。就此类计算而言,公司的已发行股份应包括公司发行的其他证券或工具(例如可转换优先股、可转换债券或普通股认股权证)目前可转换的股票数量,但不包括收购股票的已发行期权。截至2015年12月31日,根据2006年的计划,没有可供授予的股份。(639,065,172股已发行股份的9%,外加556万股的未偿还认股权证,如果从可转换债券转换而来,则为24,907,410股,减去自成立以来已发行和行使的期权和限制性股票)。
任何期权的行使价将由公司在授予期权时确定,不得低于授予之日股票公允市场价值的100%,授予持有10%或以上股权的股东的任何激励性股票期权的行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的110%。特别行政区的每股行使价将由公司在授予时确定,但在任何情况下都不会低于公司股票在授予之日的公允市场价值。
2015 年 1 月 12 日和 2015 年 6 月 29 日,董事会批准根据 2006 年计划的条款,向核心管理层成员、其他管理层和员工发放限制性股票单位奖励 (RSU)。授予的限制性股票单位总数为20,468,400股。其中,董事长、副董事长和首席财务官(核心管理层)的归属计划在授予之日100%归属,授予其他管理层和员工的其余限制性股票的归属计划将在未来一年或四年内平等归属。核心管理层行使了所有19,200,000股限制性股票单位,所有这些股票均于2015年3月向他们发行(见附注23股东权益)。该集团在计算股票薪酬支出时使用其股票的市场价格作为限制性股票单位的公允价值。
2015年5月8日,公司通过了2015年股权激励计划(以下简称 “2015年计划”),该计划允许公司向公司的董事、高级管理人员或员工或其他人授予股票期权,通过激励和期权、限制性股票或非限制性股票以及股东批准的SAR来购买公司普通股。根据2015年计划可能发行的股票总数为公司已发行和已发行普通股数量的9%。除非薪酬委员会明确批准,否则每股期权价格应由董事会薪酬委员会(薪酬委员会)确定,不得低于期权授予之日股票公允市场价值的100%。
下表汇总了集团的股票期权活动:
|
|
股份 |
|
加权- |
|
加权- |
|
聚合 |
| ||
截至2013年1月1日的未缴款项 |
|
5,836,500 |
|
$ |
0.45 |
|
|
|
|
| |
已授予 |
|
4,450,000 |
|
0.06 |
|
|
|
|
| ||
已锻炼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
被没收 |
|
(3,172,250 |
) |
0.47 |
|
|
|
|
| ||
截至2013年12月31日的未缴款项 |
|
7,114,250 |
|
0.20 |
|
3.91 |
|
|
| ||
已授予 |
|
24,345,000 |
|
0.88 |
|
|
|
|
| ||
已锻炼 |
|
(895,000 |
) |
0.22 |
|
|
|
|
| ||
被没收 |
|
(5,135,250 |
) |
0.25 |
|
|
|
|
| ||
截至2014年12月31日的未缴税款 |
|
25,429,000 |
|
0.84 |
|
5.65 |
|
$ |
30,302 |
| |
已授予 |
|
46,521,000 |
|
1.81 |
|
|
|
|
| ||
已锻炼 |
|
(78,750 |
) |
0.37 |
|
|
|
|
| ||
被没收 |
|
(8,322,500 |
) |
1.64 |
|
|
|
|
| ||
截至2015年12月31日的未缴款项 |
|
63,548,750 |
|
1.45 |
|
7.85 |
|
87,401 |
| ||
自 2015 年 12 月 31 日起归属和行使 |
|
7,583,000 |
|
0.78 |
|
4.49 |
|
7,472 |
| ||
预计将于 2015 年 12 月 31 日归属 |
|
50,175,237 |
|
1.41 |
|
7.73 |
|
70,565 |
| ||
F-46
目录
下表显示了截至2015年12月31日可行使期权的行使价和剩余寿命信息:
行使价范围 |
|
股份 |
|
加权 |
|
加权 |
|
聚合 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$1.18 - $2.65 |
|
2,230,000 |
|
8.40 |
|
1.83 |
|
350 |
|
$0.40 - $1.17 |
|
2,143,750 |
|
2.46 |
|
0.53 |
|
2,465 |
|
$0.05 - $0.39 |
|
3,209,250 |
|
3.14 |
|
0.23 |
|
4,657 |
|
|
|
7,583,000 |
|
|
|
|
|
7,472 |
|
集团非既得股票奖励的变化汇总如下:
|
|
基于时间的选项 |
|
限制性股票 |
| ||||||
|
|
股份 |
|
加权 |
|
股份 |
|
加权 |
| ||
截至 2013 年 1 月 1 日尚未归属 |
|
4,227,000 |
|
$ |
0.38 |
|
|
|
$ |
|
|
已授予 |
|
4,450,000 |
|
0.06 |
|
|
|
|
| ||
既得 |
|
(802,750 |
) |
0.41 |
|
|
|
|
| ||
被没收 |
|
(2,195,500 |
) |
0.64 |
|
|
|
|
| ||
截至 2013 年 12 月 31 日尚未归属 |
|
5,678,750 |
|
$ |
0.13 |
|
|
|
$ |
|
|
已授予 |
|
24,345,000 |
|
0.88 |
|
525,000 |
|
0.75 |
| ||
既得 |
|
(1,708,500 |
) |
0.24 |
|
(500,000 |
) |
0.75 |
| ||
被没收 |
|
(4,378,250 |
) |
0.24 |
|
|
|
|
| ||
截至 2014 年 12 月 31 日尚未归属 |
|
23,937,000 |
|
$ |
0.84 |
|
25,000 |
|
$ |
0.75 |
|
已授予 |
|
46,521,000 |
|
1.81 |
|
20,468,400 |
|
1.66 |
| ||
既得 |
|
(6,169,750 |
) |
0.78 |
|
(20,065,800 |
) |
1.68 |
| ||
被没收 |
|
(8,322,500 |
) |
1.64 |
|
|
|
|
| ||
截至 2015 年 12 月 31 日尚未归属 |
|
55,965,750 |
|
1.28 |
|
427,600 |
|
1.79 |
|
在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度中,归属股票的总公允价值分别为4,812美元、410美元和657美元。在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度中,任何完全既得期权的合同期限均未发生变化。
以下是我们的限制性股票奖励摘要,如下所示:
|
|
数字 |
|
加权 |
| |
截至2013年1月1日的限制性股票单位 |
|
1,325,868 |
|
$ |
0.63 |
|
已授予 |
|
|
|
|
| |
被没收 |
|
|
|
|
| |
截至2013年12月31日的限制性股票单位 |
|
1,325,868 |
|
$ |
0.63 |
|
已授予 |
|
525,000 |
|
0.75 |
| |
被没收 |
|
|
|
|
| |
截至2014年12月31日的限制性股票单位 |
|
1,850,868 |
|
0.66 |
| |
已授予 |
|
20,468,400 |
|
1.59 |
| |
被没收 |
|
(488,400 |
) |
1.75 |
| |
截至2015年12月31日的限制性股票单位 |
|
21,830,868 |
|
1.51 |
|
F-47
目录
25。可疑账目和票据准备金
截至12月31日止年度的可疑账目和票据准备金包括以下内容:
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
|
应收账款(附注7) |
|
36,403 |
|
(2,979 |
) |
9,303 |
|
应收票据 |
|
|
|
288 |
|
|
|
预付费用和其他流动资产(附注10) |
|
7,000 |
|
648 |
|
|
|
其他应收款、关联方(附注32) |
|
1,925 |
|
|
|
|
|
可疑账目和票据准备金总额 |
|
45,328 |
|
(2,043 |
) |
9,303 |
|
26。减值费用
截至12月31日止年度的减值费用包括以下内容:
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
|
项目资产(附注2 (k)) |
|
10,853 |
|
|
|
|
|
投资分支机构 |
|
|
|
|
|
7,500 |
|
减值费用总额 |
|
10,853 |
|
|
|
7,500 |
|
2012年4月,该公司与KDC签订了EPC协议,在新泽西州山溪建设一个4.5兆瓦的光伏太阳能发电项目(山溪项目)。2013年12月,该公司与KDC签订了交换和发行协议,并同意交换KDC根据EPC协议向该公司支付的15,036美元的应收票据,用于建设山溪项目,以换取KDC太阳能山溪母公司(LLC)64.5%的有限所有权权益。该有限责任公司持有山溪项目的所有资产。截至2013年12月31日,KDC是管理成员,持有该有限责任公司35.5%的管理成员权益。截至2013年12月31日,山溪项目的建设已完成约25%。截至2013年12月31日,该有限责任公司需要获得1万美元的额外融资,才能继续建设Mountain Creek项目。
2013年12月,当公司获得有限责任公司64.5%的所有权时,截至2013年12月31日,公司确定该有限责任公司不是可变权益实体(VIE),因为(1)有限责任公司的股权足以让有限责任公司在没有额外的次级财务支持的情况下为其活动融资;(2)作为一个整体,股权持有人不缺乏有限责任公司控股财务权作为股权的特征持有人拥有所有投票权并控制了有限责任公司;(3)有限责任公司不是采用非实质性表决权的结构,因为股权持有人的表决权与其各自吸收实体预期损失和获得预期剩余回报的义务相对应。截至2013年12月31日,该公司使用权益会计法对有限责任公司的投资进行了核算。截至2013年12月31日,根据有限责任公司的贴现未来现金流,公司确定其对有限责任公司投资的公允价值为7,500美元,并在截至2013年12月31日的年度合并运营报表中记录了7,500美元的减值费用。截至2013年12月31日,该公司在该有限责任公司的7,500美元权益被记录为对子公司的投资。
27。所得税
截至12月31日的年度,所得税准备金前的亏损归因于以下地理位置:
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
美国 |
|
$ |
(75,336 |
) |
$ |
(15,007 |
) |
$ |
(20,887 |
) |
国外 |
|
(109,071 |
) |
12,851 |
|
(10,544 |
) | |||
|
|
$ |
(184,407 |
) |
$ |
(2,156 |
) |
$ |
(31,431 |
) |
截至12月31日的年度所得税准备金包括以下内容:
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
当前: |
|
|
|
|
|
|
| |||
联邦 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
州 |
|
2 |
|
|
|
7 |
| |||
国外 |
|
671 |
|
3,040 |
|
979 |
| |||
总电流 |
|
673 |
|
3,040 |
|
986 |
| |||
已推迟: |
|
|
|
|
|
|
| |||
联邦 |
|
$ |
|
|
|
|
|
| ||
州 |
|
|
|
|
|
|
| |||
国外 |
|
|
|
|
|
(173 |
) | |||
延期总额 |
|
|
|
|
|
(173 |
) | |||
所得税准备金总额 |
|
$ |
673 |
|
$ |
3,040 |
|
$ |
813 |
|
实际所得税支出与所得税之间的对账情况如下:将35%的法定美国联邦所得税税率应用于截至12月31日的年度所得税准备金前的税前(亏损)收入:
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
按美国联邦法定税率缴纳所得税的规定 |
|
$ |
(64,542 |
) |
$ |
(755 |
) |
$ |
(11,001 |
) |
州税,扣除联邦补助金 |
|
(1,436 |
) |
13 |
|
4 |
| |||
不同税率的外国税 |
|
26,552 |
|
(1,444 |
) |
4,500 |
| |||
不可扣除的费用 |
|
67 |
|
(2 |
) |
100 |
| |||
非应税收入 |
|
(288 |
) |
|
|
|
| |||
估值补贴 |
|
26,344 |
|
6,263 |
|
7,078 |
| |||
其他 |
|
807 |
|
2 |
|
(114 |
) | |||
前一年的整合 |
|
|
|
(1,237 |
) |
|
| |||
减值和无形资产摊销 |
|
194 |
|
200 |
|
246 |
| |||
基于股票的薪酬 |
|
12,975 |
|
|
|
|
| |||
|
|
$ |
673 |
|
$ |
3,040 |
|
$ |
813 |
|
F-48
目录
递延所得税反映了亏损结转的净税收影响,以及用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时差异。截至12月31日,集团联邦、州和国外所得税的递延所得税资产和负债的重要组成部分如下:
|
|
2015 |
|
2014 |
| ||
递延所得税资产: |
|
|
|
|
| ||
净营业亏损结转 |
|
$ |
55,294 |
|
$ |
31,785 |
|
应计保修成本导致的暂时差异 |
|
666 |
|
706 |
| ||
由于奖金和假期累积而产生的暂时差异 |
|
22 |
|
16 |
| ||
就业流失率 |
|
283 |
|
666 |
| ||
对子公司的投资 |
|
3,103 |
|
3,257 |
| ||
积分 |
|
16 |
|
16 |
| ||
坏账备抵金 |
|
335 |
|
1,196 |
| ||
子公司收购引起的公允价值调整 |
|
3,377 |
|
358 |
| ||
其他暂时差异 |
|
3,077 |
|
1,041 |
| ||
|
|
66,173 |
|
39,041 |
| ||
估值补贴 |
|
(65,325 |
) |
(38,017 |
) | ||
递延所得税资产总额 |
|
848 |
|
1,024 |
| ||
递延所得税负债: |
|
|
|
|
| ||
子公司收购引起的公允价值调整 |
|
4,031 |
|
3,680 |
| ||
其他 |
|
168 |
|
|
| ||
递延所得税负债总额 |
|
4,199 |
|
3,680 |
| ||
递延所得税负债净额 |
|
$ |
3,351 |
|
$ |
2,656 |
|
截至2015年12月31日,该集团用于联邦所得税目的的净营业亏损结转额约为96,967美元,将于2027年开始到期。该集团的州净营业亏损结转总额约为93,087美元,将于2017年开始到期。该集团的国外净营业亏损结转额为55,433美元,其中一些将于2017年开始到期。该集团拥有16美元的联邦AMT信贷,该抵免额不会过期。
由于1986年《美国国税法》的所有权条款和类似的州条款发生了变化,联邦和州净营业亏损的使用受一定的年度限制。但是,预计年度限制将导致净营业亏损和抵免额在使用前到期。
如果递延所得税资产变现的可能性很大,集团就会确认这些递延所得税资产。管理层定期审查递延所得税资产的可收回性,并在评估是否需要估值补贴以将递延所得税资产减少到其估计可变现价值时,对应纳税所得额的预期地理来源做出估计和判断。集团递延所得税资产的变现取决于未来的收益(如果有),其时间和金额尚不确定。由于集团缺乏盈利记录,美国和中国的估值补贴已完全抵消了递延所得税净资产。在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度中,估值补贴分别增加了27,308美元、8,757美元和9,484美元。
对于我们对外国子公司的投资,本集团没有规定对财务报告超出税基数的部分征收递延税,这些投资的期限基本上是永久性的。确定尚未提供的额外递延税是不切实际的。集团外国子公司(主要是中国和希腊的子公司)的未分配收益将永久再投资。截至2015年12月31日和2014年12月31日,这些子公司的未分配收益总额分别为3,100美元和8,800美元。
在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度中,该集团分别没有未确认的税收优惠。该集团目前在美国以及加利福尼亚州、新泽西州和某些其他外国司法管辖区提交所得税申报表。该集团目前未接受任何所得税审查。集团的纳税申报表通常在 2009 年之后的纳税年度内保持开放。
F-49
目录
28。普通股每股净亏损
每股基本亏损的计算方法是将归属于普通股股东的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损反映了一段时间内已发行普通股的加权平均数(如果摊薄)中添加其他普通股等价物,包括股票期权、认股权证和限制性普通股,从而反映了股票的潜在稀释。如果潜在的稀释份额具有反稀释作用,则不包括在计算范围内。由于截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日止年度的净亏损,该期间的每股净亏损计算没有摊薄影响。
下表显示了基本和摊薄后的每股净亏损的计算:
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
| |||
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
分子: |
|
|
|
|
|
|
| |||
净亏损 |
|
$ |
(185,080 |
) |
$ |
(5,196 |
) |
$ |
(32,244 |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
| |||
基本加权平均普通股 |
|
612,047,053 |
|
307,005,057 |
|
198,214,456 |
| |||
摊薄后的加权平均普通股 |
|
612,047,053 |
|
307,005,057 |
|
198,214,456 |
| |||
每股基本净亏损 |
|
(0.30 |
) |
$ |
(0.02 |
) |
$ |
(0.16 |
) | |
摊薄后的每股净亏损 |
|
(0.30 |
) |
(0.02 |
) |
(0.16 |
) | |||
在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度中,以下证券被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外,因为纳入本来是反稀释的。
|
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
十二月三十一日 |
|
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
|
股票期权和非归属限制性股票 |
|
69,536,350 |
|
57,954,000 |
|
7,414,250 |
|
可转换债券(见附注21) |
|
24,907,410 |
|
17,500,000 |
|
|
|
总计 |
|
94,443,760 |
|
75,454,000 |
|
7,414,250 |
|
29。承诺和意外开支
(a) 承诺
保证 2009年12月22日,就与Aerojet 1太阳能开发项目相关的STP股权融资,集团与STP的其他投资者签订了担保(担保),向股权投资者格雷斯通可再生能源股票基金(Greystone)提供某些担保,部分是为了获得必要的投资资金,以促进STP根据EPC向集团付款所必需的投资资金。如果其他投资者未能履行运营协议,Solar Power, Inc.提供的具体担保包括以下内容:
· 运营赤字贷款如果主租户或STP的现金流入无法支付成本,则集团将被要求向主租户或STP贷款为运营提供资金所必需的资金。该贷款将从属于该实体的其他负债,不赚取利息;以及
· 行使看跌期权根据Greystone的期权,集团可能需要为管理成员购买Greystones在主租户中的权益提供资金,该期权自基金运营起的63个月期限后可行使为期9个月。收购价格将等于Greystones在主租户中的股权的公允价值或1,000美元,以较高者为准。该期权已于2014年12月30日行使,该担保已相应解除。
截至2015年12月31日和2014年12月31日,该集团已在其合并资产负债表上分别记录了57美元和71美元的担保。这些金额减去相关摊销后,包含在其他非流动负债中。Aerojet 1项目的这些担保与与Aerojet 1项目相关的融资义务分开记账,因为它们来自不同的交易对手。
融资义务 与Aerojet 1相关的担保构成对该项目的持续参与。在继续参与的同时,集团将采用融资方法,因此,已将截至2015年12月31日和2014年12月31日从该项目收到的9,854美元和10,911美元的收益分别记录和归类为融资和资本租赁债务。截至2015年12月31日和2014年12月31日,分别有8,796美元和10,092美元被记录为非流动融资和资本租赁债务,其中1,058美元和819美元记作其他流动负债。
F-50
目录
绩效保障 2009年12月18日,该集团签订了为期10年的能源输出担保,该担保涉及在加利福尼亚州兰乔科尔多瓦的Aerojet 1工厂为STP安装的光伏系统。该担保规定向STP系统承租人补偿与系统设计和运营有关的生产不足,但不包括政府监管等集团控制范围之外的短缺。专家组认为,出现短缺的可能性不大,如果出现短缺,将由其现行面板和设备保修条款的规定予以保障。在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的财年中,我们的储备金中继续不收取与该业绩担保相关的费用。
产品保修 集团为其光伏板提供长达25年的行业标准保修,为逆变器和平衡系统组件提供五至十年的行业标准保修。由于保修期限,在集团发货和确认收入很久之后,本集团将承担大量保修索赔的风险。在集团的电缆、电线和机械组件业务中,集团历来都不是实质性质保索赔。在集团的太阳能光伏业务中,最大的保修风险是产品更换。
在截至2007年9月30日的季度中,一直持续到2010年第四季度,集团安装了自己制造的太阳能电池板。除这段时间外,集团仅安装了由无关的第三方以及集团主要股东和前控股股东LDK生产的面板。近年来签订的某些光伏施工合同包括集团同意向买方提供担保的条款。因此,专家组在销售成本范围内记录了这些合同的估计保修风险准备金。由于该小组没有足够的历史数据来估计其暴露量,因此该小组将自己的历史数据与其他太阳系安装商和制造商报告的历史数据结合起来。由于没有历史材料担保索赔,截至2015年12月31日和2014年12月31日,集团尚未记录与太阳能系统相关的应计材料保修。
运营租赁 专家组根据各种经营租约租赁办公室、设施和车辆,其中一些租约包含升级条款。截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日止年度,运营报表中包含的运营租赁项下的租金支出分别为2860美元、453美元和463美元。
截至2015年12月31日,我们所有不可取消的运营租约的未来最低还款额如下:
2016 |
|
$ |
3,519 |
|
2017 |
|
3,084 |
| |
2018 |
|
1,720 |
| |
2019 |
|
1,096 |
| |
2020 |
|
709 |
| |
此后 |
|
8,601 |
| |
|
|
$ |
18,729 |
|
资本承诺 截至2015年12月31日和2014年12月31日,该集团的资本承诺分别约为66,515美元和59,354美元。这些资本承诺仅与供应商签订的采购服务或光伏相关产品的合同有关,这些服务或光伏相关产品用于建设集团正在开发的太阳能光伏系统。
截至上述披露的资产负债表日的资本承诺不包括截至资产负债表日未完成的投资和业务收购,因为协议可以无条件终止而不受任何处罚,也可以在无法满足协议中规定的成交条件时取消。不满足这些成交条件的情况并不被认为是遥不可及的。
F-51
目录
(b) 意外开支
2015年6月26日,Aaron Read & Associates(Aaron Read)对该公司提起申诉,要求其支付加利福尼亚州北棕榈泉太阳能项目的佣金。Araon Read正在寻求约460美元的赔偿,外加律师费,并声称应支付的佣金从项目总收入的0.25%到2.0%不等,具体取决于Aaron Read参与协助公司获得该项目的程度。该公司否认亚伦·雷德协助了该项目的收购,即使认为亚伦·雷德提供了协助,他们也只能获得0.25%,即58美元。截至这些财务报表发布之日,此事尚处于诉讼的初期阶段,尚不确定美国法院将如何对原告的上诉书状作出裁决。根据公司获得的信息,管理层认为不太可能发生损失。因此,截至2015年12月31日,没有进行应计款项。
该公司的几名前员工于2015年11月、2015年12月、2016年2月和2016年3月对公司提起诉讼,理由是他们违反了先前与公司的雇佣合同。截至这些财务报表发布之日,这些诉讼尚处于诉讼的初期阶段,尚不确定美国法院将如何对原告的上诉书状作出裁决。根据公司获得的信息,管理层认为不太可能出现亏损,因此,截至2015年12月31日,没有进行应计收入。
2016年2月26日,韩华新能源股份有限公司向中国法院对该集团提起诉讼,指控该集团在一年内延迟支付6,862美元购买太阳能组件。法院指示两家中国银行冻结集团7,063美元的银行账户余额。公司认为,此事的解决预计不会对集团的合并财务报表产生任何重大影响。
本集团不时参与正常业务过程中出现的各种其他法律和监管程序。尽管集团无法确定地预测这些诉讼的发生或结果,但它认为,任何未决法律或监管程序的不利结果,无论是个人还是总体而言,都不会对我们的合并财务状况或现金流产生实质性影响;但是,不利的结果可能会对我们在特定过渡期或年度的经营业绩产生重大不利影响。
30。运营风险
信用风险和主要客户的集中度 集团净收入的很大一部分来自对少数客户的销售,这些客户的销售通常是以开户方式进行的。截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日止年度,占总净收入10%或以上的客户的详细信息如下:
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||||||||
|
|
|
|
占总数的百分比 |
|
|
|
占总数的百分比 |
|
|
|
占总数的百分比 |
| |||
顾客 |
|
收入 |
|
收入 |
|
收入 |
|
收入 |
|
收入 |
|
收入 |
| |||
贝莱德收益英国控股有限公司 |
|
26,202 |
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
RI Income 英国控股有限公司 |
|
24,142 |
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
内蒙古兆晶光伏发电有限公司有限公司 |
|
21,635 |
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
Shotoco 能源有限责任公司 |
|
21,281 |
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
中卫汉基威业太阳能有限公司 |
|
8,387 |
|
4 |
% |
27,871 |
|
30 |
% |
|
|
|
| |||
阿拉善盟智威光伏发电有限公司 |
|
5,085 |
|
3 |
% |
23,939 |
|
26 |
% |
|
|
|
| |||
Realforce |
|
|
|
|
|
23,585 |
|
26 |
% |
|
|
|
| |||
KDC 太阳能信贷有限责任公司 |
|
|
|
|
|
11,886 |
|
13 |
% |
22,829 |
|
54 |
% | |||
Thermi Venture S.A. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13,854 |
|
32 |
% | |||
|
|
$ |
106,732 |
|
56 |
% |
$ |
87,281 |
|
95 |
% |
$ |
36,683 |
|
86 |
% |
F-52
目录
截至2015年12月31日和2014年12月31日,占应收账款、应收票据、成本和超过未完成合同和应收融资租赁账单账单的预计收益的10%或以上的客户的详细信息分别是:
|
|
2015 |
|
2014 |
| ||||
顾客 |
|
|
|
占总数的百分比 |
|
|
|
占总数的百分比 |
|
中卫汉基威业太阳能有限公司 |
|
37,050 |
|
19 |
% |
28,751 |
|
27 |
% |
阿拉善盟智威光伏发电有限公司 |
|
30,481 |
|
16 |
% |
27,008 |
|
25 |
% |
Realforce |
|
23,628 |
|
12 |
% |
24,776 |
|
23 |
% |
内蒙古兆晶光伏发电有限公司 |
|
21,228 |
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
112,387 |
|
58 |
% |
80,535 |
|
75 |
% |
根据与除Realforce以外的上述客户签订的合同,合同金额的3%-10%应在签订合同后支付,80%-90%的合同金额应在接入电网和客户接受项目完成后的90天内支付,其余的5%-10%在接入电网一年后支付。对于Realforce的付款期限,合同金额的10%应在合同签订后的7天内支付,合同金额的30%应在主要设备运送到施工现场并完成质量检验后的15天内支付,合同金额的30%应在接入电网和客户接受项目完成后的10天内支付,合同金额的其余10%应在合同金额的剩余10%后10天内支付连接一年后支付到网格。2016年2月,集团与Realforce订立了销售和回租安排,以结算截至2015年12月31日的上述未清应收账款。有关Realforce到期应收账款以及随后的销售和回租安排的详细信息,请参阅附注7-应收账款。
31。区段信息
运营部门被定义为公司中拥有独立财务信息的组成部分,客户运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期对这些信息进行评估。集团的首席运营决策者是董事长彭先生。根据向首席运营决策者提供并经过其审查的财务信息,该集团已确定其拥有一个单一的运营和报告部门:太阳能产品和服务。该单一细分市场的产品和服务类型主要包括:(i)EPC服务,(ii)光伏太阳能系统的销售,(iii)PPA下的电力收入,(iv)光伏太阳能组件的销售,(v)开发前项目的销售(vi)金融服务收入。
按主要产品和服务划分的净销售额如下:
|
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
光伏太阳能系统的销售 |
|
$ |
77,438 |
|
|
|
$ |
|
| |
EPC 收入 |
|
48,014 |
|
$ |
87,281 |
|
39,290 |
| ||
光伏太阳能组件的销售 |
|
41,623 |
|
1,080 |
|
|
| |||
PPA 的电力收入 |
|
16,226 |
|
2,144 |
|
2,037 |
| |||
开发前项目销售 |
|
4,545 |
|
|
|
|
| |||
金融服务收入 |
|
1,486 |
|
|
|
|
| |||
其他 |
|
1,178 |
|
1,137 |
|
1,302 |
| |||
|
|
$ |
190,510 |
|
$ |
91,642 |
|
$ |
42,629 |
|
F-53
目录
按地理位置划分的净销售额如下:
地点 (a) |
|
2015 |
|
2014 |
|
2013 |
| |||
中国 |
|
$ |
56,745 |
|
$ |
76,426 |
|
$ |
|
|
英国 |
|
50,345 |
|
|
|
|
| |||
澳大利亚 |
|
35,418 |
|
|
|
|
| |||
美国 |
|
29,925 |
|
14,690 |
|
25,347 |
| |||
希腊 |
|
8,720 |
|
526 |
|
13,854 |
| |||
日本 |
|
6,626 |
|
|
|
|
| |||
意大利 |
|
1,395 |
|
|
|
3,428 |
| |||
德国 |
|
1,336 |
|
|
|
|
| |||
|
|
$ |
190,510 |
|
$ |
91,642 |
|
$ |
42,629 |
|
(a) 销售额根据客户所在地归因于各个国家。
基于实际位置的长期资产的地理信息如下:
地点 |
|
2015 |
|
2014 |
| ||
中国 |
|
$ |
68,831 |
|
$ |
46,872 |
|
希腊 |
|
59,385 |
|
68,708 |
| ||
美国 |
|
34,522 |
|
11,630 |
| ||
意大利 |
|
10,048 |
|
|
| ||
日本 |
|
11,464 |
|
493 |
| ||
英国 |
|
1,499 |
|
|
| ||
澳大利亚 |
|
331 |
|
|
| ||
德国 |
|
84 |
|
|
| ||
|
|
$ |
186,164 |
|
$ |
127,703 |
|
32。关联方交易
2013年6月,LDK免除了2600美元的债务,向SGT注资,以防止其股东资本变为负数,并根据意大利成文法触发流动性核算。此外,该公司将SGT拥有的净负债合并为2,000美元。解散的这一部分被视为债务豁免,资本交易被记录为额外已付资本的增加。有关SGT解散的更多详情,请参阅注释4。
2015年,通过太阳能向个人投资者筹集的资金总额为145,568美元,其中11,524美元由集团向没有现金流入的个人投资者发行的息票结算,截至2015年12月31日,集团从太阳能收到129,830美元,太阳能按基金本金的1%向集团收取1,052美元的佣金。集团在合并现金流报表中记录了通过太阳能向solarbao平台贷款收益这一细列项目中从太阳能收到的129,830美元现金。截至二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日,除佣金外,集团代表集团从个人投资者那里收到的资金的太阳能其他应收账款(总额)分别为3,162美元和零,并根据可收回的太阳能应收账款金额分别为1,615美元和零的可疑债务备抵金。
2015年,通过太阳能向个人投资者赎回的资金总额为19,237美元,截至2015年12月31日,集团已全额偿还给太阳能,并记录在合并现金流量表的融资活动项下,直接或通过太阳能在solarbao平台上偿还贷款这一项中。从2015年6月起,集团直接向个人投资者偿还借款,而Solar Energy继续向个人投资者收取资金并定期与集团结算。
关于附注18借款中讨论的标的光伏产品的推出,集团在截至二零一五年十二月三十一日止年度内向江西赛维太阳能高技术有限公司(LDK Jiangxi)和苏州六信实业有限公司(Liuxin)发行了总面值分别为779美元和582美元的票券。LDK江西和六新都是该集团的关联方。江西赛维是赛维光能有限公司(LDK)的全资子公司,该公司的主要股东。Liuxin由彭先生的父亲全资拥有。这些优惠券可在持有人之间自由转让,但不能以现金兑换。当持有人通过Solar Energy的在线平台订阅在线产品时,持有人可以兑换优惠券,并按优惠券的面值降低在线产品的原始购买价格。二零一五年,本集团从六信收到全额支付的582美元,以支付已发行的息票的面值。就发行给江西赛维的779美元息票而言,根据集团与赛维江西的共同协议,这些息票是用来抵消向赛维江西的779美元应付账款的未清应付账款。截至2015年12月31日,发放给这些关联方的所有优惠券均已通过在线平台兑换。
F-54
目录
2015年,集团就集团通过发行公司普通股筹集的某些资金向SUPERMERCY Limited(SUPERMERCY)支付了3,000美元的佣金。根据2014年9月10日与SUPERMERCY签订的客户介绍协议,集团同意按集团成功筹集的资金的3%支付SUPERMERCY佣金,这些资金来自SUPERMERCY提供的服务。佣金被确认为对筹集资金和股东权益中额外支付资本的扣除。该集团于2016年1月14日向SUPERMERCY支付了450美元的佣金,用于2015年12月以3%的价格从Brilliant King和Poseidon筹集的15,000美元(见附注23股东权益),这笔资金已被确认为对筹集资金和股东权益中额外已付资本的扣除。
截至2015年12月31日和2014年12月31日,该集团分别欠LDK集团42美元和零美元,因为LDK代表集团向某些员工支付了工资。
截至二零一五年十二月三十一日止年度,集团向彭先生预付了310美元,截至2015年12月31日,本公司已为此记录了全部准备金。
2015年3月30日,集团与LDK集团签订了股票购买协议(LDK股票购买协议)。根据LDK股票购买协议,集团同意以2390美元的现金对价从LDK集团收购分别在意大利和加利福尼亚注册的三家LDKs子公司,总共持有三座太阳能光伏电站。集团还将承担LDK股票购买协议中规定的某些债务,但最高金额将由集团和LDK集团在交易截止日期之前商定。该交易受多个成交条件的约束,包括完成令人满意的尽职调查。就此次收购而言,集团支付了2,000美元作为收购的押金,双方随后商定了此类预付定金,以抵消2015年9月30日应付给LDK集团的某些应付余额。截至这些财务报表发布之日,此次收购尚未完成。
截至2015年12月31日和2014年12月31日,该集团对LDK集团的应付账款分别为5,128美元和34,150美元。截至2015年12月31日的应付账款余额主要与为太阳能开发项目购买太阳能电池有关。截至2015年、2014年和2013年的年度中,从LDK集团购买的太阳能电池分别为11,712美元、5,755美元和零。2015年,该集团还委托LDK集团将太阳能电池加工成太阳能电池板,用于其在线平台业务。LDK集团收取的手续费为4,000美元,截至2015年和2014年的年度为零。截至2014年12月31日的应付账款余额主要与受LDK集团结算安排约束的金额有关。2014年12月30日,集团与LDK集团签订了和解和相互释放(和解协议),根据该协议,LDK集团同意解除集团对LDK集团28,775美元的净应付账款引起的所有诉讼、索赔、要求、损害赔偿、义务、责任、争议和执行,以换取总和解金额为11,000美元。根据和解协议,集团同意按照预先确定的时间表分期支付11,000美元的和解金额,如果任何分期付款延迟超过30天,LDK集团有权取消商定的和解协议。和解金额为11,000美元的商定付款时间表为2014年12月31日当天或之前的380美元,2015年1月31日或之前的2,000美元,2015年3月30日或之前的1,620美元,2015年6月30日当天或之前的2,000美元,2015年7月31日当天或之前的1,000美元,2015年12月31日当天或之前的2,000美元(最后付款义务)。由于根据和解协议,和解金额只能在2015年12月31日之前全额支付,因此集团没有取消承认17,775美元的免除负债,即受和解约束的28,775美元与截至2014年12月31日的合并资产负债表中商定的11,000美元结算金额之间的差额。截至2015年9月30日,该集团已按期分期付款,并根据和解协议向LDK集团共支付了9,000美元。2015年9月30日,集团与LDK集团签订了补充协议,根据该协议,LDK集团同意使用根据LDK股票购买协议向LDK集团预付的2,000美元,以履行该集团在和解协议下的最后付款义务。本协议不影响LDK股票购买协议的有效性,LDK集团和集团同意推迟LDK股票购买协议的履行日期。由于集团已全额支付11,000美元的和解金额,该集团根据和解协议和补充协议从其简明合并资产负债表中取消了17,775美元的免除负债。由于LDK集团是集团的主要股东,截至2015年12月31日,通过增加额外实收资本,这笔17,775美元的免除负债被计为资本交易。
F-55
目录
33。后续活动
(a) 收购鼎一维
二零一五年九月一日,本集团同意以3,000万元人民币(合4,720美元)的现金对价收购在中国成立的北京鼎鼎亿纬新能源技术开发有限公司(鼎鼎一维)60%的股权,但须遵守本集团与鼎鼎亿维股东签订的股份购买协议中规定的某些成交条件。此次收购于2016年1月7日完成,完成了包括所有对价现金结算在内的所有成交条件。鼎鼎一维正在通过其在中国的在线平台从事汽车租赁业务。
(b) 重组负债
2016年3月15日,公司与新信的前股权所有者新信欧洲太阳能资产有限合伙企业和新信太阳能资本有限合伙企业(统称新信集团)签订了和解协议(和解协议),延长其原定于2016年结算的46,038美元(合42,396欧元)的付款义务。根据和解协议中修订后的付款时间表,公司必须在2016年4月15日之前结算3,283欧元,剩余的39,113欧元将在2017年11月30日当天或之前结算,年利率为6%。修订后的付款时间表受以下条件的约束:1)先前从新兴集团收购的26.57兆瓦的光伏电站将质押回新信集团;2)这些认捐的26.57兆瓦光伏电站的所有电力收入用于偿还应付给新信集团的39,113欧元的未偿债务,新信的所有银行账户均归新信集团托管。截至这些合并财务报表发布之日,公司已按照和解协议的要求向新信集团支付了3,283欧元,并承诺向新信集团提供26.57兆瓦的光伏电站。
(c) 项目资产融资
二零一六年三月二十八日,集团与独立第三方中国康富国际租赁有限公司(康富租赁)签订了售后回租协议。根据售后回租安排,集团同意出售康富租赁的并网新特光伏电站,该电厂此前于2014年12月从特变电工新疆太阳城有限公司(TBEA Sunoasis)收购,并承诺以 RMB140 百万的对价向特变电工太阳绿洲支付款项,并立即以 6.125% 的利率从康富租赁手中回租该电厂每年,为期十年。根据该安排,新特光伏电站的所有权将在租赁期结束前转让给集团,象征性费用为人民币10,000元。集团、TBEA Sunoasis和康富租赁还签订了一项三方协议,根据该协议,特变电工阳光绿洲同意解除新特光伏电站的承诺,集团同意使用 RMB140 百万美元来结算应付给特变电工太阳绿洲的应付款,截至2015年12月31日共计26,311美元,定于2016年付款。截至这些合并财务报表发布之日,该集团已向根据三方协议从康富租赁收到的TBEA Sunoasis RMB140 百万美元付款。
(d) 私人配售
2016年5月10日,某些股东和管理层成员与集团签订了股票购买协议,并同意以5,768万美元的总对价购买公司7,599万股普通股。交易受某些成交条件的约束。截至这些合并财务报表发布之日,股票购买交易尚未完成。
F-56
目录
(e) 合同协议
二零一六年三月十七日,集团通过其全资附属公司延华网络科技(上海)有限公司(延华网络)与上海美居网络技术有限公司(美居)及其唯一股东上海优盈电子商务有限公司(优英)签订了一系列合同协议。合同安排包括独家业务合作协议、独家看涨期权协议、代理投票协议和股权质押协议。友盈于二零一五年六月十二日由公司董事会副主席兼前首席财务总监敏夏侯先生和刘静女士(统称 “股权持有人”)于二零一五年六月十二日在中国注册成立。
F-57