目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
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o |
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
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或 | |
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x |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
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或 | |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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或 | |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
关于从到的过渡期
委托档案编号：001-37790
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51Talk |
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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不适用 |
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(注册人姓名英文译本) |
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开曼群岛 |
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(注册成立或组织的司法管辖权) |
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海淀区上地街道德士大厦北6楼 北京100085，人民S Republic of China |
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(主要执行办公室地址) |
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首席财务官Jimmy Lai 电子邮件：ir@51talk.com 海淀区上地街道德士大厦北6楼 北京100085，人民S Republic of China 电话：+8610-56928909 |
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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
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每个班级的标题 |
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注册的每个交易所的名称 |
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美国存托股份，每股 代表十五股A类普通股， 每股票面价值0.0001美元 |
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纽约证券交易所 |
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A类普通股， 每股票面价值0.0001美元* |
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纽约证券交易所 |
*
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
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无 |
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(班级名称) |
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
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无 |
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(班级名称) |
目录表
注明截至年报所述期间结束时，各发行人S所属资本类别或普通股的流通股数量。截至2016年12月31日，已发行普通股共300,833,124股，每股面值0.0001美元，即65,064,128股A类普通股(不包括2,552,520股A类普通股，以备日后行使或归属根据发行人S股份激励计划授出的奖励时使用)及235,768,996股B类普通股。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
O是，不是。
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
O是，不是。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
X是，但不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。
O是，不是
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的加速申请者和大型加速申请者和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新兴成长型公司x |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。X
FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。
用复选标记标明注册人编制本文件所包含的财务报表所依据的会计基础：
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美国公认会计原则x |
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发布的国际财务报告准则 |
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其他对象 |
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
O项目17和项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
O是，不是。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
O是，不是
目录表
目录
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引言 |
1 |
|
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|
前瞻性信息 |
2 |
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|
第一部分： |
4 |
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项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
4 |
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项目2.报价统计数据和预期时间表 |
4 |
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项目3.关键信息 |
4 |
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|
项目4.关于公司的信息 |
46 |
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|
项目4.A.未解决的工作人员意见 |
80 |
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项目5.业务和财务审查及展望 |
80 |
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项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
100 |
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项目7.大股东和关联方交易 |
112 |
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项目8.财务信息 |
114 |
|
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项目9.报价和清单 |
114 |
|
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|
项目10.补充信息 |
115 |
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|
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
127 |
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|
第12项.股权证券以外的证券的说明 |
128 |
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|
第二部分。 |
130 |
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|
项目13.拖欠股息和拖欠股息 |
130 |
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|
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
130 |
|
|
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|
项目15.控制和程序 |
130 |
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|
项目16.A.审计委员会财务专家 |
132 |
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|
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|
项目16.B.道德守则 |
132 |
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|
|
|
项目16.C.首席会计师费用和服务 |
132 |
|
|
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|
项目16.D.审计委员会对上市标准的豁免 |
133 |
|
|
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|
项目16.E.发行人和关联购买人购买股权证券 |
133 |
|
|
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|
第16项F.变更注册人S为注册会计师 |
133 |
|
|
|
|
项目16.G.公司治理 |
133 |
i
目录表
|
项目16.H.披露煤矿安全情况 |
133 |
|
|
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|
第三部分。 |
133 |
|
|
|
|
项目17.财务报表 |
133 |
|
|
|
|
项目18.财务报表 |
133 |
|
|
|
|
项目19.展品 |
133 |
II
目录表
引言
在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：
·当学生上课或确认学生缺课时，如果课程被接受或被确认缺席，则被视为已预订课程。
·在指定时间内的活跃学生是指预订了至少一节付费课程的学生，不包括那些只参加付费直播课程的学生；
·*ADS指的是我们的美国存托股份，每股代表15股A类普通股；
·*或中国*
·某一特定时期的总账单是指在该时期内因销售课程套餐和服务而收到的现金总额，扣除该时期的退款总额；
·我们的普通股是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
·在指定期限内购买课程套餐的学生，不包括那些只为直播课程付费的学生；指定期限内的付费学生总数减去该期限内获得退款的学生总数；
·*，是指中国的法定货币；
·*，是指美国的法定货币；及
·我们、我们、我们的公司、我们的公司、开曼群岛的51Talk公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息的背景下，还包括其合并的可变利益实体。
1
目录表
前瞻性信息
这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在标题为项目3.关键信息D.风险因素、项目4.公司信息B.业务概述和项目5.运营和财务回顾与展望的章节中。这些前瞻性表述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在第3项.主要信息D.中列出的风险因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
·中国、中国的目标和增长战略；
·*，反映了我们对我们品牌和平台的需求和市场接受度的期望；
·让我们继续保持和扩大招生规模的能力；
·我们的大学、中国的大学、中国的大学、我们开设新课程的能力；
·我们需要提高教师队伍的素质，提高教师队伍建设的能力，培养和留住新教师；
·我们将继续关注未来的业务发展、经营业绩和财务状况；
·*，*
·北京，北京，中国，在线教育行业的竞争之都在中国；
·我们在中国开设的课程的市场预期增长和趋势；
· 与我们的公司架构、业务及行业有关的相关政府政策及规例;
· 中国、菲律宾及其他地区的整体经济及商业状况;及
·*
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
2
目录表
本年报载有我们从多份政府及私人刊物取得的若干数据及资料。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。在线汽车广告行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。该市场未能按预期速度增长可能会对我们的业务和ADS的市场价格产生重大不利影响。此外，在线汽车广告行业和在线汽车交易行业的快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，倘市场数据所依据的任何一项或多项假设其后被发现不正确，则实际结果可能有别于根据该等假设作出的预测。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
3
目录表
第一部分：
项目1. 董事、高级管理人员及顾问的身份
不适用。
项目2. 报价统计和预期时间表
不适用。
项目3. 密钥信息
*
选定的合并财务数据
以下截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度综合亏损数据（ADS数据除外）的选定综合报表以及截至2015年及2016年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自本年报F-1页开始的经审核综合财务报表。以下选定的综合亏损数据（除ADS数据）截至2013年12月31日的年度合并报表和选定的综合资产负债表数据截至2013年12月31日已从我们的综合财务报表，其中不包括在本年度报告. 我们在任何时期的历史业绩并不一定代表未来任何时期的预期业绩。选定的综合财务数据应与我们的经审核综合财务报表及相关附注以及第5项一并阅读，并经参考其整体保留意见。“经营及财务回顾及前景见下文。我们的经审计综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||||
|
|
|
2013 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元(5美元) |
|
|
|
|
(单位为千，不包括每股、每股和美国存托股份数据) |
| ||||||||
|
综合全面损失表精选： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
21,665 |
|
52,210 |
|
154,675 |
|
418,281 |
|
60,245 |
|
|
收入成本 |
|
(9,302 |
) |
(22,214 |
) |
(59,668 |
) |
(147,157 |
) |
(21,195 |
) |
|
毛利 |
|
12,363 |
|
29,996 |
|
95,007 |
|
271,124 |
|
39,050 |
|
|
营业费用(1)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
(17,124 |
) |
(81,269 |
) |
(297,337 |
) |
(464,890 |
) |
(66,958 |
) |
|
产品开发 |
|
(3,018 |
) |
(10,781 |
) |
(54,597 |
) |
(152,709 |
) |
(21,995 |
) |
|
一般和行政 |
|
(8,597 |
) |
(31,553 |
) |
(64,903 |
) |
(165,657 |
) |
(23,860 |
) |
|
总运营费用 |
|
(28,739 |
) |
(123,603 |
) |
(416,837 |
) |
(783,256 |
) |
(112,813 |
) |
|
运营亏损 |
|
(16,376 |
) |
(93,607 |
) |
(321,830 |
) |
(512,132 |
) |
(73,763 |
) |
|
利息和其他(费用)/收入，净额 |
|
(710 |
) |
(1,213 |
) |
(353 |
) |
(1,030 |
) |
(148 |
) |
|
所得税费用前亏损 |
|
(17,086 |
) |
(94,820 |
) |
(322,183 |
) |
(513,162 |
) |
(73,911 |
) |
|
所得税费用 |
|
(710 |
) |
(6,882 |
) |
(4,903 |
) |
(1,616 |
) |
(233 |
) |
|
净亏损 |
|
(17,796 |
) |
(101,702 |
) |
(327,086 |
) |
(514,778 |
) |
(74,144 |
) |
|
增加优先股赎回价值 |
|
(322 |
) |
(23,020 |
) |
(75,665 |
) |
(91,631 |
) |
(13,198 |
) |
|
将普通股重新指定为优先股时的视为股息 |
|
(2,309 |
) |
(5,665 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
优先股的视为出资 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,618 |
|
377 |
|
|
普通股股东应占净亏损 |
|
(20,427 |
) |
(130,387 |
) |
(402,751 |
) |
(603,791 |
) |
(86,965 |
) |
|
净亏损 |
|
(17,796 |
) |
(101,702 |
) |
(327,086 |
) |
(514,778 |
) |
(74,144 |
) |
|
其他综合(亏损)/收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
(571 |
) |
2,308 |
|
3,014 |
|
27,700 |
|
3,990 |
|
|
全面损失总额 |
|
(18,367 |
) |
(99,394 |
) |
(324,072 |
) |
(487,078 |
) |
(70,154 |
) |
|
用于计算每股基本亏损和摊薄亏损的普通股加权平均数(2) |
|
84,660,041 |
|
76,308,165 |
|
72,267,532 |
|
199,039,819 |
|
199,039,819 |
|
|
普通股股东应占每股净亏损(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(0.24 |
) |
(1.71 |
) |
(5.57 |
) |
(3.03 |
) |
(0.44 |
) |
|
稀释 |
|
(0.24 |
) |
(1.71 |
) |
(5.57 |
) |
(3.03 |
) |
(0.44 |
) |
|
每美国存托股份亏损(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(3.60 |
) |
(25.65 |
) |
(83.55 |
) |
(45.50 |
) |
(6.55 |
) |
|
稀释 |
|
(3.60 |
) |
(25.65 |
) |
(83.55 |
) |
(45.50 |
) |
(6.55 |
) |
4
目录表
备注：
(1)在营业费用中分配了美元和股薪酬支出如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
| ||||||||
|
|
|
2013 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元(5美元) |
|
|
|
|
(单位：千) |
| ||||||||
|
销售和市场营销费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(5,082 |
) |
(732 |
) |
|
产品开发费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(16,202 |
) |
(2,334 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(26,958 |
) |
(3,883 |
) |
(2)中国证券交易所称，普通股加权平均数代表A类普通股和B类普通股加权平均数之和。有关A类及B类普通股每股金额及加权平均数的计算详情，请参阅本年度报告所载经审核综合财务报表附注15。
(3)据介绍，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人则有权每股就提交他们表决的所有事项投二十票。B类普通股的持有者可随时一对一地转换为A类普通股。由于A类普通股和B类普通股的持有人在我们的未分配收益中拥有相同的股息权和相同的参与权，因此A类普通股和B类普通股的基本收益和稀释收益(亏损)在出现两类普通股的所有期间都是相同的。
(4)每股美国存托股份代表15股A类普通股。
(五)中国政府表示，本年度报告中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算均按适用期末的汇率计算，即人民币6.9430元至1.00美元，即2016年12月30日起生效的汇率。
5
目录表
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||||||
|
|
|
2013 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元(1) |
|
|
|
|
(单位：千) |
| ||||||||
|
选定的综合资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
61,502 |
|
209,774 |
|
46,873 |
|
274,873 |
|
39,590 |
|
|
定期存款 |
|
— |
|
— |
|
167,078 |
|
372,150 |
|
53,601 |
|
|
总资产 |
|
63,496 |
|
227,067 |
|
291,550 |
|
775,527 |
|
111,699 |
|
|
递延收入 |
|
16,479 |
|
78,416 |
|
272,176 |
|
687,119 |
|
98,966 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
5,861 |
|
25,155 |
|
84,323 |
|
166,524 |
|
23,984 |
|
|
总负债 |
|
24,162 |
|
115,813 |
|
377,867 |
|
874,710 |
|
125,984 |
|
|
夹层总股本 |
|
65,531 |
|
277,723 |
|
478,962 |
|
— |
|
— |
|
|
股东赤字总额 |
|
(26,197 |
) |
(166,469 |
) |
(565,279 |
) |
(99,183 |
) |
(14,285 |
) |
备注：
(一)自2016年12月30日起，本年度报告中所有人民币对美元、美元对人民币的折算均按适用期末人民币6.9430元至1美元的汇率折算。
汇率信息
我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。除特别说明外，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以人民币6.9430元兑1.00美元的汇率进行，这是2016年12月30日纽约联邦储备银行为海关认证的人民币电汇在纽约市的中午买入价。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率、以下所述汇率或根本不兑换成美元或人民币(视情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。2017年4月14日，中午买入汇率为6.8835元人民币兑1美元。
下表列出了所示期间人民币对美元汇率的有关信息。
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中午买入价 |
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期间 |
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期间结束 |
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平均值(1) |
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低 |
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高 |
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(1美元兑人民币) |
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2012 |
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6.2301 |
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6.2990 |
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6.3879 |
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6.2221 |
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2013 |
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6.0537 |
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6.1412 |
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6.2438 |
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6.0537 |
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2014 |
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6.2046 |
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6.1704 |
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6.2591 |
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6.0402 |
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2015 |
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6.4778 |
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6.2827 |
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6.4896 |
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6.1870 |
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2016 |
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6.9430 |
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6.6549 |
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6.9580 |
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6.4480 |
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十一月 |
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6.8837 |
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6.8402 |
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6.9195 |
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6.7534 |
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十二月 |
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6.9430 |
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6.9198 |
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6.9580 |
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6.8771 |
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2017 |
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一月 |
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6.8768 |
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6.8907 |
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6.9575 |
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6.8360 |
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二月 |
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6.8665 |
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6.8694 |
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6.8821 |
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6.8517 |
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三月 |
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6.8832 |
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6.8940 |
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6.9132 |
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6.8687 |
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2017年4月(至4月14日) |
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6.8835 |
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6.8899 |
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6.8988 |
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6.8832 |
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资料来源：美联储发布的统计数据
(1)全年平均值是根据月底利率计算的。每月平均数是根据有关期间的每日租金平均数计算的。
B.*，*
不适用。
*
不适用。
6
目录表
D.*风险因素。
与我们的商业和工业有关的风险
我们目前的业务模式的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的前景和财务业绩。
我们目前的业务模式只有很短的运营历史。我们的业务自成立以来产生的毛账单和收入有限，短期内可能不会产生重大的毛账单和收入，甚至根本不会产生，这可能会损害我们获得额外融资的能力，并可能要求我们减少或停止运营。如果我们未来确实产生了可观的总账单和收入，我们预计这将主要来自在我们的在线和移动教育平台上销售我们的英语课程包，这两个平台处于一个处于早期发展阶段的行业。您必须考虑到我们作为一个新的和快速发展的行业中的早期运营公司可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这些风险和困难可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程套餐，增加学生在我们平台上的支出，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。
我们有能力继续吸引学生购买我们的课程包，并增加他们在我们教育平台上的支出，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们是否有能力向更广泛的潜在学生有效地推销我们的平台，继续开发、调整或增强高质量的教育内容和服务，以满足我们现有或潜在学生不断变化的需求，并扩大我们的地理覆盖范围。我们还必须管理我们的增长，同时保持一致和高质量的教学质量，并有效地应对竞争压力。如果我们无法继续吸引学生购买我们的课程套餐，并增加学生在我们平台上的支出，我们的毛账单和净收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务有赖于市场对我们品牌的认可，如果我们无法保持和提升品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们相信，市场对我们51Talk品牌的认可对我们的业务成功做出了重大贡献，保持和提高我们的品牌认知度对于维持我们的竞争优势至关重要。我们维持和提高品牌认知度和声誉的能力主要取决于我们的课程和教师的感知效率和质量，以及我们品牌努力的成功。2015年，我们聘请了中国知名网球运动员Ms.Li·纳担任我们的品牌大使。然而，我们的品牌推广努力可能不会成功，我们可能会产生巨额的品牌推广成本。如果我们无法维持和进一步提升我们的品牌认知度和美誉度，以及提升我们平台的知名度，我们可能无法维持目前的学生、学费和聘请合格教师的水平，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何与我们的公司、我们的课程、教师和平台或我们的品牌大使有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
倘我们无法以具成本效益的方式进行销售及市场推广活动，我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
我们已经产生了大量的销售和营销费用。我们的销售费用包括电话销售和免费试用课程相关费用，我们的营销费用包括在线和移动营销和品牌推广费用。我们的销售和市场营销人员人数从2014年12月31日的736人增加到2015年12月31日的1，837人，并进一步增加到2016年12月31日的2，769人（包括1，117名全职员工和1，652名外包人员）。我们于二零一四年、二零一五年及二零一六年分别产生人民币81. 3百万元、人民币297. 3百万元及人民币464. 9百万元（67. 0百万美元）的销售及营销开支。于二零一五年十二月，我们开始将部分市场推广及销售职能外判予提供管理及业务外判服务的独立第三方供应商。截至2016年12月31日，我们的714名前雇员已终止与我们的雇佣关系，并与向我们提供外包服务的第三方供应商建立雇佣关系。
7
目录表
我们的销售活动可能不会受到学生的欢迎，也可能不会达到我们预期的销售水平，我们的试用课程可能对我们的潜在学生没有吸引力。此外，我们可能无法实现必要的运营效率，以增加每个销售和营销人员的收入。我们也可能无法留住或招聘有经验的销售人员，或无法有效地培训初级销售人员。此外，中国在线教育市场的营销和品牌推广方法和工具也在不断发展，尤其是移动平台。这进一步要求我们加强我们的营销和品牌推广方法，并试验新的方法，以跟上行业发展和学生的偏好。如果不能改进我们现有的营销和品牌方法，或者不能以具有成本效益的方式引入新的营销和品牌方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。
我们已经招致净亏损，未来可能还会继续招致净亏损。
自成立以来，我们一直遭受净亏损。我们于二零一四年、二零一五年及二零一六年分别录得净亏损人民币101. 7百万元、人民币327. 1百万元及人民币514. 8百万元（74. 1百万美元）。于2014年、2015年及2016年12月31日，我们的累计亏损分别为人民币168. 1百万元、人民币570. 0百万元及人民币1，173. 0百万元（169. 0百万美元）。
我们无法向您保证，我们将能够从未来的经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现盈利的能力将在很大程度上取决于我们提高营业利润率的能力，要么通过以快于营业费用增长的速度增长我们的收入，要么通过减少我们的营业费用，特别是我们的销售和市场费用，作为我们净收入的百分比。因此，我们打算继续投资于我们的品牌和营销活动，以吸引新学生，改善我们的在线和移动平台以及数据分析能力，以提升学生体验。由于上述原因，我们相信我们可能会在未来一段时间内继续产生净亏损。
如果我们无法继续聘用、培训和留住合格的教师，我们可能无法在我们的平台上保持一致的教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的教师对我们学生的学习经验和我们的声誉至关重要。我们寻求聘请具有良好英语和教学技能的高素质教师。我们必须提供有竞争力的薪酬和其他福利，例如灵活安排课程，以吸引和留住他们。我们亦必须为教师提供持续的培训，确保他们能紧贴课程教材的转变、学生的需求，以及其他为有效教学而必须面对的转变和趋势。此外，随着我们继续开发新的课程内容和课程形式，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的教师，以有效地提供指导。我们不能保证我们能够迅速有效地聘用和培训这些教师，或者根本不能保证。此外，鉴于我们的优质教师有其他潜在的更具吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择离开我们的平台。过去，我们在聘请、培训或挽留合资格教师方面并没有遇到重大困难，但我们未必总能聘请、培训和挽留足够的合资格教师，以配合我们的发展，同时保持一贯的教育品质。我们在聘请合格教师方面也可能面临来自竞争对手或其他被认为更可取的机会的巨大竞争。合资格教师短缺、教师质素下降（不论实际或预期）或聘用或挽留合资格教师的成本大幅增加，均会对我们的业务及财务状况及经营业绩造成重大不利影响。’
8
目录表
我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务和财务状况以及经营业绩造成不利影响。
中国的英语教育市场支离破碎，发展迅速，竞争激烈。我们面临着来自现有线上和线下教育公司在普通英语能力教育以及K-12、备考和其他英语教育专业领域的竞争。未来，我们还可能面临来自英语教育市场新进入者的竞争。
我们的一些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发和推广他们的教育项目，并比我们对学生需求、市场趋势或新技术的变化做出更快的反应。此外，我们的一些竞争对手可能能够更快地对学生偏好的变化做出反应，或者采取降价策略。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争压力，我们可能会失去市场份额或被迫降低课程套餐的费用，这两种情况都会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。
如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的增长战略包括进一步提升我们的品牌形象，以扩大我们的学生基础和增加学生入学人数，增加我们在K-12学生中的市场渗透率，扩大我们的课程设置，改进我们的教学方法，改善我们学生的学习体验，并推进我们的技术。由于一些因素，我们可能无法成功执行这些增长战略，其中包括：
· 我们可能无法将成人英语课程的成功和增长复制到K-12英语教育市场;
· 我们可能无法进一步推广我们的平台;
· 我们可能无法有效地提供和推广我们的小组课程;
· 我们可能无法有效地推广我们的企业套餐;
· 我们可能无法聘用、培训和留住足够数量的合格教师和其他关键人员;
·我们可能无法继续改善学生的个性化学习体验，无法提升现有课程或开发新课程，特别是针对K-12学生，以满足不断变化的英语学习者需求；
·我们可能无法保持向学生提供流畅学习体验所需的技术；以及
·特朗普表示，我们可能无法确定合适的收购和合作目标。
如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长速度，我们的业务和前景可能会因此受到实质性的不利影响。
如果我们不能开发和推出满足现有和潜在学生期望的新课程，或采用对我们的业务至关重要的新技术，我们的竞争地位和创收能力可能会受到实质性的不利影响。
从历史上看，我们的核心业务是以成人英语教育为中心，经典英语当然了。自那以后，我们扩大了针对K-12学生的课程提供范围，以及针对广泛的学生人口统计数据的更广泛的基于情景的英语教育和考试准备。除了与菲律宾教师一对一授课外，我们还引入了与西方教师和中国教师的课程，为我们的学生提供更广泛的教师选择和课程形式。我们打算继续开发新的课程。推出新课程的时间受到风险和不确定因素的影响。意想不到的技术、操作、后勤或其他问题可能会推迟或阻碍一个或多个新课程的推出。此外，我们不能向您保证，这些课程或项目中的任何一个都将达到我们竞争对手开发的课程或项目的质量或受欢迎程度，获得广泛的市场认可或带来预期的收入水平。
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目录表
我们计划的有效性取决于我们个性化学习方法在英语教育中的成功，而这又取决于我们数据分析技术的效率。我们可能无法继续有效地监控和分析对我们为学生提供个性化学习体验非常重要的相关数据，或继续推动我们的教学培训、课程开发和我们平台的其他运营方面。
互联网和一般增值电信服务和产品的技术标准，特别是在线教育的技术标准可能会随着时间的推移而变化。如果我们不能预见和适应技术变化，我们的市场份额和业务发展可能会受到影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们不能成功应对与新课程相关的任何风险，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。
意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务取决于中国和菲律宾互联网基础设施的性能和可靠性。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商保持的。在中国和菲律宾的许多地区，互联网基础设施相对不发达，互联网连接通常比更发达的国家更慢、更不稳定。我们不能保证中国和菲律宾的互联网基础设施仍然足够可靠，以满足我们的需求，也不能保证这两个国家永远都会为我们的学生和教师开发和提供更可靠的互联网接入。任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对我们吸引和留住学生和教师的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括：
·故障、故障或系统故障导致我们的服务器长时间关闭；
·中国政府、中国政府表示，中国或菲律宾的国家骨干网络中断或故障，将使学生和教师无法访问我们的在线和移动平台，也无法进行直播课程；
·在中国或菲律宾，自然灾害或其他灾难性事件，如台风、火山喷发、地震、洪水、电信故障或其他类似事件，造成了损失；中国政府表示，日本政府应防止自然灾害或其他灾难性事件造成的损失；以及
·苹果、苹果、苹果都没有任何电脑病毒的感染或传播。
任何网络中断或不足，导致我们的在线和移动平台的可用性中断或访问我们的在线和移动平台的质量下降，都可能降低学生的满意度，并导致我们学生的活动水平和购买我们课程包的学生数量减少。例如，2013年11月，菲律宾的互联网基础设施因台风而严重中断。在此期间，我们在菲律宾的大量教师无法访问我们的平台并提供付费课程。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低我们平台的吸引力。此外，我们在线和移动平台上流量的增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽变得紧张，这可能会导致响应时间变慢或系统故障。中国和菲律宾的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。这将导致我们的课程交付中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计我们的系统将来无法处理更大的通信量，我们可能需要承担额外的成本来升级我们的技术基础设施和计算机系统，以适应日益增长的需求。
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目录表
我们所有的服务器和路由器，包括备份服务器，目前都由中国多个城市的第三方服务提供商托管。在这些城市之外，我们不维护任何备份服务器。我们还依赖主要的电信公司为我们提供数据通信能力，主要是通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器。我们可能无法获得替代服务，也无法控制服务成本。如果我们在中国和菲律宾为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利润和净收入可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的访问量可能会减少，这反过来可能会损害我们的收入。
我们使用YY的流媒体技术和基础设施为学生提供课程并进行教师培训。任何中断或终止我们与YY的合作关系可能会严重影响我们向学生提供课程内容的能力。
我们使用YY的技术来提供音频和视频数据，他们的技术对我们运营在线和移动教育平台的持续能力非常重要。于2014年6月，我们与YY的附属实体广州华多网络科技有限公司（或广州华多）订立一份为期五年的技术服务协议，该协议于2015年12月修订。该协议为我们提供了使用YY的音频和视频流技术和基础设施的权利。YY还根据本协议向我们提供技术支持和服务。于二零一六年二月，我们与上海兆言网络科技有限公司（或上海兆言）订立为期四年的许可协议，作为额外的影音数据传送服务供应商，并加强我们的平台在Mac上的兼容性。此外，我们的研发团队目前正在开发内部音频和视频技术。
来自第三方（包括YY）的许可技术和知识产权可能无法在商业上合理的条件下继续使用，或根本无法使用。我们与广州华多的协议可予终止，并就服务中断提供有限追索权。任何使用这些技术的权利的丧失都可能导致我们的课程或教师培训延迟，直到确定和集成了同等技术，这可能会损害我们的业务。尽管我们目前正在努力整合上海兆言的技术和我们的内部技术开发工作，但我们与YY的合作关系的任何中断或终止都可能严重影响我们向学生提供课程的能力。在这种情况下，我们将被要求重新设计我们的解决方案，以使用其他方提供的技术，或者更快地自己开发这些组件，这将导致成本增加或平台中断，这可能会损害我们的学生的学习体验和我们的声誉。如果我们未能维护或重新协商任何此类技术或知识产权许可，我们可能会面临重大延误，并在尝试开发类似或替代技术时转移资源，或许可和整合我们从YY使用的技术的功能等同物。
劳动力成本上升、通货膨胀以及中国、菲律宾和北美实施更严格的劳动法可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国的劳动力成本随着中国经济的发展而增加，特别是在我们办事处所在的大城市。’中国通胀上升亦对工资构成压力，而我们雇员的平均工资水平近年亦有所上升。此外，根据中国法律及法规，我们须向指定政府机构支付各种法定雇员福利，包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险，以保障雇员的利益。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高课程价格或提高员工利用率将这些增加的劳动力成本转嫁给学生，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，中国政府近年颁布了新的法律法规，如《劳动合同法》和《社会保险法》，以加强对劳动者的保障。由于该等新法律及法规的诠释及实施仍在演变中，我们的雇佣惯例未必一直被视为符合新法律及法规。例如，我们于二零一五年十二月开始将部分市场推广及销售职能外判予独立第三方供应商，该等供应商向我们提供管理及业务外判服务。根据现行中国法律及法规，此服务外包安排是否会被视为劳务派遣安排仍存在一定程度的不确定性。倘有关当局认为该外判安排构成劳务派遣，因而违反相关劳动法律，则我们可能会被勒令终止该外判安排，倘有关当局认为该安排严重违反中国法律法规，甚至可能会被罚款或吊销我们的营业执照。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。
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目录表
此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在菲律宾聘用、培训和留住合格人员的能力，特别是具有英语教育专业知识的经验丰富的教师。我们在菲律宾经验丰富的中层管理人员在实施我们的业务战略、执行我们的业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。我们受益于菲律宾较低的劳动力成本，但菲律宾的政治和社会不稳定程度相对较高。这种不稳定性导致的中断可能会降低我们的效率并增加我们的成本。菲律宾的任何政治或经济不稳定可能导致我们不得不更换或减少这些劳动力来源，这可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
2015年第三季度，我们开始提供与西方教师的一对一课程，以补充我们的菲律宾教师队伍。自从我们推出了美国学院计划于2016年第二季度启动。我们聘请菲律宾和北美的教师作为独立承包商，他们的权利与员工的权利不同。根据菲律宾劳动法，招聘实体行使的控制程度和程度将决定就业状况。如果我们聘用我们在菲律宾的教师为全职员工，或者如果菲律宾的法院或相关当局认定我们的教师被视为员工，我们的劳动力成本将会增加。
我们还依赖香港的第三方供应商来处理我们在菲律宾的教师的补偿。如果该供应商未能提供这些服务，可能会对我们与菲律宾教师的关系产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去教师，同时很难找到替代教师。
一些学生可能出于多种原因决定不继续学习我们的课程，包括他们的英语水平没有提高或对我们的课程普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否通过提供令人满意的学习体验和提高他们的英语水平来留住我们的学生。如果学生觉得我们没有为他们提供他们所寻求的体验，他们可以选择不续订现有的套餐。例如，我们的教育计划可能无法显著提高S的英语水平。没有标准的评估或测试来衡量我们课程或教学方法的有效性，我们提高学生英语水平的能力在很大程度上取决于每个学生的兴趣、努力和时间投入。对于学生和K-12年级的学生，家长对我们课程的满意度可能会下降，原因有很多，其中许多原因可能没有反映出我们课程和教学方法的有效性。如果一名学生与我们的老师和助教的关系达不到预期，他或她的学习经历也可能会受到影响。我们观察到历史上失败率的增加，这可能会对我们课程的感知有效性和学生在我们平台上的参与度产生负面影响。有关我们的学生基础和参与程度的讨论，请参阅我们的优势和快速增长的学生基础和参与度。如果相当多的学生在上完我们的课程后未能显著提高他们的英语水平，或者如果他们与我们的学习体验不令人满意，他们可能不会向我们购买额外的课程或将其他学生介绍给我们，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉将受到不利影响。
12
目录表
我们未能保护我们的知识产权可能会削弱我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权或就第三方的侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。
我们相信，我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与我们的技术和课程材料有关的知识产权的能力。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站、移动应用程序、我们的航空舱位平台和我们的课程材料。
我们主要依靠版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只能提供有限的保护，而我们在保护知识产权方面所采取的行动可能并不足够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。第三方可能在未来盗版我们的课程材料，并可能侵犯或挪用我们的其他知识产权。侵犯或挪用我们的专有技术或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。
此外，诉讼可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围所必需的。这样的诉讼可能代价高昂，并转移S管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国的判决执行存在不确定性，即使我们在诉讼中胜诉，也可能不会为我们提供有效的补救措施。此外，我们没有为诉讼费用提供保险，如果我们无法向其他各方追回诉讼费用，我们将不得不承担所有因诉讼而产生的费用。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。
我们不能确定第三方不会声称我们的业务侵犯或以其他方式违反了他们持有的专利、版权或其他知识产权。我们不能向您保证，第三方不会声称我们开发或使用的课程和营销材料、在线课程、产品、平台或其他知识产权侵犯了他们持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会受到教育机构和组织、内容提供商和出版商、竞争对手和其他人的索赔，理由是基于我们或我们的教师在业务运营中分发或使用的材料的内容，侵犯知识产权、诽谤、疏忽或其他法律理论。这些类型的索赔在过去曾对印刷出版物和教育机构提出过，有时是成功的。我们可能会时不时地遇到关于知识产权权利和义务的纠纷，我们可能不会在这些纠纷中获胜。截至本年度报告日期，我们尚未能够将我们的一个中文商号--吴友盈宇(无忧英语)--注册为我们的教育或培训业务类别在中国的商标。
任何针对我们的索赔，无论是否具有可取之处，都可能是耗时和昂贵的辩护或诉讼，分散我们管理层对S的注意力和资源，或导致与我们品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼成功，我们可能被要求支付大量损害赔偿金和/或签订可能不是基于商业合理条款的特许权使用费或许可协议，或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的部分程序、部分平台和产品的权利，或者被要求对我们的课程材料或网站进行更改。因此，我们课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们课程的有效性产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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目录表
未能保护教师和学生的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
在线教育行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。除了我们的公司合作伙伴购买外，我们所有课程包的购买都是通过我们的网站和移动应用程序进行的。此外，我们课程套餐的在线支付是通过第三方在线支付服务进行结算的。在我们的技术平台上，对学生姓名、个人信息和帐单地址等机密信息的存储和传输保持完全的安全，对于保持学生的信心至关重要。
我们采取了安全政策和措施来保护我们的专有数据和学生信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体，因我们的学生访问我们的网站和使用我们的移动应用程序而非法获取我们持有的此类机密或私人信息。此类个人或实体获取我们的学生的机密或私人信息后，可能会进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。S网站或移动应用程序上的任何负面宣传、安全或隐私保护机制和政策，以及由于实际或被认为的故障而对我们提出的任何索赔或对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
最近，在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法受到了越来越多的公众审查。中国政府可能会加强对互联网上数据隐私的监管，我们可能会受到适用于收集、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律和法规的约束，这可能会影响我们存储和处理我们教师和学生的数据的方式。我们通常遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何额外的法律可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与学生互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动。
可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全违规行为或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他学生数据的安全漏洞，都可能导致我们的学生失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线教育服务的增长，这可能会对我们的业务前景产生负面影响。
中国和菲律宾之间的领土争端可能会扰乱菲律宾的经济和商业环境，这可能会对我们在菲律宾的业务运营产生负面影响。
菲律宾、中国和几个东南亚国家围绕南中国海(又称西菲律宾海)的某些岛屿存在一系列长期的领土争端。菲律宾坚持认为，它对争议领土的主张得到了符合《联合国海洋法公约》的公认国际法原则的支持。2011年至2012年期间，菲律宾为建立解决这些争端的框架作出了若干努力，呼吁进行多边谈判，划定领土权利并建立解决争端的框架。
2014年5月，越南船只与中国船只在中越两国都宣称拥有主权的海域相撞，据说中国当时正在那里架设石油钻井平台。同样在2014年5月，一艘越南渔船在石油钻井平台附近沉没，越南发布了一段视频，显示一艘中国船只开枪击落了这艘越南渔船。这一事件引起了亚洲其他国家的严重关切。
14
目录表
如果这些领土争端继续或进一步升级，菲律宾及其经济可能会受到干扰，我们的行动可能会因此受到不利影响。特别是，菲律宾和中国之间的进一步争端可能会导致两国对另一批S的进口实施贸易限制。这些争端的任何此类影响都可能对菲律宾经济造成不利影响，并对我们的业务、财务状况和财务业绩产生实质性和不利影响。
此外，由于我们的大部分教师来自菲律宾，中国S与菲律宾的政治关系的任何重大恶化都可能使我们更难在菲律宾吸引教师或招聘员工，并阻碍我们的一些学生购买我们的课程包或我们的教师提供课程。中国与菲律宾之间任何长期紧张的外交关系都可能对我们的业务造成不利影响。
我们的品牌形象、业务和运营结果可能会因学生和教师的不当行为和滥用我们的平台而受到不利影响。
我们的平台允许教师和学生进行实时交流。由于我们无法完全控制我们的老师和学生如何以及如何使用我们的平台进行交流，我们的平台可能会不时被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。虽然我们的平台上没有媒体报道或互联网论坛报道的任何此类事件，但任何此类报道都可能对我们的品牌和平台产生负面宣传。我们已经实施了控制程序，如培训和样本审计，要求我们的教师不得在我们的平台上传播任何非法或不适当的内容，不得进行任何非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容或活动的发布或实施。此外，由于我们对学生和老师的实时和线下行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。此外，如果我们的任何学生或教师在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受了身体、经济或情感伤害，我们可能面临由受影响的学生或教师发起的民事诉讼或其他责任，或政府或监管机构对我们的行动。针对在我们的平台上进行非法或不适当活动的指控或任何关于我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会进行干预，并要求我们为违反有关在互联网上传播信息的中国法律和法规承担责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的平台上提供的一些功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、学生基础、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动或滥用我们的平台，这可能会损害我们的声誉。
我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守政府规定、参与未经授权的活动以及在营销活动中向潜在学生进行虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。员工不当行为还可能涉及不当使用我们的学生和教师的敏感或机密信息，这可能导致监管机构对我们进行制裁，并对我们的声誉造成严重损害。员工的不当行为还可能涉及向政府官员或第三方付款，这将使我们面临违法行为。并非总有可能阻止员工的不当行为，我们采取的预防和发现此类行为的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这些风险或损失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
第三方的指控、骚扰或其他有害行为，以及公开传播有关我们的负面、不准确或误导性信息，都可能损害我们的声誉，并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。
我们可能会受到第三方或声称的现任或前任员工的指控、负面的互联网帖子和其他与我们的业务和运营相关的负面、不准确或误导性宣传。我们也可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向我们的董事会、顾问、监管机构、媒体或其他组织提出匿名或其他形式的投诉。根据这些指控的性质和重要性，我们可能需要进行内部调查，以适当地审查任何此类指控。我们还可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查或调查或其他程序，并可能被要求花费大量时间和产生大量费用来处理此类行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内或根本不能对每一项指控进行最后反驳。任何人都可以匿名在互联网上发布指控，包括社交媒体平台。任何关于我们或我们管理层的负面、不准确或误导性的宣传都可以迅速而广泛地传播。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。在互联网上发布或以其他方式公开发布的信息，包括由我们或我们的员工发布的信息，可能是不准确或误导性的，该信息或信息的不准确或误导性可能会损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。由于公开传播有关我们业务和运营的负面、不准确或误导性信息，我们的声誉可能会受到负面影响，这反过来可能会导致我们失去市场份额或学生，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
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目录表
我们可能无法从最近和未来的收购中获得我们预期的好处，最近和未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。
我们已经并打算继续对其他业务进行收购或股权投资，以补充我们现有的业务。我们可能无法成功整合被收购的业务，我们可能无法控制我们少数股权投资的业务或运营，这些投资的价值可能会随着时间的推移而下降。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们收购或投资的业务后来没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重新估值或减记与该等收购或投资相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。此外，当有必要或适宜进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功谈判收购或投资的条款，为拟议的交易提供资金，或将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，由于我们往往无法控制我们只持有少数股权的公司，我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。被投资方的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。
我们使用一些未注册的营业场所可能会受到相关政府部门的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。
截至2016年12月31日，我们在中国租用了15套办公设施用于运营。我们的部分营业场所，包括我们在上海用于体验中心的营业场所，尚未根据中国相关法律法规向当地国家工商行政管理总局或工商行政管理总局登记。中国政府有关部门如发现或认定北京大圣智行科技有限公司或大圣智行在未经登记的营业场所开展业务，可责令大圣智行限期改正或停止将该等未经登记的营业场所用作其营业场所，并可并处大圣智行人民币100,000元以下的罚款。于本年报日期，吾等并不知悉政府当局或任何其他第三方正考虑或采取任何有关本公司使用未经注册的营业场所在中国开展业务的索偿或行动。然而，我们不能向您保证，我们对此类未经注册的营业场所的使用不会受到挑战。此外，吾等于租赁物业的所有租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记，这可能令吾等面临潜在的罚款。
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目录表
如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们为我们在中国和菲律宾的办公室租用物业。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在当前期限届满时成功延长或续签此类租约，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此，即使我们可以延长租约或续约，租金支付可能会大幅增加，因为对租赁物业的需求很高。此外，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，因为我们的业务持续增长，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。
我们接受多种支付方式，包括银行转账、中国主要银行发行的信用卡和借记卡在线支付，以及通过支付宝、微信支付、99Bill.com和银联等第三方在线支付平台的支付。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能容易受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受学生的信用卡和借记卡支付，无法处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们的高级管理层无法有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。特别是，我们依靠我们的创始人、董事长兼首席执行官黄佳佳先生和我们的联合创始人、董事兼高级副总裁舒婷女士的专业知识和经验，他们是夫妻。我们还依靠其他高级管理人员的经验和服务，包括我们的联合创始人兼首席运营官张黎明先生，我们的首席财务官黎智英先生和我们的首席技术官卢勇先生。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会受到严重干扰。倘我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿继续担任现职，我们可能无法轻易或根本无法更换彼等，而我们的业务、财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去学生，教师和其他关键的专业人员和工作人员。我们的高级管理层已与我们订立雇佣协议，包括保密及不竞争条款。但是，如果我们的官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和费用，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。
菲律宾比索、港元或美元兑人民币的汇率波动可能会增加我们的开支。
我们所有的收入都以人民币计价，我们的大部分成本都以美元和菲律宾比索产生，包括支付给几乎所有教师的费用。在2015年第三季度，我们开始提供一对一的课程与西方教师，其支付美元。菲律宾继续经历国内生产总值低增长、严重通货膨胀、货币贬值和外汇短缺。此外，人民币兑美元于二零一五年贬值约5. 8%，于二零一六年进一步贬值约6. 3%。本集团面临因菲律宾通胀及人民币贬值而导致成本上升的风险。这些情况可能会造成经济不稳定，从而损害我们的业务运营。因此，我们面临菲律宾比索兑人民币及美元兑人民币升值的风险，这将增加我们的开支。由于我们目前委聘第三方供应商处理菲律宾及北美洲教师的服务费付款，并以港元结算结余，因此我们亦面临港元兑人民币升值的风险。我们现时并无进行任何交易以对冲因外币波动而产生的亏损风险。
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目录表
我们受到某些地区性政治和经济风险的影响，这些风险可能对我们的业务结果产生重大不利影响。
我们在菲律宾聘请教师并开设办事处。因此，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会因菲律宾的重大政治、社会及经济发展或菲律宾法律及法规的变动而受到重大不利影响。特别是，我们的菲律宾业务和经营业绩可能受到以下因素的不利影响：
· 政府政策或法律法规的变化，或这些法律法规的解释或执行的变化;
·*，*
·中国将继续推进税收法律法规的改革。
菲律宾历来经历过国内生产总值的低增长、严重的通货膨胀和外汇短缺。由于菲律宾的通货膨胀，我们面临着租金和其他成本上升的风险，从历史上看，菲律宾的通货膨胀率比美国高得多。这些情况可能造成政治或经济不稳定，可能损害我们的业务和运营结果。
此外，菲律宾已经并可能在未来经历政治不稳定，包括罢工、示威、抗议、游行、政变、游击活动或其他类型的内乱。菲律宾政治环境的这些不稳定和任何不利变化可能会增加我们的成本，增加我们面临的法律和商业风险，扰乱我们在菲律宾的办公室运营，或影响我们聘用教师的能力。
我们的经营结果会受到季节性波动的影响。
我们的行业总体上经历了季节性，反映了传统教育行业模式和与在线平台相关的新模式的结合。季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。总体而言，由于春节假期，我们的行业在每年第一季度的总账单和新收入的增长较低，而我们的行业在夏季的几个月享受较高的增长。我们还注意到，由于暑假，K-12学生倾向于在第三季度上更多的课，而在秋季学期中，由于学校工作量较大，第四季度的课程更少，这影响了我们在这些季度的收入确认。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和。由于K-12学生在我们的付费学生和活跃学生中的比例在过去一年里一直在增加，季节性可能会变得更加突出，特别是在每年的第三季度。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。
本公司已授予购股权及限制性股份单位，并可能继续根据我们的股份激励计划授予购股权、限制性股份单位及其他类型的奖励，这可能会导致基于股份的薪酬支出增加。
我们在2013年9月和2014年12月分别采取了股权激励计划或2013计划，或2014计划。2014年计划于2016年2月修订。根据二零一三年计划及二零一四年计划，我们获授权于本年度报告日期授予认购权或股份购买权，以购买合共36,229,922股A类普通股。2016年5月，我们通过了2016年股票激励计划或2016年计划，根据该计划，根据根据该计划授予的所有奖励，我们可以发行最多4,600,000股A类普通股。自2017年起，2016年度预留供未来发行的股份数量将在2016年度期间增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或本公司董事会决定的较少数量的A类普通股。截至2017年1月1日，根据2016年计划授予的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数增加至9,112,496股。截至2017年2月28日，根据2013年计划和2014年计划，共发行和发行了31,391,520股A类普通股的期权。截至2017年2月28日，根据2016年计划，有46.5万个限制性股份单位被解除。由于2013年计划和2014年计划下的赠款和未来可能的赠款，我们已经并将继续产生以股份为基础的薪酬支出。截至2016年12月31日，我们已确认基于股份的薪酬支出人民币4820万元(690万美元)。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
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我们在中国和菲律宾的业务承保范围有限，这可能会让我们面临巨大的成本和业务中断。
对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的学生、设备和设施的伤害、死亡或损失，我们不保留任何责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致，我们不保业务中断险，也不保关键人寿险。我们为中国的管理层提供医疗保险，并为我们在菲律宾的所有员工提供政府规定的医疗保险，并为我们在菲律宾的某些员工提供额外的医疗福利。但是，由于中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们与菲律宾保险业打交道的经验也有限。我们不保业务中断险，也不保关键人物人寿险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2015年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2015年12月31日和2016年12月31日，我们对财务报告的内部控制和其他控制缺陷存在重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司S年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。发现的重大弱点与缺乏足够的具有适当知识和经验的财务报告和会计人员有关，以建立和实施对期末结算和财务报告的关键控制，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求适当编制和审查财务报表和相关披露。在发现重大缺陷和其他控制缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施纠正这些缺陷。关于这些补救办法的详情，见项目15.控制和程序。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足，我们也不能得出结论说它们已经得到完全补救。我们未能纠正重大弱点和控制缺陷，或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。
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目录表
此外，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行审计，该事务所可能会发现更多重大弱点和缺陷。自我们首次公开募股以来，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，它要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2017年12月31日的年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所可能需要报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
本年度报告中包含的审计报告是由没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。
根据美国法律，出具本年度报告所载审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美利坚合众国或美国上市交易的公司的审计师，以及在上市公司会计监管委员会注册的事务所，必须接受上市公司会计监管委员会的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订了《执法合作谅解备忘录》，建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查相关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计事务所进行联合检查，并对在美国交易所进行交易的中国公司进行审计。
PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法定期评估我们的审计师S审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
PCAOB无法对中国的审计师进行检查，因此与中国以外的审计师相比，更难评估我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性。’ 中国，接受PCAOB检查。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。
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目录表
如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
2012年12月，美国证券交易委员会根据《美国证券交易委员会S审计实务规则》第102(E)(1)(Iii)条对包括我司独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会S规则及规定。规则102(E)(1)(3)授权美国证券交易委员会暂时或永久拒绝任何人在美国证券交易委员会之前执业，如果美国证券交易委员会在通知和听证机会后发现任何人故意违反任何此类法律或规章制度。2014年1月22日，审理此案的行政法法官做出初步裁决，认为这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计工作底稿，违反了美国证券交易委员会的审计工作规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。2014年2月12日，中国四大会计师事务所将S律师事务所的初审决定上诉至美国证券交易委员会。除非得到美国证券交易委员会的认可，否则法学家S的决定不会生效。2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，并寻求通过中国证券监督管理委员会(简称证监会)向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件，以回应美国证券交易委员会未来通过证监会提出的文件要求。如果中国四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，未能遵守和解协议中的文件制作程序，或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的流程失败，美国证券交易委员会保留对这些事务所施加各种额外补救措施的权力，例如根据失败的性质对这些事务所施加处罚并重新启动诉讼程序。
在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果认定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能会导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或根据《交易法》终止我们的美国存托凭证的注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
我们面临与自然灾害和其他灾害有关的风险，包括恶劣天气条件或卫生流行病的爆发，以及可能严重扰乱我们行动的其他非常事件。
我们的业务可能会受到自然灾害或寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、甲型H1N1流感、H7N9或其他疫情的不利影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。这样的关闭可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的学生、教师或商业伙伴受到这种自然灾害或健康流行病的影响，我们的业务也可能受到干扰。
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目录表
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现建立持有我们的国际比较公司许可证结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
外资在提供增值电信服务的实体中的所有权，受中国现行法律和法规的限制。例如，根据2015年修订的《外商投资产业指导目录》等适用法律法规，外国投资者在增值电信服务提供商(电子商务除外)中的股权比例不得超过50%，且此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。
我们是开曼群岛的一家公司，我们的中国子公司北京大盛在线科技有限公司或大盛在线被认为是一家外商投资企业。为了遵守中国的法律和法规，我们经营我们的Www.51talk.com网站通过我们的中国合并VIE，大圣智行。大生智行持有我们的互联网内容提供商许可证Www.51talk.com。大圣智行61.25%的股权由Huang先生持有，26.25%的股权由丁舒女士持有，12.5%的股权由凌晨女士持有。大生智行的所有股东均为中国公民。我们与大生智行及其股东达成了一系列合同安排，使我们能够：
·*，*，*
·中国将获得几乎所有的经济效益；以及
·投资者可以在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，拥有独家选择权，购买大生智行的全部或部分股权。
由于这些合同安排，我们是大生智行的主要受益人，并根据美国公认会计准则将其视为我们在中国的合并VIE。我们根据美国公认会计准则在合并财务报表中合并大生智行的财务结果。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅公司历史和结构。
我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，(I)大圣智行及大圣在线于本年报日期的股权结构不会导致违反中国现行法律或法规；及(Ii)大圣在线、大圣智行及其股东于本年报日期受中国法律管限的合约安排有效、具约束力及可强制执行，且不会导致任何违反中国现行有效法律或法规的行为。然而，关于中国现行或未来有关外商在中国投资的法律和法规的解释和适用，以及它们对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，存在重大不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释，或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点。
目前还不确定是否会采用任何与VIE结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果采用，它们可能对我们的公司结构产生什么影响。特别是，2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。除其他外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。根据外国投资法草案，如果VIE最终由外国投资者控制，将被视为外商投资企业，因此将受到对外国投资的限制。然而，法律草案没有就将对现有利益实体结构可变的公司采取什么行动采取立场，无论这些公司是否由中国方面控制。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律，以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。？见项目4.本公司的资料B.业务概述及政府法规及中国法规草案及中国外商投资法草案。有关颁布时间表、解释及实施中国外商投资法草案，以及它可能如何影响我们目前的公司架构、公司管治及业务运作的可行性，存在重大不确定性。
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目录表
如果由于此类合同安排，吾等或大圣智行被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者此类合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法和无效，或者我们未能获得、维护或续签任何所需的许可或批准，则中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可以采取行动处理此类违规或失败行为，包括：
·撤销大圣在线和/或大圣智行的营业执照和/或经营许可证；
·*，停止或限制大圣在线与大生智行之间的任何交易；
·我们通过签订合同安排的方式，限制我们在中国的业务扩张；
·*；
·谷歌关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站；
·*，要求我们重组所有权结构或营运，包括终止与大生智行的合约安排及注销大生智行的股权质押；
·*，限制或禁止我们使用股票发行所得为我们在中国的业务和运营提供资金；
·美国政府、欧盟委员会施加了一些我们可能无法遵守的附加条件或要求；或者
·美国政府可能会对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。
施加任何这些处罚都可能对我们开展业务的能力和我们的经营结果造成实质性的不利影响。如果这些处罚导致我们无法指导大生智行对其经济表现产生重大影响的活动，和/或我们无法从大生智行获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并大生智行。
我们的部分业务运营依赖于与大生智行及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依靠与大生智行及其各自股东的合同安排来运营我们的Www.51talk.com网站和移动应用程序。有关这些合同安排的说明，请参阅项目4.公司信息C.组织结构。这些合同安排在为我们提供对大生智行的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，大生智行及其股东可能违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行他们的运营，包括维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他有损我们利益的行动。
如果我们拥有大生智行的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对大生智行的董事会进行改革，这反过来又可以在任何适用的受托义务的限制下，在管理层进行改变。然而，根据目前的合同安排，我们依赖大生智行及其股东履行合同义务，对大生智行行使控制权。然而，大生智行的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与大生智行的合同安排经营我们的业务的整个期间都存在这样的风险。根据我们与大生智行及其股东的合同安排，我们可以随时更换大生智行的股东。然而，如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？大生致兴、菲律宾第一公司、菲律宾第二公司、菲律宾第三公司或其各自股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。因此，我们与大生致兴的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营相关部分的控制。
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目录表
关于《中华人民共和国外商投资法》草案的制定时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。
商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿，旨在取代中国现行的三部外商投资法，即：中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资企业法。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。虽然商务部在2015年初就该草案征求了意见，但其制定时间表、解释和实施存在很大的不确定性。如果外商投资法草案按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和企业运营的可行性产生重大影响。
除其他外，外商投资法草案扩大了外国投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业时引入了实际控制原则。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体在商务部市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，条件是该实体由中国实体和/或公民控制。在这方面，外国投资者是指下列在中国境内投资的主体：(一)非中国国籍的自然人；(二)根据中国以外的国家或地区的法律注册成立的企业；(三)中华人民共和国以外的国家或地区的政府及其部门或机构；(四)国际组织。前一句所述主体控制的国内企业被视为外国投资者，法律草案对控制权的广泛定义涵盖以下概括类别：(1)直接或间接持有主体实体不少于50%的股份、股权、投票权份额或其他类似权利；(Ii)直接或间接持有标的实体少于50%的投票权，但有权确保在董事会或其他同等决策机构中拥有至少50%的席位，或对董事会、股东大会或其他同等决策机构具有重大影响力的投票权；或(Iii)有权透过合约或信托安排对标的实体的经营、财务或其他业务运作的关键方面施加决定性影响。一旦实体被确定为外商投资企业，将受到特别行政措施目录中规定的外商投资限制或禁令的限制，该目录分为禁止目录和限制目录，稍后将由国务院另行发布。外国投资者不得投资《禁止目录》中规定的任何行业。然而，除非外商投资企业的基础业务属于限制目录(要求商务部批准市场准入)，否则设立外商投资企业将不再需要得到现行外商投资法律制度所规定的政府部门的事先批准。
？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。？如果中国政府发现建立持有我们的国际比较公司许可证结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在这些业务和我们的公司历史和结构中的权益。根据《外国投资法》草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。因此，对于在限制目录上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人(S)是/是中国国籍(中国公司或中国公民)时，VIE结构才可被视为国内投资。相反，如果实际控制人(S)是/是外国国籍，则VIE将被视为外商投资企业，在未获得市场准入许可的情况下，在限制目录上的行业类别中的任何经营都可能被视为非法。
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此外，外商投资法草案没有规定对现有VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制。此外，我们中国统一的VIE运营的在线教育行业是否会受到即将发布的特别行政措施目录中列出的外国投资限制或禁止，目前还不确定。如果颁布版的外商投资法和最终的特别行政措施目录要求由像我们这样现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。
外商投资法草案如果按建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除每项投资要求提交投资情况报告和投资变更报告外，外国投资者设立的机构必须提交年度报告，符合一定条件的外国大投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些报告义务的公司可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。
大生智行、菲律宾第一公司、菲律宾第二公司、菲律宾第三公司或他们各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果大生智行、菲律宾第一公司、菲律宾第二公司、菲律宾第三公司或其各自的股东未能履行合同安排下的义务，我们可能需要承担巨额费用和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律或菲律宾法律下的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能向您保证这些措施将是有效的。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，大生智行、菲律宾一公司、菲律宾二公司或菲律宾三公司的股东拒绝将其在大生智行、菲律宾一公司、菲律宾二公司或菲律宾三公司的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。
根据我们与大生智行的合同安排，所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对大圣智行施加有效控制，我们的业务开展能力可能会受到负面影响。
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由其指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向国家工商行政管理总局的相关当地对应机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。
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我们有三种主要类型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，如申请更改业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章来支付和收取款项，包括但不限于开具发票。使用公司印章和合同印章必须得到我们的法律部门和行政部门的批准，使用财务印章必须得到我们的财务部门的批准。我们中国子公司和我们中国合并VIE的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地签立。虽然吾等通常利用印章执行合同，但吾等中国附属公司及中国合并VIE的注册法定代表人有表面上授权代表该等实体订立合约，而无须盖章，除非该等合约另有规定。我们的中国子公司和我们的中国合并VIE的所有指定法定代表人已与我们签署雇佣协议，根据这些协议，他们同意履行他们对我们的义务。
为了维护印章的人身安全，我们通常将印章存放在只有法律、行政或财务部门的部门负责人才能进入的安全地点。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们监督我们的员工，包括我们中国子公司和我们合并的VIE的指定法定代表人，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工或指定的法律代表有可能滥用他们的权力，例如，通过约束相关子公司或合并竞争合同来侵犯我们的利益，因为如果另一方真诚地依靠我们印章或我们法律代表的签名的表面权威行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章控制权，我们将需要股东或董事会决议指定一名新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就法定代表人S的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。
大生智行的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们已指定具有中国公民身份的人士作为大生智行的股东。大圣智行由佳佳Huang先生、丁舒女士和凌晨女士拥有。作为大圣智行股东的这些个人的利益可能与我们公司的整体利益不同。该等股东可能会违反或导致我们的中国合并VIE违反或拒绝续订吾等与彼等及大生致兴之间的现有合约安排，从而对吾等有效控制大生致兴的能力产生重大不利影响。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的购股权协议行使购股权，要求彼等将其于大圣智行的全部股权转让予大圣在线或吾等指定的一名或多名个人。吾等倚赖Huang先生、丁舒女士及凌晨女士(其中Mr.Huang及舒女士亦为吾等董事)遵守中国法律，该法律规定董事对本公司负有受信责任。这种受托责任要求董事本着善意和公司的最佳利益行事，而不是利用他们的职位谋取私利。如果我们不能解决我们与大生智行股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司大圣在线支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求大圣在线根据其目前与我们的中国综合VIE订立的合同安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠下了额外的税款，我们的综合净收入和您的投资价值可能会大幅减少。
根据中国法律及法规，我们的中国附属公司为外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入企业发展基金或员工福利和奖金基金。法定公积金、企业发展基金和职工福利奖金基金不得作为现金股利分配。
对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。另见？在中国经营业务的相关风险？根据《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国居民企业。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠下额外的税款，我们的综合净收入和您的投资价值可能会大幅减少。
根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司和我们的中国合并VIE之间的合同安排不代表S公平价格，并以转让定价调整的形式调整我们的中国综合VIE收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的中国合并VIE为中国税务目的而记录的费用扣除减少，进而可能增加其税务负担。此外，中国税务机关可就少缴税款向我们的中国综合VIE征收滞纳金及其他罚款。如果我们的纳税义务增加，或者如果我们被发现受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。
如果大生智行成为破产或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享受其资产的能力，这可能会减少我们的业务规模，并对我们的业务、创收能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大和不利的影响。
为遵守中国有关在线增值电信业务的外资所有权限制的法律法规，我们通过与大生智行、我们的中国合并VIE及其股东的合同安排持有我们的ICP许可证。作为这些安排的一部分，大生智行持有对我们业务运营至关重要的资产。
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我们对大生智行S的资产没有优先质押和留置权。作为一个合同和财产权问题，这种缺乏优先权质押和留置权的做法具有很小的风险。如果大生智行经历了一次非自愿在清算程序中，第三方债权人可以要求对其部分或全部资产的权利，而我们可能没有对大生智行S资产的这种第三方债权人的优先权。如大圣智行清盘，吾等可根据《中国企业破产法》作为一般债权人参与清盘程序，并根据适用的服务协议追讨大圣智行欠大圣在线的任何未偿债务。为降低由第三方债权人发起的非自愿清算程序的风险，我们通过精心设计的预算和内部控制来密切监控大生致兴的运营和财务状况，以确保大生致兴资本充足，并且极不可能引发超出其资产和现金资源的任何第三方金钱索赔。此外，大圣在线有能力在必要时为大圣智行提供资金支持，以防止此类非自愿清算。
如果大生智行的股东未经吾等事先同意而试图自愿清算大生智行，吾等可行使权利，根据与大生智行股东订立的购股权协议，要求大生智行股东将其全部股权转让予大盛在线或吾等指定的一名或多名个人，以有效防止此类未经授权的自愿清盘。如果大生智行的股东在未经我们授权的情况下发起自愿清算程序，或试图在未经我们事先同意的情况下分配大生智行的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序来执行合同协议的条款。任何此类诉讼可能代价高昂，并可能转移我们管理层S的时间和注意力，使其不再专注于我们的业务运营，而此类诉讼的结果将是不确定的。
在中国做生意的相关风险
不确定因素在解释和执行中国法律和法规方面，可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去30年来，立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们的中国子公司须遵守一般适用于中国公司的各种中国法律和法规。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容。
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我们只有通过合同安排才能控制我们的网站。我们不拥有中国的网站，因为外商投资在中国提供增值电信服务，包括互联网信息提供服务的业务受到限制。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部、工信部和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
我们需要获得和维护各种许可证和许可证，并满足登记和备案要求，以开展和运营我们的业务。如果这些新的法律法规颁布，我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效时没有遵守，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。
2006年7月，工信部下发《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止国内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。持证人未按要求办理，且未在规定期限内改正的，工信部或地方对口单位有权对持证人采取吊销许可证等行政措施。目前，大生智行，我们的中国合并VIE，持有互联网内容提供商许可证并运营我们的网站。大圣智行拥有相关域名和注册商标，并拥有运营该网站所需的人员。
对中国现行法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高限额由当地政府在其经营地点不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们的中国营运实体大生智行及我们的中国附属公司大盛在线并未支付足够的员工福利，而我们已分别于2014年、2015年及2016年12月31日的财务报表中记录估计少付金额人民币1,230万元、人民币4,680万元及人民币6,290万元(910万美元)的应计项目。我们没有为各种员工福利计划缴费，也没有遵守适用的中国劳工相关法律，可能会受到拖欠工资的处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。
《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。它加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、获得加班工资以及终止或变更劳动合同条款等权利的保护。根据2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，在中国经营的公司必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金计划，用人单位必须为其员工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。
由于这些旨在加强劳动保护的法律法规的出台，我们预计我们的劳动力成本将继续上升。此外，由于这些法律法规的解释和实施仍在不断演变，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合新的法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到有关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。
大生智行的经营可能被中国政府有关部门视为超出其授权经营范围。如果中国政府有关部门对大生智行采取行动，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
中国管理民办教育的主要法规包括《中华人民共和国教育法》、《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施细则》。根据这些现行有效的中国法律法规，中国认为民办教育是一项公益事业。这些法律法规规定，任何组织和个人不得开办或经营民办学校，广义上是指社会组织或个人利用非政府资金以合理回报为目的举办的学校或其他教育组织。这些现行中国法律法规还规定，开办民办学校，应当首先向教育或劳动和社会福利有关部门申请私立学校经营许可证。并在成功获得民办学校经营许可证后，向民政部或MCA或当地对应部门登记为民办非企业机构。这些现行有效的中国民办教育法律法规一般适用于所有民办学校的设立和经营，但在国家工商行政管理总局及其地方同行注册的商业性民办培训机构除外，因为现行有效的民办教育法明确规定，商业性民办培训机构的适用条例由国务院另行制定。截至本年度报告之日，国务院尚未颁布关于在国家工商行政管理总局和地方同行注册的商业性民办培训机构的具体规定，尽管国务院已于2010年在上海、浙江、深圳和吉林华桥外国语学校启动了民办学校分类管理试点，上海等部分试点地区的地方政府相应地颁布了具体的地方性法规，明确了设立和运营商业性培训机构的要求和程序。然而，由于截至本年度报告日期，北京尚未颁布关于商业培训机构注册的明确当地规则或指导方针，我们的中国合并VIE大生智行就是在北京注册成立的。
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然而，2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布了《关于修改民办教育促进法的决定》，即民办教育修正案，自2017年9月1日起施行。民办教育修正案删除了民办学校办学机构可以选择要求合理回报的条款，以及在国家工商行政管理总局和地方同行注册的商业性民办培训机构适用的规定由国务院另行制定的条款，并将从2017年9月1日起正式要求商业性民办培训机构申请民办学校经营许可证。见项目4.公司信息；B.业务概述；政府规章；中华人民共和国规章；与私立教育有关的规章。
我们运营一个在线平台，通过互联网为学生提供在线辅导课程，我们在中国的子公司和我们在中国的合并VIE都在北京AIC注册为商业企业。因此，我们认为目前生效的私立教育法及其实施细则的规定，包括但不限于获得私立学校经营许可证的要求，不适用于我们。然而，我们不能向您保证，中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。然而，根据将于2017年9月1日生效的私立教育修正案，我们可能需要获得私立学校运营许可证。2016年12月30日，大圣智行成立了全资子公司上海智世教育培训有限公司，该公司在上海AIC注册，目前注册的业务范围包括：经典英语(1-9级)。截至本年报日期，我们尚未收到任何有关政府部门关于超越授权业务范围或未经任何批准和许可开展业务的警告通知或处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证我们今后不会受到任何处罚。若中国有关政府部门发现或认定大生智行超出其授权经营范围，可责令大生智行在指定期限内完成经营范围变更登记，否则大生智行将被处以人民币10,000元至人民币100,000元的一次性罚款，或在有关当局认定大生智行未经任何批准或所需许可的情况下被责令停止经营。如果我们未能在2017年9月1日私立教育修正案生效时获得私立学校经营许可证，我们可能被禁止继续经营目前的业务，直到我们获得所需的许可证。
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我们面临着互联网视听节目许可要求方面的风险和不确定因素。
2007年12月20日，国家新闻出版广电总局、工信部联合发布了《互联网视听节目服务管理办法》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。其中，《互联网视听节目管理办法》规定，未取得广电总局或所在地方局颁发的《网络传播视听节目许可证》或在广电总局或所属地方局完成相关登记，任何单位和个人不得提供网络视听节目服务，只有国有及国有控股单位才有资格申请《网络传播视听节目许可证》。在2008年2月广电总局和工信部联合举行的关于回答有关网络视听节目管理办法问题的新闻发布会上，广电总局和工信部明确，网络视听节目服务提供者在《互联网视听节目管理办法》发布前从事网络视听节目服务的，只要过去没有违反有关法律法规，无论是国有单位还是非国有控股单位，都可以重新登记并继续经营，但其他提供网络视听节目服务的单位，应当符合《互联网视听节目管理办法》的各项要求。2010年4月1日，广电总局发布了《网络视听节目服务暂定类别》，明确了网络视听节目服务的范围。根据分类，网络视听节目服务分为四大类，又分为十七个子类。第三类至第二类包括制作和编辑某些专门的视听节目，这些节目涉及教育内容，并在网上向公众广播这些内容。然而，仍然存在着重大的不确定性，涉及对《互联网视听节目办法》的解释和实施，特别是互联网视听节目的范围。我们不向普通公众和我们的在校学生提供录音视听讲座。在授课过程中，外教和在校学生之间进行现场交流和互动，主要是在一对一的基础上，利用我们的航空舱位平台或第三方运营的平台，如QQ和Skype。音视频数据通过相关平台在特定收件人之间即时传输，无需进一步编辑。我们相信，我们受众的有限范围和我们传输的原始数据的性质使我们有别于一般的互联网视听节目服务提供商，如在线视频网站的运营商，而视听节目条款的规定不适用于我们提供的课程。然而，我们不能向您保证，中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。此外，作为补充课程材料，我们在我们的网站和手机应用程序上提供某些音频视频内容，供所有注册会员审查，同时，我们的手机应用程序多说英宇的一个功能是为所有注册会员提供一个平台，记录和发布他们的音频信息，以与他们的英语同龄人讨论特定的英语话题。如果政府当局认定我们的相关活动属于视听节目规定下的互联网视听节目服务定义，我们可能需要获得通过信息网络传播视听节目的许可证。如果发生这种情况，我们可能无法获得此类许可证，并可能受到惩罚、罚款、法律制裁或暂停使用我们的音频视频内容的命令。2016年3月7日，大圣智行收到北京市文化市场行政执法机构下达的《行政处罚决定书》，对未经许可擅自在我网发布视频短片的行为给予警告，并处5000元罚款。我们已根据当局的要求采取了各种纠正措施，如删除有问题的视频片段，在我们的在线论坛中屏蔽视频上传功能，以及聘请合格的第三方托管我们在网站上使用的某些视频片段。然而，我们不能向您保证，当局认为我们采取的纠正措施是足够的，我们未来不会因在我们的网站上使用音频或视频内容而受到任何其他处罚或法律制裁。
我们需要获得各种经营许可证和许可证，并为我们在中国的业务进行登记和备案；如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国的互联网行业受到中国政府的高度监管。B.业务概述和中国法规。我们需要获得和维护各种许可证和许可证，并满足登记和备案要求，以经营和经营我们目前开展的业务，我们可能需要为我们的运营获得额外的许可证或许可证，因为中国现行法律和法规的解释和实施仍在不断发展，新的法律和法规也可能被颁布。目前，我们通过我们的中国可变利益实体大生智行持有我们三个网站的互联网内容提供商许可证，有效期至2021年8月19日，并接受年度审查。然而，大生智行可能需要获得额外的许可证，或者扩大其目前持有的许可证所涵盖的授权业务范围。例如，我们在我们的网站或移动应用程序上使用的内容，包括我们从第三方获得许可的课程材料和视听内容，可能被视为互联网文化产品，而我们对这些内容的使用可能被视为互联网文化活动，因此我们可能需要获得互联网文化经营许可证才能通过我们的在线平台提供这些内容，因为目前没有对这些定义的进一步官方或公开解释。我们目前持有有效期至2019年5月11日的互联网文化经营许可证，该许可证允许我们通过互联网经营动漫产品。如果当局认为我们网站上的内容构成了其他类别的互联网文化产品，我们可能会被要求扩大许可证的范围。我们目前持有的《出版物经营许可证》的有效期至2022年4月30日，该许可证允许我们在线下和在线上销售图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物。此外，我们通过我们的在线平台提供内容可能被视为在线出版，因此我们可能需要获得在线出版许可证。如果大圣智行未能获得或保持任何所需的许可证或批准，其在互联网行业继续经营的业务可能会受到各种处罚，如没收非法收入、罚款以及停止或限制其经营。我们关联实体业务运营的任何此类中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们很大一部分业务是在中国进行的，我们所有的销售都是在中国进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国和S的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府自20世纪70年代末开始实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由中华人民共和国政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。
虽然中国和S的经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。
全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和我们的财务状况产生重大不利影响。
2008年，全球金融市场出现重大动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，目前正面临新的挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级以及自2012年以来中国经济的放缓。对于世界上一些主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响，存在相当大的不确定性。乌克兰、中东和非洲的动荡也引起了人们的担忧，这些动荡导致了石油和其他市场的波动。此外，外界一直担心中国在亚洲的领土争端以及此类争端的经济影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。尽管中国经济在过去十年大幅增长，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司S增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民S利用特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了国家外汇管理局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资有关问题的外汇管理有关问题的通知》(一般称为外管局第75号通知)。2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善金融监管工作的通知》。《国家外汇管理局关于直接投资的通知》，于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函，要求中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。
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该等通告要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资及融资，与该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益(在外管局第37号通函中称为特殊目的载体)向合资格银行登记。该等通告进一步要求在中国居民出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分拆或其他重大事件等有关特殊目的载体的任何重大变动时修订登记。如果持有特别目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和进行后续的跨境外汇活动，该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。
直接或间接持有开曼群岛控股公司股份且为中国居民的Huang先生及淑婷女士已完成初步外汇登记，并已修订其登记以反映吾等于二零一四年十一月进行的公司重组，并正更新与本公司最近的公司重组有关的登记。然而，我们可能并不是在任何时候都完全知道或被告知需要进行此类登记的所有股东或实益拥有人的身份，我们也可能不总是能够迫使他们遵守所有相关的外汇法规。因此，我们不能向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人在任何时候都将遵守、或在未来进行或获得所有相关外汇法规所要求的任何适用的登记或批准。这些个人未能或不能遵守本条例规定的注册程序可能会导致我们面临罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司S向我们公司分配股息或从公司获得外汇主导的贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的股票发行所得向我们的中国子公司和中国合并VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司大盛在线在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和中国合并的VIE提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的资本金。
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对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向外管局当地分支机构登记。这个外商投资公司外债总额的法定限额，是指经商务部或者地方有关部门批准或者备案的投资总额与该外商投资公司注册资本的差额。看见？项目4.公司信息B.业务概述和政府法规以及中国法规和外商投资相关法规。投资总额与大圣在线的注册资本并无差别。我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。我们对中国子公司大圣在线的出资，我们认为不属于外商投资准入特别管理措施范围的外商投资企业，必须向商务部或当地有关部门备案。看见项目4.本公司的信息。B.业务概述：政府规章：中华人民共和国规章：与外商投资有关的规章。我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的登记，或者根本不能。倘若吾等未能完成所需注册，吾等向中国附属公司作出贷款或股权出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的中国附属公司S的流动资金及其为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。
2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本，只能用于政府有关部门批准的业务范围内，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反安全通告142可能会导致严重的罚款或其他处罚。2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金兑换管理办法部分地区试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，在16个试点地区启动外商投资企业外币注册资本兑换管理改革试点。根据外管局第36号通知，第142号通知的部分限制将不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资本结算，允许该外商投资企业在其授权的业务范围内和按照该外商投资企业的授权业务范围使用其外币注册资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但须遵守国家外管局第36号通知规定的某些登记和结算程序。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，或称外汇局第19号通知，将这一改革在全国范围内推广。《国家外汇管理局第19号通函》于2015年6月1日起生效，取代了第142号和第36号《外管局通函》。但外管局第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金用于超出其授权业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款等。2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，并于同日起施行。与外管局第19号通知相比，外管局第16号通知不仅规定，除外汇资本外，外债资金和境外上市所得资金也应酌情结汇，并取消了资本项目下的外汇资金和相应的人民币结汇资金不得用于偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款的限制。但是，禁止外商投资企业使用从外汇资本金折算的人民币资金用于超出其授权业务范围的支出的规定，仍保留外管局第16号通知。违反这些通知的行为可能会受到严厉的罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用从我们的股票发行所得款项净额折算的人民币，为我们的中国子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的综合VIE的能力。
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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，如有的话。吾等未来向中国附属公司或中国合并VIE提供的贷款，或吾等对中国附属公司的未来出资。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用我们的股票发行所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
根据《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国居民企业。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
根据于二零零八年一月生效并于二零一七年二月二十四日修订之中国企业所得税法（或企业所得税法），就中国企业所得税而言，于中国境外成立而实际管理机构位于中国境内之企业被视为非居民企业，并一般须就其全球收入按统一25%之税率缴纳企业所得税。“根据企业所得税法实施细则，实际管理机构被定义为对企业的生产和业务运营、人员和人力资源、财务和财产进行重大和全面管理和控制的机构。“此外，国家税务总局于2009年4月发出的通知（称为国家税务总局第82号通知）规定，倘下列企业位于或居于中国，则若干由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册成立企业将被分类为中国居民企业：高级管理人员和负责日常生产经营管理的部门;财务和人事决策机构;重要财产、会计帐簿、公司印章、董事会会议记录和股东’会会议记录;有表决权的高级管理人员或者董事过半数。继《国家税务总局第82号通知》之后，国家税务总局发布了一份公告，称为《国家税务总局第45号公告》，于2011年9月生效，为执行国家税务总局第82号通知提供更多指导，并澄清此类由中国控制的离岸注册居民企业的报告和申报义务。“《第45号公报》规定了确定居民身份和确定后事项的行政管理的程序和行政细节。虽然国家税务总局第82号通知和第45号公告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但国家税务总局第82号通知和第45号公告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局在确定离岸企业税务居民身份时应’如何应用事实管理主体测试的一般立场“”，不论其是否由中国企业、中国企业集团或由中国或外国个人控制。
我们不认为COE符合上述所有条件，因此我们不认为COE是中国居民企业，尽管我们的管理团队以及我们的离岸控股公司的管理团队的绝大多数成员位于中国。然而，倘中国税务机关确定COE就中国企业所得税而言为中国居民企业，则可能产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将对全球收入征收统一的25%企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们亦须履行中国企业所得税申报责任。
最后，吾等应支付予吾等投资者的股息及出售吾等股份的收益可能须缴交中国预扣税，如该等收益被视为来自中国，则非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。
中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》，自2008年1月1日起生效，外国投资者通过处置境外控股公司股权或间接转让方式间接转让居民企业股权，且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或(二)不纳税的税收管辖区。外国投资者对其居民的外国收入，应当向主管税务机关申报间接转移。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了滥用安排，它可能会无视海外控股公司的存在并重新界定间接转让的性质，因此，从该间接转让中获得的收益可能被征收高达10%的中国预扣税。
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2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》，即《SAT公告7》，以取代SAT第698号通告中关于间接转让的现有规定，而SAT第698号通告的其他条款仍然有效。根据SAT公告7，如果非居民企业在没有任何正当商业目的并旨在逃避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业的股权等财产，则该等间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业的股权。为评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让相关的所有安排，并根据实际情况综合分析《国家税务总局公告7》中的因素。国家税务总局公告7还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。
关于应用SAT第7号公报的实际经验很少，因为它是2015年2月新发布的。于SAT 698号通函生效期间，一些中介控股公司实际上被中国税务机关检查，因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司，并相应地评估了中国公司税。我们或我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT Bullet 7征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7，或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT Bullet7征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或该等非中国居民投资者对我们的投资产生不利影响。
如未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记规定的规定，中国计划参与者或吾等可能会被处以罚款及其他法律或行政制裁。
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了外汇局2007年3月发布的原有规定。根据外管局第7号通告及其他相关规章制度，中国居民参与境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。见项目4.本公司的资料B.业务概述及中国政府规章及有关股票激励计划的条例。我们及已获授予购股权及限售股份的中国雇员目前均受本条例约束。如果我们的中国购股权持有人或受限股东未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动资金要求。现行《中华人民共和国条例》允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年预留各自累计利润的至少10%(如果有的话)作为某些储备基金，直到预留的总金额达到各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可根据中国会计准则将其税后利润的一部分酌情分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，若我们的中国附属公司日后为本身产生债务，有关债务的工具可能会限制他们向吾等支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求吾等根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，以对我们的中国子公司S向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。对我们的子公司向我们分配股息的能力或我们的中国合并VIE向我们支付款项的能力的任何限制，都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。
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此外，企业所得税法及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府订立的条约或安排而获豁免或减免，否则中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用最高10%的预扣税税率。
政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，吾等于中国的中国附属公司可向吾等支付外币股息，而无须事先获得外汇局批准，但条件是该等股息汇出中国境外须符合中国外汇法规下的某些程序，例如吾等股东或身为中国居民的本公司股东的最终股东在海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得相关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。
并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制、为上市目的而成立的境外特殊目的载体S在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，规定了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。并购规则的适用情况仍不明朗。目前，中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。
上一段讨论的并购规则以及最近通过的有关合并和收购的条例和细则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，在下列情况下，必须事先通知商务部：(一)涉及重要行业；(二)涉及因素对国家经济安全有或可能产生影响的，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排，也必须在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时，事先通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，都必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方同行的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是被认为是在一个引起国防和安全担忧的行业，还是在一个引起国家安全担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。
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汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S和中国S外汇政策变化等因素的影响。2005年，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。然而，人民S中国银行经常干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率一直保持稳定，在窄幅区间内波动。然而，在此期间，人民币对其他自由贸易货币的汇率大幅波动，与美元同步。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年8月，S中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑上日S收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2015年，人民币兑美元贬值约5.8%，2016年进一步贬值约6.3%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，在我们需要将美元转换为人民币以用于资本支出和营运资金以及其他商业目的的程度上，人民币对美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响相当于我们收益的美元，无论我们的业务或运营结果发生任何潜在变化。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
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与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
自我们首次上市美国存托凭证以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动。自2016年6月10日我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市以来，2016年我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份12.45美元到25.24美元不等，而最近一次报告的交易价格是2017年4月21日的每美国存托股份17.24美元。由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能会继续波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。近几个月来，一些在中国有业务的美国上市公司涉嫌会计造假的广泛负面宣传和糟糕的公司治理被认为已经对投资者对与中国有关的公司的看法和情绪产生了负面影响，这对一些在美国上市的公司的交易价格产生了显著的负面影响。一旦我们成为上市公司，任何类似的负面宣传或情绪都可能影响我们的美国存托凭证的业绩。许多中国公司已经或正在将其证券在美国证券市场上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营表现如何。
除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：
·*
·我们的净收入、净亏损/收益和现金流出现了变化；
·*
·*，宣布新投资、我们或我们的竞争对手的收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
·*；*；
·*；
·*；*；
·*；*
·*，*；
·*；
·我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或销售印象不佳；
·我们的产品的市场价格波动很大，我们的产品的市场价格波动很大。
·*，*
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场的一般，以及在中国有业务的公司的市场价格特别是，它们经历的波动往往与这类公司的经营业绩无关。一些已在美国上市的中国公司的证券自首次公开发售以来经历了重大波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司管治做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，亦可能对投资者对一般中国公司(包括我们)的态度造成负面影响，不论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，全球金融危机和许多国家随之而来的经济衰退已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对经营业绩产生不利影响。美国存托股份股价的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，根据我们的股票激励计划，其中一些人已获得限制性股票单位。
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如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和中国整体在线教育市场的研究报告和评级的影响。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个跟踪我们的分析师或机构下调了我们的美国存托凭证评级，或发表了对我们不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人每股有10票投票权，A类普通股和B类普通股在所有事项上作为一个类别一起投票，但须由股东投票决定。截至2017年2月28日，我们的B类普通股在转换后的基础上占我们已发行普通股总数的76.2%，使其持有人有权拥有我们总投票权的97.0%。
由于双重股权结构和所有权集中，我们B类普通股的持有者对我们的业务具有重大影响，包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参见项目7.大股东和关联方交易。
出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。此外，我们现有股东的某些持有人有权享有某些登记权，包括要求登记权、搭载登记权、以及F-3或S-3登记表权利。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场上出售这些登记的股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
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不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。
就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，非美国公司（如本公司）将被归类为非被动外国投资公司，或PFIC，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的非被动外国投资收入组成，或（ii）该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均值确定）可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产（非被动资产测试）。尽管这方面的法律并不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并的VIE视为由我们拥有，因为我们对合并的VIE行使有效控制权，并有权获得其几乎所有的经济利益。因此，我们将其经营业绩合并到我们的合并美国公认会计原则财务报表中。假设我们是美国联邦所得税目的合并VIE的所有者，并基于我们的收入和资产（考虑商誉和其他未入账的无形资产）以及我们ADS的市场价格，我们不认为我们在截至2016年12月31日的纳税年度是PFIC，并且预计在可预见的未来不会成为PFIC。
虽然我们不希望在当前或可预见的纳税年度成为或成为PFIC，但我们是否将成为或成为PFIC的决定将部分取决于我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值（这将取决于我们的ADS不时的市场价值，这可能是波动的）。此外，我们是否会成为或成为PFIC的决定将部分取决于我们的收入和资产构成。我们的ADS或普通股的市场价格波动可能导致我们在当前或随后的纳税年度成为PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，国内税务局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入或我们对有形和无形资产的估值。
由于PFIC地位的确定是一项每年进行的事实密集型调查，取决于我们的资产和收入的组成，因此无法保证我们不会或不会被归类为PFIC。如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有人（定义见“美国联邦所得税”）可能会因出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股以及收到ADS或普通股的分配而确认的收益而承担大幅增加的美国联邦所得税，前提是此类收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为超额分配。—“此外，如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何年度被归类为PFIC，则我们通常将在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。如果我们被归类为或将被归类为PFIC，请咨询您的税务顾问，了解收购、持有和处置ADS的美国联邦所得税后果。有关详细信息，请参见第10项。“附加信息—税务考虑因素-美国联邦所得税考虑因素-被动外国投资公司考虑因素。”
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（2016年修订本）及开曼群岛普通法规管。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们的董事在开曼群岛的受托责任 在美国的一些司法管辖区，岛法并不像成文法或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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开曼群岛法院也不太可能：
·根据美国证券法的某些民事责任条款，美国法院有权承认或执行美国法院对我们的判决；以及
·美国政府决定在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法中某些具有惩罚性的民事责任条款，对我们施加法律责任。
开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。
由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们股东获得的对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的大部分行动都是在中国号上进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。
作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管人将根据这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回相关股份，否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最短通知期为十整天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。
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我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
·根据《交易法》，美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会和美国联邦贸易委员会批准了要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；
·*；*
·*，*
·*，*，*
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们根据纽约证券交易所的规则和规定，每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。尽管我们目前不打算将母国豁免用于公司治理事宜，但如果我们未来选择这样做，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。因此，如果您投资于美国国内的发行商，您可能无法获得相同的保护或信息。
如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，也不会收到任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
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您可能无法参与配股，并可能会遇到持股被稀释的情况。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
作为一家上市公司，我们会增加成本，我们无法预测或估计未来可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与我们的上市公司报告义务相关的额外成本。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在对新兴成长型公司S进行评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法合理肯定地预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
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在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第四项*
*
我们于2011年7月通过北京大盛智行科技有限公司或中国国内公司大盛智行开始运营。51Talk英语菲律宾公司或菲律宾公司于2012年8月成立，在菲律宾开展业务，包括教师招聘、教师参与、教师培训、教师质量控制、课程内容开发和免费试用课程。
为了促进我们公司的国际融资，根据开曼群岛的法律，我们于2012年11月注册成立了51Talk，或称COE，成为我们的离岸控股公司。2013年1月，51Talk(香港)有限公司，或称CoE HK CoI，作为CoE的全资子公司在香港注册成立。北京大圣在线科技有限公司，或称大圣在线，成立于2013年6月，是COE HK CoI在中国的全资子公司。
2014年10月，我们进行了内部重组，据此成立了两家新的子公司，即香港的51Talk英语国际有限公司和菲律宾的中国在线创新有限公司。自重组以来，在我们平台上教授有偿课程的外教不再与菲律宾公司签订服务协议，而是与COE HK Co II签订服务协议。此外，我们将菲律宾业务的大部分业务从菲律宾公司转移到菲律宾公司II，并开始使用菲律宾公司II与菲律宾的新全职员工签订雇佣协议。2016年1月，我们在菲律宾成立了新的子公司，即On Demand English Innovation Inc.或菲律宾公司III。2016年4月，我们将菲律宾公司的所有业务和大部分资产转移到菲律宾公司III。在这些内部重组之后，菲律宾第三公司负责与我们设在菲律宾碧瑶市的免费试用教师提供的免费试用课程相关的业务运营，而菲律宾第二公司则负责我们在菲律宾的其余业务，包括教师采购、教师参与、教师培训、教师质量控制、课程内容开发和我们位于菲律宾马尼拉的免费试用教师提供的免费试用课程。
菲律宾第一公司目前没有任何实质性的业务运营，我们打算逐步清算菲律宾第一公司。
根据《菲律宾公司法》，公司的业务、资产和事务由董事会处理和管理，董事会由公司《S公司章程》授权的个人人数组成。菲律宾法律进一步要求，每个董事在公司账簿上至少拥有一股以他或她的名义登记的股票。为符合上述规定，菲律宾二期公司有七名个人股东及菲律宾三期公司有五名个人股东，分别合共持有菲律宾二期公司及菲律宾三期公司0.00014%及0.004%的股权。COE与(I)菲律宾第二公司及其七名个人股东和(Ii)菲律宾第三公司及其五名个人股东各自订立了合同安排。这些合同安排为我们提供了独家选择权，以购买由个人股东持有的菲律宾公司II和菲律宾公司III的所有股权，并有权行使各自的股东权利。
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2015年1月，我们收购并整合了91外教的业务和资产，这是一家位于中国的英语教育项目提供商，专注于提供外教在线直播课程。我们公司的以下经营指标不包括91外教在本年报中列出的所有时期的相应数据，自我们收购91外教的业务运营和资产以来，所有这些数据对我们的整体业务运营都是无关紧要的：(I)预订的付费课程数量，(Ii)活跃学生数量，(Iii)付费学生数量和(Iv)可用教师数量。
2016年6月10日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，股票代码为JD COE。我们共售出2,760,000只美国存托凭证(反映承销商充分行使超额配售选择权，额外购买360,000股美国存托凭证)，相当于41,400,000股A类普通股，初始发行价为每股美国存托股份19美元。在首次公开招股的同时，我们还通过私募方式分别向DCM(通过两家关联实体)和红杉(通过SCC Growth I Holdco A，Ltd.)发行了11,842,105股和3,947,368股A类普通股，每股价格为19.00美元。
2016年12月，我们成立了上海智世教育培训有限公司，作为大圣智行的全资子公司，在上海开展业务。2017年1月，武汉厚德载物在线科技有限公司，或称厚德载物在线，注册为大圣智行的全资子公司，在武汉开展业务运营。
我们的主要行政办公室位于中国北京市海淀区上地街德士大厦北6楼，邮编100085。我们在这个地址的电话号码是+86-10-5692-8909。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治城邮政编码472信箱南教堂街103号海港广场2楼国际公司服务有限公司的办公室。我公司在美国的代理公司是Law Debenture Corporation Services Inc.，邮编：10017，地址：纽约麦迪逊大道4楼400号。
B.*业务概述
我们是中国领先的在线教育平台，拥有英语教育的核心专业知识。我们的使命是让优质教育变得容易获得和负担得起。意识到中国对提高英语水平的强烈需求，以及缺乏有效和负担得起的解决方案，我们的创始人从英语教育开始，将其作为我们旅程的第一步。
中国的英语教育传统上侧重于考试准备，而不是提高英语水平，尤其是提高英语交际能力。为了满足这一未得到满足的需求，我们开发了专有的在线和移动教育平台，使中国的学生能够按需与海外外籍教师进行一对一的现场互动英语课程，促进了英语水平的方方面面的发展。我们利用学生和教师的反馈和数据分析来提供个性化的学习体验。我们的课程非常实惠，2016年最后一个季度，每节25分钟的课程平均费用约为38元人民币(5.5美元)。
我们将我们的学生与一大批高素质的外籍教师联系起来，这些教师是我们使用共享经济的方法聚集在一起的。一旦我们的教师通过了严格的选拔和培训流程，我们就会给予他们灵活性，让他们根据自己的日程安排，在他们选择的适当地点授课，并根据授课数量获得报酬。这种共享经济的方式让我们能够以经济高效的方式快速建立一大批教师队伍。我们的平台分析教师的教学能力、学生的反馈和评分以及背景，并根据学生的各自特点和学习目标向学生推荐合适的教师。庞大的教师队伍不仅使我们能够根据需要为学生提供现场课程，使他们能够灵活安排时间，而且还确保我们能够适应和满足学生的个人学习行为和需求。
我们开发和定制我们的专有课程，专门针对我们的互动课程形式和我们的目标，即建立一个互动和身临其境的英语学习环境。我们的旗舰课程，经典英语和经典英语初中生，特别强调英语交流技能的发展。我们为我们的旗舰课程提供大量针对情景英语教育和备考需求的专业课程，例如商务英语和雅思口语。
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我们设计了一个整体学习解决方案，通过整合现场课程、练习、评估和指导来提高学习效率。我们的现场课程允许学生和教师之间频繁的互动，这是提高英语交流技能的关键因素。在上课之前，学生使用练习和插图来预览课程材料，并通过发音识别和评分系统进行支持。评估包括课后测验和等级提升考试，这两种考试都可以帮助学生更好地评估他们的学习结果，并确定需要改进的地方。此外，我们的助教通过指导学生正确的学习方法并在整个学习过程中照顾他们的需求来指导学生。
我们专有的在线和移动教育平台，特别是我们的航空舱位平台，对学生的学习体验至关重要。这个航空舱位Platform集成了许多功能，使我们能够近距离模拟，甚至在某些方面超过传统的课堂体验。我们的51Talk移动应用程序是学生整体学习体验不可或缺的一部分，它允许学生预订和管理课程，访问备课和复习材料，并在他们选择的地点上课。在截至2016年12月31日的三个月里，我们的活跃学生中约有87.7%使用了我们的移动应用程序。
我们的总账单从2014年的人民币1.169亿元增加到2015年的人民币3.533亿元，并在2016年进一步增加到人民币8.687亿元(1.251亿美元)。我们将某一特定时期的总账单定义为在该时期内销售课程套餐和服务所收到的现金总额，扣除该时期内的退款总额。我们的净收入实现了显著增长，从2014年的人民币5220万元增加到2015年的人民币1.547亿元，2016年增加到人民币4.183亿元(合6020万美元)。本公司于2014、2015及2016年度分别录得净亏损人民币1.017亿元、人民币3.271亿元及人民币5.148亿元(7,410万美元)。
我们最近经历了K-12在线英语教育市场的显著增长。2015年，我们发布了我们的经典英语初中生课程是根据K-12学生的学习目标和模式而定制的。我们还实施了一系列有针对性的举措，以更好地吸引K-12学生及其家长的参与。因此，2016年第四季度，K-12学生对我们总账单的贡献达到64.4%，而2015年第四季度为34.8%。2016年3月，我们推出了我们的51Talk新概念英语课程，这是一门为K-12学生量身定做的备考课程，2016年5月，我们推出了美国学院课程包由来自北美的教师组成，主要迎合5至12岁的儿童。
下表列出了我们在所示时期的主要运营数据：
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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运行数据汇总 |
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总账单(1)(百万元人民币) |
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116.9 |
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353.3 |
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868.7 |
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K-12学生贡献的账单总额(单位：百万元) |
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28.1 |
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106.9 |
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480.9 |
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在职学生(2)(千人) |
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35.0 |
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86.5 |
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163.2 |
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付费学生(3)(单位：千) |
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28.8 |
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68.5 |
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130.5 |
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每个付费学生的平均支出(以人民币千元为单位) |
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4.1 |
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5.2 |
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6.6 |
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备注：
(1)特定期间的课程套餐和服务销售收到的现金总额，扣除该期间的退款总额后，即为特定期间的总帐单金额。
(2)在规定时间内不活跃的学生，指预订了至少一节付费课程的学生，不包括只参加付费直播课程的学生。当上课或当学生确认缺席时，该课程被视为已预订。
(3)在指定期限内付费的学生，是指在该期限内购买了课程套餐的学生，不包括那些只支付直播课程费用的学生，指定期限内的付费学生总数是指该期限内的付费学生总数减去该期限内获得退款的学生总数。
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学习过程
我们的整体学习过程包括四个方面：现场课程、有效练习、评估和助教指导。
为了推荐合适的课程水平，我们首先对S的英语水平进行了评估，成年学生用16级量表，K-12学生用10级量表。这些评估通常由我们的外籍教师在一对一的环境中进行。
一旦学生被录取，他或她首先根据我们的推荐选择课程，然后根据每个学生的个人偏好和日程需求选择每一节一对一课程的时间。课程安排可以推迟到一个小时，也可以提前两周，在上午6点之间可以上课。至晚上11：30每一天。一旦安排了课程，学生就可以访问课前学习材料。每节课后，鼓励学生通过参加课后测验来评估他们的学习结果。如果学生对课程材料有任何进一步的问题，我们的助教可以提供帮助。
现场直播课程
与外教一对一授课
我们的大多数学生与我们的菲律宾老师一起进行现场一对一的课程。我们相信，一对一的课程是有效英语学习体验的关键，因为它们允许学生和老师之间进行最大程度的互动，以及个人对学生的关注。每个学生都可以接触到一大批合格的教师。学生可以灵活地根据广泛的属性选择教师，包括他们的评分和其他学生的反馈，以及教学能力和特点。我们还将学生的英语水平、学习进度、年龄组、专业、性别和平台参与度与我们教师基础的某些特征进行交叉参考，为每个学生提供个性化的最合适教师入围名单。
课程通常长达25分钟。教师和学生使用实时音频和视频流技术进行交互。我们的专有航空舱位Platform包含学习辅助工具，允许学生通过台式机、笔记本电脑或移动设备查看教师的计算机屏幕，包括交互式白板和课程材料。这使得教学过程更有效率，学习体验更具互动性。学生还可以在使用我们网站上的互动白板的同时，使用QQ或Skype来学习我们的课程。
我们的老师使用我们的标准化课程提供指导。在我们标准化课程材料的框架内，我们的一对一授课形式允许我们的教师根据学生的表现和反应调整每节课的进度，从而适应所有学习曲线的学生。
为了让学生从不同的老师那里获得一致、无缝的学习体验，教师在每节课后记录学生的长处、知识点和需要改进的地方等信息，以帮助教师今后的课程。这些备忘录供未来的教师使用，学生可能会与这些备忘录一起安排课程，使后续教师能够了解学生S的学习背景，并继续为学生提供适应性和有效的学习体验。此外，这些备忘录也可以作为学习工具提供给学生。
2015年第三季度，我们开始提供与西方教师的一对一课程，以补充我们的菲律宾教师队伍。每堂课也持续25分钟，价格高于与菲律宾教师一对一授课的价格。
2016年第二季度，我们推出了美国学院该计划包括北美教师，主要迎合5至12岁的儿童。每堂与北美教师一对一的课程持续25分钟，价格高于与菲律宾教师的一对一课程。
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2016年，我们的学生共预订了1210万堂付费课程，而2015年的付费课程预订数量为590万堂。在截至2016年12月31日的三个月里，我们的学生总共预订了340万堂付费课程。
集体课
除了我们主要的一对一授课形式外，我们还提供由外教提供的小组课程，时长50分钟，最多可容纳6名学生。我们由外教教授的小组课程涵盖了广泛的兴趣主题，旨在促进学生之间活跃的小组讨论。
我们从2015年第四季度开始提供由中文教师授课的小组课程。这种小组课程的目的是建立一个基本的英语熟练程度，并作为一个过渡，让学生最终习惯于从外教那里学习。我们与中文老师的小组课程分为成人课程和K-12学生课程。小组课程的课程材料包括语音训练和初学者水平的结合经典英语或经典英语初中生课程内容，带有经典英语或经典英语初中生修改了课程内容，增加了更多基于情景的例子。每节成人集体课最多可容纳7名学生，时长50分钟。K-12学生的小组课程也是每节50分钟，最多可容纳5名学生。
在我们的美国学院此外，我们还提供由北美教师授课的25分钟小组阅读课程，作为对一对一课程的补充。这种小组课程的课程材料主要是英语图画故事书。
此外，我们还提供由中外教师授课的直播课程，以满足学生的不同需求，并接触到更多元化的学生基础。课程包括以兴趣为基础的主题和考试准备主题。有些直播课是免费的，有些只能使用学分才能进入。
有效实践
鼓励学生通过以下途径预览课程材料航空舱位站台。考虑到我们的一对一授课形式，课前学习尤其重要，因为这样的过程允许学生在现场授课期间与老师进行更有成效的互动。
我们的课前学习系统包含了关键的词汇和语法学习要点，并通过讲解和实例进行了说明。我们的系统也是交互式的，具有音频功能，允许学生听到关键词汇和模式化句子的正确发音。学生可以记录我们系统要对单个单词进行评分的发音，从1到100分，并记录他们整个句子的发音，在这种情况下，我们的系统会标记学生发音不正确的单词。为了让我们的学生更直观地理解英语，我们的课前学习系统依靠图形插图来解释词汇和短语的含义，而不是简单地展示中文翻译。
我们的课前学习系统还允许学生通过添加关键课程词汇部分中的陌生单词来构建可搜索的词汇闪存卡定制库。然后，学生可以在记忆单词时删除这些单词，并打印出词汇闪存卡。
评估
为了评估学习结果和加强对课程材料的记忆，学生可以通过航空舱位平台和我们的移动应用程序。我们的课后复习系统包括测验，旨在捕捉每一课的关键内容。为了更上一层楼经典英语或经典英语初中生在这门课程中，鼓励学生参加旨在测试学生S对上一门课程中关键知识点的掌握程度的等级提升考试。
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来自助教的指导
我们拥有一支助教队伍，负责回答学生的问题。我们的助教通过我们的QQ或微信学习群及时回复学生的询问。为了确保我们的助教具备适当的资格来支持我们的学生，我们建立了严格的遴选标准，并根据英语水平、学历和教学经验做出聘用决定。我们要求我们的助教至少拥有大学学位。我们的助教还主持单元复习课程，以及关于学习方法的公开课。截至2016年12月31日，我们有143名助教(包括15名全职员工和128名外包人员)。
教师
我们的师资队伍对我们课程的质量以及提升我们的品牌和声誉至关重要。我们在菲律宾和北美聚集了一大批教师，他们根据个人的可获得性在他们选择的适当地点提供付费课程，并根据他们教授的课程数量支付报酬。提供付费课程的教师通常作为独立合同工受聘于我们。我们与教师签订了服务协议，初始期限为一年，每学期结束时会自动续签。我们监测教师每天提供的总课时数和学生上课的速度，以便为我们庞大且不断增长的学生基础提供最佳的教师数量，并为我们的教师提供足够的教学机会。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们分别约有2.1万、4.7万和7.7万名教师有资格在我们的平台上授课。
教师敬业度
我们来自菲律宾的教师通过教育和培训拥有很高的英语水平，他们中的许多人都广泛接触过讲英语的工作环境和服务行业的经验，例如在西方跨国公司的呼叫中心。未来教师的个人技能和背景，再加上我们严格的选拔和培训计划，使我们能够建立一支充满激情和耐心的教师团队，他们具有很高的资格来帮助学生实现他们的学习目标。我们的大部分教师是菲律宾的大学毕业生，包括许多来自知名大学、医学和护理学校的教师，以及经验丰富的教师。为我们的美国学院我们主要从北美聘请有小学和幼儿园教学经验的教师。我们还聘请了合格的中文教师和西方教师，建立了一个多元化和全面的教师基础，以适应我们学生的不同偏好。
我们通过各种在线社交媒体平台和招聘网站吸引应聘者，并定期参加菲律宾的招聘会。我们已经与菲律宾的顶尖大学建立了官方合作伙伴关系，通过这些伙伴关系，我们向他们的学生推广我们的工作机会，并接受他们的申请。我们还通过主要的招聘门户网站接触到未来的北美教师、中国教师和西方教师。我们的教师被我们的平台所吸引，因为它为他们提供了灵活的日程安排和地点，允许他们利用他们的英语技能获得有竞争力的服务费，并让他们有机会与学生互动。此外，我们在菲律宾拥有强大的品牌影响力，相当大比例的教师是从现有教师那里推荐给我们的，这提高了我们教师敬业度的成本效益。从历史上看，通过内部推荐聘用的教师表现出更高的教学质量和保留率。
为了确保我们的教师的质量，我们寻求有能力的教师，最好是有经验的，提供有效的教学。鉴于我们的现场课程的互动性，我们寻求聘请谁拥有很强的英语语言和良好的沟通技巧的教师。准候选人必须通过简历筛选，电话面试筛选，职前指导，新教师培训和示范，以有资格提供现场课程给我们的学生。在2015年和2016年，我们分别仅获得了菲律宾申请人总数的约2.5%和2.2%。
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教师培训与发展
通过不断改进和完善我们的教学方法和教师培训，我们的教师能够培养必要的技能，更有效地将我们自主开发的课程的学习要点传达给我们的学生。我们相信，为教师提供这些技能，对于保持我们作为在线和移动教育平台的领先地位，改善学生体验和确保我们的学生接受优质教育至关重要。
我们的新教师通常需要接受标准培训计划，重点是我们的课程和教学技能，以及典型中国学生的具体学习行为和目标。我们的培训师还根据新教师的教育背景和以往的专业经验提供定制培训。’新教师还学习如何使用我们的专有 航空舱位平台，以及如何提高教学效果。在完成我们的新教师培训计划后，候选人将由我们经验丰富的评估团队进行评估，然后才允许他们在我们的平台上提供课程。
为了确保我们的教师不断进步，我们根据他们在我们平台上的进步和经验水平提供标准化的培训模块。我们的教师根据六星级标准进行排名，他们中的大多数人都是从一星级教师开始他们的职业生涯。为了通过我们的系统，教师必须积累所需的教学时数，保持较高的学生评分和完成培训模块。我们的培训计划根据我们课程的变化以及我们质量保证团队和学生的反馈进行更新和定制。我们亦设有质素保证小组，监察教师表现、根据随机抽样检讨一对一课程的录音，以及处理学生投诉。
我们计划在未来通过与培训和认证机构的合作伙伴关系扩大我们的平台并发展我们的教师能力时，保持对教师的这种承诺。’
教师评价与晋升
我们定期收集学生对老师的反馈。每位教师的评分和学生评论都是公开的。’评分高、评价好的教师往往收入更高，因为他们的教学岗位更快地被学生填满。
我们为教师提供职业发展前景，并提供有竞争力的服务费用。我们教师的服务费是根据学生的评价，授课次数和持续培训的完成情况而定。在六星级系统中，每一次晋升都会导致每一节课的加薪。我们亦为教师提供酌情的绩效奖励奖金，以及根据其表现和能力为有志于教师培训或课程发展的教师提供机会。
课程设置
除了培养听说读写能力外，我们的专有课程材料还特别强调培养英语沟通能力。我们的每门一对一课程都分为25分钟，高度互动的课程，具有明确的学习目标。我们的课程材料是为一对一的教学环境而设计的，以现场视听课程形式进行，并由外籍教师完全用英语授课。
我们目前提供两个旗舰课程，即经典英语和经典英语初中生，这两个都是在欧洲语言共同参考框架：学习、教学、评估或CEFR。我们推出了 经典英语初中生2015年，我们的 51Talk新概念英语2016年3月，我们美国学院课程包在2016年5月作为我们努力进一步扩大到K-12英语教育市场的一部分。此外，我们还提供一些专业英语课程，旨在基于情景的英语教育，如在商业环境中，以及考试准备的需要。
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经典英语和初级经典英语
经典英语和经典英语初中生是我们的旗舰课程，绝大部分学生都修读，前者以成人学生为对象，后者则以幼稚园至12年级学生为对象。我们专有 经典英语课程和教材是在CEFR的指导下制定的，分为六个英语水平的一般阶段，共分为16个级别。我们的不同层次 经典英语和经典英语初中生课程材料符合我们初步评估程序所确定的新学员的英语水平，也符合CEFR所述的六个语言水平。建议学生在我们的平台上以以下级别开始经典英语或经典英语初中生这与他们个人的英语熟练程度相对应。为了更上一层楼经典英语或经典英语初中生在这门课程中，鼓励学生参加旨在测试学生S对上一门课程中关键知识点的掌握程度的等级提升考试。这样的考试也是学生学习的工具，通过要求学生复习笔记和学习以前课程中的材料，来磨练他们之前在课程中学到的东西。
下表总结了我们的经典英语课程依据的是英语水平的一般阶段和相应的课程材料水平。
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一般阶段 |
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同级(S) |
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课程内容的重点 |
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初学者 |
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L1至L3 |
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初级英语--基本的日常交流 |
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初等 |
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L4至L6 |
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生存英语：相对复杂的日常交流；基本语法和句子结构 |
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中级 |
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L7至L9 |
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会话英语在单词和语法用法上的准确性；对常见或常规话题的熟练程度 |
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上中级 |
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L10至L12 |
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职场英语丰富了词汇和表达风格，以便参与复杂的专业对话；培养更深层次的语调和内涵 |
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进阶 |
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L13至L15 |
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专业英语：培养对个人和专业感兴趣的各种话题的流利和深入的讨论 |
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专家 |
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L16 |
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英语表达中的逻辑与连贯 |
除了受到CEFR的指导外，我们的专有经典英语初中生课程及课程教材是根据《内容与语言整合学习教学方法，共分为10个级别(从L0到L9)。作为K-12学生的课程，我们的经典英语初中生课程教材特别适应儿童和青少年的学习模式，除了英语语言技能外，还非常强调教授主题。
我们继续扩展我们的K-12学生课程，并采用有针对性的营销策略来抓住K-12学生的市场机会。2016年3月，我们推出了一门新课程，51Talk新概念英语，这是一门为K-12学生量身定做的备考课程。我们还开始与中国大城市的小学合作，由我们的免费试用教师提供免费的小组课程，向学生介绍我们的英语教育方法，然后我们在我们的平台上为感兴趣的学生提供一对一课程的推广包。
2016年5月，我们推出了新的课程组合，美国学院，主要包括具有小学和幼儿园教学经验的北美教师，迎合5至12岁的儿童。这个美国学院课程及课程教材是根据共同核心国家标准，并分为七个级别。
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专业课
除了我们的旗舰课程外，我们目前还提供17门专门针对情景英语教育和备考的英语课程。我们最受欢迎的专业课程包括商务英语、雅思口语、自由对话、面试英语、旅游英语和日常英语。我们还提供一些利用英语新闻和热门英语电视连续剧的专业课程。
课程内容开发
组队
截至2016年12月31日，我们在北京和马尼拉拥有专门的课程内容开发团队，总共雇用了167名专业人员。我们的内容开发团队成员专注于开发、更新和改进我们的课程和课程材料。我们利用我们在北京的专业人员对中国学生学习模式的熟悉，以及我们在菲律宾的专业人员的高英语水平，为我们的学生制作定制的高质量课程材料。
过程
我们的经典英语,经典英语初中生和美国学院我们几乎所有受欢迎的专业课程的课程材料和内容都是内部开发的。
我们定期和系统地更新现有课程，使其更有效，更吸引学生，并采用最新的英语教学方法。我们还定期进行新课程的开发，以满足不断变化的英语教育需求。我们收集的反馈和市场信息为我们更新现有课程材料和开发新课程提供了丰富的资源。对于我们旗舰课程的重大更新，我们首先对新版本进行几个月的试点测试，以评估学生和教师的满意度。然后，我们在纳入相关反馈后，在我们的平台上广泛发布这些新版本。
我们定期发布课程材料的更新。为我们的经典英语和经典英语初中生课程材料，我们一般每年都会发布一次重大更新。未来我们将继续推出新的课程，特别是在K-12英语教育领域，以满足中国各地年轻学生不同的兴趣和英语学习需求，实现更大的交叉销售机会。
在线教育平台
专有Air Class平台
我们开发了我们的专有技术航空舱位该平台包括模拟甚至在某些方面超越课堂学习体验的创新功能，例如允许教师实时向学生突出显示特定文本短语或要点的交互式白板。我们的航空舱位平台集成了高质量的视频流功能，为我们的学生创造了互动的学习体验。我们整体学习解决方案的每一个方面都可以通过我们的航空舱位站台。这个航空舱位该平台可在线使用，也可通过我们的移动应用程序使用。
移动应用程序
我们的移动平台是学生整体学习体验不可或缺的一部分。通过我们的移动应用程序，我们以更好的灵活性和更高的参与频率提升了学生的学习体验。它允许学生预订和管理课程，访问课前备课和复习材料，并通过移动设备上课。它还通过专门为移动设备设计的功能支持实时课程。我们不断升级和优化我们的移动应用程序，以改善我们的学生体验。在截至2016年12月31日的三个月中，大约87.7%的活跃学生至少访问过我们的移动平台一次。
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2015年第四季度，我们开始引入虚拟学习小组，将英语水平相近的学生分配到同一小组，以建立一个社区，通过这个社区，他们可以与同龄人分享他们的学习经验和关键成就。我们在iOS和Android上都提供移动应用程序。
多说盈宇(多说英语)
我们的多说英语是一款免费的移动应用程序，旨在满足更广泛的用户群的需求。它以语音识别技术为特色，提供实时发音帮助和定期更新主题。我们在iOS和Android上提供我们的多说映语应用程序。截至2016年12月31日，我们拥有1060万次累计激活和880万注册用户，以及2016年12月当月的60万月度活跃用户。多说映语在特定月份的月度活跃学生是指在该月内至少一次使用多说映语移动应用的多说映语用户。
学生
2014年、2015年、2016年分别有在校学生35万人、865万人、163.2万人。？在指定时间段内的活跃学生？是指预订了至少一节付费课程的学生，不包括那些只参加付费直播课程的学生。当上课或学生确认缺课时，该课程被视为已预订。
配置文件
2016年第四季度，我们的活跃学生中54.6%是K-12学生，而2015年第四季度这一比例为31.7%，其中4.5%是大学生，40.2%是职场成年人。在过去的一年里，随着我们扩大有针对性的营销努力并推出旗舰产品，K-12学生的比例有所上升经典英语初中生当然，51Talk新概念英语课程和美国学院计划以迎合K-12英语教育的需要。
2016年第四季度，我们50.5%的活跃学生居住在中国的一线城市。我们计划增加在中国现有地理市场的渗透率，并进一步扩展到具有巨大增长潜力的新市场。
学生服务中心
我们采用以服务为导向的方法，并投入大量资源为学生提供与课程相关的支持和服务。
我们的技术支持人员在上课时间可以监控并为遇到技术困难的学生提供实时支持服务。除了解决与我们的航空舱位在我们的平台上，我们的技术支持人员也有使用QQ和Skype系统的经验，这两个系统都是我们的一些老师和学生用来方便直播课程的工具。
除了上述学生服务外，我们的普通学生服务代表还就我们的课程向潜在和现有学生提供咨询、协助购买课程包、处理学生投诉并提供其他支持服务。他们可以在上午9点之间通过在线和电话获得。晚上10：30，一周七天。截至2016年12月31日，我们敬业的普通学生服务团队有130人(包括2名全职员工和128名外包人员)。我们从具有良好沟通能力和学生服务道德的应聘者中聘请学生服务人员，并为新员工提供在职培训。我们对我们的学生服务人员进行持续的评估，并提供定期培训以提高他们的技能。
销售和市场营销
我们通过线上和线下相结合的渠道营销我们的平台，我们还通过推荐和向企业提供企业套餐来产生销售线索。我们的电话营销团队跟进销售线索，提供更多信息和支持，并试图说服潜在学生报名参加我们的免费试用课程。然后，我们的课程顾问将跟踪参加我们免费试用课程的潜在学生，并推广最适合每个学生的课程包，包括S的背景、熟练程度和学习目标。此外，我们还开展了各种品牌推广活动，以提高潜在学生的品牌意识。
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品牌化
我们专注于推广我们的51Talk品牌，并提高我们销售和营销努力的整体有效性。2015年，我们聘请了前职业网球运动员、大满贯冠军Li·娜担任我们的大使。我们相信Ms.Li和S在事业和形象上取得了成功，这与我们的信念相呼应，即学生在寻求提高英语水平的过程中应该经常练习，不要害怕出错。我们还在中国选定的地区举办英语比赛，以提高品牌知名度，并向未来的K-12学生灌输竞争学习的意识。
渠道
在线渠道
我们主要在搜索引擎上投放在线和手机广告，并在中国领先的门户网站、招聘网站和社交媒体平台上进行营销。我们还在流行的互联网教育平台和应用程序以及手机新闻应用程序上投放横幅广告。我们在中国领先的互联网电视平台上播放西方电视节目时，会购买预播广告时段。作为增加K-12入学人数的努力的一部分，我们最近开始在在线育儿社区门户网站上发布广告，以接触到更广泛的潜在学生家长。
离线频道
我们在选定的中国大城市的公共交通终点站和住宅区，如地铁站，以及一家国家广播电台投放户外展示广告。
我们在上海建立了三个物理体验中心，向未来的学生展示我们的课程。我们体验中心的销售代表帮助潜在的学生注册课程。
转诊
从历史上看，我们有相当大比例的销售线索是通过学生的口碑推荐产生的，对于K-12年级的学生，则是通过他们的家长口碑推荐的。根据Frost&Sullivan对我们的学生进行的客户满意度调查，超过90%的参与者表示愿意将我们的平台推荐给其他人。通过口碑推荐的新入学学生受益于我们学生基础的快速增长，以及我们的声誉、品牌和我们学生经过验证的学习结果。我们将社交网络功能整合到我们的手机应用中，比如与微信分享红包功能，以鼓励学生与朋友分享他们的学习经验。
我们相信，我们K-12学生基础的快速增长、更高的品牌知名度以及我们的K-12学生在成功实现他们的英语学习目标方面的成功，导致了更多的口碑推荐和我们的K-12学生最初购买更大的课程包。
面向企业的企业套餐
中国的很多用人单位，包括外商投资企业、跨国公司分支机构，以及从事国际商务交易或旅游行业的国内企业，都要求员工具有一定的英语水平。我们为中国的企业雇主提供有吸引力的团购套餐，我们敬业的企业销售团队定期与企业客户就他们的英语教育需求进行沟通。
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此外，自2016年3月起，我们开始与中国的公立学校合作，为他们的学生提供由外籍教师授课的免费在线团体课程，意图开发一个新的学生获取渠道。截至2016年12月31日，来自1，200多所公立学校的约50万名学生参加了免费集体课程。学生可以支付象征性的费用，以获得课堂上的某些特权，如优先与教师互动。我们亦于2016年9月推出免费的iOS及Android版无友课堂应用程序，供参加该等课程的学生使用。截至2016年12月31日，我们的累计激活量约为60万，2016年12月的月活跃用户约为30万。无友可堂特定月份的月活跃学生是指在该月份内至少启动一次无友可堂移动应用程序的无友可堂用户。
销售流程
我们各种营销渠道产生的销售线索最初由我们的电话营销团队处理。我们电话营销人员的主要职能是鼓励在我们的在线和移动平台上注册信息的潜在学生注册免费试用课程，并协助注册过程。
我们为未来的学生提供免费试用课程。除了让未来的学生预览我们的互动学习体验外，我们还使用免费试用课程来评估未来学生的英语水平。我们的大部分免费试用课程都是由我们的免费试用教师提供的，他们是我们的全职员工。我们有一个高度选择性的免费试用教师的过程。免费试用教师还必须参加定期培训计划。免费试用教师的培训计划中有很大一部分涉及推销和客户沟通。截至2016年12月31日，我们有866名免费试用教师。参加免费课程的学生，或使用我们的多说英语和无忧学堂移动应用程序但没有预订任何付费课程的学生，不被视为非活跃学生。”
在未来的学生完成他们的试用课程后，我们专门的课程顾问会对英语水平评估的结果提供反馈，并向未来的学生介绍我们的整体学习解决方案。根据这一评估和我们从学生问卷中收集的数据，我们的课程顾问建议一个合适的起点水平，并为每个未来的学生提供最合适的课程组合和学习计划的建议。截至2016年12月31日，我们共有1，002名（包括65名全职员工和937名外包人员）专职课程顾问。
在学生购买课程包后，学生将被分配给客户经理，他将提供个性化和持续的支持服务。我们的客户经理会跟踪每个学生的英语水平进展以及课程预订和参与状态。我们的客户经理还协助学生进行未来的课程预订和课程选择，以提高他们在我们平台上的活动水平，并定期与我们的学生沟通，征求他们对我们教育计划的反馈，例如教学质量和学习体验。截至2016年12月31日，我们共有301名客户经理（包括7名全职员工和294名外包人员）。我们的客户经理团队在增加我们学生的课程包升级和续订方面发挥着关键作用。
费用
我们为学生提供以下两种付款计划：
· 预付信用套餐。我们提供标准的预付学分套餐，通常从60节课学分到720节课学分不等，有效期从三个月到36个月不等。每25分钟一对一的现场课程和50分钟的小组课程与菲律宾教师每名学生成本一个教训学分和每25分钟的现场课程与西方教师成本四个教训学分。我们的预付信贷套餐目前定价为约人民币4，400元（634美元）至约人民币24，400元（3，514美元）。学生可以在有效期内随时预订课程。我们还提供特别的预付费信用包与中国导师的小组课程。我们还提供20学分的预付学分套餐，为学生提供更多选择。
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为我们的美国学院该计划的预付信贷包包括25分钟的一对一现场课程结合25分钟的小组阅读课与北美教师。这些课程包通常从32个一对一课程学分加16个小组阅读课程学分到256个一对一课程学分加128个小组阅读课程学分不等，有效期从3个月到24个月不等。这些套餐目前的价格从约人民币5，300元（763美元）到约人民币30，000元（4，321美元）不等。学生可在有效期内随时预约一对一课程。
· 预付费会员套餐。我们目前提供预付会员套餐，一般为期六个月至二十四个月，价格约为人民币6，900元（994美元）至约人民币19，300元（2，780美元）。购买预付费会员套餐的学生可以在会员期限内每天预订一节课。
我们接受通过中国主要第三方在线支付渠道支付费用，包括支付宝、微信支付、99Bill.com和银联、主要信用卡和银行转账。购买后30天内未使用的包裹，我们不提供退款。
竞争
总体而言，中国的在线英语教育服务市场，尤其是针对K-12学生的在线英语教育服务市场，是分散的、快速发展的、竞争激烈的。我们面临着来自现有在线和离线公司的普通英语水平教育，以及K-12，考试准备和其他专业语言教育领域的竞争。我们面临着来自中国其他提供在线英语教育的公司以及提供传统线下英语教育的公司的竞争。我们还面临着来自其他在线和移动平台或互联网公司的竞争，这些公司计划将业务扩展到英语教育领域。
我们认为，我们市场的主要竞争因素包括：
·课程提供的范围和质量：课程的范围和质量；
·教师、教师、教师以及教师的素质和表现；
·提高学生整体体验和满意度，提高学生体验和满意度；
·苹果、苹果的品牌认知度；
·*，*；
·提高课程的成本效益；
·*，*
·学生能够根据学生的具体需求调整课程设置。
我们相信，凭借我们对在线英语教育的创新方法、沉浸式和互动的学习环境、可扩展和高效的商业模式、广泛而优质的教师网络、教育质量、强大的课程开发能力和经验丰富的管理团队，我们处于有利地位，能够在我们运营的市场上有效竞争。然而，我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史，更多的品牌认知度，或者更多的财务、技术或营销资源。关于与竞争有关的风险的讨论，见项目3.主要信息；D.与我们的商业和工业相关的风险因素？我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务和财务状况以及经营业绩产生不利影响。
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季节性
季节性波动已经影响了，而且很可能会影响我们未来的业务。从历史上看，由于春节假期，我们的行业在每年第一季度的总账单和净收入增长率较低，而我们的行业在夏季的几个月中总账单和净收入的增长有所增加。我们还注意到，由于暑假，K-12学生倾向于在第三季度上更多的课，而在秋季学期中，由于学校工作量较大，第四季度的课程更少，这影响了我们在这些季度的收入确认。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和。由于K-12学生在我们的付费学生和活跃学生中的比例在过去一年里一直在增加，季节性可能会变得更加突出，特别是在每年的第三季度。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。见项目3.关键信息？D.风险因素？与我们的商业和工业有关的风险？我们的经营结果受季节性波动的影响。
保险
对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的学生、设备和设施的伤害、死亡或损失，我们不保留任何责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致，我们不保业务中断险，也不保关键人寿险。我们为我们在中国的管理层和我们在菲律宾的某些员工提供医疗保险。我们员工未投保的伤害或死亡，或任何设备或建筑物的损坏，都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。见第3项.主要信息？D.风险因素？与我们业务有关的风险？我们在中国的业务承保范围有限。
法律诉讼
我们目前没有参与任何法律、仲裁或行政诉讼，也不知道有任何威胁，而我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。有时，我们已经成为，并可能在未来成为在我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼或索赔的一方。无论结果如何，由于辩护和和解费用、转移管理层注意力等因素，法律或行政诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响。
政府规章
《中华人民共和国条例》
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
关于外商投资的规定
2002年2月11日，国务院颁布了《外商投资方向指导规定》。根据指导规定，中国的产业分为四类，即允许外商投资产业、鼓励性外商投资产业、限制性外商投资产业和禁止外商投资产业。鼓励性外商投资产业、限制性外商投资产业和禁止外商投资产业等被规定在《外商投资产业指导目录》或《外商投资企业目录》中。不属于外商投资企业目录中规定的这三类中的任何一类的行业均被视为允许外商投资产业。
外国投资者在中国境内投资活动的准入主要受《指导规定》和《外商投资企业目录》的管辖，《外商投资企业目录》由商务部和国家发展和改革委员会(简称发改委)公布，并不时进行修订。FIE目录将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入外商投资企业目录的行业一般对外国投资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。在鼓励和允许的行业，一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有此类合资企业的多数股权。此外，限制类项目需要得到上级政府的批准。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。未列入外商投资企业目录的行业一般对外国投资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。例如，根据2015年3月修订的最新外商投资企业目录或2015年外商投资企业目录，增值电信服务的提供属于受限类别，外资持股比例不能超过50%(电子商务除外)。
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外商投资企业在中国境内的设立、变更和审批程序，以及注册资本要求、外汇、会计实务、税务和劳动等事项，主要受《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》以及上述三部法律实施细则的规定。根据上述法律法规，设立和变更任何外商投资企业，除经其他主管部门批准外，还需事先经商务部或当地有关部门批准(如适用)。2016年9月3日，全国人大常委会公布了《关于修改S Republic of China外商投资企业法等四部法律的决定》，自2016年10月1日起施行。根据外商投资企业修正案，外商投资企业不属于国家规定的外商投资准入特别管理措施的范围或不属于审批程序的，不再由商务部或地方有关部门事先批准。相反，根据商务部为进一步实施《外商投资企业修正案》于2016年10月8日发布并于同日起施行的《设立和变更备案管理暂行办法》，如果外商投资企业的设立和变更不属于国家规定的外商投资准入特别管理措施的范围，外商投资企业只需办理备案程序，而不是办理审批程序，可以在国家工商行政管理总局或地方同行登记之前或之后进行备案。但是，外商投资企业的设立和变更属于国家规定的外商投资准入特别管理措施范围的，还应当按照有关外商投资的法律法规，在国家工商行政管理总局或地方有关部门登记前，办理批准手续。
关于增值电信业务的规定
增值电信业务牌照
2000年9月25日，国务院发布了《中国电信条例》，规范中国的电信活动。《电信条例》将电信服务分为两类，即基础设施电信服务和增值电信服务。根据《电信条例》，增值电信服务的运营商必须首先获得工业和信息化部或其省级对应部门的增值电信业务经营许可证或增值税许可证。2009年3月1日，工信部颁布了《电信经营许可证管理办法》，对经营增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管等作出了较为具体的规定。
根据2003年4月1日起施行的《电信业务分类目录》，互联网信息服务，又称互联网内容服务，或互联网内容服务，被视为增值电信服务的一种。2015年12月28日，工信部发布了修订后的《电信业务分类目录》，即2016年工信部目录，并于2016年3月1日起施行。根据2016年工信部《目录》，互联网信息服务继续被归类为增值电信服务类别，包括信息发布与交付服务、信息搜索与查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务、信息保护与处理服务。2000年9月25日，中国国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，对互联网信息服务的提供作出了更具体的规定。根据互联网内容提供商管理办法，从事商业性互联网内容服务的公司，在中国境内提供商业性互联网内容服务前，应取得政府有关部门颁发的互联网信息服务增值税细分许可证或互联网内容服务许可证；互联网内容服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、医药、医疗设备等领域，法律、法规要求的，须经有关监管部门批准后，方可向工信部或省级主管部门申请互联网内容服务许可证。根据上述规定，商业性互联网内容提供商服务一般是指以盈利为目的，通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页构建和其他在线应用服务。运营我们的在线平台为我们的学生提供信息和服务被归类为商业互联网内容提供商服务。目前，我们通过我们的中国联合VIE大生智行持有有效期至2021年8月19日的ICP许可证。
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外商投资增值电信业务
2002年1月1日起施行并分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》，是规范中国外商直接投资电信企业的重点法规。FITE条例规定，电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外，外国投资者如要收购中国提供增值电讯服务的业务的任何股权，必须具备提供该等服务的良好往绩及经验。
2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，其中要求：(1)境外投资者必须持有有效的电信业务经营许可证，方可在中国经营电信业务；(2)禁止境内持牌人以任何形式向境外投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证，或者向境外投资者提供任何资源、场地、设施，为无照经营中国电信业务提供便利；(3)增值电信服务供应商或其股东必须直接拥有其在日常经营中使用的域名和注册商标；(4)每个增值电信服务供应商必须具备其经批准的业务运营所需的设施，并在其牌照覆盖的地理区域内维持该等设施；及(5)所有增值电信服务供应商应加强网络和信息安全，制定相关的信息安全管理法规和设立应急计划，以确保网络和信息安全。各省通信管理局作为电信业务监管的地方主管部门，(一)要求现有符合条件的增值电信服务提供商对其遵守《2006年工信部通知》的情况进行自我评估，并于2006年11月1日前向工信部提交情况报告；(二)对不符合上述要求或未在规定期限内整改的，可吊销其增值电信业务经营许可证。由于监管部门没有任何额外的解释，目前尚不清楚工信部2006年通告将对我们或具有类似公司和合同结构的其他中国互联网公司产生什么影响。继商务部和发改委在2015年3月修订《目录》后，工信部也于2015年6月19日发布了《关于取消境外投资者在网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中持股比例限制的通知》，修改了FITE条例中的相关条款，允许境外投资者在电子商务业务经营者中持有50%以上的股权。然而，除电子商务外，外国投资者仍被禁止在其他增值电信服务提供商中持有超过50%的股权。
为遵守上述外资所有权限制，吾等透过大生智行在中国营运我们的在线平台，大生智行由均为中国公民的杰克·佳佳Huang、婷舒及凌晨拥有，并由我们的中国附属公司大生在线通过一系列合同安排控制。根据工信部2006年通知，大生智行拥有我们的在线平台日常运营所需的域名、商标和设施。基于我们的中国法律顾问S对中国现行法律、规则和法规的理解，我们的公司结构符合所有现有的中国法律和法规。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，关于现有或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，因此不能保证中国政府当局的观点与我们的中国法律顾问的意见一致。
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有关私立教育的规例
中华人民共和国教育法
1995年3月18日，中国全国人民代表大会S颁布了《中华人民共和国教育法》，即《教育法》。教育法规定，政府制定教育发展规划，兴办学校等各类教育机构，原则上鼓励企业、事业单位、社会团体和个人举办学校等各类教育组织。《教育法》规定，任何组织和个人不得以商业为目的开办或经营学校或任何其他教育机构。然而，私立学校的运营可以获得合理的回报，下文将更详细地说明。2015年12月27日，全国人民代表大会常务委员会S公布了《关于修改教育法的决定》，自2016年6月1日起施行。全国人大常委会在修订后的《教育法》中，将禁止以商业为目的设立或经营学校或其他教育机构的规定缩小为仅限于利用政府资金或捐赠资产创办的学校或其他教育机构。
民办教育促进法及其实施细则
2002年12月28日，全国人大常委会公布了民办教育促进法，自2003年9月1日起施行，并于2013年6月29日修订。2004年3月5日，中华人民共和国国务院公布了自2004年4月1日起施行的《民办教育促进法实施细则》或《体育实施细则》。现行有效的《民办教育法》和《体育实施细则》规定了社会组织或者个人在中国境内利用民间资金举办学校或者其他教育组织的规则，这种利用非政府资金举办的学校或者教育组织被称为民办学校。
根据民办教育法，举办学术教育、学前教育、自学考试支持等文化教育的民办学校，应当经教育主管部门批准；举办职业资格培训和职业技能培训的民办学校，应当经劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的私立学校将被授予私立学校经营许可证，并应在民政部或MCA或其当地对应机构注册为私立非企业机构。
根据现行的《私立教育法》和《体育实施细则》，私立教育被视为一项公益事业，创办私立学校的实体和个人通常被称为赞助商，而不是投资者或股东。然而，私立学校的赞助商可以选择要求学校的年度净余额在扣除成本、收到的捐款、政府补贴(如果有)和法规要求的其他费用后，获得合理的回报。选择创办一所需要合理回报的民办学校，应当在学校章程中作出规定，可以作为合理回报分配的学校S年度净余额的百分比由S学校董事会决定，综合考虑以下因素：(一)学费类型和征收标准；(二)学校用于教育活动和改善教育条件的经费占收取费用总额的比例；(三)入学标准和教育质量。与上述因素有关的信息，应在学校S董事会确定S年度净余额中可作为合理回报分配的百分比之前公开披露，该信息和分配合理回报的决定也应在董事会作出决定之日起15日内向审批机关备案。然而，中国现行法律法规均未提供厘定合理回报的公式或指引。此外，中国现行法律及法规均未就赞助商在未分配合理回报的学校所享有的经济权利作出规定，亦无对私立学校S基于S作为要求合理回报的学校或不要求合理回报的学校的地位而经营其教育业务的能力，作出不同的要求或限制。
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2016年11月7日，全国人大常委会公布了《关于修改民办教育促进法的决定》，自2017年9月1日起施行。民办教育修正案删除了民办学校的办学单位可以选择要求合理回报的条款，以及在国家工商行政管理总局注册的商业性民办培训机构和地方同行适用的规定由国务院另行制定的条款。根据私立教育修正案，私立学校要么是营利性(商业性)私立学校，要么是非营利性私立学校，私立教育修正案不再区分学校赞助商要求合理回报的学校和学校赞助商不要求合理回报的学校。根据私立教育修正案，非营利性私立学校不得从创办和运营中获利，所有盈余应用于未来的运营。另一方面，商业性民办学校可以根据《公司法》和中国其他相关法律法规的规定，将利润分配给其赞助商。根据《私立教育修正案》，开办私立学校需要持有私立学校经营许可证，并在适用的登记机构将学校登记为法律实体。
关于商业性私人培训的规定
现行有效的民办教育法规定，在国家工商行政管理总局注册的民办培训机构和地方民办培训机构的适用规定，由国务院另行制定。然而，截至本年度报告之日，国务院尚未颁布关于在国家工商行政管理总局及其地方同行注册的民办培训机构的具体规定。
2010年7月8日，国务院、中共中央联合印发了《中国和S国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》，宣布中央财政将积极探索民办非营利性学校和商业性民办学校分类管理方案，并将试点部分民办学校分类管理方案。2010年10月24日，国务院办公厅印发《关于开展国家教育体制创新试点的通知》，公布了在上海、浙江、深圳、吉林华桥外国语学校实施民办学校分类管理改革试点的方案。关于实施这一试点改革计划，尚未颁布进一步的国家法律法规，尽管上海等某些试点地区的地方政府已经颁布了关于民办学校分类管理的具体规定。
2011年1月5日，上海市人民代表大会常务委员会S发布了《上海市促进终身教育条例》，正式对上海市民办培训机构实施分类管理方案。《上海市终身教育条例》对设立非营利性培训机构和商业性培训机构规定了不同的要求和程序。具体来说，在设立方面，《上海市终身教育条例》规定，(一)设立非营利性培训机构，应按照国家有关规定，向教育或人力资源社会福利主管部门申请批准，并按照国家有关规定取得民办学校经营许可证后，登记为事业单位或民办非企业机构；(二)设立商业性培训机构，应直接向当地工商行政管理总局申请办理商业登记，然后，国家工商行政管理总局的地方对应部门将与教育或人力资源和社会福利主管部门协商，然后再决定是否接受商业登记申请。
2013年6月20日，上海市S主管教育、人力资源和社会福利、工商行政管理的地方主管部门联合发布了《经营性民办培训机构管理暂行办法》和《经营性民办培训机构登记暂行办法》，或上海市第228号。本条例对商业化培训机构的商业登记和经营作出了具体规定，包括但不限于商业化培训机构应当开立学费押金专户，并建立学费押金专户管理控制制度，商业化培训机构应当与学员或者学员S监护人签订规范性培训服务协议。《上海五号办法》和《上海228号办法》自2013年7月20日起施行，有效期两年，至2015年7月20日止。上海市政府还没有颁布关于商业培训机构的新规定。除了上海，其他一些地区的地方政府，如浙江温州和重庆，也颁布了关于商业培训机构的具体规定。然而，截至本年度报告之日，大圣智行所在的北京地方政府尚未颁布任何关于商业性培训机构的具体规定。
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但是，民办教育修正案删除了在国家工商行政管理总局注册的商业性民办培训机构及其地方对应机构适用的规定由国务院另行制定的条款。根据《私立教育修正案》，私立教育机构将被归类为非营利性私立学校或商业性私立学校，非营利性私立学校和商业性私立学校都必须在向适用的注册机构注册为法人之前获得私立学校经营许可证。根据教育部和其他几个政府部门于2016年12月30日联合发布的《民办学校分类登记实施细则》，商业性民办学校在向国家工商行政管理总局或地方同行登记之前，应首先获得民办学校经营许可证。根据教育部、国家工商总局、人力资源和社会保障部2016年12月30日联合印发的《商业性民办学校监督管理实施细则》，商业性民办培训机构也参照适用于商业性民办学校的要求处理。我们目前没有持有私立学校的经营许可证。根据《私立教育修正案》和上述实施细则，自2017年9月1日起，我们可能被要求申请私立学校经营许可证，并可能被禁止在获得许可证之前继续经营我们的英语培训业务。
关于网络教育和远程教育的规定
根据教育部2000年7月5日发布的《教育网站和网络教育学校暂行管理规定》，教育网站和网络教育学校可以提供高等教育、基础教育、学前教育、教学教育、职业教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服务。？教育网站是指通过互联网或教育电视台通过互联网服务提供商或互联网服务提供商连接的数据库或在线教育平台向网站访问者提供教育或与教育有关的信息服务的组织。？在线教育学校是指通过颁发各种证书提供学术教育服务或培训服务的教育网站。根据具体的教育类型，建立教育网站和在线教育学校需要得到相关教育部门的批准。教育网站和网络教育学校收到批准后，应当在其网站上注明批准信息以及批准日期和档案号。
2004年6月29日，国务院颁布了《关于对确需保留的行政审批事项设置行政许可的决定》，其中保留了网络教育学校的行政许可，不保留教育网站的行政许可。2014年1月28日，国务院颁布了《关于取消和下放部分行政审批事项的决定》，据此取消了高等教育在线教育学校的行政审批。
尽管国务院制定了这些决定，但由于《教育网站和网络教育学校管理条例》没有明确废止，在实践中，一些地方继续执行设立教育网站和网络教育学校的审批要求。2016年2月3日，国务院公布了《关于取消第二批中央指定地方政府行政审批事项的决定》，明确取消《教育网站、网络教育学校管理条例》规定的开办教育网站、网络教育学校的审批要求，重申了行政审批只能依据行政许可法的原则。
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关于网络文化活动的规定
2011年2月17日，文化部发布了《网络文化暂行管理规定》，自2011年4月1日起施行。互联网文化条款要求从事商业性互联网文化活动的互联网服务提供商必须获得交通部的许可。？互联网文化规定将互联网文化活动定义为提供互联网文化产品和相关服务的行为，包括(1)互联网文化产品的制作、复制、进口和广播；(2)在互联网上发布或通过互联网向最终用户传播文化产品，供在线用户浏览、使用或下载；(3)互联网文化产品的展示和比较。此外，《互联网文化规定》还将互联网文化产品定义为通过互联网生产、广播和传播的文化产品，主要包括专门为互联网制作的网络文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络表演和戏剧(节目)、网络表演、网络艺术品和网络卡通，以及由音乐娱乐、游戏、表演和戏剧(节目)、表演、艺术品、卡通等文化产品通过一定技术复制到互联网传播的网络文化产品。我们通过我们的中国联合VIE大生智行，目前持有有效期至2019年5月11日的互联网文化经营许可证。
关于网上出版的规定
2002年6月27日，新闻出版总署(原新闻出版广电总局)和工信部联合发布了《互联网出版管理暂行办法》，并于2002年8月1日起施行。《互联网出版办法》要求，从事互联网出版的单位，必须向广电总局领取《互联网出版许可证》。根据《互联网出版办法》，互联网出版的定义是广义的，是指互联网信息服务提供商选择、编辑和处理自己或他人创作的作品，然后将这些作品发布在互联网上或通过互联网将这些作品传输给用户端供公众浏览的行为。？《互联网出版办法》所界定的作品包括(一)图书、报纸、期刊、音像制品、已正式出版的电子出版物或已在其他媒体上公开的作品的内容；(二)文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术等所有其他编辑或加工的作品。
2016年2月4日，广电总局和工信部联合发布了《网络出版服务管理规定》，简称《网络出版规定》。自2016年3月10日起施行的《网络发布规定》取代了《互联网发布办法》。与《互联网发布办法》相比，《网络出版规定》对网络出版活动作出了更详细的规定，主要涉及网络出版服务的界定、许可审批、行政监管制度和法律责任等问题。根据《网络出版规定》，凡在中国境内提供的网络出版服务，均适用《网络出版规定》，提供网络出版服务，应当取得网络出版服务许可证。根据《在线出版规定》，在线出版服务是指通过信息网络向公众提供在线出版物；在线出版物是指具有编辑、制作或加工等出版特征并通过信息网络向公众提供的数字作品，包括：(1)文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物和其他包含文学、艺术、科学或其他领域有用知识或思想的原创数字作品；(2)内容与任何出版的书籍、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等相同的数字作品；(三)以精选、整理、收藏或者其他方式从上述作品衍生而来的网络文学数据库或者其他数字作品；(四)广电总局可以确定的其他类型的数字作品。由于在线出版物的范围很广，我们在网站上发布的某些内容，如视听片段和课程材料，可能被视为在线出版物。我们目前没有提供在线出版服务所需的许可证。
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有关出版物发行的规定
根据广电总局和商务部于2016年5月31日联合发布并于2016年6月1日起施行的《出版物市场管理办法》或《出版物市场管理办法》，从事出版物发行活动的企业和个人，须经广电总局或地方有关部门许可。？出版物？定义为图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物，？发行？在《出版物市场措施》中分别定义为批发、零售、租赁、展览和其他活动。从事出版物零售的企业和个人，应当取得广电总局县级主管部门颁发的出版物经营许可证。此外，持有《出版物经营许可证》的企业和个人，应当自开展网络出版物发行业务之日起15日内，向发证地的有关部门备案。我们目前持有出版经营许可证，有效期至2022年4月30日。
关于网上传播视听节目的规定
广电总局(原国家广电总局)于2004年7月6日发布并于2004年10月11日起施行的《利用互联网等信息网络发布视听节目管理办法》，适用于利用互联网等信息网络开播、播出、整合、传输、下载视听节目的活动。根据《视听办法》，从事传播视听节目的业务，需要有广电总局颁发的许可证，视听节目(包括电影、电视的视听产品)是指由可连续收听的活动画面或声音组成的视听节目，使用摄像机、摄像机、录像机和其他用于制作节目的视听设备进行拍摄和记录。外商投资企业不得开展此类业务。2005年4月13日，国务院颁布了《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。2005年7月6日，广电总局等五个政府部门联合通过了《关于招商引资进入文化领域的若干意见》。根据这些规定，非国有资本和外国投资者不得从事通过信息网络传输视听节目的业务。但是，根据广电总局2016年5月4日发布的《视听节目专网服务和定向传输管理规定》，自2016年6月1日起废止。
为进一步规范在中华人民共和国境内通过互联网包括移动网络向公众提供视听节目服务的行为，广电总局和工信部于2007年12月20日联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。根据《视听节目规定》，互联网视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，并为他人提供上传、转播视听节目的服务的活动，互联网视听节目服务提供者必须获得广电总局颁发的《在线传播视听节目许可证》，或在广电总局办理一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其开展的业务必须符合广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。2008年2月，广电总局和工信部联合召开新闻发布会，就《视听节目规定》有关问题进行了回答。广电总局和工信部澄清，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要其过去没有违反相关法律法规，就有资格向有关部门重新登记并继续经营网络视听节目服务。2008年5月21日，广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》，对《网络传播视听节目许可证》的申请和审批流程作了详细规定。通知还指出，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要其违法违规行为范围较小，能够及时纠正，并且没有违法违规记录，就有资格申请许可证。在《视听节目规定》颁布前的最后三个月内的违规行为。此外，2009年3月30日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申在适用的情况下，通过互联网(包括移动网络)传播的视听节目必须事先审批，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似被禁止元素的某些类型的网络视听节目。
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2010年4月1日，广电总局发布了《网络视听节目服务暂定类别》，明确了网络视听节目服务的范围。根据分类，网络视听节目服务分为四大类，又分为十七个子类。第三类至第二类包括制作和编辑某些专门的视听节目，这些节目涉及教育内容，并在网上向公众广播这些内容。然而，关于视听节目条款的解释和执行仍存在重大不确定性，特别是互联网视听节目的范围。我们目前没有在线传播视听节目的许可证。
有关保护私隐的规定
《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律和法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《关于加强电信和互联网用户个人信息保护的命令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵循合法、合理、必要的原则，符合规定的目的、方法和范围。？本条例将个人信息定义为识别公民身份、使用电信和互联网服务的时间或地点的信息，或涉及任何公民隐私的信息，如其出生日期、身份证号码和地址。国际比较方案服务提供者还必须对收集的信息严格保密，并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，或将此类信息出售或提供给其他方。任何违反上述决定或命令的行为都可能使互联网内容提供商受到警告、罚款、没收非法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。根据2015年8月全国人民代表大会常务委员会发布并于2015年11月施行的《刑法修正案九》，互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将因下列原因受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户S信息泄露造成严重后果的；(三)刑事证据严重灭失的；或者(四)其他情节严重的，个人或者单位(一)违反适用法律向他人出售、提供个人信息，或者(二)窃取、非法获取个人信息的，情节严重的，处以刑事处罚。作为互联网内容提供商，我们受这些与隐私保护相关的法律法规的约束。
《中华人民共和国外商投资法》草案
2015年1月19日，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。外商投资法草案旨在将现行的逐案审批制度改为外商投资中国的备案或审批程序。商务部将会同其他有关部门确定特别行政措施目录或负面清单，该目录将由严格禁止外商投资的行业类别清单和受一定限制的行业类别清单组成。与现有的事先审批要求不同，负面清单以外的商业部门的外国投资将只需经过备案程序，而限制行业的外国投资必须向外国投资管理机构申请批准。
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外商投资法草案首次界定了外国投资者、外国投资、中国投资者和实际控制权。外国投资者的确定不仅取决于其所在地公司成立，但也取决于公司实际控制的条件。” 《外商投资法》草案特别规定，在中国境内设立但由外国投资者通过合同或信托等方式控制的实体“将被视为外商投资企业，而外国投资者在中国境内投资于外商投资限制行业的外国投资，在外国投资管理部门批准市场准入时”，如果外国投资者被外国投资管理机构确定为受“”中国实体和/或公民控制，则被视为中国境内投资。在这方面，《外商投资法》草案对“实际控制作了广泛的定义，包括以下几类：（一）持有主体50%以上的表决权”;（ii）持有主体实体少于50%的投票权，但有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或拥有投票权，对董事会、股东’大会或其他同等决策机构施加重大影响;或（iii）有权透过合约或信托安排，对有关实体’的营运、财务事宜或业务营运的其他主要方面施加决定性影响。根据《外商投资法》草案，如果VIE最终由外国投资者控制，并受到外国投资限制，则它们也将被视为外商投资企业。然而，《外商投资法》草案没有就将对现有的具有非可变利益实体结构的公司采取什么行动采取立场，无论这些公司是否由中方控制。”“
外商投资法草案强调了安全审查要求，凡涉及国家安全的外商投资，必须按照安全审查程序进行审查和批准。此外，《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除每次投资和变更投资项目所需的投资执行情况报告和投资修改报告外，年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外国投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。
目前尚不确定该草案是否以及何时签署成为法律，以及最后版本（如果有的话）是否会对该草案作出任何实质性修改。外商投资法施行后，中国现行规范外商投资的中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资企业法三部法律及其实施细则和配套规定将被废止。
与知识产权有关的条例
版权和软件注册
全国人大常委会于1990年通过了著作权法，并分别于2001年和2010年对其进行了修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。修订后的《著作权法》还要求对著作权质押进行登记。为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》，并于2005年5月30日起施行。
2009年3月，工信部发布了《软件产品管理办法》，对中国制造或进口的软件产品实行登记备案制度。这些软件产品可以向有关地方软件行业管理部门登记。注册的软件产品可以享受软件行业有关规定给予的优惠待遇。软件产品的注册期为五年，期满可续展。2015年2月24日，国务院颁布了《关于取消和下放部分行政审批事项的决定》，据此取消了软件产品的登记备案。此外，2016年5月26日，工信部发布了《关于废止十条的决定》，其中废止了《软件产品管理办法》等。
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为进一步贯彻落实2001年12月20日国务院颁布、2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记、转让合同登记。为遵守并利用上述规则，截至2016年12月31日，我们已在中国登记了6件艺术作品著作权和17件软件著作权。我们还拥有我们内部团队开发的课程材料的版权，包括我们的九个经典英语课本和我们的九本经典英语初中生截至2016年12月31日的课程手册。
专利
1984年，全国人大常委会通过了《人民专利法》，S、Republic of China先后于1992年、2000年、2008年对其进行了修改。一项可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件：新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型或者外观设计的专利有效期为十年，自申请日起计算。除非在法律规定的某些特定情况下，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。我们正在申请两项专利。
域名
2002年9月，中国互联网络信息中心发布了《域名注册实施细则》，对域名注册实施细则进行了修订，并于2012年5月28日进行了修订。2004年11月5日，工信部发布了《中国互联网域名管理办法》，简称《域名管理办法》。《域名办法》对一级域名等域名的注册进行了规范。2012年5月28日，CNNIC发布了《域名争议解决办法》及相关实施细则，CNNIC可依据该办法授权域名争议解决机构进行争议裁决。截至2016年12月31日，我们在中国注册了28个域名。
商标
商标受1982年通过并分别于1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年国务院通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，对注册商标给予十年的有效期，可以根据商标所有人的请求连续续展十年。商标许可协议必须向商标局备案。《中华人民共和国商标法》对商标注册采取先备案原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册不得损害他人先取得的既有权利，也不得对已被他人使用并通过S使用取得足够声誉的商标进行预先注册。截至2016年12月31日，我们在中国注册了47件商标。
《外汇管理条例》
外币兑换
根据修订后的《外汇管理办法》以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币在经常项目范围内可以自由兑换与贸易有关的收入和付款、利息和股息等项目。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，仍需事先获得外汇局或其省级分支机构的批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中国境内企业取得的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件，汇回中国或留在中国境外。
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股利分配
在中国境内的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，这些外商投资企业每年至少从各自税后利润的10%(如有)中提取一定的准备金，直至该基金的累计金额达到企业S注册资本的50%，否则不得分红。此外，这些公司还可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定
中国外管局于2014年7月4日发布的《关于境内居民S利用特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通知》)规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求对中国进行离岸投融资和进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的境内或离岸资产或权益进行境外投资；而往返投资则指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求，中国居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通函进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股份激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外管局或其当地分支机构登记。
已向特殊目的机构出让境内或境外合法权益或资产，但在外汇局第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的中国居民或单位，应向外汇局或其当地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权、权益或控制权。如果登记的特殊目的公司发生重大变化，如基本信息(包括该中国居民、姓名和经营期限的变化)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化，则需要对登记进行修订。不遵守外管局第37号通函规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未能披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算所得款项，以及从境外母公司流入的资本，并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民或实体进行处罚。2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函，要求中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的开曼群岛中国居民Huang杰克和舒婷已完成初始外汇登记，并修改了他们的登记，以反映我们于2014年11月进行的公司重组，并正在更新他们的登记，以反映我们最近的公司重组所需的登记。
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关于股票激励计划的规定
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，必须通过可以是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。如果吾等未能完成外管局登记，吾等可能会被处以罚款及法律制裁，并可能限制吾等向在中国的外资全资附属公司额外注资的能力，以及限制该等附属公司向我们派发股息的能力。
此外，国家税务总局已经发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴行使购股权员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
关于税收的规定
《中华人民共和国企业所得税法》
《中华人民共和国企业所得税法》于2008年1月1日起施行，2017年2月24日修订。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。根据《中国企业所得税法》及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，中国子公司在2008年1月1日后从业务中产生的应付给其外国投资者的股息可按10%的预提税率征收预提税率，除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益的分配可免征中国预扣税。
根据《中国企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有事实上的管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，其全球收入一般统一适用25%的企业所得税税率。国家税务总局2009年4月22日发布的《关于在境外注册的中控企业按其实际管理机构认定为居民企业有关问题的通知》或《国家税务总局第82号通知》明确，此类中国居民企业支付的股息和其他收入在支付给非中国企业股东时将被视为中国来源的收入，并缴纳中国预提税，目前税率为10%。国税局第82号通函亦要求该等中国居民企业向中国税务机关作出各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述国家工商总局第82号通函明确指出，由中国企业或中国企业集团控制的若干中国投资海外企业，在下列情况下将被归类为中国居民企业：(I)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；(Ii)财务和人事决策机构；(Iii)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要；及(Iv)具有投票权的高级管理人员或董事的一半或以上。
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根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据关于根据税务总局于二零零九年二月二十日发布的税务协定或税务总局第81号通函中有关适用分红条款的规定，香港居民企业必须符合以下条件(其中包括)才能应用降低的预提税率：(I)必须是一间公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权及投票权；及(Iii)必须在收取股息前12个月内直接拥有该中国居民企业所需百分比的股份。2015年8月27日，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，即第60号通知，自2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定，非居民企业享受减征的预提税款不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，如果COE HK Co I满足SAT第81号通告和其他相关税收规则和法规所规定的条件，其从大圣在线获得的股息可能能够受益于5%的预扣税率。然而，根据SAT第81号通告和SAT第60号通告，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
2009年1月9日，国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预扣管理暂行办法》，规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，《非居民企业办法》规定，发生在中国境外的两家非居民企业之间发生股权转让的，收到股权转让款项的非居民企业应自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，股权转让的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于企业改制业务中企业所得税处理有关问题的通知》，简称《第59号通知》。2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，即国家税务总局698号通知。SAT第59号通告和第698号通告均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》，即《SAT公告7》，以取代SAT第698号通告中关于间接转让的现有规定，而SAT第698号通告的其他条款仍然有效。SAT公告7介绍了一种与SAT通告698显著不同的新税制。国家税务总局公告7将其税务管辖权扩大到不仅包括税务总局第698号通告规定的间接转让，而且还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司的方式转让中国不动产和在外国公司成立和存放在中国名下持有的资产的交易。Sat Bulleting7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让的问题。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业用途提供了比SAT通告698更明确的标准，并介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。
如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT通告698和/或SAT Bullet7纳税的风险，并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告698和/或SAT Bullet7，或确定我们不应为SAT通告698和/或SAT Bullet7下的任何义务承担责任。
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中华人民共和国增值税(增值税)替代营业税(增值税试点计划)
2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税(增值税)改革试点方案。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。上海试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、产品开发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务等行业。广告服务是文化和创意服务的一种，其产生的收入适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京于2012年9月1日启动了同样的试点项目，广东省于2012年11月1日启动了该项目。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布了《关于在全国范围内对交通运输业和部分现代服务业营业税试点征收增值税有关税收政策的通知》，或《关于试点征收的通知》。《试点征集通告》将某些现代服务业的范围扩大到广播电视服务。2013年8月1日，试点方案在中国全境实施。2013年12月12日，财政部和国家税务总局发布了《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税流转增值税试点的通知》，或2013年增值税通知。其中，2013年增值税通知取消了增值税试点征收通知，细化了试点政策。2014年4月29日，财政部、国家税务总局发布《关于将电信业纳入营业税流转试点征收的通知》。2016年3月23日，财政部、国家税务总局印发《关于全面推开营业税征收增值税试点工作的通知》。自2016年5月1日起，中华人民共和国税务机关在中国境内以及建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业等行业试行增值税代征营业税。我们目前为我们的服务活动以及被当地税务机关认为属于适用行业的任何其他业务部分支付试点增值税，而不是营业税。
关于就业和社会保险的规定
我们受制于管理我们与员工关系的法律法规，包括工资和工时要求、工作和安全条件、社会保险、住房基金和其他福利。遵守这些法律法规可能需要大量资源。
根据1995年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动法》和2008年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》(2012年12月28日修订)，雇佣关系确立时，用人单位和劳动者应当签订书面劳动合同，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，所产生的合同必须是无限制的，但有某些例外。雇主还必须在几乎所有终止或到期劳动合同的情况下向雇员支付遣散费，包括无限期的合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的安全生产培训。此外，在劳动合同法之后，政府继续推出各种与劳动有关的新规定。除其他外，新的年假要求要求几乎所有雇员都可以享受5至15天的年假，并进一步要求雇主对雇员无法休三倍于其日薪的任何年假天数进行补偿，但某些例外情况除外。此外，所有中国企业一般都被要求实行每天8小时、每周40小时的标准工时制度，如果由于工作性质或业务经营特点而不适合实施这种标准工时制度，企业经有关部门批准后，可以实行弹性工时制度或综合工时制度。此外，中国的用人单位有义务为其职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费，缴费金额按照有关规定以职工实际工资计算。
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我们已经与所有全职员工签订了雇佣协议。我们目前对所有员工实行标准工作时间制度，对在销售和/或学生服务部门工作的某些员工实行全面的工作时间制度。我们没有按照适用的中国法规的要求全额缴纳社会保险计划和住房公积金计划。截至2016年12月31日，关于该等计划的未偿还供款，我们计提了约人民币6290万元的拨备。虽然吾等相信吾等已在经审核财务报表中就该等计划的未偿还供款作足够拨备，但吾等未能就该等计划支付足够款项并不完全符合适用的中国法律及法规，吾等可能被要求补缴该等计划的供款以及支付滞纳金及罚款。与此同时，我们从2015年12月开始将部分营销和销售职能外包给为我们提供管理和业务外包服务的独立第三方供应商。这种服务外包安排是否会被视为中国现行法律法规下的劳务派遣安排，仍存在一定程度的不确定性。如果当局认为此类外包安排构成劳务派遣并违反相关劳动法，有关当局认为此类安排构成严重违反中国有关劳务派遣的法律法规的情况下，我们可能被责令终止此类外包安排，并可能被罚款或吊销营业执照。
并购规则与海外上市
《关于境外投资者并购境内企业的规定》于2006年8月8日由中国、证监会等六家中国监管机构联合通过，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。这项并购规则旨在要求(其中包括)为上市目的而通过收购中国境内公司成立并由中国公司或个人控制的离岸特殊目的特殊目的公司，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。吾等相信，我们的首次公开招股不需要中国证监会的批准，因为吾等并非为上市目的而成立的特殊目的载体，而是透过收购由我们的中国个人股东控制的国内公司而成立的，因为我们在我们的中国合并VIE中取得的是合约控制权而非股权。
然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府当局将得出与我们相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构其后认定我们的首次公开招股需要获得中国证监会S的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构将在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求中国证监会或其他中国监管机构批准我们的首次公开募股，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们首次公开募股的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。
菲律宾法规
本部分概述了影响我们在菲律宾的业务活动的最重要的规则和法规。
关于税收的规定
1998年1月1日，第8424号共和国法案生效，也被称为国家国内收入法，或NIRC。自NIRC生效以来，已经通过了许多法律来修改NIRC内的各种条款。
从2009年1月1日起，所有公司的所得税税率一般为每个纳税年度从菲律宾国内外来源获得的所有应纳税净收入的30%。
就在菲律宾经济区管理局(PEZA)注册的实体而言，他们有权享受财政激励措施，包括非先锋项目在PEZA注册四年内享受所得税减免或100%免征企业所得税，所得税免税期结束后对总收入征收5%的特别税，原材料、资本设备、机械和备件的进口免税和免税，增值税零税率，免除地方政府征收的关税、费用、许可证和税收；以及免征扩大预扣税。
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菲律宾经济区管理局(PEZA)
PEZA是隶属于贸易和工业部的一个机构。其任务是促进投资、提供援助、登记、奖励和便利投资者在菲律宾境内出口导向型制造和服务设施的商业运营，这些设施位于菲律宾总裁宣布为PEZA经济特区的选定地区内。PEZA监督和管理对PEZA经济特区的开发商/运营商和定位者的激励措施。
2014年12月19日，菲律宾第二公司在PEZA注册为生态区IT企业。
在PEZA注册的实体有权享受财政和非财政奖励。财政优惠措施包括：所得税节假日所得税免税期或对非创业项目的PEZA注册四年内100%免征企业所得税，所得税免税期届满后总收入的5%特别税，原材料、资本设备、机械和零部件的免税和免税进口，增值税零税率；免除地方政府征收的关税、手续费、许可证和税款，以及免征扩大预扣税。非财政奖励措施包括：简化进出口程序；为某些官员和雇员提供具有多次入境特权的特殊非移民签证。Peza还向外国国民及其配偶和受抚养人提供签证便利化援助。
PEZA注册实体必须为其在PEZA经济特区内的业务保存不同的单独账簿，并受命向PEZA提交财务和其他报告/文件。以下是需要向PEZA提交的一些定期报告/文件及其各自的截止日期：
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报告类型 |
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到期日 |
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经济区 每月业绩报告 |
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每月20日 |
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年度报告 (For开发商/运营商企业） |
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会计期间结束后90天 |
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审计 财务报表（适用于发展商/营运商企业） |
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在向内务局提交申请后30天内 收入或BIR |
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季度收入 报税表（适用于发展商/营办商企业） |
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在向BIR提交申请后15天 |
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年收入 报税表（适用于发展商/营办商企业） |
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在向BIR提交申请后30天 |
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细目/时间表 每项活动的销售额 |
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连同年度财务报表，或 AFS &年度所得税申报表或ITR |
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细目/时间表 其他收入 |
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与AFS和年度ITR一起 |
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收入数据 已付税款 |
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与AFS和年度ITR一起 |
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变化 公司名称及股权 |
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上述变更后30天 |
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更换董事的任何董事会或高级职员 |
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上述变更后30天 |
作为在PEZA注册的实体，菲律宾第二公司必须向PEZA提交上述定期报告。如果不遵守这些报告要求以及PEZA的任何其他要求或规定，菲律宾第二公司可能会受到处罚，其PEZA注册将被撤销。
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*组织结构
下图说明了我们目前的公司结构，其中包括截至本年度报告日期的我们的重要子公司和合并的附属实体：
备注
(1)本公司由丁舒、翁惠如、QUENIFE、Samuel Celestino、刘兴及Li各持有菲律宾CoII 0.00002股权，彼等各自为菲律宾CoII之董事。吾等与该等个别股东订立合约安排，使吾等有独家选择权购买菲律宾CoII全部个别股东之股权及行使彼等的股东权利。
(2)彼等个别股东Jimmy Lai、林瑞麟、Nelson Tan、Luzviminda Santos Castro及Alfonso Ang Po各自持有菲律宾第三公司0.0008股权，彼等各自为菲律宾第三公司之董事。吾等与该等个人股东订立合约安排，使吾等可独家选择购买菲律宾第三公司所有个别股东之股权，并有权行使彼等各自的股东权利。
(3)董事Huang持有菲律宾第一公司99.90%的股权；服部凯持有菲律宾一号公司0.02%的股权；陈维德持有菲律宾一号公司0.06%的股权；林志坚持有菲律宾一号公司0.02%的股权。
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(4)本公司联合创始人、董事长兼首席执行官杰克·嘉佳·Huang持有大圣智行61.25%的股权；我司联合创始人董事、高级副总裁的挺舒持有大圣智行26.25%的股权；我公司天使投资人关联公司凌辰持有大圣智行12.50%的股权。
(5)自2016年12月起，上海智世教育培训有限公司注册为大圣智行的全资子公司，在上海开展业务运营。
(6)成立于2017年1月，武汉厚德载物在线科技有限公司，或称厚德载物在线，注册为大圣智行的全资子公司，在武汉开展业务运营。
由于中国法律对外资拥有和投资增值电信市场的限制，我们通过我们的中国合并VIE大盛智行运营我们的在线平台。大生智行持有我们在中国运营我们的在线平台所需的互联网内容提供商许可证、我们的域名(包括51talk.com)、我们在中国的注册商标以及对本公司在中国的在线运营至关重要的三项注册软件版权。截至2016年12月31日，大生智行拥有员工1,947人，其中员工283人，外包人员1,664人，租赁办公设施10处。我们依靠大圣在线、大圣智行及其股东之间的一系列合同安排来运营我们在中国的在线和移动平台。这些合约安排使我们能够：
·*，*，*
·考虑到我们提供的服务，我们将获得大生智行几乎所有的经济效益；以及
·中国政府拥有独家选择权，在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内购买大生智行的所有股权。
我们在大生智行没有股权。然而，由于这些合同安排，我们是大生智行的主要受益人，并根据美国公认会计准则将其视为我们的合并VIE。
以下为(I)本公司附属公司大盛在线、中国合并VIE大生智行及大生智兴股东之间及之间的合约；(Ii)本公司附属公司大生香港有限公司、我们合并后VIE菲律宾第一公司及菲律宾第一公司股东之间的合约；(Iii)COE、菲律宾第二公司及菲律宾第二公司股东之间的合约；及(Iv)COE、菲律宾第三公司及菲律宾第三公司股东之间的合约，该等合约均属全面有效。
修订和重新签署独家商业合作协议
根据大生在线与大生智行经修订及重述的独家业务合作协议，大生在线拥有向大生智行提供或指定任何第三方提供(其中包括)技术支持、咨询服务及其他服务的独家权利，大生智行同意接受大生在线或大生在线指定的任何第三方服务商提供的所有咨询及服务。未经大圣在线S事先书面同意，大圣智行不得直接或间接聘请任何第三方提供本协议项下的相同或任何类似服务，或与任何第三方就本协议预期的事项建立类似的公司关系。此外，大盛在线或大盛在线指定的第三方服务提供商(视情况而定)对本协议履行期间产生或产生的任何和所有知识产权拥有独家和专有所有权、权利和利益。大生智行同意按月向大生在线支付服务费，金额由大生在线在考虑所提供服务的复杂性和难度、大生在线或大生在线指定的提供服务的第三方服务商的职称和时间、所提供服务的内容和价值以及同类服务的市场价格等因素后自行决定。原独家业务合作协议于2013年6月18日签订并生效，随后于2015年12月14日全面修订并重述。本协议将继续有效，除非根据其规定终止或由大圣在线以书面形式终止。除非适用法律另有要求，否则大圣智行在任何情况下均无权终止本协议。大圣在线有权终止本协议和/或要求大圣智行赔偿任何实质性违反本协议任何条款的损害赔偿。大圣智行同意赔偿大圣在线因大圣在线根据本协议向大圣智行提供的服务而引起或造成的任何针对大圣在线的诉讼、索赔或其他要求造成的任何损失、伤害、义务或费用，除非该等损失、伤害、义务或费用是由于大圣在线的严重疏忽或故意不当行为引起的。
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第一代菲律宾公司与第一代菲律宾公司亦于二零一四年七月二十一日订立独家业务合作协议，据此，第一代公司拥有向菲律宾第一公司及菲律宾第一公司提供(其中包括)技术支援、顾问服务及其他服务的独家权利。我同意接受第一代公司提供的所有咨询及服务。如无S事先书面同意，菲律宾第一公司不得直接或间接与任何第三方就本协议项下提供相同或任何类似服务，或与任何第三方就本协议预期的事项建立类似的公司关系。菲律宾第一公司同意按月向第一公司支付服务费，金额由第一公司与菲律宾第一公司经协商后厘定，考虑因素包括所提供服务的复杂性和难度、第一公司雇员提供服务的职衔及时间、所提供服务的内容及价值、同类服务的市价等。本协议将继续有效，除非根据本协议的规定终止或由COE HK CoI以书面方式终止，除非适用法律另有要求，否则在任何情况下菲律宾CoI公司无权终止本协议。
授权书
根据大圣智行股东于二零一三年六月十八日签署的授权书，大圣智行股东各自不可撤销地授权大圣在线就彼等现时及未来持有的大圣智行所有股权的一切事宜，代表大圣在线行事，包括但不限于出席股东大会，行使根据中国有关法律及大圣智行章程各自有权享有的所有股东S权利及股东S投票权(包括但不限于出售、转让、质押或处置所持有的全部或全部股权)，并分别代表他们指定和任命大圣智行的法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理成员。大圣在线有权全权酌情将其在本次任命下的权利重新授权或转让给任何其他人士或实体，而无需事先通知大圣智行的股东或获得他们的同意。每份授权书将继续有效，直至股东停止持有大生智行的任何股权。在授权书期间，股东放弃通过本授权书授权给大圣在线的与其持有的股权相关的所有权利，不会自行行使该等权利。上述授权书均于2013年6月18日签立，有效期至股东停止持有大生智行的任何股权为止。
于二零一四年七月二十一日、二零一五年八月三十一日及二零一六年二月一日，菲律宾第一公司、菲律宾第二公司及菲律宾第三公司各自的个别股东亦各自签立一份不可撤销的授权书，分别委任第一代菲律宾公司及第三代菲律宾公司代表彼等就所有须经股东批准的事项投票，其条款与大生致兴股东所签立的授权书大体相同。
股权质押协议
根据大生在线与大生智行及大生智行股东之间的股权质押协议，股东将其于大生智行的全部股权质押予大生在线，作为大生智行及其股东履行经修订及重述的独家业务合作协议、独家期权协议、授权书及股权质押协议项下义务的担保。大圣在线有权在质押期间获得质押股权分配的股息。大圣智行只有在获得大圣在线事先书面同意的情况下，才能获得股息。如发生合同安排约定的违约事件，大圣在线可按照股权质押协议向大圣智行发出违约通知后行使质押强制执行权。大圣在线可根据以下条款行使任何补救措施适用的中国法律、经修订及重述的独家业务合作协议、独家期权协议、授权书及股权质押协议，包括但不限于根据股权的货币估值优先支付股权，或将该等股权转换为或由拍卖或出售股权所得款项支付。未经大圣在线S事先书面同意，大圣智行及大圣智行股东无权转让或转授经修订及重述的独家业务合作协议、独家期权协议、授权书及股权质押协议项下的权利及义务。大圣在线可以随时将其在协议下的任何和所有权利和义务转让给其指定人(S)。该等协议对大圣智行的股东及其继承人和获准受让人具有约束力，并对大圣在线及其每一位继承人和受让人有效。该等承诺于二零一三年六月十八日订立及生效，并将一直具有约束力，直至履行所有责任及根据股权质押协议悉数支付为止。
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目录表
独家期权协议
根据大生在线与大生智行各自股东之间的独家购股权协议，作为大生在线支付人民币10元的代价，各股东均不可撤销地授予大生在线购买或指定一名或多名人士购买、或指定一名或多名人士购买大生智行的具有约束力的独家权利，大生智行的股权随后由各股东一次性或多次在任何时间部分或全部持有，S在中国法律允许的范围内唯一及绝对酌情决定，价格为人民币10元(或中国法律厘定的高于人民币10元的该等最低价格)。未经大生智行S事先书面同意，大生智行S股东不得以任何方式出售、转让、抵押或以其他方式处置大生智行的任何重大资产、重大业务中的法定或实益权益或超过人民币500,000元的收入，或允许任何担保权益的产权负担；或促使大生智行执行任何价格超过人民币500,000元的合同，但正常业务中的合同除外。除中国法律另有规定外，未经大圣在线事先书面同意，大圣智行不得解散或清算。大圣智行股东对大圣智行任何其他股东转让股权予大圣在线(如有)放弃优先购买权，同意大圣智行彼此股东与大圣在线及大圣智行签立独家期权协议、股权质押协议及授权书，并同意不采取与其他股东签立的该等文件相冲突的任何行动。大圣智行的股东同意，在适用的中国法律允许的范围内，立即将任何利润、利息、股息或清算收益捐赠给大圣在线或大圣在线指定的任何其他人士。该等协议于二零一三年六月十八日订立及生效，并将继续有效，直至股东所持有的大生智行的所有股权已根据本协议转让或转让予大生在线及/或大生在线设计的任何其他人士为止。除非适用法律另有规定，大生智行及大生智行的股东在任何情况下均无权终止独家期权协议。
COE HK CoI、菲律宾CoI及菲律宾CoI的个人股东分别于2014年7月21日及2015年8月31日订立独家期权协议。COE、菲律宾第二公司和菲律宾第二公司的个人股东于2015年8月31日签订了独家期权协议。COE、菲律宾第三公司和菲律宾第三公司的个人股东于2016年2月1日签订了独家期权协议。这种独家期权协议包含与上述独家期权协议基本相似的条款。
配偶同意书
根据大生智行股东配偶签署的配偶同意书，大生智行各股东配偶同意各自股东签署股权质押协议、独家期权协议及授权书。大生智行各股东的配偶进一步承诺不会就各自股东持有的大生智行股权作出任何断言，并在配偶同意书中进一步确认各股东可在未经其授权或同意的情况下履行上述相关交易文件，并可进一步修订或终止该等交易文件。各股东的配偶同意并承诺，如果因任何原因获得各自股东持有的大生智行的任何股权，将受上述交易文件的约束，并经修订及重述的大生在线与大生智行之间的独家业务合作协议，并将履行其作为大生智行股东的义务。凌晨的配偶徐小平已于2013年6月18日签署了配偶同意书，杰克·佳佳、Huang和廷舒分别于2015年12月14日签署并交付了配偶同意书。
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目录表
我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，根据中国现行法律，大圣在线、大圣智行及其股东之间的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的。然而，在提供控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。关于与我们公司结构有关的风险的描述，请参阅项目3.主要信息D.风险因素与与我们公司结构有关的风险。
我们的菲律宾律师Romulo Mabanta Buenaventura Sayoc&de Los Angeles认为，根据菲律宾现行法律，关于菲律宾第一公司、菲律宾第二公司和菲律宾第三公司的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的。
D.*
我们目前的主要执行办公室位于北京市海淀区上地街道德士大厦北6楼，人民S Republic of China。中国，我们在北京设有办公室，总面积为8,606平方米。这些设施目前容纳了我们的管理总部，以及我们的部分销售和营销、产品开发以及一般和行政活动。我们还在上海和武汉设有办事处，中国办事处总面积为2,763平方米，中国办事处总面积为2,532平方米，以支持我们的销售和营销活动。此外，我们还在深圳保留了中国办公设施，总面积为481平方米，以支持我们的产品开发活动。
除了在中国的设施外，我们还在菲律宾马尼拉、碧桂市、达沃市和宿务市以及香港设有办公室，总面积为8,525平方米。
我们目前从独立第三方那里租用了所有设施。
我们相信，我们目前租赁的设施足以满足我们在可预见的未来的需求，我们相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁更多的物业，以适应我们未来的扩张计划。
项目4.A.*.
不适用。
项目5.财务报表、经营报表、财务报表及展望
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是以本年度报告Form 20-F中包含的综合财务报表及其相关附注为基础的，并应与其一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。见前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应仔细考虑标题第3项下提供的信息。主要信息D.本年度报告20-F表格中的风险因素。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
80
目录表
*
概述
我们是中国领先的在线教育平台，拥有英语教育的核心专业知识。我们专有的在线和移动教育平台使中国的学生能够按需与海外外籍教师进行一对一的现场互动英语课程。我们的教师培训、课程设计以及销售和营销工作都是由学生和教师的反馈以及数据分析推动的。
我们的商业模式具有高度的可扩展性，其特点是采用共享经济的方法来集合教师，菲律宾教师的成本优势，以及在线和移动平台。我们能够建立一大批教师，因为他们可以根据自己的日程安排，在自己选择的适当地点授课，并根据授课数量获得报酬。我们在教师参与和培训、课程内容开发、销售和营销以及学生服务等领域发展了重要的业务专业知识。
近年来，我们的总账单和净收入都出现了显著增长。我们的总账单从2014年的人民币1.169亿元增加到2015年的人民币3.533亿元，并在2016年进一步增加到人民币8.687亿元(1.251亿美元)。我们将某一特定时期的总账单定义为在该时期内销售课程套餐和服务所收到的现金总额，扣除该时期内的退款总额。我们的净收入由2014年的人民币5,220万元增加至2015年的人民币1.547亿元，并于2016年进一步增至人民币4.183亿元(6,020万美元)。我们于2014、2015及2016年度分别净亏损人民币1.017亿元、人民币3.271亿元及人民币5.148亿元(7,410万美元)。
选定的损益表项目
净收入
我们所有的净收入都来自向学生收取的费用。于2014、2015及2016年度，我们分别创造净收入人民币5,220万元、人民币1.547亿元及人民币4.183亿元(6,020万美元)。我们通常预先收取手续费，最初我们将其记为递延收入。我们提供两种类型的课程套餐供学生购买，包括预付学分套餐和预付会员套餐。在预付学分的情况下，我们将费用确认为课程学分的收入，在整个会员期内，我们按比例确认预付的会员费。对于预付学分套餐，已过期课程的费用自动确认为收入。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们的递延收入分别为人民币7840万元、人民币2.722亿元和人民币6.871亿元(合9900万美元)。我们的净收入是扣除增值税和附加费后的净额。
收入成本
我们的收入成本主要包括向教授有偿课程的教师支付的服务费，其次是第三方支付渠道收取的支付处理费。于2014、2015及2016年度录得收入成本分别为人民币2,220万元、人民币5,970万元及人民币1.472亿元(2,120万美元)。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用以及一般和管理费用，其次是产品开发费用。下表列出了所示期间的业务费用，以绝对额和占净收入总额的百分比表示：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||||||||
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2014 |
|
2015 |
|
2016 |
| ||||||||
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
| ||||||||||||
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
81,269 |
|
155.7 |
% |
297,337 |
|
192.2 |
% |
464,890 |
|
66,958 |
|
111.1 |
% |
|
一般和行政 |
|
31,553 |
|
60.4 |
% |
64,903 |
|
42.0 |
% |
165,657 |
|
23,860 |
|
39.6 |
% |
|
产品开发 |
|
10,781 |
|
20.6 |
% |
54,597 |
|
35.3 |
% |
152,709 |
|
21,995 |
|
36.5 |
% |
|
总运营费用 |
|
123,603 |
|
236.7 |
% |
416,837 |
|
269.5 |
% |
783,256 |
|
112,813 |
|
187.2 |
% |
81
目录表
我们的销售和营销费用主要包括电话营销销售费用、在线和移动营销费用、品牌推广费用和免费试用课相关费用。
我们的一般和行政费用主要包括管理层和行政人员的工资和员工福利。我们的一般和行政费用还包括与办公和行政职能有关的租金和水电费以及专业服务费。
我们的产品开发费用主要包括参与课程内容开发的人员的工资和员工福利，以及参与我们在线和移动平台技术研发的员工的工资和员工福利。
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
本公司于香港的全资附属公司COE HK Co I及CoE HK Co II须就其在香港进行的活动缴纳香港利得税，税率为16.5%。本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的综合财务报表并无就香港利得税作出拨备，因为香港第一及第二期公司均无应课税收入。我们就截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度的香港利得税作出拨备，因为COE HK CoI于该期间报告应课税溢利。我们的附属公司支付给我们的股息在香港不需要缴纳预扣税。
菲律宾
自2014年12月19日以来，菲律宾第二公司已在菲律宾经济区管理局(PEZA)注册为生态区IT企业。因此，它有权享受四年的所得税免税期，或100%免除企业所得税，在2018年所得税免税期结束后，对总收入征收5%的特别税，原材料、资本设备、机械和零部件的进口免税和免税，当地购买商品和服务的增值税为零，免除地方政府征收的关税、费用、许可证和税收，以及根据菲律宾税法免除扩大预扣税。
菲律宾第一公司和菲律宾第三公司在每个应纳税年度内从菲律宾境内和境外获得的所有收入均应缴纳公司所得税，税率为应纳税净收入的30%。
我们对截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度在菲律宾的所得税支出进行了拨备，因为菲律宾第一公司报告了这些期间的应税利润。
中华人民共和国
吾等于中国的附属公司及综合VIE为根据中国法律注册成立的公司，因此，其应课税收入须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行并于2017年2月24日修订的企业所得税法，外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税按中国税法及会计准则厘定的S全球收入计算。
82
目录表
我们对我们提供的服务征收6%的增值税，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。
作为开曼群岛控股公司，吾等可透过香港股份有限公司从中国附属公司收取股息。企业所得税法及其实施规则规定，中国实体就所得税向非居民企业支付的股息，须按10%的税率缴纳中国预扣税，但须根据与中国订立的适用税务条约予以扣减。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通函》，香港居民企业必须满足以下条件，才能适用降低的预提税率：(I)必须是一家公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权；(Iii)必须在收到股息前12个月内直接拥有该规定比例的中国居民企业。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，即第60号通知，自2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定，非居民企业享受减征的预提税款不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，如果COE HK Co I满足SAT第81号通告和其他相关税收规则和法规所规定的条件，其从大圣在线获得的股息可能能够受益于5%的预扣税率。然而，根据SAT第81号通告和SAT第60号通告，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据企业所得税法被视为居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见《中国关于做生意的风险因素与风险》？根据《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国居民企业。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
关键会计政策
我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。在这样做时，我们必须做出影响我们报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露金额的估计和假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩和利润率将受到影响。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。我们将这类会计估计称为关键会计政策和估计，我们将在下文进一步讨论。
收入确认
我们通过提供在线英语教育服务创造了收入。我们的主要服务包括(I)预付学分套餐；(Ii)预付会员套餐和(Iii)多个课程套餐。
当满足以下标准时，收入将按照ASC 605收入确认进行确认：存在令人信服的安排证据；已经交付或提供服务；销售价格是固定的或可确定的，并且合理地保证了可收集性。收入将被推迟，直到满足这些标准。
83
目录表
来自预付学分套餐和预付会员套餐的收入按毛数确认，这代表向学生收取的金额和从学生那里收到的金额，因为我们是安排中的主要义务人，承担风险和回报，对课程的设计和整体质量负责。
递延所得税
递延所得税采用负债法计提。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大，则提供估值拨备以减少递延税项资产金额。
我们须根据相关税务管辖区的应课税盈利预测，估计其递延税项资产是否更有可能可收回。我们根据已获批准的业务计划，包括审核合资格结转期、税务筹划机会及其他相关考虑因素(包括未来预期盈利能力的差异)，采用历史及预测未来经营业绩。
与企业合并会计相关的公允价值确定
我们不时地完成业务合并，这需要我们进行采购价格分配。为确认主要由无形资产及商誉组成的已购入资产及承担负债的公允价值，以及任何待确认的或有代价的公允价值，我们采用贴现现金流量分析及比率分析等估值技术，以收益法、市场法及成本法与同类行业的可比公司作比较。考虑的主要因素包括历史财务结果和假设，包括未来增长率、加权平均资本成本的估计和监管预期变化的影响。对我们收购的业务的估值一直由管理层在估值专家的协助下进行。我们认为，分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设和估计。然而，这样的假设本质上是不确定的，实际结果可能与这些估计不同。
商誉减值评估
我们每年或当事件或情况显示资产的账面价值超过可收回金额时，我们会根据我们的会计政策测试商誉是否出现任何减值。对于商誉减值评估，我们选择进行定性评估，以确定是否需要进行两步商誉减值测试。在本次评估中，我们考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。基于定性评估，如果各报告单位的公允价值很可能小于账面值，则进行量化减值测试。
对于商誉减值的量化评估，我们确定报告单位，并将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将隐含商誉的公允价值与报告单位S商誉的账面价值进行比较。
这些评估主要使用基于管理层编制的财务预测和估计最终价值的现金流预测。收入和营业利润率的预期增长、未来资本支出的时机、加权平均资本成本的估计和终端增长率是基于实际和上一年的业绩以及市场发展预期。确定现金流量预测所采用的主要假设需要判断，而关键假设的变化可能会对这些现金流量预测和减值测试结果产生重大影响。
84
目录表
折旧及摊销
物业及设备成本及无形资产的成本，分别按折旧及摊销费用按比率按直线法按各自资产的估计使用年限计提。我们定期审查技术和行业状况、资产报废活动和剩余价值的变化，以确定对估计剩余可用寿命以及折旧和摊销比率的调整。实际经济寿命可能与估计的有用寿命不同。定期审查可能导致估计的使用年限发生变化，从而导致未来期间的折旧和摊销费用发生变化。
基于股份的薪酬
我们按照权威性的股权薪酬支出指引核算股权奖励。根据该指引的公允价值确认条款，已授出的股份奖励的补偿于授出日期计算。我们根据以往没收股权奖励的情况估计罚没率，并调整罚没率以反映事实和情况的变化(如有)。如果实际罚没与我们最初的估计不同，我们将修正我们的估计罚没率。授予日期期权的公允价值是使用二项式期权定价模型计算的。二项式期权定价模型用来衡量期权的价值。公允价值的厘定受股价及有关多个复杂及主观变数的假设影响，包括预期波幅、无风险利率、行使倍数、预期股息率及预期期限。就授予雇员及非雇员的限制性股份单位而言，公允价值按普通股于有关授出日期的收市价厘定。
下表列出了截至2017年2月28日根据2013年计划和2014年计划授予的备选方案：
|
|
|
|
|
锻炼 |
|
的公允价值 |
|
的公允价值 |
|
|
|
|
授予期权的日期 |
|
数量 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
类型： |
|
|
2013年9月27日 |
|
4,000,000 |
|
0.0167 |
|
0.0532 |
|
0.0664 |
|
回顾 |
|
|
2014年9月30日 |
|
500,000 |
|
0.0500 |
|
0.2620 |
|
0.3044 |
|
回顾 |
|
|
2014年12月19日 |
|
1,650,000 |
|
0.0500 |
|
0.3066 |
|
0.3514 |
|
回顾 |
|
|
2014年12月19日(1) |
|
5,600,000 |
|
0.0500 |
|
0.3069 |
(1) |
0.3514 |
|
回顾 |
|
|
2014年12月19日(2) |
|
2,050,000 |
|
0.0500 |
|
0.3082 |
(2) |
0.3514 |
|
回顾 |
|
|
2014年12月19日 |
|
100,000 |
|
0.0500 |
|
0.3017 |
|
0.3514 |
|
回顾 |
|
|
2015年3月31日 |
|
920,000 |
|
0.0500 |
|
0.3546 |
|
0.3997 |
|
回顾 |
|
|
2015年6月29日 |
|
1,760,000 |
|
0.0700 |
|
0.4211 |
|
0.4819 |
|
回顾 |
|
|
2015年6月29日(1) |
|
2,500,000 |
|
0.0700 |
|
0.4209 |
(1) |
0.4819 |
|
回顾 |
|
|
2015年6月30日 |
|
300,000 |
|
0.0500 |
|
0.4320 |
|
0.4819 |
|
回顾 |
|
|
2015年10月14日 |
|
1,090,000 |
|
0.1000 |
|
0.5270 |
|
0.6129 |
|
同时代 |
|
|
2016年1月7日(1) |
|
1,250,000 |
|
0.1500 |
|
0.5784 |
(1) |
0.7000 |
|
同时代 |
|
|
2016年1月7日 |
|
224,000 |
|
0.1500 |
|
0.5738 |
|
0.7000 |
|
同时代 |
|
|
2016年1月13日 |
|
2,340,000 |
|
0.1500 |
|
0.5738 |
|
0.7000 |
|
同时代 |
|
|
2016年2月28日 |
|
600,000 |
|
0.1500 |
|
1.0865 |
|
1.2150 |
|
同时代 |
|
|
2016年4月1日(3) |
|
1,619,000 |
|
0.2800 |
|
0.9869 |
(3) |
1.2150 |
|
同时代 |
|
|
2016年4月1日(3) |
|
2,500,000 |
|
0.2800 |
|
0.9819 |
(3) |
1.2150 |
|
同时代 |
|
|
2016年4月21日(3) |
|
2,000,000 |
|
0.2800 |
|
0.9900 |
(3) |
1.2150 |
|
同时代 |
|
|
2016年4月21日(3) |
|
200,000 |
|
0.2800 |
|
0.9813 |
(3) |
1.2150 |
|
同时代 |
|
|
2016年6月30日(3) |
|
1,380,000 |
|
0.3500 |
|
1.0399 |
|
1.3220 |
|
同时代 |
|
|
2016年6月30日(3) |
|
500,000 |
|
0.3500 |
|
1.0442 |
|
1.3220 |
|
同时代 |
|
|
2016年9月30日(3) |
|
680,000 |
|
0.5200 |
|
1.0092 |
|
1.3933 |
|
同时代 |
|
|
2016年12月31日(3) |
|
1,185,000 |
|
0.5500 |
|
0.6916 |
|
1.0367 |
|
同时代 |
|
|
2016年12月31日(3) |
|
300,000 |
|
0.5500 |
|
0.7206 |
|
1.0367 |
|
同时代 |
|
85
目录表
(1)由于授予高级人员和非高级人员员工的期权不同，导致同一授予日的公允价值不同。
(2)不同预期条款的认购期权在同一授出日产生不同的公允价值。
(3)由于授予高级职员和非公职人员的期权不同，且预期条款不同，导致同一授予日的公允价值不同。
确定期权公允价值时使用的重要因素、假设和方法
我们在独立评估师的帮助下，使用二项式期权定价模型估计了股票期权的公允价值。我们的管理层最终应对此类决定中使用的所有假设和估值方法负责。每项期权授予的公允价值是在授予之日根据以下主要假设估计的：
· 预期波动率。我们基于可比公司历史股价中嵌入的每日收益的年化标准差来估计预期波动率，时间范围接近预期期限到期。
· 无风险利率(年利率)。我们根据期限与预期到期日相近的美国国债的到期日收益率来估算无风险利率。
· 多次锻炼。行使倍数是根据对雇员实际行使行为的实证研究的考虑，估计为行使期权时相关股份的公允价值与行使价格的比率。
· 预期股息收益率。我们从未宣布或支付我们的股本的任何现金股息，我们预计在可预见的未来我们的普通股不会有任何股息支付。
· 预期期限(以年为单位)。预期期限是期权的合同期限。
确定我们普通股的公允价值需要我们做出复杂和主观的判断、假设和估计，这些判断、假设和估计涉及内在的不确定性。如果我们的管理层使用不同的假设和估计，由此产生的普通股的公允价值和由此产生的基于股份的薪酬支出可能会有所不同。
我们普通股的公允价值
在厘定授予日期普通股的公允价值以记录与员工股票期权有关的股份补偿时，吾等在独立评估师的协助下，主要进行回溯性估值而非当时估值，因为于估值日期，吾等的财务及有限的人力资源主要集中于业务发展工作。这种方法与AICPA审计和会计实务援助、作为补偿发行的私人持股股权证券的估值或实务援助所规定的指导一致。具体地说，《实践援助》第16段中的B级建议阐述了应使用的首选估值类型。
在首次公开招股之前，我们在一家独立估值公司的协助下，评估了使用三种普遍接受的估值方法：市场法、成本法和收益法来估计我们的企业价值。吾等及我们的估价师认为，市值法及成本法不适用于评估我们的普通股，因为市值法找不到完全可比的市场交易，而成本法亦没有直接纳入有关我们的业务运作所贡献的经济利益的资料。因此，我们和我们的评估师完全依赖收益法来确定我们普通股的公允价值，我们采用市场法来核实公允价值。这种方法通过使用贴现率来反映所有商业风险，包括与我们公司有关的内在和外在不确定性，从而消除了货币时间价值上的差异。
86
目录表
收益法涉及根据我们的预计现金流量应用贴现现金流分析，使用管理层S截至估值日期的最佳估计。估计未来的现金流需要我们分析预计的收入增长、毛利率、运营费用水平、有效税率、资本支出、营运资本要求和贴现率。我们的收入预测是基于我们的历史经验和中国、S民办教育行业的总体趋势得出的预期年增长率。我们使用的收入和成本假设与我们在中国S民办教育行业的长期业务计划和市场状况是一致的。我们还必须对我们独特的业务风险、有限的运营历史和授予时的未来前景做出复杂和主观的判断。我们在计算股权公允价值时使用的其他假设包括：
·*表示，在中国目前的政治、法律、财政或经济条件下，未来适用的时期内不会发生实质性变化；
·*，中国现行税法不作实质性修改，适用税率保持不变；
·我们相信，我们有能力留住称职的管理人员和关键人员，以支持我们的持续运营；以及
·阿里巴巴、阿里巴巴、阿里巴巴表示，在线教育的行业趋势和市场状况不会明显偏离当前预测。
下表列出了在独立评估公司的协助下，在不同时间估计的我们普通股的公允价值。
|
日期 |
|
公允价值 |
|
DLOM |
|
折扣 |
|
|
2013年9月27日 |
|
0.07 |
|
20 |
% |
26.5 |
% |
|
2014年9月30日 |
|
0.30 |
|
16 |
% |
24.0 |
% |
|
2014年12月19日 |
|
0.35 |
|
15 |
% |
23.0 |
% |
|
2015年3月31日 |
|
0.40 |
|
14 |
% |
23.0 |
% |
|
2015年6月30日 |
|
0.48 |
|
12 |
% |
23.0 |
% |
|
2015年10月14日 |
|
0.61 |
|
11 |
% |
21.0 |
% |
|
2016年1月7日 |
|
0.70 |
|
11 |
% |
21.0 |
% |
|
2016年1月13日 |
|
0.70 |
|
11 |
% |
21.0 |
% |
|
2016年2月28日 |
|
1.22 |
|
10 |
% |
19.0 |
% |
|
四月一日， 2016 |
|
1.22 |
|
10 |
% |
19.0 |
% |
|
四月二十一日， 2016 |
|
1.22 |
|
10 |
% |
19.0 |
% |
期权定价方法用于将本公司的股权价值分配给优先股和普通股，同时考虑到实践指南规定的指导。该方法涉及对潜在流动性事件（如出售本公司或首次公开募股）的预期时间进行估计，以及对本公司股本证券的波动性进行估计。预期时间是基于我们的董事会和管理层的计划。
计算普通股公平值所用之其他主要假设包括：
· 加权平均资本成本：加权平均资本成本乃根据无风险利率、比较行业风险、股本风险溢价、公司规模及非系统性风险因素等因素厘定。
· 可比公司：在计算收益法下用作贴现率的加权平均现金流量系数时，我们选取若干教育行业的上市公司作为参考。
87
目录表
· 缺乏市场流通性的折扣，或DLOM：DLOM是由Finnerty的平均罢工看跌期权模式量化的。’根据这种期权定价方法，假设认沽期权是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均价格行使的，认沽期权的成本被视为确定DLOM的基础。此期权定价方法是估计DLOM常用的方法之一，因为它可以考虑流动性事件（如首次公开募股）的时间以及我们股份的估计波动性等因素。估值日期离预期流动性事件越远，认沽期权价值越高，因此隐含DLOM越高。估值所用的DLOM越低，普通股的厘定公平值越高。于二零一三年至二零一六年期间，DLOM维持于20%至10%之间。
导致公允价值差异的重要因素
我们普通股的已厘定公平值由二零一三年九月二十七日的每股0. 07美元增加至二零一四年九月三十日的每股0. 30美元。我们认为，普通股公平值增加主要归因于以下因素：
· 我们于2013年12月通过向某些投资者发行B系列优先股以及于2014年7月通过发行C系列优先股筹集了额外资本，这为我们的业务扩张提供了额外资本;
· 我们的收入和预订的每日付费课程数量经历了并预计将继续经历快速和大幅增长。我们预期这些将带来更大的规模经济效益和经营利润率的改善;
· 随着我们逐步取得首次公开募股资格，预期流动性事件的准备时间缩短，导致DLOM从截至2013年9月27日的20%降至截至2014年9月30日的16%;
· 由于上述进展事件和我们业务的持续增长，贴现率从截至2013年9月27日的26.5%降至截至2014年9月30日的24.0%;以及
· 管理层调整我们的财务预测，以反映预期更高的收入增长率。’
我们普通股的已厘定公平值由二零一四年九月三十日的每股0. 30美元增加至二零一四年十二月十九日的每股0. 35美元，并进一步增加至二零一五年三月三十一日的每股0. 40美元。我们认为，普通股公平值增加主要归因于以下因素：
·我们的净收入从2013年的2170万元人民币大幅增长到2014年的5220万元人民币；
·在此期间，我们的月度总账单大幅增加，包括中国、中国、中国和中国；以及
·*管理层调整了财务预测，以反映上述发展所带来的预期较高的收入增长率及未来较好的财务表现。
在我们首次公开招股之前，我们普通股的确定公允价值从2015年10月14日的每股0.61美元增加到2016年1月7日和2016年1月13日的每股0.70美元，并进一步增加到2016年2月28日、2016年4月1日和2016年4月21日的每股1.22美元。我们认为，我们普通股公允价值的增加主要归因于以下因素：
·我们的净营收从2014年的5220万元人民币大幅增长到2015年的1.547亿元人民币，年增长率为196%；
·我们经历并预计将继续经历毛收入快速大幅增长的行业，包括中国、中国、中国和中国；
88
目录表
·随着我们迈向首次公开募股的进程，我们增加了估计的首次公开募股成功的可能性。由于我们的优先股在符合条件的发售完成后自动转换为普通股，首次公开发售成功的估计概率的增加导致我们的企业价值的更高部分被分配给普通股。DLOM也从2015年10月14日的11%下降到2016年4月21日的10%；以及
·由于上述进展事件，折扣率从2015年10月14日的21%降至2016年4月21日的19%。
于二零一六年六月首次公开发售后，普通股的公允价值由普通股于有关授出日的收市价厘定。
最近发布的会计政策
2014年5月，FASB发布了ASU第2014-09号，关于与客户签订合同的收入(主题606)。该指导意见取代了主题605中关于收入确认的现行指导意见，即收入确认。此外，还有与收入确认的性质、金额、时间和不确定性相关的披露要求。2015年8月，FASB发布了ASU第2015-14号，将ASU第2014-09号对所有实体的生效日期推迟一年。对于遵循美国GAAP的公共企业实体，新收入标准中的延期结果将在2017年12月15日之后的财年和这些财年内的中期生效，允许在2016年12月15日之后的中期和年度期间提前采用。我们已经成立了一个实施团队，目前正在根据新的收入标准分析我们的每一项收入来源，以确定对我们综合财务报表的影响，并考虑何时采用这一新的指导方针。我们计划在整个2017年继续对ASU 2014-09年度的采用情况(包括随后发布的澄清ASU 2014-09年度S条款的更新)进行评估、分析和记录，同时努力实现实施，并最终确定采用ASU 2014-09年度将对我们的合并财务报表产生的影响。
2014年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2014-15号，关于财务报表列报持续经营企业(子主题205-40)：披露关于实体S作为持续经营企业的能力的不确定性。新标准规定了管理层S的责任，即评估是否存在对实体作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑，并提供相关脚注披露。管理层对S的评价应以财务报表发布之日已知和合理可知的相关条件和事件为依据。新准则将在2016年12月15日之后的年度报告期内的第一个过渡期内生效。允许及早领养。我们已在2016年年报附注中评估并披露我们对S是否对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑的评估。我们预计采用这一指导方针不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2015年11月，FASB发布了美国会计准则委员会第2015-17号《所得税(主题740)：资产负债表递延所得税分类》，通过要求将递延所得税资产和负债在资产负债表上归类为非流动资产，简化了递延所得税的列报。本更新中的修订适用于2016年12月15日之后发布的年度期间以及该年度期间内的中期财务报表。允许及早领养。此外，新的指导方针既可以前瞻性地适用于所有递延税项负债和资产，也可以追溯到列报的所有期间。我们预计这一标准不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2016年1月5日，FASB发布了ASU 2016-01(ASU 2016-01)，金融资产和金融负债的确认和计量，对金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面进行了修正。这项修订要求所有股权投资按公允价值计量，公允价值变动通过净收入确认(不包括按权益会计方法入账的或导致被投资方合并的公允价值变动)。该标准将在2017年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。我们预计这一标准不会对其合并财务报表产生实质性影响。
89
目录表
2016年2月25日，FASB发布了ASU第2016-02号(ASU 2016-02)，租赁。ASU 2016-02规定了租赁的会计处理。对于经营性租赁，ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本，该成本的计算使租赁成本一般以直线方式在租赁期内分配。此外，该标准要求承租人和出租人都披露有关租赁交易的某些关键信息。ASU 2016-02对上市公司的年度报告期和这些年内的中期有效，从2018年12月15日之后开始。允许及早领养。我们目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
2016年3月30日，FASB发布了ASU 2016-09(ASU 2016-09)，薪酬？股票薪酬：员工股份薪酬会计的改进，这与员工股份薪酬的会计有关。本标准涉及股份支付奖励交易会计的几个方面，包括：(A)所得税后果；(B)奖励按权益或负债分类；(C)现金流量表分类；(D)没收股份支付的会计处理。这一标准将在2016年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。我们预计这一标准不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2016年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU？)2016-15年度现金流量表-某些现金收入和现金支付的分类，其中明确了某些现金收入和现金支付在现金流量表中的列报和分类。本指导意见适用于2017年12月15日之后发布的财务报表以及这些会计年度内的中期财务报表。允许及早领养。我们预计这一标准不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2017年1月，FASB发布了会计准则更新(ASU？)2017-04，简化了商誉减值测试。该指导意见取消了商誉减值测试的第二步，该步骤要求进行假设的购买价格分配。商誉减值现在将是报告单位S的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面价值。该指南应在2019年12月15日之后开始的年度或任何中期商誉减值测试中前瞻性地采用。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试，提前采用。我们预计这一标准不会对其合并财务报表产生实质性影响。
经营成果
下表列出了我们在所指时期的综合经营结果摘要，包括绝对金额和占我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
| ||||||
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
| ||||||||||
|
净收入 |
|
52,210 |
|
100.0 |
% |
154,675 |
|
100.0 |
% |
418,281 |
|
100 |
% |
|
收入成本 |
|
(22,214 |
) |
42.5 |
|
(59,668 |
) |
38.6 |
|
(147,157 |
) |
35.2 |
|
|
毛利 |
|
29,996 |
|
57.5 |
|
95,007 |
|
61.4 |
|
271,124 |
|
64.8 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
(81,269 |
) |
155.7 |
|
(297,337 |
) |
192.2 |
|
(464,890 |
) |
111.1 |
|
|
产品开发 |
|
(10,781 |
) |
20.6 |
|
(54,597 |
) |
35.3 |
|
(152,709 |
) |
36.5 |
|
|
一般和行政 |
|
(31,553 |
) |
60.4 |
|
(64,903 |
) |
42.0 |
|
(165,657 |
) |
39.6 |
|
|
运营亏损 |
|
(93,607 |
) |
179.3 |
|
(321,830 |
) |
208.1 |
|
(512,132 |
) |
122.4 |
|
|
利息和其他费用，净额 |
|
(1,213 |
) |
2.3 |
|
(353 |
) |
0.2 |
|
(1,030 |
) |
0.2 |
|
|
所得税费用前亏损 |
|
(94,820 |
) |
181.6 |
|
(322,183 |
) |
208.3 |
|
(513,162 |
) |
122.7 |
|
|
所得税费用 |
|
(6,882 |
) |
13.2 |
|
(4,903 |
) |
3.2 |
|
(1,616 |
) |
0.4 |
|
|
净亏损 |
|
(101,702 |
) |
194.8 |
% |
(327,086 |
) |
211.5 |
% |
(514,778 |
) |
123.1 |
% |
90
目录表
截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入由2015年的人民币1.547亿元增加至2016年的人民币4.183亿元(6,020万美元)，增幅达170.4%。这一增长主要是由于我们的在校学生人数增加，其次是每名在校学生的平均收入增加。在校学生人数从2015年的86.5万人增长到2016年的16.32万人，增长了88.8%。
收入成本
我们的收入成本由2015年的人民币5,970万元增加至2016年的人民币1.472亿元(2,120万美元)，增幅达146.6%。这一增长主要是由于支付给我们的教师的服务费总额增加了，因为我们提供的付费课程数量增加了，其次是因为随着西方教师的增加，每节课的成本增加了。支付给教师的有偿课程服务费总额从2015年的5700万元增加到2016年的1.407亿元，增幅为146.8%。我们平台上的付费课程预订总数从2015年的590万增加到2016年的1210万。
毛利
由于上述因素，我们的毛利由2015年的人民币9,500万元增加至2016年的人民币27,110,000元(3,910万美元)，增幅达185.4%。我们的毛利率从2015年的61.4%增长到2016年的64.8%。这一增长主要是由于物价上涨和教师成本基数稳定所致。
运营费用
由于销售及市场、一般及行政及产品开发开支增加，我们的营运开支由2015年的人民币4.168亿元增加至2016年的人民币7.833亿元(1.128亿美元)，增幅达87.9%。
S麦酒和营销费用
我们的销售和营销费用从2015年的人民币2.973亿元增加到2016年的人民币4.649亿元(6700万美元)，增幅为56.4%。增加的主要原因是销售和营销人员数量增加、营销和推广费用增加以及以股份为基础的薪酬支出。
我们的总销售费用从2015年的人民币1.495亿元增加到2016年的人民币2.787亿元(4020万美元)。我们的电话营销销售费用从2015年的人民币8580万元增加到2016年的人民币1.676亿元(2410万美元)。这一增长主要是由于我们的课程顾问、电话营销和客户经理人数从2015年12月31日的971人增加到2016年12月31日的1,432人(包括77名全职员工和1,355名外包人员)，导致工资和员工福利支出增加。我们的免费试用课相关费用主要包括免费试用教师的工资和员工福利费用，从2015年的1510万元增加到2016年的3230万元(470万美元)。增加的原因是我们的免费试用教师人数从2015年12月31日的562人增加到2016年12月31日的866人。我们的绝大多数免费试用教师都在菲律宾。与一般学生服务代表和教学助理相关的工资和员工福利从2015年的1370万元人民币下降到2016年的1270万元人民币(180万美元)。截至2016年12月31日，我们的一般学生服务代表和教学助理人数为273人(包括256名全职员工和17名外包人员)，而截至2015年12月31日，这一数字为167人。我们的租金支出和与销售费用相关的折旧支出分别从2015年的人民币990万元和人民币520万元增加到2016年的人民币1370万元(200万美元)和人民币810万元(120万美元)。
91
目录表
我们的在线和移动营销费用从2015年的人民币8530万元增加到2016年的人民币1.432亿元(2060万美元)。
我们的品牌费用从2015年的人民币6250万元下降到2016年的人民币3790万元(550万美元)。这一下降主要是由于我们的品牌价值增加。
2016年，销售和营销费用中的股份薪酬支出为人民币510万元(合70万美元)。于二零一六年第二季前并无确认以股份为基础的薪酬开支，因为首次公开招股的业绩状况在事件发生前并不被视为可能发生。首次公开发售完成后，所有于此之前授出的期权的累计股票薪酬支出均被记录下来。
一般和行政费用
本公司一般及行政开支由2015年的人民币6,490万元增加至2016年的人民币16,570,000元(2,390万美元)，增幅达155.2%。这一增长主要是由于支持我们扩大业务所需的额外人员、确认基于股份的薪酬支出、主要与美国学院项目北美教师招聘以及销售团队扩大有关的招聘成本，以及与上市公司的合规和报告义务相关的成本。
由于员工人数从2015年12月31日的455人增加到2016年12月31日的627人(包括619名全职员工和8名外包人员)，我们管理和行政人员的工资和员工福利支出从2015年的3360万元增加到2016年的7900万元(1140万美元)。
2016年度以股份为基础的一般薪酬开支及行政开支为2,700万元人民币(390万美元)。于二零一六年第二季前并无确认以股份为基础的薪酬开支，因为首次公开招股的业绩状况在事件发生前并不被视为可能发生。首次公开发售完成后，所有于此之前授出的期权的累计股票薪酬支出均被记录下来。
产品开发费用。
我们的产品开发费用从2015年的人民币5,460万元增加到2016年的人民币15,270万元(2,200万美元)，增幅为179.7%。增加的主要原因是与技术和课程开发有关的人员人数增加，并确认按份额计算的薪酬支出。
我们的技术人员从2015年12月31日的190人增加到2016年12月31日的319人(包括315名全职员工和4名外包人员)，我们的课程内容开发人员从2015年12月31日的115人增加到2016年12月31日的167人(包括164名全职员工和3名外包人员)。我们产品开发人员的工资和员工福利支出从2015年的人民币4890万元增加到2016年的人民币1.18亿元(1700万美元)。
2016年，产品开发费用中的股份薪酬支出为人民币1,620万元(合230万美元)。于二零一六年第二季前并无确认以股份为基础的薪酬开支，因为首次公开招股的业绩状况在事件发生前并不被视为可能发生。首次公开发售完成后，所有于此之前授出的期权的累计股票薪酬支出均被记录下来。
利息和其他费用/收入，净额
我们于2016年录得净利息及其他开支人民币100万元(10万美元)，而2015年的净利息及其他开支则为人民币40万元。我们2016年的净利息和其他费用主要包括外币损失，部分被我们的现金和现金等价物以及时间赚取的利息所抵消存放在商业银行的存款。我们2015年的净利息和其他支出主要归因于外币损失，部分被我们的现金和现金等价物赚取的利息所抵消。
92
目录表
所得税费用
本公司于2015及2016年度的所得税支出分别为人民币490万元及人民币160万元(20万美元)，该两项支出均为我们在菲律宾的业务营运所产生。
净亏损
由于上述原因，本公司的净亏损由2015年的人民币3.271亿元增加至2016年的人民币5.148亿元(7,410万美元)。
截至2015年12月31日的年度与截至2014年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入由2014年的人民币5,220万元增长至2015年的人民币1.547亿元，增幅为196.3%。这一增长主要是由于在校学生人数增加，其次是每名在校学生的平均收入增加。在校学生人数从2014年的35万人增长到2015年的865万人，增幅为146.8。
收入成本
我们的收入成本由2014年的人民币2,220万元增加至2015年的人民币5,970万元，增幅达168.6%。这一增长主要是因为支付给我们教师的服务费总额增加了，因为他们提供的付费课程数量增加了。支付给教师的有偿课程服务费总额从2014年的2100万元增加到2015年的5700万元，增幅为171.4%。我们平台上的付费课程预订总数从2014年的230万增加到2015年的590万。
毛利
由于上述因素，我们的毛利由2014年的人民币3,000万元增加至2015年的人民币9,500万元，增幅达216.7%。我们的毛利率从2014年的57.5%增加到2015年的61.4%。
运营费用
我们的经营开支由二零一四年的人民币123. 6百万元增加237. 2%至二零一五年的人民币416. 8百万元，乃由于我们的销售及市场推广、一般及行政以及产品开发开支增加所致。
销售和营销费用
我们的销售及市场推广开支由二零一四年的人民币81. 3百万元增加265. 9%至二零一五年的人民币297. 3百万元。我们预计，随着我们进一步扩大业务，我们的销售和营销费用将在未来的绝对基础上继续增加。我们的销售及市场推广员工人数由二零一四年十二月三十一日的736人增加至二零一五年十二月三十一日的1，837人。销售及市场推广员工的薪金及雇员福利开支由二零一四年的人民币30. 8百万元增加至二零一五年的人民币130. 0百万元。
我们的电话销售总开支由二零一四年的人民币19. 1百万元增加至二零一五年的人民币85. 8百万元。这一增长是由于与我们的课程顾问，电话营销和客户经理人数从2014年12月31日的390人增长到2015年12月31日的971人相关的工资和员工福利费用增加。员工人数的增加部分是由于我们对预期增长的规划。线上及手机营销开支由二零一四年的人民币31. 4百万元增加至二零一五年的人民币85. 3百万元。
93
目录表
我们的品牌开支由二零一四年的人民币12. 3百万元增加至二零一五年的人民币62. 5百万元。该增加主要由于与线下广告及市场推广活动（例如地铁及其他主要公共交通枢纽的品牌推广活动）相关的开支增加，由二零一四年的人民币10. 3百万元增加至二零一五年的人民币48. 5百万元。品牌推广开支增加亦部分由于我们于2015年聘请李娜女士为品牌大使的相关开支。
我们的免费试用课程相关开支主要包括免费试用教师的工资及雇员福利开支，由二零一四年的人民币4. 2百万元增加至二零一五年的人民币15. 1百万元。我们的免费试用教师人数从2014年12月31日的219人增加到2015年12月31日的562人。我们绝大多数的免费试用教师都在菲律宾。员工人数的增加是由于我们为预期增长而进行的规划。
与一般学生服务代表及教学助理有关的薪金及雇员福利由2014年的人民币2. 4百万元增加至2015年的人民币13. 7百万元，乃由于员工人数由截至2014年12月31日的53人增加至截至2015年12月31日的167人。
我们的销售及市场推广开支中的租金开支及折旧开支由二零一四年的人民币4. 2百万元、人民币0. 8百万元增加至二零一五年的人民币9. 9百万元、人民币5. 2百万元。该增加乃由于办公室用地租金增加及为支持增长而购买大量固定资产所致。
一般和行政费用。
我们的一般及行政开支由2014年的人民币31. 6百万元增加105. 7%至2015年的人民币64. 9百万元，主要由于为支持我们不断增长的业务而增加的员工人数由截至2014年12月31日的225人增加至截至2015年12月31日的455人。管理及行政人员的薪金及雇员福利开支由二零一四年的人民币16. 3百万元增加至二零一五年的人民币33. 6百万元。我们预计，随着我们业务的增长，以及我们根据美国证券法成为上市公司后，与遵守报告义务相关的成本增加，我们的一般和行政费用将在未来绝对基础上增加。
产品开发费用。
我们的产品开发开支由2014年的人民币10.8百万元增加406.4%至2015年的人民币54.6百万元，主要由于我们的课程内容开发员工人数增加，由截至2014年12月31日的46人增加至截至2015年12月31日的115人，以及我们的技术员工人数增加，从截至2014年12月31日的63人增加到截至2015年12月31日的190人。产品开发人员的工资及雇员福利开支由二零一四年的人民币9. 5百万元增加至二零一五年的人民币48. 9百万元。我们预计，随着我们开发和更新课程内容以及增强我们的在线和移动平台，我们的产品开发费用将在未来继续绝对增长。
利息和其他费用，净额
我们于二零一五年录得利息及其他开支净额人民币0. 4百万元，而二零一四年则录得利息及其他开支净额人民币1. 2百万元。我们的利息及其他开支净额主要来自外币亏损。
所得税费用
我们于二零一四年及二零一五年分别产生所得税开支人民币6，900，000元及人民币4，900，000元，两者均主要因我们的当地业务营运而于菲律宾产生。
净亏损
由于上述原因，我们的亏损净额由二零一四年的人民币101. 7百万元增加至二零一五年的人民币327. 1百万元。
94
目录表
通货膨胀率
自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2014年12月、2015年12月和2016年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.5%、1.6%和2.1%。
外币波动的影响
？见项目3.主要信息？D.风险因素？与在中国做生意有关的风险？汇率波动可能对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响？？和项目11.关于市场风险的定量和定性披露？？外汇风险。
政府政策的影响
见项目3.关键信息；D.风险因素；与在中国做生意有关的风险；项目4.公司信息；B.业务概述；政府法规
B.投资者、流动性和资本资源
现金流和营运资金
我们的主要流动资金来源是发行和出售优先股的收益以及经营活动产生的现金。截至2016年12月31日，我们拥有6.47亿元人民币(9320万美元)的现金、现金等价物和定期存款，我们没有银行借款。我们的现金包括手头现金和银行存款，取款不受限制。现金等价物包括存放在某些第三方在线支付渠道管理的账户中的现金，这些账户与在线收费有关。定期存款是指初始期限大于三个月但购买时不到一年的活期存款。
于二零一六年十二月三十一日，51Talk及其非中国附属公司在中国、美国、菲律宾及香港的银行户口分别持有现金及现金等价物及定期存款5,680万美元、PHP31.8百万元及人民币45,600,000元；吾等中国附属公司于中国境内持有现金、现金等价物及定期存款人民币4,730万元；吾等于菲律宾的综合VIE于菲律宾持有现金及现金等价物1,330万及9,600,000美元；而我们在中国的综合VIE持有现金、现金等价物及定期存款人民币153.5,000,000元，其中包括为结算我们中国附属公司的应付款项而预留的现金。有关公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅控股公司结构。如果我们将资金从中国的子公司分配到我们的离岸子公司，我们将需要应计和支付预扣税。
我们相信，我们目前的现金、现金等价物和定期存款以及预期的运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求，包括营运资本和资本支出的现金需求。
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2014 |
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2015 |
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2016 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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|
(单位：千) |
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汇总合并现金流数据： |
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现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
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(15,461 |
) |
(104,020 |
) |
28,725 |
|
4,137 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(7,814 |
) |
(192,884 |
) |
(252,113 |
) |
(36,312 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
169,724 |
|
125,574 |
|
424,494 |
|
61,140 |
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
1,823 |
|
8,429 |
|
26,894 |
|
3,874 |
|
|
现金和现金等价物净增加/(减少) |
|
148,272 |
|
(162,901 |
) |
228,000 |
|
32,839 |
|
|
期初的现金和现金等价物 |
|
61,502 |
|
209,774 |
|
46,873 |
|
6,751 |
|
|
期末现金和现金等价物 |
|
209,774 |
|
46,873 |
|
274,873 |
|
39,590 |
|
95
目录表
经营活动
2016年经营活动提供的现金净额为2,870万欧元(410万美元)。2015年，用于经营活动的现金净额为人民币1.04亿元。现金使用量的大幅下降是由于我们的业务扩张和运营效率的提高。2016年度用于经营活动的现金净额主要由于净亏损人民币5148百万元(7410万美元)，经非现金项目调整后为人民币6610万元(950万美元)，并被营运资金减少人民币47740万元(6880万美元)部分抵销。非现金项目主要为折旧及摊销人民币1,660万元(240万美元)。营运资本减少主要由于递延收入增加人民币4149百万元(5980万美元)、应计开支及其他负债增加人民币8690万元(1250万美元)、预付开支及其他流动资产减少人民币2140万元(310万美元)及应付税项减少人民币140万元(20万美元)。递延收入增加的主要原因是毛账单增加。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是应计工资和社会福利费用以及应计专业服务费。预付款和其他流动资产减少的主要原因是预付促销费用减少。
二零一五年经营活动所用现金净额为人民币1.04亿元，主要由于净亏损人民币3.271亿元，经非现金项目调整后为人民币8.4百万元，并因营运资金减少人民币214.7百万元而部分抵销。非现金项目主要为折旧及摊销人民币740万元。营运资本减少主要是由于递延收入增加人民币1.881亿元及应计开支及其他负债增加人民币54.3百万元，但因预付开支及其他流动资产增加人民币3430万元而部分抵销。递延收入增加的主要原因是毛账单增加。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是应计工资和社会福利费用以及应计专业服务费。预付款和其他流动资产增加的主要原因是预付促销费用增加。
二零一四年经营活动所用现金净额为人民币1,550万元，主要原因为净亏损人民币1.017亿元，经非现金项目调整后为人民币3.0亿元，并因营运资金减少人民币83.20万元而部分抵销。非现金项目主要是折旧及摊销人民币140万元，以及对创始股东的补偿人民币160万元。营运资本减少主要是由于递延收入增加人民币61.9百万元，以及应计费用及其他流动负债增加人民币1980万元。递延收入增加的主要原因是毛账单增加。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是应计工资和社会福利费用以及应计专业服务费。
投资活动
我们租用了我们所有的设施。我们用于投资活动的现金主要用于租赁改善、购买物业和设备，以及定期存款和短期金融产品的投资。
于二零一六年，投资活动提供的现金净额达人民币252.1,000,000元(36,300,000美元)，主要由于提取约人民币2051,000,000元(29,500,000美元)定期存款，以及包括电脑及伺服器在内的物业及设备约人民币3,710万元(5,300,000美元)，购买无形资产人民币3,100,000元(4,000,000美元)及购买持有至到期日证券人民币6,900,000元(1,000,000美元)。
96
目录表
于二零一五年，用于投资活动的现金净额为人民币192.9百万元，包括购买约人民币192.1百万元定期存款、购买物业及设备(包括电脑及伺服器)约人民币25,300,000元，以及购买与收购本公司业务营运有关的无形资产人民币5,000,000元，部分由约人民币25,000,000元定期存款到期收入抵销。
于二零一四年，用于投资活动的现金净额为人民币780万元，主要包括购买物业及设备(包括电脑及伺服器)约人民币750万元，用于拓展业务。
融资活动
2016年融资活动提供的现金净额为人民币424,500,000元(6,110万美元)，仅来自我们的首次公开发行，扣除相关发行成本的支付后。
2015年，融资活动提供的现金净额为人民币1.256亿元，仅因发行D系列优先股而产生，扣除相关发行成本后。
2014年，融资活动提供的现金净额为人民币1.697亿元，仅来自我们发行C系列优先股，扣除相关发行成本后。
资本支出
我们的资本支出主要用于租赁改进以及办公家具、计算机和服务器方面的投资。于截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，我们的资本开支分别为人民币750万元及人民币2530万元及人民币3710万元(530万美元)。我们打算继续利用房地产租赁，以经济高效地配置我们的资本资源。当合适的机会出现时，我们可能会收购业务和物业，以补充我们的业务。
控股公司结构
51Talk是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过子公司和合并后的VIE开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
此外，我们于中国的附属公司只获准从其根据中国财政部颁布的“企业会计准则”或中国公认会计原则厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国公司法，吾等于中国的综合VIE必须从其除税后利润拨入不可分配储备基金，包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到我们综合VIE注册资本的50%，则不需要拨款。对可自由支配盈余基金的拨款由我们的综合VIE酌情决定。根据适用于中国至S外商投资企业的法律，本公司于中国的附属公司为外商投资企业，须从其根据中国公认会计原则厘定的税后溢利中拨出储备资金，包括(I)一般储备基金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。拨付给一般公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金已达到子公司注册资本的50%，则不需要拨付。至于其他两项储备金，则由本公司附属公司S酌情决定。
97
目录表
作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的合并关联实体提供资金，而在每种情况下，我们只能通过满足适用的政府注册和批准要求来从我们的海外筹资活动所得资金中提供资金。见风险因素与在中国做生意有关的风险中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们的股票发行所得向我们的中国子公司和中国合并VIE提供贷款或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩展的能力产生重大和不利的影响。因此，对于我们在需要时及时向我们的中国子公司和合并VIE提供财务支持的能力存在不确定性。尽管有上述规定，我们的中国附属公司可使用其本身的留存收益(而非从外币资本兑换成的人民币)向我们的综合联营实体提供财务支持，方法是从我们的中国附属公司向我们的综合VIE提供委托贷款或直接向该综合联营实体S指定股东提供贷款，这些贷款将作为注资贡献给综合可变实体。该等向代名人股东提供的直接贷款将于我们的综合财务报表中从合并联营实体S股本中撇除。
下表列出了(I)我们的公司和我们的子公司以及(Ii)我们的合并VIE在所示期间各自的收入贡献，以总净收入的百分比表示：
|
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收入(1) |
| ||||
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|
|
Year ended December 31, |
| ||||
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|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
我们公司和我们的子公司 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
我们在中国的综合VIE |
|
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
|
我们在菲律宾的综合VIE |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
净收入合计 |
|
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
注意事项
(1)董事会认为，该百分比不包括51Talk、其子公司及其合并VIE之间的公司间交易。
下表列出了(I)我们的公司和我们的子公司以及(Ii)我们的合并VIE在所示期间以总资产的百分比表示的各自的资产贡献：
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|
总资产(1) |
| ||||
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
我们公司和我们的子公司 |
|
87.9 |
% |
82.9 |
% |
72.2 |
% |
|
我们在中国的综合VIE |
|
10.7 |
% |
15.5 |
% |
27.4 |
% |
|
我们在菲律宾的综合VIE |
|
1.4 |
% |
1.6 |
% |
0.4 |
% |
|
总资产 |
|
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
备注：
(1)公司表示，该百分比不包括51Talk、其子公司及其合并VIE之间的公司间余额。
C、苹果、研发、专利和许可证等。
技术
网络基础设施
构建可靠、可扩展和安全的技术基础设施对于我们支持我们的课程以及我们在在线平台上为学生提供的各种服务的能力至关重要。我们主要使用我们的专有技术管理我们的授课系统，少量使用商业可用的技术。2014年6月，我们与YY的关联实体广州华多签订了为期五年的技术服务协议，该协议于2015年12月修订。该协议允许我们在流媒体中使用YY和S技术音频和视频数据。2016年2月，我们与上海兆言签订了一份为期四年的许可协议，作为音频和视频数据交付的额外服务提供商，并增强我们在Mac上的平台兼容性。我们构建了强大的技术基础设施，以优化我们的航空舱位站台。
98
目录表
与其他国家相比，菲律宾的电信基础设施欠发达。我们根据对当地环境的洞察力设计了我们的基础设施，以确保为我们的教师和学生提供最佳的流媒体体验。我们计划与菲律宾领先的网络提供商合作，建立独有的网络基础设施，通过提高稳定性和可靠性来支持我们的在线性能。？风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们所有的服务器和路由器，包括备份服务器，目前都由中国多个城市的第三方服务提供商托管。我们每天都会备份数据库。我们的IT部门定期监控我们网站、移动应用程序和技术基础设施的性能，使我们能够快速响应潜在问题。我们的网络基础设施没有遇到任何重大问题。
专有的CRM和ERP系统
我们开发了专有的ERP系统来管理和整合我们的主要行政和运营职能，特别是与我们的教师相关的职能。教师与我们平台互动的每个步骤，从最初的参与，到面试、入职、教师培训、评估和晋升，都由我们的ERP系统进行系统管理和处理。我们还开发了专有的CRM软件来组织和管理学生与我们平台互动的方方面面。我们的客户关系管理软件管理学生的信息，从潜在客户的产生到我们销售工作的每一步，以及跟踪学生在我们平台上的反馈和在整个学习体验中的表现。
数据分析
我们的在线和移动教育平台监控和收集有关教师绩效和每节课的学习结果的数据，形成反馈循环，作为我们提供持续教师培训、更新我们的课程、提高我们销售和营销努力的有效性以及改善学生在我们平台上的体验的重要基础。
我们收集和分析学生在与我们的平台互动的每个阶段的数据，从他们在免费试听课之前和之后填写的包含他们的背景信息和学习目标的广泛的学生问卷开始，到他们对课程和教师的选择、课前学习过程中的表现、每节课后对教师的评价，以及教师在每节课后准备的课堂备忘录。同样，我们根据质量保证团队和学生的反馈，以及个人背景信息，收集关于我们教师的广泛数据。我们通过我们自己开发的适应引擎和预测模型来分析这些信息，这使得我们能够为我们的学生提供个性化的学习体验，为我们的学生提供个性化的教师培训过程。我们还可以通过数据分析来预测课程预订频率、课程主题偏好和学习进度，从而使我们的运营更加高效。此外，我们的课程内容开发以及销售和营销工作也在很大程度上依赖我们的数据分析能力。
知识产权
我们拥有自己开发的课程内容的版权。
我们的商标、软件版权、域名、商业秘密和其他知识产权使我们的计划有别于我们的竞争对手，并有助于我们在目标市场上的竞争能力。我们依靠著作权法和商标法、商业秘密保护以及与员工签订的保密协议来保护我们的知识产权。此外，根据我们与我们的员工签订的雇佣协议，他们承认他们与以下内容相关的知识产权他们受雇于我们是我们的财产。我们还定期监测任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。
99
目录表
截至2016年12月31日，我们注册了28个与我们的业务相关的域名，其中包括我们的Www.51talk.com网站，与互联网名称和数字地址分配机构和中国互联网络信息中心。截至2016年12月31日，我们还在中国拥有6件艺术品著作权、17件注册软件著作权和47个商标。
D.*趋势资讯
除本年报其他部分披露外，我们并不知悉2016年1月1日至2016年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E·B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩、被归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
*
下表列出了截至2016年12月31日我们的合同义务：
|
|
|
按期付款到期 | |||||||||
|
|
|
总计 |
|
少于 |
|
1 - 3 |
|
3 - 5 |
|
多过 |
|
|
|
|
(单位：千元人民币) | |||||||||
|
经营租赁义务(1) |
|
38,205 |
|
24,482 |
|
12,240 |
|
1,483 |
|
— |
|
|
购买承诺(2) |
|
25,478 |
|
24,485 |
|
577 |
|
416 |
|
— |
|
备注
(1)我们的办公室和学习中心的租约不可取消。
(2)北京奥运会代表了我们对品牌推广活动的最低承诺。
新加坡政府、日本政府、中国政府、日本政府、中国安全港。
见本年度报告第2页的前瞻性陈述。
第六项：董事会董事、高级管理人员和员工
首席执行官、首席执行官。
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
|
董事及行政人员 |
|
年龄 |
|
职位/头衔 |
|
|
杰克·佳佳Huang |
|
31 |
|
创始人、董事长、首席执行官 |
|
|
听书 |
|
31 |
|
董事联合创始人高级副总裁 |
|
|
张黎明 |
|
47 |
|
联合创始人兼首席运营官 |
|
|
Jimmy Lai |
|
60 |
|
首席财务官 |
|
|
勇·Lu |
|
42 |
|
首席技术官 |
|
|
弗兰克·林 |
|
52 |
|
董事 |
|
|
刘星 |
|
46 |
|
董事 |
|
|
魏Li |
|
40 |
|
董事 |
|
|
杨家鸿 |
|
54 |
|
独立董事 |
|
|
吴晓光 |
|
41 |
|
独立董事 |
|
100
目录表
杰克·佳佳·Huang先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。在创立我们公司之前，他于2007年至2010年在三菱商事(中国)株式会社担任运营经理。Mr.Huang于2007年创立了TalkChina，这是一个面向日本学生的在线汉语教学平台。Mr.Huang于2007年在清华大学获得S日语学士学位。2015年，Mr.Huang被中国的企业家服务平台Cyzone评为30岁以下领军企业家。
丁舒女士是我们的联合创始人，从我们成立以来一直担任我们的董事和高级副总裁。2010年至2012年，舒女士在中国的德勤企业风险服务部工作。在此之前，舒畅于2007年与杰克·加佳·Huang共同创立了TalkChina。舒女士于2010年获得东京大学语言科学硕士学位S，2007年获得清华大学日语学士学位S。杰克·佳佳先生、Huang先生和丁舒女士是夫妻。
张黎明先生是我们的联合创始人，自2014年10月以来一直担任我们的首席运营官。在加入我们之前，Mr.Zhang于2000年至2014年担任中国领先的民办英语教育机构华尔街英语的副总经理。Mr.Zhang 2001年在赫尔大学获得工商管理硕士学位，1992年在上海师范大学获得中国文学学士学位S。
Jimmy Lai先生自2015年6月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，Mr.Lai于2013年至2015年在中国担任领先的移动娱乐平台公司楚空科技公司的首席财务官。2011年至2013年，Mr.Lai担任中国领导的网络游戏公司GameWAVE Corporation的首席财务官。在此之前，Mr.Lai于2009年至2011年担任大全新能源的首席财务官。美团是一家在纽约证交所上市的公司，也是总部位于中国的领先多晶硅制造商。2008年至2009年，Mr.Lai担任纳斯达克上市公司LinkTone Ltd.的首席财务官，该公司是中国地区领先的无线互动娱乐服务提供商。2006年至2008年，Mr.Lai担任掌上商业控股的首席财务官，掌上商业控股是一家领先的中国彩票行业信息技术解决方案提供商。在此之前，他于2002年至2006年在纽约证券交易所和香港联合交易所主板上市的中芯国际公司担任投资者关系协理副总裁总裁，并于1997年至2001年在AMX公司担任财务总监和董事财务规划总监。Mr.Lai在达拉斯得克萨斯大学获得工商管理硕士学位，S在台湾国立成功大学获得统计学学士学位。Mr.Lai是一名在德克萨斯州注册的注册会计师。
勇Lu先生自2016年4月以来一直担任我们的首席技术官。在加入我们之前，Mr.Lu从2014年起在微博公司担任广告平台总经理，该公司是纳斯达克上市公司，也是中国领导的社交媒体公司。2012年至2014年，Mr.Lu在西雅图的脸书公司担任软件工程师。在此之前，Mr.Lu于2003年至2012年在西雅图的微软公司担任高级软件工程师。Mr.Lu 2003年在丹佛大学获得计算机科学硕士学位S，2000年在浙江大学获得化学硕士学位S。Mr.Lu也是美国五项IT专利的点名撰稿人。
林志坚先生自2013年6月以来一直作为我们的董事。林先生是科技风险投资公司DCM的普通合伙人。在2006年加入DCM之前，林书豪是在纳斯达克上市的新浪公司的首席运营官。1995年，他与人共同创立了新浪的前身S新浪网，后来指导新浪在纳斯达克上市。林先生还曾在OCTel通信公司和NYNEX担任过各种营销、工程和管理职位。林书豪目前是多家迪士尼投资组合公司的董事会成员，其中包括在纳斯达克上市的途牛、在纽约证交所上市的唯品会和58同城。林先生拥有斯坦福大学工商管理硕士学位和达特茅斯学院工程学士学位。
101
目录表
Mr.Xing Liu自2014年7月以来一直作为我们的董事。Mr.Liu是红杉资本合伙人中国。在2007年加入红杉资本中国之前，Mr.Liu在美林、施乐和GlobalSight拥有超过九年的投资银行、技术和产品开发及咨询经验。Mr.Liu目前担任多家红杉资本中国投资组合公司的董事会成员，包括在纽约证券交易所上市的唯品会和中通快递公司。Mr.Liu于2004年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位，1995年获得雪城大学计算机工程硕士学位S，1992年获得复旦大学管理信息系统学士学位。
Mr.Wei Li自2014年7月起担任我们的董事。李先生是顺为资本的执行董事，该公司专注于大中华地区的TMT相关投资。在2012年5月加入顺为资本之前，李先生曾担任CAIIF Capital的副总裁，CAIIF Capital是一家位于中国北京的中国私募股权基金。在2011年加入凯富资本之前，李先生于2009年至2011年担任中国易凯投资有限公司副总裁，专注于TMT行业的融资和并购咨询工作。李先生于2005年8月至2009年8月期间在伦敦工作，先是在渣打银行工作，然后在Straumur Burdaras工作。在2004年加入渣打银行之前，李先生是毕马威北京办事处的审计师。李先生于2003年获得北京大学英国文学硕士学位，并于1999年获得北京大学数学学士学位。’’
杨家雄先生自2016年6月起担任独立董事。杨先生自2013年1月起担任纳斯达克上市公司途牛集团的首席财务官。在加入途牛旅游网之前，杨先生曾担任中国电子商务公司当当网的首席财务官，2010年3月至2012年7月，担任纽约证券交易所上市公司AirMedia Group Inc.的首席财务官，2007年3月至2010年3月，在纳斯达克上市公司工作。杨先生于二零零四年至二零零七年二月担任RockMobile Corporation的首席执行官。1999年至2004年，杨先生担任CellStar Asia Corporation亚太区首席财务官。杨先生曾任高盛（亚洲）有限责任公司执行董事。从1997年到1999年。在此之前，杨先生于1994年至1996年担任雷曼兄弟亚洲有限公司的副总裁，并于1992年至1994年担任摩根士丹利亚洲有限公司的联系人。杨先生目前担任AirMedia Group Inc.的独立董事兼审计委员会主席，纳斯达克上市公司。杨先生于1992年获得加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。’
吴晓光先生自2016年6月起担任我们的独立董事。吴先生为伟光资本（香港）有限公司之创办合伙人。吴先生加入腾讯公司，于1999年在香港联合交易所上市的公司，作为早期创始团队的一员。彼曾担任即时通讯产品研发团队项目经理、互联网业务部总经理，其后出任腾讯公司（“腾讯”）附属公司腾讯电子商务控股有限公司（“腾讯”）互联网服务部高级执行副总裁及首席执行官。吴先生曾担任腾讯公司高级管理顾问。自2015年6月以来。吴先生在产品研发、产品策划、产品运营及互联网业务营销方面拥有丰富经验。吴先生目前担任58.com，Inc.的独立董事，纽约证券交易所上市公司。吴先生于2008年获得中欧国际工商学院EMBA学位，并于1996年获得南京大学天气动力学理学学士学位。
董事和高级管理人员的薪酬。
在截至2016年12月31日的财年，我们向执行董事和非执行董事支付了总计约630,000美元的现金。有关向我们的董事和高管授予股票激励的信息，请参阅股票激励计划。
根据法律规定，我们的中国子公司和合并联营实体必须为S的每位员工缴纳相当于其养老金、医疗保险、住房公积金、失业和其他法定福利的工资的某些百分比。除上述适用中国法律规定的法定供款外，吾等并无预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司高管及董事。
102
目录表
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。在下列情况下，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止对S的聘用：(I)高管被判有罪或承认犯有重罪或欺诈、挪用公款或挪用公款行为，(Ii)高管疏忽或不诚实地做出对我们不利的行为，(Iii)高管从事了相当于不当行为的行为或未能履行其在该行为下的职责，并且在给予高管合理机会纠正此类失误后，该不作为仍在继续，(Iv)高管已经死亡，或(V)高管有残疾，这将意味着身体或精神上的损害，根据本公司董事会的合理决定，即使在没有给公司带来不必要困难的合理安排的情况下，执行董事也无法在任何12个月的期间内履行其受雇于本公司的基本职能，超过180天，除非适用法律要求更长的期限，在这种情况下将适用更长的期限。我们也可以提前三个月发出书面通知，终止聘用S的高管。执行干事可在三个月前发出书面通知，随时终止雇用。
每位行政人员同意，在终止或终止雇佣协议期间及之后的任何时间，严格保密，除非在履行与雇用有关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息，或行政人员直接或间接以书面、口头或其他方式向行政人员披露或从我们那里获取的任何机密或专有信息，如果明确指出是保密的或合理地预期是保密的。
此外，每一名执行干事都同意在其任职期间和最后一次任职后的两年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管同意不(I)接触我们的供应商、客户、我们的联系人或以高管S身份介绍给高管的其他个人或实体，以便与将损害公司与该等个人和/或实体之间的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)除非我们明确同意，否则不会受雇于我们的任何竞争对手，或向我们的任何竞争对手提供服务，聘用我们的任何竞争对手，无论是作为主要、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)除非吾等明确同意，否则不得直接或间接以提供替代工作或其他任何诱因的方式，寻求吾等雇用的任何雇员的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股票激励计划
2013年计划和2014年计划
我们在2013年通过了员工股权激励计划，即2013计划，并在2014年通过了另一项计划，即2014计划。2014年计划于2016年2月修订。《2013年计划》和《2014年计划》以下统称为上市前计划。招股前计划的目的是吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司S业务的成功。
截至2017年2月28日，我们被授权根据IPO前计划授予期权或股份购买权，以购买总计36,229,922股A类普通股。截至2017年2月28日，已授予购买总计31,391,520股A类普通股的期权，并已发行。
IPO前计划的条款基本相似。以下各段概述了IPO前计划的条款。
103
目录表
奖项的种类。上市前计划允许授予期权、股份增值权、股息等价权、限制性股份、限制性股份单位和其他权利或福利。
计划管理。我们的董事会负责管理IPO前的计划。董事会可授权首席执行官授予任何奖励，并可限制董事会不时决定的权力。
资格。我们可以为我们的员工、董事和顾问颁奖。获奖的员工、董事或顾问，如果其他方面有资格，可以获得额外的奖励。
评奖的指定。首次公开招股前计划下的每一项奖励均于奖励协议中指定，该奖励协议是证明本公司与承授人签订的授予裁决的书面协议，包括对其进行的任何修订。
授奖条件。董事会或董事会委任管理首次公开招股前计划的任何实体决定每项奖励的条款、条款及条件，包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、达成奖励后的付款形式(现金、股份或其他对价)及支付或有事项。
授奖条款。每项裁决的期限在相关的裁决协议中说明。任何授权书的具体条款将不包括受赠人已选择推迟收到根据授权书可发行的股票或现金的任何期间。
转让限制。这些奖励可以(1)通过遗嘱和继承法及分配法转让，(2)在受赠人在世期间，按照管理人授权的范围和方式转让。受赠人S去世时，受赠人可以在管理人提供的受益人指定表格上指定一名或多名受赠人S奖的受益人。
颁奖时间。授予裁决的日期是管理人作出授予裁决的决定的日期，或由管理人决定的其他日期。
加快对公司交易或控制权变更的奖励。除另有董事会决议案或个别授出协议另有规定，以及除公司完全清盘或解散外，在公司交易的情况下，就首次公开招股前计划下各项授出中既未被承担亦未被取代的部分，该授出部分将自动成为完全归属及可予行使，并于紧接该公司交易的指定生效日期前解除于授出该部分授出所代表的所有股份的任何回购或没收权利(可按公平市价行使的回购权利除外)，惟承授人S的连续服务并未于该日期前终止。首次公开招股前计划下未被假设的奖励部分将根据首次公开招股前计划终止，但在完成该等公司交易前未予行使。除另有董事会决议案或个别授出协议另有规定外，倘若控制权发生变更(控制权变更亦属公司交易)，当时尚未完成的首次公开发售前计划下的各项授出将自动变为完全归属及可予行使，并于紧接有关控制权变更的指定生效日期前解除有关授出所代表的所有股份的任何回购或没收权利(可按公平市价行使的回购权利除外)，惟承授人S的连续服务并未于该日期前终止。
行使裁决。根据首次公开招股前计划授予的任何奖励可在管理人根据首次公开发行前计划的条款确定并在奖励协议中指定的时间和条件下行使。当有权行使奖励的人士按照奖励条款向公司发出行使奖励的书面通知，并就行使奖励的股份全额付款，包括(在选定范围内)使用经纪-交易商出售及汇款程序以支付首次公开发售前计划所规定的购买价，则视为行使奖励。
104
目录表
上市前计划的期限。首次公开招股前计划的有效期为十年，除非经公司董事会一致通过决议而提前终止。
修订、暂停或终止上市前计划。董事会可随时修订、暂停或终止首次公开招股前计划，但条件是如适用法律规定须获S股东批准，或该等修订会改变与(I)修订根据首次公开发售前计划授出的任何尚未授出的奖励条款或(Ii)董事会有权修订、暂停或终止首次公开发售前计划的任何条文，则不得作出任何有关修订。在上市前计划暂停期间或上市前计划终止后，不得给予奖励。暂停或终止首次公开发售前计划(包括在其任期届满后终止首次公开发售前计划)，均不会对承授人已获授予奖励项下的任何权利造成不利影响。
下表汇总了截至2017年2月28日，根据2014年计划向我们的董事和高管授予的尚未完成的期权。
|
名字 |
|
A类 |
|
行权价格 |
|
批地日期 |
|
日期 |
|
|
杰克·佳佳Huang |
|
* |
|
0.28 |
|
2016年4月1日 |
|
2026年4月1日 |
|
|
张黎明 |
|
7,150,000 |
|
0.05 |
|
2014年12月19日 |
|
2024年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
0.15 |
|
2016年1月7日 |
|
2025年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
0.55 |
|
2016年12月31日 |
|
2026年12月31日 |
|
|
Jimmy Lai |
|
* |
|
0.07 |
|
2015年6月29日 |
|
2025年6月30日 |
|
|
Jimmy Lai |
|
* |
|
0.35 |
|
2016年6月30日 |
|
2026年6月30日 |
|
|
勇·Lu |
|
* |
|
0.28 |
|
二〇一六年四月二十一日 |
|
2026年4月21日 |
|
|
总计 |
|
14,650,000 |
|
|
|
|
|
|
|
* 所有已授出购股权可行使之普通股总数少于我们已发行及尚未行使普通股总数之1%。
2016年计划
我们于2016年5月采纳2016年股份激励计划或2016年计划。根据二零一六年计划项下所有奖励可予发行之股份总数上限初步为4，600，000股A类普通股。自2017年起，根据2016年计划预留供未来发行的股份数目将增加，增加数目相等于紧接上一历年最后一日已发行股份总数的1. 5%，或于2016年计划期间由董事会厘定的较低A类普通股数目。于2017年1月1日，根据2016年计划项下所有奖励可予发行的股份最高总数增至9，112，496股A类普通股。截至2017年2月28日，465，000股受限制股份单位已授出及尚未归属。以下段落概述了2016年计划的条款。
奖项的种类。2016年计划允许授予期权、限售股和限售股单位。
计划管理。我们的董事会或董事会中一名或多名成员为2016年计划的目的而正式授权的委员会可以担任计划管理人。
授标协议。根据2016年计划授予的期权、限制性股份或限制性股份单位由一份授予协议证明，该协议阐明了每项授予的条款、条件和限制。
资格。我们可以根据计划管理人的决定、授权和批准向我们的员工、董事、顾问或其他个人颁发奖励。
105
目录表
加快对公司交易的奖励。除奖励协议或公司与2016计划参与者之间签订的其他书面协议另有规定外，如果发生公司交易，计划管理人可自行决定(I)任何和所有悬而未决的奖励在未来的特定时间终止，并赋予每个参与者在计划管理人决定的特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利，或(Ii)以相当于行使该奖励所能获得的金额的现金购买任何奖励，或(Iii)以计划管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该等奖励，或由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担或取代该等奖励，并就A类普通股的数目及种类及价格作出适当调整，或(Iv)根据公司交易日期A类普通股的价值加上合理利息以现金支付奖励。
期权的行使。任何期权的行权价格将由计划管理人确定，并在授予协议中规定，该价格可以是与股票公平市场价值有关的固定价格或可变价格。受期权制约的每股行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
归属附表。一般而言，计划管理人决定授标协议中规定的归属时间表。
转让限制。除非计划管理人另有规定，否则获奖者不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金，或依照2016年计划规定的其他例外情况转让。
终端。除非提前终止，否则2016计划将在2026年自动终止。
下表汇总了截至2017年2月28日，根据2016年计划授予我们董事和高管的未归属限制性股份单位。
|
名字 |
|
限售股单位 |
|
批地日期 |
|
归属附表 |
|
|
弗兰克·林 |
|
* |
|
2016年8月1日 |
|
自授予之日起约两年。 |
|
|
刘星 |
|
* |
|
2016年8月1日 |
|
自授予之日起约两年。 |
|
|
杨家鸿 |
|
* |
|
2016年8月1日 |
|
自授予之日起约两年。 |
|
|
吴晓光 |
|
* |
|
2016年8月1日 |
|
自授予之日起约两年。 |
|
|
总计 |
|
315,000 |
|
|
|
|
|
*中国政府表示，将从限售股单位归属的普通股总数不到我们已发行和已发行普通股总数的1%。
截至2017年2月28日，其他现任和离职员工作为一个集团持有根据2013年计划和2014年计划购买16,741,520股A类普通股的期权，行使价格从每股A类普通股0.0167美元到0.55美元不等。截至2017年2月28日，其他现任员工作为一个群体持有2016年计划下的15万股限制性股份。
*董事会惯例
董事会
我们的董事会由七名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可以对他或她有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票。董事可以行使公司的一切权力，借入资金，将公司的业务、财产和未催缴资本抵押，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。
106
目录表
董事会各委员会
我们在董事会下设有审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由杨家鸿、吴晓光和刘星组成，由杨家雄担任主席。我们已确定，杨家鸿和吴晓光均满足纽约证券交易所公司治理规则第303A节的独立性要求，并符合1934年证券交易法(经修订)规则10A-3下的独立性标准。我们已经确定杨嘉鸿有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
*；
·与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
·根据《证券法》下S-K条例第404项的规定，审查和批准所有拟议的关联方交易，包括审查和批准所有拟议的关联交易；
·*，与管理层及独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；
·审查我们的会计和内控政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何特别步骤；
·审计委员会每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；
·与管理层和独立注册会计师事务所单独和定期举行会议；
·我们需要监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规；以及
·首席财务官、财务总监定期向董事会汇报情况。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由林志坚、杨家鸿和吴晓光组成，由林志坚担任主席。我们已确定杨家鸿和吴晓光各自满足纽约证券交易所公司治理规则第303a节的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议，在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：
·我们的首席执行官和其他高管的薪酬是由董事会审查批准或建议董事会批准的；
·*，就非雇员董事的薪酬事宜进行检讨并建议董事会作出决定；
107
目录表
*，*
·只有在考虑到与此人独立于管理层的所有因素相关的所有因素后，他们才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由杰克·佳佳·Huang、杨家鸿和吴晓光组成，由杰克·佳佳·Huang担任主席。我们已确定杨家鸿和吴晓光各自满足纽约证券交易所公司治理规则第303a节的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
*
·我们每年都会与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和为我们提供服务的特点；
·董事会负责遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；
·董事会负责制定和审查董事会通过的公司治理原则，并就公司治理的法律和实践以及我们对此类法律和做法的遵守情况的重大发展向董事会提供建议；以及
·*，*
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事有责任忠诚地真诚行事，以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的责任被违反，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。
董事及高级人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定。各董事不受任期限制，任期直至其继任者上任，或直至其去世、辞职或以特别决议或全体股东一致书面决议罢免(以较早者为准)为止。董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；或(Ii)去世或被本公司发现精神不健全，将自动被免职。
D.*员工
我们的总部设在北京，我们的大多数高级管理和技术团队都在北京。我们还在我们的北京办事处接待了我们的部分一般和行政人员、内容开发专业人员以及销售和营销人员。我们其余的销售和营销人员都在上海和武汉工作。我们在菲律宾马尼拉和碧瑶岛的办事处拥有我们的教师聘用和培训团队、免费试用教师以及我们的部分一般和行政人员。
108
目录表
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们共有1070名、2597名和2215名全职员工。截至2016年12月31日，我们在北京有840名全职员工，在上海有100名全职员工，在武汉有30名全职员工，在深圳有8名全职员工，在菲律宾有1236名全职员工，在香港有1名全职员工。除了我们的全职员工外，大生智行于2015年12月与独立第三方供应商签订了服务外包协议，通过该协议，大生智行外包了部分营销和销售职能。截至2016年12月31日，我们有1667名外包人员主要为我们执行销售和营销职能。下表列出了截至2016年12月31日我们的全职员工人数，按职能分类：
|
|
|
之全职雇员人数 |
| ||||
|
功能 |
|
中国 |
|
菲律宾 |
|
总计 |
|
|
电话营销销售 |
|
77 |
|
— |
|
77 |
|
|
学生支持 |
|
17 |
|
— |
|
17 |
|
|
免费试用教师 |
|
19 |
|
847 |
|
866 |
|
|
市场营销和品牌塑造 |
|
157 |
|
— |
|
157 |
|
|
一般和行政 |
|
252 |
(1) |
367 |
|
619 |
|
|
技术和产品开发 |
|
457 |
|
22 |
|
479 |
|
|
总计 |
|
979 |
|
1,236 |
|
2,215 |
|
注：
(1)其雇员包括一名常驻香港的雇员。
我们与全职员工签订雇佣合同。对于我们在菲律宾的全职员工，我们与他们签订的雇佣合同包含保密和竞业禁止条款。对于我们在中国的全职员工，我们还与他们签订了独立的保密和竞业禁止协议。除了工资和福利外，我们还为全职员工提供绩效奖金，并为我们的销售和营销人员提供基于佣金的薪酬。
在我们平台上教授付费课程的外籍教师通常不是我们的全职员工。我们与这些教师签订服务合同，并根据他们的授课次数和教学表现向他们支付服务费。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们的平台上分别有大约2.1万名、4.7万名和7.7万名外籍教师授课。
根据《中国》的规定，我们参加了省市政府为我国全职员工组织的各种社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，吾等须不时为我们在中国的全职雇员按该等雇员的薪金、奖金及若干津贴的指定百分比向雇员福利计划供款，最高供款金额由当地政府在中国指定。
我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
欧盟委员会主席兼首席执行官。
除特别注明外，下表列出了截至2017年2月28日我们普通股的实益所有权信息：
·*；及
·*。
下表计算基于截至2017年2月28日已发行的300,833,124股普通股，其中包括71,489,723股A类普通股(不包括为未来保留的2,552,520股A类普通股行使或归属根据发行人S股份激励计划授出的奖励而进行的发行)及229,343,401股B类普通股。
109
目录表
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
|
|
|
实益拥有的普通股 |
| ||||||||
|
|
|
A类 |
|
B类 |
|
普通合计 |
|
占普通总人数的百分比 |
|
聚集体的百分比 |
|
|
董事及行政人员：** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杰克·佳佳Huang(1) |
|
833,333 |
|
58,414,744 |
|
59,248,077 |
|
19.6 |
|
24.7 |
|
|
听书(1) |
|
833,333 |
|
58,414,744 |
|
59,248,077 |
|
19.6 |
|
24.7 |
|
|
林书豪(2) |
|
* |
|
— |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
刘星(3) |
|
* |
|
— |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
魏Li(4) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
张黎明(5) |
|
3,483,750 |
|
— |
|
3,483,750 |
|
1.1 |
|
0.1 |
|
|
Jimmy Lai |
|
* |
|
— |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
勇·Lu |
|
* |
|
— |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
杨家鸿 |
|
* |
|
— |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
吴晓光 |
|
* |
|
— |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
|
5,547,083 |
|
58,414,744 |
|
63,961,827 |
|
20.9 |
|
24.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DCM基金（6） |
|
11,842,105 |
|
58,703,507 |
|
70,545,612 |
|
23.5 |
|
25.3 |
|
|
大生 国际控股有限公司（1） |
|
833,333 |
|
58,414,744 |
|
59,248,077 |
|
19.7 |
|
24.7 |
|
|
红杉资本 中国投资基金（7） |
|
3,947,368 |
|
47,032,920 |
|
50,980,288 |
|
16.9 |
|
20.1 |
|
|
顺为 电子邮件：info@techniques.com |
|
— |
|
37,329,473 |
|
37,329,473 |
|
12.4 |
|
15.8 |
|
|
多湾 Entertainment Corp.（九） |
|
— |
|
25,382,985 |
|
25,382,985 |
|
8.4 |
|
10.7 |
|
备注：
* 按已转换基准计算少于普通股总数的1%。
** 除林先生、刘兴先生及李伟先生外，本公司董事及高级职员的办公地址为中国北京市海淀区上地街德实大厦北六楼，邮编100085。
† 就本栏所包括的每名人士及团体而言，投票权百分比乃按该人士或团体实益拥有的投票权除以我们所有A类及B类普通股作为单一类别的投票权计算。A类普通股的每名持有人有权就提交给他们投票的所有事项每股一票，而我们的B类普通股的每名持有人有权就提交给他们投票的所有事项每股十票。我们的B类普通股可由其持有人随时按一对一基准转换为A类普通股。
（一） 包括（i）于英属处女群岛注册成立之公司大圣环球有限公司持有之40，890，321股B类普通股;（ii）于英属处女群岛注册成立之公司大圣在线有限公司持有之17，524，423股B类普通股;及（iii）于2017年2月28日后60日内行使购股权时可发行予黄佳佳的833，333股A类普通股。大生环球有限公司之注册办事处地址为Quastisky Building，P. O。Box 4389，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛大生在线有限公司之注册办事处地址为c/o Sertus Chambers，P.O.。托尔托拉，路镇，夸斯蒂斯基大厦，905信箱。英属维尔京群岛。Dasheng Global Limited及Dasheng Online Limited各自由Dasheng International Holdings Limited全资拥有，而Dasheng International Holdings Limited为于英属处女群岛注册成立之公司，由TB Family Trust全资拥有，而TB Family Trust（开曼）有限公司为受托人。TB Family Trust的财产授予人为黄先生及舒女士。黄先生、舒女士及其家人是结核病家庭信托基金的受益人。黄先生和舒女士是夫妻。
110
目录表
（二） Frank Lin的公司地址是2420 Sand Hill Road，Suite 200，Menlo Park，CA 94025，United States。
（三） 刘兴的营业地址为香港金钟道88号太古广场二期3613室。
（四） 李伟的营业地址为中国北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公楼D1座801室，邮编100600。
（五） 包括（i）张黎明持有的71，250股A类普通股（以美国存托股份表示）;及（ii）于二零一七年二月二十八日后60日内行使购股权时可发行予张黎明的3，412，500股A类普通股。
(6)本次发行由(I)DCM混合人民币基金持有的58,703,507股B类普通股组成；(Ii)DCM Ventures中国Turbo Affiliates Fund，L.P.持有的11,184,217股A类普通股及(Iii)DCM Ventures中国Turbo Affiliates Fund，L.P.持有的657,888股A类普通股。DCM混合人民币基金的普通合伙人为DCM混合人民币基金投资管理公司，而DCM混合人民币基金国际有限公司的普通合伙人为DCM混合人民币基金国际有限公司。DCM混合人民币基金国际有限公司通过DCM混合人民币基金投资管理公司对这些股份拥有唯一投票权和投资权，该投票权和投资权由DCM混合人民币基金国际有限公司董事曹、Thomas Blaisdell、Jason Krikorian和Peter W.Moran行使。各董事均否认对DCM混合人民币基金持有的股份的实益所有权。但S本人所享有的金钱利益除外。DCM混合人民币基金投资管理有限公司和DCM混合人民币基金国际有限公司的营业地址是美国沙山路2420号，Suite200，Menlo Park，CA 94025。DCM Ventures中国Turbo Fund，L.P.和DCM Ventures中国Turbo Affiliates Fund，L.P.各自的普通合伙人为DCM Turbo Fund Investment Management，L.P.，其普通合伙人依次为DCM Turbo Fund International，Ltd.DCM Turbo Fund International，Ltd.通过DCM Turbo Fund Investment Management，L.P.对这些股份拥有唯一投票权和投资权。DCM Turbo Fund International，Ltd.和DCM Turbo Fund International，Ltd.的业务地址是美国加州门洛帕克沙山路2420200Suit200，邮编：94025。
(7)根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司SCC Venture V Holdco I，Ltd.持有的B类普通股36,285,762股；(Ii)根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司SCC Growth I Holdco A，Ltd.持有的B类普通股10,747,158股；(Iii)SCC Growth I Holdco A，Ltd.持有的3,947,368股A类普通股。SCC Venture V Holdco I，Ltd.由红杉资本中国风险投资基金V，L.P.全资拥有，其普通合伙人为SC中国风险投资管理有限公司，其普通合伙人为SC中国控股有限公司。SCC Growth I Holdco A，Ltd.由红杉资本中国成长基金I，L.P.全资拥有。红杉资本中国成长基金I，L.P.的普通合伙人为红杉资本中国成长基金管理公司，其普通合伙人为SC中国控股有限公司。渣打中国控股有限公司由苏格兰皇家银行中国企业有限公司全资拥有，而中国企业有限公司则由沈南鹏全资拥有。SCC Growth I Holdco A，Ltd.，Sequoia Capital中国Growth Fund I，L.P.，Sequoia Capital中国Growth Fund Management I，L.P.，SCC Venture V Holdco I，Ltd.，Sequoia Capital中国Venture Fund V，L.P.，SC中国Venture V Management L.P.，SC中国Holdco Limited，法国巴黎银行中国企业有限公司及沈南鹏为开曼群岛Codan Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，邮政信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。
(8)本次发行的股份由顺为科技有限公司持有的37,329,473股B类普通股组成。顺为科技有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。顺为科技有限公司由顺为中国互联网基金有限公司全资拥有，顺为互联网基金的普通合伙人为顺为资本合伙公司GP，而顺为资本合伙公司的普通合伙人为顺为资本合伙公司GP Limited。顺威资本合伙有限公司的股东是在英属维尔京群岛注册成立的Team Guide Limited和在英属维尔京群岛注册的Gifted Ventures Limited。Team Guide Limited由雷军先生全资拥有，Gifted Ventures Limited由Tuck Lye Koh先生全资拥有。雷军先生及许达礼先生的营业地址均为C/o InterTrust Corporate Services(Cayman)Limited，地址为开曼群岛大开曼KY1-9005，乔治城Elgin Avenue 190号。
(9)本次发行包括(I)由多万娱乐持有的23,181,174股B类普通股；及(Ii)由Engage Capital Partners I，L.P.持有的2,201,811股B类普通股。Engage Capital Partners I，L.P.的普通合伙人为Engage Capital Partners I GP Limited，其成员依次为多万娱乐有限公司(持有93.5%股权)及一名自然人。Engage Capital Partners I，L.P.和Engage Capital Partners I GP Limited的注册办事处地址是开曼群岛KY1-9007，Camana Bay，Camana Bay 89号。多万娱乐公司的注册办公地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇德雷克商会邮政信箱3321号。多万娱乐股份有限公司由纳斯达克上市公司YY Inc.全资拥有。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权，而B类普通股的持有者每股有10张投票权。2016年6月，我们在首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。我们B类普通股的持有者可以随时选择将他们的B类普通股转换为相同数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
111
目录表
据我们所知，我们不是由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制的。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
据我们所知，截至2017年2月28日，我们55,700,250股A类普通股由一个美国纪录保持者持有(不包括为未来行使或归属根据发行人S股票激励计划授予的奖励而保留的2,552,520股A类普通股)，这是我们美国存托股份计划的托管机构，占截至该日期我们已发行和已发行A类普通股总数的77.9%。截至2017年2月28日，我们的B类普通股均不是由美国的记录保持者持有。
有关授予我们的高级管理人员、董事和员工的期权和限制性股票单位，请参见B。董事和高管人员的薪酬和股票激励计划。
项目7.*
*主要股东
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权。
B.*及关联方交易
与我们的VIE的合同安排
中国法律目前限制提供增值电信服务的企业实体的直接外资股权所有权。为了遵守这些外资持股限制的要求，我们通过与大圣智行及其股东的一系列合同安排来运营我们的在线平台。我们还与菲律宾第一公司、菲律宾第二公司、菲律宾第三公司及其各自的股东签订了一系列合同安排。关于这些合同安排的说明，见项目4.公司信息；C.组织结构。
与股东和关联公司的交易
与多万娱乐公司的交易。2014年6月，大生智行与YY的关联实体广州华多签订了为期五年的技术服务协议，该协议于2015年12月修订。该协议赋予大圣智行使用YY音视频流软件、技术支持服务、服务器和互联网连接带宽容量的权利。音视频流软件的使用权、服务器、互联网连接带宽容量和技术支持统称为音视频流解决方案。YY提供的音视频流解决方案是免费的，直到预设的带宽使用水平。
我们对YY提供的音视频流媒体解决方案服务的公允价值进行了评估。截至2016年12月31日止年度，YY提供的音视频串流解决方案的公允价值估计为人民币160万元，确认为收入成本及股东贡献。
注册权
关于我们发行D系列优先股，我们和我们当时的所有股东于2015年8月签订了第三份修订和重述的股东协议。
根据股东协议，我们的优先股东有权享有登记权和某些优先权利，其中包括优先股息权和非累积股息权、信息权、参与购买和认购各自按比例发行的新证券的权利、在任何创始人、创始人实体和/或天使投资者根据股东协议出售或以其他方式转让或出售公司的任何证券之前的优先购买权、在任何已发行证券没有被行使优先购买权的优先股东购买的情况下的共同销售权。在股东批准经董事会批准的拖延交易的情况下的拖延权利董事，以及在清算情况下的赎回权。除注册权及若干税务相关权利外，所有优先股东权利于首次公开发售完成后自动终止。
112
目录表
根据我们的股东协议，我们已经向我们的股东授予了某些注册权。该等登记权利将于(I)2021年6月15日，或(Ii)优先股东(以及根据证券法第144条规定优先股东必须与其合计销售的优先股东的任何联系人士)所持有的所有须登记证券可在任何90天内根据证券法第144条出售而无须根据证券法第144条登记的时间终止。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
要求注册权。在2016年12月15日的任何时间，在当时未偿还的应登记证券的至少30%的持有人提出书面请求后，我们必须提交一份登记声明，涵盖提出要求的股东和其他选择参与发售的持有人所持有的应登记证券的要约和出售，如果此类发售的预期总收入超过7,500,000美元的话。可登记证券包括(其中包括)我们在转换优先股时发行或将发行的普通股。
然而，如果我们在提出要求之日之前的六个月内，已经根据证券法根据证券法进行了登记，且持有人要求登记权或表格F-3登记权的行使，或者持有人有机会参与搭便式登记权，则我们没有义务继续进行要求登记，除非持有人的可登记证券被排除在此类登记之外。如果我们的董事会真诚地认为提交注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害，我们有权将注册声明的提交推迟至多90天，但我们不能在任何12个月的期间内超过一次地行使延期权利。我们有义务只实施两个要求登记，只要此类登记已被宣布或命令生效。
表格F-3注册权。当吾等有资格在表格F-3上登记时，在持有本公司优先股股东当时持有的所有未偿还可登记证券中至少30%的持有人的书面要求下，吾等必须在表格3及任何涉及发售及出售可登记证券的任何相关资格或合规方面进行登记。
除其他事项外，如果我们在提出请求之日之前的12个月内，已经根据《证券法》进行了两次登记，我们没有义务进行F-3表格登记，除非持有人的可登记证券被排除在此类登记之外。
搭载登记权。如果我们建议根据证券法提交注册声明以公开发行我们的证券(包括但不限于与我们证券的二次发行有关的注册声明，但不包括与行使要求注册权或F-3注册权的任何注册有关的注册声明，或与任何员工福利计划或公司重组有关的注册声明)，我们必须向可注册证券的持有人提供在该注册中包括其当时持有的所有或任何部分可注册证券的机会。我们有权终止或撤回我们根据搭载注册权发起的任何注册，无论是否有任何持有人选择将证券纳入此类注册。任何承销发行的承销商都有权限制登记声明中包含的具有登记权的股票数量，但须受某些限制。
注册的开支。我们将支付与任何要求、表格F-3或搭载登记有关的所有费用，但某些有限的例外情况除外。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.董事和执行人员的报酬；雇用协议和赔偿协议。
113
目录表
股票期权授予
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.董事和执行人员的薪酬；以及股份激励计划。
专家和法律顾问的利益相关。
不适用。
第8项：提供财务信息；提供财务信息
财务报表合并报表及其他财务信息。
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前没有参与任何法律、仲裁或行政诉讼，也不知道有任何威胁，而我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。有时，我们已经成为，并可能在未来成为在我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼或索赔的一方。无论结果如何，由于辩护和和解费用、转移管理层注意力等因素，法律或行政诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响。
股利政策
我们以前没有宣布或支付过现金股息，我们目前也没有宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息的具体计划。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.公司信息；B.业务概述；政府规章；股息分配条例。
我们的董事会有权决定是否分配股息，这取决于我们股东的批准和适用的法律。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据存款协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
*
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
第九项：中国政府提出要约及上市事宜。
A、中国政府、香港上市公司的招股及上市详情。
见C.市场。
B、C、C、
不适用。
114
目录表
*市场
我们的美国存托凭证，每只相当于15股A类普通股，自2016年6月10日起在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？COE。截至2017年4月21日(自2016年6月10日起)，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价格为每美国存托股份12.45美元至25.24美元。
下表提供了我们在纽约证券交易所的美国存托凭证在下列期间的高和低交易价格。
|
|
|
交易价格 |
| ||
|
|
|
高 |
|
低 |
|
|
季度高点和低点 |
|
|
|
|
|
|
2016年第二季度(自2016年6月10日以来) |
|
24.12 |
|
18.06 |
|
|
2016年第三季度 |
|
25.24 |
|
19.00 |
|
|
2016年第四季度 |
|
21.80 |
|
12.45 |
|
|
2017年第一季度 |
|
21.06 |
|
12.72 |
|
|
月度高点和低点 |
|
|
|
|
|
|
2016年9月 |
|
22.95 |
|
20.06 |
|
|
2016年10月 |
|
21.80 |
|
17.32 |
|
|
2016年11月 |
|
17.49 |
|
12.45 |
|
|
2016年12月 |
|
15.99 |
|
13.00 |
|
|
2017年1月 |
|
15.26 |
|
14.30 |
|
|
2017年2月 |
|
15.16 |
|
13.32 |
|
|
2017年3月 |
|
21.06 |
|
12.72 |
|
|
2017年4月(至2017年4月21日) |
|
22.36 |
|
17.02 |
|
D.*出售股东。
不适用。
欧盟委员会主席兼总理兼总理兼首席执行官。
不适用。
这一问题的所有费用都是由财务总监、财务总监
不适用。
项目10.提供更多信息。
A、
不适用。
*。
以下是我们目前生效的第五份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及公司法(2016年修订本)与我们普通股的重大条款有关的重大条文摘要。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治城邮政编码472信箱南教堂街103号海港广场2楼国际公司服务有限公司的办公室。正如我们第五次修订和重述的组织章程大纲第三条所述，我们公司的成立宗旨是不受限制的。
115
目录表
董事会
见项目6.董事、高级管理人员和雇员C.董事会惯例。
普通股
将军。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利。我们所有的已发行普通股均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。
红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的上市后修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。如果宣布，A类和B类普通股的持有者将有权获得相同数额的股息。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权就以其名义在本公司股东名册登记的每股A类普通股投一票，而每股B类普通股则有权就以其名义在本公司股东名册登记的每股B类普通股投十票。A类普通股和B类普通股的持有者应始终就提交股东表决的所有决议一起投票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名股东均可要求投票表决。
股东大会所需的法定人数由两名或两名以上股东组成，他们于会议日期持有本公司已发行股本中至少一半的投票权，亲自出席或由受委代表出席，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东大会可能每年举行一次。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。特别股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司主席召开，或在本公司存入申请书之日持有不少于本公司总投票权三分之一的股东的要求下召开。本公司召开股东周年大会及其他股东大会须提前至少10天发出通知，除非根据本公司的组织章程细则豁免有关通知。
股东大会通过的普通决议需要在会议上投赞成票的简单多数，而特别决议还需要在会议上所投已发行和流通股的票数不少于三分之二的赞成票。重要事项，如更改名称或更改后提供、修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将需要特别决议。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当持有人将B类普通股转让予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时，该等B类普通股应自动及即时转换为等值数目的A类普通股。
普通股转让。在以下有关B类普通股的限制及上述条文的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
116
目录表
·证明转让书已提交给我们，并附上与之相关的普通股证书以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；
·*，转让工具只涉及一类普通股；
·如有需要，需在转账文书上加盖适当的印章；
·在普通股转让给联名持有人的情况下，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
·*
·我们同意向我们支付一笔纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额的费用，或我们董事可能不时要求的较少金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记册，但在任何一年中，转让登记不得超过30天。
清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。在任何清算事件中，对A类普通股持有人和B类普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。
普通股的催缴和普通股的没收。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
回购普通股。《公司法》和我们第五次修订和重述的公司章程允许我们购买自己的股票。根据吾等第五次经修订及重述的组织章程细则，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，吾等可按吾等的选择或该等股份持有人的选择，按董事会所决定的条款及方式(包括资本外)发行股份，但须予赎回。
股权变动。在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，经持有该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准，均可更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行与该现有类别股份同等的股份，或因增设或发行具有优先权或其他权利的股份，包括但不限于增设具有增强或加权投票权的股份而被视为改变。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度审计财务报表。见项目10.补充信息H.展示的文件。
117
目录表
增发新股。本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲授权本公司董事会在现有授权但未发行股份的范围内，按董事会决定不时增发普通股。
我们第五次修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：
·中国、日本、日本、中国、日本、中国、中国、日本、中国；
·*系列股份数量；
·*
·*。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
反收购条款。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
获豁免公司。根据公司法，我们为获豁免有限公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但豁免公司：
·*，无须向公司注册处提交股东年度申报表；
·纳斯达克、纳斯达克和纳斯达克，不需要打开会员名册进行检查；
·*，无须举行股东周年大会；
·*，可发行可转让或无记名股份或无面值股份；
*
·*，可在另一司法管辖区以延续方式登记，并在开曼群岛撤销登记；
·*，可注册为有限期限公司；以及
·投资者可以注册为一家独立的投资组合公司。
第一百二十三条股东对公司的出资额，应当在公司章程规定的期限内确定。”
118
目录表
C.C.*
除在日常业务过程中及第4项所述者外，吾等并无订立任何重大合约。“有关本公司或本年报其他地方的资料载于表格20-F。”
D.*
参见第4项。“关于公司的信息—业务概况政府法规中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定第四项公司情况—“”—业务概况政府法规外币兑换条例第4项。“”—关于公司的信息—业务概况
税务局局长兼税务局局长兼税务局局长。
以下有关投资于我们的美国预托证券或普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的讨论乃根据于本年报日期生效的法律及其相关诠释而作出，所有法律及相关诠释均会有所变动或不同诠释，并可能具有追溯效力。本摘要不涉及与我们的ADS或普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如根据州、地方和其他税法的税务后果。在讨论涉及开曼群岛税法事宜的范围内，其代表我们开曼群岛法律顾问Travers Thorp Alberga的意见。就有关中国税法事宜的讨论而言，其代表我们的中国法律顾问汉坤律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
该等股份的发行或股份的转让文书均无须缴付印花税。
人民Republic of China税
根据《企业所得税法》，在中国境外设立实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施规则》，事实上的管理机构被定义为对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
本公司中国附属公司及中国合并VIE均为根据中国法律注册成立的公司，因此，其应课税收入须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行并于2017年2月24日修订的企业所得税法，外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税按中国税法及会计准则厘定的S全球收入计算。我们对我们提供的服务征收6%的增值税，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。
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目录表
此外，国家统计局于2009年4月发布的SAT第82号通告规定，由中国企业或中国企业集团控制的若干离岸注册企业将被归类为中国居民企业，前提是下列企业位于或居住在中国：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东会议纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。在SAT第82号通知之后，SAT发布了2011年9月生效的SAT公告45，为实施SAT第82号通知提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。COE是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此，吾等并不相信COE符合上述所有条件或就中国税务目的而言为中国居民企业。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，则随之而来的是若干不利的中国税务后果。一个例子是，我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或美国存托凭证中获得的收益将被征收10%的预扣税，我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国个人股东从转让我们的股票或美国存托凭证获得的收益将被征收20%的预扣税。见《中国关于做生意的风险因素与风险》？根据《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国居民企业。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
作为开曼群岛控股公司，吾等可透过香港股份有限公司从中国附属公司收取股息。企业所得税法及其实施规则规定，中国实体就所得税向非居民企业支付的股息，须按10%的税率缴纳中国预扣税，但须根据与中国订立的适用税务条约予以扣减。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通函》，香港居民企业必须满足以下条件，才能适用降低的预提税率：(I)必须是一家公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权；(Iii)必须在收到股息前12个月内直接拥有该规定比例的中国居民企业。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，即第60号通知，自2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定，非居民企业享受减征的预提税款不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，如果COE HK Co I满足SAT第81号通告和其他相关税收规则和法规所规定的条件，其从大圣在线获得的股息可能能够受益于5%的预扣税率。然而，根据SAT第81号通告和SAT第60号通告，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
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目录表
2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预扣管理暂行办法》，规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位应为该非居民企业的相关扣缴义务人，此类缴纳包括：股权投资所得(包括股息和其他收益中国非居民企业取得的投资)、利息、租金、特许权使用费和财产转让所得以及其他应缴纳企业所得税的所得。此外，办法规定，发生在中国境外的两家非居民企业之间发生股权转让的，收到股权转让款项的非居民企业必须自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，股权转让的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月，SAT与财政部一起发布了SAT第59号通告，并于2009年12月发布了SAT第698号通告。SAT第59号通告和第698号通告均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据SAT通告698，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权，而该海外控股公司位于某些低税收司法管辖区，作为转让方的非居民企业必须向中国居民企业的相关税务机关报告这项间接转让。境外控股公司缺乏合理的商业目的，为减免、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，取代《国家税务总局第698号通知》关于间接转让的现有规定，同时保留《国家税务总局第698号通知》的其他规定。SAT公告7介绍了一种与SAT通告698显著不同的新税制。公告“将其税务管辖权扩大到不仅适用于《中华人民共和国税务总局第698号通告》所载的间接转让，也适用于涉及通过境外转让外国中间控股公司的方式转让中国不动产以及由外国公司成立并存放在中国名下的资产的交易。Sat Bulleting7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让的问题。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业用途提供了比SAT通告698更明确的标准，并介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方带来了挑战，因为他们必须对交易是否应征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。尽管SAT通告698及/或SAT Bullet7似乎并不打算适用于上市公司的股份转让，但SAT通告698及/或SAT Bullet7的应用仍存在不确定性，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT通告698及/或SAT Bullet7征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告698或确定我们不应根据SAT通告698及/或SAT Bullet7征税。
美国联邦所得税
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的美国持有者(定义如下)。本摘要仅适用于持有我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)并以美元为其功能货币的美国持有者。本摘要基于截至本年度报告日期生效的美国税法、生效的美国财政部法规，或在某些情况下截至本年度报告日期提出的法规，以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税收后果。此外，本摘要不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置有关的美国联邦遗产税、赠与、联邦医疗保险、备用预扣税和替代最低税额考虑因素，或任何州、地方和非美国的税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：
·金融机构、金融机构和其他金融机构；
·金融危机、金融危机以及保险公司；
·美国政府、政府部门、政府部门、企业养老金计划；
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·合作伙伴、合作伙伴；
·监管监管机构，监管监管机构，监管投资公司；
·投资信托基金、房地产投资信托基金、房地产投资信托基金；
·摩根大通、摩根士丹利、摩根大通、摩根大通、经纪自营商；
·美国选择使用按市值计价的会计方法的交易商，也包括选择使用按市值计价的交易商；
·对某些前美国公民或长期居民的移民、移民、移民或移民；
·信托基金、免税实体(包括私人基金会)；
·对替代最低税负有责任的人，不包括他们，包括他们，不包括他们；
·作为跨境、对冲、转换或整合交易的一部分，投资者、股东或持有股票的人；
·*人士，实际或以建设性方式拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或以上；或
·对于美国联邦所得税而言，他们是合伙企业或其他应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有普通股的人。
我们敦促美国股东咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦税收适用于他们的特定情况，以及我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置所产生的州、地方、非美国或其他税收后果。
一般信息
在本讨论中，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：
·美国公民或美国居民；美国公民或美国居民；
·它是指在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或其他为美国联邦所得税目的而应纳税的实体)；
·*
·*；*
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，我们的美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
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目录表
被动型外商投资公司应注意的问题
就美国联邦所得税而言，非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)，则该公司将被归类为PFIC。为此，现金及现金等价物被归类为被动资产，公司的S商誉和其他未入账无形资产被计入非被动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票超过25%(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE视为由我们所有，因为我们对合并VIE行使有效控制，并有权享受其几乎所有的经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是合并VIE的所有者，我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者，并基于我们的收入和资产(包括商誉和其他未登记的无形资产)以及我们的美国存托凭证的市场价格，我们不相信我们在截至2016年12月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。
虽然我们预期在本课税年度或可预见的课税年度内不会成为或成为私人机构投资者，但在这方面我们不能作出保证，因为我们是否会成为或成为私人机构投资者是每年作出的事实决定，部分将视乎我们的收入和资产的组成而定。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了我们的市值。如果我们的市值随后下降，我们可能被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。
此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，国税局可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产或我们对有形和无形资产的估值提出质疑，这每一项都可能导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为PFIC。如果我们在任何一年被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的随后所有年度继续被视为PFIC，即使我们在随后的几年中不再是PFIC，除非做出某些选择。
下面在股息和出售或其他处置下的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC，一般适用的美国联邦所得税考虑因素将在被动外国投资公司规则下讨论。
分红
根据以下《被动外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中向我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)，通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入，对于普通股，或者对于美国存托凭证，作为股息收入。因为我们并不打算为了根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。非法人美国持有人将对合格外国公司的股息收入征收较低的适用资本利得税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足某些持有期要求。非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司：(I)如果有资格享受美国财政部长认为就本条款而言令人满意的与美国的全面税收条约的好处，并且包括信息交换计划，或(Ii)关于其支付的任何股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的股息，并且该股息可以在包括纽约证券交易所在内的美国成熟的证券市场上随时交易。我们打算申请在纽约证券交易所上市美国存托凭证。如果在纽约证券交易所上市获得批准，预计美国存托凭证将可以在美国成熟的证券市场上随时交易。因此，我们相信，就我们在美国存托凭证上支付的股息而言，我们将被视为合格的外国公司，但在这方面不能得到保证。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，因此我们向非美国存托凭证代表的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件尚不清楚。但是，如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业(见第10项附加信息)，我们可能有资格享受《美中所得税条约》的好处。如果我们有资格享受此类福利，我们就美国存托股份或普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受上一段所述的减税税率。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息是否存在较低的税率。在我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合允许公司获得的股息扣减。
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目录表
出于美国外国税收抵免的目的，股息通常被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。根据美国持有人S的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，但必须遵守一些复杂的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的一年内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有人S的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据以下被动外国投资公司规则的讨论，美国持有人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额相当于出售时变现的金额与美国持有人S在该等美国存托凭证或普通股中的经调整计税基准之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常是出于美国外国税收抵免的目的而来自美国的收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益目前有资格享受差饷减税。如出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则该等收益可根据美国-中国所得税条约被视为来自中国的收益。资本损失的扣除可能会受到限制。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
被动型外国投资公司规则
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到特别税收规则的约束，这些规则具有以下惩罚效果，无论我们是否仍然是PFIC，即(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何分配，超过这三个纳税年度支付的平均年分配的125%(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的任何收益。根据这些规则，
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目录表
·美国股东S收益或超额分配将在美国股东S持有期间按比例分配给美国存托凭证或普通股；
*，将按普通收入纳税；
*，将酌情按个人或公司的现行最高税率征税；以及
·*，将对美国持有者之前每个课税年度(PFIC之前的年度除外)征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。
如果我们在任何课税年度被视为美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股，或者如果我们的任何子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有任何较低级别的PFIC的比例数量(按价值计算)的股份。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，PFIC中可出售股票的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票是适用的美国财政部法规所指的定期交易。为此，我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股，将在其在纽约证券交易所上市时被视为有价证券。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果作出选择，美国持有人一般会(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市价超过该等美国存托凭证的经调整课税基准的超额(如有)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证经调整的课税基准在该课税年度结束时所持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额(如有)，但该项扣除只可扣除先前因按市值计值而包括在收入内的金额。美国存托凭证中的美国持有人S调整后的计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或亏损。如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，对于此类美国持有人S先生在我们持有的任何投资中的间接权益，美国持有人可以继续遵守PFIC规则，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
此外，作为前述规则的替代方案，拥有PFIC股票的美国持有者通常可以就该公司进行合格的选举基金选举，以退出上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则。我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何课税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股，美国持有人通常必须提交年度美国国税局表格8621，并提供美国财政部可能要求的其他信息，无论是否进行了按市值计价的选择。如果我们是或将成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解可能适用于您的任何报告要求。
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目录表
您应咨询您的税务顾问，了解PFIC规则如何适用于您在我们的美国存托凭证或普通股中的所有权。
信息报告
某些美国持有者被要求向美国国税局报告与指定外国金融资产(包括非美国公司发行的股票)的权益有关的信息，在任何年度，所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或国税局规定的更高金额)，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，则会受到处罚。
此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的股息和收益的信息。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。
F·F·菲尔普斯管理公司、财务总监、财务报表、分红和支付代理。
不适用。
*专家声明
不适用。
*。
我们此前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(注册号333-211315)，包括其中包含的招股说明书，以登记我们与首次公开募股相关的A类普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6的相关注册声明(注册号333-211672)，以注册美国存托凭证。
我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。提交后，报告和其他资料的副本可免费查阅，并可在证券交易委员会设在华盛顿特区20549号1580室NE.F Street 100号的公共参考设施中按规定的费率获得。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上保留了一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并应吾等的要求，将托管银行从吾等收到的任何股东大会通知中所载的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纽约证券交易所规则203.01，我们将在我们的网站上公布本年度报告Ir.51talk.com。此外，应要求，我们将免费向包括美国存托股份持有者在内的股东提供年度报告的硬拷贝。
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目录表
一、*子公司信息
不适用。
第11项：对市场风险进行量化和定性披露。
外汇风险
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的，我们的很大一部分成本是以菲律宾比索发生和支付的。人民币不能自由兑换成用于资本账户交易的外币。人民币兑美元、菲律宾比索和其他货币的价值受到中国、S和中国S外汇政策变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。我们还面临着菲律宾比索兑人民币升值的风险，这将增加我们的支出。2016年我们有20万美元的净汇兑损失。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S和中国S外汇政策变化等因素的影响。2005年，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，中国政府再次允许人民币兑美元缓慢升值，但也曾出现过人民币兑美元贬值的情况。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
如果我们需要将我们从股票发行中获得的美元转换成人民币，为我们在中国境内的运营、收购或其他用途提供资金，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。就我们寻求将人民币兑换成美元的程度而言，人民币对美元的贬值将对我们从转换中获得的美元金额产生不利影响。另一方面，人民币兑美元贬值可能会导致我们财务业绩的美元价值缩水，您对公司投资的价值以及我们未来可能支付的股息(如果有的话)，所有这些都可能对我们美国存托股份的价格产生实质性的不利影响。
假设美元对人民币汇率下降10%，将导致截至2016年12月31日以美元计价的金融资产价值减少4380万元人民币(630万美元)。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于利率的变化，我们没有、也没有预期会面临重大风险。但是，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。
127
目录表
第12项：除股权证券外，其他证券的名称、名称、名称和说明
*债务证券
不适用。
B.*
不适用。
*其他证券
不适用。
D.*
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
我们美国存托凭证的持有者将被要求向开户银行支付以下手续费以及某些税费和政府收费(除了所持任何美国存托凭证所代表的存入证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费外)：
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服务 |
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费用 |
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·向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 |
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每张美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·取消美国存托凭证，包括终止存款协议 |
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每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
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·现金股利的分配 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利的现金收益 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·根据权利的行使分配美国存托凭证。 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·非美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利的证券的分销 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·托管服务 |
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在开户银行建立的适用记录日期(S)持有的每美国存托股份最高0.05美元 |
我们的美国存托凭证持有人还将负责支付由开户银行产生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(除了所持有的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何适用费用、开支、税款和其他应付的政府收费)，例如：
·*。
·将外币兑换成美元所产生的费用由中国政府、中国政府和中国政府共同承担。
·美国联邦储备银行负责支付电报、电传和传真以及证券交割的费用。
·对证券转让征收税费和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即A类普通股存入或提取存款时)。
·*，*，*。
128
目录表
·*-美国存托凭证、美国存托凭证
·中国、中国都没有任何适用的费用和处罚。
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管人已同意向我们支付一定数额，以换取其被指定为托管人。我们可以将这些资金用于与建立和维护ADR计划有关的费用，包括投资者关系费用，或我们认为合适的其他费用。托管人可以向我们支付固定的金额，它可以向我们支付托管人向美国存托凭证持有人收取的费用的一部分，它可以支付我们与ADR计划相关的特定费用。无论是托管人还是我们都无法确定向我们支付的总金额，因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量以及收取的股息和/或服务费水平可能会有所不同，以及(Ii)我们与该计划相关的费用目前可能未知。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人同意按照吾等和托管人可能不时商定的条款和条件，偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的某些费用。2016年，我们从存管那里收到了12.63万美元，用于支付与建立和维护美国存托股份项目相关的费用。
129
目录表
第二部分。
第13项：债务违约、拖欠股息和拖欠股息。
没有。
项目14.政府对证券持有人的权利和收益的使用进行实质性修改。
对担保持有人权利的实质性修改
见项目10.B-补充信息--组织备忘录和章程--普通股--关于证券持有人权利的说明，这些权利保持不变。
收益的使用
以下收益资料的使用与经修订的F-1表格(文件编号：333-211315)有关，有关首次公开发售2,760,000股美国存托凭证(反映承销商全面行使超额配售选择权以额外购买360,000股美国存托凭证)，相当于41,400,000股A类普通股，初始发行价为每股美国存托股份19.00美元。我们的首次公开募股于2016年6月完成。摩根士丹利国际公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司是我们首次公开募股的承销商代表。登记及售出的发行总额为5,240万美元。
在首次公开招股的同时，我们还通过私募方式分别向DCM(通过两家关联实体)和红杉(通过SCC Growth I Holdco A，Ltd.)发行了11,842,105股和3,947,368股A类普通股，每股价格为19.00美元。
我们从首次公开发售、同时私募及行使超额配售选择权所得款项净额约人民币4.245亿元(6,110万美元)。吾等就发行及分销美国存托凭证而产生及支付予他人的开支合共人民币5,350万元(770万美元)，其中包括承销折扣及佣金人民币2,890万元(420万美元)及其他开支人民币2,460万元(350万美元)。
2016年，我们与美国国际学校、有限责任公司和犹他州美国国际学校合作，使用了首次公开募股和同时进行的私募净收益中的约100万美元。我们打算将首次公开募股的收益用于一般企业用途，其中可能包括投资于课程开发、扩大我们的学习中心网络、销售和营销活动、技术基础设施和资本支出、升级设施以及其他一般和行政事务。我们也可能将净收益的一部分用于投资或收购互补业务，尽管我们尚未确定任何近期投资或收购目标。
第15项：监管、监管控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的首席执行官和首席财务官已对截至本年度报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2016年12月31日以及完成对我们的披露控制和程序有效性的评估之日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。我们的披露控制和程序不能有效地实现它们的预期目标。
130
目录表
尽管管理层S评估，由于下文所述的重大弱点，截至2016年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，但我们相信，本年度报告20-F表中包含的综合财务报表在所有重大方面都正确地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层年度财务报告内部控制报告及注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括管理层S对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而由我司独立注册会计师事务所出具的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在对截至2016年12月31日及截至2016年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现截至2016年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。根据PCAOB制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
实质性的弱点与缺乏美国公认会计准则的专业知识有关，无法在需要进行重大估计的领域进行充分的审查。为了弥补我们的控制缺陷，我们采取了几项措施来改善我们对财务报告的内部控制。
我们聘请了具有相关经验和必要专业知识的人员，以加强我们的财务报告职能，并建立财务和系统控制框架。2015年，我们聘请了在多家美国上市公司拥有丰富经验的首席财务官领导我们的财务部门。2016年2月，我们还聘请了一名财务报告董事，他曾在一家四大会计师事务所担任经理。此外，我们的美国公认会计准则财务报告经理于2017年加入我们，是一名会计人员，具有四大会计师事务所和美国上市公司财务报告部门的工作经验。此外，我们打算聘请一名IT内部控制经理，专注于改善我们的IT内部控制。
我们的会计和财务报告人员定期参加由四大会计师事务所和其他专业组织提供的关于美国GAAP、美国证券交易委员会报告和其他会计相关主题的培训研讨会，以保持对美国GAAP和美国证券交易委员会规则的最新了解。我们正在制定和实施一套全面的美国GAAP政策和标准化的财务结算和报告程序，包括会计手册和财务结算和报告核对表。我们计划进一步加强和改进我们的政策和程序，以满足美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求。
我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制中的重大弱点和其他控制缺陷，正如我们和他们将根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的那样。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了全面评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他控制缺陷。我们将继续实施必要的程序和政策，包括上文概述的程序和政策，以改善我们对财务报告的内部控制，并补救任何潜在的重大弱点和重大缺陷，因为我们将根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)准备最初的404条报告要求，如果满足某些条件，该要求将在截至2017年12月31日的财年进行。
131
目录表
见项目3.关键信息D.风险因素与与我们业务相关的风险如果我们不能实施和保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的运营结果或防止欺诈或未能履行我们的报告义务，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能受到实质性和不利的影响。
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
项目16.A.审计委员会财务专家
我们的董事会决定，董事独立董事、审计委员会成员杨家鸿先生为审计委员会财务专家。
项目16.B.道德守则：道德守则。
我们的董事会通过了一项道德准则，适用于我们和我们子公司的所有董事、高级管理人员和员工，无论他们是全职、兼职、咨询还是临时工作。本守则的某些条款特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本，网址为Http://51talk.investorroom.com/index.php?s=115.
项目16.C.财务会计、总会计师费用和服务
下表载列由我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所在指定期间提供的若干专业服务按以下指定类别收取的费用总额。在下列期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
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2015 |
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2016 |
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人民币 |
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人民币 |
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(单位：千) |
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审计费(1) |
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1,275 |
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10,492 |
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审计相关费用 |
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— |
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— |
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税费(2) |
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383 |
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192 |
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所有其他费用(3) |
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— |
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— |
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(1)所谓审计费用，是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表或通常由审计师提供的与监管填报或业务有关的服务而在列出的每个财政年度提供的专业服务的总费用。
(2)通常的税费是指我们的独立注册会计师事务所为税务合规工作和其他税务相关服务提供的专业服务的总费用。
(3)除上述费用外，所有其他费用是指我们的独立注册会计师事务所为风险管理咨询服务提供的服务的总费用。
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，但极小的审计委员会在审计完成前批准的服务。
132
目录表
项目16.D.为审计委员会提供上市标准方面的豁免。
不适用。
项目16.E.禁止发行人和关联购买者购买股权证券。
没有。
第16.F.项：注册会计师S变更注册会计师。
不适用。
项目16.G.完善公司治理。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。见第3项.关键信息？D.风险因素？与我们的美国存托凭证相关的风险？我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
项目16.H.要求披露煤矿安全信息。
不适用。
第三部分。
项目17.财务报表编制财务报表。
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18、会计报表、财务报表、财务报表
51Talk及其附属公司的合并财务报表载于本年报的末尾。
项目19.展览馆展品。展品。
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展品编号 |
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文件说明 |
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1.1 |
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第五次修订和重新启动的注册人组织备忘录和章程(通过参考2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-211315号文件)的附件3.2并入本文) |
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2.1 |
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注册人S样本美国存托凭证(结合于此，参考2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-211315号)附件4.1，经修订) |
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2.2 |
|
登记人S A类普通股样本证书(参考2016年5月12日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(文件第333-211315号)附件4.2并入) |
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2.3 |
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美国存托凭证登记人、存托凭证持有人和持有人之间的存托协议(本文参考2016年9月2日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书(文件编号333-213457)附件4.3并入) |
133
目录表
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2.4 |
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第三，注册人与注册人若干股东于二零一一年九月六日订立的经修订及重新签署的股东协议。(结合于此，参考2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-211315号)的附件4.4) |
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2.5 |
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注册人、注册人的股东和其他各方于2016年5月27日签署的第三份修订和重新签署的股东协议的第1号修正案(合并于此，参考于2016年5月12日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件4.5(第333-211315号文件)) |
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4.1 |
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2013年股票激励计划(参考2016年5月12日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-211315号)附件10.1纳入，经修订) |
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4.2 |
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2014年股权激励计划(2016年2月修订)(参照2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-211315号文件)附件10.2纳入) |
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4.3 |
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2016年股票激励计划(参考2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-211315号)附件10.3纳入，经修订) |
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4.4 |
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与注册人S董事及高管的赔偿协议表(合并于此，参考于2016年5月12日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-211315)的附件10.4) |
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4.5 |
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登记人与登记人执行干事之间的雇佣协议表(通过参考表格F-1登记声明的附件10.5并入本文中(文件第333-211315号)，该表格最初于2016年5月12日提交给美国证券交易委员会) |
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4.6 |
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修订并重新签署了大生在线与大生智行于2015年12月14日签订的独家业务合作协议(本文通过参考2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-211315号文件)附件10.6并入) |
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4.7 |
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大生在线、大生智行、大生智行股东于2013年6月18日签订的独家购股权协议(本文参考经修订的F-1表格登记说明书(第333-211315号文件)附件10.7并入，最初于2016年5月12日提交给美国证券交易委员会) |
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4.8 |
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大圣在线、大圣智行、大圣智行股东于2013年6月18日签订的股权质押协议(本文参考经修订的F-1表格登记说明书(文件编号333-211315)附件10.8并入，最初于2016年5月12日向美国证券交易委员会提交) |
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4.9 |
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大生智行股东于2013年6月18日授予的授权书(本文参考2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-211315号文件)附件10.9) |
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4.10 |
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徐小平于2013年6月18日授予的配偶同意书(本文参考2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-211315号文件)第10.10号附件) |
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4.11 |
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杰克·佳佳Huang于2015年12月14日授予的配偶同意书(结合于此，参考2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-211315号文件)的附件10.11) |
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4.12 |
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汀树于2015年12月14日授予的配偶同意书(结合于此，参考2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-211315号文件)中的附件10.12) |
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4.13 |
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COE Hong Kong CO I与菲律宾CoI于2014年7月21日签订的独家业务合作协议(合并于此，参考于2016年5月12日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-211315)的附件10.13) |
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4.14 |
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COE HK CO I、菲律宾Co I的股东和菲律宾Co I的股东于2014年7月21日和2015年8月31日签订的独家期权协议(通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-211315)的附件10.14并入本文，最初于2016年5月12日提交给美国证券交易委员会) |
134
目录表
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4.15 |
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菲律宾公司股东于2014年7月21日和2015年8月31日授予的授权书(通过参考2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-211315号文件)的附件10.15并入本文) |
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4.16 |
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COE、菲律宾公司II和菲律宾公司II的股东于2015年8月31日签订的独家期权协议(通过引用F-1表格登记声明(文件编号333-211315)的附件10.16并入本文，该协议最初于2016年5月12日提交给美国证券交易委员会) |
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4.17 |
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菲律宾第二公司股东于2015年8月31日授予的授权书(通过参考2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-211315号文件)的附件10.17并入本文) |
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4.18 |
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COE、菲律宾第三公司和菲律宾第三公司股东于2016年2月1日签订的独家期权协议(本文通过参考F-1表格登记声明(第333-211315号文件)的附件10.18并入，该协议最初于2016年5月12日提交给美国证券交易委员会) |
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4.19 |
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菲律宾第三公司股东于2016年2月1日授予的授权书(通过参考于2016年5月12日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-211315号文件)的附件10.19而并入本文) |
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4.20 |
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大生智行与广州华多于2015年12月28日签订的《技术服务协议》英译本(本文参考2016年5月12日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(第333-211315号文件)附件10.20) |
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4.21 |
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注册人与中国创投公司之间的认购协议，日期为2016年5月27日(本文通过参考经修订的F-1表格登记声明(第333-211315号文件)附件10.21并入本文，最初于2016年5月12日提交给美国证券交易委员会) |
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4.22 |
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注册人与鼎晖创投中国联属基金于2016年5月27日签订的认购协议(本文参考经修订的F-1表格登记声明(第333-211315号文件)附件10.22并入，最初于2016年5月12日提交予美国证券交易委员会) |
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4.23 |
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注册人与SCC Growth I Holdco A，Ltd.于2016年5月27日签订的认购协议(本文通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-211315)附件10.23并入本文，最初于2016年5月12日提交给美国证券交易委员会) |
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8.1* |
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注册人的主要子公司和可变权益实体 |
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11.1 |
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注册人的商业行为和道德准则(通过引用于2016年5月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格F-1登记声明的附件99.1(文件第333-211315号)纳入) |
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12.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。 |
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12.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的CFO证书。 |
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13.1** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。 |
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13.2** |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的CFO证书。 |
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15.1* |
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旅行者Thorp Alberga的同意 |
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15.2* |
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韩坤法同意 办事处 |
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15.3* |
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独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 |
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101.INS* |
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XBRL实例文档 |
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101.Sch* |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.卡尔* |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.定义* |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.实验所* |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.前期* |
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*。
**随函提供的一份清单和一份清单。
135
目录表
签名
登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求，并已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
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51Talk | ||
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发信人： |
/s/杰克·佳佳·Huang | |
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姓名： |
杰克·佳佳Huang |
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标题： |
董事长兼首席执行官 |
日期：2017年4月25日
目录表
51Talk
合并财务报表索引
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页面 |
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合并财务报表 |
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|
|
|
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
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|
截至2015年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 |
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|
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|
截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的综合全面亏损表 |
F-6 |
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|
|
截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的综合股东亏损表 |
F-7 |
|
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|
|
截至2014年、2015年和2016年12月31日终了年度的合并现金流量表 |
F-8 |
|
|
|
|
合并财务报表附注 |
F-9 |
F-1
目录表
51Talk
独立注册会计师事务所报告
致51Talk董事会和股东：
吾等认为，所附综合资产负债表及相关综合全面损益表、股东亏损表及现金流量表在各重大方面均公平地反映51Talk及其附属公司于截至二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止三个年度的财务状况及其经营业绩及现金流量，并符合美国普遍接受的会计原则。这些财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是按照美国上市公司会计监督委员会的标准对这些报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上审查支持财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价整体财务报表的列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道中天律师事务所
北京，人民的Republic of China
2017年4月25日
F-2
目录表
51Talk
合并资产负债表
截至2015年12月31日和2016年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
|
备注 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2(E)) |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
46,873 |
|
274,873 |
|
39,590 |
|
|
定期存款 |
|
2(g) |
|
167,078 |
|
372,150 |
|
53,601 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
6 |
|
42,130 |
|
65,766 |
|
9,472 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
256,081 |
|
712,789 |
|
102,663 |
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有至到期 安全 |
|
7 |
|
— |
|
6,943 |
|
1,000 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
8 |
|
25,012 |
|
41,576 |
|
5,988 |
|
|
无形资产，净额 |
|
9 |
|
2,608 |
|
4,629 |
|
667 |
|
|
商誉 |
|
5 |
|
4,223 |
|
4,223 |
|
608 |
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
3,626 |
|
5,367 |
|
773 |
|
|
非流动资产总额 |
|
|
|
35,469 |
|
62,738 |
|
9,036 |
|
|
总资产 |
|
|
|
291,550 |
|
775,527 |
|
111,699 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债、夹层股权和股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延 收入（包括合并可变利息的递延收入） 无追索权实体（“被追索人”）对本公司的追索权分别为人民币264，411元及人民币653，413元 截至2015年12月31日和2016年12月31日，注1） |
|
|
|
264,411 |
|
653,413 |
|
94,111 |
|
|
应计费用 及其他流动负债（包括应计费用及其他流动负债） 合并可变利益实体对本公司无追索权的负债 于二零一五年及二零一六年十二月三十一日分别为人民币51，678元及人民币82，308元， 注1） |
|
10 |
|
84,323 |
|
166,524 |
|
23,984 |
|
|
应交税金 （包括对合并可变利益实体无追索权的应付税款） 于二零一五年及二零一六年十二月三十一日，本公司分别为人民币18，660元及人民币14，268元， 注1） |
|
|
|
20,314 |
|
18,923 |
|
2,725 |
|
|
总电流 负债 |
|
|
|
369,048 |
|
838,860 |
|
120,820 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录表
51Talk
合并资产负债表
截至2015年12月31日和2016年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
|
备注 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2(E)) |
|
|
负债、夹层股权和股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入(包括截至2015年12月31日和2016年12月31日无追索权的合并VIE的递延收入分别为人民币7,765元和人民币33,706元，注1) |
|
|
|
7,765 |
|
33,706 |
|
4,855 |
|
|
递延税项负债 |
|
11(d) |
|
380 |
|
226 |
|
33 |
|
|
其他非流动负债(包括截至2015年12月31日和2016年12月31日的合并VIE无追索权的其他非流动负债分别为零和人民币251元，注1) |
|
|
|
674 |
|
1,918 |
|
276 |
|
|
非流动负债总额 |
|
|
|
8,819 |
|
35,850 |
|
5,164 |
|
|
总负债 |
|
|
|
377,867 |
|
874,710 |
|
125,984 |
|
|
承付款和或有事项 |
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列优先股(面值0.0001美元；截至2015年12月31日，授权、发行和发行流通股3000万股，赎回价值人民币163,720元，累计清算价值人民币12,357元；截至2016年12月31日，未授权、发行和流通股) |
|
12 |
|
30,996 |
|
— |
|
— |
|
|
B系列优先股(面值0.0001美元；截至2015年12月31日，已授权、已发行和已发行48,233,710股，赎回价值274,066元人民币，累计清算价值53,275元；截至2016年12月31日，未授权、已发行和已发行股票) |
|
12 |
|
87,263 |
|
— |
|
— |
|
|
C系列优先股(面值0.0001美元；截至2015年12月31日，授权、发行和发行流通股71,200,613股，赎回价值432,467元人民币，累计清算价值193,592元人民币；截至2016年12月31日，未授权、发行和流通股) |
|
12 |
|
231,296 |
|
— |
|
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
51Talk
合并资产负债表
截至2015年12月31日和2016年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
|
备注 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2(E)) |
|
|
D系列优先股(面值0.0001美元；截至2015年12月31日，授权、发行和流通股21,494,316股，赎回价值173,755元人民币，累计清算价值127,571元人民币；截至2016年12月31日，未授权、发行和流通股) |
|
12 |
|
129,407 |
|
— |
|
— |
|
|
夹层总股本 |
|
|
|
478,962 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分别于2015年和2016年12月31日授权的普通股(面值0.0001美元；5,000,000,000股和1,500,000,000股(包括董事会指定的1,000,000,000股A类股、35,000,000股B类股和150,000,000股)；截至2015年和2016年12月31日分别发行和发行的72,267,532股和300,833,124股(包括65,064,128股A类股和235,768,996股B类股)) |
|
13 |
|
45 |
|
196 |
|
28 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
— |
|
1,041,259 |
|
149,972 |
|
|
累计其他综合收益 |
|
|
|
4,638 |
|
32,338 |
|
4,658 |
|
|
累计赤字 |
|
|
|
(569,962 |
) |
(1,172,976 |
) |
(168,943 |
) |
|
股东赤字总额 |
|
|
|
(565,279 |
) |
(99,183 |
) |
(14,285 |
) |
|
总负债、夹层权益和股东赤字 |
|
|
|
291,550 |
|
775,527 |
|
111,699 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
51Talk
综合全面损失表
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
备注 |
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2(E)) |
|
|
净收入 |
|
|
|
52,210 |
|
154,675 |
|
418,281 |
|
60,245 |
|
|
收入成本 |
|
|
|
(22,214 |
) |
(59,668 |
) |
(147,157 |
) |
(21,195 |
) |
|
毛利 |
|
|
|
29,996 |
|
95,007 |
|
271,124 |
|
39,050 |
|
|
营业费用(1)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用 |
|
|
|
(81,269 |
) |
(297,337 |
) |
(464,890 |
) |
(66,958 |
) |
|
产品开发费用 |
|
|
|
(10,781 |
) |
(54,597 |
) |
(152,709 |
) |
(21,995 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
|
|
(31,553 |
) |
(64,903 |
) |
(165,657 |
) |
(23,860 |
) |
|
总运营费用 |
|
|
|
(123,603 |
) |
(416,837 |
) |
(783,256 |
) |
(112,813 |
) |
|
运营亏损 |
|
|
|
(93,607 |
) |
(321,830 |
) |
(512,132 |
) |
(73,763 |
) |
|
利息收入和其他费用，净额 |
|
|
|
(1,213 |
) |
(353 |
) |
(1,030 |
) |
(148 |
) |
|
所得税费用前亏损 |
|
|
|
(94,820 |
) |
(322,183 |
) |
(513,162 |
) |
(73,911 |
) |
|
所得税费用 |
|
11(c) |
|
(6,882 |
) |
(4,903 |
) |
(1,616 |
) |
(233 |
) |
|
净亏损 |
|
|
|
(101,702 |
) |
(327,086 |
) |
(514,778 |
) |
(74,144 |
) |
|
增加优先股赎回价值 |
|
12 |
|
(23,020 |
) |
(75,665 |
) |
(91,631 |
) |
(13,198 |
) |
|
将普通股重新指定为优先股时的视为股息 |
|
12 |
|
(5,665 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
优先股股东的视为出资 |
|
12 |
|
— |
|
— |
|
2,618 |
|
377 |
|
|
S普通股股东应占本公司净亏损 |
|
|
|
(130,387 |
) |
(402,751 |
) |
(603,791 |
) |
(86,965 |
) |
|
净亏损 |
|
|
|
(101,702 |
) |
(327,086 |
) |
(514,778 |
) |
(74,144 |
) |
|
其他全面收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
|
2,308 |
|
3,014 |
|
27,700 |
|
3,990 |
|
|
全面损失总额 |
|
|
|
(99,394 |
) |
(324,072 |
) |
(487,078 |
) |
(70,154 |
) |
|
用于计算每股基本亏损和摊薄亏损的普通股加权平均数 |
|
|
|
76,308,165 |
|
72,267,532 |
|
199,039,819 |
|
199,039,819 |
|
|
普通股股东应占每股净亏损；基本亏损和摊薄亏损 |
|
15 |
|
(1.71 |
) |
(5.57 |
) |
(3.03 |
) |
(0.44 |
) |
|
美国存托股份每股普通股股东应占净亏损(2)基本和摊薄 |
|
|
|
(25.65 |
) |
(83.55 |
) |
(45.50 |
) |
(6.55 |
) |
(1)元人民币和元股份薪酬支出分配给营业费用如下：
|
销售和市场营销费用 |
|
|
|
— |
|
— |
|
(5,082 |
) |
(732 |
) |
|
产品开发费用 |
|
|
|
— |
|
— |
|
(16,202 |
) |
(2,334 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
|
|
— |
|
— |
|
(26,958 |
) |
(3,883 |
) |
(2)美国存托股份(美国存托股份)：每股美国存托股份(ADS)相当于15股普通股
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
51Talk
合并股东报表亏损
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
|
|
|
普通股 |
|
额外实收 |
|
累计其他 |
|
|
|
股东总数： |
| ||
|
|
|
备注 |
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收入 |
|
累计赤字 |
|
赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
截至2013年12月31日的余额 |
|
|
|
79,605,000 |
|
50 |
|
— |
|
(684 |
) |
(25,563 |
) |
(26,197 |
) |
|
将普通股重新指定为C系列优先股和当作股息 |
|
12,13 |
|
(7,337,468 |
) |
(5 |
) |
— |
|
— |
|
(17,853 |
) |
(17,858 |
) |
|
增加优先股赎回价值 |
|
12 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(23,020 |
) |
(23,020 |
) |
|
净亏损 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(101,702 |
) |
(101,702 |
) |
|
外币折算调整 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,308 |
|
— |
|
2,308 |
|
|
截至2014年12月31日的余额 |
|
|
|
72,267,532 |
|
45 |
|
— |
|
1,624 |
|
(168,138 |
) |
(166,469 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东的出资 |
|
18 |
|
— |
|
— |
|
927 |
|
— |
|
— |
|
927 |
|
|
增加优先股赎回价值 |
|
12 |
|
— |
|
— |
|
(927 |
) |
— |
|
(74,738 |
) |
(75,665 |
) |
|
净亏损 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(327,086 |
) |
(327,086 |
) |
|
外币折算调整 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,014 |
|
— |
|
3,014 |
|
|
2015年12月31日的余额 |
|
|
|
72,267,532 |
|
45 |
|
— |
|
4,638 |
|
(569,962 |
) |
(565,279 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在首次公开发行(IPO)时发行普通股，同时私募(CPP)和行使超额配售选择权(扣除费用) |
|
|
|
57,189,473 |
|
38 |
|
424,186 |
|
— |
|
— |
|
424,224 |
|
|
增加优先股赎回价值 |
|
|
|
— |
|
— |
|
(777 |
) |
— |
|
(90,854 |
) |
(91,631 |
) |
|
A系列优先股转换为普通股 |
|
|
|
30,000,000 |
|
20 |
|
44,593 |
|
— |
|
— |
|
44,613 |
|
|
B系列优先股转换为普通股 |
|
|
|
48,233,710 |
|
32 |
|
112,628 |
|
— |
|
— |
|
112,660 |
|
|
将C系列优先股转换为普通股 |
|
|
|
71,200,613 |
|
47 |
|
271,038 |
|
— |
|
— |
|
271,085 |
|
|
将D系列优先股转换为普通股 |
|
|
|
21,494,316 |
|
14 |
|
139,603 |
|
— |
|
— |
|
139,617 |
|
|
优先股股东的视为出资 |
|
12 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,618 |
|
2,618 |
|
|
股票期权的行使 |
|
|
|
447,480 |
|
— |
|
110 |
|
— |
|
— |
|
110 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
|
|
— |
|
— |
|
48,242 |
|
— |
|
— |
|
48,242 |
|
|
股东的出资 |
|
|
|
— |
|
— |
|
1,636 |
|
— |
|
— |
|
1,636 |
|
|
净亏损 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(514,778 |
) |
(514,778 |
) |
|
外币折算调整 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
27,700 |
|
— |
|
27,700 |
|
|
截至2016年12月31日的余额 |
|
|
|
300,833,124 |
|
196 |
|
1,041,259 |
|
32,338 |
|
(1,172,976 |
) |
(99,183) |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
51Talk
合并现金流量表
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2(E)) |
|
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(101,702 |
) |
(327,086 |
) |
(514,778 |
) |
(74,144 |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与普通股重新指定有关的对创始股东的补偿 |
|
1,590 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
— |
|
— |
|
48,242 |
|
6,949 |
|
|
折旧及摊销 |
|
1,412 |
|
7,431 |
|
16,579 |
|
2,388 |
|
|
股东的出资 |
|
— |
|
927 |
|
1,636 |
|
236 |
|
|
递延税金优惠 |
|
— |
|
— |
|
(310 |
) |
(45 |
) |
|
资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
(6,970 |
) |
(34,295 |
) |
(21,449 |
) |
(3,089 |
) |
|
其他非流动资产 |
|
(1,926 |
) |
(1,485 |
) |
(1,684 |
) |
(243 |
) |
|
递延收入 |
|
61,937 |
|
188,090 |
|
414,943 |
|
59,764 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
19,778 |
|
54,326 |
|
86,937 |
|
12,521 |
|
|
应缴税金 |
|
10,420 |
|
8,072 |
|
(1,391 |
) |
(200 |
) |
|
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
|
(15,461 |
) |
(104,020 |
) |
28,725 |
|
4,137 |
|
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期存款的存放 |
|
— |
|
(192,078 |
) |
(893,864 |
) |
(128,744 |
) |
|
提取定期存款 |
|
— |
|
25,000 |
|
688,792 |
|
99,207 |
|
|
购置财产和设备 |
|
(7,472 |
) |
(25,308 |
) |
(37,094 |
) |
(5,343 |
) |
|
购买无形资产 |
|
(342 |
) |
(498 |
) |
(3,063 |
) |
(441 |
) |
|
购买持有至到期证券 |
|
— |
|
— |
|
(6,884 |
) |
(991 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(7,814 |
) |
(192,884 |
) |
(252,113 |
) |
(36,312 |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行C系列优先股所得款项(扣除发行成本人民币3,883元) |
|
169,724 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
发行D系列优先股所得款项(扣除发行成本人民币1,997元) |
|
— |
|
125,574 |
|
— |
|
— |
|
|
IPO、CPP和行使超额配售期权的收益，扣除费用 |
|
— |
|
— |
|
424,459 |
|
61,135 |
|
|
行使股票期权所得收益 |
|
— |
|
— |
|
35 |
|
5 |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
169,724 |
|
125,574 |
|
424,494 |
|
61,140 |
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
1,823 |
|
8,429 |
|
26,894 |
|
3,874 |
|
|
现金和现金等价物净增加/(减少) |
|
148,272 |
|
(162,901 |
) |
228,000 |
|
32,839 |
|
|
年初的现金和现金等价物 |
|
61,502 |
|
209,774 |
|
46,873 |
|
6,751 |
|
|
年终现金和现金等价物 |
|
209,774 |
|
46,873 |
|
274,873 |
|
39,590 |
|
|
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
缴纳所得税的现金 |
|
449 |
|
1,473 |
|
433 |
|
62 |
|
|
非现金补充融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加优先股赎回价值(附注12) |
|
23,020 |
|
75,665 |
|
91,631 |
|
13,198 |
|
|
将普通股重新指定为优先股时的当作股息(附注13) |
|
5,665 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
股东的供款(附注18) |
|
— |
|
927 |
|
1,636 |
|
236 |
|
|
通过非现金业务合并获得的可确认资产和承担的负债(附注4) |
|
— |
|
4,223 |
|
— |
|
— |
|
|
优先股的当作贡献(附注12) |
|
— |
|
— |
|
2,618 |
|
377 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
1.新公司的运营和重组
51Talk(本公司)透过其合并附属公司及可变权益实体(本集团统称为本集团)(以下统称为本集团)，主要从事为民间学生S Republic of China(本中国为中国本)提供网上英语教育服务。
截至2016年12月31日，本公司主要子公司和VIE如下：
|
公司 |
|
地点： |
|
日期 |
|
百分比 |
|
|
附属公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
51Talk(香港)有限公司 |
|
香港 |
|
2013年4月1日 |
|
100 |
% |
|
51Talk英语国际有限公司 |
|
香港 |
|
2014年10月7日 |
|
100 |
% |
|
中国在线创新公司* |
|
菲律宾 |
|
2014年10月9日 |
|
99.99986 |
% |
|
On Demand English Innovation Inc.* |
|
菲律宾 |
|
2016年1月14日 |
|
99.996 |
% |
|
北京大圣在线科技有限公司。 |
|
中华人民共和国 |
|
2013年6月4日 |
|
100 |
% |
|
VIES |
|
|
|
|
|
|
|
|
北京大盛智行科技有限公司 |
|
中华人民共和国 |
|
2011年7月8日 |
|
100 |
% |
|
上海智世教育培训有限公司 |
|
中华人民共和国 |
|
2016年12月30日 |
|
100 |
% |
|
51Talk英语菲律宾公司 |
|
菲律宾 |
|
2012年8月3日 |
|
100 |
% |
*本公司直接持有中国在线创新公司和On Demand英语创新公司99.99986%和99.996%的股份。截至2015年12月31日和2016年12月31日，中国在线创新有限公司和随需应变英语创新有限公司均不存在非控股权的实质内容。非控股股东为主要由当地居民组成的指定股东，以遵守菲律宾当地法规。
a 本集团的历史和重组的列报依据
该集团于2011年7月通过北京大盛智行科技有限公司(以下简称大盛智行)开始运营。大生智行的实益权益于二零一一年由嘉佳Huang先生及丁舒女士(创始股东)及一名天使投资者持有。
2012年1月5日，又一位天使投资人入股大圣智行。根据投资协议，创始股东从自己持有的股份中拨出15%的大生智行所有权，用于员工期权计划。虽然制定员工期权计划的计划被取消，但大生智行15%的所有权权益并未返还给创始股东。因此，大生智行的实益权益当时由创始股东持有71%，天使投资者持有29%。
鉴于菲律宾教师的成本优势和较高的英语水平，本集团保留了菲律宾的教师。为此，2012年8月，创始股东利用大盛智行提供的资金，在菲律宾成立了51Talk英语菲律宾公司(The First菲律宾Co I Out)。2012年9月3日，大生智行与菲律宾第一公司签订了一项服务协议，正式确定了业务安排。根据协议，菲律宾第一公司根据S集团的指示为集团提供教学服务。作为回报，大生智行支付菲律宾公司提供的服务所产生的所有费用。菲律宾公司被认为有风险的全部股权投资不足以使其在没有另一方提供额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金。因此，大生致兴被认为是菲律宾第一公司的主要受益人，因为其有权指导菲律宾第一公司对S经济业绩影响最大的活动，并有义务吸收菲律宾第一公司的损失。因此，大生致兴合并菲律宾第一公司。
大生智行为本集团的前身，于二零一二年十一月前经营本集团的大部分业务。为促进国际融资，集团于2012年11月至2014年10月进行了一次重组(即重组)。
F-9
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
第一季度，第一季度，第三季度，第三季度，运营和重组(续)
于二零一二年十一月，创始股东根据开曼群岛的法律注册成立本公司为本集团的离岸控股公司。2013年6月，本公司向两名天使投资者发行普通股，以换取他们在大生智行的股权实益拥有权。交换后，创始股东持有公司71%的股权，天使投资者持有29%的股权。
二零一三年四月，51Talk(香港)有限公司(下称“51Talk香港有限公司”)在香港注册成立为本公司的全资附属公司。北京大盛在线科技有限公司(以下简称大盛在线)成立于2013年6月，是COE HK CoI在中国的全资子公司。
由于中国法律限制外资拥有及投资增值电讯市场的公司，本集团继续透过大圣智行营运其在线教育平台。大圣智行持有在中国开展在线英语教育服务所需的互联网内容提供商许可证(互联网内容提供商许可证)和www.51talk.com、www.51talk.cn的域名。为遵守中国法律及法规，本集团于中国实质上透过大生智行提供所有服务。
2013年6月18日，作为重组的一部分，1.b中讨论了一系列合同协议。以下是大圣在线、大圣智行和大圣智行股东之间的协议。作为协议的结果，大生在线有能力指导大生智行的几乎所有活动，并承担大生智行的几乎所有风险和回报。大圣在线成为大圣智行的首要受益者，并巩固了大圣智行的财务业绩。重组提供大生智行的实益权益持有人于本公司获得相当于其于大生智行的实益权益的权益。
2014年7月21日，1.b中讨论的一系列合同协议。根据该等协议，第一代菲律宾公司有能力指导菲律宾第一公司的几乎所有活动，并有能力承担菲律宾第一公司的大部分风险及回报。第一期公司取代大盛智兴成为菲律宾第一公司的主要受益人，本集团继续巩固菲律宾第一公司的财务业绩。
为进一步优化本集团的组织架构，于2014年10月，51 Talk英语国际有限公司(以下简称51 Talk English International Limited)于香港注册成立，成为COE HK Co I的全资附属公司。中国在线创新有限公司(下称菲律宾Co II)由本公司于菲律宾注册成立，最终取代菲律宾Co I。本公司拥有菲律宾Co II 99.99986的股权。为遵守当地法律，七名个人股东合共持有菲律宾第二公司0.00014%的股权。本公司与菲律宾第二公司及七名个人股东订立了一系列合约安排。根据该等合约安排，本公司拥有独家选择权，可购买该七名人士持有的菲律宾CoII的全部股权，并行使彼等作为菲律宾CoII股东的权利。此后，在本公司S平台上教授有偿课程的菲律宾家居教师不再与菲律宾CoI订立服务协议，而是与菲律宾CoII订立服务协议。此外，菲律宾CoI的大部分业务转移至菲律宾CoII，本集团开始透过菲律宾CoII与菲律宾的办公室教师及其他全职员工订立雇佣协议。
为进一步优化集团结构，2016年1月14日，随需应变英语创新公司(The On Demand English Innovation Inc.)在菲律宾成立了有限责任公司，取代了菲律宾第一公司。公司拥有菲律宾第三公司99.996的股权。为了遵守当地法律，有五名个人股东持有菲律宾第三公司总计0.004的股权。公司、菲律宾第三公司和五名个人股东之间达成了一系列合同安排。根据该等合约安排，本公司有独家选择权购买该五名人士持有的菲律宾第三公司的全部股权，并有权行使其作为菲律宾第三公司股东的权利。2016年4月，菲律宾第一公司的所有业务及资产转移至菲律宾第三公司，包括位于菲律宾碧瑶市的办公室租赁及办公设备。
F-10
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
第一季度，第一季度，第三季度，第三季度，运营和重组(续)
菲律宾第三公司还与菲律宾第一公司以前雇用的免费试用教师和支持人员签订了新的雇用协议。
上述一系列重组本集团的交易的入账方式类似于将资产和负债按历史金额计入S集团合并财务报表的权益汇集。因此，本集团S于编制综合财务报表时，视现行公司架构于呈列的所有期间均存在。
2016年12月30日，大圣智行成立了全资子公司上海智世教育培训有限公司(智世培训)，目前注册的经营范围包括教育培训：经典英语(1-9级)。
b 与VIE签订的合同协议
以下是(I)大圣在线、大圣智行与大圣智行股东之间的合同；以及(Ii)COE HK CoI、菲律宾CoI公司和菲律宾CoI股东之间的合同摘要。
与大生智行签订的合同协议
独家商业合作协议。根据大生在线与大生智行订立的独家业务合作协议，大生在线拥有就大生智行S主营业务向大生智行提供技术支持、咨询服务及其他服务的独家权利。大圣智行同意接受大圣在线提供的所有咨询和服务。未经大圣在线S事先书面同意，大圣智行不得聘请任何第三方提供本协议项下的任何服务。此外，大圣在线独家拥有因履行协议而产生或在履行协议期间产生的所有知识产权。大生智行应支付的服务费由大生智行和大圣在线在考虑所提供服务的复杂性和难度、所消耗的时间、大生在线员工向大生智行提供服务的资历、所提供服务的内容和价值、可比服务的市场价格和大圣智行的经营状况等因素后确定。本协议将继续有效，除非大生在线以书面形式终止协议，或政府主管部门拒绝大生智行或大生在线到期续签其各自营业执照的续签申请。除非适用法律要求，否则大生智行不得在任何情况下终止本协议。服务协议于2015年12月14日修订，服务由大圣在线独家确定。
独家期权协议。根据大生在线与大生智行各自股东之间的独家购股权协议，各股东各自不可撤销地授予大生在线或其指定代表(S)在中国法律允许的范围内以人民币10元(1.6美元)的代价购买其于大生智行的全部或部分股权的独家购股权。如果中国法律允许的最低价格高于上述价格，应适用中国法律允许的最低价格。大圣在线或其指定代表(S)有权自行决定何时部分或全部行使该等选择权。未经大生在线S事先书面同意，大生智行S股东不得出售、转让、质押或以其他方式处置大生智行的任何股权。该等协议将继续有效，直至大盛智行S股东持有的所有股权转让或转让予大生智行或大盛智行S指定代表为止。
授权书。根据授权书，大生智行股东各自不可撤销地委任大生在线为实际受权人，代表大生智行就与大生智行有关的所有事宜行事，并行使彼等作为大生智行股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会、代表大生智行就根据中国法律法规及大生智行组织章程须股东批准的所有事宜投票，以及指定及委任大生智行的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。大圣在线可全权酌情授权或转让其在本次任命下的权利给任何其他个人或实体，而无需事先通知大圣智行的股东。每份授权书将继续有效，直至股东停止持有大生智行的任何股权为止。
F-11
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
第一季度，第一季度，第三季度，第三季度，运营和重组(续)
股权质押协议。根据大盛在线、大生智行及大生智行股东之间的股权质押协议，股东将彼等于大生智行的全部股权质押予大生智行，以担保大生智行S及大圣智行S股东履行其于合约安排下的责任，包括独家业务合作协议、独家购股权协议及授权书。
若大生智行或大生智行S的任何股东违反其于合约安排下的合约义务，大生在线将有权享有若干权利及权利，包括按法定程序收取拍卖或出售大生智行全部或部分质押股权所得款项。大圣在线有权在质押期限内获得质押股权产生的分红。在大生智行和股东履行合同安排下的所有义务之前，该承诺将继续具有约束力。股权质押已按照中国法律向工商登记机关办理登记。
与菲律宾公司签订的合同协议
独家商业合作协议。根据COE HK CoI与菲律宾CoI之间的独家业务合作协议，COE HK CoI拥有独家权利，就菲律宾CoI的主要业务向菲律宾CoI分别提供技术支持、咨询服务及其他服务。菲律宾第一公司同意接受COE HK Co I提供的所有咨询和服务。未经CoE HK Co I S事先书面同意，菲律宾Co I公司不得聘请任何第三方提供协议项下的任何服务。此外，COE HK CoI独家拥有因履行协议而产生或在履行协议期间产生的所有知识产权。由于其对菲律宾第一公司的控制权，香港第一公司在考虑到所提供服务的复杂性和难度、所消耗的时间、向菲律宾第一公司提供服务的雇员的资历、所提供服务的内容和价值、可比服务的市场价格以及菲律宾公司的经营状况等因素后，有权决定菲律宾公司应支付的服务费。本协议将继续有效，除非第一公司以书面形式终止协议，或主管政府当局拒绝菲律宾第一公司或第一公司的续期申请，以便在许可证到期时续期。除非适用法律要求，否则菲律宾第一公司在任何情况下都不得终止本协议。
独家期权协议。根据第一代菲律宾公司、菲律宾第一公司各股东之间的独家购股权协议，各股东均不可撤销地授予第一代菲律宾公司或其指定代表(S)在菲律宾法律允许的范围内以1美元的代价购买其在菲律宾第一公司的全部或部分股权的独家选择权。如果菲律宾法律允许的最低价格高于上述价格，则应适用菲律宾法律允许的最低价格。COE HK CoI或其指定代表(S)有全权酌情决定何时行使该等选择权的部分或全部。未经S事先书面同意，S菲律宾公司股东不得出售、转让、质押或以其他方式处置菲律宾公司的任何股权。该等协议将继续有效，直至菲律宾公司S股东持有的所有菲律宾公司股权转让或转让给菲律宾公司一号或S指定代表为止。
授权书。根据授权书，菲律宾第一公司的股东各自不可撤销地委任第一代菲律宾公司为事实受权人，代表彼等就与菲律宾第一公司有关的所有事宜行事，并行使彼等作为菲律宾第一公司股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会，代表彼等就根据菲律宾法律及法规及菲律宾第一公司的组织章程细则须获股东批准的所有菲律宾第一公司事宜投票，指定及委任菲律宾第一公司的法定代表、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。COE HK Co I可全权酌情授权或转让其在此项委任下的权利予任何其他人士或实体，而无须事先通知菲律宾Co I的股东。每份授权书将继续有效，直至股东停止持有菲律宾Co I的任何股权为止。
F-12
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
*营运及重组(续)
c 与VIE结构有关的风险
下表载列各VIE的资产、负债、经营业绩及现金及现金等价物的整体变动，已纳入集团S综合资产负债表及全面损失表：
《大圣智行》与《智士训练》：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
26,731 |
|
153,543 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
11,391 |
|
33,353 |
|
|
公司间实体的应付金额* |
|
87,040 |
|
172,902 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
9,191 |
|
15,320 |
|
|
其他资产 |
|
8,013 |
|
10,552 |
|
|
总资产 |
|
142,366 |
|
385,670 |
|
|
递延收入为当期收入 |
|
264,411 |
|
653,413 |
|
|
递延收入为非流动收入 |
|
7,765 |
|
33,706 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
50,134 |
|
80,572 |
|
|
应缴税金 |
|
6,631 |
|
2,409 |
|
|
应付公司间实体的金额* |
|
121,730 |
|
200,528 |
|
|
总负债 |
|
450,671 |
|
970,628 |
|
*合并后公司间的所有余额均已冲销。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
净收入 |
|
52,210 |
|
154,675 |
|
418,281 |
|
|
净亏损 |
|
(92,170 |
) |
(198,527 |
) |
(293,443 |
) |
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2014 |
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2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
10,932 |
|
21,567 |
|
167,663 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(4,799 |
) |
(10,230 |
) |
(40,851 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
— |
|
927 |
|
— |
|
|
现金及现金等价物净增加情况 |
|
6,133 |
|
12,264 |
|
126,812 |
|
F-13
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
*营运及重组(续)
菲律宾公司I：
|
|
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截至12月31日， |
| ||
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2015 |
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2016 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
1,453 |
|
1,924 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
1,751 |
|
1,277 |
|
|
公司间实体的应付金额* |
|
2,534 |
|
1,651 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
952 |
|
— |
|
|
其他资产 |
|
498 |
|
— |
|
|
总资产 |
|
7,188 |
|
4,852 |
|
|
应付公司间实体的金额* |
|
2,502 |
|
— |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
1,544 |
|
1,736 |
|
|
应缴税金 |
|
12,029 |
|
11,859 |
|
|
其他非流动负债 |
|
— |
|
251 |
|
|
总负债 |
|
16,075 |
|
13,846 |
|
*合并后公司间的所有余额均已冲销。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
净收入** |
|
39,949 |
|
26,973 |
|
5,507 |
|
|
净亏损 |
|
(6,181 |
) |
(3,260 |
) |
(2,024 |
) |
**菲律宾第一公司的所有净收入均为大生智行的服务费，合并后已取消。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
经营活动提供的现金净额 |
|
2,082 |
|
1,186 |
|
(250 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(2,344 |
) |
(92 |
) |
700 |
|
|
交换的影响 |
|
(47 |
) |
114 |
|
21 |
|
|
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
|
(309 |
) |
1,208 |
|
471 |
|
根据与VIE的合约安排，本公司有权透过大盛在线及COE HK CoI指导VIE的活动，并可不受限制地将资产自由转移出VIE。因此，本公司认为，除大生智行于2015年12月31日及2016年12月31日的注册资本分别为人民币1,143元及人民币1,143元外，VIE并无任何资产只能用于清偿各自VIE的债务。由于VIE是根据中国及菲律宾公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人对本公司的一般信贷并无追索权。目前并无任何合约安排要求本公司向VIE提供额外的财务支持。
本集团相信，大盛在线、中科香港第一公司、VIE及其股东之间的合约安排符合中国及菲律宾适用的法律及法规，并具有法律约束力及可强制执行。然而，中国和菲律宾法律制度的不确定性可能会限制S公司执行这些合同安排的能力。
F-14
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
*营运及重组(续)
2015年1月19日，商务部(商务部)发布了一项拟议的中国法律-外商投资企业法草案-征求公众意见，该草案似乎将外商投资企业纳入了可被视为外商投资企业的实体的范围内，这些实体将受到中国现行法律对某些行业类别的外商投资的限制。具体地说，外商投资企业法草案引入了实际控制的概念，用于确定一个实体是否被视为外商投资企业。除通过直接或间接所有权或股权进行控制外，外商投资企业法草案还在实际控制的定义范围内包括通过合同安排的控制。如果外商投资企业法草案经中国S人民代表大会通过并以当前形式生效，则该等关于通过合同安排进行控制的条款可被理解为包括S集团的VIE安排，因此，S集团在中国组织的外商投资企业可能会明确受到当前对某些行业类别的外国投资的限制。外商投资企业法草案包括的条款将豁免于最终控股股东是根据中国法律组织的实体或属于中国公民的个人的外商投资企业实体的定义。外商投资企业法草案没有说明可能对现有的VIE采取何种执法行动，这些VIE在受限制或禁止的行业中运营，不受根据中国法律组织的实体或属于中国公民的个人控制。如果外商投资企业法草案中对外商投资企业的限制和禁令以目前的形式颁布和执行，则S集团利用S集团VIE安排和S集团通过S集团VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。
本公司控制VIE的能力也取决于大盛在线的授权书，而COE HK Co I必须就VIE中所有需要股东批准的事项进行投票。如上所述，公司相信这些授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。
此外，如果S集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有的中国或菲律宾法律法规，中国或菲律宾监管当局可在其各自的司法管辖区内：
·责令撤销S集团业务许可证和经营许可证；
·中国政府要求集团停产或限制其运营；
·*
· 封锁本集团的网站;’
· 要求本集团重组业务、重新申请必要的许可证或搬迁本集团的业务、员工和资产;’
· 施加本集团可能无法遵守的额外条件或要求;或
· 对本集团采取其他可能损害本集团业务的监管或执法行动。’
施加任何该等限制或行动可能对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。’此外，倘施加任何该等限制导致本集团失去指挥可变权益实体活动的权利或收取其经济利益的权利，则本集团将无法再综合可变权益实体的财务报表。管理层认为，失去本集团现有拥有权架构或与其可变权益实体之合约安排之利益之可能性极低。’
于二零一五年及二零一六年十二月三十一日，本集团可变权益实体的累计亏损总额分别约为人民币320，229元及人民币616，993元，已计入本公司随附的综合财务报表。’’
F-15
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
*营运及重组(续)
d 流动性
本集团之综合财务报表乃按持续经营基准编制，并考虑于日常经营过程中变现资产及清偿负债。’本集团于截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度分别产生亏损净额人民币327，086元及人民币514，778元。于二零一五年及二零一六年十二月三十一日，累计亏损分别为人民币569，962元及人民币1，172，976元。于二零一五年及二零一六年十二月三十一日，流动负债净额分别为人民币112，967元及人民币126，071元。本集团根据其经营活动产生现金以拨付其营运、吸引投资者及按有利经济条款借入资金的能力评估其流动资金。
过往，本集团主要依赖来自投资者之经营现金来源及非经营融资来源为其营运及业务发展提供资金。本集团持续经营之能力取决于管理层成功执行其业务计划之能力，包括增加收入同时控制经营开支，以及产生经营现金流量及继续获得外部融资来源之支持。’’本集团于二零一六年六月成功完成首次公开发售，发行及出售2，400，000股美国存托股份，相当于36，000，000股A类普通股。于首次公开发售的同时，本公司亦透过私募配售分别向DCM及Sequoia发行11，842，105股及3，947，368股A类普通股。此外，承销商行使了超额配售权，额外购买了360，000股ADS，相当于5，400，000股A类普通股。首次公开发售、同步私募及行使超额配售权所得款项净额为人民币424，459元。于二零一六年十二月三十一日，本集团的现金及现金等价物及定期存款余额为人民币647，023元。’本集团之可用现金及现金等价物、定期存款及经营所得现金应足以应付未来十二个月日常业务过程中之营运资金需求及资本开支。’此外，本集团可调整其业务扩张步伐及控制本集团之经营开支。基于上述考虑，本集团的综合财务报表已按持续经营基准编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。’
2 主要会计政策
a 陈述的基础
本公司之综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制。‘‘GAAP会计准则）。本公司于编制随附之综合财务报表时所遵循之主要会计政策概述如下。
b 合并原则
综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司为主要受益人的综合可变权益实体的财务报表。
附属公司指本公司直接或间接控制半数以上投票权，有权委任或罢免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票的实体，或有权根据法规或股东或股权持有人之间的协议监管被投资方的财务和经营政策。
综合VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排有权指挥对本实体的经济表现有最重大影响的活动，并承担该实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报的实体，因此本公司或其附属公司为该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司及合并后的VIE之间的所有交易及结余已于合并时注销。
F-16
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
c 预算的使用
根据美国公认会计原则编制S集团综合财务报表时，管理层须在综合财务报表及附注中作出估计及假设，以影响综合财务报表及附注中报告的资产及负债额、资产负债表日的或有负债披露及报告期间的收入及开支。重大会计估计包括但不限于通过业务合并获得的可识别资产和负债的公允价值的确定、长期资产减值的评估、递延税项资产的估值准备、普通股和优先股公允价值的确定以及基于股份的薪酬的估值和确认。
d 本位币和外币折算
本集团以人民币(或人民币)作为报告货币。公司及其在开曼群岛和香港注册成立的海外子公司的本位币为美元(约合美元)，菲律宾实体的本位币为比索(约合1,000元人民币)。本集团中国实体的功能货币为人民币。
在综合财务报表中，本公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已换算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率换算，权益金额按历史汇率换算，收入、费用、损益按报告期的平均汇率换算。折算调整报告为外币折算调整，并在合并全面损失表中显示为其他全面收益的组成部分。
以功能货币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的现行汇率折算成功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。外汇交易产生的净损益计入利息和其他费用，净额。
e 方便翻译
于截至二零一六年十二月三十一日止年度，综合资产负债表、综合全面损益表及现金流量表中的余额由人民币折算为美元仅为方便读者，并按1.00美元=人民币6.943元的汇率计算，该汇率代表2016年12月30日经美国联邦储备委员会核证的电汇人民币在纽约市的中午买入价。并无表示该等人民币金额代表或可能或可能于2016年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
f 公允价值计量
金融工具
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：
F-17
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
·第一级适用于在活跃市场上对相同资产或负债进行报价的资产或负债。
·二级以下资产或负债的报价可观察到，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或模型衍生估值，其中重大投入可观察到，或主要可从可观察到的市场数据中得出或得到或得到可观察到的市场数据的证实。
·第三级适用于对估值方法有不可观察的输入，而这些输入对资产或负债的公允价值的计量具有重要意义的资产或负债。
本公司之金融工具包括现金及现金等价物、定期存款、持有至到期证券、其他流动资产及应计费用及应付税项。’由于其到期日相对较短，故其账面值与其公平值相若。
g 定期存款
定期存款指存放于银行之活期存款，原到期日为三个月以上但一年以下。所赚取的利息于期内的综合全面亏损表内列为利息收入。定期存款按市场现行利率估值。
h 现金和现金等价物
本集团将所有原到期日为三个月或以下且提取或使用不受限制的高流动性投资视为现金等价物。于2015年及2016年12月31日，本集团于支付宝及99bill管理的账户中持有与网上收取学费有关的现金总额分别为人民币4，794元及人民币10，035元，已于合并资产负债表分类为现金及现金等价物。
i 持有至到期 安全
持有至到期投资为具有固定或可厘定付款及固定到期日的非衍生金融资产，且实体有能力且有意持有至到期。此类投资按摊销成本列报，到期价值与投资成本之间的差额于投资年期内摊销至收益表，而摊销成本于综合全面亏损表确认为利息收入。
j 长寿资产
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧、摊销及减值（如有）列账。折旧是在资产的估计使用寿命内采用直线法计算的，一般计算机和设备为三年，家具和固定装置为五年。租赁物业装修按资产的估计可使用年期或剩余租期（以较短者为准）摊销。保养及维修开支于产生时支销。出售物业及设备之收益或亏损为出售所得款项净额与相关资产账面值之差额，并于综合全面亏损表确认。
无形资产
无形资产主要包括软件、版权及商标。无形资产按成本减累计摊销入账，无剩余价值。摊销乃按资产之估计可使用年期以直线法计算。
F-18
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
*重大会计政策(续)
商誉
商誉是指购买价格超过可确认资产和负债的公允价值。91waijiao.com2015年1月被大生智行收购时。
商誉不会折旧或摊销，但每年12月31日在报告单位层面上进行减值测试，并在年度测试之间发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化时进行测试。从2011年9月开始，根据FASB修订的商誉减值测试指南，公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司在其定性评估的结果下认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)的比较。如果各报告单位的账面价值超过其公允价值，将计入相当于报告单位S商誉的隐含公允价值与商誉账面金额之差的减值费用。应用商誉减值测试需要重大的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。
集团作为一个整体，包括收购91waijiao.com，被确定为商誉减值测试的报告单位。本公司直接应用量化评估及进行商誉减值测试，将报告单位的公允价值与其账面值作量化比较，截至2016年12月31日止年度并无确认减值亏损。
长期资产减值准备
当事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市况发生重大不利变化)显示资产的账面价值可能无法完全收回或使用年限较本集团最初估计为短时，长期资产便会被评估减值。当该等事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较，以评估长期资产的减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值，本集团将按资产账面值超出资产公允价值确认减值亏损。本报告所列任何期间均未确认减值费用。
k 收入确认
收入来自提供在线英语教育服务。学生通过直接从公司或通过授权分销代理订阅预付费信用套餐或预付费会员套餐来购买服务。学费一般是预付的，最初记为递延收入。
当满足以下四个收入确认标准时才确认收入：(1)有令人信服的安排证据；(2)已经交付或提供了服务；(3)销售价格是固定的或可确定的，以及(4)合理地保证了可收回性。收入将被推迟，直到满足这些标准。
F-19
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
*重大会计政策(续)
预付信用套餐
预付学分通常从20学分到720学分不等，有效期从3个月到60个月不等。套餐订阅费是预付的。学生可以在有效期内预订课程。收入在课程积分用完时确认。实际使用情况由公司以个人为基础进行跟踪。在预付信用套餐到期后，公司将把任何剩余的未上的课程确认为收入。于截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，预付信贷套餐的到期率分别约为10%、15%及17%。期满率是指一年内过期和未上的课程总数除以一年内上过的课程总数。
预付会员套餐
预付费会员套餐从3个月到36个月不等。学生可以在他们的会员期内每天预订一节课。套餐订阅费是预付的。收入在会员期内以直线方式确认。
多个课程套餐
每个多门课程包包括一定数量的学分，用于一对一课程和小组课程。每一学分都是一个单独的会计单位，因为它们对学生来说是独立的，并且没有客户协商的退款或退货权利。一揽子对价在安排开始时根据每个会计单位的相对销售价格分配给每个会计单位，根据ASU第2009-13号建立的销售价格层次结构，？收入确认和多重可交付收入安排，并在课程积分用完时确认。我们使用(A)特定于供应商的销售价格客观证据(如果存在)，否则使用(B)第三方销售价格证据。如果(A)和(B)都不存在，我们将使用(C)管理层对该可交付产品的销售价格的S最佳估计。就所述所有期间而言，销售价格一般由管理层S对课程学分销售价格的最佳估计决定，因为此类课程包中包含的课程从未由本公司单独销售，且它们不同于本公司或其他公司提供的其他课程。
该公司在注册后为学生提供免费试用课程。学生没有义务向本公司订阅任何课程套餐以获得免费试用课程。当学生预订并参加课程时，公司将提供免费试用课程所发生的成本计入销售和营销费用。
l 收入成本
收入成本主要包括提供付费课程所涉及的服务费用，以及支付给支付渠道以处理学生付款的支付处理费用。除上述与收入递延有关的支付手续费外，这些费用作为已发生的费用列支，在综合全面损失表中确认相关收入的期间，这些费用确认为收入成本。服务器和带宽的间接成本在发生时计入费用。
m 产品开发费用
产品开发费用主要包括创新课程内容以及开发和增强S公司应用程序网站和平台所产生的工资相关费用。本集团承担开发的规划和实施后阶段产生的所有费用，以及与现有平台的维修或维护相关的费用。自成立以来，符合资本化条件的成本数额一直无关紧要，因此，所有开发成本都作为已发生的费用计入费用。
F-20
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2重大会计政策(续)
n 销售和市场营销费用
销售及市场推广开支主要包括与S集团销售及市场推广人员有关的市场推广开支、薪酬福利开支及与S集团销售及市场推广团队有关的办公室租金、折旧及其他开支。广告费用主要包括企业形象推广和产品营销的成本。本集团将所有广告费用列为已发生费用，并将该等费用归入销售及市场推广费用项下。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，广告费用分别为人民币40,393元、人民币136,507元及人民币163,345元。
o 经营租约
资产所有权的大部分回报和风险仍由出租人承担的租赁被计入经营性租赁。本集团根据经营租赁协议租赁写字楼，初始租赁期最长为三年。租金支出自租赁物业首次拥有之日起以直线方式在租赁期内确认。某些租赁协议包含租金假期，这些假期是在租赁期限内按直线确认的。租约续期是在逐个租约的基础上考虑的，一般不包括在初始租赁条款中。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的租金开支分别为人民币5,946元、人民币15,364元及人民币24,851元。
本集团并无所列述任何期间的资本租赁。
p 基于股份的薪酬
本公司根据ASC 718股票薪酬向员工发放基于股票的奖励，并根据ASC 505向非员工提供基于股票的奖励。根据指引，本公司决定以股份为基础的奖励是否应分类并计入负债奖励或股权奖励。对于授予员工的期权，相关的股份薪酬支出根据其授予日期的公允价值在财务报表中确认，这些公允价值是使用二项式期权定价模型计算的。二项式期权定价模型需要许多复杂的假设。公允价值的确定受股价以及有关一些复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期的股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。基于股份的薪酬支出是在扣除估计的没收金额后记录的，因此只记录那些预计最终将被授予的基于股份的奖励的费用。
在首次公开募股完成之前，授予员工的股票期权在服务条件满意时授予，通常在三到四年内满足。此外，员工只有在IPO发生时才能行使既得期权。如果在IPO发生之前终止雇佣，则已满足服务条件的期权将被没收，这实质上创造了业绩条件。由于招股业绩条件并未出现，且不在S所能控制的范围内，因此招股业绩条件一旦出现便有可能得到满足。对于截至该日期服务条件已满足的期权，该等期权的累计股票补偿费用在IPO完成时采用分级归属方法记录。对于IPO完成后授予的期权和受限股份单位，由于一旦员工满足服务条件就可以行使股票期权和受限股份单位，因此以股份为基础的补偿费用在必要的服务期内以直线方式记录。相应的影响反映在额外的实收资本上。罚没率的估计将在必要的服务期限内进行调整，以使实际的没收率与或预计与该等估计不同的程度。预计罚没率的变化将通过变化期间的累积追赶调整来确认。
F-21
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2重大会计政策(续)
q 员工福利
中华人民共和国缴费计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定，本集团的中国子公司和合并VIE须按雇员工资的某些百分比向政府缴纳该等福利，最高不得超过当地政府规定的最高金额。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。于截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，该等员工福利开支总额分别约为人民币14,329元、人民币49,925元及人民币54,972元。
菲律宾员工福利计划
公司在菲律宾的子公司S和VIE参与了政府授权的多雇主固定缴款计划，包括社会保障制度(社会保障福利计划)、家庭发展共同基金(家庭发展共同基金)和菲律宾健康保险公司(菲律宾健康保险公司)。根据这些计划，向全职雇员提供一定的退休、医疗和住房福利。对这些固定缴款计划的缴款债务在综合全面损失表中确认为已发生的费用。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，该等员工福利总额分别为人民币717元、人民币1,335元及人民币2,836元。
此外，本公司在菲律宾的子公司S和VIE也参加了一项固定收益计划，该计划于2016年12月31日尚未获得资金。在合并资产负债表中确认的与固定福利计划有关的负债是报告期末固定福利债务的现值。固定福利债务现值的变动计入综合全面损失表中的营业费用。定义福利债务由独立精算师使用预测单位贷记法每年计算。截至2015年和2016年12月31日，该等员工福利的总负债分别为人民币674元和人民币1,918元。
r 税收
所得税
就财务报告而言，即期所得税乃根据收入╱（亏损）作出拨备，并根据相关税务司法权区之规定就毋须就所得税课税或扣减之收入及开支项目作出调整。递延所得税采用负债法计提。根据此方法，递延所得税乃就暂时差额之税务后果确认，方法为就财务报表账面值与现有资产及负债之税基之间之差额应用适用于未来年度之已颁布法定税率。资产或负债的税基是为税务目的而归属于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项之影响于变动期间于综合全面亏损表确认。倘部分或全部递延税项资产被认为极有可能无法变现，则会计提估值拨备以减少递延税项资产金额。
不确定的税收状况
为了评估不确定的税务状况，本集团对税务状况计量和财务报表确认采用了一个更有可能的门槛和两步法。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有)，来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。本集团于综合资产负债表及综合全面损失表中确认应计费用及其他流动负债项下及其他费用项下之利息及罚金(如有)。于截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，本集团并无任何重大未确认不确定税务状况。
F-22
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2重大会计政策(续)
s 关联方
如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响，如家族成员或亲属、股东或相关公司，也被视为有亲属关系。
t 每股亏损
每股亏损按照ASC 260计算，每股收益。如果集团有可供分配的净收入，则采用两类法计算每股收益。在两类法下，净收益根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股和参与证券之间分配，就像报告期内的所有收益都已分配一样。本公司S优先股为参与证券，因其有权按折算基准收取股息或分派。就首次公开招股前呈列的期间而言，由于本集团处于净亏损状况，而根据其合约条款彼等并无责任分担亏损，故不适用以两级法计算每股基本亏损。于首次公开招股后呈列的期间内，所有优先股自动转换为普通股，用于计算每股亏损。
每股基本净亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。在计算基本每股收益时，购股权和未归属的限制性股票单位不被视为已发行。每股摊薄净亏损采用按库存股法期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括购买普通股和非既得性限制性股单位的选择权，除非它们是反稀释的。每股摊薄净亏损的计算并不假设转换、行使或或有发行的证券会对每股净亏损产生反摊薄效果(即每股盈利金额增加或每股亏损金额减少)。
u 综合收益/(亏损)
综合收益/(亏损)定义包括本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况而产生的所有权益/(亏损)变动，但不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易。其他全面收益，如所附综合全面损失表所示，包括累计的外币换算调整。
v 细分市场报告
根据ASC280年度分部报告所确立的准则，集团首席运营决策者S已被确定为首席执行官，在做出有关集团资源分配和业绩评估的决策时，负责审核综合业绩。本集团按整体性质编制收入、成本及开支的内部报告。因此，集团只有一个营运分部。
本集团于中国及菲律宾两个主要地区经营业务。在所列所有期间内，所有来自外部客户的收入均根据客户所在位置归于中国。
下表按地理位置汇总了集团的财产和设备：
|
|
|
财产和设备 |
| ||
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
中国 |
|
18,779 |
|
27,228 |
|
|
菲律宾 |
|
6,233 |
|
14,348 |
|
F-23
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2重大会计政策(续)
w 法定储备金
根据中国及S的公司法，本公司于中国的S合并企业必须从其税后溢利(按中国财政部颁布的《企业会计准则》S Republic of China(中华人民共和国公认会计原则)厘定)拨入不可分配储备基金，包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。法定盈余基金达到各自公司注册资本的50%的，不需要拨付。对可自由支配盈余基金的拨款由有关公司酌情决定。
根据适用于中国至S外商投资企业的法律，本公司于中国的外商投资企业S附属公司须从其税后溢利(根据中国公认会计准则厘定)中拨出储备资金，包括(I)一般储备基金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。拨付给一般公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金达到各自公司注册资本的50%，则不需要拨付。对其他两个储备基金的拨款由各自公司自行决定。
由于本公司S附属公司及中国的综合VIE处于累积亏损状态，本集团并无就所有呈列期间的法定盈余基金及其他储备金作出拨款。
x 最近发布的会计声明
2014年5月，FASB发布了ASU第2014-09号，关于与客户签订合同的收入(主题606)。该指导意见取代了主题605中关于收入确认的现行指导意见，即收入确认。此外，还有与收入确认的性质、金额、时间和不确定性相关的披露要求。2015年8月，FASB发布了ASU第2015-14号，将ASU第2014-09号对所有实体的生效日期推迟一年。对于遵循美国GAAP的公共企业实体，新收入标准中的延期结果将在2017年12月15日之后的财年和这些财年内的中期生效，允许在2016年12月15日之后的中期和年度期间提前采用。本集团已成立实施小组，目前正根据新收入准则分析本集团S的各项收入流，以确定对本集团S综合财务报表的影响，并考虑何时采纳此新指引。本集团计划于2017年内继续对采用ASU 2014-09年度(包括其后发布的澄清ASU 2014-09年度S规定的更新)的情况进行评估、分析和记录，以推动实施工作并最终确定采用ASU 2014-09年度将对其综合财务报表产生的影响。
2014年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2014-15号，关于财务报表列报持续经营企业(子主题205-40)：披露关于实体S作为持续经营企业的能力的不确定性。新标准规定了管理层S的责任，即评估是否存在对实体作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑，并提供相关脚注披露。管理层对S的评价应以财务报表发布之日已知和合理可知的相关条件和事件为依据。新准则将在2016年12月15日之后的年度报告期内的第一个过渡期内生效。允许及早领养。本公司已于附注1评估及披露其对S是否有能力继续作为持续经营企业的评估。本公司预期采纳本指引不会对其综合财务报表产生重大影响。
2015年11月，FASB发布了美国会计准则委员会第2015-17号《所得税(主题740)：资产负债表递延所得税分类》，通过要求将递延所得税资产和负债在资产负债表上归类为非流动资产，简化了递延所得税的列报。本更新中的修订适用于2016年12月15日之后发布的年度期间以及该年度期间内的中期财务报表。允许及早领养。此外，新的指导方针既可以前瞻性地适用于所有递延税项负债和资产，也可以追溯到列报的所有期间。本集团预期该准则不会对其综合财务报表产生重大影响。
F-24
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
*重大会计政策(续)
x 最近发布的会计声明(续)
2016年1月5日，FASB发布了ASU 2016-01(ASU 2016-01)，金融资产和金融负债的确认和计量，对金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面进行了修正。这项修订要求所有股权投资按公允价值计量，公允价值变动通过净收入确认(不包括按权益会计方法入账的或导致被投资方合并的公允价值变动)。该标准将在2017年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。本集团预计这一标准不会对其合并财务报表产生实质性影响
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号(ASU 2016-02)，租赁。ASU 2016-02规定了租赁的会计处理。对于经营性租赁，ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本，该成本的计算使租赁成本一般以直线方式在租赁期内分配。此外，该标准要求承租人和出租人都披露有关租赁交易的某些关键信息。ASU 2016-02对上市公司的年度报告期和这些年内的中期有效，从2018年12月15日之后开始。允许及早领养。本集团目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09(ASU 2016-09)，薪酬-股票薪酬：员工股份支付会计的改进，这与员工股份支付的会计有关。本标准涉及股份支付奖励交易会计的几个方面，包括：(A)所得税后果；(B)奖励按权益或负债分类；(C)现金流量表分类；(D)没收股份支付的会计处理。这一标准将在2016年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。本集团预期该准则不会对其综合财务报表产生重大影响。
2016年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU？)2016-15年度现金流量表-某些现金收入和现金支付的分类，其中明确了某些现金收入和现金支付在现金流量表中的列报和分类。本指导意见适用于2017年12月15日之后发布的财务报表以及这些会计年度内的中期财务报表。允许及早领养。本集团预期该准则不会对其综合财务报表产生重大影响。
2017年1月，FASB发布了会计准则更新(ASU？)2017-04，简化了商誉减值测试。该指导意见取消了商誉减值测试的第二步，该步骤要求进行假设的购买价格分配。商誉减值现在将是报告单位S的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面价值。该指南应在2019年12月15日之后开始的年度或任何中期商誉减值测试中前瞻性地采用。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试，提前采用。本集团预期该准则不会对其综合财务报表产生重大影响。
F-25
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
3.风险和集中度
a 信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及定期存款。本公司透过将其现金及现金等价物及定期存款存放于中国内地、香港、菲律宾及美国的金融机构，以限制其在信贷损失方面的风险。中国内地、香港、菲律宾及美国是获国际公认评级机构给予高评级的最大及最具信誉的金融机构，管理层认为这些金融机构的信贷质素高。该公司定期审查这些机构的声誉、记录和报告的储备。
截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集团在香港一家大型银行的现金及现金等价物分别为人民币10,387元及人民币23,912元。香港有一个类似美国联邦存款保险公司(FDIC)的官方存款保障计划。持牌银行的存款受存款保障计划保障，上限为港币500,000元。此外，集团相信香港银行倒闭的风险微乎其微。
截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集团于中国的现金及现金等价物分别为人民币27,338元及人民币233,495元，定期存款分别为人民币123,078元及人民币372,150元(53,601美元)。2015年5月，中国政府实施了由S、中国银行(中国人民银行)管理的新的存款保险制度。持牌银行的存款受存款保险制度保护，最高限额为人民币50万元。此外，本集团认为中国的银行倒闭的风险微乎其微。
b 主要客户和供应渠道
于截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，并无客户的收入占本集团总收入的10%以上。
于截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，并无个别分销渠道占本集团总收入10%以上。
c 外汇风险集中。
截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，S集团主要收入以人民币计值。截至2015年12月31日及2016年12月31日，S集团以人民币计价的现金及现金等价物及定期存款余额分别为人民币74,862元及人民币210,163元，占S集团现金及现金等价物及定期存款余额的35.0%及32.5%。截至2015年12月31日和2016年12月31日，S集团以人民币计价的负债余额分别为人民币353,592元和人民币837,417元，分别占其总负债余额的93.6%和95.7%。
人民币不能自由兑换成外币。人民币的价值受到中央政府政策变化和国际经济政治发展的影响。在中国，法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按中国人民银行设定的汇率进行交易。在中国的公司以人民币以外的货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理，并需要某些证明文件才能影响汇款。
F-26
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
4%合并合并后的业务组合
本公司采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，该方法要求收购成本按被收购公司的资产和负债(包括可单独确认的无形资产)按其估计公允价值进行分配。本公司根据独立评估报告及同类行业同类资产及负债的经验，在厘定收购资产及负债的公允价值时作出估计及判断。如果使用不同的判断或假设，分配给个别购置资产或负债的数额可能会有很大不同。
91waijiao.com
2015年1月9日，大生智行与环宇一家教育有限公司及其在中国的联营公司以及创办人龚玫瑰女士(共同为最终转让方)订立协议，据此，本公司向转让方收购了一家高端在线一对一英语辅导平台的100%业务运营。91waijiao.com以及所有相关资产和负债，现金对价为零。自2014年12月31日起，公司将承担所有合同义务，包括未完成的课程服务协议和雇佣合同。本次交易的主要目的是进一步扩大向S集团客户提供的服务，并实现51talk.com和91waijiao.com。该交易于2015年1月9日完成。
根据ASC 805，收购91waijiao.com已作为业务合并入账，该公司的经营业绩91waijiao.com自收购日起，即2015年1月9日，已计入S集团合并财务报表。本集团根据独立估值报告及管理层S处理同类资产及负债的经验，在厘定收购资产及负债的公允价值时作出估计及判断。
收购价格的分配如下：
|
|
|
自收购之日起 |
|
摊销 |
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|
|
人民币 |
|
|
|
|
取得的可确认资产和承担的负债 |
|
|
|
|
|
|
品牌名称和域名 |
|
1,050 |
|
9 |
|
|
软件 |
|
880 |
|
3 |
|
|
递延收入 |
|
(5,670 |
) |
|
|
|
递延税项负债 |
|
(483 |
) |
|
|
|
获得的可确认净负债(A) |
|
(4,223 |
) |
|
|
|
总对价(B) |
|
— |
|
|
|
|
商誉(b-a) |
|
4,223 |
|
|
|
本次交易所产生的商誉主要指本集团业务与本集团业务合并后的预期协同效应91waijiao.com，这在某种程度上是相辅相成的，以及任何其他将为本集团带来的无形利益，但不符合单独确认的资格。收购价格超过有形资产净值和可识别无形资产的部分计入商誉。这笔商誉预计不会在纳税时扣除。未记录测算期调整。收购时收购的可识别无形资产总额主要包括品牌和域名人民币1,050元和软件人民币880元，估计加权平均使用年限分别为九年和三年。
根据本集团对91外教网站的财务表现作出的评估，被收购公司包括其附属公司对本集团并不构成重大影响。因此，不需要列报关于该集团业务合并的经营结果摘要的备考财务信息。
F-27
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
5：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：30：00：30：00：30：00：30：30
商誉账面价值变动情况如下：
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|
|
天平 |
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|
人民币 |
|
|
截至2015年12月31日 |
|
4,223 |
|
|
减值损失 |
|
— |
|
|
截至2016年12月31日 |
|
4,223 |
|
6%现金、预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下各项：
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截至12月31日， |
| ||
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2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
预付广告费 |
|
21,341 |
|
15,279 |
|
|
预付税金 |
|
7,481 |
|
11,873 |
|
|
其他因学生付款而应收的运输途中现金 |
|
650 |
|
7,844 |
|
|
预付租金 及其他存款 |
|
3,525 |
|
6,802 |
|
|
预付费学生 购置费 |
|
— |
|
4,544 |
|
|
预付 专业服务费 |
|
2,296 |
|
4,262 |
|
|
预付费用 第三方支付渠道 |
|
1,736 |
|
3,646 |
|
|
前进到 员工 |
|
2,957 |
|
3,353 |
|
|
应收利息 |
|
— |
|
2,143 |
|
|
预付 董事及高级职员保险 |
|
— |
|
1,110 |
|
|
其他 |
|
2,144 |
|
4,910 |
|
|
总计 |
|
42,130 |
|
65,766 |
|
7 持有至到期证券
于二零一六年十一月，本公司投资人民币6，884元（1，000美元）购买 American International Schools，LLC（美国国际学校）是一家有限责任公司，旨在与私立学校合作，在犹他州开办和管理一所公立国际学校。” 根据投资协议，AIS将于二零一九年十二月三十一日前向本公司偿还本金额加协议年期内10%的利息，合共1，100美元。该强制可赎回投资被视为债务证券，并分类为持有至到期，因为本公司有积极意图和能力持有该证券至到期。于二零一六年并无确认减值。截至2016年12月31日，本公司持有至到期的权益按摊余成本计量为人民币6，943元，2016年未确认的持有收益金额不重大。’
F-28
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
8 财产和设备，净额
财产和设备包括以下内容：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
计算机和设备 |
|
17,114 |
|
33,759 |
|
|
租赁权改进 |
|
13,514 |
|
25,913 |
|
|
家具和固定装置 |
|
2,651 |
|
5,708 |
|
|
总计 |
|
33,279 |
|
65,380 |
|
|
减去：累计折旧 |
|
(8,267 |
) |
(23,804 |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
25,012 |
|
41,576 |
|
截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，折旧支出分别为人民币1,330元、人民币6,810元及人民币15,537元。
9%的无形资产、净资产、净资产。
下表汇总了S集团无形资产净值：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
商标 |
|
1,187 |
|
2,257 |
|
|
计算机软件 |
|
2,293 |
|
3,703 |
|
|
教材的版权 |
|
— |
|
583 |
|
|
总计 |
|
3,480 |
|
6,543 |
|
|
减去：累计摊销 |
|
(872 |
) |
(1,914 |
) |
|
无形资产，净额 |
|
2,608 |
|
4,629 |
|
截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，摊销费用分别为人民币82元、人民币621元及人民币1,042元。
截至2016年12月31日，预计未来年度无形资产摊销费用如下：
|
|
|
摊销 |
|
|
|
|
人民币 |
|
|
2017 |
|
1,446 |
|
|
2018 |
|
939 |
|
|
2019 |
|
530 |
|
|
2020 |
|
383 |
|
|
2021年及其后 |
|
1,331 |
|
|
|
|
4,629 |
|
F-29
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
10%应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
应付薪金及福利 |
|
75,033 |
|
128,325 |
|
|
应计广告和其他费用 |
|
2,120 |
|
20,481 |
|
|
应计专业服务费 |
|
1,754 |
|
6,703 |
|
|
证券保证金 |
|
601 |
|
2,493 |
|
|
来自代理商的预付款 |
|
407 |
|
2,293 |
|
|
应计租金和物业管理费 |
|
1,794 |
|
1,556 |
|
|
应计工作人员偿还额 |
|
2,484 |
|
4,396 |
|
|
其他 |
|
130 |
|
277 |
|
|
总计 |
|
84,323 |
|
166,524 |
|
11月11日，提高税收
a 从中华人民共和国营业税向中华人民共和国增值税过渡
2012年1月1日，部分行业收入营业税向增值税(增值税)过渡试点项目在上海启动。2013年8月1日，中国各地区已启动试点。2016年5月1日，中国将营业税改征增值税的过渡期扩大到所有行业。
b 营业税和增值税(包括增值税)
在试点之前，本公司在S的子公司和在中国注册成立的VIE需缴纳5%的营业税，并对提供在线英语教育服务的收入征收相关附加费。营业税及相关附加费在收入收入时确认。试点项目启动后，S集团子公司和中国注册成立的VIE、大盛在线和大盛智行分别对2015年5月1日和2014年5月1日前提供在线英语教育服务的收入征收3%的增值税。此后，大圣在线和大圣智行因提供在线英语教育服务而获得的收入被征收6%的增值税。为记录应付增值税，本集团采用净额列报方法，列示销项增值税(按6%的税率)与可用进项增值税金额(按适用于供应商的税率)之间的差额。
本集团采用净额列报方法计算其提供网上英语教育服务的收入。
c 所得税
开曼群岛(开曼群岛南部)
根据开曼群岛现行税法，本公司无须就收入或资本利得税缴税。此外，在本公司向其股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。
香港
根据现行香港税务条例，本公司S香港附属公司须就其于香港的业务所产生的应课税收入按16.5%的税率缴纳香港利得税。附属公司向本公司支付股息在香港无须缴交预扣税.
F-30
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
11：00-11：00税收(续)
菲律宾
在菲律宾注册成立的实体在菲律宾按30%的税率缴纳企业所得税。截至2015年12月31日及2016年12月31日，本公司在菲律宾的子公司S及VIE均处于累计盈利状态。截至2015年12月31日和2016年12月31日，菲律宾子公司和VIE的递延税项资产主要来自应计费用和其他流动负债，没有为这些资产提供估值拨备，因为管理层认为这些资产更有可能在未来变现。菲律宾公司I、菲律宾公司II和菲律宾公司III支付的股息在菲律宾须按30%的税率征收预扣税。于2014、2015及2016年12月31日，本公司并无就其在菲律宾的附属公司及综合VIE的留存收益记录任何预扣税，因为于2014、2015及2016年12月31日的影响并不重大。
菲律宾公司二号在菲律宾经济区管理局(以下简称PEZA)注册。在PEZA的注册为菲律宾第二公司提供了从2015年到2018年为期四年的所得税免税期。所得税免税期可由PEZA的S酌情决定再延长三年，前提是每延长一年符合特定标准，并事先获得PEZA的S批准。
中华人民共和国
自2008年1月1日起，中国的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)将在中国注册成立的实体不符合任何税收优惠条件的，统一按25%的税率征收企业所得税。因此，本公司S附属公司及于中国经营的综合VIE于截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度须按25%的法定税率缴税。
企业所得税法亦规定，根据外国或地区法律设立但其实际管理机构位于中国的企业，就中国税务而言应被视为居民企业，并因此按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税。企业所得税法实施规则仅将实际管理机构的所在地界定为实质上行使对非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等的全面管理和控制的所在地。根据对周围事实和情况的审查，本公司认为其在中国境外的业务不太可能被视为中国税务方面的居民企业。然而，由于企业所得税法的指导和实施历史有限，如果为了中国税务的目的，本公司被视为居民企业，本公司将从2008年1月1日起按25%的统一税率缴纳全球收入的中国税。
中华人民共和国股息预提税金
此外，企业所得税法还对外商投资实体(以下简称外商投资企业)向其在中国以外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司在S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。根据之前的企业所得税法，这种预提所得税是免征的。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立该等税务协定。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》，中国投资的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付股息，将按不超过5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接持有外商投资企业至少25%的股份)。国家税务总局于2009年10月27日进一步颁布了第601号通知，其中规定，对没有经营实质的管道公司或空壳公司，将拒绝给予税收条约优惠，并将根据实质重于形式的原则进行受益所有权分析，以确定是否给予税收条约优惠。
F-31
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
11：00-11：00税收(续)
大生智行及其子公司由本公司通过各种合同协议控股。在大生智行及其附属公司有未分配收益的范围内，本公司将就该等未分配收益的汇回应计适当的预期税项。
于二零一四年十二月三十一日、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，本公司并无就其在中国的附属公司及综合VIE的留存收益记录任何预扣税，因为该等公司仍处于累积赤字状况。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||||||||||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
| ||||||||||||
|
|
|
海外 |
|
中华人民共和国 |
|
总计 |
|
海外 |
|
中华人民共和国 |
|
总计 |
|
海外 |
|
中华人民共和国 |
|
总计 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
（损失）/收入 所得税前费用 |
|
(2,792 |
) |
(92,028 |
) |
(94,820 |
) |
3,637 |
|
(325,820 |
) |
(322,183 |
) |
2,606 |
|
(515,768 |
) |
(513,162 |
) |
|
当期所得税支出 |
|
6,923 |
|
— |
|
6,923 |
|
5,005 |
|
— |
|
5,005 |
|
1,926 |
|
— |
|
1,926 |
|
|
递延所得税优惠 |
|
(41 |
) |
— |
|
(41 |
) |
— |
|
(102 |
) |
(102 |
) |
(199 |
) |
(111 |
) |
(310 |
) |
|
所得税支出/(福利) |
|
6,882 |
|
— |
|
6,882 |
|
5,005 |
|
(102 |
) |
4,903 |
|
1,727 |
|
(111 |
) |
1,616 |
|
本集团可获得的所得税豁免和减免的综合影响如下(除每股数据外，以千计)：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
免税期效应 |
|
— |
|
— |
|
1,095 |
|
|
每股基本亏损和摊薄亏损影响 |
|
— |
|
— |
|
0.01 |
|
中国业务法定税率与实际税率差异的调和
中国法定税率为25%与S集团实际税率之间的差额调整如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
中华人民共和国法定税率 |
|
25.00 |
% |
25.00 |
% |
25.00 |
% |
|
不同税收管辖区对税率的影响 |
|
(8.10 |
)% |
(6.80 |
)% |
(0.31 |
)% |
|
对免税期的影响 |
|
0.00 |
% |
0.00 |
% |
0.21 |
% |
|
估值免税额的变动 |
|
(15.20 |
)% |
(15.00 |
)% |
(17.29 |
)% |
|
永久账面-税额差异=不可抵扣费用 |
|
(9.00 |
)% |
(4.70 |
)% |
(7.92 |
)% |
|
实际税率 |
|
(7.30 |
)% |
(1.50 |
)% |
(0.31 |
)% |
F-32
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
11：00-11：00税收(续)
D.递延税项资产和负债
递延税项是按预期应转回期间的已制定税率计量的。本集团S递延税项资产的主要组成部分如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
递延税项资产，流动 |
|
|
|
|
|
|
应计项目和其他负债 |
|
886 |
|
1,553 |
|
|
当期递延税项资产总额 |
|
886 |
|
1,553 |
|
|
减去：估值免税额 |
|
(846 |
) |
(1,553 |
) |
|
当期递延税项总资产，净额 |
|
40 |
|
— |
|
|
递延税项资产，非流动 |
|
|
|
|
|
|
税损结转 |
|
26,289 |
|
91,866 |
|
|
广告费结转 |
|
35,286 |
|
57,701 |
|
|
固定收益负债 |
|
— |
|
161 |
|
|
非流动递延税项资产总额 |
|
61,575 |
|
149,728 |
|
|
减去：估值免税额 |
|
(61,575 |
) |
(149,572 |
) |
|
非流动递延税项资产总额，净额 |
|
— |
|
156 |
|
F-33
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
*税收(续)
本集团S递延税项负债的主要组成部分如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
递延税项负债，非流动 |
|
|
|
|
|
|
来自企业收购的无形资产 |
|
380 |
|
226 |
|
|
非流动递延税项负债总额 |
|
380 |
|
226 |
|
估价免税额的变动
下表显示了所列期间的估值津贴变动情况：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
年初余额 |
|
(13,892 |
) |
(62,421 |
) |
|
本期加法 |
|
(48,529 |
) |
(88,704 |
) |
|
年终结余 |
|
(62,421 |
) |
(151,125 |
) |
12%的优先股优先股。
从2013年到2015年，公司已经向某些投资者发行了几轮优先股(优先股)。2016年6月，S公司首次公开发行完成后，所有已发行的可转换优先股立即自动转换为B类普通股。各系列优先股详情如下：
|
系列 |
|
发行日期 |
|
股票 |
|
股票 |
|
发行价 |
|
收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
人民币 |
|
|
A |
|
2013年5月29日 |
|
30,000,000 |
|
30,000,000 |
|
0.0667 |
|
12357欧元(2000美元) |
) |
|
B |
|
2013年12月9日 |
|
48,233,710 |
|
48,233,710 |
* |
0.1807 |
|
47315(7,740美元) |
) |
|
C |
|
二O一四年七月二十一日 |
|
71,200,613 |
|
71,200,613 |
** |
0.4416 |
|
173,607(28,200美元) |
) |
|
D |
|
2015年8月31日 |
|
21,494,316 |
|
21,494,316 |
|
0.9305 |
|
127,571(20,000美元 |
) |
*包括从已发行普通股中重新指定的5,395,000股；
**包括从已发行普通股重新指定的7,337,468股。
我们于2016年6月10日完成首次公开发售后，所有优先股立即自动转换为B类普通股。于S集团首次公开发售时自动转换为普通股前，优先股在转换、赎回、派息及清算方面享有若干优惠。每股优先股应有权享有与换股后普通股数量相对应的投票权。对于某些特定事项，优先股应作为一个类别单独投票。否则，优先股和普通股的持有者应作为一个类别一起投票。
F-34
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
12：00：30：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00
优先股的会计处理
本公司已将综合资产负债表夹层权益中的优先股分类，因为该等优先股可根据持有人的选择权或有赎回。此外，本公司于发行日期至最早赎回日期录得优先股增值至赎回价值。增加额是根据留存收益记录的，或者在没有留存收益的情况下，通过计入额外的实收资本来记录。一旦额外的实收资本耗尽，就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。优先股的每一次发行均按发行日各自的发行价扣除发行成本确认。A系列、B系列、C系列和D系列优先股的发行成本分别为218元、181元、3883元和1,997元。
在首次公开招股前，优先股东有能力按一对一的股份基准，在持有人的选择下，随时将优先股转换为本公司S普通股。在发生某些事件时，可随后调整换算率。
本公司已确定，由于该等优先股的初步有效换股价高于本公司在独立估值公司协助下厘定的S普通股的公允价值，故并无任何优先股应占的实益换股功能。此外，优先股的账面价值由股份发行日期增加至最早赎回日期的赎回价值。增加额是根据留存收益记录的，或者在没有留存收益的情况下，通过计入额外的实收资本来记录。一旦额外的实收资本耗尽，就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。
本公司使用公允价值模型评估对其优先股条款的修订是终止还是修订。当优先股终止时，转让给可转换优先股股东的代价的公允价值与可转换优先股的账面价值之间的差额(扣除发行成本)被视为优先股股东的被视为股息。本公司认为，条款更改后公允价值的重大变动将是实质性的，因此会触发终止。公允价值的变动在条款变更后并不是立即重大的，被视为非实质性的，因此需要进行会计修改。当优先股被修订时，本公司评估是否因修订而将价值从普通股东转移至优先股东，因此，应将留存收益的减少或增加记录为视为股息。
2016年5月，本公司所有普通股东和优先股东达成协议，修改(2016年5月修订)合格首次公开募股(QIPO)的定义，将当时QIPO的现有定义替换为以下内容？QIPO是指根据证券法或在东京、伦敦、香港、新加坡或大多数优先股持有人接受的其他司法管辖区的信誉良好的证券交易所，在美利坚合众国进行的本公司普通股的IPO。本公司首次公开招股前估值(I)不少于500,000,000美元或(Ii)董事会以书面批准(包括所有投资者董事的赞成票或同意)的较低金额。
2016年5月的修订导致优先股股东向普通股股东转移价值约人民币2,618元。这是从优先股股东向普通股股东的非实质性价值转移，因此被认为是优先股的修改而不是消灭。价值转移被记录为扣除累计赤字，作为优先股股东的视为贡献。
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，本公司S优先股活动摘要如下：
F-35
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
12：00：30：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00
|
|
|
A系列优先股 |
|
B系列优先股 |
|
C系列优先股 |
|
D系列优先股 |
|
夹层股权 |
| ||||||||||
|
|
|
数量 |
|
金额 |
|
数量 |
|
金额 |
|
数量 |
|
金额 |
|
数量 |
|
金额 |
|
数量 |
|
金额 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
2013年12月31日的余额 |
|
30,000,000 |
|
12,274 |
|
48,233,710 |
|
53,257 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
78,233,710 |
|
65,531 |
|
|
发行优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
63,863,145 |
|
169,724 |
|
— |
|
— |
|
63,863,145 |
|
169,724 |
|
|
将普通股重新指定为C系列优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7,337,468 |
|
19,448 |
|
— |
|
— |
|
7,337,468 |
|
19,448 |
|
|
增加优先股赎回价值 |
|
— |
|
5,675 |
|
— |
|
10,109 |
|
— |
|
7,236 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
23,020 |
|
|
截至2014年12月31日的余额 |
|
30,000,000 |
|
17,949 |
|
48,233,710 |
|
63,366 |
|
71,200,613 |
|
196,408 |
|
— |
|
— |
|
149,434,323 |
|
277,723 |
|
|
发行优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,494,316 |
|
125,574 |
|
21,494,316 |
|
125,574 |
|
|
增加优先股赎回价值 |
|
— |
|
13,047 |
|
— |
|
23,897 |
|
— |
|
34,888 |
|
— |
|
3,833 |
|
— |
|
75,665 |
|
|
2015年12月31日的余额 |
|
30,000,000 |
|
30,996 |
|
48,233,710 |
|
87,263 |
|
71,200,613 |
|
231,296 |
|
21,494,316 |
|
129,407 |
|
170,928,639 |
|
478,962 |
|
|
增加优先股赎回价值 |
|
— |
|
14,137 |
|
— |
|
26,068 |
|
— |
|
40,901 |
|
— |
|
10,525 |
|
— |
|
91,631 |
|
|
优先股股东的视为出资 |
|
— |
|
(520 |
) |
— |
|
(671 |
) |
— |
|
(1,112 |
) |
— |
|
(315 |
) |
— |
|
(2,618 |
) |
|
首次公开发行时转换为普通股 |
|
(30,000,000 |
) |
(44,613 |
) |
(48,233,710 |
) |
(112,660 |
) |
(71,200,613 |
) |
(271,085 |
) |
(21,494,316 |
) |
(139,617 |
) |
(170,928,639 |
) |
(567,975 |
) |
|
截至2016年12月31日的余额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
F-36
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
13普通股
于二零一四年七月及八月，为尽量减少发行C系列优先股对现有股东权益的摊薄，本公司将两名普通股股东持有的5，752，212股普通股重新指定为C系列优先股，普通股股东随后以人民币15，633元（2，540美元）的价格向两名C系列优先股认购人出售5，752，212股C系列优先股。’本公司并无就普通股股东与C系列优先股认购人之间的转让收取任何所得款项，亦无就普通股股东与C系列优先股认购人之间转让的股份重新指定收取任何代价。出售普通股的股东和C系列优先股的认购者都不是本公司的高级职员或雇员。该重新指定实质上等同于购回及注销普通股及单独发行C系列优先股。本公司将该重新指定为库藏股报废及发行新优先股入账，普通股公允价值与普通股面值的差额人民币9，555元分配至累计亏损;及普通股公允价值与C系列优先股公允价值的差额人民币5，665元，被视为向两名普通股股东派发的股息，并分配至累计亏损。
在发行C系列优先股的同时，于2014年7月，为尽量减少现有股东股权的进一步摊薄，本公司将创始人（均为本公司雇员）持有的1，585，256股普通股重新指定为C系列优先股，而创始股东随后以人民币4，308元（700美元）的购买价向两名C系列优先股认购人出售1，585，256股C系列优先股。’本公司并无就创始股东与C系列优先股认购人之间的转让收取任何所得款项，亦无就创始股东与C系列优先股认购人之间转让的股份重新指定收取任何代价。该重新指定实质上等同于购回及注销普通股及单独发行C系列优先股。本公司将该重新指定为库存股报废及发行新优先股，普通股公允价值与普通股面值的差额人民币2，633元分配至累计亏损;以及C系列优先股的公允价值与普通股公允价值的差额人民币1，590元，作为对创始人的补偿。
紧接首次公开发售完成前，本公司采纳双重股权架构。于首次公开发售完成前发行在外的所有普通股按一对一基准自动重新指定或转换为B类普通股，而于首次公开发售完成时或之后发行的所有普通股均为A类普通股。所有以股份为基础的奖励（不论授出日期）将赋予持有人权利，于该等以股份为基础的补偿奖励的归属及行使条件达成后获得相等数目的A类股份。A类普通股和B类普通股作为单一类别，就提交本公司股东表决的所有事项共同表决，除非法律另有规定。’
2016年6月10日，公司在纽约证券交易所成功完成首次公开募股。本公司按每股1. 27美元出售36，000，000股A类普通股，总发行规模约为人民币300，965元（45. 6百万美元）。在首次公开募股的同时，该公司还与DCM基金（通过两个附属实体）和红杉资本（通过SCC Growth I Holdco A，Ltd.）完成了私募。及出售15，789，473股A类普通股，总投资金额为人民币131，610元（20.0百万美元）。
于2016年6月30日，其首次公开发售的包销商行使选择权，额外购买5，400，000股A类普通股，以全数补足超额配售。包括悉数行使超额配股权及与首次公开发售同时完成的私募配售，本公司发行及出售合共57，189，473股A类普通股，集资总额约为人民币477，932元（72，400，000美元）。
截至2016年12月31日，1，500，000，000股普通股已获授权，包括（i）1，000，000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）350，000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及（iii）150，000股，000股每股面值0.0001美元的股份，但由董事会指定。300，833，124股普通股已发行在外，其中65，064，128股为A类普通股及235，768，996股为B类普通股。
F-37
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
14 股份酬金
公司通过了2013年员工股票期权计划(2013计划)，2014年员工股票期权计划(2014计划，统称为IPO前计划)。2016年5月，公司通过《2016年股权激励计划》(2016计划)。上市前计划和2016年度计划允许计划管理人向本公司及其联属公司的员工、董事和顾问授予股票期权、股份增值权、股息等价权、限制性股份单位和限制性股票，最多分别为36,229,922股和4,600,000股A类普通股，外加截至上一历年12月31日(从2017年开始的每个会计年度的第一天)的已发行股本总额的1.5%的年增幅，或本公司董事会决定的较少数量的A类普通股。如果IPO前计划下的奖励终止、失效或失效，或因任何原因被取消，则受奖励限制的普通股可用于根据2016年计划授予新奖励。
根据2013年计划和2014年计划，公司向员工授予了期权。所有授予的期权都有十年的合同期，并根据每份授标协议的条款，在三年或四年的必要服务期内授予。已授予的期权一般遵循以下三个归属时间表(附表A、附表B和附表C)中的一个：
·*表A：其中一半(1/2)于归属开始日期的第二周年归属，25%的期权分别归属于第三及第四周年；
·*表B：在四个周年纪念日各归属25%的期权；以及
·*表C：三个周年纪念日各有33%的期权归属。
根据2016年计划，该公司授予了限制性股票单位(RSU)。大多数RSU的服务期限为两年或四年。被授予的RSU通常遵循以下两个归属时间表之一(附表D和附表E)：
·*，附表D：在归属开始日期后的每八个季度各归属12.5%的RSU；以及
·*表E：四个周年纪念日各有25%的RSU归属。
于首次公开发售完成前，只有在承授人S持续服务及本公司股票于公开证券交易所市场上市的情况下，方可行使购股权，而服务条件已获满足的购股权如于S公司公开上市前终止聘用，则可予行使。首次公开发售完成后，一旦满足服务条件，即可行使期权。公司在认购权行使或股份单位转换时发行新的A类普通股。
截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，已确认的股份薪酬开支总额分别为零、零及人民币48,242元。截至2016年12月31日，未确认赔偿成本为人民币58886元。这些金额预计将在3.19年的加权平均期间内确认。
股票期权
本集团采用二名式期权定价模型来估计股票期权的公允价值。用于评估公司授予S期权的假设如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期权： |
|
|
|
|
|
|
|
|
合同期限(年) |
|
9.76-10.25 |
|
10.00-10.00 |
|
10.00-10.00 |
|
|
预期波动率 |
|
54.6%-55.3% |
|
54.2%-55.4% |
|
53.2%-60.2% |
|
|
多次锻炼 |
|
2.2-2.8 |
|
2.2-2.8 |
|
2.2-2.8 |
|
|
预期股息收益率 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
无风险利率(年利率) |
|
2.2%-2.5% |
|
1.9%-2.4% |
|
1.5%-2.5% |
|
|
预期没收率(归属后) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
F-38
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
14%股份薪酬(续)
本集团根据期权估值日以美元计价的美国国债到期收益率估计无风险利率。行使倍数是根据对雇员实际行使行为的实证研究的考虑，估计为行使期权时相关股份的公允价值与行使价格的比率。在授予日和每个期权估值日的预期波动率是根据可比公司的历史股价估计的。本集团从未就其股本宣布或支付任何现金股息，本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。
下表列出了S公司2013年计划和2014年计划下的期权活动摘要：
|
|
|
选项 |
|
加权 |
|
加权 |
|
聚合本征 |
|
加权平均 |
| ||||
|
|
|
|
|
美元 |
|
(单位：年) |
|
美元 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
|
2014年12月31日 |
|
12,900,000 |
|
0.0423 |
|
9.63 |
|
3,970 |
|
25,231 |
|
0.2545 |
|
1.6173 |
|
|
授与 |
|
6,570,000 |
|
0.0713 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
0.4296 |
|
2.7828 |
|
|
被没收 |
|
(600,000 |
) |
0.0533 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
0.3238 |
|
2.0975 |
|
|
2015年12月31日 |
|
18,870,000 |
|
0.0520 |
|
8.73 |
|
12,039 |
|
77,986 |
|
0.3338 |
|
2.1625 |
|
|
授与 |
|
14,778,000 |
|
0.2883 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
0.8621 |
|
5.9856 |
|
|
已锻炼 |
|
(447,480 |
) |
0.0355 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
0.1962 |
|
1.3620 |
|
|
取消 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
过期 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
被没收 |
|
(1,276,000 |
) |
0.1951 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
0.7131 |
|
4.9509 |
|
|
2016年12月31日 |
|
31,924,520 |
|
0.1559 |
|
8.54 |
|
28,119 |
|
195,230 |
|
0.5651 |
|
3.9238 |
|
|
已归属且预计将于2016年12月31日归属 |
|
28,836,991 |
|
0.1498 |
|
8.51 |
|
25,575 |
|
177,567 |
|
0.5326 |
|
3.6979 |
|
|
自2016年12月31日起可行使 |
|
7,427,520 |
|
0.0425 |
|
7.69 |
|
7,384 |
|
51,267 |
|
0.2449 |
|
1.7006 |
|
总内在价值按标的奖励的行使价与标的股票于每个报告日期的估计公允价值之间的差额计算。
RSU
下表为2016年度限售股活动摘要：
|
|
|
数量 |
|
加权平均 |
| ||
|
|
|
|
|
美元 |
|
人民币 |
|
|
2015年12月31日 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
授与 |
|
570,000 |
|
1.26 |
|
8.74 |
|
|
既得 |
|
(52,500 |
) |
1.35 |
|
9.37 |
|
|
被没收 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
2016年12月31日 |
|
517,500 |
|
1.26 |
|
8.74 |
|
F-39
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
15%：每股净亏损
每股基本净亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。摊薄每股收益(EPS)按库存股法期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。于截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，购买反摊薄及不计入本公司每股摊薄净亏损之普通股及限制性股份单位之购股权加权平均数分别为7,475,147、10,233,127及17,793,251。于截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，A系列、B系列、C系列及D系列可转换为普通股的反摊薄优先股按加权平均数计算分别为110,030,148股、156,677,613股及76,332,515股。
于本公司盈利期间，已发行及已发行的优先股为参与证券，因此，本公司的所有利润均根据普通股及参与证券的股息权分配予普通股及参与证券，犹如该期间的所有收益已予分配。考虑到优先股持有人在合约上并无责任弥补超出初步投资的本集团亏损，本集团认为，在本集团确认亏损期间，采用按ASC 260-10计算每股收益的两级法时，本集团的任何亏损不应计入优先股。
下表列出了下列期间每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(101,702 |
) |
(327,086 |
) |
(514,778 |
) |
|
视同股息 将普通股重新指定为优先股时 |
|
(5,665 |
) |
— |
|
— |
|
|
优先股股东的视为出资 |
|
— |
|
— |
|
2,618 |
|
|
增加到 A系列优先股赎回价值 |
|
(5,675 |
) |
(13,047 |
) |
(14,137 |
) |
|
增加到 B系列优先股赎回价值 |
|
(10,109 |
) |
(23,897 |
) |
(26,068 |
) |
|
增加到 C系列优先股赎回价值 |
|
(7,236 |
) |
(34,888 |
) |
(40,901 |
) |
|
增加到 D系列优先股赎回价值 |
|
— |
|
(3,833 |
) |
(10,525 |
) |
|
分子 每股基本及摊薄亏损 |
|
(130,387 |
) |
(402,751 |
) |
(603,791 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均 已发行普通股基本及摊薄 |
|
76,308,165 |
|
72,267,532 |
|
199,039,819 |
|
|
基本及摊薄 归属于普通股股东的每股净亏损 |
|
(1.71 |
) |
(5.57 |
) |
(3.03 |
) |
|
基本和 归属于普通股股东的每股美国存托凭证摊薄净亏损 |
|
(25.65 |
) |
(83.55 |
) |
(45.50 |
) |
16 公平值计量
本公司之定期存款、持有至到期证券及非金融资产（如物业及设备、无形资产）仅于确定为按非暂时基准减值时按公平值计量。’
F-40
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
16年度公允价值计量(续)
下表列出了截至2016年12月31日按公允价值在公允价值层次内逐级计量的金融工具：
|
|
|
报告日的公允价值计量使用 |
| ||||||
|
|
|
自.起 |
|
报价 |
|
意义重大 |
|
意义重大 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
定期存款 |
|
372,150 |
|
— |
|
372,150 |
|
— |
|
|
持有至到期 安全 |
|
6,943 |
|
— |
|
— |
|
6,943 |
|
|
总计 |
|
379,093 |
|
— |
|
372,150 |
|
6,943 |
|
下表列出了截至2015年12月31日按公允价值在公允价值层次内逐级计量的金融工具(单位：千)：
|
|
|
报告日的公允价值计量使用 |
| ||||||
|
|
|
自.起 |
|
报价 |
|
意义重大 |
|
意义重大 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
定期存款 |
|
167,078 |
|
— |
|
167,078 |
|
— |
|
|
总计 |
|
167,078 |
|
— |
|
167,078 |
|
— |
|
定期存款
存入银行的定期存款的原始到期日为三个月以上。定期存款的公允价值是根据市场上的现行利率确定的，该利率也是与银行签订的合同中所述的利率。本公司将使用现行利率输入的估值技术归类为公允价值计量的第2级。这是因为在报告日期，活跃的市场上一般没有相同定期存款的报价。因此，为了确定公允价值，本公司必须使用相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入，相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债的可观测或可被可观测市场数据证实的其他投入。
持有至到期证券
持有至到期证券的估值采用现金流贴现方法。本公司将估值技术归类为公允价值计量的第三级，因为它涉及市场活动较少的不可观察的投入和管理层对S的估计，包括预期未来现金流量、贴现率等。
F-41
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
17亿美元的承付款和或有事项
一份报告显示了他的承诺。
经营租赁承担包括S集团写字楼租赁协议项下的承担。本集团以不同到期日至2017年的不可撤销营运租约租赁其办公设施。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，租赁费用分别为人民币5,946元、人民币15,364元及人民币24,851元。根据目前的租赁协议，截至2016年12月31日，未来需要支付的最低租金如下：
|
|
|
总计 |
|
不到一人 |
|
一到三个 |
|
超过三个人 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
经营租赁承诺额 |
|
38,205 |
|
24,482 |
|
12,240 |
|
1,483 |
|
购买承诺主要包括不可取消的广告服务合同的最低承诺。截至2016年12月31日的采购承诺如下：
|
|
|
总计 |
|
不到一人 |
|
超过一人 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
购买承诺 |
|
25,478 |
|
24,485 |
|
993 |
|
欧洲央行为紧急情况做了准备。
概无任何申索、诉讼、调查及法律程序(包括可能须予评估的非断言申索)于最近发生或据本集团S所知对S集团的财务状况、经营业绩或现金流产生重大变化。
18亿美元的关联方交易
2014年6月，大生智行与本公司主要股东之一S的多万娱乐公司(YY)订立技术服务协议，为期五年。该协议赋予大圣智行使用YY音视频流软件、技术支持服务、服务器和互联网连接带宽容量的权利。音视频流软件的使用权、服务器、互联网连接带宽容量和技术支持统称为音视频流解决方案。YY提供的音视频流解决方案是免费的，直到预设的带宽使用水平。
本公司根据市场价值对YY提供的音视频流媒体解决方案服务的公允价值进行了评估。于截至2015及2016年度止年度，YY提供的影音串流解决方案的公允价值估计分别为人民币927元及人民币1,636元，在综合全面亏损表中确认为收入成本，并在本公司综合资产负债表中增加实收资本作为股东贡献。截至2014年底止年度，YY提供的影音串流解决方案服务的公允价值估计为微不足道。
F-42
目录表
51Talk
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
19%限制利润挪用和限制净资产
中国法律及法规只准许在中国注册成立的附属公司及VIE从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司S附属公司、VIE及VIE S附属公司均须于派发任何股息前，每年将税后收入净额的10%拨入法定一般公积金(附注2(V))，除非该等储备金已达其各自注册资本的50%。
由于中国法律及法规的此等及其他限制，本公司S中国附属公司及综合VIE将其部分净资产以股息、贷款或垫款形式转让予本公司的能力受到限制。
于二零一五年及二零一六年十二月三十一日，本公司中国附属公司及合并可变权益实体的注册资本总额分别为人民币62，360元及人民币127，454元。由于本公司所有中国附属公司及综合可变权益实体均为负债净额，故本公司中国附属公司及综合可变权益实体于二零一五年及二零一六年十二月三十一日并无受限制资产净值。’’
尽管本公司现时并无要求附属公司及可变权益实体提供任何该等股息、贷款或垫款作为营运资金及其他资金用途，但本公司日后可能因业务状况变动而要求附属公司及可变权益实体提供额外现金资源，以资助日后收购及发展或仅向其股东宣派及派付股息或分派。
除上述者外，本公司附属公司及可变权益实体产生之所得款项用于履行本公司之任何责任并无其他限制。’
20 后续事件
a. 于2017年1月1日，根据2016年计划为未来发行预留的股份数目增加至9，112，496股。于2017年3月31日，本公司根据2013年及2014年计划授出2，315，000份行使价为0. 57美元的购股权及根据2016年计划授出2，400，000份受限制股份单位。购股权授出之合约期为十年。
B. 2017年1月，武汉后菜屋在线科技有限公司，大生智行于武汉注册成立为全资附属公司。
F-43