美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
附表 13D
 
根据1934年的《证券交易法》
（第8号修正案）*
 
 
MOMENTUS INC
（发行人名称）
 
 
普通股，面值每股0.00001美元
（证券类别的标题）
 
 
60879E 101
（CUSIP 号码）
 
 
泰勒·弗兰克尔
c/o Prime Movers 实验室
邮政信箱 12829
怀俄明州杰克逊 83002
307-203-5036
（姓名、地址和电话号码）
有权接收通知和通信）
 
 
2023年9月27日
（需要提交本声明的事件发生日期）
 

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第240.13d-1（e）、第240.13d-1（f）或第240.13d-1（g）条而提交本附表，则选中以下复选框： []
 
就1934年 《证券交易法》（法案）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。
 

CUSIP 编号 60879E 101
附表 13D
 
 
 
 1
举报人姓名
 
 
 
 
 
 
 
Prime Movers Lab 基金 I LP
 
 
 
 
 
 2
如果是群组成员，请选中相应的复选框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
仅限 SEC 使用
 
 
 4 
资金来源（参见说明）
 
 
 
 
 
 
厕所
 
 
 
 
 
 5
检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不适用
 
 6
国籍或组织地点
 
 
 
 
 
 
 
特拉华
 
 
 
 
 
 
的数量
股票
从中受益
所有者
每份报告
有的人
 
7
唯一的投票权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 9
唯一的处置权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享处置权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申报人实益拥有的总金额
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 12
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金额表示的类别百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
0.0%(1)
 
 
 
 
 14
举报人类型（参见说明）
 
 
 
 
 
 
PN
 
 
 
 
 
1
根据发行人于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告所述，此处和本附表13D其余部分中使用的百分比是根据截至2023年11月10日已发行的约6,562,221股普通股 计算得出的。


CUSIP 编号 60879E 101
附表 13D
 
 
 
 1
举报人姓名
 
 
 
 
 
 
 
Momentus PML SPV 1 LP
 
 
 
 
 
 2
如果是群组成员，请选中相应的复选框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
仅限 SEC 使用
 
 
 4 
资金来源（参见说明）
 
 
 
 
 
 
厕所
 
 
 
 
 
 5
检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不适用
 
 6
国籍或组织地点
 
 
 
 
 
 
 
特拉华
 
 
 
 
 
 
的数量
股票
从中受益
所有者
每份报告
有的人
 
7
唯一的投票权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 9
唯一的处置权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享处置权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申报人实益拥有的总金额
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 12
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金额表示的类别百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
0.0%
 
 
 
 
 14
举报人类型（参见说明）
 
 
 
 
 
 
PN
 
 
 
 

CUSIP 编号 60879E 101
附表 13D
 
 
   
 1
举报人姓名
 
 
 
 
 
 
 
Momentus PML SPV 2 LP
 
 
 
 
 
 2
如果是群组成员，请选中相应的复选框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
仅限 SEC 使用
 
 
 4 
资金来源（参见说明）
 
 
 
 
 
 
厕所
 
 
 
 
 
 5
检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不适用
 
 6
国籍或组织地点
 
 
 
 
 
 
 
特拉华
 
 
 
 
 
 
的数量
股票
从中受益
所有者
每份报告
有的人
 
7
唯一的投票权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 9
唯一的处置权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享处置权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申报人实益拥有的总金额
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 12
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金额表示的类别百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
0.0%
 
 
 
 
 14
举报人类型（参见说明）
 
 
 
 
 
 
PN
 
 
 
 
 
CUSIP 编号 60879E 101
附表 13D
 
 
   
 1
举报人姓名
 
 
 
 
 
 
 
Momentus PML SPV 3 LP
 
 
 
 
 
 2
如果是群组成员，请选中相应的复选框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
仅限 SEC 使用
 
 
 4 
资金来源（参见说明）
 
 
 
 
 
 
厕所
 
 
 
 
 
 5
检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不适用
 
 6
国籍或组织地点
 
 
 
 
 
 
 
特拉华
 
 
 
 
 
 
的数量
股票
从中受益
所有者
每份报告
有的人
 
7
唯一的投票权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 9
唯一的处置权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享处置权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申报人实益拥有的总金额
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 12
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金额表示的类别百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
0.0%
 
 
 
 
 14
举报人类型（参见说明）
 
 
 
 
 
 
PN
 
 
 
 
 
CUSIP 编号 60879E 101
附表 13D
 
 
   
 1
举报人姓名
 
 
 
 
 
 
 
Prime Movers 增长基金 I LP
 
 
 
 
 
 2
如果是群组成员，请选中相应的复选框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
仅限 SEC 使用
 
 
 4 
资金来源（参见说明）
 
 
 
 
 
 
厕所
 
 
 
 
 
 5
检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不适用
 
 6
国籍或组织地点
 
 
 
 
 
 
 
特拉华
 
 
 
 
 
 
的数量
股票
从中受益
所有者
每份报告
有的人
 
7
唯一的投票权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
 
 
 
20,000(2)
 
 
 
 
 9
唯一的处置权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享处置权
 
 
 
 
 
 
20,000(2)
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申报人实益拥有的总金额
 
 
 
 
 
 
20,000(2)
 
 
 
 
 12
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金额表示的类别百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
0.003%
 
 
 
 
 14
举报人类型（参见说明）
 
 
 
 
 
 
PN
 
 
 
 
 
   
2 包括购买20,000股普通股的认股权证，该认股权证可在2023年9月27日起的60天内行使。
CUSIP 编号 60879E 101
附表 13D
 
 
   
 1
举报人姓名
 
 
 
 
 
 
 
原动实验室 GP I LLC
 
 
 
 
 
 2
如果是群组成员，请选中相应的复选框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
仅限 SEC 使用
 
 
 4 
资金来源（参见说明）
 
 
 
 
 
 
AF
 
 
 
 
 
 5
检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不适用
 
 6
国籍或组织地点
 
 
 
 
 
 
 
特拉华
 
 
 
 
 
 
的数量
股票
从中受益
所有者
每份报告
有的人
 
7
唯一的投票权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
 
 
 
-0-(3)
 
 
 
 
 9
唯一的处置权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享处置权
 
 
 
 
 
 
-0-(3)
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申报人实益拥有的总金额
 
 
 
 
 
 
-0-(3)
 
 
 
 
 12
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金额表示的类别百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
-0-%
 
 
 
 
 14
举报人类型（参见说明）
 
 
 
 
 
 
OO
 
 
 
 
 
3  
Prime Movers Lab GP I LLC（“PML GP”）是Prime Movers Lab Fund I LP（“PML”）和Momentus PML SPV 1 LP（“PML SPV 1”）的普通合伙人。达金·斯洛斯是PML GP的经理，可能被视为拥有或分享PML和PML SPV 1所持股份的实益所有权。

CUSIP 编号 60879E 101
附表 13D
 
 
   
 1
举报人姓名
 
 
 
 
 
 
 
Prime Movers Lab GP II
 
 
 
 
 
 2
如果是群组成员，请选中相应的复选框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
仅限 SEC 使用
 
 
 4 
资金来源（参见说明）
 
 
 
 
 
 
AF
 
 
 
 
 
 5
检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不适用
 
 6
国籍或组织地点
 
 
 
 
 
 
 
特拉华
 
 
 
 
 
 
的数量
股票
从中受益
所有者
每份报告
有的人
 
7
唯一的投票权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
 
 
 
-0-(4)
 
 
 
 
 9
唯一的处置权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享处置权
 
 
 
 
 
 
-0-(4)
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申报人实益拥有的总金额
 
 
 
 
 
 
-0-(4)
 
 
 
 
 12
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金额表示的类别百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
-0-%
 
 
 
 
 14
举报人类型（参见说明）
 
 
 
 
 
 
OO
 
 
 
 
 
4  Prime Movers Lab GP II LLC（“PML GP II”）是 Momentus PML SPV 2 LP（“PML SPV 2”）和 Momentus PML SPV 3 LP（“PML SPV 3”）的普通合伙人。达金·斯洛斯是PML GP II的经理，可能被视为拥有或分享PML SPV 2和PML SPV 3所持股份的实益所有权。

CUSIP 编号 60879E 101
附表 13D
 
 
   
 1
举报人姓名
 
 
 
 
 
 
 
主要推动者成长 GP I LLC
 
 
 
 
 
 2
如果是群组成员，请选中相应的复选框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
仅限 SEC 使用
 
 
 4 
资金来源（参见说明）
 
 
 
 
 
 
AF
 
 
 
 
 
 5
检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不适用
 
 6
国籍或组织地点
 
 
 
 
 
 
 
特拉华
 
 
 
 
 
 
的数量
股票
受益匪浅地
归属于
每份报告
个人
 
7
唯一的投票权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
 
 
 
20,000(5)
 
 
 
 
 9
唯一的处置权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享处置权
 
 
 
 
 
 
20,000(5)
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申报人实益拥有的总金额
 
 
 
 
 
 
20,000(5)
 
 
 
 
 12
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金额表示的类别百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
0.003%
 
 
 
 
 14
举报人类型（参见说明）
 
 
 
 
 
 
OO
 
 
 
 
 
5   包括行使Prime Movers Growth Fund I LP（“PM Growth”）持有的认股权证 后可发行的20,000股普通股。Prime Movers Growth GP I LLC（“PM Growth GP”）是PM Growth的普通合伙人。达金·斯洛斯是PM Growth GP的经理，可能被视为拥有或分享PM Growth持有的 股票的实益所有权。

CUSIP 编号 60879E 101
附表 13D
 
 
   
 1
举报人姓名
 
 
 
 
 
 
 
Dakin Sloss
 
 
 
 
 
 2
如果是群组成员，请选中相应的复选框
   (a) 
 
 
 
   (b)  ☐
 
 
 
 
 3
仅限 SEC 使用
 
 
 4 
资金来源（参见说明）
 
 
 
 
 
 
AF
 
 
 
 
 
 5
检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序
    ☐
 
 
 
 
 
 
不适用
 
 6
国籍或组织地点
 
 
 
 
 
 
 
美国
 
 
 
 
 
 
的数量
股票
受益匪浅地
归属于
每份报告
个人
 
7
唯一的投票权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
 
 
 
20,000(6)
 
 
 
 
 9
唯一的处置权
 
 
 
 
 
 
-0-
 
 
 
 
 10
共享处置权
 
 
 
 
 
 
20,000(6)
 
 
 
 
 
 
 
 11
每位申报人实益拥有的总金额
 
 
 
 
 
 
20,000(6)
 
 
 
 
 12
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
    ☐
 
 
 
 
 
 
 
 13
由行中金额表示的类别百分比 (11)
 
 
 
 
 
 
0.003%
 
 
 
 
 14
举报人类型（参见说明）
 
 
 
 
 
 
在
 
 
 
 
 
6  包括行使Prime Movers Growth Fund I LP（“PM Growth”）持有的认股权证 后可发行的20,000股普通股。Prime Movers Lab GP I LLC（“PML GP”）是Prime Movers Lab Fund I LP（“PML”）和Momentus PML SPV 1 LP（“PML SPV 1”）的普通合伙人。Prime Movers Lab GP II LLC（“PML GP II”）是 Momentus PML SPV 2 LP（“PML SPV 2”）和 Momentus PML SPV 3 LP（“PML SPV 3”）的 普通合作伙伴。Prime Movers Growth GP I LLC（“PM Growth GP”）是PM Growth的普通合伙人。达金·斯洛斯是PML GP、PML GP II和PM Growth GP的经理，可能被视为拥有或分享PML、PML SPV 1、PML SPV 2、PML SPV 3和PM Growth所持股份的实益所有权。

解释性说明
 


 
附表13D声明（经修订的 “声明”）的第8号修正案（以下简称 “第8号修正案”）已提交给美国证券交易所 委员会（“委员会”），涉及根据特拉华州法律组建的公司Momentus Inc.（“发行人”）的普通股，面值为每股0.00001美元（“A类普通股”）。本修正案修订并补充了最初于2021年10月8日向委员会提交的声明。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语应具有声明中规定的含义。除非此处另有规定，否则附表 13D 的每项内容均保持不变。

                            

第 5 项。
发行人证券的权益
        
(a) — (b)
参见每页封面第 7-11 行和第 13 行。
 
(c)
自2023年9月18日以来，申报人已进行了以下A类普通股交易：
 
(i) 2023年9月22日，以下每位申报人出售了以下数量的A类普通股，平均加权 价格为2.3862美元（1）PML出售了13,574股股票，（2）PML SPV 1出售了5,381股股票，（3）PML SPV 2出售了1,060股股票，（4）PML SPV 3出售了2,630股股票，（下午5点）Growth出售了1,048股股票；
 
(ii) 2023年9月25日，以下每位申报人以2.0445美元的平均加权价格出售了以下数量的A类普通股（1）PML SPV 1出售了31,261股股票，（2）PML SPV 1出售了12,392股股票，（3）PML SPV 2出售了2,442股股票，（4）PML SPV 3出售了6,056股股票，以及（5）) PM Growth出售了2412股股票；
 
(iii) 2023年9月26日，以下每位申报人均以1.9127美元的平均加权价格出售了以下数量的A类普通股（1）PML出售了17,202股股票，（2）PML SPV 1出售了6,819股股票，（3）PML SPV 2出售了1,344股股票，（4）PML SPV 3出售了3,332股股票，（下午5点）Growth出售了1,327股股票；
 
(iv) 2023年9月27日，以下每位申报人出售了以下数量的A类普通股，平均加权价格为1.6997美元（1）PML出售了55,812股股票，（2）PML SPV 1出售了22,123股股票，（3）PML SPV 2出售了4,359股股票，（4）PML SPV 3出售了10,812股股票，以及（5）PM Growth出售了4,307股股票；以及
 
(v) 2023年12月29日，以下每位申报人出售了以下数量的A类普通股，平均加权 价格为1.6751美元（1）PML出售了4,823股股票，（2）PML SPV 1出售了1,911股股票，（3）PML SPV 2出售了375股股票，（4）PML SPV 3出售了933股股票，（5）PML SPV 3出售了933股股票，（5）PML SPV 2出售了933股股票 372 股。

(d)
不适用。
 
(e)
提交本声明是为了报告这样一个事实，即截至2023年9月27日，每位申报人均不再是超过百分之五的 类证券的受益所有人。
 
 
第 7 项。
作为证物提交的材料
 

展品编号
描述
A
2024 年 2 月 7 日的联合申报协议。



 
签名
 
经过合理的询问并尽其所知和所信，下列签署人特此证明 在本声明中提供的信息真实、完整和正确。
 
日期：2024 年 2 月 7 日
 
 
 
PRIME MOVERS 实验室基金 I LP
MOMENTUS PML SPV 1 LP
 
 
 
 
 
来自：
Prime Movers Lab GP I LLC，普通合作伙伴
 

来自：

/s/ 泰勒·弗兰克尔
 

姓名：
泰勒·弗兰克尔

标题：
授权人
 
 
 
PRIMEMOVERS LAB GP I LLC
 
 

来自：

/s/ 泰勒·弗兰克尔
 

姓名：
泰勒·弗兰克尔

标题：
授权人

 
MOMENTUS PML SPV 2 LP
MOMENTUS PML SPV 3 LP
 
 
 
 
 
 
来自：
Prime Movers Lab GP II LLC，普通合作伙伴
 

来自：

/s/ 泰勒·弗兰克尔
 

姓名：
泰勒·弗兰克尔

标题：
授权人

 
PRIMEVERS LAB GP II LLC
 
 

来自：

/s/ 泰勒·弗兰克尔
 

姓名：
泰勒·弗兰克尔

标题：
授权人

 
PRIME MOVERS 成长基金
 
 
 
 
 
 
来自：
Prime Movers Growth GP I LLC，普通
 

来自：

/s/ 泰勒·弗兰克尔
 

姓名：
泰勒·弗兰克尔

标题：
授权人

 
PRIME MOVERS GROWTH G
 
 

来自：

/s/ 泰勒·弗兰克尔
 

姓名：
泰勒·弗兰克尔

标题：
授权人

 
DAKIN SLOSS
 
 



/s/ Dakin Sloss
 

附录 A


联合申报协议
根据细则13D-1 (K) (1)

 
下列签署人承认并同意，在本协议发布之日或前后向美国证券交易委员会提交的关于特拉华州公司Momentus Inc. 面值每股0.00001美元的普通股的受益所有权的附表13D声明是代表每位签署人提交的，附表13D中本声明 的所有后续修正均应代表双方提交在此类申报中被指定为举报人的下列签署人中，无需提交额外的联合申报协议。下列签署人承认，每个 应对及时提交此类修正案以及其中所含信息的完整性和准确性负责，但不对与其他 有关的信息的完整性和准确性负责，除非其知道或有理由相信此类信息不准确。本联合申报协议可以在任意数量的对应方中签署，所有此类对应方加起来将构成 一份相同的文书。
 
日期：2024 年 2 月 7 日
 
 
PRIME MOVERS 实验室基金 I LP
MOMENTUS PML SPV 1 LP
 
 
 
 
 
来自：
Prime Movers Lab GP I LLC，普通合作伙伴
 

来自：

/s/ 泰勒·弗兰克尔
 

姓名：
泰勒·弗兰克尔

标题：
授权人
 
 
PRIMEMOVERS LAB GP I LLC
 
 

来自：

/s/ 泰勒·弗兰克尔
 

姓名：
泰勒·弗兰克尔

标题：
授权人

 
MOMENTUS PML SPV 2 LP
MOMENTUS PML SPV 3 LP
 
 
 
 
 
 
来自：
Prime Movers Lab GP II LLC，普通合作伙伴
 

来自：

/s/ 泰勒·弗兰克尔
 

姓名：
泰勒·弗兰克尔

标题：
授权人

 
PRIMEVERS LAB GP II LLC
 
 

来自：

/s/ 泰勒·弗兰克尔
 

姓名：
泰勒·弗兰克尔

标题：
授权人

 
PRIME MOVERS 成长基金
 
 
 
 
 
 
来自：
Prime Movers Growth GP I LLC，普通
 

来自：

/s/ 泰勒·弗兰克尔
 

姓名：
泰勒·弗兰克尔

标题：
授权人

 
PRIME MOVERS GROWTH G
 
 

来自：

/s/ 泰勒·弗兰克尔
 

姓名：
泰勒·弗兰克尔

标题：
授权人

 
DAKIN SLOSS
 
 



/s/ Dakin Sloss