DEF 14A

本委托书和随附的代理卡将于2024年2月2日左右首次发送或提供给股东。

本委托书包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中定义的前瞻性陈述，并受其中建立的安全港的约束。此处包含的前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果” 以及类似的表述来识别。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及当前可用的信息。我们截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告中详细讨论了可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的责任。

以下是摘要，重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您应考虑的所有信息，我们敦促您在投票前仔细阅读整份委托书。

我们目前预计将在2024年年会上考虑四个业务项目。下表列出了这些业务项目以及我们董事会的投票建议。

我们的董事会目前分为三个类别，交错任期三年。下表提供了年度会议上投票选出的四名董事候选人的摘要信息。

董事会致力于采取健全有效的治理措施，认为这些措施可以促进长期股东价值，并加强董事会和管理层对股东、客户和其他利益相关者的问责制。下表重点介绍了我们的许多关键治理实践。有关我们治理实践的具体细节可以在页面开头找到 16.

我们有一个全年股东参与计划，涵盖各种各样的股东、市场参与者和潜在投资者。该计划包括定期讨论可能感兴趣的各种问题，例如我们的业务、财务和运营业绩、公司治理举措、ESG相关披露和实践、多元化和包容性话题、人力资本管理、风险管理、薪酬和企业优先事项。在公司寻求将宝贵的投资者见解纳入审议和决策过程中，我们的管理团队和董事会定期考虑从我们的参与计划中收集的投资者的反馈和观点。

我们的安全计划基于行业标准，包括ISO 27002业务守则、NIST和COBIT 5框架。我们的政策、标准和操作程序为维护环境中数据和系统的机密性、完整性和可用性提供了一种全面的方法，以满足我们的业务目标和客户需求。

安全性是一种全公司范围的方法，我们不断投资于员工、流程和工具，以加强我们的安全态势，保护安捷伦和客户的数据。这包括持续教育我们的员工了解网络安全威胁及其在我们整体安全方法中的作用。所有用户，包括我们的员工和第三方承包商，都必须完成年度培训，并确认他们理解并遵守我们的 “信息系统可接受使用政策”，才能保留对我们系统的访问权限。

为了支持我们的全公司方法，我们设立了专门的 IT 信息安全和风险管理 (ISRM) 部门，负责以下关键领域：政策、标准和操作程序、IT 合规性、IT 风险管理、威胁和漏洞管理、安全意识和安全运营，其中包括定期测试和维护的全面安全事件管理、报告和响应协议。我们还聘请外部顾问来完成独立的计划和能力评估，包括扫描我们的系统是否存在漏洞。我们的ISRM组织负责人与我们的首席信息官一起定期向审计和财务委员会提供有关我们的网络安全计划的最新信息，包括有关网络风险管理治理的信息以及旨在增强公司整体网络安全状况的各种项目的状态更新。

我们坚定地致力于在环境、社会责任和治理问题上取得进展。这一承诺是我们使命的重要组成部分——提高生活质量——并与我们的核心业务目标保持一致。在过去的一年中，我们继续采取积极行动，保护员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。我们宣布承诺到2050年实现温室气体净零排放。我们相信，凭借我们的创新文化，我们有能力为减少温室气体排放提供重要的解决方案。作为一家公司，我们致力于持续的可持续业务运营、周到的社会责任举措并维护促进有效监督的治理结构。

在2021财年，我们宣布承诺不迟于2050年实现温室气体净零排放。为了实现这些目标，我们还承诺实现临时温室气体减排目标。我们的目标是到2030年，将范围1和范围2的绝对排放量从2019年基准年减少50％，将范围3的排放量减少至少30％（延伸目标为40％）。此外，我们计划继续投资可再生能源，重点关注碳足迹最大的三个领域：购买的商品和服务、销售的产品以及运输和配送。作为我们气候行动计划的一部分，我们制定了近期和长期减排目标，将全球变暖限制在1.5以内温度高于工业化前水平，该水平已获科学目标倡议（“SBTi”）批准。为了向投资者提供有意义的可持续发展信息，我们还宣布，我们将采纳气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议来披露与气候相关的风险，并根据SASB和GRI进行报告。

作为一家跨国公司，我们的成功在很大程度上源于我们团队的多元化以及我们对包容性的承诺。我们重视各个层面的多元化，并继续专注于将我们的多元化和包容性计划扩展到整个员工队伍，从为经理提供员工薪酬公平的透明度，到与经理合作制定建立多元化团队的战略，促进来自不同背景的领导者的进步。安捷伦致力于创造多元化的工作环境，并为成为机会均等的雇主而感到自豪。我们相信包容性的员工队伍，让来自不同文化和国家的员工参与进来，并鼓励他们充分利用他们的集体才能。截至2023年10月31日，我们的全职员工中约有38％是女性。截至2023年12月31日，我们的董事会中约有42％由代表传统上代表性不足的群体的董事组成。我们还启动了许多全公司范围的举措，包括旨在促进女性、黑人、LGBTQIA+、亚裔以及西班牙裔和拉丁裔员工参与度的员工网络团体。为了进一步履行我们对全球多元化和包容性工作的承诺，我们在2020年聘请了负责多元化和包容性的助理副总裁，并在全公司范围内启动了多项举措。

我们的董事会通过其提名/公司治理委员会监督安捷伦的环境、社会和治理 (ESG) 计划以及我们 ESG 工作和举措的进展。提名/公司治理委员会正式审查我们在组织内部的ESG工作，包括我们的可持续发展举措，并定期向董事会报告。提名/公司治理委员会章程位于我们网站的投资者关系部分，可以通过点击我们投资者关系网页www.investor.agilent.com的 “治理” 部分中的 “委员会章程” 或 “治理文件” 进行访问。董事会及其薪酬委员会监督公司员工福利的管理，包括健康和薪酬计划。

欲了解更多信息，请参阅我们的年度环境、社会和治理报告，该报告可在我们的网站上查阅。我们的环境、社会和治理报告和网站不是本委托声明的一部分，也不是以引用方式纳入本委托声明。

我们的董事会分为三个类别，交错任期三年。每个类别的董事都是在其类别任期届满当年举行的年度股东大会上选出的。经修订的章程允许董事会通过决议来确定董事人数。我们的董事会目前由十一名董事组成，分为三类。

我们的四位三类董事的任期将在本次年会上到期。董事会目前的组成和每位董事的任期到期日期如下：

请查看下方的董事资格矩阵和相关披露，以更深入地了解我们精心组建的整个董事会的技能、经验和多元化。

安捷伦科技公司是生命科学、诊断和应用化学市场的全球领导者，提供提高生活质量的见解和创新。安捷伦的全方位解决方案包括仪器、软件、服务和专业知识，可为客户最具挑战性的问题提供可靠的答案。我们目前有三个业务板块，包括生命科学和应用市场业务、诊断和基因组学业务以及安捷伦CrossLab业务。

董事会成员拥有多元化的经验和不同的背景、技能、资格和观点，这增强了他们代表股东履行监督职责的能力。以下矩阵旨在说明在董事会任职的董事的知识、技能和经验，以及某些不同的特征。该矩阵并未涵盖我们董事的所有知识、技能和经验，未列出特定知识、技能或经验并不意味着董事不具备这些知识、技能或经验。此外，我们任何董事缺乏特定的知识、技能或经验，并不意味着有关董事无法为该领域的决策过程做出贡献。但是，标记表示董事为董事会带来的特定重点领域或专长。根据董事先前的商业和行业经验、培训和背景来确定哪些特定知识、技能或经验是董事的重点或专长领域。有关每位董事的资格和背景的更多信息可以在以下董事传记中找到。我们会定期审查董事会成员所需的素质，以更好地促进我们的长期目标和运营绩效，增强我们的企业文化并促进公司的多元化和包容性。

在2024年年会上当选的董事将任期三年，到2027年的年会（或者直到其各自的继任者当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职）届满。所有被提名人目前均担任我们的董事。据董事会所知，所有被提名人都有能力并愿意任职。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。截至2023年12月31日，有关每位被提名人的信息如下。我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

阿南德女士自2019年11月起担任微软公司客户体验副总裁。在加入微软之前，她于2016年10月至2019年10月担任SAP SE智能企业解决方案和行业总裁。从 2014 年 7 月到 2016 年 10 月，Anand 女士在思科系统公司担任数据与分析和自动化软件平台组高级副总裁，并于 2007 年 10 月至 2014 年 6 月担任思科服务平台组副总裁兼总经理，她拥有多项技术专利。在此之前，阿南德女士曾在软件产品、市场推广、服务和技术业务领域担任过多个高级管理职位，并曾在风险投资公司克莱纳·珀金斯·考菲尔德和拜尔斯担任驻地企业家。她拥有马萨诸塞大学的计算机科学学士学位和布朗大学的计算机科学硕士学位。

阿南德女士在软件和分析领域拥有丰富的领导能力和经验，这为她提供了对数字技术在生命科学领域的作用的宝贵见解。此外，阿南德女士拥有从大型全球组织执行管理经验中获得的执行和运营专业知识。

许先生自2017年3月起担任董事会非执行主席。截至2023年1月，许先生是新加坡交易所有限公司的非执行主席，他一直是Altara Ventures Pte的管理合伙人。Ltd.，一家风险投资基金，自2011年12月起。许先生自2021年4月起担任私人控股公司向阳科技有限公司的非执行董事长。他于 2009 年 1 月至 2021 年 3 月担任上市公司向阳科技有限公司的非执行董事长兼首席执行官，并于 2005 年 7 月至 2009 年 1 月担任该公司的执行董事长兼首席执行官。他于 2013 年 4 月至 2022 年 4 月担任远东乌节有限公司的非执行主席；2010 年 4 月至 2019 年 12 月担任杨协成有限公司的非执行主席；2002 年 2 月至 2009 年 8 月担任联发有限公司执行董事；2006 年 1 月至 2010 年 4 月担任星展银行有限公司董事长；2001 年 7 月至 2005 年 12 月担任新加坡航空董事长；1992 年 4 月至 2001 年 8 月担任新加坡电信董事长。许先生在惠普公司的亚太地区工作了十四年。

许先生曾在向阳科技公司、瑞声科技、MediaRing Limited、星展银行、新加坡航空和新加坡电信担任过多个高级职位，拥有丰富的领导和运营经验。此外，Koh先生在亚太地区拥有丰富的经验，并将这些知识和观点带给了董事会。许先生在我们公司及其前身惠普拥有丰富的经验，他在我们的董事会任职超过10年，在惠普工作了14年。

麦克马伦先生自2015年3月起担任首席执行官，自2014年9月起担任总裁。从 2014 年 9 月到 2015 年 3 月，他还担任首席运营官。从 2009 年 9 月到 2014 年 9 月，他担任安捷伦高级副总裁兼化学分析集团总裁。在此之前，他曾在安捷伦担任过各种职务，包括担任我们的副总裁兼生命科学和化学分析集团化学分析解决方案部门总经理，以及安捷伦中国、日本和韩国生命科学与化学分析小组的区域经理。在此之前，麦克马伦先生于1996年7月至1999年3月担任惠普公司和横河电机合资企业的财务总监。麦克马伦先生于2023年7月被任命为KLA公司董事会成员。他于 2018 年 9 月至 2022 年 7 月担任 Coherent, Inc. 的董事会成员。

麦克穆伦先生在公司及其业务方面拥有广泛而深厚的经验，他在公司及其前身惠普工作了30多年。在他的职业生涯中，从个人贡献者和多个管理层的角度来看，他在我们的业务方面积累了丰富的专业知识和深入的知识。这种观点为董事会提供了宝贵的见解。

波多尔斯基博士自2008年9月起担任德克萨斯大学西南医学中心院长，该中心是领先的学术医疗中心、患者护理提供商和研究机构。此前，波多尔斯基博士还兼任哈佛医学院马林克罗特医学教授和麻省综合医院胃肠病学主任。从2005年到2008年，波多尔斯基博士担任Partners Healthcare System, Inc.学术项目的首席学术官兼学院院长，该公司是一家致力于患者护理、研究、教学和服务的非营利性医疗保健系统。波多尔斯基博士担任小菲利普·奥布莱恩·蒙哥马利医学博士学术管理杰出总统主席以及多丽丝和布莱恩·维尔登塔尔医学杰出主席。他是西南医学基金会的董事会成员。

波多尔斯基博士目前负责领导一家大型学术医疗中心，这使他对医疗保健服务的相关见解为董事会带来了科学专业知识。

根据我们的多数投票标准，在无争议的董事选举中，例如本次选举，每位董事必须由出席年会的股份所投的多数票的赞成票当选，或由代理人代表并有权投票。“多数选票” 是指 “支持” 董事的选票数必须超过对该董事所投选票的50％，包括保留权力的选票。弃权票和经纪人无票将不算作投票，因此对决定董事候选人是否获得多数选票没有影响。

以下列出了今年任期未到期且将继续担任董事的董事。根据我们的章程，他们将在剩余任期或其他日期继续担任董事。截至2023年12月31日，有关每位董事的信息如下所示。

毕晓普先生自2022年1月起担任Altos Labs, Inc.的总裁、联合创始人兼联席主席。自 2018 年 8 月起，他一直是 Lyell Immunopharma, Inc. 的董事会成员。毕晓普先生自2018年8月起担任萨那生物技术公司的董事会主席。自 2020 年 3 月起，他一直是 Ophirex, Inc. 的董事会成员。他曾担任JW（开曼）治疗公司的董事。Ltd. 从 2013 年 9 月到 2022 年 12 月。毕晓普先生于 2019 年 6 月至 2021 年 10 月担任 GRAIL, Inc. 的首席执行官，并于 2016 年 8 月至 2021 年 10 月担任 GRAIL 董事会成员。2018 年 4 月至 2019 年 11 月，当时 Celgene 公司被百时美施贵宝公司收购，他曾担任 Celgene Corporation 的董事会成员。在2013年9月至2018年3月朱诺被Celgene公司收购期间，毕晓普先生担任君诺疗法公司的总裁、首席执行官兼董事会成员。从2012年2月到2012年10月，毕晓普先生担任华平旗下的后期医疗器械公司Phothera Inc. 的首席运营官，他继续在华平担任驻场高管，直到2013年10月。在加入Phothera Inc. 之前，毕晓普先生于2010年1月至2011年9月在上市生物制药公司Dendreon Corporation担任执行副总裁兼首席运营官。毕晓普先生还曾在2006年12月至2010年1月期间担任拜耳医疗制药公司的特殊医学业务总裁，负责神经病学、肿瘤学和血液学产品的多元化产品组合。

毕晓普先生凭借其在制药行业担任运营官的丰富经验和在生物技术行业的执行经验，为董事会带来了一系列宝贵的技能。

布劳利博士自2019年起在约翰·霍普金斯大学担任彭博肿瘤学和流行病学杰出教授。自 2021 年 9 月起，他一直在 Incyte Corporation 的董事会任职。他自 2021 年 4 月起担任 Lyell Immunopharma, Inc. 的董事会成员。布劳利博士自 2020 年 11 月起担任 PDS 生物技术公司的董事会成员。布劳利博士在2007年至2018年期间担任美国癌症协会的首席医学和科学官。2001 年至 2018 年，他在埃默里大学担任内科医生和肿瘤学家以及血液学、肿瘤学、医学和流行病学教授。布劳利博士自 2021 年 9 月起在上市生物技术公司 Incyte Corporation 的董事会任职。自 2021 年 4 月起，他一直在上市生物技术公司 Lyell Immunopharma, Inc. 的董事会任职。自 2020 年 11 月起，他一直在上市生物技术公司 PDS 生物技术公司的董事会任职。

Brawley 博士目前在一家领先的大型学术医疗中心任职，为董事会带来了有关医疗保健服务的科学专业知识和相关见解。

自 2021 年 4 月起，Dolsten 博士一直在为兽医专业人员提供支持的上市公司维米安集团的董事会任职。自2010年以来，他还担任辉瑞全球研究、开发和医学总裁、首席科学官和执行副总裁。他在2010年5月至2010年12月期间担任辉瑞全球研发总裁兼高级副总裁，并在2009年至2010年期间担任辉瑞生物疗法研发集团总裁兼辉瑞高级副总裁。从2008年到2009年，多尔斯滕博士担任惠氏制药公司的高级副总裁，惠氏制药公司是一家上市生物制药公司，于2009年被辉瑞收购，并于2008年至2009年担任惠氏研究总裁。在加入惠氏之前，Dolsten博士曾在Orbimed Advisors, LLC担任私募股权合伙人，并在制药公司勃林格英格尔海姆担任执行副总裁兼制药研究主管。Dolsten博士之前还曾在阿斯利康公司、Pharmacia和Upjohn公司担任研究领导职务。Dolsten 博士于 2015 年 3 月至 2021 年 12 月在上市制药公司 Karyopharm Therapeutics Inc. 的董事会任职。

Dolsten博士在制药和生物技术行业拥有丰富的经验，包括他在惠氏制药公司、勃林格英格海姆、阿斯利康公司、Pharmacia和Upjohn公司担任高级管理职务的经验。此外，Dolsten博士还带来了丰富的上市公司董事经验，以及我们行业的丰富经验和商业融资方面的专业知识。

昆兹女士自2019年9月起担任Phathom Pharmicals, Inc.的董事会成员。自 2021 年 5 月起，她是 Icosavax, Inc. 的董事会成员。她在2003年至2012年期间担任加州蓝盾的执行副总裁兼首席财务官，并于1999年至2003年担任Gap, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，昆兹女士在1995年至1999年期间担任ITT工业公司的首席财务官。从1979年到1995年，她在通用汽车公司担任高级财务管理职位，包括副总裁兼财务主管。

昆兹女士在管理和财务事务方面拥有丰富的经验，曾担任上市和私营公司的首席财务官。昆兹女士曾担任我们的审计和财务委员会主席，并根据美国证券交易委员会的指导方针获得了财务专家资格。此外，Kunz 女士在我们公司担任董事会成员已有 10 多年，拥有丰富的经验和专业知识。

拉塔杰女士于2018年3月当选为卡博特公司的非执行董事会主席。在2011年4月退休之前，她曾担任全球能源公司英国石油公司的石化首席执行官。在此职位上，她负责英国石油公司的所有全球石化业务。在此之前，Rataj女士曾在英国石油公司担任过多个高级管理职位，最近担任炼油和营销部门的健康、安全、运营和技术集团副总裁。

Rataj女士在英国石油公司的高管职位上拥有丰富的领导经验和业务专业知识。Rataj 女士曾在亚太和欧洲地区广泛生活和工作，为董事会带来了全球视角。此外，Rataj女士还带来了上市公司董事在上市公司管理和治理实践方面的经验和知识。

斯坎戈斯博士于 2023 年 4 月退休，担任 Vir Biotechnology 首席执行官。自 2017 年 1 月起，他一直担任 Vir Biotechnology, Inc. 的董事。从2023年5月起，斯坎戈斯博士担任Voyager Therapeutics, Inc.的董事。自2023年5月起，他一直是Rezo Therapeutics, Inc.的联合创始人兼董事会主席。从 2010 年 7 月到 2017 年 1 月，斯坎戈斯博士担任

生物制药公司Biogen Inc. 的首席执行官兼董事。从1996年到2010年7月，斯坎戈斯博士担任药物发现和开发公司Exelixis, Inc. 的总裁兼首席执行官。从1993年到1996年，斯坎戈斯博士担任拜耳生物技术总裁，负责拜耳生物产品的研究、业务开发、工艺开发、制造、工程和质量保证。在1987年加入拜耳之前，斯坎戈斯博士曾在约翰·霍普金斯大学担任生物学教授六年。斯坎戈斯博士于2010年担任加州医疗保健研究所主席，并在2006年至2010年期间担任全球结核药物开发联盟董事会成员。他在加利福尼亚大学旧金山分校顾问委员会任职，目前是约翰·霍普金斯大学生物学兼职教授。

斯坎戈斯博士作为科学家接受了广泛的培训，在生物技术、医疗保健和制药行业拥有丰富的知识和经验，并且由于在各董事会任职和制药行业高管而具有全面的领导背景。

威尔逊先生于2023年2月被任命为西门子健康股份公司的董事会成员。他于 2021 年 4 月以瓦里安医疗系统公司总裁兼首席执行官的身份退休，自 2012 年 9 月起担任该职务。在此之前，威尔逊先生曾在瓦里安担任过各种职务，包括2011年10月至2012年9月的执行副总裁兼首席运营官，以及2005年1月至2011年9月的瓦里安医疗副总裁兼瓦里安医学肿瘤内科系统业务总裁。在 2005 年加入瓦里安医疗之前，威尔逊先生曾在 GE Healthcare（一家多元化工业公司）担任过各种高级管理职位。

威尔逊先生对医疗和医疗保健行业有着深刻的了解，并在担任瓦里安医疗系统总裁兼首席执行官期间在管理和财务事务方面拥有丰富的经验。他还凭借其在通用电气医疗和瓦里安医疗系统的执行管理经验，对一家具有全球影响力的公司的运营需求、企业和业务部门战略知识以及运营专业知识有着重要的洞察力。

我们雇用的董事不会因其董事会服务而获得任何报酬。因此，我们的首席执行官麦克马伦先生没有因担任董事而获得任何额外报酬。董事会的总体政策是，非雇员董事的薪酬应是现金和股权薪酬的组合，这种薪酬应与支付给同行群体中非雇员董事的薪酬具有竞争力。非雇员董事薪酬计划年度从每年的3月1日（“计划年度”）开始。

下表列出了2023年计划年度非雇员董事和非执行主席的年度预付金、股权补助金和委员会保费。每位非雇员董事可以选择将全部或部分现金薪酬推迟到 2005 年非雇员董事递延薪酬计划（“董事延期计划”）。任何递延现金补偿名义上都投资于我们普通股的递延股份。

在计划年度开始后加入董事会的非雇员董事的现金储备、股权补助金和委员会溢价将根据该董事在计划年度的剩余任职天数按比例分配。

下表列出了有关我们每位非雇员董事在截至2023年10月31日的财政年度中获得的薪酬的信息：

非雇员董事因在董事会任职而产生的差旅费和其他自付费用可获得报销。

非雇员董事必须拥有我们的普通股，其价值至少等于年度现金储备金的六倍。所有权指南中计入的股票包括直接拥有的股票以及我们在非雇员董事递延薪酬账户中的普通股。对于最近任命的非雇员董事，这些所有权级别必须在其首次当选或被任命为董事会成员之日起的五年内达到。我们所有的现任非雇员董事要么已达到建议的所有权级别，要么有望在首次当选或被任命为董事会成员后的五年内达到建议的所有权水平。

自1999年成立以来，我们已经制定了正式的公司治理标准。我们已经内部审查了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公司治理上市标准中有关公司治理政策和流程的规定，并符合规则和上市标准。

我们已经根据适用的规则和标准通过了审计和财务委员会、薪酬委员会、执行委员会和提名/公司治理委员会的章程。我们的委员会章程、经修订和重述的公司治理标准、商业行为标准和董事道德守则位于我们网站的投资者关系部分，可通过点击我们投资者关系网页www.investor.agilent.com的 “治理” 部分中的 “委员会章程” 或 “治理文件” 进行访问。

我们目前将首席执行官和董事会主席的职位分开。许先生于2017年3月被任命为董事会主席。董事会主席的职责包括：与首席执行官协商，为每一次董事会会议制定议程；主持独立董事会议；与提名/公司治理委员会一起促进和进行董事会和每个常设委员会的年度自我评估，包括对个别董事的定期业绩审查。将首席执行官和董事会主席的职位分开使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。董事会认为，让独立董事担任董事会主席是公司目前的适当领导结构。

但是，我们的公司治理标准允许由相同或不同的人员担任董事会主席和首席执行官的职位。这使董事会可以灵活地根据我们的需求和董事会对我们领导层的不时评估来决定将来是否应合并这两个职位。我们的公司治理标准规定，如果董事会主席兼任首席执行官，董事会可以考虑选举一名独立董事会成员为首席独立董事。

2022年，我们修订了公司治理标准，取消了董事的强制退休年龄。董事会做出此次变更是为了表彰经验丰富的董事在了解公司情况后为有效的董事会监督所做的贡献，以及董事会在董事更新和管理方面发挥的积极作用。董事会认为，在应对当前和不断变化的业务动态时，其成员的技能和观点应保持足够的最新和广泛性，因此力求保持服务年限和年龄各异的董事的平衡。董事会认识到，强制退休年龄可能会产生意想不到的后果，迫使董事会和公司失去随着时间的推移对公司及其运营的了解和宝贵见解的董事的缴款。董事会还认为，还有其他更有效的方法可以解决董事会更新问题，包括通过其强有力的年度自我评估流程。提名/公司治理委员会将继续每年评估我们的董事会成员，并评估董事会的最新情况，以确保董事会继续反映我们业务的成功，并通过评估我们的董事资格、技能、多元化和经验来代表股东的利益。

我们每年评估董事会及其委员会的表现。董事会认为，必须评估其整体业绩和各委员会的绩效，并酌情征求收到的反馈意见并根据其采取行动。作为董事会自我评估流程的一部分，董事会会考虑与董事会组成、结构、效率和责任以及董事技能、经验和背景的总体组合相关的各种主题。这些评估不时由独立的第三方进行，以刷新流程。

董事会的主要职责之一是，在我们应对不断变化的行业环境时，就我们的战略、战略规划流程和业务相关优先事项与管理层进行深入互动，考虑行业趋势、竞争地位、技术发展以及与我们的业务相关的利益相关者相关发展。董事会每年对公司的战略计划和整体业务进行全面审查，并与管理层合作评估潜在的机会和风险，评估公司在实现各种战略目标方面的进展。这一流程使董事会能够监督、评估和考虑与管理层一起调整公司的短期、中期和长期战略。

董事会对公司的风险管理负有最终责任，并正在通过全体董事会及其委员会积极参与其风险管理的监督。通过委员会主席在董事会会议期间向全体董事会提交的报告，董事会全体成员随时了解其委员会的风险监督和其他活动。高级管理层还可以就某些问题直接向董事会提供风险评估报告，包括应董事会的邀请。

审计和财务委员会主要负责监督我们的企业风险管理计划，该计划包括公司面临的主要风险和相关的风险缓解措施、合规与监管、信息技术和网络安全、环境和可持续发展、关键场所和公共卫生风险等。审计和财务委员会在会议期间接收最新情况并讨论个人和整体风险领域，包括我们的财务风险评估、网络安全计划和网络风险管理治理、风险管理政策和重大财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施。

薪酬委员会监督与我们在高管薪酬和薪酬方面的薪酬政策和做法相关的风险。薪酬委员会接收报告并讨论我们的薪酬政策和做法是否会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。薪酬委员会还监督与组织人才和文化以及人力资本管理相关的风险，包括多元化和包容性计划和举措。

提名/公司治理委员会监督与公司治理事宜相关的风险管理，包括董事独立性、董事会组成和继任和董事会整体效率，以及与ESG事项相关的风险和机遇。

我们的章程规定董事在董事选举中以多数票表决。在无争议的选举中，任何董事候选人应由对董事的多数票的投票选出。“多数选票” 是指 “投给” 董事的股份数量必须超过对该董事所投选票的50％，包括保留权力的选票。弃权票和经纪人无票将不算作投票，因此对决定董事候选人是否获得多数选票没有影响。如果董事由于未能获得多数选票而未当选，并且其继任者没有根据我们的章程以其他方式当选和资格，则董事应在股东投票获得认证后立即提出辞职。

提名/公司治理委员会将考虑辞职提议，并向董事会建议是接受还是拒绝该提议，或者是否应采取其他行动。董事会将在股东投票认证后的90天内根据提名/公司治理委员会的建议采取行动，并披露其决定及其背后的理由。任何根据章程提出辞职提议的董事均不得参与提名/公司治理委员会关于是否接受辞职提议的建议或董事会行动。

股东和其他利益相关方可以通过在www.investor.agilent.com的 “治理” 下的 “联系主席” 中填写表格，或写信给安捷伦科技公司临时总法律顾问Koh Boon Hwee，c/o.，安捷伦科技公司临时总法律顾问，密西西比州圣克拉拉95051号，密西西比州1A-11，95051，密西西比州圣克拉拉95051，95051，密西西比州圣克拉拉95051，密西西比州1A-11，95051，安捷伦科技公司临时总法律顾问许文惠。临时总法律顾问将在正常履行职责时进行法律审查，以确保转交给非执行主席的信函保持程序的完整性。例如，与董事会职责和责任无关的项目，例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、产品投诉、员工个人投诉、产品

查询、新产品建议、简历和其他形式的求职查询、调查、商业招标或广告（“无关项目”）将不会转发给非执行主席。此外，过于敌意、威胁、非法或类似不恰当的材料将不会转交给非执行主席。

任何与我们业务开展有关且未转发的通信将保留一年（不相关项目除外），并应要求提供给非执行主席和任何其他独立董事。独立董事赋予临时总法律顾问自由裁量权来决定应与我们的管理层共享哪些信函，并特别指示将任何个人员工投诉转交给我们的人力资源部。

我们鼓励但不要求我们的董事会成员参加年度股东大会。我们的两名董事会成员出席了2023年年度股东大会。

我们采用了符合纽约证券交易所公司治理上市标准的董事独立性标准。这些独立性标准载于我们的公司治理标准。董事会已明确确定我们的所有董事都符合这些独立性标准，但迈克尔·麦克穆伦除外，因为他是我们的总裁兼首席执行官。

我们的非雇员董事在没有管理层的情况下定期举行执行会议。董事会非执行主席主持非雇员董事的执行会议。

根据纽约证券交易所公司治理上市标准，我们采用了薪酬委员会成员独立性标准。在确定任何将在薪酬委员会任职的董事的独立性时，董事会考虑所有与确定该董事是否与公司或其任何子公司有关系的具体相关因素，这些因素对该董事能否独立于管理层履行薪酬委员会成员的职责至关重要，包括但不限于：

提名/公司治理委员会将考虑由股东提名的董事候选人，前提是根据本委托书末尾标题为 “一般信息” 的部分所述的章程中适用的程序提出建议。符合这些程序的股东推荐提名的候选人将获得与提名/公司治理委员会推荐的其他候选人相同的考虑。

我们通常会聘请第三方搜索公司来帮助识别和促进董事候选人的筛选和面试过程。董事候选人必须具备以下条件才能被提名/公司治理委员会考虑：

除了这些最低要求外，提名/公司治理委员会还将考虑候选人的技能是否与现有董事会成员的技能互补；董事会在年龄、种族、性别、国籍、技术、制造、金融和营销经验、国际经验和文化等因素方面的多样性；以及董事会对特定运营、管理或其他专业知识的需求。提名/公司治理委员会不时审查董事会成员所需的适当技能和特征，包括其在董事会成员中寻求的因素，例如业务经验、观点和个人背景的多样性，以及技术、金融、营销、国际商务、财务报告和其他领域的技能和经验的多样性，这些领域预计将有助于董事会的有效运作。在评估董事会的潜在候选人时，提名/公司治理委员会根据董事会当时的具体需求考虑这些因素。搜索公司筛选候选人，进行背景调查，准备每位候选人的简历供提名/公司治理委员会审查，并帮助安排面试。提名/公司治理委员会和我们的首席执行官面试符合标准的候选人，提名/公司治理委员会则选择最适合董事会需求的候选人。

我们的章程为股东提供了代理访问权，根据该权利，持有我们已发行普通股至少三年的股东或最多20名股东可以提名并在代理材料中包括最多两个人或董事会百分之二十的董事候选人，但须遵守一定的限制，前提是股东和被提名人满足规定的要求在我们的章程中。

我们的董事会在 2023 财年举行了十二次会议。每位董事出席董事在董事会任职期间举行的董事会和适用委员会会议总数的至少 75%。以下是董事会的四个常设委员会、其主要职责、成员和2023财年举行的会议次数。

我们的《商业行为标准》和《董事道德守则》要求所有员工和董事避免利益冲突，以免干扰其履行职责或公司的最大利益。此外，我们通过了书面的《关联人交易政策和程序》（“关联人交易政策”），除非根据该政策，否则禁止我们的任何执行官、董事或其任何直系亲属与公司进行交易。就本政策而言，“关联人交易” 包括根据第S-K条例第404（a）项要求披露的涉及公司和任何关联人的任何交易。

我们的关联人交易政策规定，提名/公司治理委员会或应提名/公司治理委员会的要求，由不感兴趣的董事会成员根据政策条款审查关联人交易。在决定是否批准或批准交易时，提名/公司治理委员会或不感兴趣的董事会成员应考虑所有相关的可用信息，并酌情考虑以下因素：

关联人交易政策规定，与关联人进行的以下交易必须经过长期预先批准：

我们将在要求的范围内在向美国证券交易委员会提交的文件中披露关联人交易的条款。

我们在正常业务过程中从许多供应商那里购买服务、用品和设备，并向许多客户出售或租赁产品和服务。在某些情况下，这些交易发生在与我们的管理层或董事会成员有董事或执行官关系的公司。对于在2023财年达成的交易，没有关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。尽管该政策没有要求，但提名/公司治理委员会成员，不包括其公司交易的相应关联人，审查、批准和批准了与Altos Labs, Inc.（“Altos Labs”）、辉瑞公司（“辉瑞”）和德克萨斯大学西南医学中心（“UTSW”）的某些交易。

汉斯·毕晓普是Altos Labs的总裁、联合创始人兼联席主席，医学博士，米凯尔·多尔斯滕是全球研究、开发和医学总裁，辉瑞首席科学官兼执行副总裁，医学博士丹尼尔·波多尔斯基是UTSW的总裁。

2023财年是生命科学领域充满挑战的一年，因为在经历了几年的快速增长之后，通货膨胀率居高不下，市场放缓。为了积极应对订单放缓、成本上涨、宏观经济挑战和政治不确定性，安捷伦迅速采取了行动。安捷伦团队采取果断行动减少支出并调整公司的成本结构，但仍实现了杠杆收益增长，我们4.2％的每股收益增长和1.1％的利润增长就证明了这一点。尽管经济不确定性将在 24 财年持续存在，但我们相信安捷伦拥有合适的团队和正确的战略，能够取得成功。

尽管市场状况在23财年发生了重大变化，但我们的薪酬计划继续推动我们的高管保持强有力的股东一致性。我们的短期和长期激励计划旨在激励我们的高管团队实现与同行相比的杠杆收益增长和优异的股东回报。我们的长期绩效计划奖励卓越的每股收益增长和相对的股东总回报率，而我们的短期业绩薪酬激励计划将奖励与实现激进的收入增长和营业利润率计划挂钩。鉴于收入和每股收益增长放缓，这些计划的支出随着公司业绩以及与23财年业绩相关的短期和长期资金低于目标。

尽管资金未达到23财年的目标，但我们认为我们的计划运作良好，我们的股东也同意。在我们与最大股东进行年度宣传时，他们表示支持我们的计划，并鼓励我们保持设计。去年，89％的股东支持以及主要股东咨询公司的支持，进一步证明了这种强有力的支持。我们认为，设计的一致性可以推动预期的行为，因此，我们不计划对2024财年的高管薪酬计划进行重大修改。

在接下来的薪酬讨论与分析中，我们将更详细地讨论2023财年的首席执行官和执行官薪酬。您将看到，我们对绩效薪酬和清晰透明披露的承诺是坚定的。我们鼓励您仔细阅读本分析，相信您会同意我们的高管薪酬计划正在实现我们支持公司增长战略和创造长期股东价值的目标。

委托书的这一部分描述了我们2023财年的指定执行官（NEO）的薪酬安排，该安排由我们的独立薪酬委员会完全确定，2023年薪酬汇总表和本委托书中包含的其他薪酬表中进一步详细说明。本薪酬讨论与分析（CD&A）还包括有关薪酬委员会如何做出2023财年NEO薪酬决定的更多信息，以及我们的高管薪酬理念和高管薪酬计划的概述。

* 显示的2022年和2023财年的股票价格分别截至2022年10月31日和2023年10月31日，包括再投资的股息。

** 非公认会计准则营业利润率和非公认会计准则摊薄后每股收益在本委托书附录A中进一步定义并与最直接可比的GAAP财务指标进行了对账。

下图显示了我们首席执行官的历史直接薪酬总额（工资、实际奖金和股票奖励的赠款价值）与我们的五年指数股东总回报率的比较。每年的指数股东总回报率显示的数字基于股东在2018年10月31日向安捷伦普通股投资100美元，则该股东在指定财年末本应持有的美元金额。

在2023财年，麦克穆伦先生的直接薪酬中约有92％和我们其他NEO的直接薪酬总额的82％由短期和长期激励措施组成，并处于 “风险之中” ——这意味着该部分可能因公司的业绩和我们的股价表现而逐年变化。

我们的2023年按薪提案获得了89％的股东支持，以及主要股东咨询公司的支持。尽管对这些结果感到满意，但我们的薪酬委员会和管理层成员认为，与股东就高管薪酬进行持续对话至关重要。2023年夏天，我们联系了50大股东，回顾了2023财年的高管薪酬计划，并讨论了2024财年的战略；我们与其中一些股东举行了直接会议，为我们的高管薪酬计划的设计提供了宝贵的见解。股东对我们对薪酬提案的发言权的支持以及我们的直接讨论证实了我们维持2024财年当前设计的计划。

我们在短期激励计划中维持营业利润率和收入作为财务指标，将每股收益和相对股东总回报率作为我们在长期激励计划中的指标。

与2022财年相比，我们的长期激励工具组合也保持不变，其中60％的长期激励奖励以长期绩效股票发放（30％与每股收益指标挂钩，30％与相对的股东总回报率指标挂钩）；20％以限制性股票单位交付；20％以非合格股票期权交付。我们打算在2024财年维持这种长期激励组合。

我们的长期股东总回报率计划的绩效目标继续使用由构成标准普尔500指数医疗保健和材料板块的公司组成的同行群体。同时，我们为长期每股收益计划设定了年度每股收益目标，我们认为这支持我们在周期性市场中为3年业绩期的每年制定足够严格的目标，并确保长期绩效计划目标与管理层对股东的外部指导保持一致。有关我们的 LTI 程序设计的更多信息，请参阅下面的 LTI 部分。

我们的高管薪酬决策基于适用于所有薪酬要素的核心理念。我们的薪酬理念旨在：

我们对每个NEO的实际总薪酬基于（i）根据与长期股东价值相关的外部指标衡量的公司业绩，（ii）业务组织在特定目标上的表现，（ii）个人业绩。在确定工资、确定已赚取的短期激励措施和确定长期激励补助金价值时，会考虑这三个因素。

我们的高管薪酬计划得到一系列强有力的治理条款和薪酬做法的支持。

薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成，根据董事会批准的章程运作，该章程概述了委员会的主要职责和责任。该章程可在我们的投资者关系网站上查阅。

我们的独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西不为我们做任何其他工作，不交易我们的股票，其独立政策每年都要进行审查，并同意主动将任何潜在或感知的利益冲突通知薪酬委员会主席。薪酬委员会在2023财年没有发现利益冲突。

在2023财年，我们的独立薪酬顾问就多个薪酬问题向薪酬委员会提供了建议，包括但不限于：

我们的独立薪酬顾问会提供和分析每个职位的市场数据，并为薪酬委员会的行动提供有关市场惯例的见解，但它没有对个别NEO提出任何具体的薪酬建议。我们的顾问确实与委员会主席合作制定了首席执行官薪酬建议。然后，薪酬委员会在考虑市场数据以及公司、业务部门和个人业绩后，确定所有执行官的薪酬形式和金额。

每年，薪酬委员会都会与我们的独立薪酬顾问会面，审查和批准符合我们甄选标准的同行集团公司。对于2023财年，我们确定高管薪酬同行群体的方法如下。薪酬同行群体包括标普500指数中列出的29家公司（不包括医疗保健分销商、医疗保健设施和托管医疗保健子行业），收入介于过去十二个月实际收入的0.5倍至2.5倍之间，另外还有我们的三个最直接的竞争对手（Thermo Fisher、Danaher和Waters）。确定同行群体成员的年收入范围后，安捷伦的年收入将下降到同行群体的中位数左右。我们认为，我们的方法决定了一系列同行，这些同行仅限于我们最直接的人才竞争对手，但规模足够大，足以提供同比的稳定性。我们使用该同行群体的数据来设定每个 NEO 在 2023 财年的薪酬，总薪酬目标约为同行群体的中位数。

薪酬委员会认为，扩大同行群体更适合确定公司LTPP下的相对股东总回报率，因为扩大同行群体可以更好地代表股东的一系列另类投资选择，并降低小型比较群体固有的波动性。因此，薪酬委员会继续使用标普500指数医疗保健和材料指数中的约92家公司来确定LTPP下的股东总回报率。只有在业绩期开始时被纳入其中一个指数并在业绩期结束时股价表现为三年的公司才包括在最终的业绩计算中。扩大的同行群体的任何变化完全是标准普尔纳入指数的标准所致。

首席执行官和首席人力资源官会考虑除首席执行官以外的每位指定执行官的职责、绩效和能力，以及他们认为将吸引、留住和激励这些高级领导者的薪酬待遇。首席人力资源干事没有就自己设定薪酬问题提供意见。根据我们的薪酬同行群体和代理数据、目标绩效和整体绩效评估，结合市场数据，进行全面分析。该数据用于确定是否需要增加薪酬，以及当时的财年中每个薪酬总额的增加金额和类型。在与首席人力资源官磋商后，首席执行官在本财年的第一次会议上向薪酬委员会提出薪酬建议，但他自己的薪酬除外。

薪酬委员会根据对首席执行官业绩的全面审查来确定首席执行官的薪酬，其中包括：

薪酬委员会每年审查首席执行官的直接薪酬待遇总额，并将其建议提交给其他独立董事进行审查和评论，然后再就首席执行官的薪酬做出最终决定。

我们的薪水反映了每个新兴企业的责任以及我们行业中同类专业人员的竞争市场，并将激励高管留在我们。基本工资和福利待遇是我们NEO薪酬的固定组成部分，不随公司业绩而变化。每个NEO的基本工资是根据市场数据以及每个NEO的表现来确定的。在2023财年，我们的NEO的基本工资介于同行薪酬的第40至75个百分位之间。我们的首席执行官四年来首次获得3％的微幅加薪，而麦克马洪、安切尔-詹森、拉哈和麦克唐纳先生的工资增长幅度在2-6％之间，这与安捷伦广大员工群体的典型增幅基本一致。

基于绩效的薪酬计划反映了我们的绩效薪酬理念，并将短期激励措施与短期业务绩效直接挂钩。这些奖项与整个公司和三个业务集团（LSAG、ACG和DGG）的特定年度财务目标和关键业务计划有关。年度现金激励旨在奖励实现关键的短期运营、财务和战略措施和目标，这些措施和目标预计将随着时间的推移促进股东价值的创造。财务目标由薪酬委员会在期初根据以下条件预先设定

管理层的建议。财务目标基于董事会制定的2023财年财务计划，在薪酬委员会批准后未发生变化。薪酬委员会对照每个时期的目标计算业绩进行认证，如果有，则以现金支付。

在2023财年，基于绩效的薪酬计划下的奖励是通过将个人在业绩期内的基本工资乘以个人的目标奖励百分比和绩效结果来确定的，如下所示：

考虑到每个 NEO 的相对责任，我们的薪酬委员会根据为每个 NEO 预先设定的基本工资的百分比设定了 2023 财年的短期激励目标金额。2023财年，短期激励目标奖金设定为首席执行官基本工资的140％，其他近地天体基本工资的80％（见下图）。首席执行官没有被分配到2023财年的集团层面财务或关键业务计划指标。

2023财年基于绩效的薪酬计划下的支出见下表和 “薪酬汇总表” 的 “非股权激励计划薪酬” 栏中。为了支持安捷伦在本财年采取的支出措施，薪酬委员会支持管理层的建议，将首席执行官的最终支出减少50％，将NEO的最终支出减少25％。下图显示了目标、根据结果计算的支出以及应用减免后的实际支出。

基于绩效的薪酬计划的财务目标基于（1）我们调整后的营业利润率百分比和收入，以及（2）每个业务部门的调整后营业利润率百分比和收入目标。薪酬委员会之所以选择这些指标，是因为：

获得目标支出必须达到的财务目标基于我们的财务计划。我们使用非公认会计准则调整后的营业利润率，其中不包括与并购相关的某些合并和收购、货币、套期保值和利息成本的持续影响。为了确定获得的奖励，我们使用支出矩阵将指标关联起来，并根据指标的不同成就水平反映出机会的阈值到最大值。除非达到营业利润率百分比门槛并且该计划下的最高奖励上限为目标奖励的200％，否则不支付任何奖励。我们为短期激励措施设定的目标指标及其相应结果如下：

* 我们的高管薪酬计划中使用的调整后的非公认会计准则营业利润率和调整后的非公认会计准则收入指标可能与我们在季度财报中公布的GAAP和非GAAP营业利润率以及GAAP和非GAAP收入有所不同，因为它们不包括并购、货币和套期保值的影响。有关与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅本委托书的附录A。

我们使用支出矩阵来确定2023财年短期激励计划的支出百分比。支出矩阵旨在通过增加与营业利润率和/或收入成就相应的支出百分比来奖励利润增长，如下表所示。

注意：这个特定的支付矩阵用于确定公司层面的支出百分比。支付百分比是通过计算每个财务指标的目标实现率占计划百分比的交叉点来确定的。支出百分比分配给整个支出矩阵中收入和调整后的营业利润率百分比的每个交叉点。上表中数字之间的支出是根据线性支出矩阵计算的，必须达到调整后营业利润率百分比的门槛金额才能进行支付。支付矩阵因业务组而异。营业利润率低于 87% 的门槛不会获得任何奖励。

在2023财年，根据基于绩效的薪酬计划，我们继续利用年度关键业务举措使NEO的目标与公司的战略优先事项保持一致。这些关键业务计划与财务目标同时制定，占分配到关键业务计划的每个近地天体目标奖金总额的25％。每个NEO对战略组成部分的满意度的最高支出是（i）不超过200％的关键业务计划业绩结果或（ii）公司非公认会计准则税前收益的0.75％中的较低者，薪酬委员会在确定最终支出时可以行使否定自由裁量权。

选择关键业务举措是为了将NEO的重点放在战略优先事项上，例如某些收购的收入增长、公司的在线订单增长以及支持杠杆收益增长的生产率提高。下表列出了 (i) 每项关键业务举措及其门槛、目标和最高成就水平，(ii) 分配给每项关键业务举措的近地天体，以及 (iii) 每个目标的最终实现和支付百分比。如果将近地天体分配给多个目标，则权重是平均分配的。在2023财年，麦克马伦先生没有被指派参与任何关键业务计划。这些目标的制定严格程度是为了推动每项举措取得预期成果。出于竞争目的，以下说明中未显示具体的阈值、目标和最大金额。

注：如果一个近地物体被分配到一个类别中的多个关键业务举措，则这些举措的权重相同。出于外汇兑换的目的，所有订单/收入均采用11月的会计汇率。

关键业务计划的实际支出表使用从阈值到目标以及从目标到最大值的直线支出斜率（和/或关键里程碑）。每项关键业务计划的最终支出由首席执行官建议并由薪酬委员会批准。

2021财年授予的21财年至23财年业绩期绩效股票单位中有50％是根据2021至2023财年标准普尔500指数医疗保健和材料指数中所有公司的相对股东总回报率来衡量的。我们认为，按股东总回报率中位数计算的100％派息是适当的，因为我们认为这代表了长期股东总回报计划的风险与回报的正确平衡。我们希望我们的计划奖励那些长期提高股东回报的行动，而不是激励旨在提高可能不符合股东长期利益的短期股价回报的行动。该公司没有设定绝对的股东总回报率目标，因为我们认为业绩最好是相对衡量我们选定的同行群体，支出百分比如下：

2023年11月，薪酬委员会认证了21财年至23财年业绩期的相对股东总回报率。安捷伦的股价表现处于同行群体的第45个百分位，派息率为84％。见下表：

注意：最终股份金额是通过将目标奖励份额乘以所得的支付百分比来确定的。

与LTPP同行群体相比，我们的相对股东总回报率（或百分位数）以及过去五个业绩周期LTPP的支付百分比如下所示：

注意：当我们的相对股东总回报率等于或高于LTPP-TSR同行群体的第75个百分位时，将获得200％的派息。

在2021财年授予的21财年至23财年业绩期的绩效股票单位中，有50％的财务目标是基于调整后的每股收益。这些绩效股票单位下获得的139％的派息百分比是通过计算业绩期内三个财政年度末实现的调整后每股收益与目标（目标设定在三年业绩期内每个财年开始时确定并公开宣布的外部指导的中点来确定的）来确定的。我们每年设定每股收益目标，以最大限度地使该计划与我们积极的长期增长计划保持一致。我们认为，鉴于我们业务的周期性较短，而且有可能与我们在每个财年开始时向股东提供的年度每股收益指导不一致，在业绩期的第二和/或第三年设定每股收益目标可能不够或过于激进，因此在拨款时设定整个三年期的每股收益目标可能会不够或过于激进。为每股收益目标设定年度目标是同行公司的惯例，我们发现，在市场特别动荡的时期，它对我们的高管团队产生了预期的激励作用，因为它每年将目标定向于激进的、与环境相关的每股收益增长目标。我们使用非公认会计准则调整后的数据

摊薄后的每股收益，须经薪酬委员会批准。一旦设定，该目标在本财政年度内不会发生变化。薪酬委员会在2023年11月的会议上认证的21财年至23财年奖励的支付百分比是2021财年、2022财年和2023财年认证的支出百分比的简单平均值。下表列出了阈值、目标、最高成绩和最终成绩数字：

* 我们在21财年、22财年和23财年高管薪酬计划中使用的调整后的非公认会计准则每股收益指标可能与我们在季度财报中公布的GAAP和非GAAP每股收益有所不同，因为它不包括并购的影响、与并购相关的货币、套期保值和利息成本、股票回购与计划和相关债务支出的重大偏差，以及由于重大计划外税的影响而导致的公司税率的重大差异财政年度的立法。有关与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅本委托书的附录A。

2023年11月，薪酬委员会认证了21财年至23财年业绩期的LTPP-EPS业绩。安捷伦强劲的调整后每股收益表现使派息率达到139％，如下表所示：

注意：最终股份金额是通过将目标奖励份额乘以所得的支付百分比来确定的。

在2022财年授予的22财年至24财年业绩期绩效股票单位中，有50％的财务目标是基于相对股东总回报率，而标准普尔500指数至2024财年医疗保健和材料指数中所有公司的财务目标是基于相对股东总回报率。我们认为，按股东总回报率中位数计算的100％派息是适当的，因为我们认为这代表了长期股东总回报计划的风险与回报的正确平衡。我们希望我们的计划奖励那些长期提高股东回报的行动，而不是激励旨在提高可能不符合股东长期利益的短期股价回报的行动。相对股东总回报率绩效股票单位完全是 “有风险” 的薪酬，因为我们的业绩必须等于或高于第25个百分位才能让个人获得报酬。根据三年业绩期的相对股东总回报率，最终也是唯一的支出将在2024财年末发放。

在2022财年授予的22财年至24财年业绩期的绩效股票单位中，有50％的财务目标基于调整后的每股收益。奖励将通过计算业绩期内三个财政年度末实现的调整后每股收益与目标（在每个财年开始时设定的目标）进行比较来确定。

三年业绩期内的财政年度）。22财年和23财年的每股收益目标是在各自财年开始时发布的外部指导的中点设定的。我们使用非公认会计准则调整后的摊薄后每股收益，所有目标均须经薪酬委员会批准。根据每个财年的平均支出百分比，最终也是唯一的支出将在2024财年末发放。下表列出了阈值、目标和最高水平以及22财年和23财年的业绩：

* 我们在22财年、23财年和24财年高管薪酬计划中使用的调整后的非公认会计准则每股收益指标可能与我们在季度财报中公布的非公认会计准则每股收益有所不同，因为它不包括并购的影响、与并购相关的货币、套期保值和利息成本、股票回购与计划和相关债务支出的重大偏差，以及由于重大计划外税立法的影响而导致的公司税率的重大差异财政年度。有关与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅本委托书的附录A。

薪酬委员会通过提供年度NEO补助金的60％作为绩效奖励和另外20％的股票期权来强调公司业绩。剩余的20％以限制性股票单位提供。股票补助金的交付情况如下：

长期激励奖励的目标价值是在每个近地天体当时的财政年度开始时确定的。目标价值反映了薪酬委员会对每个NEO在公司内地位的相对作用的判断，以及每个NEO的表现和来自我们同行薪酬的基准数据。

薪酬委员会已经确定了三年滚动业绩期限来确定绩效股票奖励。2023财年绩效股票单位的财务目标基于相对股东总回报率和调整后的每股收益。相对股东总回报率与股东利益一致，因为较高的股东总回报率可为股东带来更高的潜在回报，并确保业绩与支出之间的相关性。调整后的每股收益确保我们的高管专注于长期的卓越收益增长。如上所述，我们的2023财年短期激励计划侧重于调整后的营业利润率和收入，这推动了内部业务战略，这反过来又会影响我们的股东总收入。

2023财年授予的以相对股东总回报率为指标的绩效股票单位将根据LTPP同行集团中所有公司的相对股东总回报率，即标准普尔500指数2023财年至2025财年的医疗保健和材料指数进行衡量和支付。我们认为，按股东总回报率中位数计算的100％派息是适当的，因为我们认为这代表了长期股东总回报计划的风险与回报的正确平衡。我们希望我们的计划奖励那些提高股东长期回报的行动，而不是激励旨在提高可能不符合股东长期利益的短期股价回报的行动。LTPP同行集团公司在业绩期开始时成立，需要有整整三年的股价数据才能用于最终的相对股东总回报率计算。该公司没有设定绝对的股东总回报率目标，因为我们认为业绩最好是相对衡量我们选择的LTPP同行群体。薪酬委员会在2023财年确定的支付时间表如下：

相对股东总回报率绩效股票单位完全是 “有风险” 的薪酬，因为我们的业绩必须等于或高于第25个百分位才能让个人获得报酬。

为了确定相对股东总回报率，相对股东总回报率反映了（i）我们的股票相对于LTPP同行集团中每家公司的20天平均收盘价的总变化，每股收盘价均在三年业绩期的开始和结束时计量，加（ii）以股息或类似分配形式向股东返还的价值（如果有），假设在税前基础上再投资。

每股收益绩效奖励将通过计算业绩期内三个财政年度末实现的调整后每股收益与目标（在三年业绩期内每个财年开始时设定）进行比较来确定。2023财年的每股收益目标是在每个财年开始时发布的外部指导的中点设定的。我们使用非公认会计准则调整后的摊薄后每股收益，所有目标均须经薪酬委员会批准。根据每个财政年度的平均支出百分比，最终也是唯一的支出将在2025财年末发放。下表列出了阈值、目标和最高水平以及22财年和23财年的业绩：

* 我们在23财年、24财年和25财年高管薪酬计划中使用的调整后的非公认会计准则每股收益指标可能与我们在季度财报中公布的非公认会计准则每股收益有所不同，因为它不包括并购的影响、与并购相关的货币、套期保值和利息成本、股票回购与计划和相关债务支出的重大偏差，以及由于重大计划外税立法的影响而导致的公司税率的重大差异财政年度。有关与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅本委托书的附录A。

薪酬委员会通常在本财年的第一次薪酬委员会会议上向我们的NEO发放股票奖励。尽管拨款通常是在我们的交易窗口开放时发放的，但奖励的时间既不与我们的股票价格有关，也不是为了与重要的非公开信息的发布相对应。对在职员工的补助金在薪酬委员会会议批准此类补助金之日或之后生效。对新员工（包括潜在的NEO）的补助金通常在员工入职之后的下一次定期薪酬委员会会议上发放。我们股票补助的标准归属计划是绩效股票单位在第三年之后为100％，限制性股票单位和股票期权的标准归属计划为四年内每年25％。从2016财年开始，向高管及以上级别员工发放的绩效股票奖励和限制性股票也受投资后一年的持有期限制。

自2018年10月31日之后发放的奖励起生效，薪酬委员会修改了公式，使之符合继续授予奖励的资格。新公式要求，自愿终止工作的雇员只有在60岁之后离职，并且该雇员的年龄加上符合条件的服务年限的总和为75岁或以上的情况下，才有资格继续解雇。当员工满足此要求时，其股票期权和股票奖励将继续按照其最初的归属计划进行归属，而不是在解雇时加速归属，并且该员工有资格根据实际成绩在相应业绩期结束时获得根据其绩效股票单位支付的全额款项，前提是此类退休发生在绩效股票单位授予之日起的12个月周年纪念日之后。如果此类退休发生在绩效股票单位发放之日的前12个月内，则根据实际成绩，员工将有资格在相应的绩效期结束时获得根据其绩效股票单位支付的金额的比例部分。我们认为，退休后的继续归属，而不是在退休后加速归属，这样可以更好地使NEO在NEO从公司退休之日之后与股东的利益保持一致。截至2023年10月31日，麦克马伦先生已满足退休后继续归属的资格要求。我们的其他近地天体都不符合这一要求。股票期权和基于时间的股票奖励在 “双重触发” 的基础上归属，这与控制权变更后的合格终止有关，如下所述。最后，如果员工死亡或完全残疾，则其未归属的股票期权和股票奖励将完全归属。有关控制权变更或其他离职时股权奖励（包括绩效股票单位）处理的更多详情，请参阅 “控制权终止和变更表”。

我们的独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西与管理层合作，对我们的薪酬相关风险进行年度审查。2023财年进行的风险评估没有发现任何与薪酬相关的重大风险，并得出结论，我们的薪酬计划经过精心设计，旨在鼓励符合股东长期利益的行为。塞姆勒·布罗西还发现，固定薪酬与可变薪酬、现金和股权、企业、业务部门和个人目标、财务和非财务绩效指标以及公式和自由裁量权之间取得了适当的平衡。最后，确定有适当的政策和控制措施来减轻与薪酬相关的风险。

我们维持高管薪酬补偿政策，该政策适用于2020年9月16日之后离开公司的所有高管和前高管。根据本政策，如果对财务业绩进行了实质性重报（在公布时由于错误、欺诈或其他不当行为导致业绩不正确），薪酬委员会将审查自2009年7月14日（对于《证券交易法》第16条所涵盖的执行官而言）或2020年9月16日（对于其他高管）之后的业绩期间向高管支付或发放的所有短期和长期激励性薪酬奖励在重述期间，全部或部分内容时期。

此外，根据本政策，如果高管存在欺诈或不当行为，包括违反任何监管标准，对我们的业绩、运营或市值造成重大负面影响，薪酬委员会将考虑采取行动纠正不当行为，防止其再次发生，并在薪酬委员会认为适当的情况下对不当行为者实施纪律处分。这些操作可能包括但不限于：

自2023年10月2日起，委员会通过了一项仅涵盖第16条官员的额外补偿政策。该政策符合多德-弗兰克回扣要求的所有规定。我们还维持了安捷伦的现有政策，该政策仍然适用于更新后的多德-弗兰克合规回扣政策未涵盖的情况（例如，某些不当行为）。当安捷伦的政策比多德-弗兰克的要求更为繁琐时，将适用安捷伦的政策。

我们的内幕交易政策适用于被视为内部人士的高级职员、董事和员工，旨在促进遵守内幕交易法律、规章和规章以及任何适用的纽约证券交易所上市标准，并明确禁止他们在持有重要非公开信息时购买或出售我们的证券，或以其他方式将此类信息用于个人利益。

我们的内幕交易政策进一步禁止被视为内部人士的高管、董事和员工参与对冲交易，例如购买或写入包括看跌期权和看涨期权在内的衍生证券，以及对我们的股票进行卖空或空头头寸。禁止董事和执行官以保证金购买我们的股票，也不得质押拥有的安捷伦股票作为贷款或其他债务的抵押品。非内部人员或高级职员的员工通常被允许参与旨在对冲或抵消市场风险的交易。

我们的高管和董事被允许订立旨在符合《证券交易法》第10b5-1条要求的交易计划，这样他们就可以谨慎地分散资产组合，并在到期前行使股票期权。

我们的股票所有权指南旨在鼓励我们的NEO和其他执行官获得并维持我们公司的大量股权，使他们的利益与股东的利益更加紧密地保持一致。该指导方针规定，首席执行官和首席财务官和其他执行官应在当选后的五年内累积并持有相当于其年基本工资倍数中较低值的我们股票的投资水平，或累积我们股票的直接所有权，如下所示：

执行官及其家庭成员直接拥有的股份、递延股份和既得限制性股票单位被视为符合这些指导方针。我们进行了年度审查，以评估对指导方针的遵守情况，在2023财年末，我们所有的近地天体都已达到或有望在适用的时间范围内达到其股票所有权指南的要求。

我们的全球福利理念是通过健康和福利、退休、伤残保险和人寿保险计划为NEO提供保护和保障。在2023财年，首席执行官和其他NEO有资格获得与其他员工通常相同的福利。通常，我们的薪酬委员会的理念是，除非在下文所述的有限情况下，否则不向我们的NEO提供津贴。

我们的执行官可以使用公司司机将自己和他们的家人送到机场进行个人旅行。最后，在2023财年，我们通过公司的无限期搬迁计划，为麦克马洪和麦克唐纳先生分别从马萨诸塞州和特拉华州搬迁到旧金山湾区提供了某些搬迁费用，该计划适用于所有员工，为他们的搬迁提供便利。我们的搬迁计划旨在促进员工搬迁，以支持我们的业务优先事项。它不为房屋出售损失或特殊税收总额提供任何补偿。这些津贴包含在 “薪酬汇总表” 的 “所有其他薪酬” 列中。

领取美国工资的NEO有资格自愿推迟基本工资、基于绩效的薪酬计划下的奖励形式的短期激励以及LTPP下以股票奖励形式提供的长期激励措施。延期是通过我们的2005年的递延薪酬计划进行的，该计划适用于所有在美国工资单上总目标薪酬大于或等于33万美元的在职员工。这是我们的同行公司提供的共同福利安排，我们的计划不保证高于市场水平或特定的延期回报率。

这些福利和对计划特征的额外描述载于下文标题为 “不合格递延薪酬” 的部分以及本节附带的叙述性描述。

我们的执行官有权参加与所有符合条件的员工相同的固定缴款退休计划。根据适用的税收规定，我们根据符合条件的参与者的合格薪酬的百分比向符合条件的参与者的退休计划账户提供相应的缴款。我们认为，该退休计划允许我们的高管以节税方式为退休储蓄。有关我们某些其他退休计划的更多信息，请参阅标题为 “养老金福利” 的部分。

《美国国税法》第162（m）条通常不允许对我们的 “受保员工”（包括我们目前的NEO）支付的超过100万美元的薪酬进行税收减免。

总的来说，尽管我们的薪酬委员会将税收减免视为确定高管薪酬的几个相关因素之一，但它保留了设计和维持高管薪酬安排的灵活性，它认为这将吸引和留住高管人才，即使公司不能出于联邦所得税目的扣除此类薪酬。

与许多同行的做法一致，薪酬委员会通过了控制权变更协议，旨在为近地天体提供保护，这样当我们需要他们继续专注于自己的责任、我们的最大利益和所有股东的利益时，他们就不会被个人、职业和财务状况分散注意力。这些

协议规定, 只有在控制权发生变动, 并且执行官在交易后的有限时间内被解雇或担任代表职责重大变化的职位时, 才提供 "双重触发" 支付 (除非这两种情况都发生, 否则这些协议不会生效)。

我们目前的控制权变更协议均不包含消费税总额条款。“终止和控制权变更表” 中报告了根据我们现有协议发生控制权变更时可能向我们的近地天体支付的款项。

此外，我们制定了适用于所有员工（包括NEO）的劳动力管理计划。就业保障与竞争现实以及个人业绩和绩效息息相关，但是业务环境有时可能决定我们需要裁员。劳动力管理计划旨在通过以遣散费的形式提供过渡收入，为受重组影响的员工提供帮助。

下表列出了有关我们的NEO在2023财年以及2021和2022财年（如果适用）获得的薪酬的信息。所有薪酬均已披露，无论此类金额是否在当年支付：

下表列出了有关在2023财年向我们的每位NEO发放基于计划的奖励的某些信息。欲了解更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。

下表提供了截至2023年10月31日我们的NEO当前持有的期权、基于业绩的股票奖励和限制性股票单位的信息。

下表列出了有关2023财年授予的限制性股票单位和绩效奖励以及2023财年进行的股票期权行使的信息，以及我们的每个NEO在行使之日实现的价值（如果有）。

下表显示了根据某些养老金计划在正常退休年龄（65）向我们的NEO支付的累计福利（包括服务年限）的估计现值。麦克马洪先生和麦克唐纳先生在我们的任何养老金计划中都没有权益，在2023财年，我们的任何养老金计划都没有向任何NEO支付任何款项。为了计算符合条件的员工的服务年限，养老金计划将把每位符合条件的员工在2000年6月2日之前在惠普公司的服务（如果有）与该符合条件的员工在2000年6月2日或之后在我们这里的服务年限相挂钩；总服务年限将反映惠普和我们的就业服务，上限为30年。以下列出的所有养老金计划的费用完全由我们支付。累计福利的现值是根据ASC主题715 “薪酬——退休金” 财年终衡量标准（截至2023年10月31日）下的假设计算得出的。现值基于6％的一次性利率、7.5％的DPSP回报率以及《美国国税法》第417（e）（3）条中描述的 “适用死亡率表”。另请参阅截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注14。

递延利润分享计划是一项封闭的固定缴款计划。递延利润分享计划由惠普制定，涵盖参与者在1993年11月1日之前在惠普的服务，并用作1993年11月1日之前服务的退休计划的下限抵消额。自1993年10月31日以来，该计划没有收到任何捐款。

对于1993年11月1日之前的服务（如果有），应付的补助金是（i）退休计划公式定义的福利或（ii）递延利润分享计划账户余额的年金价值中的较高者。因此，对于1993年11月1日之前的服务，退休计划保障最低退休金。

递延利润分享计划下的福利应在正常退休年龄按以下方式支付：（i）单身参与者的单一人寿年金，或（ii）已婚参与者50％的共同和遗属年金。参与者可以选择在终止或退休后随时以上述形式领取补助金，也可以选择以75％或100％的共同和遗属年金形式领取补助金，或一次性付款。

退休计划自2016年4月30日起对所有参与者冻结，适用于在2014年11月1日之前按美国工资发放的所有员工，并保证在正常退休年龄（65岁或解雇年龄较晚者）支付的最低退休金。福利金按月累计，一次性支付于正常退休年龄，根据符合条件的工资和最长为30年的服务年限计算如下：

退休计划下的福利可作为（a）单身参与者的单一人寿年金支付，或（b）已婚参与者50％的共同和遗属年金支付。参与者可以在解雇或退休后随时选择以上述形式领取补助金，也可以选择以精算等值的75％或100％的共同和遗属年金形式领取补助金，或一次性领取款项。根据计划规定，在正常退休年龄之前支付的款项将减少。

补充福利退休计划自2016年4月30日起对所有参与者冻结，是一项没有资金、不合格的递延薪酬计划。根据本计划应支付的补助金等于符合条件的退休计划和递延利润分享计划合并金额的超出部分，这些金额将根据退休计划的条款支付，无论《美国国税法》第415条和401（a）（17）条规定的福利和薪酬限制。

补充福利退休计划下的补助金应在解雇或退休时支付，具体如下：

在2023财年，2005年的递延薪酬计划适用于所有在美国的在职员工，目标现金工资总额（包括基于绩效的短期薪酬计划）大于或等于33万澳元。

延期选举可能每年举行一次，是许多高管总体税收规划的一部分。该计划有几种投资选择，其中大多数反映了我们符合纳税条件的401（k）计划下的投资选择。所有投资选择均由参与者做出。根据市场表现，股息和利息将从参与者选择的基金中记入参与者的账户。

在选举参保人时，员工还必须选择以下三种形式之一的薪酬，这可以在解雇时开始，也可以在解雇后再延迟一年、两年或三年：

截至2022年5月，该公司提供一种雇主缴款，即配套缴款，最高为递延基本工资额的6％，高于美国国税局合格计划限额。在2022年5月之前，该公司还提供了过渡性公司缴款（DCPTCC），这是由于美国养老金和补充福利退休计划冻结而发放的公式化缴款。下表详细介绍了该公司对我们的近地天体所做的捐款。

如果终止发生在日历年的前六个月，则奖金将在终止后的当年1月分配给符合条件的参与者。否则，奖金将在终止后的当年7月分配给符合条件的参与者，如果解雇发生在日历年的下半年。不允许提前分发或提款。一旦收到，LTPP的参与者可以选择通过我们的2005年递延薪酬计划推迟其股份。LTPP股票仅以普通股的形式延期。在延期期结束时，LTPP股票将发行给高管。

我们已经建立了一个拉比信托基金，作为根据不合格的递延薪酬计划进行付款的资金来源。截至2023年10月31日，富达管理信托公司的拉比信托已获得全额资金，因此无需额外资金。

下文描述了在近地天体终止雇用和/或公司控制权变更的情况下可能向其支付款项的计划和协议。

每个NEO都与该公司签订了控制权变更协议。根据这些协议，如果在公司控制权变更后的24个月内或之前的三个月内（如果潜在收购方要求采取此类行动，则在控制权变更之前的任何时候），公司或其继任者无故或发生构成正当理由的事件而终止对该高管的聘用，并且该高管在此类事件发生后的三个月内辞职，则高管将有权：(i) 两次，或仅就首席执行官而言，该高管的基本工资和目标之和的三倍奖金，（ii）支付80,000美元的医疗保险费，（iii）完全归属所有不受绩效归属限制的未偿还期权和股票奖励，（iv）根据终止日期和目标业绩中累积的实际成就中较大者按比例分配的部分奖金。我们的控制权变更协议不提供降落伞付款的税收总额，而是提供 “最佳净值” 削减。

根据现行协议，“控制权变更” 是指发生以下任何事件：（i）向第三方出售、交换、租赁或以其他方式处置或转让公司的全部或几乎全部资产；（ii）涉及公司的合并或合并，在此类合并或合并之前，我们的股东在未偿还的有表决权证券总投票权的75％以上的所有者交易；（iii）收购至少 25% 的受益所有权第三人对公司未偿还的有表决权证券的总投票权；或 (iv) 截至此类协议生效之日起，因任何原因不再构成董事会至少多数的个人。

“正当理由” 是指 (i) 降低官员的工资率，但适用于一般雇员的减薪以及可变和绩效下降除外；(ii) 控制权变更后未能提供福利，总体上与控制权变更前的福利基本相似；或任何对参与福利或导致福利减少产生重大不利影响的行动，但广泛适用于雇员的行动除外；(iii) 变更官员的职责、责任、权限、职称，或举报关系导致职位大幅减少，但某些例外情况除外；(iv) 搬迁到距离其先前工作地点超过35英里的工作场所，使该高管住所与主要办公室之间的距离增加了35英里以上，除非高管接受此类搬迁机会；(v) 公司继任者未能或拒绝承担协议规定的义务，或 (vi) 重大违规行为任何重要条款的公司或公司的任何继任者协议的。

根据这些协议，“原因” 是指不当行为，包括：（i）被判犯有对我们的业务或声誉造成重大不利影响的任何重罪或任何涉及道德败坏或不诚实的罪行；（ii）多次不明原因或不合理地离开公司；（iii）拒绝或故意不按照对我们的业务或声誉产生重大不利影响的公司任何具体指示、命令或政策行事；（iv) 严重和故意违反任何州或联邦法律的行为，这将对企业造成重大损害或董事会合理确定的公司声誉；(v) 参与针对公司的欺诈或不诚实行为，对我们的业务或声誉造成重大不利影响；(vi) 董事会认定该高管严重不适合任职的行为；或 (vii) 该高级管理人员故意严重违反该高管与公司之间的任何合同或该高管对公司的任何法定义务，但在三十天内未得到纠正给警官的书面通知。

上述遣散费和福利取决于参与者及时执行和不撤销对索赔的普遍解除以及某些限制性契约的延续。此外，根据美国《国税法》第280G条和4999条，如果这些福利会触发消费税罚款和扣除额损失，则这些补助金和福利受到 “最佳税后净额” 条款的约束。

对于每个近地物体，下表估算了如果公司控制权发生变化，高管无故被解雇或出于正当理由自愿辞职，则将支付的补偿金额，无论是在控制权变更后的24个月内还是在控制权变更之前的三个月内。

美国证券交易委员会要求各公司披露其首席执行官的年总薪酬与其他员工年度总薪酬中位数的比率。

我们根据截至2023年10月31日的工资单上的18,595名员工（不包括首席执行官）来确定员工中位数，这是基于持续适用的薪酬衡量标准，该衡量标准定义为基本工资、年度奖金和目标LTI值的总和。确定员工中位数后，将根据美国证券交易委员会的薪酬汇总表规则计算年度总薪酬。2023财年，我们员工的年总薪酬为78,825美元。正如我们在第页的薪酬汇总表中所披露的那样 44，我们首席执行官在2023财年的年总薪酬为16,023,410美元。根据这些薪酬金额，我们估计首席执行官的年总薪酬与员工年总薪酬的比率为203比1。

截至 2023 年 10 月 31 日，安捷伦在 30 个国家拥有员工，其中 36% 在亚太地区，26% 在欧洲、中东和非洲，38% 在美洲。

正如 “薪酬讨论与分析” 中详细描述的那样，我们的高管薪酬方法旨在提供具有市场竞争力的总薪酬计划，该计划将薪酬与绩效直接挂钩，促进关键战略和财务业绩的实现，激励长期价值创造，使执行官的利益与股东的利益保持一致，并吸引和留住尽可能优秀的高管人才。该公司在最近结束的财年将实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会的规则定义）与公司近期结束的NEO联系起来时使用的最重要的财务指标是：

尽管我们使用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与绩效，但所有这些衡量标准并未在 “薪酬与绩效” 表中列出。此外，该公司没有特别调整公司的绩效衡量标准与特定年度的实际支付薪酬（由美国证券交易委员会规则定义）。根据美国证券交易委员会的规定，我们对 “薪酬与绩效” 表中显示的信息之间的关系提供了以下图形描述。

注意：本委托书附录A中对非公认会计准则营业利润率和非公认会计准则摊薄后每股收益进行了进一步定义和调整，并与之对应的最直接可比的GAAP财务指标。


	提案 2-关于高管薪酬的咨询投票

提案 2 — 建议抱歉投票批准我们指定执行官的薪酬

正如本委托书所披露的那样，我们的股东有权在年会上进行咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬。股东投票仅是咨询投票，对公司或其董事会没有约束力。该公司目前打算每年将公司指定执行官的薪酬提交给顾问投票，这与公司2023年年会上的股东咨询投票一致。

尽管投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视您的意见，并将在制定薪酬理念和做出未来薪酬决策时考虑投票结果。

正如委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬” 部分中更全面地描述的那样，我们认为我们的指定执行官见第 24，薪酬的发放方式符合我们的业务战略、竞争惯例、健全的薪酬治理原则以及股东的利益和担忧。我们的薪酬政策和决策侧重于绩效薪酬。

我们要求您进行不具约束力的投票，批准委托书中 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬” 部分所述的指定执行官的薪酬。

需要投票

关于批准我们指定执行官薪酬的咨询投票需要出席年会或由代理人代表并有权对提案进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票与反对该提案的票具有同等效力。经纪人的不投票将对该提案没有影响，因为在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人无权对此类提案进行投票。

董事会建议投票批准以下人员的薪酬
我们任命了2023财年的执行官。


	提案3-批准独立注册会计师事务所

提案 3 — 老鼠独立注册会计师事务所的认定

董事会审计和财务委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们2024财年的合并财务报表。在2023财年，普华永道担任我们的独立注册会计师事务所，还提供某些税务和其他非审计服务。尽管我们不需要寻求股东批准这项任命，但董事会认为这样做是健全的公司治理。如果任命未获批准，审计和财务委员会将调查股东拒绝的原因，并将重新考虑该任命。

预计普华永道的代表将出席年会，届时他们可以回答问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

需要投票

批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所需要出席年会或由代理人代表并有权对提案进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票与反对该提案的票具有同等效力。批准普华永道的任命是一项例行提案，在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪商或其他被提名人通常有权对该提案进行投票，因此经纪商不太可能由该提案产生不投票。

董事会建议投票批准审计和财务委员会对普华永道会计师事务所的任命。


	审计事项

AUDIT MATTERS

费用已支付给普华永道会计师事务所

下表列出了普华永道向公司收取的与2023和2022财年经审计的合并财务报表和报告相关的审计服务以及在2023和2022财年向公司及其子公司提供的其他服务向公司收取的总费用，以及与这些服务有关的所有自付费用：


	2023 财年	% 的	2022 财年	% 的
费用类别：	($)	总计	($)	总计
审计费	$4,760,000	99.1%	$4,483,640	97.0%
与审计相关的费用	25,000	0.5%	125,000	2.7%
税费	17,024	0.4%	10,569	0.2%
所有其他费用	900	0.0%	4,150	0.1%
费用总额	$4,802,924	100%	$4,623,359	100%

审计费用：包括为综合审计我们的合并财务报表以及我们对财务报告的内部控制以及对季度报告中包含的中期简明合并财务报表的审查而提供的专业服务所收取的费用。2023财年和2022财年的审计费用还包括对通常由普华永道提供的与法定报告和监管文件或合约和证明服务相关的服务收取的费用，法规或法规未要求的费用除外。

审计相关费用：包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的合并财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括与收购和资产剥离有关的会计咨询、法规未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。

税费：包括为税务合规、税务咨询和税务筹划方面的专业服务收取的费用。这些服务包括联邦、州和国际税务合规、税务审计和上诉、海关和关税、兼并和收购以及国际税务规划方面的援助。

所有其他费用：包括除上述服务以外的所有其他服务的费用。

审计员独立性

在建议批准任命普华永道为截至2024年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时，审计和财务委员会考虑了普华永道提供的审计和审计相关服务以外的服务是否符合维持普华永道的独立性。

关于预先批准审计和允许的非审计的政策独立注册会计师事务所的服务

审计和财务委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批准的期限通常最长为一年，任何预批准都详细说明了特定的服务或服务类别，并受特定预算的约束。审计和财务委员会已将其预先批准权下放给审计和财务委员会主席，该主席可以预先批准所有审计和允许的非审计服务，前提是向审计和财务委员会下次预定会议报告其预先批准决定。


	审计事项

审计D 财务委员会报告

     

本报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受第14A条或第14C号法规（S-K条例第407项的规定除外）或《交易法》第18条责任的约束，并且不应被视为以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，除非公司特别以引用方式将其纳入根据1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件。
审计和财务委员会报告
 
在2023财年，董事会审计和财务委员会（“审计和财务委员会”）审查了公司合并财务报表的质量和完整性、财务报告内部控制制度的有效性、其遵守法律和监管要求的情况、其独立注册会计师事务所的资格和独立性、其内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况以及其他重大财务事项。审计和财务委员会的每位成员都符合独立董事的定义，并且具备纽约证券交易所规定的财务知识。此外，董事会已将陶氏威尔逊确定为审计和财务委员会的 “财务专家”。该公司的财政年度为11月1日至10月31日。审计和财务委员会在2023财年举行了13次会议，包括电话会议。
 
审计和财务委员会的工作以董事会批准的书面章程为指导。审计和财务委员会定期审查其章程，以确保其符合美国证券交易所、上市公司会计监督委员会和纽约证券交易所的所有相关审计委员会政策要求。您可以通过点击www.investor.agilent.com网页 “治理” 部分中的 “委员会章程” 来访问最新的审计和财务委员会章程，或者写信给我们，地址为加利福尼亚州圣克拉拉市史蒂文斯溪大道5301号95051，收件人：投资者关系。
 
审计和财务委员会已与管理层和普华永道会计师事务所（该公司的独立注册会计师事务所）、公司经审计的合并财务报表及其对财务报告的内部控制进行了审查和讨论。审计和财务委员会已与普华永道会计师事务所讨论了在2023财年中要求讨论的事项（AS 1301（与审计委员会的沟通），该事项已由上市公司会计监督委员会通过并由美国证券交易委员会批准。
 
审计和财务委员会已收到并审查了普华永道会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于独立会计师与审计和财务委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了其脱离公司的独立性。根据上述审查和讨论，审计和财务委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告，并向美国证券交易委员会提交。
 
提交者：	审计和财务委员会
道·威尔逊，董事长
米凯尔·多尔斯滕，医学博士，博士
丹尼尔·波多尔斯基，医学博士
Sue H. Rataj


	提案 4 — 简单多数投票

提案 4 — SIMPLE 多数票

安捷伦收到了加利福尼亚州雷东多海滩纳尔逊大道2215号205号的约翰·切维登的股东提议，他实益拥有安捷伦普通股（“支持者”）的五十（50）股。支持者已要求安捷伦在本委托书中包括以下提案和支持声明。只有当提案人或提案人的合格代表在年会上正确提交时，才能在年会上对提案进行表决。

本提案和支持声明在下文逐字引用，安捷伦对其内容（包括其中可能包含的任何不准确陈述）概不负责。

出于提案人提案后列出的理由，董事会没有就提案4——简单多数投票提出建议。

 
股东要求我们的董事会采取一切必要措施，将我们的章程和章程（由于违反州法律而明示或隐含的）中要求超过简单多数票的每项投票要求改为对适用提案的赞成和反对的多数票的要求，或者根据适用法律的简单多数。如有必要，这意味着最接近支持和反对此类提案的多数票的标准，符合适用法律。这包括用通俗的英语进行必要的更改。 
 
股东愿意为具有良好公司治理的公司的股票支付溢价。根据哈佛法学院的露西安·贝布丘克、阿尔玛·科恩和艾伦·费雷尔的《公司治理中的重要性》，绝大多数投票要求被发现是与公司业绩呈负面关系的6种根深蒂固机制之一。绝大多数要求被用来阻止大多数股东支持但遭到现状管理层反对的举措。 
 
该提案主题赢得了Weyerhaeuser、美铝、废物管理、高盛、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货74％至88％的支持。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议，这些选票将高于74％至88％。在美国航空（AAL）和凯雷集团（CG）的2023年年会上，该提案主题也分别获得了98％的压倒性支持。 
 
这项简单多数票提案将促进安捷伦科技通过早该进行的治理改进，例如每位董事的年度选举，这是本次年度股东大会投票中的另一项提案。 
 
请投赞成票：
简单多数投票-提案 4


	提案 4 — 简单多数投票

董事会建议

董事会有兴趣了解公司股东的观点，对简单多数表决的提案没有提出任何建议。董事会将仔细评估投票结果以及在公司股东参与计划过程中收到的其他股东意见，以确定适当的行动方针。

股东应注意，该提案本质上仅是咨询性的，该提案的批准本身不会实施提案中描述的多数投票标准。为了实施多数投票，董事会和股东需要采取后续行动，修改我们的公司注册证书和章程。

需要投票

该提案需要出席年会或由代理人代表并有权投票的大多数股份投赞成票才能获得批准。弃权票与反对该提案的票具有同等效力。在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人和其他被提名人将无权对提案进行投票，因此，在确定提案是否获得批准时，经纪人的无票将不计算在内。未经表决指示而退回的代理人应就该提案投出 “弃权票” 票。

董事会未就提案4——简单多数投票提出建议。


	实益所有权

有益的所有权

Cer的股票所有权培训受益所有者

根据根据《交易法》第13（d）或（g）条提交的文件，下表列出了截至2024年1月23日我们所知的以实益方式拥有普通股5％以上的已发行股票的个人或团体的信息。流通股的所有权百分比基于截至2024年1月23日已发行和流通的293,039,707股普通股。


受益所有人的姓名和地址	数量和性质	班级百分比
贝莱德公司	32,309,878(1)	10.9%(1)
东 52 街 55 号
纽约州纽约 10022
先锋集团	25,250,988(2)	8.53%(2)
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355

(1)

仅基于贝莱德公司于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。附表13G/A显示，贝莱德公司对28,961,475股拥有唯一投票权，共享0股投票权，拥有32,309,878股股票的唯一处置权，对32,309,878股股票共享0股的处置权。

(2)

仅基于先锋集团于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。附表13G/A指出，Vanguard集团对0股拥有唯一的投票权，拥有438,335股股票的共同投票权，24,010,203股的唯一处置权，对25,250,988股股票拥有1,240,785股的处置权。


	实益所有权

Di 的股票所有权校长和官员

下表列出了截至2024年1月23日，（1）每位董事和每位NEO以及（2）所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益拥有情况的信息。除非另有说明，否则每个人都拥有下表所列股份的唯一投资和投票权，或与其配偶共享此类权力。


						总数			的数量		总股数
	的数量					的股份			股票标的		受益地
	的股份			已推迟		受益地			改为可执行的		自有Plus		百分比
受益所有人姓名	普通股			股票 (1)		已拥有 (2)			期权和限制性股票单位 (3)		标的单位		（* 低于 1%）
马拉阿南德		11,050			-		11,050			-		11,050	*
Henrik Ancher-Jensen		9,288			45,425		54,713			-		54,713	*
汉斯·E·毕晓普		-			22,508		22,508			-		22,508	*
Otis Brawley，医学博士		-			5,617		5,617			-		5,617	*
米凯尔·多尔斯滕，医学博士，博士		2,006			2,023		4,029			-		4,029	*
Koh Boon Hwee		45,816			13,189		59,005			-		59,005	*
海蒂·K·昆兹		1,658			54,877		56,535	(4)		-		56,535	*
帕德雷格·麦克唐纳		14,943			-		14,943			-		14,943	*
罗伯特 W. 麦克马洪		92,897			24,331		117,228			-		117,228	*
迈克尔·麦克马伦		252,235			-		252,235			-		252,235	*
丹尼尔·波多尔斯基，医学博士		-			33,344		33,344			-		33,344	*
山姆·拉哈		60,284	(5)		19,663		79,947			-		79,947	*
Sue H. Rataj		24,933			-		24,933			-		24,933	*
乔治 A. 斯坎戈斯博士		17,893	(6)		16,838		34,731			-		34,731	*
陶氏 R. 威尔逊		-			14,432		14,432			-		14,432	*
所有董事和执行官作为一个群体 (19) 人 (7)		676,047			276,511		952,558			-		952,558	*

(1)

代表富达管理信托公司根据递延薪酬计划持有的递延股份或股票等价物的数量，其中存在投票权或投资权。

(2)

截至2024年1月23日，个人董事和执行官以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的已发行普通股的不到1％。

(3)

表示在 2024 年 1 月 23 日后 60 天内，可行使期权的股票数量或需要归属的限制性股票单位的数量。

(4)

所有股份均由昆兹女士持有活期信托基金（海蒂·菲尔兹生活信托基金）。

(5)

拉哈先生自2023年12月8日起辞去公司的职务。

(6)

斯坎戈斯先生持有乔治·斯坎戈斯和莱斯利·威尔逊家族信托基金的14,450股股份。

(7)

包括在2024年1月23日后的60天内归属的167,308股直接和间接股份，以及0股期权可行使或限制性股票单位，本表中未单独列出的执行官持有的共计167,308股股票。

有违法行为的第 16 (a) 节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10％的普通股持有人向美国证券交易委员会提交有关其所有权和普通股所有权变更的报告。我们认为，在2023财年，由于管理问题，我们的九名执行官未能及时提交某些4号表格。亨利克·安切尔-詹森、菲利普·宾斯、罗德尼·贡萨尔维斯、多米尼克·格劳、帕德雷格·麦克唐纳、罗伯特·麦克马洪、迈克尔·麦克马伦、迈克尔·麦克马伦、山姆·拉哈和迈克尔·唐在较晚的表格4申报中各报告了两笔交易。此外，迈克尔·麦克马伦在延迟提交的表格4中报告了一笔交易。除上述内容外，我们认为在2023财年中，我们的执行官和董事遵守了第16（a）条的所有申报要求。在作出这些陈述时，我们依靠对向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5副本的审查以及我们的董事和高级管理人员的书面陈述。


	一般信息

问：谁可以参加年会？

A: 截至2024年1月23日（“记录日期”）的登记股东可以参加年会并投票。

问：如何预注册年会？

A: 强烈建议希望亲自出席年会但截至记录日期的登记股东在太平洋时间2024年3月1日下午5点之前通过电子邮件将 (1) 您的姓名和 (2) 您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料附带说明中包含的15位数控制号码进行预登记 2024_Agilent_AGM@agilent.com.

问：年会将如何进行？

A:年会将于太平洋时间2024年3月14日上午8点在加利福尼亚州圣克拉拉市史蒂文斯溪大道5301号95051亲自举行，届时会议将迅速开始。为了最大限度地减少干扰，年会开始后将不允许入场。

问：如果我无法亲自出席，我该如何参加年会？

A:如果您无法亲自参加年会，则可以通过互联网或电话收听。要收听网络直播，请登录www.investor.agilent.com并选择网络直播链接。要通过电话收听，请致电 (877) 312-5529（国际来电者应拨打 (253) 237-1147））。会议识别号为 9698797。网络直播将于太平洋时间上午 8:00 开始，并将在公司网站上持续一年。您无法在本网站或此电话号码上记录投票或提问。有关如何获得有权在年会上投票的股东名单的信息将在年会之前的十天内公布。

问：为什么我在邮件中收到了一页的通知，内容是代理材料的互联网可用性，而不是全套的代理材料？

A: 根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规章制度，我们不是将代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东，而是通过提供对此类文件的访问权限来提供代理材料，包括本委托书和截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）。除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，从2024年2月2日左右开始，向我们的大多数股东发送了代理材料的互联网可用性通知（“通知”），该通知将指导您如何在互联网上访问和审查代理材料。该通知还指示您通过互联网提交代理。如果您想收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，请按照通知中索取此类材料的说明进行操作。

问：我为什么要收到这些材料？

A: 我们正在互联网上向您提供这些代理材料，或应您的要求，通过邮寄方式将这些材料的印刷版本交付给您，这些材料与2024年股东年会有关，该年度股东大会将于2024年3月14日举行。邀请股东参加年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。

问：谁在征集我的代理人？

A: 我们正在募集代理人，用于2024年3月14日的年度股东大会，用于上述通知中规定的目的。


	一般信息

问：这些代理材料中包含什么？

A: 这些代理材料包括：

•

我们的年会委托书；以及

•

我们的年度报告，包括我们经审计的合并财务报表。

如果您通过邮寄方式索取这些材料的印刷版本，这些材料还包括年会的代理卡或投票说明卡。如果您收到了代理材料的互联网可用性通知，请参阅下文，了解有关如何对股票进行投票的信息。

问：这些材料中包含哪些信息？

A: 本委托书中包含的信息涉及将在年会上进行表决的提案、投票程序、董事和我们收入最高的高级管理人员的薪酬以及某些其他必需的信息。

问：我拥有的哪些股票可以投票？

A: 截至2024年1月23日营业结束时，您拥有的所有非限制性股票均可进行投票。您可以对在记录日期持有的普通股投一票。这些股票包括：(1) 直接以您作为登记股东的名义持有的股份，包括通过安捷伦科技公司1999年股票计划、2009年股票计划和2018年股票计划以及安捷伦科技公司员工股票购买计划和2020年员工股票购买计划（统称为 “递延薪酬计划”）获得或购买的股票，以及（2）通过股票经纪人、银行或其他机构作为受益所有人为您持有的股份递延薪酬计划被提名人或以其他方式为您的账户持有。您可以通过返回代理卡或投票说明表或通过互联网或电话提供投票指示，指示递延薪酬计划的受托人富达对根据递延薪酬计划持有的普通股的比例权益进行投票。富达将按照您的指示自记录之日起对您的递延薪酬计划股票进行投票。由于富达被指定代表您投票，因此您将无法在会议上对您在递延薪酬计划中持有的股份进行投票。如果我们在美国东部时间2024年3月14日凌晨1点之前没有收到您的投票指示，富达将不会对年会上提出的任何提案对您的递延薪酬计划股票进行投票。

在创纪录的日期，即2024年1月23日，我们已发行和流通了293,039,707股普通股。

问：作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股票有什么区别？

A: 我们的大多数股东通过股票经纪人、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，登记持有的股票和实益持有的股票之间存在一些差异。

登记在册股东：如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理Computershare注册，则就这些股份而言，您被视为登记在册的股东，通知或者，如果需要，代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予指定为代理持有人的人，即总裁兼首席执行官迈克尔·麦克穆伦和副总裁、临时总法律顾问兼秘书P.Diana Chiu或在年会上投票。如果您要求代理材料的印刷副本，我们提供了代理卡供您使用。

受益所有人：如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人或被提名人转发给您，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您被邀请参加年会。您还有权指导您的经纪人如何对这些股票进行投票。您的经纪人或被提名人应附上投票说明表，以指导您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。您也可以通过互联网或电话投票，如下所述 “在不参加年会的情况下如何对我的股票进行投票？”但是，


	一般信息

只有当您获得记录持有人（股票经纪公司、银行或其他被提名人）签署的法定代理人，赋予您对股票的投票权时，您才可以在年会上投票以 “街道名称” 持有的股票。

问：进入年会需要什么身份证明？

A: 为了获准参加年会，您必须在记录日期出示我们股票的所有权证明。这可以是银行或经纪商于2024年1月23日出具的表明所有权的经纪对账单或信函、代理材料互联网可用性通知、代理卡，或由您的经纪人、银行或被提名人提供的合法代理人或投票指导卡。股东委托书的任何持有人都必须出示经正确签名的代理卡和所有权证明副本。股东和代理持有人也可能被要求出示带照片的身份证件，例如驾照或护照。年会不允许携带背包、相机、录音设备和其他电子录音设备。我们保留在任何人或提案获准参加年会之前对其进行检查的权利。不遵守会议规则或许可检查将成为被排除在年会之外的理由。

问：我该如何在年会上提问？

A:我们致力于确保年会为股东提供有意义的参与机会，包括提问的能力。亲自出席年会的登记股东将有机会在年会期间提问。请注意，每位股东只能提一个问题。所有问题或言论都必须与公司业务或年会业务有关并作简短陈述。与会议事项相关的问题将在会议期间得到解答，但要视时间限制而定。

Q: 如何在年会上亲自对我的股票进行投票？

A: 直接以您作为登记股东的名义持有的股票可以在年会上亲自投票。如果您选择在年会上亲自对股票进行投票，请携带记录日期我们股票的所有权证明，例如代理材料互联网可用性通知、合法代理、您的经纪人、银行或被提名人提供的投票指导卡，或代理卡以及身份证明。即使您计划参加年会，我们也建议您按照下述方式提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。

问：如果不参加年会，我怎样才能对我的股票进行投票？

A: 无论您是直接以登记股东的身份持有股份，还是以 “街道名称” 受益持股，您都可以在不通过代理人出席年会的情况下进行投票。您可以通过互联网或电话通过代理进行投票。请按照通知中提供的说明进行操作，或者，如果您需要代理材料的印刷副本，请按照代理卡或投票说明卡上的说明进行操作。

问：我可以撤销我的代理或更改我的投票吗？

A: 在年会投票之前，您可以撤销代理或更改投票指示。您可以通过互联网或电话进行新的投票，也可以邮寄一份新的代理卡或带有稍后日期的新投票说明卡（这将自动撤销您先前的投票指示），也可以参加年会并亲自投票。除非您特别要求，否则您亲自出席年会不会导致您先前授予的代理人被撤销。

问：如何计算选票？

A:在董事选举中，您可以 “赞成” 或 “反对” 一位或多位被提名人投票，也可以对一位或多位被提名人 “弃权” 投票。投弃权票的股份对董事的选举没有影响。

对于提案2、3和4，您可以投赞成票或 “反对”，也可以 “弃权”。如果你 “弃权”，则其效果与投票 “反对” 的效果相同。如果您在没有进一步说明的情况下签署代理卡或经纪人投票指示表，则您的股票将按下文 “弃权和经纪人不投票” 中所述进行投票。


	一般信息

弃权票和经纪人不投票

在决定我们是否达到法定人数时，任何由代理人代表的、标记为 “弃权” 的提案的股份都将被视为在场。在确定有权对提案进行表决的股票总数时，它们也将计算在内。弃权票以及经纪人的无票（如果适用）将不算作 “投的选票”，因此对确定董事候选人是否获得多数选票没有影响。

如果您的股票是以街道名义持有的，而您没有指示经纪人如何对股票进行投票，则您的经纪人可以自行决定不对您的股票进行投票，或者就常规事项对您的股票进行投票。只有提案3（批准我们独立注册会计师事务所的任命）被视为例行公事。如果您的经纪人退回代理卡但没有对您的股票进行投票，则会导致 “经纪人不投票”。为了确定法定人数，经纪人的无票将被视为出席。

提案1（选举董事）、2（批准我们指定执行官的薪酬）和提案4（股东要求简单多数表决的提案）不被视为例行事项，没有您的指示，您的经纪人无法对您的股票进行投票。由于经纪人没有对这些提案进行表决的自由裁量权，因此在确定对这些提案的投票数时，经纪人的无票将不计算在内。

问：如果我收到多份通知、代理卡或投票说明表是什么意思？

A: 这意味着您的股票以不同的方式注册或存放在多个账户中。对于您收到的每份通知，请在线投票选出分配给您的每个控制号码。如果您收到代理材料的纸质副本，请提供您收到的所有代理卡和投票说明表的投票说明。

问：在哪里可以找到年会的投票结果？

A: 我们将在年会上公布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内在8-K表的最新报告中发布初步或最终结果（如果有）。

问：如果在年会上提出其他提案会怎样？

A: 除了本委托书中描述的四项提案外，我们预计不会有任何事项在年会上提交表决。如果您授予代理权，则被指定为代理持有人的人，总裁兼首席执行官迈克尔·麦克穆伦和副总裁、临时总法律顾问兼秘书P. Diana Chiu将有权就年度会议上正式提交表决的任何其他事项对您的股票进行表决。

如果由于任何不可预见的原因，我们的任何一名或多名被提名人无法作为董事候选人，则被指定为代理持有人的人将投票给您的代理人，以支持董事会可能提名的其他候选人。

问：年会的法定人数要求是多少？

A: 举行年会和交易业务的法定人数要求是有权投票的大多数已发行股份。这些股份可以亲自出席，也可以由代理人代表出席年会。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票均算作出席。但是，经纪商的无票不算作出席且有权就经纪商明确未投票的事项进行表决的股票。因此，经纪人的不投票不会影响年会上表决的任何事项的结果。

问：谁来计算选票？

A: Computershare的一位代表将列出选票表并担任选举检查员。


	一般信息

问：我的投票是保密的吗？

A: 识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在公司内部或向第三方披露，除非 (1) 为满足适用的法律要求所必需，(2) 允许列出选票和进行投票认证，以及 (3) 促进董事会成功进行代理邀请。有时，股东会在代理卡上提供书面评论，然后将其转发给我们的管理层。

问：谁将承担年会征集选票的费用？

A: 安捷伦正在招标将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。我们保留了Georgeson LLC（“Georgeson”）的服务，以协助向银行、经纪商、代理人和中介机构招揽代理人。我们估计，我们将向乔治森支付16,500美元的服务费。

除了邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以当面、通过电话或电子通信征集代理人或投票，他们不会因此类招标活动获得任何额外报酬。此外，我们可能会补偿经纪公司和其他代表股票受益所有人的人员向此类受益所有人转发招标材料的费用。

问：如果我有疑问，应该联系谁？

A:股东如有疑问或需要协助进行股票投票，可以致电我们的代理律师乔治森，免费电话1-888-815-3929。

问：我可以在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事吗？

A: 您可以提交提案，包括董事提名，供未来的年度股东大会审议。

第 14a-8 条股东提案：为了根据第14a-8条考虑将股东提案纳入明年年会的委托书，我们必须在2024年10月5日之前收到书面提案。此类提案需要遵守美国证券交易委员会关于在我们的代理材料中纳入股东提案的规定。为了在明年的年会上提出股东提案，我们必须不迟于2024年10月5日收到书面通知，并且应包含我们章程所要求的信息。

提名董事候选人：我们的章程允许股东在股东大会上提名董事。为了在年度股东大会上提名董事，您必须在前一年年会委托书首次发送给股东之日起不超过150天且不少于一周年前120天通知我们。

我们的2024年委托书于2024年2月2日首次发送给股东。因此，为了使任何此类提名通知及时送达明年的年会，我们必须不早于2024年9月5日且不迟于2024年10月5日收到提名。此外，该通知必须符合我们的章程中包含的所有其他要求，并包含《交易法》第14A条所要求的任何其他信息。除了遵守章程中的最后期限外，打算征集代理人以支持除我们的被提名人之外的被提名人的股东或股东团体必须在2025年1月13日之前提供《交易法》第14a-19条所要求的通知。

我们的章程为股东提供了代理访问权，根据该权利，持有我们已发行普通股至少三年的股东或最多20名股东可以提名并在代理材料中包括最多两个人或董事会百分之二十的董事候选人，但须遵守一定的限制，前提是股东和被提名人满足规定的要求在我们的章程中。根据我们的章程，我们必须不早于 2024 年 9 月 5 日且不迟于 2024 年 10 月 5 日收到明年委托书的代理访问董事提名通知，才能被视为及时、合规的。


	一般信息

章程条款副本：您可以联系我们公司总部的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。此外，我们的《章程》副本可在安捷伦投资者关系网站的 “治理” 下查阅。

问：如果我与其他股东共享地址，如何获得一套单独的代理材料？

A: 为了减少开支，在某些情况下，除非一位或多位股东另有要求，否则我们会向共享地址的某些股东交付一套代理材料（如果股东要求复印件），或在适用的情况下，向共享地址的某些股东交付一份通知。对于收到代理材料硬拷贝的股东，每位股东的代理材料中都附有一张单独的代理卡。对于仅收到通知的股东，该通知将指导您如何访问和查看互联网上的所有代理材料。该通知还指导您如何在互联网上提交代理。如果您在共享地址仅收到一套代理材料或一份通知，您可以通过以下联系方式联系我们，免费索取单独的副本，我们将根据书面或口头要求立即分发单独的副本

安捷伦科技公司

收件人：股东记录

史蒂文斯溪大道 5301 号

加利福尼亚州圣克拉拉 95051

(800) 227-9770

如果您收到了通知，并且希望收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照通知中要求提供此类材料的说明进行操作。

您也可以按照通知中索取此类材料的说明，或者通过电话或书面联系我们，为未来的年会申请单独的纸质代理材料或单独的通知。

Q: 如果我与公司的其他股东共享一个地址，我们怎么能只获得一套用于未来会议的投票材料？

A: 您可以通过以下方式联系我们，要求我们仅向您和与您共享地址的其他股东发送一份通知或一套代理材料（即委托书和10-K表年度报告）：

安捷伦科技公司

收件人：股东记录

史蒂文斯溪大道 5301 号

加利福尼亚州圣克拉拉 95051

(800) 227-9770

shareholder-records@agilent.com

10-K 表年度报告

通过向以下地址发送书面请求，您可以免费收到我们截至2023年10月31日财政年度的10-K表年度报告的副本：

安捷伦科技公司

收件人：投资者关系

5301 史蒂文斯溪大道

加利福尼亚州圣克拉拉 95051

根据董事会的命令，

P.Diana Chiu
副总裁、临时总法律顾问
和秘书

日期：2024 年 2 月 2 日

附录 A 委托声明

的

安捷伦科技公司

截至2023年10月31日、2022年和2021年10月31日止年度的非公认会计准则净收益和摊薄后每股收益的对账情况如下：

调整后的非公认会计准则净收益和摊薄后每股收益对账

（以百万计，每股金额除外）

（未经审计）


	年份已结束
	10月31日，
	2023			摊薄后每股			2022			摊薄后每股			2021			摊薄后每股
GAAP 净收入	$	1,240		$	4.19		$	1,254		$	4.18		$	1,210		$	3.94
非公认会计准则调整：
资产减值		277			0.94		—			—				2			0.01
重组和其他相关成本		46			0.16		—			—			—			—
无形摊销		139			0.47			191			0.64			194			0.63
转型举措		25			0.08			30			0.10			37			0.12
收购和整合成本		16			0.05			25			0.08			41			0.13
企业退出和剥离成本（收益）		(43	)		(0.15	)		7			0.02			5			0.02
股票证券的净亏损（收益）		42			0.14			63			0.21			(92	)		(0.30	)
养老金结算损失		4			0.01			4			0.01			1		—
特殊合规费用		9			0.03		—			—			—			—
或有对价公允价值的变化		1		—				(25	)		(0.08	)		(21	)		(0.07	)
债务消灭造成的损失	—			—				9			0.03			17			0.06
其他		11			0.04			12			0.04			9			0.02
税收调整 (a)		(158	)		(0.52	)		(5	)		(0.01	)		(71	)		(0.22	)
非公认会计准则净收益	$	1,609		$	5.44		$	1,565		$	5.22		$	1,332		$	4.34
收购		6			0.02		—			—				8			0.03
货币和套期保值		(32	)		(0.11	)		20			0.07			(2	)		(0.01	)
税率调整的影响	—			—				(33	)		(0.11	)	—			—
股票数量调整的影响	—			—			—				(0.04	)	—			—
调整后的非公认会计准则净收益	$	1,583		$	5.35		$	1,552		$	5.14		$	1,338		$	4.36
摊薄后的股票——如报告所示					296						300						307
追加超出计划的股票回购量				—							2					—
摊薄后的股份-经调整					296						302						307

(a)

税收调整不包括管理层认为与持续运营没有直接关系的税收优惠，这些优惠要么是孤立的，要么无法定期或可预测地再次发生，例如出售企业产生的已实现收益/亏损、股票薪酬意外收益以及2017年《减税和就业法》第174条规定的研发资本的影响。在截至2023年10月31日的年度中，管理层使用的非公认会计准则有效税率为13.75％。在截至2022年10月31日的年度中，管理层使用的非公认会计准则有效税率为14.00％。在截至2021年10月31日的年度中，管理层使用了14.25％的非公认会计准则有效税率。

我们提供非公认会计准则净收益和非公认会计准则每股净收益金额，以提供有关我们的经营业绩和未来前景的有意义的补充信息。除其他外，这些补充措施不包括与资产减值、重组和其他相关成本、无形资产摊销、转型举措、收购和整合成本、业务退出和剥离成本（收益）、股权证券净亏损（收益）、养老金结算损失、特殊合规成本、或有对价公允价值变动和债务清偿损失相关的费用。

资产减值包括按公允价值减记的资产。

重组和其他相关成本包括与重组计划相关的时期产生的增量支出，通常旨在改变业务和/或成本结构。此类费用可能包括一次性解雇补助金、设施相关费用和合同终止费。

A-1

转型举措包括与有针对性的成本削减活动相关的费用，例如制造转移、小型场地整合、法人实体和其他业务重组、活动内包或外包的成本。此类费用可能包括搬迁和搬迁费用、一次性解雇补助金和其他一次性重组费用。该类别中还包括与公司产品生命周期管理 (PLM) 系统、人力资源和财务系统转型计划相关的费用。

收购和整合成本包括为实现业务合并而产生的所有增量费用。此类收购成本可能包括咨询、法律、会计、估值和其他专业或咨询费用。这种整合成本可能包括与业务和设施运营整合、资产和知识产权转让、信息技术系统和基础设施以及其他与员工相关的费用直接相关的费用。

业务退出和资产剥离成本（收益）包括与业务剥离相关的成本和收益。

股票证券的净亏损（收益）涉及我们的有价和非有价股权证券的已实现和未实现按市值计价的调整。

养老金结算损失涉及因一次性支付超过规定的会计门槛而增加的美国退休计划养老金义务的减免。

特殊合规费用包括与转变流程以实施新法规相关的成本，例如与先前收购相关的环境合规成本、NASD场地成本和某些纳税申报要求。

或有对价公允价值的变化代表与收购相关的或有对价的公允价值估计值的变化。

债务消灭造成的损失截至2022年10月31日止年度的净亏损涉及赎回于2023年7月15日到期的6亿美元未偿还的2023年7月15日到期的2023年优先票据时记录的净亏损，该票据于2022年4月4日到期，于2022年5月4日结算。在截至2021年10月31日的年度中，它涉及赎回于2022年10月1日到期、于2020年12月22日到期并于2021年1月21日结算的4亿美元未偿还的2022年优先票据中的1亿美元所记录的净亏损，以及赎回2021年3月5日认购并于2021年4月5日结算的剩余3亿美元债券时记录的净亏损。

其他除其他杂项调整外，还包括加速支付基于股份的薪酬支出和某些法律费用和和解。

税率调整的影响涉及对LTPP（长期绩效计划）每股收益计算适用15.75％的税率而对22财年的非公认会计准则税率为14.00％的影响。

我们的管理层使用非公认会计准则衡量核心业务的业绩，估算未来的核心业绩并补偿员工。由于管理层认为这项指标很有用，因此我们认为，除了看到我们的公认会计原则业绩外，我们的投资者还能从管理层的 “眼光” 看待我们的业绩中受益。这些信息有助于我们的管理层与我们的历史经营业绩以及竞争对手的经营业绩进行内部比较。

我们的管理层认识到，无形资产摊销等项目可能会对我们的现金流和/或净收入产生重大影响。我们的GAAP财务报表，包括我们的现金流量表，描述了这些影响。尽管我们认为不包括特殊项目的核心业绩对投资者有用，但投资者应明白，排除在外的项目是实际支出，可能会影响我们可用于其他用途的现金。为了全面了解所有事件对公司损益的所有影响，管理层确实（投资者应该）依赖公认会计原则损益表。相反，非公认会计准则数据侧重于公司的核心业务，这只是公司业绩的一部分，尽管是至关重要的。

提醒读者，非公认会计准则数字只是对公认会计准则财务指标的补充，而不是取而代之。它们应与公认会计原则财务指标一起阅读。还应注意，我们的非公认会计准则信息可能与其他公司提供的非公认会计准则信息不同。

A-2

截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的调整后非公认会计准则运营收入和营业利润率的对账情况如下：

调整后的非公认会计准则运营收入和营业利润率的对账

（以百万计，利润数据除外）

（未经审计）


				正在运营				正在运营
	23 财年			毛利率%	22 财年			毛利率%
收入：	$	6,833			$	6,848
调整：
货币		(174	)			180
收购	—					(2	)
调整后的收入	$	6,659			$	7,026

运营收入：
GAAP 运营收入	$	1,350		19.8%	$	1,618		23.6%
添加：
资产减值		277			—
重组和其他相关成本		46			—
无形摊销		139				191
转型举措		25				30
收购和整合成本		16				25
特殊合规费用		9			—
或有对价公允价值的变化		1				(25	)
业务退出和资产剥离成本	—					7
其他		12				11
非公认会计准则运营收入	$	1,875		27.4%	$	1,857		27.1%
调整：
货币和套期保值		(37	)			23
收购		6			—
调整后的非公认会计准则运营收入	$	1,844		27.7%	$	1,880		26.8%

我们提供非公认会计准则的运营收入和非公认会计准则的营业利润率，以提供有关我们的运营业绩和未来前景的有意义的补充信息。除其他外，这些补充措施不包括与资产减值、重组和其他相关成本、无形资产摊销、转型举措、收购和整合成本、特殊合规成本、或有对价公允价值变动以及业务退出和剥离成本相关的费用。

我们的管理层认识到，无形资产摊销等项目可能会对我们的现金流和/或净收入产生重大影响。我们的GAAP财务报表，包括我们的现金流量表，都描述了这些影响。尽管我们认为不包括特殊项目的核心业绩对投资者有用，但投资者应明白，不包括的项目是实际支出，可能会影响我们可用于其他用途的现金。为了全面了解任何事件对公司损益产生的所有影响，管理层确实（投资者也应该）依赖公认会计原则损益表。相反，非公认会计准则的数字集中在公司的核心业务上，这只是公司业绩的一部分，尽管是关键业务。

A-3

你的投票很重要——以下是如何投票！您可以在线或通过电话投票，而不必邮寄此卡。以电子方式提交的选票必须在 2024 年 3 月 14 日美国东部时间凌晨 1:00 之前收到。在线前往 www.envisionreports.com/agilent 或扫描二维码——登录详细信息位于下面的阴影栏中。在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话 1-800-652-VOTE (8683) 节省纸张、时间和金钱！在 www.envisionreports.com/agilent 上注册电子投递服务使用黑色墨水笔用 X 标记您的选票，如本示例所示。请不要在指定区域外写信。年会代理卡如果通过邮寄方式投票，请签名、拆下并将底部放回随附的信封中。A 提案 — 董事会建议对所有列出的被提名人进行投票，对提案 2 和 3 进行投票，对提案 4 没有建议 A。1.选举董事：选举四名董事，任期三年。在年会上，董事会打算提名以下候选人参加董事选举：反对弃权反对弃权改反对弃权01-马拉阿南德02-许文辉03-迈克尔·麦克穆伦04-丹尼尔·波多尔斯基医学博士反对弃权2。在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。3.批准审计和财务委员会任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。5.考虑可能在年会之前适当处理的其他事项。B 授权签名 — 必须完成此部分才能计算您的投票。请在下面注明日期并签名。请严格按照此处显示的姓名进行签名。共同所有者应各自签名。以律师、执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时，请提供完整的职称。日期 (mm/dd/yyyy) — 请在下面打印日期。签名 1 — 请在方框内保留签名。签名 2 — 请在方框内保留签名。

安捷伦科技公司2024年年度股东大会将于太平洋时间2024年3月14日星期四上午8点在加利福尼亚州圣克拉拉史蒂文斯溪大道5301号95051举行请注意，要参加年会，您需要在2024年3月1日太平洋时间下午5点之前进行预登记。有关预注册的具体说明可以在委托书的 “一般信息” 部分找到。小步骤会产生影响。同意接收电子投票，以保护环境，如果通过邮件投票，请在www.envisionreports.com/agilent上注册，签名，分开并将底部放入封闭的信封中退回。代理 — 安捷伦科技股份有限公司年度股东大会 — 2024 年 3 月 14 日本委托书是代表董事会征集的。下列签署人特此任命 Michael R. McMullen 和 P. Diana Chiu，他们各自作为下列签署人的代理人，拥有全部替代权，在2024年3月14日星期四举行的股东年会上采取行动，投票表决下列签署人于2024年1月23日登记在册的安捷伦科技公司所有普通股，或任何延期、延期或延期其中的一部分。重要—此代理必须在背面签名并注明日期。委托书如果执行得当，将按照以下签署的股东在此处指示的方式进行投票，如果没有做出指示，该代理将投票给董事会的每位候选人和提案2和3，并对提案4投弃权票。代理人有权自行决定对年会之前可能适当处理的其他事务进行投票。此代理卡仅在签名并注明日期时才有效。如果您通过电话或互联网投票，请不要将此代理卡寄回。（续，将反面投票。）C非投票项目地址变更—请在下面打印新地址.评论 — 请在下面打印您的评论。


由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

	☐	初步委托书

	☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

	☒	最终委托书

	☐	权威附加材料

	☐	根据 §240.14a-12 征集材料


申请费的支付（勾选相应的方框）：

	☒	无需付费。

	☐	事先用初步材料支付的费用。

	☐	根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。


时间	:	2024 年 3 月 14 日星期四太平洋时间上午 8:00

地方	:	史蒂文斯溪大道 5301 号
		加利福尼亚州圣克拉拉 95051

议程	:	1. 选举四名董事，任期三年。在年会上，董事会打算提名以下候选人作为董事候选人：

		• 马拉阿南德 • Koh Boon Hwee • 迈克尔·麦克马伦和 • 丹尼尔·波多尔斯基，医学博士

		2. 在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬。

		3. 批准审计和财务委员会任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

		4. 对有关简单多数投票的股东提案进行表决。

		5. 考虑可能在年会之前适当处理的其他事项。

记录日期	:	如果您在2024年1月23日营业结束时是股东，则有权在年会及其任何休会、延期或延期中进行投票。

投票	:	有关投票的说明，请参阅您在邮件中收到的《代理材料互联网可用性通知》中的说明，如果您收到了委托声明的纸质副本，则请参阅随附的代理卡上的说明。

承认	:	要参加年会，您需要在太平洋时间2024年3月1日下午 5:00 之前进行预登记。有关预注册的具体说明可以在本代理声明的 “一般信息” 部分找到。要获准参加年会，您必须出示截至记录日期我们股票的所有权证明。这可以是银行或经纪人在 2024 年 1 月 23 日出具的表明所有权的经纪账单或信函、代理材料互联网可用性通知、代理卡，或者由您的经纪人、银行或被提名人提供的合法代理人或投票指导卡。您可能还需要出示带照片的身份证件，例如驾照或护照。年会将在太平洋时间上午 8:00 准时开始。

网络直播：		如果您无法亲自参加年会，则可以通过互联网或电话收听。要收听网络直播，请登录www.investor.agilent.com并选择网络直播链接。要通过电话收听，请致电 (888) 330-2388（国际来电者应拨打 (240) 789-2707）。会议识别号为 87316。网络直播将于太平洋时间上午 8:00 开始，并将在公司网站上持续一年。您无法在本网站或此电话号码上记录您的投票或提问。


		我们的十一位董事中有十位是独立的				年度董事会自我评估流程，包括同行评估
		独立常设董事会委员会				无争议的董事选举中的多数投票和董事辞职政策
		强大的独立主席				继续评估高素质、多元化和独立的董事会提名候选人
		我们的独立董事定期举行会议，管理层不在场				高度关注绩效薪酬
		多元化的董事会，将技能、经验和观点有效结合				积极参与股东的参与
		在过去五年中增加了三名新的独立董事				禁止对冲、卖空和质押普通股的政策
		董事会任期长短不一，平均任期为十年				针对执行官和董事的强有力的股票所有权指南
		我们的股东的代理访问权限				稳健的企业风险管理方法，由董事会通过其审计和财务委员会监督


班级	导演	任期到期
I	汉斯·毕晓普，奥蒂斯·布劳利医学博士和米凯尔·多尔斯滕医学博士	2025
II	Heidi K. Kunz、Sue H. Rataj、George A. Scangos 博士和陶氏 R. Wilson	2026
III	Mala Anand、Koh Boon Hwee、Michael R. McMullen 和 Daniel K. Podolsky，医学博士	2024


	根据董事会的命令

	P.Diana Chiu
	副总裁、临时总法律顾问兼秘书


	提议	董事会推荐	推荐理由	更多信息
(1)	选举四名董事，任期三年	为了	董事会和提名/公司治理委员会认为，我们的被提名人具备有效监控绩效、监督和支持管理层执行长期战略的技能、经验和资格。	7
(2)	通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬	为了	我们的高管薪酬计划纳入了许多薪酬管理最佳实践，反映了我们对绩效薪酬的承诺。	58
(3)	批准独立注册会计师事务所	为了	根据他们的评估，董事会和审计和财务委员会认为，普华永道会计师事务所的任命符合公司和股东的最大利益。	59
(4)	股东关于简单多数投票的提案	不推荐	委员会未就该提案提出任何建议。	62


名字	年龄	导演以来	占领		委员会成员资格
马拉阿南德	56	2019	公司客户体验副总裁		补偿
			微软		提名/公司治理

Koh Boon Hwee	73	2003	非执行主席		行政管理人员
			新加坡交易所有限公司		提名/公司治理

迈克尔·麦克马伦	62	2015	总裁、首席执行官兼董事
			安捷伦科技公司

丹尼尔·波多尔斯基，医学博士	70	2015	总统		审计和财务
			德克萨斯大学西南医学中心		提名/公司治理


	页面
提案 1 — 选举董事	7
新三年任期选举的董事候选人，该任期将于2027年到期	8
任期将于 2025 年到期的董事	10
2026 年任期到期的董事	12
非雇员董事的薪酬	14
2023 计划年度的非雇员董事年度薪酬摘要	14
2023 财年非雇员董事薪酬	15
非雇员董事报销	15
非雇员董事持股指南	15
公司治理	16
董事会领导结构	16
董事会在风险监督中的作用	17
对董事进行多数投票	17
董事会通讯	17
董事股东会议出席情况	18
导演独立性	18
薪酬委员会成员的独立性	18
董事提名标准：资格和经验	18
董事会委员会	20
关联人交易政策与程序	21
与关联人的交易	22
薪酬讨论和分析	24
执行摘要	25
附加信息	40
薪酬委员会报告	43
高管薪酬	44
薪酬摘要表	44
基于计划的奖励的拨款	46
财年年末杰出股权奖励	47
期权行使和股票归属	48
养老金福利	49
不合格的递延薪酬	50
控制权安排的终止和变更	52
首席执行官薪酬比率	53
提案 2 — 通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬	58
提案 3 — 批准独立注册会计师事务所	59
审计事项	60
支付给普华永道会计师事务所的费用	60
独立注册会计师事务所的预先批准审计和允许的非审计服务的政策	60
审计和财务委员会报告	61
提案 4 — 简单多数投票	62
实益所有权	64
某些受益所有人的股票所有权	64
董事和高级管理人员的股票所有权	65
第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）	65
一般信息	66
附录 A	A-1


类别	阿南德	主教	Brawley	Dolsten	Koh	Kunz	McMullen	波多尔斯基	Rataj	Scangos	威尔逊
知识、技能和经验
国际		✓		✓	✓		✓		✓		✓
生命科学/医疗保健		✓	✓	✓		✓	✓	✓		✓	✓
技术/创新战略	✓		✓	✓	✓			✓	✓	✓
并购		✓			✓		✓				✓
上市公司高管	✓	✓		✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓
会计/财务						✓					✓
品牌/营销	✓								✓
监管		✓	✓	✓		✓		✓	✓	✓	✓
年龄、性别、种族/民族
年龄	56	59	64	65	73	69	62	70	66	75	64
性别	F	M	M	M	M	F	M	M	F	M	M
种族/民族*	A	C	AA	C	A	C	C	C	C	C	C


马拉阿南德
年龄：56	董事会委员会：		其他公共董事职位：
董事自任时间：2019 年 3 月		补偿		没有
		提名/公司治理

	过去五年担任过的前公共董事职位：
		没有


哦BOON HWEE
年龄：73	董事会委员会：		其他公共董事职位：
自担任董事以来：2003 年 5 月		行政管理人员		新加坡交易所有限公司
		提名/公司治理

	过去五年担任过的前公共董事职位：
		远东果园有限公司
		向阳科技股份有限公司
		杨协成有限公司


迈克尔·麦克马伦
年龄：62	董事会委员会：		其他公共董事职位：
董事自任时间：2015 年 3 月		行政管理人员		KLA 公司

	过去五年担任过的前公共董事职位：
		Coherent, Inc.


丹尼尔·波多尔斯基，医学博士
年龄：70	董事会委员会：		其他公共董事职位：
董事自任时间：2015 年 7 月		审计和财务		没有
		提名/公司治理

	过去五年担任过的前公共董事职位：
		没有


汉斯·E·毕晓普
年龄：59	董事会委员会：		其他公共董事职位：
董事自任时间：2017 年 7 月		补偿		Lyell Immunopharma, Inc.
		提名/公司治理		萨那生物技术有限公司

	过去五年担任过的前公共董事职位：
		Avanir 制药公司
		Celgene公司
		Juno Therapeutics, Inc.
		JW（开曼）治疗有限公司有限公司


	摘要信息


	摘要信息


	摘要信息


	摘要信息


奥蒂斯·布劳利，医学博士
年龄：64	董事会委员会：		其他公共董事职位：
董事自任时间：2021 年 11 月		补偿		Incyte 公司
		提名/公司治理		Lyell Immunopharma, Inc.
				PDS 生物技术公司

	过去五年担任过的前公共董事职位：
		没有


MIKAEL DOLSTEN，医学博士，博士
年龄：65	董事会委员会：		其他公共董事职位：
董事自任时间：2021 年 9 月		审计和财务		维米安集团
		提名/公司治理

	过去五年担任过的前公共董事职位：
		Karyopharm Therapeutics


海蒂·K·昆兹
年龄：69	董事会委员会：		其他公共董事职位：
自担任董事以来：2000 年 2 月		补偿		Icosavax, Inc.
		提名/公司治理		Phathom 制药有限公司

	过去五年担任过的前公共董事职位：
		Avanos Medical, Inc.
		金融引擎有限公司


SUE H. RATAJ
年龄：66	董事会委员会：		其他公共董事职位：
董事自任时间：2015 年 9 月		审计和财务		卡博特公司
		提名/公司治理

	过去五年担任过的前公共董事职位：
		拜耳 A.G.


乔治 A. 斯坎戈斯博士
年龄：75	董事会委员会：		其他公共董事职位：
自担任董事以来：2011 年 1 月		薪酬（主席）		VIR 生物技术有限公司
		提名/公司治理		Voyager Therapeutics, Inc

	过去五年担任过的前公共董事职位：
		Biogen Inc.
		Exelixis, Inc.


道恩·威尔逊
年龄：64	董事会委员会：		其他公共董事职位：
董事自任时间：2018 年 3 月		审计与财务（主席）		西门子健康股份有限公司
		提名/公司治理

	过去五年担任过的前公共董事职位：
		万睿视影像公司
		瓦里安医疗系统有限公司


董事会薪酬要素
	会员 (1)	椅子 (2)
董事会现金储备金	$105,000	$155,000
审计和财务委员会预聘员	$10,000	$25,000
薪酬委员会预聘者	–	$20,000
提名/公司治理委员会委员	–	–
年度股票补助 (3)	$235,000	价值


	现金	非执行	委员会	审计委员会	股票
	预付金 (1)	椅子固定器 (1)	椅子固定器 (1)	会员预付金 (1)	奖项 (2)(3)	总计
姓名	($)	($)	($)	($)	($)	($)
马拉阿南德	105,000	–	–	–	226,848	331,848
汉斯·E·毕晓普	105,000	–	–	–	226,848	331,848
奥蒂斯·布劳利，医学博士	105,000	–	–	–	226,848	331,848
米凯尔·多尔斯滕，医学博士，博士	105,000	–	–	10,000	226,848	341,848
Koh Boon Hwee (4)	105,000	155,000	–	–	226,848	486,848
海蒂·K·昆兹	105,000	–	–	–	226,848	331,848
丹尼尔·波多尔斯基，医学博士	105,000	–	–	10,000	226,848	341,848
Sue H. Rataj	105,000		–	10,000	226,848	341,848
乔治 A. 斯坎戈斯博士	105,000	–	20,000	–	226,848	351,848
陶氏 R. 威尔逊	105,000	–	–	25,000	226,848	356,848


审计和财务委员会			会员	会议
	负责监督：		道·威尔逊（主席）米凯尔·多尔斯滕，医学博士，博士丹尼尔·波多尔斯基，医学博士 Sue H. Rataj	13
	-	我们合并财务报表的质量和完整性；
	-	遵守法律和监管要求，包括我们的《商业行为标准》以及监管机构的重大报告或查询；
	-	我们独立注册会计师事务所的资格和独立性；
	-	我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现；以及
	-	其他重大财务事项，包括借款、货币敞口、股息、股票发行和回购以及我们的福利计划的财务方面。
	拥有任命、补偿、监督和更换独立注册会计师事务所、审查其内部质量控制程序、评估其独立性以及审查独立审计师与公司之间所有关系的唯一权力；
	批准年度内部和外部审计的范围；
	预先批准所有审计和非审计服务及相关费用；
	在10-K表和10-Q表的报告中审查我们的合并财务报表和披露；
	监督财务报告的内部控制体系，审查公司财务报告流程的完整性；
	审查资金和投资政策及其实施情况以及我们福利计划的投资业绩；
	制定和监督以下方面的程序：(a) 公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及 (b) 公司员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计或审计事项的担忧；以及
	根据上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会沟通的适用要求，审查我们的独立注册会计师事务所披露的内容。
	监督公司的年度企业风险管理评估，其中包括对公司面临的主要风险以及公司的相关风险缓解措施的审查。
薪酬委员会			会员	会议
	批准与首席执行官和其他高管薪酬相关的公司宗旨和目标，评估其绩效并批准其年度薪酬待遇；		乔治·斯坎戈斯博士（主席）马拉阿南德汉斯·E·毕晓普奥蒂斯·布劳利，医学博士海蒂·K·昆兹	3
	监督和批准我们的福利计划产品；
	审查并批准薪酬讨论和分析；
	监督我们的激励性薪酬、可变薪酬和股票计划的管理；
	评估我们的薪酬计划和安排对公司风险的影响；
	向董事会建议年度预付金以及非雇员董事的其他薪酬；以及
	拥有保留和解雇高管薪酬顾问的唯一权力。


提名/公司治理委员会		会员	会议
	建议董事会的规模和组成、委员会结构和成员；	许文惠（主席）马拉阿南德汉斯·E·毕晓普奥蒂斯·布劳利，医学博士迈克尔·多尔斯滕，医学博士海蒂·K·昆兹丹尼尔·波多尔斯基，医学博士 Sue H. Rataj 乔治 A. 斯坎戈斯博士陶氏 R. 威尔逊	5
	制定新董事的甄选标准，并提出董事名单，供每次年会选举；
	审查需要非雇员董事注意的特殊问题；
	审查企业责任和可持续性问题，包括环境和社会问题的潜在影响；
	监督对董事会成员的评估，并提出提高董事会效率的建议；以及
	制定和审查公司治理原则。
执行委员会		会员	会议
	在董事会闭会期间开会或采取书面行动；以及	许文惠（主席）迈克尔·麦克马伦	0
	除某些例外情况外，完全有权在法律允许的范围内代表董事会行事。	许文惠（主席）迈克尔·麦克马伦


	薪酬委员会

	乔治 A. 斯坎戈斯博士，主席马拉阿南德汉斯·E·毕晓普 Otis Brawley，医学博士海蒂·K·昆兹


绩效和薪酬亮点	首席执行官和 NEO 薪酬
• 尽管经济条件艰难，但每股收益仍在增长。 • 继续投资高增长业务。 • 高管薪酬与财务业绩一致。
			总目标补偿	占总目标的百分比风险补偿
		McMullen	$15,918,000	92%
		其他近地天体（平均值）	$3,623,750	82%

23 财年高管薪酬计划亮点	按绩效付费
• 在长期绩效计划（LTPP）中，将每股收益和与业绩份额相关的股东总股东回报率指标维持在年度NEO补助金总权重的60％。 • 维持限制性股票单位和长期激励（LTI）股票期权组合，在我们的年度NEO补助金中各占20％的权重。 • 维持短期激励（STI）计划的营业利润率和收入指标。	• 与公司业绩低于计划目标一致，STI计划对安捷伦业绩的财务支出按目标的56％提供资金。 • 安捷伦业务总裁短期激励支出总额的25％是根据其各自集团的收入和营业利润率确定的，其中资金占ACG目标的150％，DGG目标的47％。 • 安捷伦首席财务官、业务总裁和订单履行高级副总裁的短期激励支出总额的25％是根据薪酬委员会批准的部分关键业务计划（KBI）确定的。这些KBI在2023财年的平均融资额为56％。 • 为了支持公司支出措施，薪酬委员会根据管理层的建议，进一步将安捷伦首席执行官的业绩薪酬支出减少了50％，将除首席执行官以外的安捷伦高级管理人员的业绩薪酬支出减少了25％。 • 在2023财年，我们的LTI-TSR补助金的支付百分比为84％，因为我们的相对股东总回报率在标准普尔500指数医疗保健和材料指数同行组中处于第45个百分位。LTI-EPS补助金的支付比例为139％，因为23财年的48％的资金与21财年和22财年高于目标的资金相结合。
股东参与
我们对2023年Say-on-Pay提案获得89％的支持感到满意，并将继续就我们的高管薪酬计划与股东进行接触。 2023年，与往年一样，我们就当前的高管薪酬计划与几位最大的股东会面，我们的计划是在2024财年不做任何实质性改变。


测量	2022 财年	2023 财年	同比%
标准普尔500指数TSR*	8,218.70	9,052.31	10.1%
安捷伦 TSR*	$137.38	$103.37	(24.8%)
收入（实际）	$6.8B	$6.8B	-
营业利润率	23.6%	19.8%	(16.1%)
营业利润率（非公认会计准则）**	27.1%	27.4%	1.1%
摊薄后每股	$4.18	$4.19	0.2%
摊薄后每股收益（非公认会计准则）**	$5.22	$5.44	4.2%


薪酬要素
基本工资	具有竞争力的总薪酬基准。通常占近地天体直接补偿总额的20％或更少。
短期激励措施	让高管专注于最适合每年衡量的关键运营和战略目标。为表现不佳提供下行风险，为成功提供上行回报。利用收入和营业利润率等财务指标，辅之以精选的战略举措。
长期激励措施	大多数近地天体目标薪酬是基于绩效的，并且 “存在风险”。激励和奖励多年股东价值创造。促进高管持股。启用保留。通过绩效股票、股票期权和限制性股票单位交割，绩效股票和限制性股票单位的投资后强制持有期为一年，以鼓励长期定向。业绩指标包括长期财务目标和我们股票的相对表现。


哲学/实践	结果
我们制定薪酬结构以实现与股东利益的紧密结合	大部分薪酬都是 “有风险的”，通过基于绩效的工具，例如长期绩效份额和年度现金激励。强有力的股票所有权指南。长期绩效计划和高管RSU奖励下的年度绩效奖励的强制性投资后持有期为一年。
我们设计项目是为了避免过度冒险 (1)	制定了强有力的补偿和反套期保值和认捐政策。年度薪酬风险评估。平衡的内部和外部目标。
我们遵循高管薪酬设计的最佳实践	额外津贴有限。控制权福利条款变更和无税收总额协议的双重触发。未赚取的绩效奖励和未归属的股票奖励没有股息/股息等价物。退休后不加速股权奖励（包括LTPP绩效股份）的归属（奖励继续归属）独立薪酬委员会顾问。


	Align 技术		DENTSPLY 西罗纳		Organon		齐默
	百特国际		爱德华兹生命科学		Perkin Elmer		Zoetis
	Bioge		Hologi		任务诊断
	波士顿科学		IDEXX 实验室		再生元制药
	加泰伦特		Ilmina		ResMed
	Cerner		Incyte		斯特里斯
	查尔斯河实验室		直观外科		赛默·费舍尔
	丹纳赫		IQVIA		Vertex 制药
	DaVita 医疗		梅特勒-托利多		水域


姓名	22 财年工资	23 财年工资	增加
迈克尔·麦克马伦	$1,280,000	$1,320,000	3%
罗伯特·麦克马洪	$700,000	$730,000	4%
帕德雷格·麦克唐纳	$575,000	$610,000	6%
Henrik Ancher-Jensen	$660,000	$675,000	2%
山姆·拉哈	$600,000	$635,000	6%


财务目标	年薪	X	个人目标奖励百分比（因个人而异）	X	目标奖金的财务部分（75% 到 100%）	X	成就百分比（基于实际表现）
关键业务举措	年薪	X	个人目标奖励百分比（因个人而异）	X	目标奖励的战略部分（0% 到 25%）	X	成就百分比（基于实际表现）


	营业利润率%					收入 $
	阈值	目标	马克斯	结果	目标成就		目标（密耳）	马克斯（密耳）	结果（密耳）	目标成就	支付百分比（每个矩阵）
安捷伦	24.7%	28.4%	30.4%	27.7%	97.5%		$7,153	$7,510	$6,659	93%	55.7%
LSAG	26.8%	30.8%	33.0%	29.2%	95.0%		$4,156	$4,363	$3,763	91%	48.4%
ACG	23.7%	27.2%	29.1%	29.5%	108.5%		$1,520	$1,596	$1,518	100%	150.0%
DGG	19.8%	22.8%	24.4%	21.6%	94.5%		$1,477	$1,551	$1,378	93%	46.9%


		23 财年-收入成就（占目标的百分比）
			97.0%	100.0%	103.0%	105.0%
	107%	95%	126%	150%	180%	200%
23 财年-下午	104%	81%	108%	129%	159%	179%
成就	100%	63%	84%	100%	130%	150%
（目标的百分比）	94%	45%	67%	83%	108%	125%
	87%	25%	46%	63%	82%	95%
	86%	0%	0%	0%	0%	0%