附件5.1

2024年2月2日

Reviva制药控股公司

史蒂文斯克里克大道19925号，100号套房

Cupertino，CA 95014

回复：S-3表格上的货架登记

女士们、先生们：

本意见就表格S-3之注册说明书(“注册说明书”)向阁下提供，包括作为特拉华州一家公司(“本公司”)之一Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.于2024年2月2日根据经修订之1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交之注册说明书(“招股说明书”)一部分之基本招股章程。

招股章程规定，未来将有一份或多份招股章程补充资料(每份均为《招股说明书补充资料》)。公司将不时发行及出售(I)公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)公司优先股股份，每股面值0.0001美元(“优先股”)，或(Iii)购买普通股或优先股股份(“认股权证”)的认股权证。(Iv)本公司的优先债务证券及次级债务证券(统称为“债务证券”)，而该等债务证券及附属债务证券是依据本公司与其内所指名的受托人(“高级债务受托人”)之间的优先债务契据(“高级债务契约”)及本公司与其内所指名的受托人(“附属债务受托人”及连同高级债务受托人(“高级债务受托人”)之间的附属债务契约(“次级债务契约”)而发行的，(V)购买普通股或债务证券的认购权(“认购权”)或(Vi)由上述任何一项组成的单位(“单位”)。普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权和单位在本文中统称为证券。该等认股权证可根据本公司与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的认股权证协议(“认股权证协议”)发行。任何优先股可以交换和/或转换为普通股或其他系列优先股的股票。任何债务证券都可以交换和/或转换为普通股或优先股。该等单位可根据本公司与作为单位代理的银行或信托公司之间的单位协议(“单位协议”)发行。根据《证券法》第415条的规定，这些证券正在进行注册，以便不时地进行发售和出售。

在陈述我们的以下意见时，我们已审阅了注册声明及其附件。吾等亦已审阅本公司的有关公司文件及纪录、本公司公职人员及高级人员的证书，以及吾等认为就本意见而言属必要或适当的其他事宜。在审查过程中，我们假定：(I)文件正本的真实性和所有签名的真实性；(Ii)提交给我们的所有文件的复印件与正本相符；(Iii)我们所审查的文书、文件、证书和记录中所载的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；及(Iv)所有自然人就与本协议有关的所有目的而言的法律行为能力，以及就与本协议有关的协议或文书(本公司除外)的所有订约方而言，该等订约方拥有签署、交付及履行该等协议或文书所需的权力及授权(公司或其他)，该等协议或文书已获所有必需的行动(公司或其他行动)正式授权并由该等订约方签立及交付，而该等协议或文书是该等订约方的有效、具约束力及可强制执行的义务。对于与本文中所表达的意见相关的任何事实，如未经独立证实或核实，我们依赖本公司高级管理人员和其他代表的口头或书面声明和陈述。

基于前述，并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：

1.就普通股而言，在下列情况下：(A)普通股的发行和出售条款已由公司董事会根据公司的公司注册证书和公司章程正式批准；(B)根据适用的最终购买、承销或类似协议，以及按照登记声明、招股说明书和相关招股说明书的预期，普通股的发行和交付在支付购买价格后超过其面值；及(C)就任何优先股、认股权证或债务证券的转换、交换或行使而发行的普通股股份而言，如该等股份已按适用的优先股、与该等认股权证有关的认股权证协议或与该等债务证券有关的契约的条款而妥为发行及交付，则普通股股份将属有效发行、缴足股款及不可评估。

2.就任何特定的优先股系列股份而言，在下列情况下：(A)优先股股份的发行和出售条款已由公司董事会根据公司的公司注册证书和附例正式批准；(B)与根据注册说明书将出售的一系列优先股有关的适当指定证书已获正式批准和通过，并已提交特拉华州州务卿；(C)该系列优先股的股份发行及出售条款已按照本公司的公司注册证书及附例妥为订立，以确保不会违反任何适用法律或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的违约或违反，并遵守任何对本公司或其任何财产具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(D)该等股份已按照适用的最终购买、包销或类似协议，以及如注册说明书、招股章程及相关招股章程副刊所预期的，在支付购买价格后发行及交付，金额超过其面值；及(E)就将于转换、交换或行使任何优先股、认股权证或债务证券时发行的优先股股份而言，如该等股份已按适用优先股、与该等认股权证有关的认股权证协议或与该等债务证券有关的契约的条款而妥为发行及交付，则优先股的股份将为有效发行、缴足股款及不可评估。

3.对于权证，在以下情况下：(A)权证的发行和出售条款已获本公司董事会正式授权；(B)权证及其发行和出售的条款已正式确立，以不违反任何适用的法律，或导致任何对本公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，并遵守任何对本公司或其任何财产具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(C)认股权证及与认股权证有关的适用认股权证协议(如有)已妥为签立及会签，且认股权证已根据登记声明、招股章程及相关招股章程副刊所预期的适用最终购买、包销或类似协议发行及出售；及(D)本公司已收到登记声明、招股章程及相关招股章程副刊(S)所预期的认股权证的适用代价，认股权证将构成本公司有效及具约束力的责任。

4.关于债务证券，在下列情况下：(A)债务证券的发行和出售条款已得到公司董事会的正式授权；(B)债务证券及其发行和出售的条款已经正式确立，以不违反任何适用的法律，或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，并遵守任何对公司或其任何财产具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(C)债务证券及与债务证券有关的适用契约已妥为签立及会签，而就企业而言，经受托人正式认证，且债务证券已按注册说明书、招股章程及相关招股章程补编的规定发行及出售；及(D)本公司已收到注册说明书、招股章程及相关招股章程补编(S)预期的债务证券的适用代价，则债务证券将构成本公司的有效及具约束力的责任。

5.关于认购权，当：(A)认购权的发行和出售条款已得到公司董事会的正式授权；(B)认购权及其发行和出售的条款已正式确立，以不违反任何适用的法律，或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，并遵守任何对公司或其任何财产具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(C)有关认购权的协议(S)已获本公司正式授权及有效签立及交付，则认购权将为本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

6.就基金单位而言，当（a）基金单位的发行及销售条款已获本公司董事会正式授权;（b）基金单位及其发行及销售的条款已妥为制定，不会违反任何适用法律或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的违约或违反，并符合任何要求或限制（c）基金单位协议及基金单位（如有）已妥为签立及加签，而基金单位已根据登记声明、招股章程及有关招股章程补充文件所预期的适用基金单位协议发行及出售;及（d）本公司已收到登记声明、招股章程及有关招股章程补充文件所述单位的适用代价，则单位将构成本公司的有效及具约束力责任。

在发表上述意见时，我们假设（i）注册声明（及其任何适用的生效后修订）将根据《证券法》生效，将编制招股说明书补充文件并提交给SEC，说明由此提供的证券，且该等证券将根据该招股说明书补充文件的条款并按照所有适用法律;及（ii）有关该等证券的最终购买、包销或类似协议（如适用）已由本公司及其他各方正式授权、签署及交付;（iii）证券将由本公司通过所有必要的公司行动正式授权，而任何据以发行该等证券的协议将获得正式授权，（iv）公司将根据适用的州法律保持适当的组织、有效存在和良好的信誉;及（v）本公司已储备足够数目的其正式授权但未发行的股份，根据注册声明、招股说明书及相关招股说明书补充文件发行普通股及优先股股份所需的普通股及优先股。

上述意见须受以下例外情况、限制及条件所规限：（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停偿债或现时或日后生效的其他类似法律对债权人的权利及补救措施的影响;一般公平原则的效力，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易，以及可能无法获得强制履行或禁令救济，而无论是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑强制执行，以及可就此提起任何程序的法院的裁量权;及（iii）在某些情况下，根据法律或法院判决，就一方的责任向其提供弥偿或分担的条文不可撤销，而该弥偿或分担违反公共政策。我们不对任何关于中止、延期或高利贷法的权利或抗辩的放弃的可接受性发表任何意见。我们在此所表达的意见还受到以下条件的限制，即与优先股、认股权证协议、契约、单位协议或任何其他协议或文书的任何系列相关的任何指定证书中不得包含任何会影响该意见有效性的条款或规定，根据这些条款或规定，将发行任何证券。

我们的意见仅限于美国联邦法律、特拉华州《普通公司法》（包括所报告的解释特拉华州《普通公司法》的司法判决）和纽约州。我们对任何其他司法管辖区的法律的效力不发表意见。吾等之意见乃于本报告日期作出，吾等并无义务就吾等其后可能注意到之法律或事实变动（或其对本报告所表达意见之影响）向阁下提供意见。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的附件5.1，并在招股说明书和招股说明书及任何招股说明书副刊的“法律事项”下提及我公司。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或其下的规则和法规所要求的同意的类别。

非常真诚地属于你，

/s/Lowenstein Sandler LLP

Lowenstein Sandler LLP