附件4.5

Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.作为发行商

和

●，作为受托人

压痕

截止日期：●

优先债务证券

交叉参考表¹

介于

1939年《信托契约法》的规定和Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.之间的契约日期为20_。及_，受托人：

目录

目录

(续)

目录

(续)

目录

(续)

该契约日期为特拉华州的Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.(“发行人”)和●(●的一家公司)作为受托人(“受托人”)。

见证人：

鉴于发行人已不时正式授权发行其优先债权证、票据或其他债务证据，分一个或多个系列(“证券”)发行，最高可达根据本契约条款不时授权的一项或多项本金金额，并就其认证、交付及管理等事宜作出规定，发行人已正式授权签立及交付本契约；及

鉴于，根据其条款，使本契约成为有效契约和协议所需的一切事项已经完成；

因此，现在：

考虑到房产和证券持有人对证券的购买，发行人和受托人相互约定，并同意证券持有人不时获得同等和相称的利益，如下所述：

第一条

定义

第1.01节某些定义的术语。以下术语(除另有明确规定或文意另有明确要求外)用于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本节规定的各自含义。本契约中使用的所有其他术语，如1939年《信托契约法》所定义，或1939年《证券法》中的定义在1939年经修订的《信托契约法》中提及，包括其中参照修订后的1933年《证券法》所界定的术语(除本文另有明确规定或文意另有明确要求外)，应具有在本契约之日有效的上述信托契约法案和上述证券法中赋予这些术语的含义。本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有根据公认会计原则赋予这些术语的含义。“本契约”、“本契约”和“本契约”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”用于任何特定的人时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

“授权报纸”是指通常在每个营业日印刷的英文报纸或出版物所在国的官方语言的报纸，不论是否在星期六、星期日或节假日出版，并在使用该术语的地方或该地方的金融界普遍发行。如因任何报章暂停刊登或广泛发行或任何其他原因，以致不可能或不可行地以本契约规定的方式刊登本契约所规定的任何通知，则由受托人在发行人书面指示下刊登的该等公告或其他代替通知，应构成该通知的充分刊登。

“董事会”是指发行人的董事会或该董事会根据本条例正式授权行事的任何委员会。

就任何证券而言，“营业日”是指在该证券格式中规定的城市(或所有城市，如果超过一个城市)内，不是法律或法规授权银行机构关门的日期。

“资本化租赁”指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而根据公认会计准则，承租人的租金义务的贴现现值必须在该人的资产负债表上资本化；而“资本化租赁义务”的定义是指该租赁项下的上述租金义务。

“股本”指发行人股本或其他所有权权益的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定、有投票权或无投票权)，无论是现在已发行的或在本契约日期后发行的，包括但不限于所有普通股和优先股。

对于任何类别的股本使用的任何一天的“收市价”，是指纳斯达克资本市场报告的该日每股收盘价(如果没有报告收盘销售价格，则是买入和要价的平均，如果这两种情况下都不止一种，则指平均买入和平均要价)，如果该股本没有在纳斯达克资本市场上市，则指该股本在其上市的美国主要国家或地区证券交易所的收市价。如果该股本于相关日期未在纳斯达克资本市场或美国任何国家或地区证券交易所上市，则收市价将为场外交易市场集团或类似机构报告的该公司普通股在相关日期在场外交易市场的最后报价。如果任何一天都没有这样的报价，董事会有权根据其认为适当的报价，真诚地确定当前的市场价格。

“委员会”是指根据1934年《证券交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本契约签立和交付之后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则在该日履行该职责的机构。

“普通股”是指发行人普通股的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，每股面值0.0001美元，无论是现在发行的还是在契约日期后发行的，包括但不限于所有系列和类别的此类普通股。

“企业信托办公室”是指受托人的办公室，受托人的企业信托业务应在任何特定时间主要管理，该办公室在本契约注明日期时位于●。

“货币协议”是指旨在防止货币价值波动的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似的协议或安排。

“违约”系指第4.01节中定义的任何违约事件，以及任何属于违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件。

对于可发行或以一种或多种注册全球证券的形式发行的任何系列的证券，“托管”是指发行人根据第2.03节指定为托管的人，直至继任者根据本契约的适用条款成为托管为止，此后“托管”指或包括每一个当时是本合同项下托管的人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何此类系列的证券所使用的“托管”应指该系列的注册全球证券的托管。

“确定日期”具有第12.05节中规定的含义。

“违约事件”具有第4.01节中规定的含义。

“公认会计原则”是指在确定之日在美利坚合众国有效的公认会计原则，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或会计专业相当一部分人认可的其他实体的其他声明中所载的原则。本印章中包含的所有比率和计算应按照在一致基础上应用的公认会计原则计算。

“担保”系指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，并在不限制前述一般性的原则下，指该人的任何直接或间接、或有或有或其他义务：

(I)购买或支付(或为购买或支付而垫付或提供资金)该另一人的债项或其他义务(不论该等债务或其他义务是凭藉合伙安排而产生的，或借协议而产生的)，以购买资产、货品、证券或服务、收取或支付、或维持财务报表条件或其他方式；或

(Ii)为以任何其他方式向该等债项或其他义务的债权人保证该债项或其他义务的偿付，或为保障该债权人免受(全部或部分)该等债项或其他义务的损失；

提供，“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“持有人”、“证券持有人”或其他类似术语是指任何证券的登记持有人。

“负债”指在任何确定日期对任何人(无重复)：

(I)该人因借入款项而欠下的所有债项；

(Ii)由债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该人在每宗个案中就所收取的价值或就申索的和解而承担的所有义务；

(3)该人对信用证或其他类似票据的所有义务(包括与此有关的偿还义务)；

(4)该人支付递延和未付的财产或服务购买价款的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债)；

(V)作为承租人的人在资本化租契下的所有义务；

(Vi)以留置权为担保的其他人对该人的任何资产的所有负债，不论该等负债是否由该人承担；提供该等债项的款额须以下列款额中较小者为准：

(1)该资产在确定之日的公允市场价值；

(二)债务数额；

(Vii)由他人担保的所有债务；及

(8)在本定义中未包括的范围内，货币协定和利率协定项下的义务。

尽管有上述规定，在任何情况下，“负债”一词均不得被视为包括保证履约的信用证或债券，或在正常业务过程中发行的担保债券或类似票据。

任何人在任何日期的负债额，须为上述所有无条件债务在该日期的未清偿余额，而就或有债务而言，则为产生该债务的或有事项发生时的最高负债；但：

(X)以原有发行贴现方式发行的任何债项在任何时间的未偿还款额，是该等负债的面值减去该等负债在按照公认会计原则厘定的时间的原有发行贴现的未摊销部分后的剩余部分；及

(Y)债务不应包括联邦、州、地方或其他税收的任何债务。

“契约”指最初签立和交付的本文书，或如按本合同规定修订或补充，经修订或补充，或两者兼而有之，并应包括按本合同规定设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息”是指无息证券到期后应支付的利息。“利率协议”是指任何人根据任何利率互换、上限、上限或类似安排承担的任何义务，以防止利率波动。就契约而言，该债务的数额应为截至该人最近一次终了的财政季度结束时所厘定的款额，其依据是该债务在该财政季度结束时终止的假设，并在作出该厘定时，如与该债务有关的任何协议规定将该人根据该协议应支付的款项净额计算在内，或如任何该等协议规定由该人同时向该人支付款项，则在每种情况下，该债务的款额应为如此厘定的款额净额，另加该人拖欠时应支付的任何溢价。

“发行人”系指在本条第一款中确定为“发行人”的人，除第8条另有规定外，还指其继承人和受让人。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保物权或产权负担，或具有设定担保物权实际效力的任何其他类型的优惠安排。就本契约而言，发行人应被视为拥有其已取得或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据任何与该等资产有关的有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

“高级职员证书”是指由发行人董事长、总裁或副董事长总裁，以及发行人的司库、助理司库、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。每份此类证书应符合1939年《信托契约法》第314节的规定，并包括第10.05节规定的陈述。

“律师意见书”是指由法律顾问签署的书面意见，该律师可以是发行人的雇员或发行人的律师，并应令受托人满意。每个此类意见应遵守1939年《信托契约法》第314节，并在本文件要求的范围内包括第10.05节规定的陈述。

“任何证券(或其部分)的原始发行日期”是指(I)该证券的日期或(Ii)在登记转让、交换或替代时(直接或间接)发行该证券的任何证券(或其部分)的日期中较早的一个。

“原始发行贴现证券”是指根据第4.01节规定，在宣布加速到期时应支付的金额低于本金的任何证券。

除第6.04节的规定另有规定外，“未清偿证券”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有证券，但下列证券除外：

(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(Ii)用于付款或赎回的证券或其部分，而所需款额的款项已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人(发行人除外)，或已由发行人为该等证券的持有人以信托方式拨出、分隔和以信托方式持有(如发行人须以其本身的付款代理人的身分行事)，但如该等证券或其部分须在其到期日之前赎回，则须已按本条规定发出赎回通知，或已就发出该通知而作出令受托人满意的安排；及

(Iii)其他证券须已根据第2.09节的条款认证及交付或已支付的证券(就任何该等证券而言，除非提交令受托人信纳的证明，证明该证券是由某人持有，而该人的手中该证券是发行人的一项合法、有效及具约束力的责任)。

在厘定任何或所有系列未偿还证券所需本金金额持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，就该等目的而被视为未偿还证券的原始发行贴现证券的本金金额，应为根据第4.01节宣布加速到期后，于厘定日期到期及应付的本金金额。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股”是指发行人优先股的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定、有投票权或无投票权)，每股面值0.0001美元，无论是现在发行的还是在契约日期后发行的，包括但不限于所有系列和类别的此类优先股。

“本金”就证券或任何证券或其任何部分而言，指该证券、证券或其部分的本金金额，并应视为包括“及溢价(如有)”。

“记录日期”用于任何利息支付日期(违约利息支付日期除外)，具有第2.07节规定的含义。

“注册全球证券”是指证明一系列注册证券的全部或部分的证券，按照第2.04节的规定向该系列的托管人发行，并带有第2.04节规定的图例。

“注册担保”是指根据第2.08节在发行人保存的登记册上登记的任何担保。

“负责人”一词用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托主任或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能与当时的主管人员或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人员类似，并对本公司信托的管理负有直接责任。

“证券”或“证券”具有本契约第一部分所述的含义，或已根据本契约认证和交付的证券(视情况而定)。

就任何人士而言，“附属公司”指任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体所有类别的已发行投票权股票所代表的全部投票权的50%以上，直接或间接由该人士及其一间或多间其他附属公司拥有。

“受托人”是指第一款所指的受托人，除第五条规定外，还应包括任何继任受托人。

“1939年信托契约法”(除第7.01节和第7.02节另有规定外)指在本契约最初签立之日生效的1939年信托契约法。

“统一商法典”指在每个适用司法管辖区有效的“统一商法典”。

“未登记证券”系指登记证券以外的任何证券。

“美国政府债务”系指以下证券：(1)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押；或(2)美利坚合众国的票据机构的义务，其付款由美利坚合众国无条件地作为完全信用和信用义务担保，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“投票股”是指对任何人而言，通常有权投票选举该人的管理机构的董事、经理或其他有表决权的成员的任何类别或种类的股本。

“副总裁”用于发行人或者受托人时，是指总裁副，无论是否以数字或者在“总裁副”的名称前面或之后加上一个或多个字来表示。

“全资拥有”指的是，就任何人的任何子公司而言，如果该子公司的所有已发行普通股或其他类似股权所有权权益(但不包括优先股)(适用法律授权的任何董事合资格股份或外国人投资除外)均由该人直接或间接拥有，则该子公司即为该附属公司。

“到期收益率”是指一系列证券的到期收益率，在发行该系列证券时计算，或在最近一次重新确定该系列的利息时计算，并按照公认的财务惯例计算。

第二条

证券

第2.01节表格一般。每一系列的证券应基本上采用由或依据董事会决议设立的形式(与本契约不抵触)，或在本契约的一个或多个补充契约中，在每一种情况下，按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上印制或以其他方式复制与本契约规定不抵触的图例或图例，以符合任何法律或依据其规定的任何规则或条例，或任何证券交易所的任何规则或符合一般惯例，所有这些都可能由执行该等证券的人员决定。他们签立证券证明了这一点。发行人应以书面形式向受托人提供任何该等传说。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，也可以以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员决定，并由他们执行该证券所证明。

第2.02节受托人的表格’S认证证书。受托人对所有证券的认证证书应基本上采用以下形式：

这是在此指定并在上述契约中提及的系列证券之一。

第2.03节数量不限；可连续发行。可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级职员证书中载明，或在本合同补充的一个或多个契约中设立：

(A)该系列证券的名称(该名称应将该系列证券与所有其他证券区分开来)；

(B)根据本契约认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制(根据第2.08、2.09、2.11或12.03节登记转让时认证和交付的证券，或作为该系列其他证券的交换或替代的证券除外)；

(C)该系列证券本金须予支付的一个或多个日期；

(D)该系列证券须支付利息的利率(如有的话)，或厘定该利率的方法、产生该等利息的日期、支付该等利息的日期，以及厘定须向其支付利息的持有人的纪录日期；

(E)应支付该系列证券本金和利息的一个或多个地点(如第3.02节规定除外)；

(F)可由发行人选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多於一个价格、期限及条款及条件；

(G)发行人在持有人的选择下赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有的话)，以及依据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期间、条款及条件；

(H)发行人允许将该系列证券转换为股本的义务(如有)，以及进行这种转换的条款和条件(包括但不限于初始转换价格或利率、转换期限和任何其他规定，以补充或取代本契约中关于该义务的规定)；

(I)除$1,000及其任何倍数的面额外，该系列证券可发行的面额；

(J)该系列证券的本金数额以外的部分，即根据第4.01节宣布加速到期时须予支付的部分，或根据第4.02节在破产中可予证明的部分；

(K)如果该系列证券可全部或部分作为一种或多种注册全球证券发行，该注册全球证券或证券的托管人的身份；

(L)该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)；以及

(M)与该系列证券有关的任何受托人、认证代理人或付款代理人、转让代理人或登记员或任何其他代理人。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非面额和除非董事会决议或任何该等补充契约另有规定。

第2.04节证券的认证和交付。在本契约签立及交付后的任何时间及不时，发行人可将发行人签立的任何系列证券交付受托人认证，受托人随即须认证该等证券并交付发行人的书面命令，该命令由(A)董事会主席、总裁或任何副总裁及财务主管、任何助理财务主任、其秘书或任何助理秘书签署，而发行人无须采取任何进一步行动。在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应收到并(在第5.01节的规限下)根据下列条件获得充分保护：

(A)授权根据以下第(B)款所述决议采取行动的董事会决议的核证副本；

(B)董事会与该系列有关的任何一项或多于一项决议的副本，每项决议均由发行人的秘书或助理秘书核证；

(C)签署的补充契据(如有)和根据第7.04节要求交付的文件；

(D)按照第2.01节和第2.03节的规定分别列出证券的格式和条款的高级人员证书，并按照第10.05节的规定编制；

(E)按照第10.05节编写的律师意见书：

(I)该等证券的形式及条款已由董事会决议或第2.01及2.03节所允许的补充契约设立，以符合本契约的规定；及

(Ii)当该等证券由受托人认证及交付，并由发行人以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成发行人根据其条款可对发行人强制执行的有效及具约束力的义务，但其强制执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转易或现时或以后生效的与债权人权利有关的类似法律及一般衡平法原则所限制(不论可强制执行是在衡平法或法律上考虑)。

受托人有权根据本节拒绝认证和交付任何证券，如果受托人在律师的建议下确定发行人不能合法采取此类行动，或者如果受托人真诚地由其董事会、执行委员会或由董事或受托人或主管人员组成的信托委员会确定这样的行动将使受托人承担个人责任。

如果发行人应根据第2.03节确定一个系列的证券或其中的一部分将以一种或多种注册全球证券的形式发行，则发行人应(根据第2.05节)签立，受托人应对一种或多种注册全球证券进行认证并提供可供交付的证券，该一种或多种注册全球证券(I)应代表以该形式发行且尚未注销的所有该系列证券的本金总额，(Ii)应以该注册全球证券或证券的托管人或该托管人的代名人的名义登记，(Iii)应由受托人或其托管人交付给该托管银行或其托管人，或按照该托管银行的指示交付给该托管银行或其托管人，并且(Iv)应带有实质上如下意思的图示：“除非和直到该证券全部或部分以最终的登记形式交换为证券，本证券不得转让，除非由托管银行整体转让给托管银行的代名人，或由托管银行的代名人转让给托管银行或另一托管银行的代名人，或由托管银行或该等继任托管银行的代名人或其任何上述代名人转让。”

第2.05节证券的执行。证券由发行人董事长、总裁、副总裁、司库或助理司库代表发行人签署，并加盖公章，并由秘书或助理秘书核签。这种签名可以是现在或任何未来此类官员的手工或传真签名。发行人的印章可以是传真件的形式，并可以在证券上加盖、加盖、印制或以其他方式复制。任何该等印章或任何该等签名复制的印刷及其他微小错误或瑕疵，不应影响经受托人正式认证及交付的任何保证书的有效性或可执行性。

如任何已签署任何证券的发行人高级人员在如此签署的证券经受托人认证及交付或由发行人处置前停止担任该高级人员，则该等证券仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该证券的人并未停止为发行人的高级人员一样；而任何证券可由在签立该等证券的实际日期为发行人适当高级人员的人士代表发行人签署，尽管在本契约签立及交付日期任何该等人士并非上述高级人员。

第2.06节认证证书。只有由受托人以其授权签字人之一手动签署方式签署的认证证书上应载有基本符合上述格式的证券，才有权享有本契约的利益，或就任何目的而言是有效或有义务的。受托人根据发行人签立的任何保证金签发的证书，应为经认证的保证金已正式认证并根据本合同交付的确凿证据，且持有人有权享有本契约的利益。

第2.07节证券的面额和日期；利息的支付。该证券应作为登记证券发行，不含票面利率，面额应由第2.03节规定。如果任何系列的证券没有任何此类说明，该系列的证券应可发行1,000美元及其任何倍数的面额。证券的编号、字母或其他区分方式或按照签署该证券的发行人高级职员通过签署和认证所确定的计划进行区分。

每种证券的日期应为其认证的日期，应自该日期起计息(如果有的话)，并应在第2.03节规定的每种情况下的日期支付。

在适用于特定系列的利息支付日期的任何记录日期的交易结束时，以其名义登记任何系列的任何证券的人有权获得在该系列的利息支付日期应支付的利息(如果有)，即使在记录日期之后和该利息支付日期之前对该证券进行了任何转让或交换，但如果发行人拖欠该系列在该付息日期到期的利息，则除外。在此情况下，该违约利息须支付予该系列的未偿还证券于交易结束时登记于随后的记录日期(须不少于该违约利息的支付日期前五个营业日)的人士，而该记录日期是发行人或其代表以邮寄方式通知证券持有人的，而该日期不得少于该随后记录日期前15天。就任何付息日期(支付拖欠利息的日期除外)而言，“记录日期”是指在任何特定系列的证券条款中指明的日期，或如该付息日期并无指明，则指该付息日期为一个历月的首日、下一个历月的第15天，或如该付息日期是一个历月的第15天，则指该历月的第一天，不论该记录日期是否为营业日。

第2.08节登记、转让和交换。发行人将为第3.02节所规定的目的在每个办事处或机构保存或安排保存一份或多份登记册，在该登记册中，发行人将按照本条规定的合理规定登记和登记证券的转让。注册纪录册应采用英文书面形式或能够在合理时间内转换为此类形式的任何其他形式。在任何合理时间，该等注册纪录册须公开予受托人查阅。

在持有人的选择下，任何系列的注册证券(注册全球证券除外，下文所述除外)可交换为该系列和期限的注册证券或具有授权面额和同等本金总额的注册证券，只要该等注册证券交回将在发行人的代理机构交换，并应根据第3.02节为此目的而维持，并在发行人要求支付下文规定的费用后。如果任何系列的证券同时以登记和非登记形式发行，除非根据第2.03节另有规定，在持有人的选择下，任何系列的非登记证券可交换为该系列和期限的登记证券，该系列和期限具有授权面额和相等的总本金，在交出该等非登记证券后，应根据第3.02节为此目的而维持，并在发行人要求支付下文规定的费用后。在持有人的选择下，如果任何系列、到期日、利率和原始发行日期的未注册证券以一种以上的授权面值发行，除非根据第2.03节另有规定，否则该等未注册证券可在交出该等未注册证券时交换具有经授权面额和等额本金总额的该系列和期限的未注册证券，该等未注册证券将在发行人的代理机构交换，并应根据第3.02节的规定进行维护，并在发行人要求支付以下规定的费用后进行交换。任何系列的登记证券不得兑换未登记的该系列证券。当任何证券被如此交出以供交换时，发行人应签立进行交换的持有人有权获得的证券，而受托人应对该证券进行认证并提供交付。

所有提交以登记转让、交换、赎回、转换或付款的记名证券，均须由持有人或其以书面形式正式授权的代理人正式签署，或随附一份或多份形式令发行人及受托人满意的书面转让文书。

发行人可要求支付一笔足以支付任何税项或其他政府收费的款项，该等税项或其他政府收费可能与证券的任何交换或转让登记有关。任何此类交易均不收取服务费。

尽管有本第2.08条的任何其他规定，除非和直到其全部或部分交换为最终登记形式的证券，代表一系列证券的全部或一部分的记名全球证券不得转让，除非由该系列的存管人整体转让给该存管人的指定人，或由该存管人的指定人转让给该存管人或另一指定人，由该等保管人或该等保管人或任何该等被提名人向该等系列的继任保管人或该继任保管人的被提名人提供。

若任何系列的任何记名全球证券的存管人于任何时间通知发行人其不愿意或不能继续担任该记名全球证券的存管人，或若该记名全球证券的存管人于任何时间不再符合适用法律的资格，则发行人须就该记名全球证券委任符合适用法律的继任存管人。如果发行人在收到该通知或获悉该不合格后90天内未指定根据适用法律符合该记名全球证券资格的继任存管人，则发行人将执行，受托人在收到发行人关于认证和交付该系列和期限的最终记名证券的命令后，将验证并提供该系列和期限的记名证券，以任何授权面额，本金总额等于该记名全球证券的本金，以换取该记名全球证券。

发行人可随时全权酌情决定不再以全球形式保存任何系列的记名全球证券。在这种情况下，或在一系列证券的违约事件已经发生并持续的情况下，发行人将应任何持有人的要求执行，受托人在收到发行人关于认证和交付该系列和期限的最终注册证券的命令后，将认证并提供交付，该系列和期限的记名证券，以任何授权的面额，总本金等于该记名全球证券的本金，以换取该记名全球证券。

任何时候，任何系列的记名证券不属于前两段所述的记名全球证券的形式，发行人同意向受托人提供合理数量的无第2.04条所要求的图例的证书记名证券，受托人同意在根据本契约的条款进行认证和交付之前持有该等记名证券。

如果发行人根据第2.03条就任何记名全球证券设立了记名全球证券，则该记名全球证券的存管人可以按照发行人和该存管人可接受的条款，全部或部分交出该记名全球证券，以换取相同系列和期限的记名证券。故发行人应执行，受托人应验证并交付，不收取服务费，

(i)向该存管机构指定的人提供相同系列和期限的新记名证券，该新记名证券具有该人要求的任何授权面额，本金总额等于该人在记名全球证券中的受益权，并以此作为交换;以及

(ii)向该存管人提供新的记名全球证券，其面额等于已交回的记名全球证券的本金额与根据上述第（i）款认证和交付的记名证券本金总额之间的差额（如有）。

根据第2.08节为换取注册全球证券而发行的注册证券，应按照其直接或间接参与者或其他方面的指示，以该注册全球证券的托管机构应指示受托人或发行人或受托人的代理人的名称和授权面额进行登记。受托人或该代理人须将该等证券交付予以该等证券名义登记的人士，或按该等人士的指示交付。

在任何转让或交换证券时发行的所有证券应是发行人的有效义务，证明在该转让或交换时交出的证券具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

尽管本协议或任何证券的形式或条款中有任何相反的规定，如果任何非注册证券的交换将导致发行人产生不利的联邦所得税后果(例如，发行人无法根据当时适用的美国联邦所得税法律从其收入中扣除非注册证券的应付利息)，则发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人均无需将任何未注册证券交换为注册证券。受托人和任何此类代理人有权依靠高级船员证书或大律师的意见来确定该结果。

注册处处长或发行人均无须(I)于邮寄赎回通知前15天内发行、认证、登记转让或交换任何系列证券，或(Ii)登记转让或交换选定全部或部分赎回的任何证券。

第2.09节残缺、毁损、销毁、遗失和被盗证券。如果任何临时或最终保证金被损坏或毁损并应交回受托人，则发行人应签署同一系列的新保证金，并由受托人进行鉴定和交付，该新保证金的编号不是同时未清偿的，以交换或替代损坏或毁损的保证金。如果任何证券持有人声称该证券已遗失、毁损或被错误地拿走，如果申请人在发行人注意到该证券已被受保护买方获取之前提出要求，则发行人应签立一份相同系列的新证券，并由受托人进行认证和交付，其编号不是同时未清偿的，以交换和取代丢失、销毁或不当取得的证券。而申请人向发卡人、受托人及发卡人或受托人的任何代理人提供他们所要求的保证或弥偿，以弥偿和抗辩并使他们各自不受损害，而申请人亦符合发卡人施加的其他合理规定。

在发出任何替代保证金时，发行人可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等保证金征收的任何税项或其他政府收费，以及与此有关的任何其他开支(包括受托人及其律师的费用及开支)。如任何已到期或即将到期或已被要求全部赎回的保证品遭损毁或毁损，或被销毁、遗失或被盗，则发行人可不发出替代保证品而付款或授权付款(但遭损毁或损毁的保证品除外)，但如要求付款的申请人向发卡人、发卡人或受托人或受托人的任何代理人提供该抵押品或收取保证品，申请人亦须向发卡人及受托人及发卡人或受托人的任何代理人提供令其信纳销毁的证据，该证券及其所有权的损失或不当收取。

因任何此类担保被销毁、遗失或被盗而依据本条规定发行的任何系列的替代担保，应构成发行人的一项额外合同义务，而不论该担保是否被销毁、遗失或被错误地拿走，任何人在任何时候均可强制执行该替代担保，并有权享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有权利的限制)，并应与根据本合同正式认证和交付的该系列的任何和所有其他担保同等和成比例地享有该担保。持有和拥有所有证券的明确条件是，在法律允许的范围内，上述规定对于更换或支付损坏、毁损或销毁、丢失或错误获取的证券是唯一的，并应排除任何和所有其他权利或补救措施。

第2.10节证券的取消；证券的销毁。所有为付款、赎回、回购、转换、登记转让或交换而交出的证券，如果交还给发行人或发行人或受托人的任何代理人，应交付受托人注销；如果交还给受托人，则应由受托人注销；除非本契约的任何条文明确允许，否则不得发行任何证券作为替代。受托人应按照受托人不时生效的记录保留政策处置其持有的已注销证券，如果该等已注销证券被销毁，应向发行人交付销毁证书。如发行人收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第2.11节临时证券。在为任何系列准备最终证券之前，发行人可以签立，受托人应认证和交付该系列的临时证券(印刷、平版印刷、打字或以其他方式复制，每种情况下均以受托人满意的形式)。任何系列的临时证券均可作为注册证券发行，不含息票，具有任何授权面额，并基本上以该系列的最终证券的形式发行，但可作适用于临时证券的遗漏、插入和更改，所有这些均由发行人在受托人同意下决定。临时证券可包含对本契约任何条款的适当引用。每份临时证券应由发行人签立，并由受托人按照与最终证券相同的条件、实质上相同的方式和相同的效力进行认证。在没有不合理延迟的情况下，发行人应签立并提供该系列的最终证券，随后该系列的临时证券可在发行人根据第3.02节为此目的而设的每个办事处或机构免费交出，受托人应认证并交付相同系列的授权面额的最终证券的相同本金总额作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

第2.12节利息的计算。除系列证券另有规定外，利息以360天为一年，12个30天为月。

第2.13节CUSIP编号。发行人在发行证券时可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码以方便持有人；但任何该等通知可声明并无就印制于证券上或任何赎回通知内所载该等号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不得因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。如果“CUSIP”号码有任何变化，发行方将通知受托人。

第三条

发行人与受托人的契诺

第3.01节本金及利息的支付。发行人就每一系列证券的利益作出承诺及同意，将于有关地点、时间及按该等证券所规定的方式，适时及准时支付或安排支付该系列证券中每一证券的本金及利息。任何系列证券的每期利息可以邮寄支票的方式支付，支付的利息应支付给有权获得证券的持有人或应其书面指示支付的利息，该利息应出现在发行人的登记簿上。

即使本契约和任何系列的证券有任何相反的规定，如果任何注册证券的发行人和持有人同意这样做，或者如果根据第2.03节有明确规定，该持有人的注册证券的利息和本金的任何部分应由付款代理人在纽约市时间上午11点(或发行人和付款代理人可能商定的其他时间)或发行人收到立即可用的资金后支付，如果持有人在付款日期前15天向受托人递交了书面指示，要求如此付款，并指定应如此付款的银行账户，则直接向该证券持有人(通过电汇联邦资金或立即可用资金或其他方式)，并在支付本金的情况下，将该等款项退还给受托人。除非在付款日期前15天发出新的指示，否则受托人有权依赖持有人根据本第3.01节所作的最后指示。发行人将赔偿每位受托人和任何付款代理人因发行人或任何上述持有人因与任何该等协议有关的任何作为或不作为或根据任何该等协议付款而导致的任何损失、责任或开支(包括律师费和开支)，并使其不受损害。

第3.02节付款办事处等。只要任何证券仍未清偿，发行人将在纽约市曼哈顿区维持一个办事处或机构，供提交证券以供付款，(O)如本契约所规定，证券可被出示以供转让和交换，(P)可向发行人送达有关证券或本契约的通知和要求，及(Q)可兑换的每一系列证券，如该等证券可被出示以供转换。发行人将向受托人发出书面通知，说明任何该等办事处或机构的地点及任何地点的更改。除非根据第2.03节另有规定，否则发行人特此指定受托人的公司信托办公室作为其为每个此类目的而设立的办公室。如果发行人没有指定或维持任何这样的办事处或机构，或者没有就地点或其地点的任何变更发出通知，可以向公司信托办公室提出陈述和要求，并可以向公司信托办公室送达通知。

第3.03节付费代理商。每当发行人就任何系列的证券委任受托人以外的付款代理人时，发行人应促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在符合本节规定的情况下，该代理人应在该文书中与受托人达成协议：

(A)该公司会为该系列证券的持有人或受托人的利益，以信托形式持有其以上述代理人身分收取的所有款项，以支付该系列证券的本金或利息(不论该等款项是由发行人或该系列证券的任何其他义务人支付予该公司)；

(B)如发行人(或该系列证券的任何其他义务人)未能在该系列证券的本金或利息到期及须予支付时，以及在上文第3.03(B)条所述的不履行责任持续期间，向受托人发出通知。

发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足够支付该到期本金或利息的款项，并且(除非该付款代理人是受托人)发行人将迅速通知受托人任何未能采取该行动的情况。

如发行人就任何系列的证券担任其本身的付款代理人，发行人将于该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，为该系列证券的持有人的利益而预留、分开及以信托形式持有一笔足够支付该等到期本金或利息的款项。如未能采取上述行动，发行人应立即通知受托人。

每当发行人就任何系列证券拥有一名或多名付款代理人时，发行人须于该系列证券本金或利息的每个到期日或之前，于上午11：00前向该系列证券的付款代理人缴存一笔款项。支付日纽约市的即时可用资金足以支付就该系列证券到期的本金或利息，并且(除非支付代理人是受托人)发行人将立即以书面形式通知受托人任何未能采取行动的情况。

尽管本条有任何相反规定，发行人仍可随时向受托人支付或安排向受托人支付发行人或任何付款代理人根据本节的规定以信托形式为任何该等系列持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本条款所载信托持有，以获得对一个或多个或所有证券系列的清偿和解除。

尽管第3.03节有任何相反的规定，但按照第3.03节的规定以信托形式持有款项的协议应受第9.05节的规定约束。

第3.04节签发人的证书。在截至●的财政年度结束后120天内，以及此后每个财政年度结束后120天内，发卡人将向受托人提供发卡人的主要行政、财务或会计官员的简短证书(不需要遵守第10.05条)，表明他或她知道发卡人遵守了契约下的所有条件和契诺(这种遵守将在不考虑任何宽限期或根据契约规定的通知要求的情况下确定)。

在提交该证书时，发行人还应向受托人提交一份独立会计师的信函或报表，该独立会计师应已对发行人上一财政年度的财务报表进行认证，表明在对该财务报表的认证进行必要的审查时，他们对发行人在履行或履行本契约所载的任何契约、协议或条件方面的任何违约并不知情，该违约在该信函或报表的日期仍未得到纠正，或者，如果他们已经知道任何此类未治愈的违约，则在该信函或报表中具体说明该违约及其性质和状况。不言而喻，此类会计师不应对未能了解任何此类违约或违约承担直接或间接责任，且第3.04节中包含的任何内容不得被解释为要求此类会计师进行与此类审查相关的范围以外的任何调查。

第3.05节证券持有人名单。如果和只要受托人不是任何系列证券的证券注册官，发行人将按照受托人合理要求的格式向受托人提供或安排向受托人提供该系列证券持有人的姓名和地址的名单，该名单是根据1939年《信托契约法》第312条的规定(A)在上述证券利息支付的每个记录日期后不超过10天内每半年提供一次，于该记录日期及根据第2.03节就每年无息证券厘定的日期，及(B)在受托人可能提出书面要求的其他时间，发行人收到任何该等要求后30天内，不得迟于提供该等资料前10天的日期。

第3.06节《发行人报告》。发行人契诺：

(A)在发行人向监察委员会提交文件后15天内，向受托人提交文件，不论是否根据适用法律的规定：

(I)发行人依据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向监察委员会提交的年度报告及资料、文件及其他报告的副本；及

(Ii)发行人不时向委员会提交的有关发行人遵守本契约规定的条件和契诺的补充资料、文件和报告；及

(B)按照第10.04节规定的方式和范围，按照证监会的规则和规定，按照第3.06节(A)分节的规定，向受托人提交任何资料、文件和报告的摘要。

向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，亦不构成对该报告、资料及文件所载资料的推定通知，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺(受托人有权完全依靠高级人员证书)的情况。

第3.07节公司存续。只要任何证券仍未支付，发行人将在任何时候(除非本契约其他地方另有规定或允许)作出或促使作出一切必要的事情，以保全和维持其公司的存在。

第3.08节对合并、出售和合并的限制。只要任何证券仍未支付，发行人将不会合并或合并或出售、转让或向任何其他公司出售、转让或出租其全部或实质上所有财产，除非本章程第8条允许。

第3.09节进一步保证。每当受托人提出要求时，发行人将不时签立及交付该等其他文书及保证，并作出合理必需或适当的进一步行动，以更有效地贯彻本契约的宗旨或保障任何系列证券持有人在本契约下的权利及补救。

第四条

受托人及证券持有人在失责情况下的补救

第4.01节已定义违约事件；加速到期；免除违约。对于本文中使用的任何系列证券而言，“违约事件”是指以下任何一种将已经发生并将继续发生的事件(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(A)发行人在任何该等证券到期及须予支付时，没有就该等证券中的任何一期支付利息，并将该项失责持续30天；

(B)发行人拖欠任何该等证券的全部或任何部分本金，而该等证券在到期、赎回后、借声明或其他方式到期须予支付，以及该等失责行为持续5天；

(C)发行人没有履行或违反其就该系列证券而作出的任何契诺或协议(就该系列证券的契诺或协议除外，而失责行为或违反行为是在本条其他地方特别述及的)，并在受托人以挂号或挂号邮递方式给予发行人或发行人及受托人最少25%的未偿还证券本金的持有人给予发行人或发行人及受托人最少25%的本金后，该项失责或违反持续30天，一份书面通知，指明该等失责或违反事项，并要求予以补救，并述明该通知是本条例所指的失责通知；

(D)在非自愿案件中，有司法管辖权的法院根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他相类的法律，就发出人作出济助判令或命令，或委任发出人的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人或暂时扣押人(或类似的官员)，或就发出人的财产及资产的任何主要部分，或命令将发出人的事务清盘或清盘，或将任何该等判令或命令继续有效，为期连续90天；

(E)发出人根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律展开自愿案件，或发出人同意根据任何该等法律在非自愿案件中登录济助令，或发出人同意由发出人的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人或扣押人(或类似的人员)委任或接管发出人的财产的任何主要部分，或由发出人为债权人的利益作出任何一般转让；或

(F)发行该系列证券所依据的补充契据或董事会决议所规定的任何其他违约事件，或该系列证券的担保形式。

如果第4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)或4.01(F)条所述的违约事件发生并且仍在继续，则在每一种情况下，除非该系列证券的本金已到期并应支付，否则受托人或持有任何受影响系列证券本金总额不低于25%的持有人(每个该系列作为单独类别投票)，可通过书面通知发行人(以及如果由证券持有人发出，则向受托人)宣布整个本金(或，如该系列证券为原始发行贴现证券，则所有该系列证券的本金部分(按该系列条款所指定的部分本金)及其应计利息(如有)须即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等款项即成为即时到期及应付。如果第4.01(D)节或第4.01(E)节所述违约事件发生且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，所有未偿还证券的本金金额及其应计利息(如有)应立即到期并支付，而无需任何持有人或受托人采取任何通知或其他行动。

然而，上述条文须受下述条件规限：如在任何系列证券(或所有证券，视属何情况而定)的本金(或如该证券为原始发行贴现证券，则在本金条款中指明的部分)到期后的任何时间，本金已如此宣布为到期及须予支付的，而在按下文规定取得或记入任何支付到期款项的判决或判令之前，发行人须向受托人支付一笔足够支付该系列(或所有该等证券)的所有到期利息分期付款的款项。(视属何情况而定)及该系列(或所有证券，视属何情况而定)中任何及所有已到期的证券的本金，而该等证券并非因加速(连同该本金的利息，以及在根据适用法律可强制执行的范围内，就逾期的利息分期付款支付利息)而到期，利率与该系列证券所指明的利率或到期收益率(如属原来发行的贴现证券)相同(或按所有证券各自的利率或到期收益率计算)，(视属何情况而定)及足以支付受托人、其代理人、律师及大律师的合理补偿的款额，以及受托人所招致的所有其他开支及法律责任，以及所有垫付款项，但因疏忽或失信所致者除外，以及如本契约项下任何及所有违约事件(因提早到期而未能支付证券本金除外)已按照本条例的规定予以治愈、豁免或以其他方式补救，则在所有该等情况下，当时已加速发行的所有该等系列中所有当时未偿还证券本金总额的过半数持有人，可向发行人及受托人发出书面通知，放弃有关该系列(或所有该等证券(视属何情况而定)的所有违约，并撤销及撤销该声明及其后果，但该等放弃或撤销并不延伸至或影响任何其后的违约或损害由此产生的任何权利。

就本契约下的所有目的而言，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已被加速，并根据本章的规定宣布到期和应付，则从该声明开始和之后，除非该声明已被撤销和废止，否则该原始发行贴现证券的本金应被视为因加速而到期和应支付的本金部分，以及由于加速而到期和应支付的本金部分，连同利息(如有)以及根据该加速应支付的所有其他金额，应构成该原始发行贴现证券的全额支付。

第4.02节受托人追讨债项；受托人可证明债权。发行人承诺：(H)如任何系列的任何证券的任何分期利息已到期并须予支付，而该等利息将会违约，而该项违约将持续30天，或(I)如任何系列的任何证券的全部或部分本金已到期并须予支付，则不论在该系列的证券到期或任何赎回或以声明或其他方式作出要求时，该项违约将持续30天，则在每种情况下，发行人将为该系列(X)证券持有人的利益，向受托人支付该系列证券的全部到期应付本金或利息(视属何情况而定)(连同逾期本金的支付日期的利息，以及根据适用法律可强制执行的逾期利息分期付款，利率与该系列证券所指明的利息或到期收益率(如属原始发行贴现证券)相同)及(Y)此外，足以支付收取费用及开支的额外款额，包括向受托人及每名前任受托人、其各自的代理人及大律师支付的合理补偿，以及受托人及每名前任受托人所招致的任何开支及法律责任，以及所垫付的一切款项，但因其疏忽或恶意而引致的情况除外。

在受托人提出上述要求前，发行人可向登记持有人支付任何系列证券的本金及利息，不论该系列证券的本金及利息是否逾期。

如发行人未能立即应上述要求支付该等款项，则受托人有权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取到期及未付款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或法律程序以取得判决或最终判令，并可就该等证券强制执行任何针对发行人或其他债务人的判决或最终判令，并以法律规定的方式从发行人或其他债务人的财产中收取该等证券的款项(不论位于何处)。

如果根据《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，对发行人或任何其他债务人的证券有未决的法律程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员已被委任或接管发行人或其财产或该其他债务人，或就任何系列证券的发行人或其他债务人，或发行人或该其他债务人的债权人或财产，受托人进行任何其他类似的司法程序，不论任何证券的本金届时是否如其明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据本节的规定提出任何要求，均有权或获授权介入该等诉讼程序或以其他方式：

(A)就任何系列的证券所欠而未付的全部本金及利息(或如任何系列的证券是原来发行的贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)而提交及证明一项或多于一项申索，并提交其他所需或适宜的文据或文件，以使受托人提出申索(包括向受托人及每名前任受托人及他们各自的代理人、受权人及大律师提出合理补偿的申索，以及偿还所招致的所有开支及法律责任及所作的一切垫款)，受托人及每名前任受托人(因疏忽或恶意所致除外)及证券持有人在任何司法程序中获准就任何系列证券的发行人或其他债务人，或发行人或该等其他债务人的债权人或财产提起的诉讼；

(B)在安排、重组、清盘或其他破产或无力偿债程序中的受托人或备用受托人或在类似程序中履行类似职能的人的任何选举中，代表任何系列证券的持有人投票，除非适用的法律和法规禁止；和

(C)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并代表证券持有人及受托人分配就该等申索而收取的所有款项；任何受托人、接管人或清盘人、托管人或其他类似官员在此获每个证券持有人授权向受托人付款，如果受托人同意直接向证券持有人付款，则向受托人支付足以支付受托人、每名前任受托人及其各自的代理人、律师和律师的合理补偿的金额，以及受托人和每名前任受托人产生的所有其他费用和债务以及所有预付款，但因疏忽或失信以及根据第5.06节欠受托人或任何前任受托人的所有其他款项除外。

本协议不得视为授权受托人授权或同意任何证券持有人或代表任何证券持有人投票支持或接受或采纳任何影响任何系列证券或证券持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索投票，但如上所述投票选举破产受托人或类似人士者除外。

在本契约或任何证券下的所有诉讼权利及主张申索的权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何证券或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中出示该等权利，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的行为，在受托人、每名前任受托人及其各自的代理人及受权人的开支、支出及补偿支付后，须为该等诉讼所关乎的证券持有人的应课差饷利益而进行。

在受托人提起的任何法律程序(以及涉及解释本契约任何条款的任何法律程序，受托人是其中一方)中，受托人应被视为代表被采取该行动的证券的所有持有人，并且没有必要让任何该等证券的持有人参与任何该等法律程序。

第4.03节收益的运用。受托人根据本条就任何系列收取的任何款项，须在受托人指定的一个或多个日期按下列次序运用；如该等款项是按本金或利息分配的，则在提交已收取款项的数个证券并在其上加盖印花(或以其他方式注明)付款后，或发行该等系列的证券，以减少本金金额以换取所提交的同类系列证券(如只支付部分款项)，或在交回该证券时(如已全数支付)：

第一：支付已收取款项的适用于该系列的费用和开支，包括对受托人和每名前任受托人及其各自的代理人和代理人的合理补偿，以及受托人和每名前任受托人所发生的所有费用和债务以及所有垫款，但因疏忽或恶意而产生的除外，以及根据第5.06节应付给受托人或任何前任受托人的所有其他款项；

第二：如已收取款项的该系列证券的本金当时并未到期并须支付，则须按该等利息分期付款到期日的先后次序支付该系列证券的利息，连同该等证券所指明的逾期利息分期付款的利息(以受托人收取的利息为限)，利率与该证券所指明的利率或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)相同，则该等付款须按比例支付予有权享有该等利息的人士，而不受歧视或优待；

第三：如该系列证券的本金已被收取，而该系列证券的本金当时已到期并须予支付，则支付该系列所有证券当时所欠及未付的全部本金及利息，连同逾期本金的利息，以及(如该利息已由受托人收取)逾期的利息分期付款，利率与该系列证券所指明的利率或到期收益率(如属原始发行贴现证券)相同；如该等款项不足以全数支付该系列证券的全部到期及未付款项，则支付该本金及利息或到期收益率，而本金优先于利息或到期收益率，或到期利息或收益率高于本金，或利息分期付款高于任何其他利息分期付款，或该系列的任何证券高于该系列的任何其他证券，按该本金及应累算及未付利息或到期收益率的总和按比例计算；及

第四：将剩余款项(如有)支付给出票人或任何其他合法享有该款项的人。

第4.04节关于强制执行的诉讼。如果违约事件已经发生，没有被放弃并且仍在继续，受托人可以继续保护和执行本契约赋予它的权利，无论是在法律上、在衡平法上，还是在破产或其他方面，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者为了执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第4.05节放弃法律程序时权利的恢复。如受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每种情况下，发行人及受托人应分别恢复其在本契约下的先前地位及权利，而发行人、受托人及证券持有人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并无进行该等法律程序一样。

第4.06节证券持有人对诉讼的限制。任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文，就本契约或本契约之下或有关本契约提起任何法律、衡平法、破产或其他方面的诉讼或法律程序，或就本契约委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员或本契约下的任何其他补救办法，除非该持有人先前已就失责事件及其继续存在一事，按上文规定向受托人发出书面通知，而除非当时未清偿的该系列证券本金总额不少于25%的持有人已以受托人的名义向受托人提出书面要求，就失责事件提起诉讼或法律程序，并须已就因此而招致的费用、开支及法律责任向受托人提出令受托人满意的弥偿，而受托人在接获该通知、请求及弥偿要约后60天内，即没有提起任何该等诉讼或法律程序，且不得根据第4.09节向受托人发出与该书面要求不一致的指示；各证券持有人与每名其他持有人及受托人明文规定，任何一名或多名证券持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他证券持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等证券持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为适用系列证券的所有持有人的平等、应课差饷租值及共同利益而执行者除外。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

第4.07节证券持有人提起某些诉讼的无条件权利。尽管本契约有任何其他规定及任何证券的任何规定，任何证券持有人在有关证券所表示的有关到期日或之后收取有关证券的本金或利息的权利，或在该等有关日期或之后就强制执行任何该等款项而提起诉讼的权利，在未经该持有人同意的情况下不得减损或影响。

第4.08节累积的权力和补救；延迟或不作为并不放弃违约。除第4.06节另有规定外，本协议授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是法律或衡平法或其他方式根据本协议或现在或今后赋予的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

受托人或任何证券持有人因上述任何违约事件而延迟或遗漏行使任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约事件或对该等违约事件的默许；在第4.06条的规限下，本契约或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或证券持有人不时行使，并可视乎情况而定。

第4.09节由证券持有人控制。受影响的每个系列的证券本金总额占多数的持有人(每个系列作为一个单独的类别投票)，有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就本契约授予受托人的该系列证券行使任何信托或权力；但该指示不得不依照法律和本契约的规定作出，并且还规定(在符合第5.01节的规定的情况下)，如果受托人在律师的建议下决定不能合法地采取如此指示的行动或程序，或者如果受托人真诚地由其董事会、执行委员会、或由受托人的董事或负责人员组成的信托委员会，须裁定如此指示的诉讼或法律程序会令受托人承担个人法律责任，或如受托人真诚地裁定该指示所指明或依据该指示而指明的行动或不作为，会不适当地损害所有受该等指示影响的证券系列持有人的利益，而不参与发出该指示。

本契约不得损害受托人采取与证券持有人的指示不相抵触的任何行动的权利。

第4.10节豁免以往的失责行为。在根据第4.01节的规定宣布任何系列证券的到期日提前之前，持有该系列证券在未偿还时的本金总额的多数持有人（每个该系列作为一个单独的类别投票）可以代表该系列所有证券的持有人放弃现有的违约或违约事件，除非第4.01条第（a）或（b）款规定的任何证券的本金或利息的支付违约，或与第7.02条规定的未经受影响的各持有人同意不得修改或修订的契约或条款有关的违约。在任何此类豁免的情况下，受影响的每个系列证券的发行人、受托人和持有人应分别恢复其在本协议项下的原有地位和权利。

一旦放弃，该违约将不复存在，并被视为已被治愈且未发生，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈，且就本契约的每一目的而言均未发生；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。

第4.11节受托人须发出失责通知，但在某些情况下可不予发出。如任何系列证券持有人的姓名或名称及地址出现在登记处登记册上，受托人须向该系列的证券持有人发出邮寄通知，通知受托人的负责人员已知的就该系列发生的所有失责行为，该通知须在该失责事件发生后90天内转交，除非该等失责行为在发出该通知前已予补救(就本条而言，“失责”或“失责行为”一词在此界定为指任何事件或情况，或在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件)；提供除非任何该系列证券的本金或利息出现违约，否则只要董事会、执行委员会或由董事或受托人及/或受托人的负责人组成的信托委员会真诚地确定不发出该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在不发出该通知时应受到保护。

第4.12节法院要求提交缴付讼费的承诺书的权利。本契约各方均同意，任何保证物的每一持有人在接受本契约下的任何权利或补救时，须当作已同意，在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取、忍受或遗漏的任何诉讼中，任何法院可酌情要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可酌情决定评估针对该诉讼中任何一方的合理讼费，包括合理的律师费及开支，充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但第4.12节的规定不适用于(I)受托人提起的任何诉讼，(Ii)任何证券持有人或任何系列的证券持有人团体提起的任何诉讼，该系列证券的本金总额超过10%，或(Iii)持有人根据第4.07节提起的任何诉讼。

第五条

关于受托人

第5.01节受托人的职责及责任。对于在本合同项下发行的任何系列证券的持有人，受托人在特定系列证券的违约事件发生之前以及在该系列可能已经发生的所有违约事件得到补救或豁免之后，承诺履行本契约中明确规定的职责。如果一系列证券的违约事件已经发生(尚未治愈或放弃)，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(A)在就任何系列的证券而发生的失责事件发生之前，以及在就该系列可能已发生的所有该等失责事件作出补救或豁免后：

(I)受托人对任何系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确列出的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在受托人并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的任何陈述、证书或意见；但如属本条例任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等陈述、证书或意见，则受托人有责任审查该等陈述、证书或意见，以确定其是否符合本契约的要求。

(B)本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的疏忽行为、其本身的疏忽不作为或其故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本款(B)不得解释为限制本第5.01节(A)款的效力；

(Ii)受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须负上法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；及

(Iii)受托人对其按照持有人的指示真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负法律责任，该指示关乎进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人根据本契约可获得的任何补救，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力。

如有合理理由相信受托人未能获得合理保证，则本契约所载任何条文均不要求受托人在执行其任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任或承担个人财务责任。

第5.01节的规定是对1939年《信托契约法》第315和316节的延续和制约。

无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为、影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应受本第5.01节的规定的约束。

第5.02节受托人的某些权利。为贯彻和遵守1939年《信托契约法》，并符合第5.01节的规定：

(A)在本身并无恶意的情况下，受托人在行事或不按任何决议、高级人员证明书或任何其他证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票、保证或其他文据或文件行事时，可以是不可推翻的，并须受到保护；

(B)发行人的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级船员证明书充分证明(除非本条例就此特别订明其他证据)；而董事会的任何决议，可由发行人的秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

(C)受托人可征询其挑选的大律师的意见，而大律师的任何意见或意见，对于受托人根据本条例真诚并按照大律师的意见而采取、容忍或不采取的任何行动，即为全面和完全的授权及保障；

(D)受托人并无义务应任何证券持有人依据本契约条文提出的要求、命令或指示而行使本契约赋予受托人的任何信托或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以应付因该项要求、命令或指示而招致的费用、开支及法律责任；

(E)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负法律责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权、权利或权力范围内；

(F)在根据本协议发生失责事件之前及在所有失责事件得到补救或豁免后，受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、证券或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，除非当时受影响的所有系列的证券本金总额合计不少於过半数的持有人以书面提出要求；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而本契约条款所提供的保证并无合理保证受托人，则受托人可要求就该等开支或法律责任作出令受托人满意的弥偿，作为进行调查的条件，而每项该等调查的合理开支须由发行人支付，或如由受托人或任何前任受托人支付，则须由发行人应要求而偿还；

(G)受托人可直接或透过并非经常受雇的代理人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例妥为谨慎地委任的任何该等代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(H)受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负法律责任，而受托人相信该行动是经授权的，或在本契约赋予受托人的酌情决定权、权利或权力范围内的；

(I)除非受托人的一名负责人员确实知悉任何失责或失责事件，或除非受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，而该通知是指证券及本契据，否则不得当作受托人已知悉任何失责或失责事件；

(J)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获弥偿的权利，扩及受托人根据本条例所赋予的每一身分的受托人，以及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行；及

(K)受托人可要求发行人交付一份高级船员证书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的人员的姓名及/或职衔，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为获如此授权的任何人。

第5.03节受托人不负责朗诵、证券处置或证券收益的运用。本章程及证券所载之陈述，除受托人之认证证明外，均视为发行人之陈述，受托人对其正确性不负任何责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人无须对发行人使用或运用任何证券或其收益负责。

第5.04节受托人及代理人可持有证券、收藏品等。受托人或发行人或受托人的任何代理人，以其个人身份或任何其他身份，可以成为证券的所有人或质权人，并享有与其不是受托人或该代理人时相同的权利，也可以与发行人进行交易，并从发行人处收取、收取、持有和保留收款，并享有与其不是受托人或该代理人时相同的权利。

第5.05节受托人持有的款项。受托人根据本协议以信托形式收到的所有款项无需与其他资金分开，除非法律强制性规定要求。受托人或发行人或受托人的任何代理人均不对其根据本协议收到的任何款项的利息承担任何责任。

第5.06节受托人及其优先受偿权的赔偿与保障。发行人承诺并同意不时向受托人付款，受托人有权，发行人和受托人不时以书面形式约定的补偿（不受任何关于明订信托受托人的补偿的法律条文所限制）且发行人承诺并同意应受托人及各前任受托人的要求支付或偿付所有合理费用，根据本契约的任何规定，由其或代表其发生或支付的支出和预付款（包括其律师和所有代理人及其他非经常雇用的人的合理报酬和开支）但因其疏忽或不诚信而产生的任何此类费用、支出或预付款除外。发行人亦承诺及同意就受托人及各前任受托人因接受或管理本契约或本契约项下之信托及履行本契约项下之职责而产生或与之有关之任何损失、责任或开支（包括就任何责任申索进行抗辩或调查之成本及开支）向受托人及各前任受托人作出弥偿，并使其免受损害（不论由发行人、持有人或任何其他人士声称），惟因受托人或前任受托人疏忽或不诚实而引致的损失、责任或开支除外。发行人在本节项下对受托人和每位前任受托人进行补偿和赔偿以及向受托人和每位前任受托人支付或偿还费用、支出和预付款的义务应构成本协议项下的额外债务，并在本契约履行和解除或受托人辞职或免职后继续有效。该等额外债务应是对受托人持有或收取的所有财产和资金的优先债权和留置权，但为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，证券在此从属于该等优先债权。双方同意，如果受托人在第4.01（d）或4.01（e）条规定的违约事件后提供服务，则对此类服务的补偿将构成任何破产法规定的管理费用。

第5.07节受托人依赖高级人员的权利’证书等。根据第5.01和5.02节，在管理本契约的信托时，受托人应认为有必要或适宜在采取或遭受或省略本契约项下的任何行动之前证明或确立某事项，（除非本章程特别规定其他有关证据）在受托人没有疏忽或不诚实的情况下，应被视为由交付给受托人的高级职员证书最终证明和确立，在受托人方面没有疏忽或不诚实的情况下，该证书应是受托人根据本契约的规定所采取、遭受或遗漏的任何行动的充分保证。

第5.08节有资格获委任为受托人的人。本协议项下各系列证券的受托人应始终是符合1939年《信托契约法》第310（a）条规定的公司，且该公司（或直接或间接为银行控股公司的全资子公司，该公司）的总资本和盈余为50，000，000美元。如果该公司或控股公司根据法律或联邦、州或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司或控股公司的合并资本和盈余应被视为其最新发布的状况报告中规定的合并资本和盈余。

第5.09节辞职及免职；委任继任受托人。(a)受托人或此后任命的任何受托人可随时向发行人发出书面辞职通知，辞去一个或多个或所有系列证券的职务。发行人在收到辞职通知后，应立即通过董事会授权签署的书面文件一式两份，就适用系列任命一名或多名继任受托人，其中一份应交付辞职受托人，另一份应交付继任受托人。如果没有就任何系列任命继任受托人，并且在该辞职通知邮寄后30天内接受任命，辞职受托人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担，或者，根据第4.12节的规定，任何证券持有人作为证券或适用系列证券的善意持有人至少六个月，代表自己和所有其他类似情况的人，向任何此类法院申请任命继任受托人。法院可在发出其认为适当并订明的通知（如有的话）后，随即委任继任受托人。

(B)如在任何时间发生下列任何情况：

(I)在发行人或任何已作为该系列证券的真正持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后，受托人不得就任何系列证券遵守1939年《信托契约法》第310(B)节的规定；

(Ii)受托人须按照1939年《信托契约法令》第310(A)条的规定不再合资格，并须在发行人或任何证券持有人提出书面要求后不辞职；或

(Iii)受托人无能力就任何系列证券行事，或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人或清盘人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；然后，在任何这种情况下，发行人可以就适用的证券系列解除受托人的职务，并通过书面文书指定该系列的继任受托人，文书一式两份，由发行人董事会命令签署，其中一份应交付给如此删除的受托人，另一份交付给继任受托人，或者，在符合1939年《信托契约法》第315(E)条的规定下，任何作为该系列证券或该系列证券的真正持有人至少六个月的证券持有人，可代表其本人和所有其他处境类似的人向任何有管辖权的法院请愿，要求解除受托人的职务并就该系列任命一名继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)持有每一系列证券本金总额超过半数的持有人可随时就该系列证券免任受托人，并就该系列证券委任一名继任受托人，方法是将证券持有人在第6.01节就此采取的行动所提供的证据送交如此免任的受托人、如此委任的继任受托人及发行人。

(D)根据第5.09节的任何规定，对任何系列的任何受托人的辞职或免职，以及对该系列的任何继任受托人的任命，应在继任受托人接受第5.10节规定的任命后生效。

第5.10节接受继任人的委任。第5.09节规定委任的任何继任受托人应签立一份文件，并向发行人及其前任受托人交付一份接受该等委任的文件，继任受托人就所有或任何适用的系列辞职或撤职后即生效，而该继任受托人将在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，获得与其前身相关的所有权利、权力、责任及义务，其效力犹如原先被指定为以下该系列的受托人一样。应发行人或继任受托人的书面要求，在支付当时尚未支付的费用后，终止受托人应在第5.06条的规限下，向继任受托人支付其在本协议项下持有的所有款项，并应签署并交付一份文书，将所有该等权利、权力、责任和义务转移给继任受托人。在任何该等继任受托人的要求下，发行人应签署任何及所有书面文件，以更全面及明确地将所有该等权利及权力归属及确认该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留对该受托人持有或收取的所有财产或资金的优先索取权，以确保根据第5.06节的规定应支付的任何金额。

如就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人，发行人、前任受托人及每名就任何适用系列证券的继任受托人须签立及交付一份契约补充文件，其中须载有被认为必需或适宜的规定，以确认前任受托人就其未退任的任何系列证券的所有权利、权力、信托及责任应继续归属于前任受托人，并须按需要增补或更改本契约的任何条文，以规定或利便多於一名受托人管理本契约下的信托，但有一项理解是，本契约或该补充契约并不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为一项或多於一项独立契据下的信托的受托人。

在接受第5.10节规定的任何继任受托人的任命后，发行人应以第一类邮件将通知邮寄给该继任受托人担任受托人的任何系列证券的持有人，地址应为他们在证券登记册上出现的最后地址。如果接受任命基本上与辞职同时进行，则前一句要求的通知可与第5.09节要求的通知合并。如果发行人在接受继任受托人的任命后10天内没有邮寄该通知，则继任受托人应安排邮寄该通知，费用由发行人承担。

第5.11节合并、转换、合并或继承受托人的业务。受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，均应为受托人的继承人，但根据第5.08节的规定，该公司应符合第5.08节的规定，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议有任何相反的规定。

如在上述受托人继承人继承本契约所设立的信托时，任何系列证券中的任何证券已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前身受托人的认证证书，并交付经认证的该等证券；如当时任何系列证券中的任何证券尚未认证，则受托人的任何继承人均可以任何前身受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；而在所有该等情况下，上述证书具有该证书在该系列证券或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书须具有该证书的效力；但采用任何前身受托人的认证证书或以任何前身受托人的名义认证任何系列证券的权利，只适用于借合并、转换或综合而取得的一名或多于一名继承人。

第5.12节向受托人报告。受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，向持有人转交关于受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313(A)条要求，受托人应在根据本契约首次发行证券之日之后的每个5月15日内，向持有者提交一份符合该第313(A)条规定的简短报告，报告日期为5月15日。

在向持有人转送时，受托人须将每份该等报告的副本送交证券上市的每间证券交易所(如有的话)、监察委员会及发行人。当证券在任何证券交易所上市或退市时，发行人应立即通知受托人。

第六条

关于证券持有人

第6.01节证券持有人采取行动的证据。本契约所提供的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，如按任何或所有系列证券持有人本金的指定百分比给予或采取，均可包含在一份或多份实质类似期限的文书内，并由该指定百分比证券持有人亲自签署或由正式以书面委任的代理人签署证明；除本契约另有明文规定外，该等行动应于该等票据或票据交付受托人时生效。就本契约的任何目的而言，签署任何文书或委任任何该等代理人的书面证明，以及(在第5.01和5.02节的规限下)以受托人和发行人为受益人的最终证明，如以本条规定的方式作出，即属足够。

第6.02节文书签立和持有证券的证明；记录日期。除第5.01和5.02节另有规定外，证券持有人或其代理人或受委代表所签立的任何文书，均可由任何获授权接受契据认收的公证人或其他官员出具的证明书证明，或由签署该文书的人向该公证人或其他该等官员确认签立，或由该签立的见证人向任何该等公证人或其他官员宣誓而证明。凡签立是由法团或组织的高级人员或合伙的成员代表该法团、组织或合伙(视属何情况而定)，或由任何其他以代表身分行事的人签立，则该证明书或誓章亦构成该人的权限的充分证明。持有证券须由证券登记册或证券登记处处长的证明书证明。发行人可设定一个记录日期，以确定第6.01节所述有权表决或同意任何行动的任何系列证券持有人的身份，该记录日期可于任何时间或不时藉向受托人发出通知而设定，日期为任何一个或多个日期(如属任何延会或重议)，不得迟于建议投票或同意日期前60天或少于5天，此后，尽管本章程任何其他条文另有规定，在该记录日期，只有该系列证券记录持有人有权如此投票或给予有关同意或撤销有关表决或同意。

第6.03节持有人须被视为拥有人。在正式出示转让登记保证之前，发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人或受托人可为收取该抵押的本金或(在符合本契约规定的情况下)该抵押的利息以及所有其他目的，将以其名义在证券登记册上登记该抵押的人视为该抵押的绝对拥有者(不论该抵押是否已逾期，且不论其上是否有所有权注明或其他文字)。而发行人或受托人或发行人或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。如此向任何该等人士或在其命令下作出的所有付款均属有效，并在如此支付的一笔或多於一笔款项的范围内有效，以清偿及解除就任何该等保证应付的款项的法律责任。

第6.04节发行人拥有的证券被视为非未清偿证券。在决定任何或所有系列的未偿还证券的必需本金总额的持有人是否已就本契约所指的任何方向、同意或豁免达成一致时，发行人或任何其他义务人所拥有的证券，或由发行人或任何其他义务人直接或间接控制或控制的证券，或由发行人或任何其他义务人直接或间接共同控制的人所拥有的证券，在任何该等厘定的目的下不得视为未清偿证券，但为决定受托人在倚赖任何该等指示时是否须受保障，同意或豁免只有受托人已收到书面通知的证券才可如此拥有。如此拥有的真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人并非该证券的发行人或任何其他义务人，或任何直接或间接控制或控制该证券的人或与该证券的发行人或任何其他义务人直接或间接共同控制或控制的人，则该证券可被视为未清偿证券。如对上述权利有争议，大律师的意见对受托人按照该等意见所作的任何决定均属全面保障。应受托人的要求，发行人应立即向受托人提交一份高级人员证书，其中列出发行人所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有证券(如有)；并且，在第5.01和5.02节的规限下，受托人有权接受该高级人员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，所有未列入该证书的证券均为未清偿证券。

第6.05节撤销已采取的行动的权利。在第6.01节规定向受托人证明持有人就该等行动采取任何行动前(而非之后)，任何证券持有人如已向公司信托办事处递交书面通知，并于本条所规定的持有证明后，撤销与该等证券有关的行动，而该证券的序列号已由证据显示包括在该证券的序列号内，则该证券的持有人可撤销该行动。除上文所述外，任何证券持有人采取的任何该等行动对该持有人及该证券及任何为交换或取代该证券而发行的证券的所有未来持有人及拥有人均具决定性及约束力，不论任何该等证券上是否有任何有关该等证券的批注。持有本契约所列任何或所有系列证券本金总额百分比的持有人就该行动采取的任何行动，对受该行动影响的所有证券的发行人、受托人及持有人具有最终约束力。

第七条

补充契据

第7.01节未经证券持有人同意的补充契约。经受托人认证的董事会决议授权后，发行人和受托人可随时为下列一项或多项目的签订补充本协议的一份或多份契据：

(A)证明另一法团对发行人的继承，或相继的继承，以及由继承的法团依据第八条承担发行人的契诺、协议及义务；

(B)(I)纠正任何含糊之处，或更正或补充本契约或任何补充契据中可能与本契约或任何补充契据所载任何其他条文有缺陷或不一致的任何条文；(Ii)使证券条款符合发售该等证券的招股章程及招股章程副刊(或类似发售文件)的描述；或(Iii)就本契约或任何补充契约项下出现的事项或问题，作出董事会认为必要或适宜的其他规定，并不得在任何重大方面对证券持有人的利益造成不利影响；

(C)确立第2.01节和第2.03节所允许的任何系列证券的形式或条款；

(D)根据第5.10节的要求，就一个或多个系列的证券，证明并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以提供或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；

(E)遵守委员会根据1939年《信托契约法》对本契约的资格所作的任何规定；

(F)就无证书或未登记的证券作出规定，并为此目的作出一切适当的更改；

(G)作出不会合理地预期会对任何持有人在任何实质方面的权利造成不利影响的任何更改；

(H)在发行人的契诺中加入董事会认为是为保障证券持有人而设的新契诺、限制、条件或条文，而受托人已就该等新契诺、限制、条件或条文接获大律师的类似意见，并使任何该等额外契诺、限制、条件或条文中失责的发生，或失责的发生及持续，成为失责事件；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契据可规定失责后的一段特定宽限期(该期间可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长)，或可规定在该失责事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在该失责事件发生时可采取的补救措施，或可限制该系列证券的过半数合计本金持有人放弃该失责事件的权利；或

(I)只要没有未偿还证券，即可作出任何更改。

受托人现获授权与发行人联手签立任何该等补充契据，订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，并接受该等契约下任何财产的转易、移转、转让、按揭或质押，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论第7.02节的任何规定如何，本节规定授权的任何补充契约均可在未偿还时未经任何证券持有人同意的情况下签署。

第7.02节经证券持有人同意的补充契约。经不少于当时证券本金总额不少于多数的持有人同意(按第6条规定)，发行人和受托人可在董事会决议授权时，随时订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每个该等系列证券持有人的权利；但未经每名受影响的持有人同意，该等补充契据不得：

(A)更改该持有人证券本金的述明到期日，或更改该持有人证券的利息分期付款的支付时间；

(B)减低本金或本金的利率，或就本金而须支付的任何保费；

(C)更改须支付任何保证金、保证金或其利息的任何付款地点，或支付该等保证金或保证金的货币；

(D)更改计算任何赎回或回购价格的条文，包括与此有关的定义；

(E)对第4.07节或第4.10节进行任何更改(包括第4.10节所规定的其他规定除外)；

(F)就放弃遵守本契约的任何规定或本契约中规定的任何违约及其后果，降低有关系列的未偿还证券本金中的百分比，该系列的任何补充契约须经持有人同意；

(G)按照第12条规定的费率和条款更改或减损转换任何担保的权利；

(H)免除该持有人任何担保的本金或利息的违约(除非依据第4.01节撤销加速)；

(I)对该持有人根据任何强制性赎回或回购规定所享有的权利，或根据该持有人的选择而赎回或回购的任何权利，造成不利影响；

(J)修改本第7.02节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定，未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；或

(K)更改或放弃根据确立一个或多个证券系列条款的董事会决议或契约补充而禁止如此更改或放弃的任何规定。

在发行人提出书面要求，并附上发行人秘书或助理秘书认证的授权签署任何此类补充契约的董事会决议副本，并向受托人提交上述证券持有人同意的证据和第6.01节要求的其他文件(如有)后，受托人应与发行人共同签署该补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约或其他方面的自身权利、义务或豁免权，在这种情况下，受托人有权酌情订立该补充契约，但无义务订立该补充契约。

根据本条，证券持有人无须同意批准任何建议的补充契据的特定形式，但只要该项同意批准其实质内容，即已足够。

在发行人和受托人根据本节的规定签立任何补充契约后，发行人应立即以第一类邮件向受影响的每一系列证券的持有人邮寄一份有关通知，通知的地址应与发行人登记簿上的地址相同，并概述该补充契约的实质内容。然而，出票人如未能邮寄该通知或通知中的任何瑕疵，不得以任何方式减损或影响任何该等补充契约的有效性。

第7.03节补充性义齿的效果。于根据本契约条文签立任何补充契约后，本契约应并被视为据此予以修改及修订，而受托人、发行人及受其影响的各系列证券持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、责任及豁免权的限制此后应根据本契约决定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何及所有目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须并被视为本契约条款及条件的一部分。

第7.04节须交给受托人的文件。受托人在符合第5.01和5.02节的规定的情况下，可以收到高级职员证书和律师的意见，作为根据第7条签署的任何补充契约符合本契约适用条款的确凿证据。

第7.05节关于补充契约的证券批注。在根据本条条文签立任何补充契据后认证及交付的任何系列证券，可就该补充契据所规定的任何事项或在任何该等会议上采取的任何行动，按受托人批准的格式加上批注。如果发行人或受托人决定，经修改以符合受托人和董事会意见的任何系列的新证券，可由发行人编制、经受托人认证并交付，以换取当时未偿还的该系列证券。

第八条

合并、合并、出售或转让

第8.01节发行人可按某些条款合并等。发行人承诺，不会与任何其他人合并或合并，也不会将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人(与净值为正的全资子公司合并或合并，或向净值为正的全资子公司出售、转让、转让、租赁或其他处置除外)；提供就发行人与全资附属公司的任何该等合并而言，不得将尚存人士或发行人的代价(普通股除外)发行或分派给发行人的股东)，除非(Xiv)或(X)发行人为持续经营的法团，或继承人公司或(Y)通过合并而组成的人或发行人合并成的人，或通过出售或转让获得发行人几乎所有资产的人(如果发行人除外)，应是根据美利坚合众国或其任何司法管辖区成立并有效存在的公司或有限责任公司，并应明确承担按照其期限适当和准时支付所有证券的本金和利息，以及发行人将通过受托人满意的补充契据履行或遵守本契约的所有契约和条件，由该人签立并交付受托人，(Xv)在该交易生效后，立即不会发生任何违约或违约事件，并且(Xvi)发行人向受托人交付一份高级人员证书和律师意见，在每种情况下，声明该等合并、合并或转让以及该补充契约符合本第8.01节的规定，并且已遵守与该交易有关的所有先例条件；提供, 然而，如上述交易的主要目的是更改发行人的注册状态，且该交易的主要目的是更改发行人的注册状态，则上述限制不适用于董事会真诚地作出的决定，而董事会的决定须由受托人核证的董事会决议予以证明；及如果进一步提供任何此类交易不得将规避前述限制作为其目的之一。

第8.02节被取代的继任者公司。如果发生任何这种合并、合并、出售、转易、转让、租赁或其他处置，并且在继承人做出这种假设之后，该继承人应继承并取代发行人，其效力与发行人在此被指名的效力相同。该继承人可安排签署，并可在继承前以其本人的名义或发行人的名义发行任何或全部可发行的证券，而在此之前，该证券并未由发行人签署并交付受托人；在该继承人代替发行人的命令下，并在符合本契约中规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人须根据本契约的条款认证并交付任何先前已由发行人的高级人员签署并交付受托人认证的证券，以及该继承人此后应为此目的而安排签署并交付受托人的任何证券。所有如此发行的证券在各方面应与之前或之后根据本契约条款发行的证券在本契约下具有相同的法律等级和利益，犹如所有该等证券已在本契约签立之日发行一样。

在任何该等合并、合并、出售、转易、转让、租赁或其他处置的情况下，可于其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

一旦继承人以本条所述方式承担，发行人应解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第九条

解除契据

第9.01节在付款后一年内失败。除第9.01节另有规定外，在下列情况下，发行人可以终止其在任何系列证券和本契约项下对该系列证券的义务：

(A)以前认证和交付的所有该系列证券(已被替换的该系列证券或该系列证券中的付款款项或证券在此之前一直以信托形式持有并随后按照第9.05节的规定偿还给发行人的证券除外)已交付受托人注销，而发行人已支付其根据本条例应支付的所有款项；或

(B)(Xviii)(A)根据受托人满意的发出赎回通知的安排，该系列证券须在一年内到期或全部在一年内被赎回；。(B)发行人以信托形式不可撤销地将款项或美国政府债务或其组合存入受托人，作为仅为该等证券的持有人的利益而为此目的而设立的信托基金(除非该等资金是由国家认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中所表明的完全由金钱组成)，。在不考虑任何再投资的情况下，在支付受托人应付的所有联邦、州和地方税或与此有关的其他费用和评估后，支付该系列证券的本金和利息，直至到期或赎回(视情况而定)，并支付其根据本协议应支付的所有其他款项，及(C)发行人向受托人交付高级人员证书和大律师意见，在每种情况下，均声明本合同中规定的关于就该系列证券清偿和解除本契约的所有条件均已得到遵守。

就上述第(I)款而言，只有发行人根据第5.06及9.05节就该系列证券承担的责任仍然有效。就上述第(Ii)款而言，只有第2.03至2.11、3.02、5.06、5.09及9.05节中有关该系列证券的发行人责任将继续有效，直至该等系列证券不再未清偿为止。此后，只有第5.06节和第9.05节中发行人对该系列证券的义务将继续有效。在任何该等不可撤销的存款后，受托人应以书面确认发行人已履行其在该系列证券及本契约下对该系列证券的责任，但上述尚存债务除外。

第9.02节失败。除以下规定外，如果满足下列条件，发行人将被视为已支付并将被解除与任何系列证券有关的任何和所有债务，本契约的规定将不再对该系列证券有效(受托人应以发行人和受托人认可的形式和实质签署令发行人满意的票据)：

(A)发行人已不可撤销地以信托形式向受托人缴存信托基金，作为特别质押作为该系列证券持有人的抵押并专供该系列证券持有人专用的信托基金，以支付该系列证券、金钱或美国政府债务或其组合的本金及利息(除非该等资金完全由金钱组成，除非在向受托人递交的书面证明中明示该等资金完全由国家认可的独立公共会计师事务所认为)，而无须考虑任何再投资，并在支付受托人就该等证券而须支付的所有联邦、州及地方税或其他收费及评税后，支付及清偿该系列未赎回证券的本金及应累算利息，直至到期或提前赎回(根据受托人满意的安排作出不可撤销的规定)；

(B)该保证金不会导致违反或违反本契约或发行人作为当事一方或受其约束的任何其他重要协议或文书项下的失责；

(C)该系列证券不会发生失责或失责事件，亦不会在存入当日继续发生；

(D)发行人须已向受托人交付(1)(X)一份由国税局向受托人作出的裁定，裁定该系列证券的持有人不会确认收入，因发行人根据第9.02节行使其选择权而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生此类存款和失败的情况相同，或者(Y)律师基于法律的变化提出的与上文(X)款所述裁决相同的意见，以及(2)律师的意见，其大意是该系列证券的持有人在信托基金中拥有有效的担保权益，但不受UCC规定的先前留置权的约束；和

(E)发行人已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，在每一种情况下，均表明已遵守与该系列证券的本第9.02节所预期的失败有关的本协议所规定的所有先决条件。

发行人在第2.03至2.11、3.02、5.06、5.09和9.05节中关于该系列证券的义务将继续有效，直到该证券不再未偿还为止。此后，只有第5.06节和第9.05节中发行人的义务继续有效。

第9.03节圣约的失败。发行人可不遵守第3.04、3.06或3.08条所载的任何条款、条文或条件（或根据第2.03条规定的董事会决议或补充文件中规定的与任何系列证券相关的任何其他特定契约，其条款可根据本第9.03条废除），且该遗漏不应被视为第4.01条第（c）款下的违约事件，涉及该系列的未偿付证券，如果：

(a)发行人已向受托人以信托形式存入足够的款项，作为信托基金，仅为该系列证券持有人的利益，用于支付该系列证券的本金和利息（如有）、货币或美国政府债务或其组合（除非该等基金纯粹由金钱组成，国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示的意见）在不考虑任何再投资的情况下，并在支付受托人应支付的所有联邦、州和地方税收或其他费用和评估后，支付和清偿该系列未偿还证券的本金和利息，直至到期或提前赎回（根据受托人满意的安排提供），视情况而定;

(b)该等存款不会导致违反或违反本契约或发行人作为其中一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约;

(c)该系列证券的违约或违约事件在该交存之日尚未发生且仍在继续;

(d)发行人已向受托人提交了一份律师意见书，大意是：（A）该系列证券的持有人在信托基金中拥有有效的担保权益，但不受UCC项下的优先留置权的限制，以及（B）该等持有人将不确认收入，因该等存款及契约失效而产生的联邦所得税收益或亏损，并须就此缴纳联邦所得税（b）将该等款项及该等款项的交付方式及时间，犹如该等存放及废止并无发生时本会如此办理者一样;及

(e)发行人已向受托人提交了高级职员证书和律师意见书，在每种情况下均声明已遵守本系列证券第9.03节所述的与契约失效相关的所有先决条件。

第9.04节信托资金的运用。根据第9.05节的规定，受托人或付款代理人应根据9.01、9.02或9.03(视属何情况而定)的规定，就任何系列的证券以信托形式持有存放在其处的资金或美国政府债务，并应按照该系列证券和本契约的规定，将存放的资金和美国政府债务的收益用于支付该系列证券的本金和利息；但除非法律要求，否则该等资金无需与其他基金分开。发行人应就根据9.01、9.02或9.03(视属何情况而定)存放的美国政府债务或收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何税费或其他收费向受托人支付并赔偿受托人，但法律规定由持有人承担的任何该等税费或其他收费除外。

第9.05节向出票人偿还款项。在符合第5.06、9.01节的规定下，受托人和付款代理人应应高级船员证书中规定的要求，及时向发行人支付他们在任何时候持有的、根据本条款不需要付款的任何资金，并因此免除与该等资金有关的所有责任。在适用的欺诈或遗弃财产法的约束下，受托人和付款代理人应在提出书面请求后，向发行人支付其持有的、根据本契约规定须支付的两年内无人认领的任何款项；提供受托人或上述付款代理人在被要求作出任何付款前，须安排在授权报章或邮寄给每名有权获得该等款项的持有人的地址(如注册纪录册所载)刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，而在通知所指明的日期(须自刊登或邮寄日期起计至少30天后)，当时尚余的任何无人认领的余额将退还发款人，费用由发款人承担。在向发行人付款后，有权获得这笔钱的持有人必须像一般债权人一样向发行人寻求付款，除非遗弃的物权法指定另一人，受托人和该付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

第十条

杂项条文

第10.01条公司注册人、股东、高级人员及董事获豁免个人法律责任。不得根据或基于本契约或任何担保中所载的任何义务、契诺或协议，或因其所证明的任何债务，而直接或透过发行人或其任何继承人，根据任何规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，向任何发行人或其任何继承人的任何过去、现在或将来的股东、高级人员、董事或雇员追索。证券持有人接受证券并将其作为发行证券的代价的一部分，明确免除和免除所有此类责任。

第10.02条仅为当事人和证券持有人的利益而订立契约的规定。本契约或证券中的任何明示或默示的内容，不得或解释为给予任何人士、商号或公司(本契约各方及其继承人及证券持有人除外)在本契约或本契约所载任何契约或规定下的任何法律或衡平法权利、补救或索偿，所有此等契约及条文仅为本契约各方及其继承人及证券持有人的利益而作出。

第10.03条受契约约束的发行人的继承人和受让人。发行人或代表发行人在本契约中包含的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第10.04条对发行人、受托人及证券持有人的通知及要求。根据本契约的任何规定，受托人或证券持有人必须或允许向发行人或向发行人发出或送达的任何通知或要求，可以通过预付邮资的头等邮件(除非本合同另有明确规定)寄往Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.，19925 Stevens Creek Blv.，Suite100，CA，95014，收件人：首席财务官，地址：Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.，邮资已付。发行人或任何证券持有人向受托人发出或向受托人发出的任何通知、指示、要求或要求，如在公司信托办事处发出或作出，则就所有目的而言，应被视为已给予或作出足够的通知或要求。

如果本契约规定向持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本契约另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给每一有权享有该通知的持有人，地址为持有人在证券登记册上的最后地址。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如因正常邮递服务暂停或出现异常情况，而根据本契约任何条文规定须向发行人及证券持有人发出通知，则向发行人及证券持有人发出通知并不切实可行，则任何令受托人满意的通知方式均应视为已充分发出该通知。

第10.05条高级船员’大律师的证明书及意见；其内须载有陈述。在发卡人向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，发卡人应向受托人提交一份高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件已得到遵守，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但如属本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款特别要求提供该等文件的申请或要求，则无须提供额外的证明或意见。

本契约规定并就遵守本契约规定的条件或契约交付受托人的每份证书或意见应包括：(A)作出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述，(B)关于该证书或意见所载陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述，(C)该人认为，他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见，及。(D)就该人认为该条件或契诺是否已获遵守而作出陈述。

发出人的任何证明书、陈述或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或由大律师作出的申述为根据，但如该人员明知其证明书、陈述或意见所依据的事宜的证明书、意见或申述如前述般是错误的，或在作出合理谨慎的处理后应知道该等证明书或意见或申述是错误的，则属例外。任何大律师的证明书、陈述或意见，在与事实事项有关的范围内，均可根据发行人所管有的资料，以发行人的一名或多名高级人员的证明书、陈述或意见或申述为依据，除非该大律师知道与其证明书、陈述或意见所依据的事项有关的上述证明书、陈述或意见或申述是错误的，或在合理谨慎的情况下，应知道该等证明书、陈述或意见或陈述是错误的。

发出人的高级人员或大律师的任何证明书、陈述或意见，在与会计事宜有关的范围内，可以发行人所雇用的会计师或会计师行的证明书、意见或申述为根据，但如该高级人员或大律师(视属何情况而定)知道其证明书、陈述或意见所依据的会计事宜的证明书、意见或陈述是错误的，或在作出合理谨慎的处理时应知道该等证明书、意见或陈述是错误的，则属例外。

向受托人提交的任何独立会计师事务所的证书或意见应包含一项声明，即该事务所是独立的。

第10.06节 付款日期为星期六、日及假期。如任何系列证券的利息或本金到期日或任何该等证券赎回或偿还的指定日期不为营业日，则利息或本金无须于该日支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于到期日或指定赎回日期作出，且不会就该日期之后的期间产生利息。

第10.07节 1939年《信托契约法》中任何契约条款的冲突。如果本契约的任何条款通过实施1939年《信托契约法案》第310至317节(含310至317节)的实施而限制、限定或与本契约中包含的另一条款相冲突，则应以该包含的条款为准。

第10.08节 纽约州法律将管治。本契约和每份担保应被视为纽约州法律下的合同，就所有目的而言，应按照该州的法律解释。

第10.09节 同行。本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第10.10节品目的效力。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第十一条

赎回证券

第11.01条条款的适用性。本条规定适用于到期前可赎回的任何系列证券，但第2.03节对该系列证券另有规定的除外。

第11.02条赎回通知；部分赎回。由发行人选择全部或部分赎回的任何系列证券持有人的赎回通知，应于指定赎回日期前最少30天至不超过60天，以邮资已付的头等邮递方式邮寄给该系列证券持有人，该等证券持有人的最后地址须在登记处登记册上。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未能以邮寄方式发出通知，或向指定赎回的系列证券持有人发出通知的任何瑕疵，并不影响赎回该系列证券的任何其他证券的程序的有效性。

向每名该等持有人发出的赎回通知须注明将赎回的该等证券的CUSIP编号、该持有人将赎回的该系列证券的本金金额、指定赎回日期、赎回价格、付款地点、将于交出及交回该等证券时支付的款项、至指定赎回日期应计的利息将按该通知所述支付，以及于该日期及之后该证券或其部分的利息将停止累算。如果某一系列证券只有部分赎回，则赎回通知应说明要赎回的本金部分、受托人用来确定要赎回的证券的方法(如适用)，并应说明在指定的赎回日期当日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于该证券未赎回部分的新证券或该系列证券。

根据发行人的选择赎回的任何系列证券的赎回通知应由发行人发出，或应发行人的书面请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。

上午11：00之前(纽约市时间)在本节规定的赎回通知中指定的赎回日期，发行者将向受托人或一个或多个付款代理(或如果发行者作为自己的付款代理，则按照第3.03节的规定，以信托形式存放)存入一笔足够的款项，足以在赎回日以适当的赎回价格赎回所有所谓要赎回的该系列证券，连同指定赎回日期的应计利息。如一系列未赎回证券少于全部未赎回证券，发行人须于指定赎回日期前最少70天(除非较短期限令受托人满意)向受托人递交一份高级人员证书，列明拟赎回证券的本金总额。

如要赎回所有尚未赎回的证券，发行人须于赎回日期前45天以书面通知受托人赎回日期(除非较短的期间令受托人满意)。

如果要赎回的系列证券少于全部，受托人应按比例或按其认为适当和公平的方式选择全部或部分赎回该系列证券。一个系列的证券可以相当于该系列证券的最低授权面额或其任何倍数的倍数部分赎回。受托人须迅速以书面通知发行人有关该系列证券被选择赎回的事宜，如属该系列证券中任何被选择部分赎回的证券，则须通知须赎回的本金金额。就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回任何系列证券有关的条文，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或将予赎回的部分有关。

第11.03条支付需要赎回的证券。如果已按上述规定发出赎回通知，则通知中指明的证券或证券部分应在通知所述日期和地点以适用的赎回价格到期并支付，连同至指定赎回日期的应计利息，以及在该日期及之后(除非发行人未按赎回价格支付该证券连同至该日期应计的利息)，被要求赎回的证券或证券部分的利息应停止产生，且除第5.05节和第9.04节另有规定外，自指定赎回日期起及之后，该等证券将不再有权根据本契约享有任何利益或保证，而其持有人除有权收取赎回价格及截至指定赎回日期的未付利息外，无权就该等证券收取任何权利。在上述通知指定的支付地点提交和交出该等证券时，发行人应按适用的赎回价格支付和赎回该等证券或其指定部分，连同其应计至指定赎回日期的利息；但任何于指定赎回日期到期的每半年支付一次的利息，应支付给在相关记录日期登记为该等证券的持有人，但须受第2.07节的条款及规定所规限。

如任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时未予支付，则本金须自指定赎回日期起按该抵押品所承担的利率或到期日的收益率(如属原始发行的贴现抵押品)计息，直至支付或妥为提供为止。

在提交仅部分赎回的任何证券时，根据第2.04、2.05和2.06节的规定，发行人应签署、受托人应向持有人或按持有人的命令认证并交付本金相当于如此提交的证券中未赎回部分的授权面额的该系列新证券或该系列证券，费用由发行人承担。

第11.04条将某些证券排除在选择赎回的资格之外。如果证券在发行人的授权人员签署的书面声明中通过登记和证书编号确定，并在赎回通知发出的最后日期之前至少40天交付受托人，被视为已备案拥有，且不是由(A)发行人或(B)书面声明中明确指出的直接或间接控制或控制或在发行人直接或间接共同控制下的实体质押或质押，则证券将被排除在选择赎回的资格之外。

第11.05条赎回时的转换安排。就任何证券赎回而言，发行人须按第11.02节的规定存入与赎回有关的到期款项，或其可于上午10时或之前，透过与一名或以上投资银行或其他买方订立协议，安排购买及转换任何被要求赎回的证券，并代表发行人以信托形式向受托人或代证券持有人付款的代理人支付第11.02节所规定的按金。纽约时间在赎回日，不少于赎回价格，连同该证券赎回日应计的利息(如有)，为即时可用资金。即使本细则第11条载有相反规定，发行人支付该等证券的赎回价格(包括所有应计利息(如有))的责任，在该等买方支付该等金额的范围内，应被视为已获清偿及解除。如订立该协议，任何未妥为交回以供持有人转换的证券，可由发行人在法律许可的最大范围内视为由有关买方从该等持有人处购入及(即使第12条有任何相反规定)由该等买方交出以供转换，所有于紧接该系列证券要求赎回的最后一日营业时间结束前均可根据本契约及该等证券的条款转换，惟须支付上述金额。受托人或付款代理人应持有其证券被选择赎回的证券持有人，并向其支付任何已向其支付的款项，其方式与发行人为赎回证券而存放于其处的款项相同。未经受托人和付款代理人事先书面同意，发行人和买方之间购买和转换任何证券的任何安排不得增加或以其他方式影响受托人在本契约中规定的任何权力、责任、责任或义务，发行人同意赔偿受托人，使其免受因发行人和买方之间购买和转换任何证券的任何此类安排而产生的任何损失、责任或费用，并使其不受损害。包括受托人和付款代理人因行使或履行其在本契约项下的任何权力、职责、责任或义务而产生的或与之相关的任何申索或法律责任的辩护所产生的费用和开支。

第十二条

证券的转换

第12.01条条款的适用性。根据证券持有人的选择可转换为股本的任何系列证券应可根据其条款和(除非第2.03节对任何系列证券另有规定)按照本细则进行转换。本条第12条中提及的“证券”或“证券”是指可转换为股本的特定系列证券。本条中凡提及任何系列证券可转换为的“股本”，均指该系列证券可根据其条款(如第2.03节所述)可转换为的股本类别。如果在任何时候都有一个以上具有转换权的证券系列未平仓，则本条第12条的规定应分别适用于每一个此类系列。

第12.02节证券持有人转换证券的权利。在遵守证券条款以及第11.05节和本条第12条的规定的前提下，在持有人的选择下，任何授权面额的任何系列的任何证券，或其本金的1,000美元或1,000美元的任何整数倍的任何部分，可在该系列证券规定的期间内的任何时间，或在该证券或其部分已被赎回的情况下，就该证券或其部分而进行赎回，直至并包括，但不得在指定赎回日期前的营业日结束后(除非发行者在赎回时拖欠到期款项)，但如根据证券持有人的选择权赎回，则该权利在收到行使该选择权的书面通知后终止，并按转换日生效的每1,000美元本金证券的转换率(反映该证券指定的初始转换率)转换为正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的股本股份，如该等证券的条款所述，或如果根据第12.05节的规定对折算率进行了调整，则在将其本金金额如此转换的证券或证券交回时，应在正常营业时间内的任何时间，向发行人按照第3.02节的规定向其维持的办事处或代理机构交出，并附上第12.03节规定的选择转换的书面通知，如果发行人和受托人提出要求，则应按调整后的适用折算率向发行人提供：由登记持有人或其书面授权人以令发行人及受托人满意的形式妥为签立的一份或多份书面转让文书。所有为转换而交回的证券，如交予发行人或任何转换代理机构，应交予受托人注销，并由其注销，或如交回给受托人，则应由其注销，如第2.10节所述。

一系列证券的初始折算价格或折算率，应当按照该系列证券的约定执行。换股价格或换股比率将根据第12.05节所载条款或第2.03节就该系列证券而指定的其他或不同条款(如有)作出调整。适用于全部证券转换的本契约条款也适用于部分证券的转换。

第12.03条转换时发行股本股份。如本协议规定，在交出任何证券或证券进行转换后，发行人应尽快在其上述办事处或代理处向所交出的证券或证券持有人或根据其书面命令向其交付一份或多份证书，该证书代表经正式授权、有效发行、根据证券或有价证券的条款和本第12条的规定，该证券或有价证券可转换为已缴足股款且无需课税的股本。在交付该等证书之前，发行人应要求如此交出的证券持有人在其上述办事处或代理处发出书面通知，说明持有人合理地选择转换该等证券，或如果转换的证券少于全部本金，说明转换的部分。该通知还应说明拟签发上述证书的一个或多个名称（包括地址和社会保障号或其他纳税人识别号）。该转换应被视为在该证券或证券被交出进行转换时进行，且发行人或受托人应已收到该通知，该证券或证券的持有人作为证券持有人的权利应在此时终止，有权在转换该证券时获得股本股份的人应被视为已成为记录该等股本股份的一名或多名持有人，而该等转换须按当时有效的转换率进行。如果任何系列的任何证券仅部分转换，则在转换时，发行人应根据持有人的要求，签署一份新证券，受托人应认证并向持有人交付一份新证券或该系列授权面额的证券，本金总额等于该证券未转换部分。

如果证券可转换的最后一天不是转换代理所在地的营业日，则证券可在下一个营业日交给该转换代理。

发行人因召开股东大会或支付股息或其他目的而关闭股份过户登记簿时，无需交付转换后的股本证书，但股本证书应在股份过户登记簿重新打开时立即交付。

第12.04节不支付或调整利息或股息。除非第2.03节对此类系列证券另有规定，在任何正常记录日营业结束后的期间内交回转换的证券（或支付拖欠利息的特别记录日期），直至该利息支付日期开业为止（在该期间内的赎回日要求赎回的证券除外）必须同时支付相当于登记持有人在该付息日将收到的利息的金额。利息支付应在该利息支付日或该日期（视情况而定）支付给该证券记录持有人，该证券记录持有人应在该常规或特殊记录日期（视情况而定）支付。除为转换而交回的证券必须随附上述付款外，发行人在转换日期后的任何利息支付日期将不会就转换证券支付利息。转换时不得就利息或股息作出其他付款或调整。尽管有上述规定，在转换任何原始发行折扣证券时，发行人向其持有人交付的该证券可转换为股本的固定数量的股份应首先用于支付从发行日期到该证券转换日期期间应计的原始发行折扣，其次，支付该担保的本金余额。

第12.05节换算率的调整。除非第2.03节对该系列证券另有规定，否则任何时候有效的证券转换率应进行以下调整：

(a)如果发行人（i）宣布股息或对该系列证券可转换为其股本股份的股本类别进行分配，（ii）将该系列证券可转换为更多股份的股本类别的已发行股份细分，（iii）合并该系列证券可转换为较少数目股份的股本类别的已发行股份，或（iv）通过将该系列证券可转换为股本类别的股份重新分类而发行（包括与发行人为持续法团的合并或合并有关的任何该等重新分类）任何股份，该系列证券在记录细分、合并或重新分类时有效的转换率，应按比例调整，以便在该时间后为转换而交出的该系列任何证券的持有人有权获得其本应拥有的股份数量和种类，或如果该证券在该时间之前转换，则有权获得。当发生上述任何事件时，应进行类似的调整。

(B)如发行人须定出一个纪录日期，以向该系列证券可转换为该类别股本的所有持有人发行权利或认股权证，使该等持有人(在该纪录日期后45天内届满的期间内)有权按每股价格认购或购买该类别股本股份(或可转换为该类别股本股份的证券)，或如属购买可转换为该类别股本的证券的权利或认股权证，则在加上行使价格后，按每股换算价计算，按该等可转换证券转换后可发行的该类别股本的最高股份数目计算，每股该类别股本的价格低于发行人宣布或以其他方式宣布该发行当日(“决定日期”)该类别股本的每股市价(定义见下文(E)项)。在该记录日期后，每1,000美元本金证券可转换成的该类别股本的股份数目，须以该证券本金在紧接该记录日期之前可转换成的该类别股本的股份数目乘以一个分数而厘定，其中分子须为在决定日期已发行的该类别股本股份数目加上要约认购或购买的该类别股本的额外股份数目(如属购买可转换为该类别股本的证券的权利或认股权证，所提供的可转换证券最初可转换为的该类别股本的额外股份的总数)，其分母为在确定日期已发行的该类别股本的股份数目加上通过除以如此发售的股份总数的总发行价而获得的该类别股本的股份数目(如属购买可转换为该类别股本的证券的权利或认股权证，则为如此提供的可转换证券的初始转换总价，在加上该等权利或认股权证的总行使价格(按该等可转换证券转换时可发行的该类别股本的最高股份数目计算)按该现行市价计算后，该等权利或认股权证的总行使价。就任何该等计算而言，由发行人拥有或为发行人账户持有的发行人的该类别股本股份，不得视为已发行。每当确定这样的记录日期时，应逐次进行这种调整；而在该等权利或认股权证(或如购买可转换为该类别股本的证券的权利或认股权证一旦行使，则该等证券的转换权届满后)届满后并无交付该类别股本股份(或可转换为该类别股本股份的证券并未交付)的情况下，换股比率须重新调整至当时有效的换算率，假若发行该等权利或认股权证(或可转换为股份的证券)所作的调整只按实际交付的股份数目作出。如果这些权利或认股权证没有如此发行，转换率应再次调整为转换率，如果记录日期没有确定，转换率将在当时生效。

(C)如发行人须定出一个纪录日期，以向该系列证券可转换为的股本类别的所有持有人分发(包括与发行人为持续法团的合并或合并相关而作出的任何该等分发)，证明其负债或资产的证据(不包括从留存收益中支付的任何现金股息及根据上文(A)或(D)段作出调整的应付股本股息)或认购权或认股权证(不包括认购权或认股权证以购买该系列证券可转换为该类别的股本)，在该记录日期后，每1,000美元该系列本金证券可转换成的该股本类别的股份数目，须以该证券本金在紧接该记录日期前可转换成的该股本类别的股份数目乘以一个分数而厘定，该分数的分子须为发行人资产的公平市值，并从中扣除发行人的所有负债及相对于发行人的资产较该类别股本具有优先权的所有优先权(包括应累算但未支付的股息)(均由董事会厘定，发行人董事会主席总裁、副司库总裁、助理司库、秘书或助理秘书于上述记录日期向受托人及每名兑换代理人签署的证明书，其决定即为定论，其分母为扣除该等负债及优惠后的公平市价，减去如此分配或适用的该等认购权或认股权证的资产或负债证据的公平市价(由董事会厘定，并在提交受托人及每名兑换代理人的声明中描述)，如此分散。只要这种记录日期是固定的，就应连续进行这种调整；如果没有这样分配，换算率应再次调整为当时在没有确定记录日期的情况下有效的换算率。

(D)如发行人以股息或其他方式将其股本现金(不包括与发行人的清盘、解散或清盘有关的任何股息或分派，不论是自愿或非自愿的)分配给所有持有人，则在此情况下，除非发行人选择预留该等现金以供在证券转换时分配予证券持有人，使任何该等转换证券的持有人在转换证券时，除该持有人有权获得的股本股份外，亦可获得该持有人假若在紧接该项现金分配的纪录日期之前所收取的现金数额，将其证券转换为股本时，应调整换算率，使其等于在紧接记录日期之前有效的换算率乘以分母为股本当前市场价格(按第12.05(E)节规定确定)的分数，减去适用于一股股本的如此分配的现金量(且不按上文规定排除)，分子应为股本的当前市场价格(按第12.05(E)节规定确定)。这种调整应在记录日期后的第二天营业开始前立即生效；然而，倘若如此分配的适用于一股股本的现金部分等于或大于记录日股本的当前市场价格(按第12.05(E)节规定确定)，则应计提足够的拨备，以代替上述调整，以便每个证券持有人有权在转换时收到该持有人在记录日期转换每种证券时应收到的现金金额。如该等股息或分派并未如此派发或作出，则换算率须再次调整为在该等股息或分派未予宣布的情况下当时生效的换算率。

(E)就根据上文(B)及(D)分节及第12.06节进行的任何计算而言，股本于任何日期的现行每股市价应指自该日期前45个营业日起计的连续30个营业日的收市价的平均值。

(F)不需要对换算率进行调整，除非这种调整需要累计增加或减少至少1%的换算率；提供, 然而，任何因本款(F)而无须作出的调整，须予结转，并在其后的任何调整中予以考虑；及如果进一步提供应根据本条第12条的规定进行调整(本款(F)项除外)，并应不迟于为保持国家所得税的免税性质而要求并按照本条第12条(除本款(F)项以外)的规定对证券持有人或该证券可转换为的股本类别的持有人征收所得税。根据本条第12条进行的所有计算应按最接近的分值或最接近的千分之一股(视乎情况而定)计算。尽管第12.05节有任何相反的规定，但发行人有权在第12.05节所要求的基础上对转换率进行其酌情决定的调整，以便发行人向其股东进行的任何股息、股票细分、股票或证券购买权的分配或此后可转换为或可交换为股票的证券的分配不应为美国所得税的目的征税。

(G)每当按本文规定调整换算率时，发行人应立即向受托人和发行人根据第3.02节为转换该系列证券而设的办事处或机构提交董事会挑选的具有公认全国地位的独立公共会计师事务所的证书，列出调整后的换算率，并简要说明需要进行这种调整的事实及其计算方法。该证书应为该调整正确性的确凿证据。受托人或任何转换代理均不会就任何该等证书或其中所载的任何事实或计算承担任何责任，但须不时向该等证书的证券持有人展示该证书以供查阅。发行人应按照发行人登记册上的名称和地址，立即将调整后的折算率通知邮寄给该系列证券的持有人。

(H)如在任何时间，由于任何其他类别的股本的股份成为可发行的，以交换或取代该等证券可转换为的股本类别的股份，或由于依据上文第(A)款作出的调整所致，则其后为转换而交回的该系列证券的持有人，有权收取发行人的任何股份，但该系列的发行人可转换为的股本类别的股份除外，此后，转换任何证券时应收其他股份的数目须不时作出调整，其方式及条款须与上文(A)至(F)分节(首尾两节包括在内)所载有关该系列证券可转换为股本类别的规定相若，而本细则第12条有关该系列证券可转换为股本类别的规定应按相同条款适用于任何其他股份。

(I)条款规定可兑换的任何原始发行贴现证券的折算率，不得在该原始发行贴现证券的应计原始发行贴现期间进行调整。

(J)如果任何系列的证券可转换为一个以上类别的股本，则第12.05节的规定应分别适用于影响每个此类类别的事件。

第12.06条不发行零碎股份。证券转换时，不得发行股本零碎股份。如同一持有人同时交出任何系列的超过一种证券以供转换，则于转换时可发行的全部股份数目应按如此交出的该系列证券(或在此准许的范围内的指定部分)的本金总额计算。在转换任何证券或证券(或其指定部分)时，发行人应就该部分股份支付现金调整，金额相当于转换日期前一个营业日每股股本当前市价(定义见第12.05节)的相同零碎权益，而不是因转换任何证券或证券而可发行的零碎股本股份。

第12.07节合并、合并、出售或转易时转换权的保留。如发行人与任何其他公司合并或合并，（发行人为持续法团的合并或合并除外），或如出售或转让发行人的全部或绝大部分资产，由该等合并组成的公司或发行人已被合并的公司或已收购该等公司的公司，资产（视情况而定）应根据第7条和第8条有关补充契约的规定，签署并向受托人交付补充契约，前提是当时可转换为股本的一系列未清偿证券的持有人此后有权将此类证券转换为股票和其他证券及财产的种类和数量，包括现金，在该等合并、兼并、出售或转让时，该等证券在该等合并、兼并、出售或转让之前可能转换成的发行人股本的持有人应收取的款项。该补充契约应符合当时有效的1939年《信托契约法》的规定，并应规定尽可能与本第12条规定的调整接近的调整。受托人或任何转换代理人均无责任确定任何此类补充凭证中包含的任何条款的正确性，该补充凭证与证券持有人在任何此类合并、兼并、出售或转让后转换其证券时应收取的股票或其他证券或财产的种类或数量有关，或与就此作出的任何调整有关，在不违反第5条规定的前提下，可接受律师意见书作为任何此类规定正确性的确证，并在依赖该意见书时受到保护。如果在任何此类合并、兼并、出售或转让的情况下，证券持有人应收的股票或其他证券和财产包括继承人或收购公司以外的公司的股票或其他证券和财产，则该等补充契约亦应由该等其他公司签署，并应包含该等额外条款以保护证券持有人的利益董事会应合理地认为必要。第12.07条的上述规定同样适用于连续的合并、兼并、出售或转让。

第十二节 在采取某些类型的行动之前向系列证券持有人发出的通知。对于任何系列的证券，在以下情况下：

(a)发行人应授权向该系列证券可转换为股本类别的所有持有人发行认购或购买其股本股份的权利或认股权证或任何其他权利;

(b)发行人应授权向该系列证券可转换的股本类别的所有持有人分配其债务或资产的证据（第12.05（c）节规定的某些股息除外）;

(c)对该系列证券可转换的股本类别进行任何细分、合并或重新分类，或发行人作为一方且需要发行人股东批准的任何合并或兼并，或出售或转让发行人的全部或绝大部分资产;或

(d)发行人自愿或非自愿解散、清盘或清盘;

则发行人应在下文规定的适用记录日期前至少10天，向受托人和根据第3.02节为转换该系列证券而设立的办事处或代理处备案，并应向该系列证券持有人邮寄该系列证券持有人在发行人登记簿上的最后地址，一份通知，说明（i）有权获得任何该等权利、认股权证或分配的该类别股本持有人的确定日期，或（ii）任何该等细分、合并、重新分类、合并、兼并、出售、转让、解散、清算、清盘或其他行动预期生效的日期，以及预计此类股本的记录持有人有权将其此类股本兑换为证券或其他财产（如有）的日期，这些证券或财产可在此类细分、合并、重新分类、合并、兼并、出售、转让、解散、清算、清盘或其他行动中交付。未能发出本第12.08条要求的通知或其中的任何缺陷不应影响任何分配、权利、认股权证、细分、合并、重新分类、合并、兼并、出售、转让、解散、清算、清盘或其他行动的合法性或有效性，或对上述任何行动的投票。发行人亦须于上述申报日期前，在一份认可报章上刊登该等通知至少一次，并由发行人承担费用。

第十二节 《为转换证券发行预留股份的契约》。发行人承诺，在任何时候，其都将保留和保持其法定股本的每一类别，没有优先购买权，仅用于在转换本文规定的任何系列证券时发行，该类别股本的股份数量应在转换该系列的所有未偿还证券时发行。发行人承诺，可发行的股本股份在发行或交付时应是正式有效发行的法定股本类别的股份，此类系列证券可转换为此类股份，且应全额支付且不可评估，无所有留置权和收费，且不受优先购买权的限制，并且在转换时，发行人的适当股本账户将被适当地记入贷方。

第12.10条 遵守政府要求。发行人承诺，如果根据任何联邦或州法律，根据1933年《证券法》（修订版）或1934年《证券交易法》（修订版），为转换证券而需要保留的任何股本需要在任何政府机构登记或上市或批准，或在交付该股本的任何股份时该股本上市的任何国家或地区证券交易所，在该等股份转换后发行之前，发行人将尽合理努力使该等股份正式登记，或批准，视情况而定。

第12.11节 就转换后发行的股份而发出的股票缴付税款。在证券转换时，发行股本股票证书应不向转换证券持有人收取任何税款（包括但不限于所有单据税和印花税），且该等证书应以转换证券持有人各自的名义或其指定的名义发行;但是，发行人不应被要求支付与以转换证券持有人以外的名义发行和交付任何此类证书所涉及的任何转让有关的任何应付税款，发行人不得被要求发行或交付该等证书，除非或直至要求发行该等证书的人士已向发行人支付该等税项的金额，或已确立至令发行人信纳该等税项已缴付。

第12.12节 受托人’关于转换条款的义务。受托人和任何转换代理人在任何时候都不应对任何证券持有人承担任何责任或义务，以确定是否存在任何可能需要对转换率或转换价格进行任何调整的事实，或在进行任何此类调整时，关于任何此类调整的性质或程度，或关于所采用的方法，或在本协议或任何补充契约中规定采用的方法。受托人或任何转换代理人均不对任何证券转换时可能在任何时间发行或交付的任何股本股份或任何其他证券或财产的证券法登记、上市、有效性或价值（或种类或金额）负责;受托人或任何转换代理人均不对此作出任何陈述。受托人或任何转换代理人均无须对发行人在为转换目的而交出任何证券后未能支付任何现金或未能发行、转让或交付任何股份或股票证书或其他证券或财产负责;和受托人，根据第5条的规定，而任何兑换代理人概不就发行人未能遵守本细则第12条所载发行人的任何契诺负责。

兹证明，双方已促使本契约于上述第一个日期正式签署。

备注的格式

除非全部或部分以确定登记形式交换，否则本担保不得转让，除非由存管人将其全部转让给存管人的指定人，或由存管人的指定人转让给存管人或存管人的另一指定人，或由存管人或任何该等指定人转让给后继存管人或该后继存管人的指定人。除非本担保由存款信托公司（纽约公司）的授权代表提交给公司或其代理人进行转让、交换或付款登记，发行的任何证券均以CEDE & CO.的名义登记，或以DTC授权代表要求的其他名义登记。（且任何付款是向CEDE & CO.或DTC授权代表要求的其他实体支付的），任何转让、抵押或其他用途，无论是由任何人或以其他方式向任何人进行的，都是错误的，因为注册所有人特此声明，CEDE & CO.，有兴趣在这里。

REVIVA PHARMACEUTICALS HOLDINGS，INC.

●%高级票据到期●

不是的。●CUSIP号：●

$ ●

REVIVA PHARMACEUTICALS HOLDINGS，INC.一家特拉华州公司（“发行人”，该术语包括任何继承公司），承诺在●向CEDE & CO.或其注册受让人支付本金金额●。

利息支付日：●和●（各称为“利息支付日”），从●开始。利息记录日期：●和●（各为“利息记录日期”）。

参考本担保书中包含的其他条款，这些条款在任何情况下都具有与此处所述相同的效力。

兹证明，发行人已使本证券由其正式授权的官员手写或传真签署。

这是本文指定的系列之一，并在上述契约中提及。

（担保的逆转）

REVIVA PHARMACEUTICALS HOLDINGS，INC.

●%高级票据到期●

1.利息。

Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司(“发行人”)，它承诺按上文所示的年利率支付本证券本金的利息。证券的现金利息将从支付利息的最近日期开始计算，如果没有支付利息，则从●获得。从●开始，发行人将在每个付息日每半年支付一次利息。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

发行人应按证券所承担的利率不时按要求支付逾期本金的利息，并在合法范围内支付逾期利息分期付款(不考虑任何适用的宽限期)。

2.付款方式。

发行人须于紧接付息日期之前的利息记录日期，向在收市时为登记持有人的人士支付证券的利息(违约利息除外)，即使该等证券在该利息记录日期之后及该付息日期之前有任何转让或交换。持有人必须将证券交回受托人以收取本金付款。发行人应支付美国的本金和利息，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币(“美国法定货币”)。然而，利息的支付和本金的任何部分(到期日或任何赎回或偿还日期的应付利息或本金的最终付款除外)应由付款代理人在纽约市时间上午11点(或发行人与付款代理人或发行人商定的其他时间)收到发行人的即时可用资金后支付，直接向持有人(通过联邦基金电汇或其他方式)，如果持有人在付款日期前15天向受托人递交了书面指示，要求如此付款，并指定应如此付款的银行账户，在本金支付的情况下，向受托人交出该等款项，以换取与交出的证券本金金额相同的本金总额。

3.付费代理。

最初，●(“受托人”)将担任支付代理。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人。

4.契约。

发行人根据发行人和受托人之间的契约(“契约”)发行了日期为●的证券。除非在此另有定义，否则此处使用的大写术语与本契约中的定义相同。证券的条款包括契约中所述的条款和参照1939年《信托契约法》(《美国联邦法典》第15编第77aaa-77bbb条)而成为契约一部分的条款(下称《信托契约法案》)，在契约生效之日起生效，直至契约符合《信托契约法案》规定的时间为止，此后在契约符合《信托契约法案》的规定之日起生效。尽管本协议有任何相反规定，证券仍受所有此类条款的约束，证券持有人应向本公司和TIA提交其声明。在本契约条款与本担保条款不一致的情况下，应以本契约条款为准。

5.面额；转让；交换。

这些证券以登记形式发行，不含息票，面额为1,000美元，面值为1,000美元的倍数。持有人应当按照契约登记转让或者交换证券。除其他事项外，出票人可要求持有者提供适当的背书和转让文件，并支付某些转让税或与此相关的类似政府费用，如契约所允许的。在选择赎回该系列之前，发行人无需在十五(15)天内发行、认证、登记转让或交换任何证券或其部分，也无需登记全部或部分选择赎回的任何证券的转让或交换。

6.被当作拥有人的人。

就所有目的而言，证券的登记持有人应被视为该证券的所有人。

7.无人认领的款项。

如果用于支付本金或利息的资金在两年内仍无人认领，受托人和支付代理人将在发行人提出书面要求时将资金返还给发行人。在此之后，受托人和该付款代理人对该等资金的所有责任即告终止。

8.法律上的失败和公约的失败。

发行人可以解除其在证券和契约下关于证券的义务，但其中某些条款除外，并可以解除遵守证券和契约中关于证券的某些契诺的义务，在每种情况下，只要满足契约中规定的某些条件，发行人就可以解除义务。

9.修订；补编；豁免。

除若干例外情况外，经当时未偿还证券本金总额最少过半数持有人的书面同意，证券及契约中与证券有关的条文可予修订或补充，而任何现有的违约或违约事件或对某些条文的遵守，经当时未偿还证券本金总额过半数持有人同意，可获豁免。未经任何持有人通知或同意，当事人可修改或补充契约及证券，以消除任何含糊、缺陷或不一致之处，提供无证书证券，以补充或取代经认证证券，或遵守委员会根据《信托契约法》有关契约资格的任何要求，或作出不会对证券持有人的权利造成不利影响的任何其他改变。

10.违约和补救措施。

如果违约事件(与发行人有关的某些违约破产事件除外)发生并持续，受托人或持有总本金至少25%的未偿还证券的持有人可按契约规定的方式和效力宣布所有证券立即到期和应付。如果对发行人违约的破产事件发生并仍在继续，所有证券应立即到期并按契约规定的方式和效力立即支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。除非本契约另有规定，证券持有人不得强制执行本契约或本证券。除非受托人已收到令其满意的赔偿，否则受托人没有义务强制执行契约或证券。在该等契约所规定的若干限制的规限下，持有当时未偿还证券本金总额的大多数持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合证券持有人的利益，则受托人可以不向证券持有人发出某些持续违约或违约事件的通知。

11.改装。

请参阅本契约，包括但不限于，赋予本证券持有人权利按本契约中更全面规定的条款和限制将本证券转换为发行人的股本。此证券的初始转换率为●。这一转换率可根据契约中的规定进行修改。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

12.受托人与发行人的交易。

契约项下的受托人以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并可以其他方式处理发行人，犹如发行人并非受托人一样。

13.不得向他人追索。

发行人的股东、董事、高级管理人员、雇员或公司持有人或其任何继承人均不对证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每一证券持有人通过接受证券放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行证券的部分对价。

14.认证。

在受托人在本证券上手动签署认证证书之前，本证券无效。

15.缩写和定义术语。

习惯缩略语可用于担保持有人或受让人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体承租人)、JT ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

16.CUSIP号码。

根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在证券上印上CUSIP编号，以方便证券持有人。对于印制在证券上的该等号码的准确性，不作任何陈述，只能依赖印制在此的其他识别号码。

17.依法治国。

本契约及其抵押品由纽约州法律管辖。

作业表

我或我们将本保证金转让给

(打印或打印受让人或受让人的姓名、地址和邮政编码)

(填写受让人或受让人的社会保障或其他识别号码)

并且不可撤销地指定_代理人可以由他人代为代理。