于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

REVIVA PHARMACEUTICALS HOLDINGS，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

史蒂文斯克里克大道19925号，100号套房

加利福尼亚州库比蒂诺，邮编95014

电话：（408）501-8881

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要执行办公室的区号)

Laxminarayan Bhat

首席执行官

Reviva制药控股公司

史蒂文斯克里克大道19925号，100号套房

加利福尼亚州库比蒂诺，邮编95014

电话：（408）501-8881

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号)

所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信，发送至：

史蒂文·M·斯科尔尼克，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251号

纽约，纽约10020

电话：(212)262-6700

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后的不时时间。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框：

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12 b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修改，其中特别说明本注册声明将根据第8（a）条生效。1933年《证券法》第8（a）条规定的日期或直至注册声明生效之日，可以决定。

本招股说明书中的信息并不完整，可能会有所更改。与这些证券有关的登记声明已提交给证券交易委员会。这些证券在登记声明生效之前不得出售。本招股章程并非出售该等证券的出售要约，亦非在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区招揽购买该等证券的购买要约。

待完成，日期为2024年2月2日

招股说明书

Reviva制药控股公司

$200,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

认购权

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中一起或单独发售、发行和出售（i）我们的普通股、（ii）我们可能以一个或多个系列发行的优先股、（iii）认股权证、（iv）高级或次级债务证券、（v）认购权和（vi）单位的任何组合。债务证券可包括债券、票据或其他类型的债务。债务证券、优先股、认股权证和认购权可转换为、或可行使或交换为我们的普通股或优先股或其他证券。该等基金单位可包括上述证券的任何组合。

我们提供的证券的公开发行价格总额将不超过200，000，000美元。我们将提供证券的数量和条款，市场条件将在发行时决定。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“RVPH”，我们与我们的业务合并（定义见下文）相关发行的一系列认股权证（“公开认股权证”）在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“RVPHW”。我们的普通股于2024年2月1日在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格为每股3.81美元。我们的公开认股权证于2024年2月1日在纳斯达克资本市场报价的最后报告销售价格为每股0.85美元。我们敦促您获取我们的普通股和公开认股权证的当前市场报价。我们并无优先股、认股权证（公开认股权证除外）、债务证券、认购权或单位于任何市场上市。每份招股章程补充文件将说明据此发售的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。阁下在购买本公司证券前，应仔细考虑本公司于本招股章程第4页标题为“风险因素”一节所提述的风险。

倘本公司提呈发售本招股章程所述的任何证券，本公司将于本招股章程的补充文件中向阁下提供所提呈发售的特定证券的特定条款。阁下在投资前，应细阅本招股章程及任何补充文件，连同“其他资料”及“以提述方式纳入若干资料”标题下所述的其他资料。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们可以直接向我们的股东或其他购买者出售这些证券，或通过代表我们的代理人或通过不时指定的承销商或交易商出售这些证券。如果任何代理人或承销商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书补充文件将提供代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为 ，2024年

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一个或多个产品的形式单独或一起发售和出售本招股说明书中描述的任何或全部证券，总发行价最高可达200,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们正在发行的证券的总体描述。当我们发行本招股说明书所提供的证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在标题“附加信息”和“通过引用并入某些信息”中描述的其他信息。

阁下只可依赖本招股章程及随附的招股章程增刊所载的资料，或由吾等或其代表拟备的任何免费撰写的招股章程所载的资料，或吾等已向阁下提及的任何免费撰写的招股章程。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书及招股说明书副刊所提供的证券外，本招股说明书及任何招股说明书副刊并不构成出售或邀请买入任何证券的要约。本招股说明书及任何招股说明书副刊在任何情况下均不构成出售或邀请购买任何证券的要约，而此类要约或要约是非法的。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书增补件的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不构成任何暗示，即本公司的事务自本招股说明书或该招股说明书增补件的日期以来没有任何变化，或通过参考本招股说明书或任何招股说明书增补件所包含的信息在其日期后的任何时间是正确的。

除非上下文另有说明，否则Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.在本文中称为“Reviva”、“the Company”、“We”、“Us”和“Our”。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它并不完整，也没有包含您在做出投资决策之前应该考虑的所有信息。在投资于本招股说明书所述的任何证券之前，你应阅读本招股说明书全文，包括第4页的“风险因素”一节及该节所指的披露资料、财务报表及相关附注，以及在其他地方出现或以参考方式并入本招股说明书的其他更详细的资料。

关于我们

我们是一家后期制药公司，发现、开发并寻求将针对疾病的下一代疗法商业化，这些疾病代表着重大的未得到满足的医疗需求和对社会、患者及其家人的负担。我们目前的研究重点是中枢神经系统、炎症和心脏代谢性疾病。我们使用化学基因组学驱动的技术平台和专有化学来开发新药。我们目前正在开发的候选产品有两种：吡罗恶嗪(RP5063)和RP1208。这两种物质都是内部发现的新化学物质。我们已经在美国、欧洲和其他几个国家获得了brilaroxazine和RP1208的物质组成专利。

我们的主要候选产品brilaroxazine正在进行临床开发，旨在治疗多种神经精神症状。这些疾病包括精神分裂症、双相情感障碍(“BD”)、严重抑郁障碍(“MDD”)、注意力缺陷/多动障碍(“ADHD”)、痴呆症或阿尔茨海默病(“BPSD”)的行为和精神症状(“BPSD”)以及帕金森氏病精神病(“PDP”)。此外，Brilaroxazine还可用于两种呼吸系统指标 - 肺动脉高压和特发性肺纤维化的临床开发。美国食品和药物管理局(FDA)于2016年11月授予brilaroxazine治疗PAH的孤儿药物称号，并于2018年4月授予IPF治疗IPF的资格。Brilaroxazine也处于临床前开发阶段，用于治疗牛皮癣。

2022年1月10日，FDA通知我们，我们可以继续进行我们的3期RECOVER试验(“RECOVER试验”)，这是一项全球性的3期随机、双盲、安慰剂对照的多中心研究，旨在评估与安慰剂相比，布里拉沙津对大约400名急性精神分裂症患者的安全性和有效性。我们于2022年10月11日获得监管部门批准在亚洲(印度)启动这项研究，并于2022年11月和12月在印度启动了多个地点。2023年10月30日，我们宣布了RECOVER试验的阳性背线结果。请参阅下面的“最新发展”。

我们的主要目标是完成治疗急性和维持性精神分裂症的布里拉恶嗪的临床开发。

在获得额外资金的情况下，我们还可能继续开发用于治疗BD、MDD、ADHD、BPSD、PDP、PAH和IPF的Brilaroxazine。此外，在获得额外资金的情况下，我们还可能提前开发我们的第二个候选药物RP1208，用于治疗抑郁症和肥胖症。

最新发展动态

2023年10月30日，我们宣布了阳性的TOPLINE结果，并成功完成了其关键的第三阶段恢复试验，评估了每日一次的布里拉沙嗪的有效性、安全性和耐受性，布里拉沙津是一种治疗成人精神分裂症的5-羟色胺多巴胺信号调节剂。该试验成功地达到了其主要终点，与安慰剂组(-23.9brilaroxazine 50 mg vs.-13.8安慰剂组，p 相比，阳性和阴性症状量表(PANSS)总分降低了10.1分，具有统计学意义和临床意义

与安慰剂相比，在统计上有显著意义和临床意义的关键改善包括：

brilaroxazine的关键临床安全性和耐受性研究结果支持其安全性和耐受性良好

Brilaroxazine计划包括已完成的阳性第二阶段更新和第三阶段恢复试验，以及正在进行的为期一年的开放标签延长(OLE)试验，评估长期安全性和耐受性，并即将启动为期6周的全球随机注册第三阶段恢复-2试验。我们预计将在2024年第4季度报告OLE试验的背线数据，并在2024年第1季度启动注册阶段3 Recover-2试验，预计在2025年上半年完成。我们的brilaroxazine项目的这些数据可能会支持预计在2025年向FDA提交的NDA计划。

RECOVER试验是一项全球性的3期随机、双盲、安慰剂对照的多中心研究，旨在与安慰剂相比，评估布里拉恶嗪对412名急性精神分裂症患者的安全性和有效性。Brilaroxazine固定剂量为15 mg或50 mg，每日1次，共28天。主要终点是从基线到第28天，阳性和阴性症状评估总分与安慰剂相比有所下降。关键的次要终点包括临床总体印象(CGI)严重程度、阳性和阴性症状、社会功能和认知。

企业兼并与本土化

于二零二零年十二月十四日，我们的前身公司(前身为获豁免英属维尔京群岛的公司Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”)及特拉华州一家公司Reviva PharmPharmticals，Inc.(连同其合并附属公司“Old Reviva”))完成了由Tenzing、Tenzing Merge附属公司及Tenzing之全资附属公司(“合并子公司”)、Old Reviva及其他各方于二零一零年七月二十日订立的合并协议及计划(经修订，“合并协议”)拟进行的交易。根据合并协议，Merge Sub与Old Reviva合并并并入Old Reviva，Old Reviva作为我们的全资子公司继续存在。我们将这笔交易称为“业务合并”。在业务合并完成的前一天，Tenze从英属维尔京群岛迁出，继续作为一家在特拉华州注册成立的公司，并更名为Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.。在业务合并完成之前，该公司是一家空壳公司。在业务合并后，Old Reviva的业务是公司的业务。

Old Reviva于2006年5月1日在特拉华州注册成立，其子公司Reviva PharmPharmticals India Pvt.Ltd.于2014年12月23日注册成立。丹增是根据英属维尔京群岛法律于2018年3月20日成立的。

企业信息

我们的主要办事处位于加利福尼亚州库比蒂诺的史蒂文斯克里克大道19925，Suite100，CA 95014，我们的电话号码是(4085018881)。我们的网站地址是http://revivapharma.com.本公司的网站及本公司网站所包含或可通过本公司网站访问的信息，不得被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

风险因素

在购买任何证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书中引用纳入本招股说明书的风险因素，包括本公司最近的Form 10-K年度报告及在Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中描述的任何后续更新，以及在我们的美国证券交易委员会10-K、10-Q和8-K报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中陈述的风险、不确定性和其他信息。有关这些报表和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“附加信息”和“通过引用合并某些信息”。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险可能会对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括上文所述通过引用纳入本招股说明书的风险因素中的风险因素。这些风险包括但不限于以下风险：

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包含“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务表现、财务预测、战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“目标”、“寻求”、“项目”、“战略”、“可能”以及类似的表达方式，以及未来时的陈述。确定前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是何时实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息，或管理层当时对未来事件的诚意信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

以上并不代表本文中包含的前瞻性表述和本文引用的文件中可能涵盖的事项的详尽清单，也没有列出我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性表述中预期的结果不同的风险因素。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书第4页“风险因素”部分、我们最近的Form 10-K年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的风险和不确定性。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层不可能预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，或者任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。1995年的《私人证券诉讼改革法》和修订后的1933年的《证券法》第27A条不保护我们就此次发行所作的任何前瞻性陈述。本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书日期或以引用方式并入的适用文件的日期获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时作出的前瞻性声明，无论是书面的还是口头的。所有可归因于我们或代表我们行事的人士的后续书面和口头前瞻性陈述，在上文和整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中均有明确的完整限定。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你应该只依赖这份招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将使用出售本招股说明书提供的证券的净收益和行使任何可转换证券的行使价(如果有)来资助研究和开发活动，包括临床和监管开发以及我们候选药物的持续开发，包括brilaroxazine和RP1208，对补充我们自己的业务、产品或技术的收购或投资，以及用于营运资金和其他一般公司目的。

当发行特定证券时，与该发行有关的招股说明书附录将阐明我们出售该等证券所获得的净收益的预期用途。在将所得款项净额用于上述用途之前，我们预计所得款项将投资于短期计息工具或其他投资级证券。

我们可以提供的证券

一般信息

本招股说明书中包含的证券描述，连同适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和规定。我们将在与任何证券有关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，证券的条款可能与我们下面概述的条款不同。我们还可能在招股说明书附录中包括与证券有关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的信息。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售：

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认购权、认股权证和单位统称为证券。我们可能出售的所有证券的总金额不超过200,000,000美元。

如果我们以低于其原始陈述本金金额的价格发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

股本说明

一般信息

我们的法定股本包括：

截至2024年1月29日收盘，我们的普通股已发行和流通27,918,560股，我们的优先股未发行和流通。

我们的法定股本中可供发行的额外股份可能会在不同时间和情况下发行，从而对每股收益和普通股持有人的股权所有权产生稀释效应。我们董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来使控制权的变更变得更加困难，从而使股东无法以溢价出售他们的股票，并巩固现有管理层的地位。以下是对本公司股本的主要拨备的概述。关于更多信息，您应该参考我们修订和重述的公司注册证书和章程，这两个文件都在美国证券交易委员会备案，作为之前美国证券交易委员会备案的证据。以下摘要受适用法律规定的限制。

普通股

投票。我们普通股的持有者有权就其有权投票(或根据书面同意同意)的所有事项，以每持有一股记录在案的股份投一票。当任何股东大会有法定人数时，任何有关会议前之事项(选举董事或董事除外)须以就有关事项适当表决之过半数票决定，除非法律、适用于吾等之任何证券交易所规则或规例或适用于吾等或吾等证券之任何规定规定须予不同表决，或仅与优先股条款有关之事项，在此情况下，有关不同表决将适用。在任何股东大会上，有权亲自出席或由受委代表出席的有权投票的股份的多数应构成法定人数。董事由亲自出席或由代表投票并有权投票的多数票选出。

分红。我们普通股的持有者只有在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息，并且在为优先于我们的普通股的每一类股本拨备之后，才有权按比例获得股息。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还所有债务和为优先于我们普通股的每一类股本拨备后剩余可供分配的所有资产中。

转换权。我们普通股的持有者没有转换权。

优先购买权和类似权利。我们普通股的持有者没有优先购买权或类似的权利。

赎回/卖权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不可评估的。

转会代理和注册处

大陆股票转让和信托公司位于纽约道富银行30层1号，NY 10004，是我们普通股的转让代理和登记机构。

优先股

我们被授权发行最多10,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.0001美元，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止我们公司控制权的变更。

如果吾等在本招股说明书下提供一系列特定的优先股，吾等将在招股说明书附录中说明有关发行的优先股条款，并将向美国证券交易委员会提交确立优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

优先股转让代理和注册处

任何系列或类别优先股的转让代理和注册人将在每个适用的招股说明书副刊中阐明。

特拉华州法的反收购效力与我国修订后的公司注册证书

本公司经修订及重述的公司注册证书、本公司的附例及DGCL均载有以下各段概述的条文，旨在加强本公司董事会组成的连续性及稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低公司对敌意控制权变更或其他主动收购提议的脆弱性，并增强我们董事会在收购公司的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致普通股股票溢价的尝试，来延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。我们修订和重述的公司注册证书规定，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度会议上进行，并且不得通过该等股东的任何书面同意而实施，除非该行动是由我们当时在任的董事会所有董事推荐的，但一个或多个优先股系列的持有者(如果与该系列有关的指定证书明确允许该系列的持有人这样做的话)除外。如该等行动获准由该等持有人采取，而书面同意是由有关类别或系列已发行股份的持有人签署，并拥有不少于在会议上批准或采取该行动所需的最低票数，则可采取任何书面同意的行动。

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就必须得到股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

选举董事及空缺

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将决定在我们董事会任职的董事人数，但受任何系列优先股持有人选举额外董事的权利的限制。董事的确切人数将完全由我们的董事会不时正式通过的决议决定。

我们修订并重述的公司注册证书规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而造成的空缺，或因董事去世、辞职、取消资格或免职而造成的空缺，只能由当时在任的董事的多数人填补，即使少于法定人数，但须符合优先股持有人的权利(如果有)。

尽管本节有前述规定，但每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。董事会人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

企业合并

我们须遵守特拉华州公司法第203条的规定(下称“DGCL”)。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并是以下列规定的方式获得批准的：

一般而言，就第203条而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或拥有15%或以上的公司已发行有表决权证券的人。

这些条款可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。然而，这样的规定也可能会阻止可能导致股东持有的股票溢价的尝试。这些规定还可能使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

法定人数

我们的章程规定，在我们的任何董事会会议上，当时在任的董事的多数构成所有目的的法定人数。

无累计投票

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。我们修改和重述的公司注册证书并不授权累积投票。

股东大会

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会根据董事会多数成员以赞成票通过的决议召开，但须符合任何系列优先股持有人的权利(如果有)。

提前通知股东大会、提名和提案的要求

我们的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由董事会或在董事会指示下进行的提名除外。为了将任何事项“适当地”提交会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般而言，为求及时，秘书必须于上次股东周年大会日期一周年前不少于90天或不超过120天(就本公司章程通过后的首次股东周年会议而言，秘书必须于(I)首次股东周年大会日期前90天或(Ii)首次股东周年大会公布日期后10天内)收到股东通知。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许我们的董事会或董事会委员会决定是否根据我们的章程向股东特别会议提出提名或任何业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制。

修订条文

我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程规定，我们的董事会通过董事会多数成员的赞成票，明确授权我们的董事会在与特拉华州法律没有抵触的任何事项上制定、更改、修改、更改、增加、废除或废除全部或部分章程，而不需要股东投票。本公司股东对本公司章程的任何修订、更改、撤销或废除都需要当时有权投票的所有已发行股票的至少多数投票权的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票。

我们修订和重述的公司注册证书规定，它可以根据DGCL进行修订、更改、更改或废除。

独家论坛

吾等经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等同意选择另一法院，否则任何(I)代表吾等提出的衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东、债权人或其他成员的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定的解释或应用而产生的针对本公司或吾等任何董事或高级职员的索赔，或针对本公司或董事或本公司任何高级职员的索赔，我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程或(Iv)针对本公司或受内部事务原则管辖的任何董事或本公司高级职员提出的索赔的诉讼，将在法律允许的最大范围内完全和唯一地提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院没有标的物管辖权，则提交特拉华州任何其他具有标的物管辖权的法院。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何个人或实体将被视为已知悉并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。然而，法院可能会认为我们的法院选择条款不适用或不可执行。尽管我们相信这一条款对它有利，因为它在特拉华州法律的适用方面提供了更多的一致性，因为它适用于相信类型的诉讼，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订的1933年《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院；然而，该条款不适用于为强制执行1934年《证券交易法》(修订)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

授权但未发行的股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本，以促进公司收购或支付作为股本股息的公司。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，或者发行优先股，其条款可能会使第三方通过合并、要约收购、代理权争夺或其他方式获得我们的控制权变得更加困难或不受欢迎，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权酌情决定各系列优先股的指定、权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都在DGCL允许的最大范围内，并受我们修订和重述的公司注册证书中规定的任何限制的约束。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难以收购或阻止第三方收购我们的大部分流通在外的有表决权的股票。

认股权证的说明

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们在下文概述将适用于认股权证的部分条文。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证证书和认股权证协议中。该等文件已或将以提述方式纳入或并入本招股章程所载的注册声明内，作为其一部分。你应该阅读认股权证证书和认股权证协议。您还应阅读招股说明书补充，其中将包含其他信息，并可能更新或更改以下部分信息。

一般信息

本公司可发行认股权证以购买本公司的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述各项的任何组合收取现金或证券付款的权利。权证可独立发行或与任何其他证券一并发行，并可附于该等证券或与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据本公司与银行、信托公司或其他金融机构（作为认股权证代理人）订立的独立认股权证协议发行，或本公司可直接向投资者发行认股权证。有关本公司可能发行的任何认股权证的条款及重大条文的说明将载于适用的招股章程补充文件。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：

转会代理和注册处

任何认股权证的转让代理人及登记员(如有)将在适用的招股章程副刊中列明。

债务证券说明

本招股说明书描述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。就优先债务证券而言，债务证券可依据优先契约发行，而就次级债务证券而言，则可依据附属契约发行，在每种情况下，均以作为本登记声明证物提交的表格形式发行，我们称为“契约”。这些契约将在我们与一名受托人之间签订，该受托人将在发行任何债务证券之前被指定，我们称之为“受托人”。该等契约不会限制根据该等契约可发行的债务证券的数额，并将规定可根据一项或多项证券决议的条款，或根据设立该等系列的补充契约的条款，不时发行一个或多个系列的债务证券。

吾等已于下文概述契据及债务证券的重大条文，或表明将于相关招股说明书附录中就任何债务证券的发售说明哪些重大条文。以上描述仅为摘要，你应参考特定债务证券发行本身的相关契约，该契约将完整地描述已发行债务证券的条款和定义，并包含有关债务证券的附加信息。

条款

当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充资料中说明该证券的具体条款。招股说明书补编将列出其提供的债务证券的下列适用条款：

任何系列的债务证券可以登记债务证券或无证书债务证券的形式发行，其面额由该系列的条款规定。

证券可根据契约以贴现债务证券的形式发行，并以本金大幅折让的价格出售。关于这种贴现债务证券的招股说明书附录中将介绍美国联邦特别所得税和适用于此的其他考虑因素。“贴现债务证券”是指加速到期本金少于规定本金的证券。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书补编另有规定，否则我们可以重新发行一个系列，而无需该系列债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券。除原始发行日期和发行价外，特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，并将与该等未偿还债务证券合并并形成一个单一系列。

排名

优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务同等重要。我们的有抵押债务（如有）将有效地优先于优先债务证券，以担保该债务的资产价值为限。次级债务证券在偿付权上将从属于我们所有现有和未来的优先债务，其范围和方式见招股说明书补充文件，以及与该发行有关的董事会决议、高级职员证书或补充文件。

我们对子公司的资产只有股东的要求权。这位股东的索赔权低于我们子公司的债权人对我们子公司的索赔权。我们的债务证券持有人将是我们的债权人，而非我们任何附属公司的债权人。因此，我们附属公司的所有现有及未来负债（包括其债权人的任何申索）实际上将优先于有关我们附属公司资产的债务证券。此外，倘本公司发行任何有抵押债务，债务证券实际上将优先于该等有抵押债务，惟以担保该等有抵押债务的资产价值为限。

债务证券将仅为Reviva Pharmaceuticals Holdings，Inc.的义务。在我们偿还债务（包括债务证券）的能力可能取决于我们的子公司的盈利的情况下，我们这样做的能力将取决于我们的子公司将这些盈利作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

某些契诺

可能适用于特定系列债务证券的任何契诺将于有关的招股章程补充文件中描述。

继任义务人

契约规定，除非证券决议或建立一系列债务证券的补充契约中另有规定，否则我们不得在我们不是幸存者的任何交易中与任何人合并或合并，或将我们的全部或绝大部分资产转让给任何人，除非：

在此情况下，继任人将取代我们，而我们于相关票据、债务证券及任何息票项下的所有责任将于其后终止。

契约规定，如果我们的董事会善意地确定交易的主要目的是改变我们的注册状态，则这些限制不适用。

债务证券互换

已登记债务证券可于本公司就此目的而设的代理处交回已登记债务证券及于该代理处的所有其他规定获履行后，按可能要求的认可面额，换取相同系列及到期日的相等本金总额的已登记债务证券。

违约与补救

除非确立该系列的证券决议或补充文件另有规定（在此情况下，招股章程补充文件将予以说明），否则在下列情况下，将发生有关一系列债务证券的“违约事件”：

“破产法”一词系指“美国法典”第11条或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。“托管人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后将成为违约事件。在受托人或该系列本金金额至少25%的持有人将违约通知我们之前，上文第(3)节下的违约不属于违约事件，而我们在收到通知后的指定时间内未对违约进行补救。

受托人在强制执行该系列的契据或债务证券之前，可要求作出令其满意的弥偿。在某些限制的规限下，持有该系列债务证券本金过半数的持有人可指示受托人行使与该系列有关的任何信托或权力。除非某一系列的证券持有人拖欠付款，否则如受托人裁定扣留通知符合该等证券持有人的利益，则受托人可不向该系列证券持有人发出任何持续失责的通知。我们被要求每年向受托人提供一份简短的证书，证明我们遵守了契约下的所有条件和契诺。

契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务，包括任何其他系列债务证券的违约，都不会构成违约事件。

修订及豁免

该系列的契约和债务证券或任何息票可予修订，任何违约均可豁免如下：

除非证券决议或补充契约另有规定(在这种情况下，适用的招股说明书附录将如此说明)，债务证券和契约可经受影响的所有系列债务证券本金的多数持有人同意作为一个类别进行修改。除非证券决议或补充契约另有规定(在这种情况下，适用的招股说明书附录将如此说明)，在获得该系列债务证券本金的多数持有人同意的情况下，可以免除违约，但对特定系列的违约除外。然而，未经每个受影响的证券持有人同意，任何修订或豁免不得：

未经任何证券持有人同意，契约或债务证券可修改为：

转换权

任何设立一系列债务证券的证券决议或补充契约可规定，该系列债务证券的持有人可选择将该系列债务证券转换为我们的普通股或其他股本或债务工具。证券决议或补充契约可确立(1)该系列债务证券本金总额为1,000美元可转换的普通股或其他股权或债务工具的股份数量或金额，可根据相关契约和证券决议的条款进行调整；以及(2)转换比率的调整和转换权行使时的限制。契约规定，我们将不需要对转换率进行调整，除非调整要求转换率的累计变化至少为1%。然而，我们将结转任何低于转换率1%的调整，并在随后的任何转换率调整中考虑这些调整。

法律上的失败和公约上的失败

一系列债务证券可根据其条款作废，除非确立该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，如下所述。吾等可随时终止对该系列之债务证券及任何相关息票及相关契约之所有责任(除某些义务外，包括与失效信托有关之义务，以及登记债务证券之转让或交换、替换被销毁、遗失或被盗之债务证券及息票及维持与债务证券有关之付款机构之义务)，我们称之为法律上之失效。我们可随时就一系列条款终止我们对任何可能适用于特定系列的限制性契约的义务，我们称之为契约失效。

我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们之前行使了我们的契约失效选择权。如果我们行使我们的法律失效选择权，一系列产品可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使公约失效选择权，则不能通过引用可能适用于某一系列的任何公约来加速该系列。

要对一系列债券行使其中一种失效选择权，我们必须(1)不可撤销地将资金或美国政府债务(定义见下文)存入受托人(或另一受托人)的信托中，提交国家认可的独立会计师事务所出具的证书，表明他们认为在所存美国政府债务到期时支付本金和利息，而不进行再投资，加上任何不进行投资的存款，将在足够的时间和金额提供现金，足以支付到期或赎回(视情况而定)的所有债务证券的本金和利息；以及(2)符合某些其他条件。特别是，我们必须获得税务律师的意见，即失败不会导致确认持有者在联邦所得税方面的任何收益或损失。

“美国政府债务”系指美国或美国的任何机构或机构的直接债务，其偿付是由美国无条件担保的，在这两种情况下，保证了美国的全部信用和信用，且不能由发行人选择收回，或代表对该等债务的所有权权益的凭证。

关于受托人

除非招股说明书附录另有说明，否则受托人亦将就债务证券担任资金存管人、转让代理、支付代理及转换代理(视何者适用而定)。在某些情况下，我们或证券持有人可以解除受托人在特定契约下的受托人身份。契约受托人亦可作为资金存管人、登记人、受托人及类似服务，向本行提供额外的无关服务。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

认购权的描述

我们可以发行认购权来购买我们的股权或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并且可以转让，也可以不转让。关于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料，在适用的范围内，将包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部：

对单位的描述

我们可发行由本招股章程所述一种或多种其他证券以任何组合组成的单位。发行每个单位时，单位持有人同时也是该单位所包含的每种证券的持有人。因此，基金单位持有人将拥有每项内含证券持有人的权利及义务（惟倘基金单位内含可换股证券，则基金单位持有人将被视为可换股证券持有人，而非相关证券持有人）。发行单位所依据的单位协议（如有）可规定，该单位所包括的证券不得于任何时间或于指定日期前任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可描述：

本单位若干一般条款概要及适用招股章程补充文件内有关单位的任何概要描述并不视为完整，并经参考适用单位协议及（如适用）有关该等单位的抵押品安排及存托安排的所有条文后，才对其整体作出保留。每次我们发行单位时，与特定单位发行有关的单位协议和其他文件的格式将提交给SEC，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

证券的形式

每项债务证券及（如适用）认股权证、认购权及单位将以向特定投资者以最终形式发行的证书或代表全部证券发行的一项或多项全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以记名形式发行。担保证券将您或您的代名人指定为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实际交付给受托人、登记处、付款代理或其他代理（如适用）。全球证券指定存管机构或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券或权证的所有人。存管处设有一个计算机化系统，通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户，反映每个投资者对证券的实际所有权，我们将在下文对此作更全面的解释。

环球证券

注册环球证券。本公司可发行记名债务证券及（如适用）认股权证、认购权及单位（以一种或多种全面记名全球证券形式发行），该等证券将存放于适用招股章程补充文件所列明的存管人或其代名人，并以该存管人或代名人的名义登记。在该等情况下，将发行一种或多种记名全球证券，其面额或总面额等于记名全球证券所代表的证券本金总额或面值总额的部分。除非且直至记名全球证券整体交换为最终记名形式的证券，否则记名全球证券不得转让，但记名全球证券的存管人、存管人的代名人或存管人的任何继任人或这些代名人之间的转让除外。

如下文未作说明，则存托安排中有关将由记名全球证券代表的任何证券的任何具体条款将在有关该等证券的招股章程补充文件中予以说明。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。登记的全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要存管人或其代名人是记名全球证券的登记所有人，则该存管人或其代名人（视情况而定）将被视为该记名全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人，以用于适用的背书或权证协议下的所有目的。除下文所述外，记名全球证券的实益权益所有人无权将记名全球证券所代表的证券登记在其名下，无权接收或有权接收最终形式的证券实物交付，也无权被视为适用的证券或权证协议下的证券所有人或持有人。因此，在记名全球证券中拥有实益权益的每一个人必须依靠该记名全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在适用的背书或担保协议下的任何权利。我们理解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券受益权益的所有人希望采取或采取持有人根据适用的抵押协议或认股权证协议有权采取或采取的任何行动，注册全球证券的保管人将授权持有相关受益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们持有的受益所有人给予或采取该行动，或者将根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价和利息支付，以及就以保管人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的权证向持有人支付的任何款项，将支付给作为该已登记全球证券的登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。本公司、受托人、认股权证代理人或本公司的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证的代理人将不会就有关因注册全球证券的实益拥有权权益而作出的付款或保存、监督或审阅与该等实益拥有权权益有关的任何纪录承担任何责任或法律责任。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配后，将立即按其在该已登记全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果以注册全球证券为代表的任何此等证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据1934年证券交易法(经修订的《交易法》)注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据交易法注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人或认股权证代理人或其他相关代理人的名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人那里收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为依据。

配送计划

首次公开发售及出售证券

除非在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以随时通过以下一种或多种方法出售在此发售的证券：

本招股说明书所涵盖的证券发行也可在现有的交易市场中以非固定价格进行交易，或者：

这些在市场上的发行，如果有的话，将由作为公司委托人或代理人的承销商进行，承销商也可以是上述证券的第三方卖家。有关发售证券的招股说明书补编将列明发售证券的条款，包括：

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

每份招股说明书副刊将阐述发行证券的方式和条款，包括：

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。适用的招股说明书补编可以表明，与此类交易相关的是，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补编所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押发生违约的情况下出售质押证券。

通过承销商销售

如果承销商被用于出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，承销商将自行购买这些证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，在不同的时间将证券转售给公众或证券交易商。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。除非招股说明书附录中另有说明，否则如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券。

任何允许或转卖给交易商的公开发行价格和任何特许权都可能会间歇性地发生变化。

通过代理商进行销售

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则当透过代理人出售证券时，指定代理人将同意在其被委任为代理人的期间内，为吾等的账户作出特定的努力以出售证券，并将按照适用的招股说明书副刊中的规定收取吾等的佣金。

根据其条款赎回或偿还而购买的证券也可在一家或多家公司作为其自身账户的委托人或作为我们的代理进行再营销时提供和出售，如果适用的招股说明书附录中有此说明的话。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其发行的证券有关的承销商。

如果适用的招股说明书附录有此规定，吾等可授权代理人、承销商或交易商按照招股说明书附录中规定的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的价格购买证券，并在招股说明书附录中指定的未来日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出为征求这些合同而应支付的佣金。

直销

我们也可以将发售的证券直接出售给机构投资者或其他人。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

一般信息

经纪交易商、代理或承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从本公司和/或证券购买者那里获得补偿，该等经纪交易商、代理或承销商可能作为代理或作为委托人向其出售证券，或两者兼而有之。对某一特定经纪自营商的这种补偿可能会超过惯例佣金。

参与所发行证券的任何分销的承销商、交易商和代理人可能被视为1933年《证券法》(经修订)所指的“承销商”，因此他们在分销过程中获得的任何折扣或佣金都可能被视为承销补偿。根据与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或我们对他们可能被要求就这些民事责任支付的款项的分担。其中某些承销商或代理人在正常业务过程中可能是我们或我们的关联公司的客户，与我们或我们的关联公司进行交易，或为我们或我们的关联公司提供服务。我们将在招股说明书附录中确定任何承销商或代理人，并描述他们的补偿。任何机构投资者或其他直接购买已发行证券，然后转售证券的机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

根据证券法第424(B)条的规定，如果我们与经纪商、交易商、代理人或承销商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二级分销或经纪商或交易商的购买出售证券达成任何重大安排，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件。这类招股说明书副刊将披露：

为了促进根据本招股说明书或适用的招股说明书补编发售某些证券，某些参与发售该等证券的人士可在该等证券发售期间及之后进行稳定、维持或以其他方式影响该等证券价格的交易。具体地说，如果适用的招股说明书补充资料允许，这些证券的承销商可以超额配售或以其他方式为自己的账户建立这些证券的空头头寸，方法是出售比我们出售给他们的证券更多的这些证券，并可以选择通过在公开市场购买这些证券来回补任何此类空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场竞购或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可以实施惩罚性出价，根据这种出价，如果先前在发行中分发的证券因稳定交易或其他原因而被回购，则允许辛迪加成员或参与发行的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。对于任何此类稳定或其他交易的规模或影响，没有做出任何陈述。此类交易一旦开始，可随时终止。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的当事人另有明确约定，否则二级市场的交易一般需要(A)在2024年5月28日之前的两个工作日内进行结算，以及(B)在2024年5月28日开始的一个工作日内进行结算。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第三个营业日(2024年5月28日之前)或第二个营业日(2024年5月28日或之后)进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后三个预定营业日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的定价附录电子格式可在我们和/或参与证券发售的一个或多个代理商和/或交易商或其关联公司的互联网网站上提供，或通过我们和/或一个或多个代理商和/或交易商或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能能够在线查看报价条款，并且可能允许潜在投资者在线下单，具体取决于特定的代理商或交易商。

除本招股说明书外，任何适用的招股说明书附录和任何适用的电子格式定价附录、本公司网站或任何代理商或交易商网站上的信息，以及任何代理商或交易商维护的任何其他网站中包含的任何信息：

不能保证我们将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。

本招股说明书也可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股，前提是此类发行不受证券法的登记要求豁免。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法购买证券并向公众重新发售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在此提供的证券的有效性将由纽约Lowenstein Sandler LLP为我们传递。如果承销商、交易商或代理人(如有)的律师将根据本招股说明书发行的证券的有效性转嫁至本招股说明书附录中，则该律师的姓名将在招股说明书附录中列出。

专家

我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，其报告通过引用并入本招股说明书和本注册说明书的其他部分。这些财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入参考的。

附加信息

我们已根据证券法以S-3表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的登记声明。作为注册说明书的一部分，本招股说明书遗漏了注册说明书中所列的某些信息、证物、附表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参考我们的美国证券交易委员会备案文件和注册声明以及注册声明的证物和时间表。本招股说明书所载有关本招股说明书所指任何文件的内容或条文的陈述并不一定完整，而在每一次该文件的副本已作为注册说明书的证物存档的情况下，均须参阅该证物以获取所涉及事项的更完整描述。

此外，以电子形式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.公开获得登记说明，包括所有展品和对登记说明的修改，已以电子方式提交给美国证券交易委员会。

我们须遵守经修订的1934年证券交易法对信息和定期报告的要求，并将根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上供查阅和复制。我们还在https://revivapharma.com，上设有一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

您只应依赖本招股说明书中的信息，以及上述和下面“通过引用并入某些信息”标题下的附加信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。你应该假设本招股说明书中的信息在本招股说明书的封面日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。

我们通过引用并入以下我们之前提交给美国证券交易委员会的文件：

在本招股说明书日期之后但在本招股说明书下的证券发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件也将被视为从这些报告和文件提交之日起通过引用并入本招股说明书，并将取代此处的信息；然而，前提是我们向SEC“提供”的所有报告、证据和其他信息将不被视为通过引用并入本招股说明书。以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的文件所载的任何陈述，如本招股章程或任何招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件（亦以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件）所载的陈述修改或取代有关陈述，则该等陈述应被视为已被修改或取代。除经如此修改或取代外，任何经如此修改或取代的陈述不得被视为构成本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。

我们将根据您的口头或书面请求，免费向您提供我们向SEC提交的任何或所有报告、代理声明和其他文件的副本，以及通过引用并入本招股说明书或注册声明的任何或所有文件（除非这些附件通过引用特别并入这些文件，否则这些附件除外）。索取此类副本的请求应直接发送至Reviva Pharmaceuticals Holdings，Inc.，收件人：首席财务官，19925史蒂文斯克里克大道，Suite 100，Cupertino，CA，95014.您也可以通过电话（408）501-8881或电子邮件info.rp@ revivapharma.com向我们提出任何文件请求。

$200,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

认购权

单位

招股说明书

, 2024

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了本公司因出售和分销注册证券而应支付的成本和费用。除美国证券交易委员会注册费和FINRA费外，所有金额均为估计数。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

一般来说，《特拉华州公司法》第145条规定，根据特拉华州法律成立的公司，如我们，可以对任何曾经是或现在是任何威胁、未决或已完成诉讼的一方或威胁要成为任何威胁、未决或已完成诉讼的一方的任何人进行赔偿，诉讼或程序（由公司提起或代表公司权利提起的派生诉讼除外），理由是该人是或曾是董事、高级人员、公司的雇员或代理人，或应公司的要求作为另一企业的董事、高级职员、雇员或代理人，（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额，如果该人本着善意行事，且其行为方式合理地被认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的，则该人可被视为该诉讼或程序的受益人。在衍生诉讼的情况下，特拉华州公司可以赔偿任何此类人员的费用（包括律师费），如果此人以诚信行事，且其行事方式被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，则此人在该诉讼或起诉的辩护或和解中实际合理地产生的费用，但对于任何索赔，该人将被判定对公司负有责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼的任何其他法院确定该人公平合理地有权获得此类费用的赔偿。

本公司经修订及重述的公司注册证书及附例规定，吾等将向董事及高级管理人员作出赔偿，并可在经不时修订的DGCL条文所允许的范围及方式下，向我们的雇员及代理人作出赔偿，但须受股东或董事决议的任何修订所规定的该等赔偿的任何可容许的扩大或限制所规限。

经我们的股东批准的对这些条款的任何废除或修改将仅是预期的，不会对本公司任何董事或高级管理人员在废除或修改时存在的责任限制产生不利影响。

我们投保董事及高级管理人员责任保险，以承保董事及高级管理人员因向我们提供服务而可能招致的责任，包括根据证券法所产生的事宜。

吾等已与吾等所有董事及指定主管订立弥偿协议，据此吾等已同意在法律允许的最大限度内对该等董事及主管人员作出赔偿，包括就有关董事或主管人员因其是或曾经是复兴医药控股有限公司(“本公司”)的董事、主管人员、雇员或代理人而在法律诉讼中招致的开支及法律责任作出赔偿，惟该董事或主管人员须本着诚信行事，并以董事或主管人员有理由相信身处或不反对的方式行事，为了公司的最大利益。

项目16.证物

*现送交存档。

**如适用，须借修订或根据经修订的《1934年证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的报告提交，并以引用方式并入本文。

*须依据经修订的1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交。

第17项承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(A)包括1933年证券法第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书。

(B)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发售证券的总美元价值不会超过已登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书形式中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。

(C)将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改列入登记声明。

但如注册书采用S-8表格，而上述第(1)(A)、(1)(B)及(1)(C)段规定须包括在生效后的修订中的资料，已载于注册人依据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，并以引用方式并入注册说明书内，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书内，则上文第(1)(A)、(1)(B)及(1)(C)款不适用。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(A)如果登记人依赖规则430B：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何购买者的责任：注册人承诺，在注册人根据本注册声明进行的证券首次发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，注册人将成为购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售该等证券：

(A)注册人关于根据第424条规定提交的要约的任何初步招股说明书或招股说明书；

(B)由注册人或代表注册人拟备或由注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

(C)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有注册人或其代表提供的关于注册人或其证券的重要信息；及

(D)登记人向购买人作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(6)注册人现承诺，为厘定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任，注册人依据《1934年证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年报(以及(如适用的话)每一份依据《1934年证券交易法》第15(D)条提交的雇员福利计划年报)，如以引用方式并入注册说明书内，须当作是与注册说明书内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券须当作是首次真诚要约。

(7)以下签署人承诺提交申请，以决定受托人是否有资格按照委员会根据该法令第305(B)(2)条所订明的规则及规例，根据《信托契约法令》第310条第(A)款行事。

(8)就根据1933年《证券法》而产生的法律责任作出的弥偿可依据上述条文或其他规定准许注册人的董事、高级人员及控制人作出，但注册人已获告知，证券交易委员会认为该项弥偿违反该法令所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年2月2日在加利福尼亚州库比蒂诺市正式促使本注册声明由以下签署人签署，并获得了正式授权。

通过此等陈述，所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命Laxminarayan Bhat和Narayan Prabhu，以及他们中的每一个人，他们中的每一个人都有充分的权力在没有另一个人的情况下行事，他们的真实和合法的代理人和代理人，每个人都有充分的权力替代和替代该人，以任何和所有的身份，签署对本注册声明的任何修订，并就本注册声明涵盖的相同发售签署任何注册声明，包括根据1933年证券法下的第462(B)条提交的生效后的修订或注册声明，并提交该声明。连同所有证物和与此相关的其他文件，美国证券交易委员会在此批准并确认上述每一名事实律师和代理人或其一名或多名代理人可凭借本条例作出或安排作出上述事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

II-5