附件3.1

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修订和重述

公司注册成立证书

POINT NEWCO INC.

以下署名者，纳德·Z。Pourhassan博士，兹证明：

（一） 他是本报告所述公司的总裁兼首席执行官。

（二） 该公司目前的名称是Point NewCo Inc。(the“公司”）。

（三） 公司的注册证书原件于2018年8月27日提交给特拉华州州务卿（“注册证书”）。

（四） 本公司是交易协议的一方，该协议规定（其中包括）根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）进行控股公司重组（“重组”），根据该协议，本公司将成为CytoDyn Inc.的上市母公司。一家于2015年1月12日在特拉华州注册成立的公司（“Old CytoDyn”）。

（五） 公司董事会和唯一股东通过正式通过的决议，宣布最好修改公司注册证书，使其与合并交易前生效的旧CytoDyn公司注册证书相同。

（六） 本公司经修订和重述的公司注册证书已按照公司注册证书、公司章程和《公司法》第242条规定的方式和表决方式，以及《公司法》第245条规定的其他方式正式通过，并已被通过，且正在就重组进行备案。

（七） 特此对公司注册证书进行修订和重述，以便按照附件A的规定进行完整解读。

（八） 本经修订和重述的公司注册证书自备案之日起生效。

兹证明，下述签名人（公司正式授权的高级职员）已于2018年11月16日签署本公司经修订和重述的公司注册证书。

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出口A

修订和重述

公司注册证书

的

Cytodyn Inc.

第一条

该公司的名称是Cytodyn Inc.

第二条

特拉华州注册办事处的地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而这些行为或活动是根据DGCL成立的。

第四条

股本

本公司有权发行的股本股份总数为6.05亿股(605,000,000股)，其中(I)6亿股(600,000,000股)为指定类别的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(Ii)500万股(5,000,000股)为指定类别的优先股，每股面值0.001美元(以下简称“优先股”)。

普通股或优先股的授权股数可不时增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，由有权就普通股或优先股投票的公司已发行股票的多数投票权持有人投赞成票，而不受DGCL第242(B)(2)节(或其任何后续规定)的规定影响，任何普通股或优先股的持有人无须就此单独投票。除非根据本证书(包括根据任何系列优先股的任何指定证书)需要任何该等持有人投票。

每一类别或系列股票的权力、优先权和权利，以及对其的资格、限制和限制，应按照本第四条确定，或如下文所述。

A.普通股

一、投票。每名普通股登记持有人就股东有权表决的所有事项，就其名下在本公司账簿上的每股未偿还普通股股份享有一票投票权。除法律另有规定外，普通股持有人无权享有

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就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订进行表决，前提是受影响系列的持有人单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人有权根据本证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订投票。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人只有权享有本证书明确授予的投票权(如有)(包括与该系列优先股有关的任何指定证书)。

2.分红。在适用法律的规限下，以及在支付股息方面优先于普通股或有权参与普通股的任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人的权利(如有)，股息可从本公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中宣布并支付或留作普通股支付，但只有在董事会或其任何授权委员会宣布时才可。

3.进行清算。于本公司解散、清盘或清盘时，在偿付本公司债务及其他负债或拨备支付本公司债务及其他负债后，在任何已发行的优先股或任何类别或系列股份的持有人(如有)就本公司解散、清盘或清盘时分配本公司资产方面的权利(如有)的规限下，本公司解散、清盘或清盘时，普通股持有人有权收取本公司可供按其所持股份数目按比例分配给股东的剩余资产。

B.优先股

董事会现藉一项或多项决议案明确授权董事会从一个或多个优先股的未发行股份中提供一个或多个优先股系列，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定，以及该系列优先股的股份的权力(包括投票权，如有)、优先及相对、参与、选择及其他特别权利(如有)，及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股(如有)的权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制，在任何时间均可能有别于任何及所有其他系列的优先股。

以下是对截至本协议日期已指定的公司每一类优先股的指定、优先、资格、限制、特权和限制以及授予或施加于其股份的特殊或相对权利的说明：

B系列可转换优先股

该系列优先股的发行数量为40万股。该系列优先股股份的权力、指定、优先和相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先股和权利的资格、限制和限制如下：

1.派发股息条文。

(A)B系列可转换优先股流通股的登记持有人有权从任何可合法获得的资产中获得从B系列可转换优先股发行之日起每年每股0.25美元的股息。B系列可转换优先股的股息应是累积的，应累计，不论是否宣布，也不论是否有公司的任何利润、盈余或其他资金或资产因此合法可用，根据公司的选择，在B系列可转换优先股的股份转换为公司普通股时，应(I)以现金支付，或(Ii)以公司普通股的限制性股票支付。如果公司宣布以其他人的证券形式支付的分派(上述任何分派除外)，则应提供由

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公司或其他人士、资产(不包括现金股利)或购买任何该等证券的期权或权利或债务证据，则在每一种情况下，B系列可转换优先股的持有人均有权获得任何该等分派的比例股份，一如B系列可转换优先股的持有人是其各自的B系列可转换优先股的公司普通股股份的持有人，而B系列可转换优先股的股份在为厘定有权收取该项分派的公司普通股持有人的记录日期而定的记录日期时可转换为该等股份的持有人。

(B)如公司选择以公司普通股股份支付任何股息，则为该权益而发行的股份的价值将为每股$.50。

2.清算优先权。

(A)如果公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，B系列可转换优先股的每股持有人有权在普通股支付或分配之前，从公司可供分配给股东的资产中获得相当于每股5.00美元的金额，外加任何应计和未支付的股息。如果在B系列可转换优先股持有人之间分配的资产和资金不足以向B系列可转换优先股持有人全额支付上述优先金额，则公司合法可用于分配的全部资产和资金应按B系列可转换优先股持有人持有的所有B系列可转换优先股的总优先金额按比例分配给B系列可转换优先股持有人。

3.转换。B系列可转换优先股可按下列条款和条件转换为公司普通股(“转换权”)：

(A)转换的选择权。一旦公司有足够的授权普通股和未发行普通股用于B系列可转换优先股的所有流通股，B系列可转换优先股的持有者有权在任何时间或不时根据本文规定的条款和条件通知公司将其全部或部分股份转换为普通股。

(B)转换机制。在选择B系列可转换优先股的持有人转换该等优先股的股份时，B系列可转换优先股的持有人须将经转换的B系列可转换优先股的证书交回公司办事处或该等股票的任何授权转让代理，并附上一份他选择将其优先股转换为普通股的书面声明。公司或转让代理应迅速向B系列可转换优先股持有人发行并在该办事处交付一张或多张证书，说明该持有人据此有权持有的普通股数量。这种转换的生效日期应不迟于持有人向公司或转让代理提交其选择转换的书面通知之日起30天内。

(C)换算比率。B系列可转换优先股每股可转换为十(10)股缴足股款的普通股限制性股份(根据下文第3(D)段调整的除外)。如果B系列可转换优先股的股份转换时，持有人有权获得普通股的一小部分，则不得发行零碎股份，公司应向持有人支付相当于该部分股份公允价值的现金作为替代。

(D)换算率的调整。如本公司于本条例生效日期后的任何时间或不时对已发行的普通股进行反向拆分，或本公司在本条例生效日期后的任何时间或不时作出或发出或定出一个记录日期，以厘定有权收取额外普通股股息或其他分派的普通股持有人的股息或其他分派，则在该等情况下，B系列可转换优先股转换后可发行的普通股股数须自发行时起按比例调整，或如记录日期已定，截至该记录日期的交易结束时。

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(E)合并或重组的调整。如果在发行日期后的任何时间发生任何涉及公司的重组、资本重组、合并、合并或其他重组事件，则在任何此类重组后，B系列可转换优先股的每股股票此后应可转换为持有紧接该重组前B系列可转换优先股的一股后可发行的公司普通股的持有者有权根据该交易获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，以代替其在该事件发生前可转换为的普通股。

(F)不得减值。本公司将不会透过修订其公司章程细则或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免本公司根据本条例须遵守或履行的任何条款的遵守或履行，但本公司将时刻真诚协助执行本条款第(3)款的所有条文，并采取一切必要或适当的行动，以保障B系列可转换优先股持有人的换股权利免受减值影响。

(G)保留转换时可发行的股票。公司须时刻尽其最大努力，仅为完成B系列可转换优先股的股份转换的目的，从其认可但未发行的普通股中保留和保持可供使用的普通股，其普通股的数目须不时足以完成B系列可转换优先股的所有流通股的转换；而如在任何时间，普通股的法定未发行股份数目不足以完成B系列可转换优先股的所有已发行股份的转换，公司将采取所需的公司行动，以将其法定未发行普通股股份增加至足以达致该目的的股份数目。

4.已转换或重新收购的股票的状况。如果B系列可转换优先股的任何股份应根据本协议第三节进行转换，则如此转换的股票将不再是公司法定股本的一部分。

5.投票权。B系列可转换优先股没有任何投票权。

6.通知。要求向B系列可转换优先股股票持有人发出的任何通知，应被视为在寄往B系列可转换优先股股票持有人的美国邮寄、预付邮资、按公司账簿上的记录持有人的地址寄给该持有人的情况下发出的，或在亲自递送上述地址时发出。

第五条

股东诉讼

1.不开会就采取行动。除本文另有规定外，本公司股东在任何年度股东大会或股东特别大会上要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的股东年度会议或股东特别会议上采取，且出席会议的人数达到全程的法定人数，不得通过股东书面同意而采取或实施。然而，前提是：优先股持有人要求或准许采取的任何行动，不论是作为一个系列单独投票，或与一个或多个其他这类系列分开投票，均可在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，在无需召开会议的情况下采取，而无需事先通知和投票。

2.召开特别会议。除非法规另有规定，并在任何系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，本公司股东特别会议只能由董事会根据全体董事会过半数赞成通过的决议召开。就本证书而言，“全体董事”一词应指获授权董事的总数，而不论先前获授权董事职位是否有任何空缺。只有特别会议通知所列事项才可在公司股东特别会议上审议或处理。

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第六条

董事

1.总司令。除本条例另有规定或法律规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会领导下管理。

2.董事选举。董事选举无须以书面投票方式进行，除非公司章程(“细则”)有此规定。

3.董事人数；任期。除细则第IV条(包括任何系列优先股的任何指定证书)及本细则第VI条有关任何系列优先股持有人选举额外董事的权利另有规定或厘定外，本公司董事人数须由董事会不时正式通过的决议厘定。在每届股东年会上，被选举接替任期届满的董事的董事的任期应在他们当选后的下一届股东年会上届满。

尽管如上所述，当根据本证书第IV条的规定，任何一个或多个优先股系列的持有人有权在股东周年大会或特别会议上单独投票或与其他该等系列的持有人一起投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、填补空缺及其他特点须受本证书及适用于该等董事的任何指定证书的条款所规限。

在任何一系列优先股持有人有权选举额外董事的任何期间内，自该权利开始之日起及在该权利持续期间内：(I)当时的法定董事总数应自动增加指定的董事人数，且该优先股持有人应有权选举如此规定或根据上述规定确定的新增董事；及(Ii)每一次新增的董事应任职至该董事的继任者已被正式选出并符合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述规定终止为止，两者以较早者为准。以其提前死亡、辞职、退休、取消资格或免职为准。除董事会另有规定外，只要有权推选额外董事的任何系列优先股的持有人根据该等股份的规定被剥夺该权利，则由该等股份持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，应立即终止，而本公司的法定董事总数亦应相应减少。

4.提供空缺职位。在任何系列优先股持有人选举董事和填补董事会相关空缺的权利(如有)的规限下，董事会中的任何和所有空缺，无论如何发生，包括但不限于因董事会规模扩大或董事死亡、辞职、丧失资格或罢免，应完全且完全由在任董事的多数票赞成填补，即使董事会人数不足法定人数，但股东不得填补。根据前一句任命的任何董事的任期应为完整的剩余任期，直至该董事的继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前辞职、去世或被免职为止。

5.拆除。在任何系列优先股选举董事的权利(如有)及罢免任何有关股份持有人有权选出的任何董事的规限下，任何董事(包括由董事选举填补董事会空缺的人士)均可(I)在有理由的情况下被罢免，及(Ii)只有当时有权在董事选举中投票的股份的持有人投赞成票方可罢免。

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第七条

法律责任的限制

公司董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下赔偿责任除外：(A)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(B)不诚实信用的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(C)违反《董事条例》第174条的规定；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果董事在本证书生效日期后被修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则公司微博的责任应在经修订的大连市政府允许的最大程度上被取消或限制。

对本条第七条的任何废除或修改，不应对在该废除或修改时作为董事的人在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为，对该等废除或修改时已存在的任何权利或保护产生不利影响。

第八条

附例的修订

1.董事作出的修订。除法律另有规定外，本公司章程经董事会过半数表决通过后，可由董事会修改或废止。

2.股东的修订。本公司章程可由股东于任何股东周年大会或为章程规定的目的召开的股东特别大会上修订或废除，由有权就该等修订或废除投票的流通股至少过半数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

第九条

公司注册证书的修订

本公司保留以法规和本证书现在或以后规定的方式修改或废止本证书的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留的约束。除法律或本证书规定的任何其他表决外，修订或废除本证书第V条、第VI条、第VII条、第VIII条或第IX条的任何规定，均须获得有权就该等修订或废除投票的流通股至少过半数投票权持有人的赞成票。

第十条

专属管辖权

除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东、债权人或其他组成人员的受信责任的索赔的唯一和独家法庭；(Iii)依据本证书、本证书或本公司附例的任何条文的解释或适用而针对本公司或任何董事或本公司高级人员提出的任何申索，或针对本公司或任何董事或本公司高级人员的申索；或。(Iv)在每个该等案件中，由对被指名为被告的不可或缺的各方具有属人司法管辖权的上述法院所规限的任何声称受内部事务原则管限的诉讼；。

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只有在特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼的情况下，此类诉讼才可以在特拉华州的另一家州法院提起。在法律允许的最大范围内，任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本章程第X条的规定。

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Cytodyn Inc.

优惠权指定证书，

权利和限制

的

C系列可转换优先股

依据《条例》第151条

特拉华州一般公司法

以下签署人Nader Z.Pourhassan博士特此证明：

1.他是特拉华州Cytodyn Inc.(“本公司”)的总裁兼首席执行官。

2.本公司获授权发行5,000,000股优先股，其中400,000股已被指定为B系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“B系列优先股”)；

3.本公司董事会(“董事会”)正式通过了下列决议：

鉴于，公司的公司注册证书规定了一类其被称为优先股的法定股票，包括5,000,000股，每股L面值0.00美元，可不时以一个或多个系列发行；

鉴于，400,000股此类优先股已被指定为B系列优先股；

鉴于，董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回和清算优先权，以及组成任何系列的任何系列的股份数量和名称；以及

鉴于，董事会希望根据其前述授权，确定与一系列优先股有关的权利、优先股、限制和其他事项，这些优先股应由公司有权发行的5,000股优先股组成，具体如下：

现决定，董事会在此规定发行一系列优先股以换取现金或其他证券、权利或财产的交换，并在此规定和确定与该系列优先股有关的权利、优先权、限制和其他事项，如下所示：

C系列可转换优先股条款

第1款.名称、金额和面值。该系列优先股将被指定为其C系列可换股优先股（“C系列优先股”），而如此指定的股份数目最多为5，000股（未经当时已发行C系列优先股的多数权益持有人（各自为“持有人”，统称为“持有人”）书面同意，不得增加）。每个系列的份额

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C优先股的面值为每股0.001美元，设定价值等于1，000.00美元（“设定价值”）。

第2款.定义.在本协议中，下列术语应具有以下含义：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法第405条中使用和解释。

“替代对价”应具有第7（d）条中规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“衡平法院”应具有第9（d）条规定的含义。

“指定证书”指本C系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，日期为本证书日期。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此类证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“转换日期”应具有第6（a）条中规定的含义。

“转换价格”应具有第6（b）条中规定的含义。

“转换股份”是指根据本协议条款转换C系列优先股股份后可发行的普通股股份。

“分销”应具有第7（c）条规定的含义。

“股息支付日期”应具有第3条中规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本交易”应具有第7（d）条中规定的含义

“持有人”应具有第1节中赋予该术语的含义。

“清算”应具有第(5)节规定的含义。

“转换通知”应具有第6(A)节规定的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

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“购买权”应具有第7(B)节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“C系列优先股息”应具有第(3)节规定的含义。

“C系列优先股”应具有第(1)节规定的含义。

“股份交割日”应具有第(6)(C)节规定的含义。

“标准结算期”应具有第(6)(C)节规定的含义。

“声明价值”应具有第(1)节规定的含义。

“子公司”是指公司最近向委员会提交的10-K表格年度报告附件21所列的公司的任何子公司。

“继承实体”应具有第7(D)节规定的含义。

“交易日”是指第一交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场的场外交易市场、场外交易市场或场外交易公告板(或上述市场的任何继承者)。

“转让代理”是指公司目前的转让代理计算机股份有限公司，邮寄地址为TX 77845大学站211 Quality Circle Suite210，电话号码为1-800-962-4284，以及公司的任何后续转让代理。

第二节第三节分红。C系列优先股流通股的登记持有人有权在任何可合法获得的资产中，在董事会宣布的时间和时间，按C系列优先股发行之日起每股年息的百分之十(10%)收取股息(“C系列优先股息”)。C系列优先股的股息应是累积的，应累计，无论是否宣布，也无论是否有公司因此合法可用的任何利润、盈余或其他资金或资产，并应以每年至少360天为基础计算，每年复利。根据持有人的选择，C系列优先股息将(I)以现金支付，或(Ii)以公司普通股的限制性股票支付，根据股息支付日(定义如下)生效的换股价格计算。C系列优先股息自2019年12月31日起，于每年12月的最后一天(“股息支付日”)每年支付拖欠股息。公司应在每个股息支付日期前不少于十五(15)个工作日向每位持有人邮寄书面通知，说明C系列优先股每股C系列优先股息的金额，并要求持有人就支付方式进行书面选择。对于在股息支付日期前五(5)个营业日收盘前仍未作出书面选择的任何持有人，公司(而非持有人)有权选择是以现金还是以限制性普通股支付C系列优先股息。除非对任何持有人另有书面协议，否则本公司就本协议项下C系列优先股股息的任何支付义务，应以邮寄支票或股票(视属何情况而定)至C系列优先股的股票登记册上所记录的该持有人的名称和地址的方式履行。

第四节投票权。除非适用法律或本指定证书另有要求，否则持有人对其持有的C系列优先股没有投票权。根据本指定证书或其他规定，只要C系列优先股持有人被要求采取任何行动，此类持有人可采取行动，无需开会，无需事先通知，也无需表决，前提是阐明所采取行动的书面同意应由当时超过半数的持有人签署。

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C系列优先股的流通股，或适用法律或本指定证书可能要求的较大百分比。

第五节：清算。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(“清算”)，在向B系列优先股或普通股持有人作出任何分派之前，持有人有权获得相当于所述价值加上任何应计和未支付股息的每股股息。如果在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在持有人之间分配的资产不足以支付给各自清算金额的持有人，则公司的全部资产应按比例分配给持有人。在公司发生任何此类清算、解散或清盘的情况下，在支付所有需要支付给股东的优先金额后，公司可供分配给股东的剩余资产应按照当时有效的公司注册证书分配给B系列优先股和普通股以及公司的任何其他类别或系列股本的持有人。公司应在不少于付款日期前45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每一持有人。

第6节。技术转换。

A)根据持有者的选择进行转换。C系列优先股的每股可在初始转换日期之后的任何时间和时间，根据其持有人的选择，转换为普通股的数量，该数量的普通股是通过C系列优先股的规定价值除以转换价格确定的。持有者应通过向公司提供附件A所附的转换通知(“转换通知”)的形式来实现转换。每份转换通知须列明将予转换的C系列优先股股份数目、已发行转换前拥有的C系列优先股股份数目及实施该等转换的日期，该日期不得早于适用持有人以传真方式向本公司递交该等转换通知的日期(该日期为“转换日期”)。如果转换通知中没有指定转换日期，则转换日期应为根据本协议向公司发出的转换通知被视为送达的日期。不需要墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。转换通知中列出的计算和条目应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。为实现C系列优先股的股份转换，持有人无需向本公司交出代表C系列优先股的股票(S)，除非该证书所代表的C系列优先股的全部股份均已如此转换，在这种情况下，该持有人应在转换日期后立即交付代表该C系列优先股的股票。按照本协议规定转换为普通股的C系列优先股股票，一律注销，不得补发。

B)折算价格。C系列优先股的转换价格应等于0.50美元，可根据本协议的规定进行调整(“转换价格”)。

C)转换的机制。

I)在转换时交付转换股份。在不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)于每个兑换日期(“股份交付日”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日内，本公司须向兑换持有人交付或安排交付(A)于转换C系列优先股时取得的兑换股份数目及(B)银行支票或普通股，由持有人选择，按本章程第3节计算的应计及未付股息金额计算。本文所使用的“标准结算期”是指在转换日期通知交付之日生效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

Ii)零碎股份。在转换C系列优先股时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以换股价，或向上舍入至下一个完整股份。

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(三)转让税费。在转换本C系列优先股时发行转换股票，应不向任何持有人收取发行或交付该等转换股票所需支付的任何单据印花或类似税款，但公司无须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的任何转让缴付任何税款，而该等转让的名称并非C系列优先股股份持有人的名称，亦无须要求公司发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等股份的人已向公司缴付该等税款，或已令公司信纳该等税款已予缴付。

第七节。进行某些调整。

（a）股票股利和股票分割。如果公司在C系列优先股发行在外的任何时候：（i）就普通股股份或任何其他普通股等价物支付股票股息或以其他方式作出以普通股股份支付的分派（为免生疑问，不包括公司在转换或支付股息时发行的任何普通股，（二）公司章程规定的其他事项;（三）公司章程规定的其他事项。（包括通过反向股票分割）发行在外的普通股，将其分割为数量较少的股份，或（iv）在普通股股份重新分类的情况下，发行公司股本中的任何股份，则转换价格应乘以一个分数，该分数的分子为在该事件发生之前发行在外的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量，分母为在该事件发生之后发行在外的普通股的数量。根据本第7（a）节作出的任何调整应在确定有权获得该股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

（二）后续权利转让。除了根据上述第7（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，（“购买权”），则持有人有权根据适用于该购买权的条款，如果持有人持有的普通股数量与持有人的C系列优先股在授予、发行或出售购买权的记录日期之前完全转换后可获得的普通股数量相同，则持有人本可获得的购买权总额，或者，如果没有记录，则为确定普通股股份记录持有人授予、发行或出售购买权的日期。

（c）按比例分配。在此C系列优先股尚未发行期间，如果公司宣布或进行任何股息或其他资产分配，（或获得其资产的权利）以返还资本或其他方式授予普通股股东（包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组、债务偿还安排或其他类似交易）（“分配”），在此系列C优先股发行后的任何时间，然后，在每种情况下，持有人应有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完成分配后持有可获得的普通股数量相同。在记录此类分配的日期之前，或者，如果没有记录此类分配，则在确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期之前，转换该系列C优先股。

（三）基本交易。如果在该C系列优先股尚未发行的任何时候，（i）公司在一项或多项相关交易中，直接或间接地实现公司与另一人的任何合并或整合，或公司与另一人的任何合并或整合需要公司股东的批准，（ii）公司直接或间接地实现任何出售、租赁、许可、转让、转让，在一项或一系列相关交易中转让或以其他方式处置其全部或绝大部分资产，（iii）任何直接或间接的收购要约、收购要约或交换要约（无论是由公司还是其他人）完成，根据该协议，普通股持有人可以出售、投标或将其股份交换为其他证券，现金或

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-13-

或(V)本公司直接或间接在一项或多项关联交易中完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组或其他业务组合)，或(V)在一项或多项关联交易中，本公司直接或间接地完成对普通股或任何强制性股份交换的任何重新分类、重组或资本重组，或据此将普通股有效转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产。与另一人进行任何后续转换时，持有者有权获得在紧接该基础交易发生之前转换后可发行的每股普通股，但不包括该其他人持有的普通股流通股(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人持有、或与该等股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人士有关联或关联的任何普通股股份)(每一项“基本交易”)，则在本C系列优先股随后进行任何转换时，持有人有权就紧接该基本交易发生之前转换后可发行的每股普通股收取。继承人或收购公司或公司的普通股数量(如果是尚存的公司)，以及持有C系列优先股在紧接该基本交易之前可转换的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价(“替代对价”)。就任何该等换股而言，换股价格的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的换股代价的金额，而本公司应以反映换股代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在换股代价之间分摊换股价格。如果普通股持有人有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则应给予持有者在此类基本交易后转换本C系列优先股时所获得的替代对价的相同选择；然而，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则在基本交易完成之日，持有人仅有权从公司或任何继承人或收购实体获得与基本交易向普通股持有人提出和支付的相同类型或形式(以及相同比例)的代价，无论该代价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者普通股持有者是否可以选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价。在实施上述规定所必需的范围内，公司或此类基本交易中尚存实体的任何继承人应提交具有相同条款和条件的新的指定证书，并向持有人发行符合前述规定的新优先股，并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本节第7(D)节的规定，按照书面协议以书面形式和实质，以令持有人合理满意的形式和实质承担公司在本指定证书下的所有义务，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据本C系列优先股持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券，以换取本C系列优先股，该证券由一份在形式和实质上与本C系列优先股基本相似的书面文书证明，该证券可兑换相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份，相当于在该基本交易前本C系列优先股转换时可获得和应收的普通股股份，且转换价格适用于该等股本股份的转换价格(但考虑到根据该基本交易普通股的相对价值和该股本股份的价值，该等股本股数及该等换股价格是为了保护本C系列优先股在紧接该基本交易完成前的经济价值)。一旦发生任何此类基本交易，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书中有关“公司”的规定应改为指继承实体)，并可行使公司的一切权利和权力，并承担本指定证书项下公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本文中被命名为公司一样。

E)计算。根据本第7款进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的股份(视情况而定)进行。就本节而言，普通股的股数为7

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在特定日期被视为已发行和已发行的，应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)的股数之和。

F)向持有人发出通知。每当根据本条款第7款的任何规定调整转换价格时，公司应通过传真或电子邮件迅速向每位持有人发送通知，列出调整后的转换价格，并简要说明需要进行调整的事实。

第8节登记和转让。

A)公司应在其主要办事处(或其转让代理办公室或其通过通知持有人指定的其他办事处或机构)保存一份C系列优先股的股票登记册，公司应在其中记录持有人的姓名和地址。

B)在任何C系列优先股的任何许可受让人正式提交登记之前，公司可将任何C系列优先股登记在其名下的人视为该C系列优先股的绝对所有者，公司不应受到相反通知的影响。

C)尽管本文有任何相反规定，本公司不得将任何建议的受让人登记为C系列优先股的任何股份的持有人，并且该建议的受让人不应被视为本协议项下的任何目的的持有人，除非：(I)该建议的受让人(A)向公司书面表示该建议的受让人是认可投资者，该术语在证券法颁布的法规D规则501中定义，以及(B)根据该受让人作为认可投资者的身份向本公司提供书面证明，该证明应令本公司全权酌情满意。本着善意行使；(C)书面同意遵守本公司与该初始持有人之间的任何书面协议的条款，并承担初始持有人的义务；及(D)提供本指定证书的副本(该证书可不时修订)；及(Ii)建议的转让是根据证券法和适用的州证券法下的有效注册声明进行的，或可获得此类注册豁免。

D)每张代表C系列优先股股票的证书应在证书的正面或背面醒目位置标明以下图例：

这些证券没有根据修订后的1933年证券法或任何州证券法进行注册，在没有关于所述ACT和任何适用的州证券法下的证券的有效注册声明或根据所述ACT获得注册豁免的情况下，不得出售或要约出售。

Cytodyn Inc.将免费向提出要求的C系列优先股的每位持有者提供一份指定证书的副本，该证书列明该股票和任何其他类别或系列股票的权力、指定、优先、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制。

E)不向任何持有人收取任何登记、转让或交换的手续费。

第9节杂项。

A)发布通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式亲自、通过传真或电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给公司，收件人为上述地址请注意：公司秘书，传真号码(360)980-8549，电子邮件地址：mmulholland@cell dyn.com，或公司为此目的而指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址，根据本条款第9条向持有人发送通知。任何和所有通知

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-15-

或本协议项下由本公司提供的其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过传真或电子邮件交付，或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码通过传真或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发出并生效。(Ii)在发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或通过电子邮件按本节规定的电子邮件地址发送的。在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)在被要求收到该通知的一方实际收到时。

B)绝对义务。除本文明确规定外，本指定证书的任何规定不得改变或损害本公司在本证书规定的时间、地点和利率以硬币或货币支付C系列优先股股票应计股息的绝对和无条件义务。

C)遗失或损坏的C系列优先股证书。如果持有者的C系列优先股股票被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签署并交付一份新的C系列优先股股票证书，以代替或取代已损坏、丢失、被盗或销毁的股票，但只有在收到有关该等证书的丢失、被盗或销毁的证据及其所有权令公司合理满意后，公司才应签署和交付该证书，以取代已损坏、丢失、被盗或销毁的股票。

D)适用法律。关于本指定证书的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，所有与本协议所述交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人)均应在特拉华州衡平法院(“衡平法院”)启动。本公司及各持有人在此不可撤销地接受衡平法院的专属司法管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不会在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受该等衡平法院的司法管辖权管辖，或该等衡平法院是不适当或不方便进行该等法律程序的地点。本公司及各持有人在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同递送证据)的方式，将法律程序文件副本邮寄至根据本指定证书向其发出通知的有效地址，并同意此等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本公司和每一持有人在因本指定证书或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方启动诉讼或程序以强制执行本指定证书的任何规定，则在该诉讼或程序中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或程序的调查、准备和起诉过程中发生的其他费用和费用。

E)豁免。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书任何其他规定的行为，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不得被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

F)可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何

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-16-

尽管如此，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

G)下一个工作日。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。

H)删除标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

I)转换或赎回C系列优先股的状况。如果公司转换、赎回或收购C系列优先股的任何股份，该等股份将恢复授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为C系列可转换优先股。

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此外，决议案授权及指示本公司董事长、总裁或任何副总裁及秘书或任何助理秘书根据前述决议案及特拉华州法律的规定，编制及提交本指定优惠、权利及限制证书。

本证书签署人于2019年3月20日签署，特此为证。

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附件A

改装通知书

(TO由登记持有人执行，以转换普通股股份）

以下签署人选择将以下所示的C系列可转换优先股的股票数量转换为特拉华州一家公司Cytodyn Inc.的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，根据本协议的条件，截至下文所述日期。如果普通股的发行是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。持有者将不会因任何转换而收取任何费用，但任何此类转让税除外。

以下签署人是根据修订后的1933年证券法规定的D规则所界定的“认可投资者”。

换算计算：

转换生效日期：

转换前持有的优先股股数：

拟转换的优先股股数：

拟转换的优先股股份的声明价值：

拟发行普通股股数：

适用的转换价格：

转换后的优先股股数：

送货地址：

或

DWAC说明(如果可用)：

经纪人编号：

帐号：

[托架]

发信人：

姓名：

标题：

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修订证明书

的

公司注册证书

的

Cytodyn Inc.

根据特拉华州一般公司法第242条，Cytodyn Inc.是根据特拉华州法律成立和存在的公司(下称“公司”)，特此证明如下：

公司有权发行的股本总数为7.05亿股，其中(1)7亿股(700,000,000股)为指定类别的普通股，每股面值0.001美元(以下简称“普通股”)；(2)500万股(500,000,000股)为指定类别的优先股，每股面值0.001美元(以下简称“优先股”)。

[签名页如下]

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兹证明，公司已安排总裁和首席执行官于2019年5月22日签署本《修订证书》。

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​

-21-

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​

修订证明书

的

指定证书

的

C系列可转换优先股

的

Cytodyn Inc.

根据特拉华州一般公司法第242条，Cytodyn Inc.是根据特拉华州法律成立和存在的公司(下称“公司”)，特此证明如下：

第一节：名称、金额和面值。该系列优先股将被指定为其C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，如此指定的股份数量不得超过20,000股(未经当时已发行的C系列优先股的多数权益持有人(各自为“持有人”及共同称为“持有人”)书面同意，不得增持)。C系列优先股的每股面值为每股0.001美元，声明价值等于1,000.00美元(“声明价值”)。

[签名页如下]

​

-22-

兹证明，公司已安排总裁和首席执行官于2019年10月18日签署本《修订证书》。

​

​

​

-23-

​

​

修订证明书

的

指定证书

的

C系列可转换优先股

的

Cytodyn Inc.

根据特拉华州《一般公司法》第242条，CytoDyn Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存续的公司（下称“公司”），特此证明如下：

第1款.名称、金额和面值。该系列优先股将被指定为其C系列可换股优先股（“C系列优先股”），而如此指定的股份数目将最多为8，203股（未经持有当时已发行C系列优先股大多数权益的持有人（各自为“持有人”，统称为“持有人”）书面同意，不得增加）。每股C系列优先股的面值为每股0.001美元，设定价值等于1，000.00美元（“设定价值”）。

[签名页如下]

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-24-

兹证明，公司已于2020年1月28日由其总裁兼首席执行官签署本修订证书。

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​

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​

Cytodyn Inc.

优惠权指定证书，

权利和限制

的

D系列可转换股票

依据《条例》第151条

特拉华州一般公司法

以下签署人Nader Z.Pourhassan博士特此证明：

1.他是特拉华州Cytodyn Inc.(“本公司”)的总裁兼首席执行官。

2.本公司获授权发行5,000,000股优先股，其中400,000股已被指定为B系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“B系列优先股”)，8,203股已被指定为C系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“C系列优先股”)；

3.本公司董事会(“董事会”)正式通过了下列决议：

鉴于公司的公司注册证书规定了一类被称为优先股的法定股票，包括5,000,000股，每股面值0.001美元，可不时以一个或多个系列发行；

鉴于400,000股此类优先股已被指定为B系列优先股，8,203股此类优先股已被指定为C系列优先股；

鉴于，董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回和清算优先权，以及组成任何系列的任何系列的股份数量和名称；以及

鉴于董事会希望根据其前述授权，确定与一系列优先股有关的权利、优先股、限制和其他事项，这些优先股应由公司有权发行的11,737股优先股组成，具体如下：

现决定，董事会在此规定发行一系列优先股以换取现金或其他证券、权利或财产的交换，并在此规定和确定与该系列优先股有关的权利、优先权、限制和其他事项，如下所示：

D系列可转换优先股条款

第一节名称、金额和面值。该系列优先股将被指定为其D系列可转换优先股(“D系列优先股”)，如此指定的股份数量最多应为11,737股(未经当时已发行的D系列优先股的多数权益持有人(各自为“持有人”及共同称为“持有人”)书面同意，不得增持)。每一股

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D系列优先股的面值为每股0.001美元，声明价值为1,000.00美元(“声明价值”)。

第2款.定义.在本协议中，下列术语应具有以下含义：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法第405条中使用和解释。

“替代对价”应具有第7（d）条中规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“衡平法院”应具有第9（d）条规定的含义。

“指定证书”是指本“指定D系列可转换优先股的优先股、权利和限制证书”，注明日期为本证书之日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此类证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“转换日期”应具有第6(A)节中给出的含义。

“转换价格”应具有第6（b）条中规定的含义。

“转换股份”是指根据本协议条款转换D系列优先股股份后可发行的普通股股份。

“分销”应具有第7（c）条规定的含义。

“股息支付日期”应具有第3条中规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本交易”应具有第7（d）条中规定的含义

“持有人”应具有第(1)节给出的该术语的含义。

“清算”应具有第(5)节规定的含义。

“转换通知”应具有第6(A)节规定的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

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-27-

“购买权”应具有第7(B)节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“D系列优先股息”应具有第3节所述的含义。

“D系列优先股”应具有第(1)节给出的含义。

“股份交割日”应具有第(6)(C)节规定的含义。

“标准结算期”应具有第(6)(C)节规定的含义。

“声明价值”应具有第(1)节规定的含义。

“子公司”是指公司最近向委员会提交的10-K表格年度报告附件21所列的公司的任何子公司。

“继承实体”应具有第7(D)节规定的含义。

“交易日”是指第一交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场的场外交易市场、场外交易市场或场外交易公告板(或上述市场的任何继承者)。

“转让代理”是指公司目前的转让代理计算机股份有限公司，邮寄地址为TX 77845大学站211 Quality Circle Suite210，电话号码为1-800-962-4284，以及公司的任何后续转让代理。

第二节第三节分红。D系列优先股流通股的登记持有人有权在任何可合法获得的资产中按董事会宣布的时间和时间，按D系列优先股发行之日起每股年息的百分之十(10%)收取股息(“D系列优先股股息”)。D系列优先股的股息将是累积的，无论是否宣布，也无论公司是否因此有任何合法可用的利润、盈余或其他资金或资产，都应累计，并应以每年至少360天为基础计算，每年复利。根据持有者的选择，D系列优先股息将(I)以现金支付，或(Ii)以公司普通股的限制性股票支付，每股面值0.50美元。D系列优先股息自2019年12月31日起，于每年12月的最后一天(“股息支付日”)每年支付拖欠股息。公司应在每个股息支付日期前不少于十五(15)个工作日向每位持有人邮寄书面通知，说明D系列优先股每股D系列优先股息的金额，并要求持有人就支付方式进行书面选择。对于在股息支付日期前五(5)个工作日营业结束时仍未作出书面选择的任何持有人，公司(而非持有人)有权选择是以现金还是以限制性普通股支付D系列优先股息。除非对任何持有人另有书面协议，否则公司就本协议项下D系列优先股息的任何支付义务应通过邮寄支票或股票(视属何情况而定)至D系列优先股的股票登记册中记录的该持有人的名称和地址来履行。

第四节投票权。除非适用法律或本指定证书另有要求，否则持有人对其持有的D系列优先股没有投票权。根据本指定证书或其他规定，只要D系列优先股持有人被要求采取任何行动，该等持有人可采取行动而无须开会、无须事先通知及未经表决，但如列明所采取行动的一份或多份书面同意，须由持有超过

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D系列优先股当时已发行股票的多数，或适用法律或本指定证书可能要求的较大百分比。

第五节清盘。在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿的(“清算”)，持有人应有权在与C系列优先股持有人(“C系列持有人”)平等的基础上，但在向B系列优先股或普通股持有人作出任何分派之前，向B系列优先股或普通股持有人支付相当于所述价值加上任何应计和未支付股息的每股金额。如果在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在持有人和C系列持有人之间分配的资产不足以向持有人和C系列持有人支付各自清算金额，则公司的全部资产应按比例分配给持有人和C系列持有人。在公司发生任何此类清算、解散或清盘的情况下，在支付所有需要支付给持有人和C系列持有人的优先金额后，公司可供分配给其股东的剩余资产应按照当时有效的公司注册证书分配给B系列优先股和普通股以及公司的任何其他类别或系列股本的持有人。公司应在不少于付款日期前45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每一持有人。

D)每张代表D系列优先股股票的证书应在证书的正面或背面醒目位置标明以下图例：

这些证券没有根据修订后的1933年证券法或任何州证券法进行注册，在没有关于所述ACT和任何适用的州证券法下的证券的有效注册声明或根据所述ACT获得注册豁免的情况下，不得出售或要约出售。

Cytodyn Inc.将免费向要求提供指定证书副本的D系列优先股持有者提供一份指定证书副本，该证书列明该股票及其任何其他类别或系列的权力、指定、优先、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制。

E)不向任何持有人收取任何登记、转让或交换的手续费。

第9节杂项。

A)发布通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式，并亲自、通过传真或电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，收件人为公司，地址如下：公司秘书，传真号码(360)980-8549，电子邮件地址：

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Maura.fleming@cell dyn.com，或公司可能为此目的而指定的电子邮件地址或地址，根据第9节向持有人发出通知。公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式亲自递送、传真或电子邮件，或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码通过传真或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发出并生效。(Ii)在发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或通过电子邮件按本节规定的电子邮件地址发送的。在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)在被要求收到该通知的一方实际收到时。

B)绝对义务。除本文明确规定外，本指定证书的任何规定不得改变或损害本公司在本证书规定的时间、地点和利率以硬币或货币支付D系列优先股股票的应计股息的绝对和无条件的义务。

C)D系列优先股证书遗失或损坏。如持有人的D系列优先股股票被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签署并交付一份新的D系列优先股股票证书，以代替或替代已损坏、丢失、被盗或销毁的D系列优先股股票，但只有在收到有关该等证书的遗失、被盗或销毁的证据及其所有权令本公司合理满意的情况下，该证书才会被损坏、遗失、被盗或销毁。

D)适用法律。关于本指定证书的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，所有与本协议所述交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人)均应在特拉华州衡平法院(“衡平法院”)启动。本公司及各持有人在此不可撤销地接受衡平法院的专属司法管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不会在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受该等衡平法院的司法管辖权管辖，或该等衡平法院是不适当或不方便进行该等法律程序的地点。本公司及各持有人在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同递送证据)的方式，将法律程序文件副本邮寄至根据本指定证书向其发出通知的有效地址，并同意此等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本公司和每一持有人在因本指定证书或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方启动诉讼或程序以强制执行本指定证书的任何规定，则在该诉讼或程序中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或程序的调查、准备和起诉过程中发生的其他费用和费用。

E)豁免。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书任何其他规定的行为，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不得被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

F)可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

G)下一个工作日。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。

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-30-

H)删除标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

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-31-

I)转换或赎回D系列优先股的状况。如果D系列优先股的任何股份被公司转换、赎回或收购，该等股票将恢复授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为D系列可转换优先股。

附件A

改装通知书

(TO由登记持有人执行，以转换普通股股份）

以下签署人选择将以下所示的D系列可转换优先股的股票数量转换为特拉华州的Cytodyn公司(下称“公司”)的普通股，每股票面价值0.001美元，根据本协议的条件，截至下文所述日期。如果普通股的发行是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。持有者将不会因任何转换而收取任何费用，但任何此类转让税除外。

以下签署人是根据修订后的1933年证券法规定的D规则所界定的“认可投资者”。

换算计算：

转换生效日期：

转换前持有的优先股股数：

拟转换的优先股股数：

拟转换的优先股股份的声明价值：

拟发行普通股股数：

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适用的转换价格：

转换后的优先股股数：

送货地址：

或

DWAC说明(如果可用)：

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经纪人编号：

帐号：

托架

发信人：

*********************

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姓名：

标题：

此外，决议案授权及指示本公司董事长、总裁或任何副总裁及秘书或任何助理秘书根据前述决议案及特拉华州法律的规定，编制及提交本指定优惠、权利及限制证书。

兹证明，下述签名人已于2020年1月28日签署本证书。

/S/Nader Z.Pourhassan博士

姓名：Nader Z.Pourhassan，博士

职务：总裁和首席执行官

特拉华州

国务卿

法人团体的分立

发布时间：2020年7月23日下午4：15

提交时间：2020年7月23日下午04：15

SR 20206382285-档案号：7032132

修订证明书

的

公司注册证书

的

Cytodyn Inc.

[根据特拉华州一般公司法第242条，Cytodyn Inc.是根据特拉华州法律成立和存在的公司(下称“公司”)，特此证明如下：]

该公司目前的名称是Cytodyn Inc.。该公司最初以Point NewCo Inc.的名称成立，是通过于2018年8月27日向特拉华州国务卿提交注册证书原件(经修订的注册证书)而成立的。

现对公司的公司注册证书作出修订，删除第四条第一款，并以下列各款取代：

公司有权发行的股本总数为8.05亿股(8.05亿股)，其中(1)8亿股(8亿股)为指定类别的普通股，每股面值0.001美元(以下简称“普通股”)；(Ii)500万股(500万股)为指定类别的优先股，每股面值0.001美元(以下简称“优先股”)。

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-35-

公司董事会已根据特拉华州《公司法通则》第242节正式通过一项决议，提出对公司公司注册证书的拟议修正案，并宣布上述修正案是可取的。根据特拉华州《公司法总则》第242节的规定，公司的必要股东已正式批准上述拟议修正案。

根据特拉华州《公司法总则》第242节的规定，现正式通过本修订证书和对公司注册证书的修订。

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标题：

首席执行官

特拉华州

国务卿

法人团体的分立

发布时间：2021年11月24日上午11：56

Cytodyn公司注册证书修订证书。

公司有权发行的股本总数为10.05亿股，其中(1)10亿股(1,000,000,000股)为指定类别的普通股，每股面值0.001美元(以下简称“普通股”)；(2)500万股(5,000,000股)为指定类别的优先股，每股面值0.001美元(以下简称“优先股”)。^{公司董事会已根据特拉华州《公司法通则》第242节正式通过一项决议，提出对公司公司注册证书的拟议修正案，并宣布上述修正案是可取的。根据特拉华州《公司法总则》第242节的规定，公司的必要股东已正式批准上述拟议修正案。}根据特拉华州《公司法总则》第242节的规定，现正式通过本修订证书和对公司注册证书的修订。

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3.修订后的公司注册证书需要按照特拉华州《公司法总则》第103条的允许进行更正。

4.上述修订和重新签署的公司注册证书的不准确或缺陷如下：

移走。在任何一系列优先股选举董事的权利(如果有)以及罢免任何此类股票持有人有权选出的任何董事的权利的规限下，任何董事(包括由董事选举填补董事会空缺的人)只能通过当时有权在董事选举中投票的股份的至少多数投票权的持有人的赞成票才能被罢免。

/S/安东尼奥·米利亚雷斯

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-38-

的

Cytodyn Inc.

根据特拉华州《一般公司法》第242条，CytoDyn Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存续的公司（下称“公司”），特此证明如下：

该公司的名称是Cytodyn Inc.。该公司最初以Point NewCo Inc.的名称注册，并于2018年8月27日向特拉华州州务卿提交了注册证书原件(经修订的注册证书)。

本《修订证书》及其生效的修订自提交之日起生效。

“5.Cytodyn Inc.

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-39-

发信人：

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-40-

的

公司注册证书

的

Cytodyn技术公司。

根据特拉华州《公司法总则》第242节的规定，根据特拉华州法律成立和存在的公司Cytodyn有限公司(以下简称公司)特此证明如下：

该公司的名称是Cytodyn公司。该公司最初以Point NewCo Inc.的名称成立，是通过于2018年8月27日向特拉华州国务卿提交注册证书原件(经修订的注册证书)而成立的。

公司董事会已根据特拉华州《公司法通则》第242节正式通过一项决议，提出对公司公司注册证书的拟议修正案，并宣布上述修正案是可取的。根据特拉华州《公司法总则》第242节的规定，公司的必要股东已正式批准上述拟议修正案。

Cytodyn技术公司。

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CERTIFICATE OF AMENDMENT

OF

CERTIFICATE OF INCORPORATION

OF

CYTODYN INC.

Pursuant to Section 242 of the General Corporation Law of the State of Delaware, CytoDyn Inc., a corporation organized and existing under the laws of the State of Delaware (the “Corporation”), does hereby certify as follows:

“The total number of shares of capital stock which the Corporation shall have authority to issue is One Billion Seven Hundred Fifty-Five Million (1,755,000,000), of which (i) One Billion Seven Hundred Fifty Million (1,750,000,000) shares shall be a class designated as common stock, par value $0.001 per share (the “Common Stock”), and (ii) Five Million (5,000,000) shares shall be a class designated as preferred stock, par value $0.001 per share (the “Preferred Stock”).”

IN WITNESS WHEREOF, the Corporation has caused this Certificate of Amendment to be signed by its Interim President and Chief Financial Officer on this 9th day of November, 2023.

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