执行版本#97570842v91，日期为2024年2月2日，在PAGAYA Technologies Ltd.和PAGAYA US Holding Company LLC之间，根据上下文可能需要单独和共同执行，作为借款人，不时的几个贷款人，作为行政代理，ACQUIOM代理服务有限责任公司

I#97570842v91目录第1节定义1.1定义术语.......................................................................................................1 1.2其他定义和解释规定。.............................................................................54 1.3舍入....................................................................................................................56 1.4 Rates.....................................................................................................................56 1.5汇率。.............................................................................................................................56 1.6有限条件收购.....................................................................................................57 1.7形式上的治疗.....................................................................................................................57第2款承付款的数额和条件2.1定期贷款和循环贷款。................................................................................................58 2.2借款程序。.............................................................................................................592.3摆动线承诺.................................................................................................................60 2.4 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。..61 2.5超额预付....................................................................................................................62 2.6费用。.........................................................................................................................62 2.7循环承付款项的终止或减少................................................................63 2.8可选贷款提前还款...........................................................................................................63 2.9强制性提前还款。...............................................................................................................64 2.10转换和继续选项。..........................................................................................67 2.11 SOFR部分.....................................................................................................的限制68 2.12利率和付款日期。.................................................................................................68 2.13利息和费用的计算；符合更改。.............................................................69 2.14无法决定利率。..............................................................................................69 2.15按比例计算的待遇和付款。................................................................................................72 2.16违法性；法律要求。...................................................................................................74 2.17个税。.........................................................................................................................76 2.18弥偿....................................................................................................................802.19更改借出办公室.............................................................................................................80 2.20贷款人替代..................................................................................................................81 2.21默认Lenders.........................................................................................................................82 2.22附注。.........................................................................................................................84 2.23增加设施。....................................................................................................................84 2.24借款人的几项债务。...........................................................................................87 2.25延长定期贷款和循环承付款。............................................................88 2.26预付保险费。....................................................................................................................89第三节信用证3.1 L信用证承诺。..........................................................................................................................903.2...................................................................................信用证的签发程序91

II#97570842v91 3.3费用和其他收费。................................92 3.4 L/C参与。..................................................93 3.5报销。...........................................................93 3.6绝对债务.................94 3.7信用证付款.................……95 3.8申请...................................95 3.9中期利息.................................95 3.10现金抵押品。...................................95 3.11新增发债贷款人......................................96 3.12开证贷款人辞职..............96 3.13 UCP和ISP的适用性.....................。97第4节陈述和保证4.1财务状况..........................97 4.2不变.....................97 4.3存在；遵守法律...................97 4.4权力、授权；可强制执行的义务...........97 4.5没有合法的律师资格......................98 4.6诉讼.........................98 4.7无默认设置...................................... 98 4.8财产拥有权；留置权；投资................98 4.9知识产权..................98 4.10税......................……99 4.11联邦法规............................... 99 4.12劳工事务...................................................99 4.13 ERISA........................................99 4.14《投资公司法》...................................100 4.15附属公司..............................................100 4.16收益的使用......................................100 4.17环境事宜...............................100 4.18信息的准确性等......................................................................................................100 4.19安全文件。....................................................................................................................101 4.20偿付能力；可撤销交易..................................................................................................101 4.21保险......................................................................................................................101 4.22风险保留投资.........................................................................................................102 4.23 OFAC.....................................................................................................................102 4.24反腐败法..................................................................................................................102 4.25违反Company.....................................................................................................................102 4.26国际投资协会和投资中心...........................................................................................................102 4.27关于外国债务人的陈述。......................................................................................102 4.28受益所有权认证.............................................................................................1034.29高级债务...................................................................................................................地位103 4.30材料知识产权......................................................................................................103

第III#97570842v91第5节条件初始延期.....................................................................................的5.1个条件103 5.2信贷.......................................................................................每次延期的条件106 5.3《结案后公约》...............................................................................................................第107节第6节肯定性公约6.1财务报表....................................................................................................................108 6.2证书；报告；其他信息.....................................................................................109 6.3贷款人致电...................................................................................................................1106.4缴税.........................................................................................................................1106.5维持存在；合规.......................................................................................1116.6财产维护；保险............................................................................................1116.7财产检查；书籍和记录；讨论...........................................................111 6.8注意事项....................................................................................................................112 6.9环境法。...................................................................................................................112 6.10[已保留] .................................................................................................................................... 113 6.11 [已保留]....................................................................................................................................113 6.12额外抵押品等...........................................................................................................113 6.13收益的使用...........................................................................................................................116 6.14指定高级负债..................................................................................................1166.15反腐败法..................................................................................................................116 6.16进一步Assurances.......................................................................................................................116 6.17授予.....................................................................................................................第116节第7节负面公约7.1财务公约.....................................................................................................................116 7.2负债....................................................................................................................119 7.3 Liens.....................................................................................................................121 7.4根本性变化..................................................................................................................125 7.5财产................................................................................................................的处置125 7.6受限支付.....................................................................................................................127 7.7投资....................................................................................................................129 7.8收益的使用...........................................................................................................................132 7.9与附属公司..........................................................................................................的交易132 7.10[已保留]....................................................................................................................................133 7.11回租交易.......................................................................................................133 7.12材料知识产权......................................................................................................133 7.13会计变更....................................................................................................................133 7.14负面质押条款..............................................................................................................133 7.15限制附属分销的条款...............................................................................133 7.16商业....................................................................................................的性质变化134 7.17组织协议.........................................................................................................一百三十四

IV #97570842v91 7.18资本化软件支出.... 134 7.19对次级债务的修正。............................................................................... 134 7.20反恐怖主义法。.................................................................................................................. 134 7.21风险自留融资.......................................................................................................... 135第8节违约事件8.1违约事件.... 137 8.2违约事件的补救措施...... 140 8.3资金运用.....第141条第9款行政代理人9.1任命和权力。........................................................................................................ 143 9.2职责的委托.... 144 9.3免责条款....... 144 9.4行政代理人的信赖...... 145 9.5失责通知书... 146 9.6不依赖行政代理人和其他贷款人146 9.7赔偿....... 147 9.8以个人身份的代理人.... 148 9.9继任行政代理人。................................................................................................. 148 9.10抵押品和担保事项。................................................................................................. 149 9.11行政代理人可以提交索赔证明.. 151 9.12无其他职责等... 151 9.13现金管理银行和合格交易对手报告151.9.14收回错误的付款。............................................................................................... 152 9.15生存.... 154第10节杂项10.1修订和豁免。.......................................................................................................... 154 10.2通知... 157 10.3无弃权;累积补救措施.... 160 10.4陈述和债权的存续...... 160 10.5费用;赔偿;损害豁免。....................................................................................... 160 10.6继承人和受让人;继承人和受让人。.......................................................... 162 10.7调整;抵销。................................................................................................................... 167 10.8预留付款.... 168 10.9利率限制... 168 10.10副本;电子执行的副本。.................................................................. 168 10.11可分割性...... 168 10.12集成... 169 10.13管辖法律.. 169 10.14服从管辖权;陪审团审判豁免和其他豁免...... 169

v #97570842v91 10.15鸣谢.... 10.16 [已保留]。................................................................................................................................... 171 10.17某些资料的处理;保密.. 10.18 [已保留]....................................................................................................................................17210.19判定货币......................................................................................................................17210.20《爱国者法案》；其他条例.....................................................................................................172 10.21承认和同意受影响金融机构的自救......172 10.22关于任何受支持的QFC..................................................................的确认173 10.23承认以色列银行法...................................................................17410.24原版折扣传奇...................................................................................................一百七十四

目录(续)vi#97570842v91附表附表1.1A：承诺表4.4：政府批准、同意等。附表4.15：子公司附表4.19(A)：融资报表和其他文件附表7.2(E)：现有债务附表7.3(F)：现有留置权附表7.7(E)：现有投资展示A：担保形式和抵押品协议附件B：符合证明的形式C：[已保留]附件D：偿付能力证书格式附件E：转让和假设格式附件F-1-F-4：美国纳税证明格式附件G-1：循环贷款票据格式附件G-2：摆动贷款票据格式附件H：抵押品信息证书格式附件I：定期贷款票据附件J借款通知书格式附件K：转换/延续通知书格式附件K-1：浮动抵押债权证格式附件K-2：固定费用债务凭证格式L：附属公司形式贷款人转让和假设附件M：担保方指定通知格式附件N：流动资金证明格式

1#97570842v91本信贷协议日期为2024年2月2日(本“协议”)，由根据以色列法律成立的公司PAGAYA Technologies Ltd.(“Pagaya母公司”)、PAGAYA美国控股公司LLC、特拉华州有限责任公司(“Pagaya US”)、几家银行和其他金融机构或实体不时以贷款人的身份作为本协议的一方签订(只要该贷款人仍是本协议的一方，每个都是“贷款人”，并共同称为“贷款人”)，作为发行贷款人和Swingline贷款人(各自定义见下文)的硅谷国家银行(“VNB”)和ACQUIOM代理服务有限责任公司，作为贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理(以这种身份，连同以这种身份的任何继承人和获准受让人，称为“行政代理”)。摘要：鉴于借款人希望获得融资，为现有的SVB信贷安排再融资，并提供营运资金融资、一般企业用途和信用证贷款；而贷款人已同意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供信贷安排，包括本金总额为255,000,000美元的定期贷款安排和本金总额最高为50,000,000美元的循环贷款安排；鉴于借款人已同意为担保当事人的利益向行政代理人授予其在抵押品中的权益的优先留置权(但须受贷款文件允许的留置权的限制)，以担保其所有债务；鉴于各担保人已同意担保借款人的义务，并为担保当事人的利益向行政代理人授予其在抵押品中的权益的优先留置权(须受贷款文件允许的留置权的制约)，从而担保其债务。因此，现在双方特此同意如下：第1节定义1.1定义的术语。如在本协议中使用(包括本协议的摘要)，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所给出的各自含义。“ABR”：任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金有效利率加0.50%和(C)该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加1.00%中的最高者；但在任何情况下，ABR均不得被视为低于2.00%。如果行政代理因任何原因而无法确定联邦基金有效利率或调整后期限SOFR，则应在不考虑上文(B)或(C)款(视情况而定)的情况下确定ABR，直到导致这种无法确定的情况不再存在为止。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR(视属何情况而定)的变化而引起的ABR的任何变化，应自该等利率变化的生效日营业之日起生效。“ABR贷款”：贷款，适用的利率以ABR为基础。

2#97570842v91“ABR术语SOFR确定日”：定义见术语SOFR的定义。“可接受的债权人间协议”：行政代理合理满意的债权人间协议(在所需贷款人的指示下)(如适用，可包括付款“瀑布”)。“开户银行”：如第7.21(B)节所述。“帐户”：任何人的所有“帐户”(如UCC定义)，包括但不限于帐户、应收帐款、到期或即将到期的款项和任何形式的义务(无论是与合同、合同权利、文书、一般无形资产或动产票据有关的)，在每一种情况下，无论是由于出售的货物或提供的服务，还是从任何其他交易中产生的，无论是现在或以后存在的，还是代表上述任何一项的所有所有权文件或其他文件，以及现在或今后存在的任何种类的附属担保和担保，由任何人就上述任何一项给予。“应计DP利息”：指DP数额中尚未支付的部分应计和应付的利息。“额外循环承付款项”：如第2.23(A)节所述。“调整期限SOFR”：就任何计算而言，在符合第2.14(B)节的规定的情况下，年利率等于此类计算的期限SOFR；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整后期限SOFR应被视为等于下限。“行政代理”：如本协议序言中所定义。“行政借款人”：定义见第2.24(C)节。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“受影响的贷款人”：定义见第2.20节。“关联人”：就特定个人而言，指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或被控制或与指定个人处于共同控制之下的另一人；但行政代理、贷款人或任何现金管理银行均不应因行使贷款文件或指定现金管理协议规定的权利和补救措施而被视为贷款方的关联方。就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司。“关联贷款人”：借款人和/或其任何子公司。“关联贷款人转让和承担”：由贷款人和关联贷款人订立的转让和承担(经任何一方当事人同意，如第

3#97570842v91 10.6)，并由行政代理以L附件的形式或经行政代理和借款人批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档)接受。“代理费函件”：借款人与行政代理人之间日期为2024年2月2日的费用函件。“代理方”：定义见第10.2(C)(Ii)节。“总风险敞口”：就任何贷款人而言，在任何时候，等于(A)该贷款人当时未使用的定期贷款本金总额，(B)该贷款人当时有效的未使用定期贷款承诺的总额，(C)该贷款人当时有效的循环承诺的金额，或如果循环承诺已经终止，则等于该贷款人当时未偿还的信贷循环延期的金额的总和，以及(D)在不重复(C)款的情况下，当时该贷款人的L/信用证承诺有效(作为该贷款人循环承诺的升华)。“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。“协议”：如本协议序言中所定义。“协议货币”：定义见第10.19节。“适用的外国债务人文件”：定义见第4.27(A)节。“适用保证金”：(I)就SOFR贷款而言，年利率为7.50%；(Ii)就ABR贷款而言，年利率为6.50%。“适用的RR人员”：定义见第7.21(B)节。“申请”：以开证贷款人可能不时指定的形式，要求开证贷款人开立信用证的申请。“核准基金”：指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。“资产出售”：任何财产处置或一系列相关财产处置，为任何集团成员带来总收益。“转让和假设”：由贷款人和合格受让人(经第10.6条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理接受，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)接受。“可用金额”：在任何确定日期，在不重复的情况下，以及在未以其他方式适用的范围内，下列各项的总和：

4#97570842v91(A)一笔数额(数额不得少于零)，相当于截止日期之后和确定日期之前完成的所有财政季度的留存超额现金流量累计数额；加上(B)Pagaya母公司自本协议日期以来收到的现金净收益总额的100%，超过50,000,000美元，作为其普通股资本的贡献，或从发行或出售非Pagaya母公司的不合格股票的股本，或从发行或出售Pagaya母公司的可转换或可交换的不合格股票，或Pagaya母公司的可转换或可交换债务证券，在每一种情况下，已转换为或交换为Pagaya母公司未被取消资格的股票的股本(不是被取消资格的股票和出售给Pagaya母公司子公司的可转换或可交换的不合格股票或债务证券除外)，但在任何情况下都不包括任何偿付金额；加上(C)在本协议日期之后根据可用金额进行的任何投资是以现金出售，或以其他方式取消、清算或偿还为现金，在出售、注销、清算或偿还时收到的现金收益净额(金额不得超过此类投资的总金额)；加上(D)拒绝的金额。“可用指定非现金对价金额”：于任何厘定日期，(A)7,500,000美元减去(B)指定非现金对价的每个其他未清偿项目的公平市价(于收到该等指定非现金对价之日)，而该等未清偿项目此后并未转换为现金或现金等价物，或以现金或现金等价物交换。“可用循环承付款”：在任何时候，数额等于：(A)当时有效的循环承付款总额，减去(B)当时所有未提取信用证的未提取美元等值总额，减去(C)当时尚未偿还或转换为循环贷款或摆动贷款的所有L/C付款的总额，减去(D)当时未偿还的任何循环贷款的本金余额；但在根据第2.6(B)节计算任何贷款人的循环信贷展期，以确定该贷款人的可用循环承诺额时，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应视为零。“可用期限”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(Y)在其他情况下，参考基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该基准(或其组成部分)用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，不包括根据第2.14(B)(Iv)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救指令中所述的该欧洲经济区成员国的不时执行法

5#97570842v91立法附表和(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。《破产法》：美国《破产法》第11章题为《破产》。“基准”：最初是术语SOFR参考汇率；如果关于SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.14(B)(I)节取代了先前的基准利率。“基准替代”：对于任何基准转换事件，以下顺序中提出的第一个备选方案(X)可由管理代理(根据所需贷款人的指示)确定适用的基准替换日期，以及(Y)由管理代理确定的在管理上可行：(A)(I)每日简单SOFR和(Ii)相关基准替换调整的总和；(B)(I)行政代理(按所需贷款人的指示行事)及行政借款人在适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构厘定该利率的机制后所选定的替代基准利率，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整。如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”：对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理(按照所需贷款人的指示行事)和行政借款人适当考虑到(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)用于确定利差调整的任何不断变化或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；但条件是，任何此类基准替换应由管理代理确定在管理上可行。“基准更换日期”：由管理代理确定的日期和时间(在所需贷款人的指示下)，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

6#97570842v91(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)条款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管监督员为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定该非代表性；在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人的适用事件或事件发生时发生。“基准过渡事件”：与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)这种基准(或用于计算其已公布的组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；条件是，在该声明或发布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用男高音；(B)监管监管人就该基准(或用以计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局、或对该基准点(或该组成部分)的管理人具有相类的破产或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准转换事件”。

7#97570842v91“基准不可用期间”：对于任何基准，自基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则在基准替换就本协议下的所有目的和根据第2.14(B)节的任何贷款文件替换当时的基准时结束。“实益所有权证明”：《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。“实益所有权条例”：“美国联邦判例汇编”第31编，1010.230节。“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。“BHC法案附属公司”：定义见第10.22(B)(I)节。“贝莱德出借人”，统称为贝莱德资本投资顾问公司(或其关联公司)管理的基金或账户的出借人。“被封闭者”：定义见第7.20节。“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。“借款人”：Pagaya Parent和/或Pagaya US，视情况而定，可单独或共同使用。“借款日期”：指借款人在借款通知中指定的任何营业日，作为借款人要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。“营业日”：除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约州或加利福尼亚州的商业银行关闭的日子外的一天。“资本支出”：指在任何期间适用于任何人的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，在所有情况下包括融资租赁项下已支出或资本化的所有金额)的总额，这些支出按照公认会计准则属于或必须作为该人在该期间的综合现金流量表上的资本支出。“股本”：就任何人而言，该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用于向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

8#97570842v91“资本化软件支出”是指在任何期间，集团成员在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则，该等支出在集团成员的综合资产负债表(不包括其脚注)中反映为资本化成本。“现金抵押”：为开证贷款人和一个或多个贷款人的利益，为开证行和一个或多个贷款人的利益，向(A)质押和存入或交付(A)与信用证有关的义务，作为L/C风险的抵押品，或贷款人为其参与提供资金的义务、现金或存款账户余额，或如果开证行自行决定同意，则向其交付其他信用支持，在每种情况下，均按照行政代理和该开证行满意的形式和实质的文件记录；(B)就任何特定现金管理协议项下与现金管理服务有关的义务而言，适用的现金管理银行为其自身或其任何适用关联公司的利益，作为该等现金管理服务的提供者，提供现金或存款账户余额，或(如适用的现金管理银行应自行酌情同意)其他信贷支持，在每种情况下，均依据该现金管理银行合理满意的形式和实质文件；或(C)就任何特定互换协议的义务而言，适用的合格交易对手，作为该等债务的抵押品，现金或存款账户余额，或(如果该合格交易对手自行酌情同意)其他信贷支持，在每一种情况下，均应依据该合格交易对手合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”：(A)由美国联邦政府发行的、或由联邦政府无条件担保或担保的、或由其任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，在每一种情况下，自购买之日起十二(12)个月内到期；(B)由任何贷款人、行政代理或其关联公司(或在收购时是贷款人、行政代理或其关联关系的任何人)或由根据美国或其任何州的法律组织的任何商业银行发行的、自收购之日起十二(12)个月或以下到期日的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，其资本和盈余合计不少于2.5亿美元；(C)发行人的商业票据，而该发行人被S评为A-2级或被穆迪评为P-2级，或具有国家认可评级机构的同等评级，但两家被点名的评级机构一般均停止发表对商业票据发行人的评级，但前提是在收购后，任何该等商业票据的评级遭降级，以致其不再被S或穆迪评为至少A-2级，或不再被国家认可评级机构评为同等评级，此类商业票据应被视为现金等价物，直至借款人的负责人知道该评级变化之日起三十(30)天内到期，并在购买之日起十二(12)个月内到期；(D)任何贷款人、行政代理或其关联公司(或在收购时是贷款人、行政代理或其关联公司之一的任何人)或任何满足本定义(B)款要求、期限不超过三十(30)天的商业银行关于美国政府发行的或全额担保或担保的证券的回购义务；(E)自取得证券之日起计一(1)年或以下期限的证券，或由美国任何州、联邦或领土的任何政治区或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的证券，而其中州、英联邦、地区、政治区、税务当局或外国政府(视属何情况而定)所发行的证券被S评为至少A级，或被穆迪评为A级或获穆迪评为A级以上的证券，或如上述两个被点名的评级机构均停止一般地公布该等评级，则该等证券由国家认可评级机构具有同等评级(但如，收购后，任何此类证券的评级都会被下调，从而不再是

9#97570842v91至少被S评为A级或被穆迪评为A级，或被国家公认的评级机构评为同等评级，此类证券应被视为现金等价物，直到借款人的负责人知道这种评级变化之日起三十(30)日为止)；(F)自收购之日起到期日不超过十二(12)个月的证券，由任何贷款人、行政代理或其关联机构(或在收购时是贷款人、行政代理或其关联机构之一的任何人)或满足本定义(B)款要求的任何商业银行签发的备用信用证支持的证券；(G)主要投资于满足本定义(A)至(F)款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；(H)货币市场基金，如(I)符合经修订的《1940年投资公司法》下的《美国证券交易委员会规则》第2a-7条所列准则，(Ii)获S给予Aaa级，并获穆迪给予Aaa级，或如两家指明的评级机构均停止全面发布该等评级，则获某国家认可评级机构给予同等评级(但如在其获取后，任何该等货币市场基金的评级遭下调，以致其不再获S或穆迪给予至少Aaa级，或由国家认可评级机构给予同等评级，则货币市场基金须符合以下情况：该货币市场基金应被视为现金等价物，直至借款人的负责人知悉评级变动之日起三十(30)日为止)和(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产；(I)借款人或其附属公司在正常业务过程中不时持有的货币；和(J)对于任何外国子公司，(I)由根据该外国子公司维持其首席执行官办公室或主要营业地点的国家的法律组织和存在的任何商业银行签发的定期存款、定期存单或银行承兑汇票，或应要求立即支付给该外国子公司并在收购之日起十二(12)个月内到期的；以及(Ii)与本定义(A)-(H)款所述类型类似的其他投资。根据借款人董事会(或其委员会)不时批准的借款人的投资政策，在该外国子公司的首席执行官办公室或主要营业地所在的国家允许的；条件是：(1)上述(A)款所述类型和期限的投资是与外国商业银行的投资，该等投资或商业银行(或该等商业银行的母公司)具有类似的信用质量，并且通常被该等外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的；(2)外国子公司根据正常投资惯例用于与上述(A)款所述期限和信用质量相当的现金管理的其他短期投资，或在上述外国子公司以短期现金管理为目的的国家习惯使用的其他高质量短期投资。“现金管理协议”：与任何人达成的协议，向一个或多个集团成员提供现金管理和其他服务，包括金库、存管、退货项目、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过联邦储备银行直接系统处理电子资金转账)、商户服务、工资直接存入、商业信用卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)、信用卡处理服务、借记卡、储值卡和支票兑现服务。“现金管理银行”：指在签订现金管理协议时是行政代理人或行政代理人或贷款人的附属机构的任何人，或就截止日期前订立的任何现金管理协议而言，在截止日期时是贷款人、行政代理人或其附属机构的任何人，在每种情况下都是该现金管理协议的一方；但在每一种情况下，该人和借款人应已签署并向行政代理人交付一份担保方指定通知。

10#97570842v91“现金管理服务”：现金管理银行向一个或多个集团成员提供的现金管理和其他服务，包括金库、存管、退货、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付账款服务、电子资金转账、州际托管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过联邦储备银行直接FedLine系统处理电子资金转账)、商户服务、工资直接存入、商业信用卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“p卡”)、信用卡处理服务、借记卡、储值卡，以及此类现金管理银行指定的现金管理协议中确定的支票兑现服务。“伤亡事件”：任何政府当局对集团成员的任何财产的任何损坏或破坏，或任何谴责或以其他方式夺取。“认证证券”：定义见第4.19(A)节。“cfc”系指本守则第957节所指的受控外国公司的外国子公司。“氟氯化碳控股公司”：借款人的任何直接或间接国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个氟氯化碳或其他氟氯化碳控股公司的股本(或股本和其他证券)组成。“控制权变更”：(A)在任何时候，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语)将直接或间接成为帕加亚母公司董事选举的普通投票权的35%或以上的“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，或获得权利(不论是通过认股权证、期权或其他方式)。除任何许可持有人外，或(B)Pagaya母公司将停止直接或间接实益地100%拥有和控制Pagaya US的每一类已发行股本，且不再享有第7.3节允许的留置权以外的所有留置权。任何许可持有人质押任何普通股，并授予该普通股的担保权益，以确保真诚的贷款或其他债务交易，只要该许可持有人在适用贷款人丧失抵押品赎回权或行使权利之前继续对该质押普通股行使投票权，该许可持有人应被视为该普通股的实益拥有人。“截止日期”：行政代理以及贷款人或所需贷款人(视情况而定)满足或放弃第5.1节规定的所有先决条件的日期，该日期为2024年2月2日。《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。“抵押品”：“抵押品”(在担保和抵押品协议中定义)和“抵押财产”(在债券中定义)。“抵押品信息证书”：借款人在截止日或之前根据第5.1节签署并交付的抵押品信息证书，主要以附件H的形式提供。“抵押品相关费用”：行政代理的所有合理的、有文件记录的、自付的成本和费用，以及因在以下方面的任何出售、收集或其他变现而支付或发生的费用

11#97570842v91抵押品，包括对行政代理人及其代理人和律师的合理补偿，补偿行政代理人与此相关的所有其他合理和有据可查的费用、开支、债务和垫款(包括担保和抵押品协议第6.6节所述)，以及行政代理人有权根据担保文件获得赔偿的所有金额，以及行政代理人根据担保文件为任何贷款方的账户支付的所有垫款；但就贷款方而言，这些金额受第10.5节规定的任何适用限制的约束。“商业银行”：主要以从事商业银行业务为目的成立的金融机构，应被视为包括摩根大通银行、硅谷国家银行、以色列贴现银行有限公司和以色列Leumi Le-以色列B.M.银行，只要每一家都是贷款人。“承诺额”：对任何贷款人而言，指其定期贷款承诺额和循环承诺额之和。“承诺费费率”：每年0.25%。《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。“普通股”：帕加亚母公司的普通股。“通信”：第10.2(C)(Ii)节中的定义。“合规证书”：借款人的负责人以附件B的形式正式签署的证书。“符合变更”：关于任何基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期限的适用性和长度、任何破坏条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项)行政代理(根据所需贷款人的指示行事)决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(按照所需贷款人的指示行事)确定不存在管理任何此类利率的市场惯例)，其他管理方式，如(X)行政代理(按照所需贷款人的指示行事)认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的管理是合理必要的，以及(Y)行政代理确定在行政上是可行的)。“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合调整后EBITDA”：就任何期间的集团成员而言，

12#97570842v91(A)下列期间的数额之和，且无重复：(一)综合净收入，加上(二)综合利息支出，(三)按收入计提的税项准备金，加上(四)折旧费用总额，加上(五)摊销费用总额，加上(六)非现金股票补偿费用，加上(七)非常、非常或非经常性费用、损失或费用；但在任何连续四个会计季度期间，第(Vii)款下所有此类项目的合计金额不超过综合调整后EBITDA的20%(或所需贷款人可能自行决定批准的较高金额)，在计算时，根据下文(Xi)、(Xiii)和(Xviii)款增加的所有金额以及根据第1.7(B)节第二但书的调整(在每种情况下，在实施本定义允许的所有追加后计算)，加上(Viii)担保责任的公允价值调整。加上(Ix)任何投资的减值损失，加上(X)资本化软件的减值减值，加上(Xi)(X)任何重组费用、应计或储备、整合成本或其他业务优化费用的金额，包括与收购、合并或合并相关的任何重组成本和任何其他重组费用、遣散费、一次性补偿费用、退休后员工福利计划、与重建有关的任何费用、与设施关闭成本有关的任何费用、与收购整合成本和签署、保留或完成奖金或费用有关的任何费用，以及(Y)任何成本、费用、应计费用、用于承担和/或实施此类重组、整合和优化举措以及本条规定的其他项目的准备金或费用(Xi)；但在任何连续四个会计季度期间，本条(Xi)项下所有此类项目的合计金额不超过综合调整后EBITDA的20%(或所需贷款人可能自行决定批准的较高金额)，加上(Xii)成本，其中包括根据上文第(Vii)款、下文第(Xiii)款和第(Xviii)款增加的所有金额以及根据第1.7(B)节第二个但书(在每种情况下，在实施本定义下允许的所有ADDACK之后计算)的调整，与签署和交付本协议和其他贷款文件及其任何修订或其他修改有关的费用和支出，加上(Xiii)与允许收购、投资、处置、发行或回购股本有关的一次性成本、费用和支出(在每种情况下，不包括与允许的风险保留安排、允许的担保融资或有限担保有关的正常过程交易成本、费用和支出)，或债务的产生、修订或免除(在每种情况下，仅限于本协议允许的范围)

13#97570842v91完善；但在任何连续四个会计季度期间，第(Xiii)款下所有此类项目的合计金额不超过综合调整后EBITDA的20%(或所需贷款人自行决定批准的较高金额)，加上(Xiv)根据上文(Vii)和(Xi)款、下文(Xviii)款和根据第1.7(B)节第二但书(在每种情况下，在实施本定义下允许的所有追加费用之后计算)的所有金额，加上(Xiv)非现金交换，与任何外币套期保值交易或汇率波动有关的交易或业绩损失，加上(Xv)在不重复根据上文第(Xiii)条增加的任何金额的情况下，非现金购买会计调整(包括但不限于递延收入减记)和GAAP要求或允许的与允许收购有关的任何调整，加上(Xvi)在不复制根据上文第(Iv)和(V)条作出的任何追加的情况下，商誉的非现金费用以及与允许收购或其他相关的其他无形冲销和减记。加上(Xvii)其他减少综合净收入的非现金项目(不包括任何此类非现金项目，范围为未来任何期间潜在现金项目的应计项目或准备金，或在前一期间支付的预付现金项目的摊销)，并经所需贷款人书面批准，作为综合调整后EBITDA的‘加回’，加上(Xviii)与交易、任何指定交易或任何其他重组、成本节约举措或其他可合理识别的(由借款人真诚确定和认证的)有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的金额，在测试期结束后12个月内采取或承诺采取的行动(该金额将由该人真诚地确定，并按照该等金额已在该测试期的第一天变现的形式计算)，扣除该等行为在该测试期内实现的实际收益后，可由该人真实地支持和预计产生的结果；但在任何连续四个会计季度期间，本条(Xviii)项下所有此类项目的合计金额将不超过综合调整后EBITDA的20%(或所需贷款人可能自行决定批准的较高金额)，当计算时，根据上文第(Vii)、(Xi)和(Xiii)条增加的所有金额以及根据第1.7(B)节第二个但书(在每种情况下，在实施本定义所允许的所有补发之后计算)的所有金额，加上(Xix)借款人可以选择的任何其他调整，(X)符合S-X规则(不包括与2021年1月1日之前生效的S-X规则不一致的任何“管理调整”)或(Z)由公认资历的财务顾问或行政代理合理接受的任何其他事务所(在所需贷款人的指示下)编制的任何质量收益分析或报告中所述的(理解为“四大”会计师事务所是可接受的)，并就本协议允许的任何收购或其他类似投资交付行政代理(供分发给贷款人)；减去(B)在不重复该期间数额的情况下：(1)增加该期间综合净收入的其他非现金项目(不包括

14#97570842v91任何此类非现金项目，只要它代表对任何前期潜在现金项目的应计或准备金的冲销)，加上(Ii)利息收入，加上(Iii)非常、非常或非经常性收益、增加或贷项。尽管如上所述，下表所述期间的综合集团成员的“综合调整后EBITDA”应被视为如下：期间(财政季度结束)2023年3月31日综合调整EBITDA$2,048,000 2023年6月30日$17,494,000美元2023年9月30日$28,261,000“综合第一留置权杠杆率”：截至任何确定日期，(A)以留置权担保的综合担保债务(许可风险保留融资和允许担保融资除外)的比率为：(A)以留置权担保的综合担保债务(包括但不限于根据本安排产生的任何第一留置权债务)与或优先于(B)(I)截至最近一次测试期末最后一天的综合调整EBITDA，按适用确定日期的形式计算减去(Ii)在测试期内以现金支付的与准许风险保留融资有关的综合利息支出。“综合出资负债”：截至任何确定日期，对于根据公认会计原则综合确定的集团成员(但不包括因与任何允许的收购(或本协议允许的其他投资)有关的收购方法的应用而产生的任何债务折现的影响，也不包括集团成员对任何其他集团成员的任何债务)，(1)(无重复)(A)借款所有债务的未偿本金，(B)债券、票据、债券、债权证、贷款协议和类似债务项下所有未偿债务的未偿本金，(C)与融资租赁有关的所有债务的总额；。(D)与信用证(及类似贷款)有关的所有未偿还提款；。(E)一旦所主张的付款数额合理确定并按照公认会计原则(脚注中提及的除外)成为资产负债表上的负债，应以现金支付的溢价；及。(F)与(A)、(B)、(C)款所述类型的未偿债务有关的所有担保(为免生疑问，不包括有限担保)，(D)及(E)上述任何集团成员以外的人士及(2)扣除不受限制的现金金额后，净额不得超过50,000,000美元。尽管有上述规定，合并基金负债不应包括任何减值负债。“综合利息开支”：于任何期间，本集团成员公司就该等人士所有未清偿债务(包括与信用证及银行担保及承兑融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，惟该等净成本可根据公认会计原则分配至该期间内)的总利息开支(包括应占融资租赁责任的利息开支)总额。“综合净收入”：指在任何期间，集团成员的综合净收入(或亏损)，按照公认会计原则在综合基础上厘定；但在计算“综合净收入”(A)任何此等人士的收入(或亏损)时不得计算在内

15#97570842v91在成为借款人的子公司或与集团成员合并或合并之日之前应计，(B)集团成员拥有所有权权益的任何此等人士(借款人的子公司除外)的收入(或亏损)，但集团成员以股息或类似分配形式实际收到的任何此类收入除外，以及(C)借款人的任何子公司的未分配收益，条件是该子公司宣布或支付股息或类似分配时，不符合任何合同义务的条款(任何贷款文件除外)或适用于该子公司的法律要求。“综合担保债务”：截至任何确定日期，以集团成员的任何资产的留置权为担保的综合融资债务。“综合担保杠杆率”：于任何确定日期，(A)于该日期的综合担保债务(准许风险保留融资及准许担保融资除外)与(B)截至最近结束测试期最后一天的综合经调整EBITDA的比率，按适用厘定日期的形式计算。“综合总资产”：于厘定时，集团成员的总资产，按公认会计原则按综合基准厘定，显示于截止日期或之前或根据第6.1(A)或(B)节呈交的最近一份综合资产负债表。“综合总杠杆率”：于任何确定日期，(A)截至该日期的综合资金负债(准许风险保留融资及准许担保融资除外)与(B)截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的比率，按适用厘定日期的形式计算。“合同义务”：对任何人而言，指该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。“控制”：直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“管制协议”：任何存款账户管制协议或证券账户管制协议。“承保实体”：如第10.22(B)(Ii)节所定义。“承保方”：定义见第10.22(A)节。“担保风险保留融资”：对任何集团成员(拥有适用的风险保留投资且没有其他重大资产的主要义务人除外)有追索权(以担保或其他方式)的任何许可风险保留安排，其风险保留投资至少部分由符合条件的横向剩余权益(如《交易法》(17 C.F.R.§246.1，等)RR规则所界定)组成。在基础融资工具或投资中。“每日简单SOFR”：对于任何一天，SOFR，根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)由行政代理(根据所需贷款人的指示采取行动)建立的惯例；但如果行政代理决定任何此类惯例对银团商业贷款在行政上不可行

16#97570842v91管理代理，则管理代理(按照所需贷款人的指示行事)可在其合理的酌情决定权下建立另一个对管理代理在管理上可行的约定。“债务”：(I)由Pagaya母公司和任何其他以色列贷款方签署和交付的、以行政代理为受益人(根据其规定不时修改、补充或以其他方式修改)为受益人的第一级浮动抵押，其日期为截止日期，实质上以附件K-1的形式；和(Ii)由Pagaya母公司和任何其他以色列贷款方签署和交付的截至截止日期的第一级固定费用，以行政代理为受益人(根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改)，基本上采用附件K-2的形式。“债务人救济法”：(1)《破产法》，(2)2018年《以色列破产和经济复兴法》，(3)在每一种情况下，美国、以色列或其他适用法域不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，包括但不限于《以色列公司法》、第5759-1999号《以色列公司法》或任何其他破产或破产法。“拒绝金额”：如第2.9(G)节所述。“违约”：指第8.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。“违约率”：如第2.12(C)节所述。“默认权利”：如第10.22(B)(Iii)节所述。“违约贷款人”：除第2.21(B)款另有规定外，任何贷款人如(A)未能(I)在根据本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和行政借款人，说明这种失败是由于该贷款人合理地确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面中明确指出)未得到满足，或(Ii)向行政代理、发放贷款的贷款人支付：Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知行政借款人、行政代理、发行贷款机构或Swingline贷款人，其不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人合理地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或行政借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和行政借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和行政借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)成为自救诉讼的标的，或(Iii)已为其指定接管人、保管人、遗产管理人、受托人、管理人、债权人或类似的被控人的利益的受让人

重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向行政借款人、发行贷款人、Swingline贷款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.21(B)节的约束)。“失败债务”：指(A)已失败或已按照发行契约或其他协议的条款清偿的债务，(B)已被要求赎回的债务，且借款人或集团另一成员已拨出足以偿还此类债务的资金；(C)债务持有人的代表或任何第三方托管代理人以信托形式预留或持有的款项，以待解除这类资金的条件得到满足或豁免；或(D)以其他方式失效或偿付并使行政代理人满意的款项(在所要求的贷款人的指示下)。“存款账户”：指UCC中定义的任何“存款账户”，以及此后可能对该术语进行的增补。“存款账户控制协议”：由行政代理、贷款方和持有该贷款方的存款账户的金融机构签订的任何控制协议，其形式和实质均合理地令行政代理满意(在所要求的贷款人的指示下)，根据该协议，行政代理获得或以其他方式被授予对该存款账户的“控制”(根据UCC或任何其他适用法律的目的)。“指定司法管辖区”：任何国家、地区或领土，只要该国家、区域或领土本身是任何制裁的对象；不言而喻，截至截止日期，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区为指定司法管辖区。“指定非现金对价”：借款人或任何其他集团成员根据第7.5(P)条规定的处置收到的非现金对价，根据借款人的负责人向行政代理提交的证书被指定为指定非现金对价，该证书应列出截至该日期此类非现金对价的公平市场估值。截至任何日期的指定非现金对价的未偿还金额，应减去以前指定为指定非现金对价并转换为现金或现金等价物的任何部分的公平市场价值。“履行义务”：除第10.8节另有规定外，通过全额现金支付每笔贷款的本金、利息或与每笔贷款有关的其他负债，以及根据任何贷款文件应支付的所有费用和所有其他费用或金额来履行债务(与现金管理服务有关的债务和与特定互换协议有关的债务除外)，(C)任何信用证不得为未清偿的(或视情况而定，每笔未清偿的和

18#97570842v91未开立的信用证已根据本合同条款进行了现金抵押)，以及(D)贷款人的总承诺终止。“处置”：指任何财产(包括但不限于任何集团成员任何附属公司的股本)、任何出售、租赁、许可、回租交易、转让、转易、转让、产权负担或其他处置(在一项交易或一系列交易中，不论是否根据分拆或其他方式达成)，以及借款人的任何附属公司的任何股本发行。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。“不合格股”：指任何根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由其持有人选择)，或在发生任何事件时，根据偿债基金债务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或可在贷款到期日期后九十一(91)天或之前全部或部分由其持有人选择赎回的任何股本。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是借款人和其他集团成员在该等不合格股票或其部分到期时或根据任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，外加应计股息。“分立”：指作为实体的任何人，将该人分成两(2)个或两个以上独立的人，分立人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括根据“特拉华州有限责任公司法”第18-217条的设想，或根据任何其他适用法律要求采取的任何类似行动。“美元等值”是指，在任何时间，(A)对于以美元计价的任何金额，(B)对于以外币计价的任何信用证的金额(或与其有关的任何信用证付款)，在其确定的任何日期，以美元为单位的金额，相当于开证贷款人根据即期汇率计算的该金额。如果开证贷款人对以外币计价的信用证作出任何美元等值的确定，则开证贷款人应立即(通过电子邮件或传真)向行政代理发出书面通知(经双方当事人同意，行政代理可就贷款文件的所有目的(包括但不限于第2.6条(B)项下应支付的承诺费、第3.3条(A)项下的信用证费用、第3.3条(A)项下的信用证费用)最终依赖于开证行的书面通知。未使用的循环承诺、循环贷款人的循环信贷展期、信用证风险以及类似的计算)。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候，任何以外币计价的信用证的美元等值应为开证贷款人在该时间或之前最近一次通知行政代理的信用证的美元等值。“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。“国内子公司”：借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何子公司(不包括其任何领土或财产)。“DP金额”：与许可收购有关的任何和所有递延付款、扣留或类似的递延对价，按照公认会计原则计算，作为适用的许可收购截止日期的估计金额，应对此作出决定

19 #97570842v91适用许可收购的最终文件的输入日期。 尽管本协议有任何相反规定，但在任何债务尚未履行时，不需要支付任何现金利息或本金的允许卖方债务不应构成DP金额，也不应计入DP金额的计算。 “盈利义务”：集团成员的所有义务，包括与允许收购相关的被收购实体的业绩提升相关的盈利，根据GAAP计算为适用的允许收购截止日的估计金额，该金额应在适用的允许收购的最终文件签订之日确定;前提是任何此类义务均从属于行政代理人（在必要贷款人的指示下行事）合理接受的条款和条件下的义务。 “ECF预付金额”：如第2.9（d）节所定义。 “EDGAR”：SEC的电子数据收集、分析和检索系统或其任何后继系统。 “欧洲经济区金融机构”：（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区处置机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的作为本定义第（a）款所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，且该金融机构是第（a）或（b）款所述机构的子公司并受其母公司的合并监管。 “欧洲经济区成员国”：欧洲联盟的任何成员国，冰岛，列支敦士登和挪威。 “欧洲经济区决议机构”：任何公共行政机构或任何欧洲经济区成员国（包括任何受委托人）的公共行政机构负责任何欧洲经济区金融机构的决议的任何人。 “有效产量”：对于任何债务，由所需贷款人与借款人协商，以符合普遍接受的财务惯例的方式计算的适用于其的有效收益率，考虑到利率、保证金、原始发行折扣、预付费、任何利率下限（各楼层的效力须以下文进一步但书所载的方式决定）或其他情况下，一般地向该债项的所有放款人招致或须向该等放款人支付;但原始发行折扣和前期费用应等于假设4年到期的利率（或者，如果少于此期限，则为发生适用债务时规定的到期寿命）;并进一步规定，对于包括“SOFR下限”或“ABR下限”的任何债务，（i）在调整后的期限SOFR或ABR（不赋予该等定义中的任何下限效力）（如适用），在计算有效收益率之日，为计算有效收益率，该差额的金额应被视为增加到该债务的利率差中;及（ii）如果在计算有效收益率之日，调整后的期限SOFR或ABR（不对该定义中的任何下限生效）（如适用）大于该下限，则在计算有效收益率时应忽略该下限。 “合格受让人”：（a）符合第10.6（b）（iii）、（v）及（vi）条下作为受让人的要求的任何人士（除外的附属公司除外）（根据第10.6（b）（iii）条可能要求的此类同意，如果有的话），以及（b）在第10.6（h）条允许的范围内的任何附属公司。

20 #97570842v91“环境法”：任何及所有外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、法规、法令、条例、法典、法令、任何政府机构的要求或其他法律要求（包括普通法）管理、关于或规定有关保护人类健康或环境的责任或行为标准的，现在或以后任何时候生效。 “环境责任”：任何责任，或有或无（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），借款人、任何其他贷款方或任何其他集团成员直接或间接由于或基于（a）违反环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存，处理或处置任何环境问题材料，（c）暴露于任何环境问题材料，（d）释放或威胁释放任何环境问题材料到环境中，或（e）任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加与上述任何一项有关的责任。 “ERISA”：《1974年雇员退休收入保障法》及其修正案，包括（除非上下文另有要求）据此颁布的任何规则或条例。 “ERISA附属公司”：每个企业或实体，或在过去六年内：与《守则》第414（b）、（c）、（m）或（n）条所指的任何贷款方处于“共同控制”或“附属服务集团”之下的“受控公司集团”的成员，根据《守则》第414（o）条的规定，需要与任何贷款方合并，或者是，或在过去六年内与任何贷款方处于《ERISA》第4001（a）（14）节所指的“共同控制”之下。 “ERISA事件”：（a）ERISA第4043条和根据该条发布的关于任何养老金计划的法规所指的“可报告事件”;（不包括已获豁免30天通知期的申请）;（b）未能满足《守则》第412条关于任何养老金计划的最低资金标准，或根据《守则》第412条就任何退休金计划提出任何最低资金豁免申请或收到豁免申请;（c）从事《守则》第4975条或《雇员退休金保险法》第406条所指的有关退休金计划的非豁免禁止交易（但仅适用于借款人或任何其他集团成员）;（d）任何养老金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条或第302条的规定，在ERISA第4041（c）条所述的紧急终止中提供终止该计划的意向通知;（e）借款人、任何其他集团成员或任何其各自ERISA关联公司从有两个或两个以上出资发起人的任何养老金计划中退出，或任何此类养老金计划的终止导致对借款人的责任，根据ERISA第4063或4064条，任何其他集团成员或其各自的ERISA关联公司;（f）PBGC提起终止任何养老金计划的诉讼;（g）对借款人施加法律责任，根据ERISA第4062（e）或4069条或由于第4212（c）条的应用，任何其他集团成员或其各自的ERISA关联公司关于ERISA;（h）全部或部分撤回（在ERISA第4203和4205节的含义范围内）借款人、任何其他集团成员或任何其各自的ERISA关联公司从任何多雇主计划中获得，如果根据ERISA第四章存在任何潜在责任，或借款人收到，根据ERISA第4245条，任何其他集团成员或其各自ERISA关联公司收到任何多雇主计划的破产通知，或根据ERISA第4041 A或4042条，其打算终止或已经终止;或（i）根据《守则》第436或430（k）条或根据ERISA关于任何养老金计划的规定，产生责任或施加留置权。 “ERISA资助规则”：关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，如《法典》第412条和《法典》第302条所规定，

21#97570842v91 ERISA，涉及在2006年《养恤金保护法》生效日期之前结束的计划年度，以及此后，如该法第412、430、431、432和436节以及ERISA第302、303、304和305节所述。“错误付款”：如第9.14(A)节所述。“错误付款代位权”：如第9.14(D)节所界定。“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”：指第8.1节规定的任何事件；前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。“超额现金流”：对于Pagaya母公司的每个完整财政年度(从截至2024年12月31日的财政年度开始)，数额(如果为正数)等于：(A)该财政年度合并调整后EBITDA之和(无重复)；加上(Ii)该财政年度任何非常、非常或非经常性现金收益的总额；减去(B)(无重复)：(I)借款人在该财政年度内根据第7.6节(在每一种情况下，向借款人或集团另一成员以外的人支付，且不是根据“可用金额”定义(A)款)以现金支付的限制性付款总额，但在每种情况下，以长期债务(循环债务除外)提供资金的范围除外；加上(Ii)借款人或任何其他集团成员在该财政年度内就利率互换协议所需的任何预付现金，但不得以长期债务(循环债务除外)的收益提供资金，且在计算该财政年度的综合调整后EBITDA时未予扣除；加上(Iii)借款人及集团其他成员在该财政年度所作的所有本金支付及债务购买的总额，以及借款人及/或任何其他集团成员实际以现金或现金等价物支付的任何保费、全额或罚金支付的总额(包括(A)根据第2.1(B)及(B)条与贷款有关的预定本金支付及(B)融资租赁支付的主要部分，但不包括(1)(X)所有其他偿还贷款或提前偿还贷款，以及(Y)根据第2.9(C)条扣除的所有非预定偿还或提前偿还债务，(2)任何循环信贷安排的所有偿还(除非有同等永久性的

22 #97570842v91根据该协议作出的承诺，而该承诺并非与再融资或替代该协议有关）;及（3）在每种情况下，任何该等付款及购买，以长期负债的收益融资为限（循环债务除外）;加上（iv）借款人或任何其他集团成员在该财政年度内以现金实际支付的综合利息支出总额;加上（v）借款人和其他集团成员在该财政年度内以现金实际支付的所得税和国外预扣税，或在该财政年度内预留的与税收有关的准备金，或将在该财政年度结束后六个月内支付的准备金;但在该期间结束后支付的任何扣除金额不得在以后的期间再次扣除;加上（六）该会计年度内任何非常、不寻常或非经常性现金损失的总额;加上（vii）根据下文第（ix）款，借款人或任何其他集团成员以现金支付且不从长期债务收益中融资的该财政年度资本支出总额（循环债务除外）;加上（viii）借款人或任何其他集团成员在该财政年度内就第7.7节允许的投资实际支付的现金总对价（现金或现金等价物投资除外，但为免生疑问，对融资资产的投资或（y）依赖“可用金额”定义的第（a）款进行的投资），但以长期-长期债务（循环债务除外）;加上 (ix)不重复从前期超额现金流中扣除的金额，由借款人选择，借款人或任何其他集团成员预期或预算在紧接的连续四个财政季度期间以现金支付的总对价（“计划对价”）与第7.7节允许的资本支出或投资有关（现金或现金等价物投资除外，但为免生疑问，在该财政年度结束后借款人连续四个财政季度期间进行的融资资产投资）（在每种情况下，以长期债务（循环债务除外）融资的情况除外）;前提是，在随后连续四个财政季度期间，实际用于为此类资本支出或此类投资提供资金的现金总额低于计划对价，在连续四个财政季度的下一个期间结束时，应将该短缺金额加入超额现金流的计算中;加上（x）在计算合并调整后EBITDA或合并净收入时增加的任何其他项目的总额，在每种情况下，以现金支付的程度。

23#97570842v91“SPV超额现金”：在任何日期，超过任何此类SPV子公司账户中要求作为“最低流动资金”或“最低现金余额”或类似概念保持的金额的总和(如果有)的任何金额，根据该SPV子公司允许的担保融资的最终文件，均为超额。《交易法》：1934年的《证券交易法》，经不时修订，以及任何后续法规。“除外账户”：(I)任何集团成员的存款账户或证券账户，其每日平均余额(按往绩月计算)单独不超过1,000,000美元或合计不超过5,000,000美元；(Ii)任何集团成员的存款账户或证券账户，主要用于(A)工资、应计工资或员工福利，(B)税收、海关和其他类似存款，或(C)福利或其他信托账户，(Iii)零余额账户，(IV)专门和专门用于现金抵押的存款账户和担保账户：(A)根据本协议允许的范围内的信用证和(B)第7.3(A)、(G)、(L)、(W)、(Ee)和(Jj)项下允许担保的义务，以及(V)仅为满足贷款文件中交付控制协议的任何要求的目的，在以色列银行持有的任何存款账户或担保账户，只要适用贷款方已作出商业上合理的努力以获得此类同意，适用账户银行未就以担保当事人为受益人的此类账户质押提供同意。“除外资产”：按照担保和抵押品协议的定义。“被排除的外国子公司”：任何外国子公司(X)(A)是CFC，或(B)是本条款(X)(A)或(Y)所述的CFC的子公司，其(A)质押(I)该子公司的全部股本作为抵押品或(Ii)该子公司的任何子公司的任何股本作为抵押品，或(B)该子公司对债务的担保，在借款人的善意判断下，合理地预期会对借款人或其任何子公司造成实质性的不利税收后果。“被排除的贷款人”：(A)在每一种情况下与贷款方或其子公司从事基本相似业务的任何经营公司，该公司已被行政借款人不时以书面形式明确指定给行政代理人(以分发给贷款人)(每个“竞争者”)，(B)在截止日期之前由行政借款人以书面方式向行政代理人和贷款人指明姓名的那些人(每个人都是“不合格的贷款人”)和(C)任何竞争者或不合格的贷款人的任何附属公司，在每一种情况下，行政借款人不时以书面形式向行政代理明确指明名称(分发给出借人)(可通过平台发出通知)；但是，根据本定义第(A)或(C)款提交的其他被排除的贷款人在行政代理收到此类名称(并由行政代理分发给贷款人)后三(3)个工作日内不得生效；此外，将这些人包括为被排除的贷款人不应追溯适用于本协议项下任何贷款的先前转让或参与，但应禁止该被排除的贷款人获得与本协议项下的贷款和其他信贷扩展有关的额外转让或参与。“除外子公司”：任何子公司，如(A)氟氯化碳控股公司或任何其他子公司，如果成为本协议项下的担保人，将或合理地预期将对行政借款人善意确定的任何贷款方或其任何子公司造成重大不利税收后果，(B)被排除的外国子公司，(C)SPV子公司和任何

24 #97570842v91仅用于任何允许的证券化或应收账款融资或融资的其他特殊目的实体（包括任何允许的风险自留贷款或允许的担保融资），（d）不是借款人的全资子公司（除非根据适用法律的要求，发行或出售任何此类子公司股本的股份以使董事有资格），（e）非关键附属公司（除非借款人已选择让该非实质性子公司成为担保人），（f）根据本协议允许的允许收购或其他投资而收购，并承担了该允许收购或其他投资预期中未产生的债务，以及担保该债务的任何子公司，在每种情况下，如果该债务的条款禁止该子公司成为担保人，且该等条款并非为预期该收购或投资而设立，则（g）法律、规则或法规或合同义务禁止或限制（就合同义务而言，仅限于截止日期或收购该适用子公司之日存在的合同义务）提供担保或要求政府（包括监管）或第三方同意、批准、许可或授权提供担保（包括任何财政援助、公司福利、资本弱化、资本维持、流动性维持或类似的法律原则），除非已获得此类同意，但应理解，借款人及其子公司没有义务寻求或获得任何此类同意、批准、许可或授权，（h）任何专属保险子公司或作为经纪自营商的子公司，以及（i）根据行政代理人的善意判断，（根据要求贷款人的指示）和管理借款人，提供担保的负担或成本超过或超过由此提供的利益;但除外子公司不得（1）拥有任何贷款方或拥有或以其他方式持有或控制的任何其他人的任何股本（包括通过独家许可）任何重大知识产权，或（2）拥有或以其他方式持有或控制（包括通过独家许可）任何重大知识产权，但正常业务过程中的非独家许可除外;此外，截至截止日期，担保人不得为除外子公司。 “除外掉期义务”：对于任何担保人，任何掉期义务，如果且在一定程度上，该担保人关于该掉期义务的全部或部分担保义务，或该担保人授予留置权以担保该掉期义务（或任何担保）根据商品交易法或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的规章或命令（或其任何适用或官方解释），因为该担保人出于任何原因未能构成“合格的合同参与者”，在该担保人的担保义务或该担保人授予留置权对该掉期义务生效时，按照《商品交易法》的规定。 如果此类掉期义务产生于一个管辖多个掉期的主协议，则此类排除应仅适用于可归因于掉期的掉期义务部分，而此类担保义务或留置权根据本定义第一句被排除或将被排除。 “不含税”：下列任何一种对纳税人征收的或与纳税人有关的税收，或要求从向纳税人支付的款项中预扣或扣除的税收，（a）对净收入征收的或按净收入衡量的税收（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该分支机构根据其法律组织或拥有其主要办事处而征收，对于任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区（ii）属其他连接税，（b）如属税务局，美国联邦预扣税就贷款或承诺中的适用利息向此类借款人或为其账户支付的金额征收的税款根据在（i）（A）该借款人获得该贷款或承诺的权益之日（以较晚者为准）生效的法律，（根据第2.20节规定的借款人转让请求除外）或（B）截止日期，或（ii）该借款人变更其贷款办事处的日期，但根据第2.17节规定，与此类税款有关的金额应在此之前立即支付给此类转让人，

25#97570842v91在紧接其更换贷款办事处之前成为本协议或该贷款机构的一方，(C)因该受款人未能遵守第2.17(F)节而征收的税款，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(E)仅就循环贷款征收的任何预扣税，以及借款人或任何贷款方根据本协议规定汇给以色列税务机关的任何预扣税，根据《以色列所得税条例》及其颁布的规则和条例，和《以色列国政府和美利坚合众国政府关于所得税(如预扣税、“以色列特定税”)的公约》；但如果贷款人(A)已从以色列税务机关获得免征或降低这种预扣税率(“以色列税务证书”)，并向借款人交付了这种以色列税务证书的副本，(B)正在使用商业上合理的努力来获得以色列税收证书，或(C)使用商业上合理的努力来获得以色列税收证书，并且被拒绝或以其他方式未能获得以色列税收证书，则该贷款人的任何金额均不得免税。“现有SVB信贷安排”：受该特定高级担保循环信贷协议管辖的信贷安排，日期为2022年9月2日，借款人为Pagaya Technologies Ltd.和Pagaya US Holding Company LLC，不时作为借款人的贷款人为硅谷银行，第一公民银行和信托公司的分支机构硅谷银行作为行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人，在截止日期之前可不时修订、重述、修订、重述或以其他方式修改。“延期循环承付款项”：如第2.25(A)节所述。“延长期限贷款”：如第2.25(A)节所述。“延伸贷款人”：如第2.25(A)节所界定。“扩展”：如第2.25(A)节所述。“延期优惠”：如第2.25(A)节所述。“贷款”：(A)定期贷款贷款，(B)L/C贷款(循环贷款的一个分贷款)，(C)Swingline贷款(循环贷款的一个分贷款)和(D)循环贷款。“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。“联邦基金有效利率”：任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从三(3)家商业银行收到的该日此类交易的报价的平均值(如有必要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)。

26#97570842v91由其选择的公认地位；此外，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“费用函”：代理费函和出借人费函。“融资性资产”：指(A)风险保留投资，(B)消费贷款投资(包括汽车消费贷款和房地产消费贷款)、消费信用卡应收款和在正常业务过程中的证券，(C)在正常业务过程中产生的手续费应收款(包括关联方应收款和消费者信用卡应收款，仅限于且不重复，它们不被视为根据(B)款的投资)，在每种情况下，其收益和(D)其他金融资产(根据UCC的定义)或任何其他相关资产、权利或财产或其收益。“融资租赁义务”：在“公认会计原则”定义最后一段的规限下，就任何人士而言，在作出任何决定时，该人士根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他类似安排)支付租金或其他金额的责任，而该等义务须根据通用会计准则(不包括有关附注)在该人士的资产负债表上分类及入账，而就本协议而言，该等债务在任何时间的金额将为根据通用会计准则厘定的当时的资本化金额。“融资租赁”：在符合“公认会计原则”定义最后一段的前提下，已经或必须按照截止日期生效的公认会计准则记录为融资租赁的所有租赁。“固定费用覆盖率”：在任何测试期内，(A)该综合调整后EBITDA期间的总额减去(I)集团成员以现金支付或应付的所有所得税(为此包括任何允许的税收分配)，加上(Ii)所有未融资的资本支出和资本化软件支出(定义为测试期内的资本支出和资本化软件支出，不包括在允许融资租赁或其他允许债务(负债)项下在计算期内融资的资本支出和资本化软件支出)之和(无重复)的比率。不包括(I)集团成员以现金形式支付或应付的综合利息支出(在所有情况下不包括以实物支付的任何利息)，加上(Iii)根据“综合调整后EBITDA”定义第(Xviii)条增加的所有金额或根据第1.7(B)至(B)节第二个但书作出的类似调整，加上(Ii)所有债务的预定本金支付(包括融资租赁项下可分配给本金的预定付款部分，但不包括循环贷款的偿还，以及未同时永久减少循环承诺(或等值贷款承诺)的其他可再借款债务；及(Iii)本集团成员以现金支付或应付的预定限制性付款；然而，就任何准许收购而言，上述(A)项所述综合经调整EBITDA及上文(B)项所述项目的扣除，在每一情况下均应排除于上述准许收购完成日期前与该项准许收购的目标有关的项目，除非该等计算是按本协议另有准许或要求的形式进行的。《洪水保险法》：统称为：(一)《1994年全国洪水保险改革法》(对现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》进行了全面修订)；(二)《洪水保险》

27#97570842v91现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，及(Iii)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特河洪水保险改革法案》或其任何后续法规，以及在每种情况下，连同合并、修订、取代、补充、实施或解释任何前述条款(经不时修订或修订)的所有法律及法规条文。“下限”：年利率等于1.00%的利率。《外币》：新以色列谢克尔。“外籍L承兑汇票升华”：定义见“L承兑汇票总承诺额”。“外国贷款人”：(A)如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。“外国债务人”：指在美国以外的司法管辖区组织的任何借款方(不包括任何领土或财产)。“境外子公司”：指借款人不是境内子公司的任何子公司。创始人：盖尔·克鲁比纳、雅哈夫·尤尔扎里和阿维塔尔·帕尔多中的任何一个。“提前风险敞口”：在任何时间，违约贷款人(视情况而定)：(A)对于发行贷款的贷款人，该违约贷款人将L/C以外的未偿还L/C风险敞口的L/C百分比重新分配给其他贷款人或根据本协议条款质押的现金；(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人对Swingline贷款(Swingline贷款除外)发放的未偿还Swingline贷款的循环百分比，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人。“基金”：在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。“资金账户”：视情况而定的循环贷款资金账户或定期贷款资金账户。“公认会计原则”：除第1.2(B)节的规定外，指在美国不时生效的公认会计原则，但就第7.1节而言，公认会计原则应根据在第7.1节生效的原则确定，并与第4.1节所述的编制最新经审计财务报表时使用的原则一致。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和所需的贷款人同意进行谈判，以修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行该等会计变更的标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。

28#97570842v91“会计变更”是指因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或“美国证券交易委员会”(如果适用)或采用“国际财务报告准则”而颁布的任何规则、条例、公告或意见所要求的会计原则的变更。“一般处置篮子”：定义见第7.5(P)节。“全球公司间票据”：一种行政代理合理满意的期票(在所需贷款人的指示下)，证明集团成员不时欠其他集团成员的所有债务。“政府批准”：任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。“政府当局”：美国、以色列国或任何其他国家或其任何政治分区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行(为免生疑问，包括以色列银行)或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会以及上述任何机构的任何继承者或类似机构)。“集团成员”：是对借款人及其子公司的统称；但在这两种情况下，任何(I)没有按照公认会计原则与借款人合并或(Ii)SPV子公司(除非该SPV子公司根据GAAP与借款人合并)的人都不是集团成员。《担保抵押品协议书》：由借款当事人签署并交付的担保抵押品协议书，主要采用附件A的形式。“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，指担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或促使另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向该等主要债务的拥有人保证该主要债务的拥有人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或持有该等主要债务的拥有人不会因此蒙受损失；但保证义务一词不包括在正常业务过程中对存管或者托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为下列数额中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的已陈述或可确定的数额，以及(B)根据体现该担保义务的文书的条款，该担保人可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和最高

29 该担保人可能负有责任的金额未说明或无法确定，在此情况下，该担保义务的金额应为借款人善意确定的该担保人合理预期的最大责任。 “担保人”：指根据担保及抵押协议成为担保人的各实体的统称，以及彼此全资拥有的（但不包括因发行或出售任何该等子公司股本的股份以使董事有资格（如适用法律要求）而产生的）根据本合同第6.12条和担保和抵押协议的要求成为担保人的借款人的子公司，除非且直至该实体成为除外子公司或不再是本协议允许的交易中贷款文件的一方。 尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，（i）如果行政代理机构合理判断，（在所需贷款人的指示下）和行政借款人，提供担保的负担或费用应超出被担保方从中获得的利益，以及（ii）借款人可在通知行政代理人后，选择（x）促使任何在其他情况下属于除外子公司的子公司成为本协议项下的担保人（但没有义务这样做），符合第6.12条规定的担保和抵押要求，或借款人和管理层合理接受的其他要求。代理人（按规定贷款人的指示行事）或（y）促使任何子公司（否则将成为除外子公司并自动解除其在贷款文件项下的担保义务）继续担任贷款文件项下的担保人。 “担保账户”：如第7.21（b）节所定义。 “国际财务报告准则”：国际会计准则第1606/2002号规定的国际会计准则，适用于根据或提及的相关财务报表。 “IIA”：以色列经济部的以色列创新局。 “违法通知”：如第2.16（a）节所定义。 “非实质性子公司”：在任何确定日期，任何贷款方的任何子公司（借款人或担保人除外）由行政借款人以书面形式向行政代理人指定，并且截至该日期，（a）持有的资产占借款人截至该日期的合并总资产的5%或更少（根据公认会计原则确定），（b）已产生少于5%的借款人的综合总收入确定按照公认会计原则的四个财政季度期间结束的最后一天的最近一个时期的财务报表已根据第6.1（b）条，在交割日之后交付;前提是，所有单独为“非实质性子公司”的子公司的合并总资产不得占借款人截至该日期的合并总资产的10%或以上，或在该四个财政季度期间产生的合并总收入不得占借款人合并总收入的10%或以上，在每种情况下，根据公认会计原则确定，（c）不拥有任何非重要子公司的股本，（d）拥有或以其他方式持有或控制（包括通过独家许可）无重大知识产权;如果借款人选择让非实质性子公司成为担保人，则该子公司可拥有该股本或实质性知识产权，且在贷款文件项下的任何目的下不再被视为“非实质性子公司”，只要该子公司仍为担保人且（e）不为贷款方的任何债务提供担保或以其他方式提供任何信贷支持。 截至截止日期，非实质性子公司列于附表4.15。

30#97570842v91“增加生效日期”：如第2.23(C)节所述。“增量融资”：如第2.23(A)节所述。“增量比率金额”：按照“最大增量设施量”的定义。“增量循环增加”：定义见第2.23(A)节。“增量定期贷款”：如第2.23(A)节所述。“负债”：指任何人在任何日期(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括(I)在该人的正常业务过程中产生的当期贸易应付款，(Ii)DP金额、赚取债务、购买价格调整和赔偿债务，在第(2)款的情况下，除非与直至所声称的付款数额已按照公认会计原则合理地厘定并成为该人资产负债表上的一项负债(脚注中提及的除外)、(Iii)在正常业务过程中发生而未逾期超过四十五(45)天的应付贸易帐目及应累算债务、(Iv)保险费的融资及(V)仅藉发行股本(并非不合格股票)而应付的任何该等债务、(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务，(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有融资租赁义务；。(F)根据或就银行的担保或承兑、信用证、保证保证或类似安排而作为开户方或申请人的所有义务(但与银行的担保或承兑、信用证、保证保证或类似安排有关的义务，为支持不构成债务的义务而发行的保证债券或类似安排不应构成债务，除非该等银行的担保或承兑、信用证、保证债券或类似安排已开出，且在三(3)个工作日内未予偿还)，(G)该人对不合格股票的所有义务，(H)该人就上述(A)至(G)款所指的义务所承担的所有保证义务，(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有债务(或该债务的持有人对该人所拥有的财产(包括账目及合约权利)有留置权作抵押的现有权利，或该等债务的持有人有一项现有权利以该留置权作抵押)，不论该人是否已承担或有法律责任偿付该债务(未清偿债务的款额当作为(1)未清偿债务的本金额及(2)为该债务作担保的该人的资产价值中的较小者)，和(J)该人在互换协议方面的净义务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。于任何日期，任何掉期协议项下的任何债务净额应被视为为零，除非及直至与该掉期责任有关的债务终止，在此情况下，该等债务的款额应为截至该日期的掉期终止价值。“保证税”：(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的或与任何贷款方支付的任何款项有关的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

31#97570842v91“受偿人”：定义见第10.5(B)节。“信息”：如第10.17节所述。“破产程序”：(A)在任何法院或其他政府当局审理的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序(包括以色列破产程序)，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债务重组、为债权人安排资产、或针对任何人的一般债权人或该人的债权人的任何其他类似安排，在每一种情况下，根据以色列、美国联邦、州或外国法律，包括任何债务人救济法。“知识产权”：对知识产权中、知识产权或知识产权之下的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可和专有技术、诀窍和过程，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。“知识产权担保协议”：指借款方与行政代理根据担保和抵押品协议的条款签订的知识产权担保协议，其形式和实质令行政代理合理满意(在所需贷款人的指示下)，以及根据第6.12节交付的彼此知识产权担保协议及其补充，在每一种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“付息日期”：(A)对于任何ABR贷款(包括任何Swingline贷款)，在该贷款未偿还期间每个日历季度的最后一个营业日，以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何SOFR贷款，(I)利息期限为三(3)个月或以下，该利息期限的最后一个营业日和该贷款的最终到期日，以及(Ii)利息期限超过三(3)个月的每个营业日，即该利息期限的第一(1)日之后的三(3)个月；该利息期间的最后一个营业日及该贷款的最终到期日；及。(C)就任何贷款而言，就该贷款而作出的任何偿还或预付款项的日期。“利息期”：就任何SOFR贷款而言，(A)首先，指借款人在其借款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)中向行政代理发出的不可撤销的通知中所选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至借款人借入通知或转换/延续通知(视属何情况而定)后一个月的相应日期结束的期间；和(B)此后，每个期间从适用于该SOFR贷款的下一个先前利息期的最后一天开始，到借款人在不迟于上午10：00向管理代理提交的转换/继续通知中选择的在随后一个月的数字对应的日期结束，该转换/继续通知在不迟于当时与其有关的当前利息期的最后一天的三(3)个美国政府证券营业日之前的日期；但上述所有与利息期有关的规定均须受下列各项规限：(I)如任何利息期在非营业日的某一天终止，则该利息期须延展至下一个营业日，但如延长的结果是将该利息期转至另一个历月，而在该情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；

32#97570842v91(Ii)借款人不得选择特定贷款项下超过循环终止日期(就循环贷款而言)或超过定期贷款到期日(就定期贷款而言)的利息期；(Iii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时的最后一个日历月中没有相应日期的日期)的任何利息期应在一个日历月的最后一个营业日结束；以及(4)根据第2.14(B)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中指定。“利率协议”：指任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的是(A)对冲与借款人及其附属公司的业务有关的利率风险，及(B)非投机目的。“库存”：UCC中定义的所有“库存”，现在由任何集团成员拥有或今后获得的，无论位于何处，在任何情况下，包括由任何集团成员持有以供出售或租赁，或根据服务合同提供或将提供的库存、商品、货物和其他个人财产，或构成在集团成员的业务中使用或消耗或将使用或消耗的任何类型的材料或供应品，或在加工、生产、包装、促销、交付或运输中使用或消耗的材料或供应品。包括所有用品和嵌入式软件。“投资”：定义见第7.7节。“美国国税局”：美国国税局或其任何继承者。“isp”：就任何信用证而言，指国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。“以色列破产程序”是指根据第5743-1983号《以色列公司法》、第5759-1999号《以色列公司法》、第5788-2018号《以色列破产和经济恢复法》或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人利益进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排、接管或其他救济的程序。“以色列贷款人”：根据以色列国法律组织的任何贷款人，即以色列银行法(许可)第5741-1981号所界定的银行公司。“以色列贷款方”：根据以色列国法律组织的帕加亚父母和对方担保人不时签署贷款文件。“以色列税单”：按照“免税”的定义。“开证贷款人”：根据上下文可能需要，(A)VNB或其任何关联公司，以任何信用证(包括但不限于每份现有信用证)的签发人的身份，以及(B)根据第3.11或3.12节可能成为开证贷款机构的任何其他贷款人或其关联公司，

33#97570842v91与该贷款人或其关联公司出具的信用证有关。开证贷款人可酌情在书面通知行政代理的情况下，安排由开证贷款人的关联公司或其他金融机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证贷款人”一词应包括与该关联公司或其他金融机构出具的信用证有关的任何该等关联公司或其他金融机构。“发行出借人费用”：如第3.3(A)节所界定。“判决货币”：定义见第10.19节。“L汇票预付款”：指每个L汇票的贷款人按照其L汇票对L汇票承诺的百分比，参与L汇票的任何付款的资金。“L信用证承诺”：就任何L信用证贷款人而言，该L信用证贷款人(如果有)有义务购买在每份信用证项下和就每份信用证开出的贷款人义务和权利中的不可分割权益(包括就根据第3.5(B)条规定的任何信用证项下开立的汇票付款)，本金总额不得超过在附表1.1a中与该L信用证贷款人名称相对的“L信用证承诺”项下所列金额，或在该L信用证贷款人成为本信用证一方的转让和假设中所列的金额。因为根据本协议的条款，这些条款可能会不时更改。L承付款是循环承付款的升华，L承付款总额在任何时候均不得超过L承付款总额。“L信用证付款”：指开证行根据信用证支付的款项。“L/信用证风险敞口”：在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元等值总额，和(B)当时尚未偿还或转换为循环贷款或摆动贷款的所有L/信用证付款的美元等值总额。任何L信用证贷款人在任何时间的L/C敞口应等于其当时L/C敞口总额的L/C百分比。“L信用证贷款”：L信用证承诺及其项下的信贷扩展。“L信用证贷款人”：有L信用证承诺的贷款人。“L承兑汇票百分比”：对于任何时间的L汇票贷款人，该L汇票贷款人的L汇票承诺额所代表的L汇票总承诺额的百分比，可按第2.21节的规定进行调整。“L/信用证相关单据”：统称为每份信用证、借款人向开证贷款人提交的所有信用证申请(和任何信用证变更申请)以及与任何信用证有关的任何其他文件、协议和文书，包括开立信用证的任何标准格式文件。“出借人费用信函”：(A)借款人和提供定期贷款承诺的贷款人之间于2024年2月2日签订的函件协议；(B)借款人和循环贷款人于2024年2月2日签订的函件协议。

34#97570842v91“贷款人”：如本合同序言所述；但除文意另有所指外，凡提及贷款人应视为包括开证贷款人、任何L/信用证贷款人和Swingline贷款人。“信用证”：如第3.1(A)节所述，包括现有的每份信用证。“信用证到期日”：指从信用证截止日期起至信用证到期日止但不包括在内的一段时间。“信用证费用”：如第3.3(A)节所述。“信用证预付费”：如第3.3(A)节所述。“信用证到期日”：指在循环终止日之前十五(15)天生效的日期(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。“留置权”：任何按揭、信托契据、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。“有限条件收购”：指本协议允许借款人或根据本协议允许的一个或多个其他集团成员以合并方式进行的任何允许收购或其他类似投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；但如果任何该等允许收购或其他类似允许投资的完成不应发生在适用收购协议签署后一百二十(120)天或之前，则该等允许收购或其他类似允许投资不再构成出于任何目的的有限条件收购。“有限担保”：指对允许的风险保留融资、允许的担保融资、担保证券化、仓库设施和其他类似融资或融资作出的习惯性无担保“不良行为”担保，或担保或类似协议，其可能涵盖在(I)发生习惯性“不良行为”、(Ii)破产、(Iii)产生不允许的债务和(Iv)发生与强制执行有限担保有关的习惯性“不良行为”或(Y)之后发生的任何损失。“流动资金证明”：实质上为附件N形式的流动资金证明。“流动资金计算期”：指截至2024年1月31日或之后的每个日历月，指每个月结束前连续五(5)天的期间，包括该月结束后连续五(5)天的期间。“贷款”：任何贷款人根据本协议发放或维持的任何贷款。“贷款文件”：本协议、每份担保文件、每张票据、费用函、每份转让和假设、每份符合证书、每份流动资金证书、每份借款通知、每份转换/延续通知、偿付能力证书、抵押品信息证书、每份与L/C有关的文件、每份从属或债权人间协议以及任何协议

35#97570842v91根据第3.10节的规定或以其他方式设定或完善现金抵押品权利，当事人指定为“贷款文件”的任何其他协议、文件或票据，以及对上述任何内容的任何修改、放弃、补充或其他修改。“贷款方”：借款人和担保人。“重大不利影响”：(A)整个集团成员的经营、业务、资产、财产、负债(实际或或有)或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理人和贷款人在任何贷款文件下的整体权利和补救措施的重大损害，或贷款当事人履行贷款文件规定的义务的能力的重大损害；或(C)对任何借款方所属的任何重大贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，包括行政代理人在任何重大抵押品或此类抵押品的价值上的留置权的完善或优先权方面的重大减损。“重大知识产权”：任何单独或集体对集团成员的业务具有重大意义的知识产权，作为一个整体(由借款人善意合理地确定)。“与环境有关的材料”：根据任何环境法被定义、管制、管辖或以其他方式定性为危险或有毒或污染物或污染物(或具有类似含义和管制效果的词语)的任何物质、材料或废物，任何石油或石油产品、石棉、多氯联苯、尿素甲醛绝缘材料、霉菌或真菌，以及已知危害人体健康和安全水平的放射性、射频辐射。“最高增量贷款金额”是指在任何确定日期，(A)$25,000,000(无重复地减去在确定日期之前根据本条(A)就所有增量贷款发生的未偿还金额或获得的承诺)的总和，加上(B)相当于所有定期贷款的所有自愿预付款、回购和/或取消(金额等于如此偿还或取消的贷款的名义本金)的金额(依赖增量比率发生的增量定期贷款除外)或循环贷款(在循环贷款的情况下，在每一种情况下，不是用任何长期债务的收益(为免生疑问，不包括任何循环信贷安排(包括循环贷款)的收益)加上(C)额外的无限数额，如果在形式上实现了该额外数额的产生(及其收益的使用)，则就任何增量贷款(I)将在同等的债务基础上担保，在最近结束的测试期内，按预计基准计算的综合第一留置权杠杆率等于或小于2.25：1.00(X)，为此目的，假设拟在该日期设立的任何增量循环增加的全部金额发生(无论是否实际借款)，以及(Y)在计算该综合第一留置权杠杆率的分子时，任何增量融资的所有收益都不是从综合第一留置权杠杆率的分子中扣除的，但对该等债务和相关交易的全部收益的使用给予十足的形式上的影响)，(Ii)以初级债务为抵押，就当时最近终止的测试期按备考基准计算的综合有担保杠杆率等于或小于2.75：1.00(X)(X)为此目的，假设建议于该日期设立的任何增量循环增加的全数已发生(不论是否实际借款)及(Y)在计算该综合有担保杠杆率的分子时，任何增量融资的所有收益均未从综合有担保债务中扣除，但会全面按形式影响该等债务及

36#97570842v91(相关交易)及(Iii)为无抵押，则于最近终止的测试期内按备考基准计算的综合总杠杆率等于或小于3.00：1.00(X)为此目的，假设建议于该日期设立的任何递增循环增资的全数已发生(不论是否实际借款)及(Y)在计算该综合总杠杆率的分子时，任何不是从综合融资负债净额中扣除的任何增量融资所得款项，但对该等债务及有关交易的全部款额的收益的使用给予十足形式上的效力)(根据上一(C)款，“递增比率款额”容许招致的债务)。“最高费率”：如第10.9节所述。“最小延期条件”：如第2.25(B)节所述。“最低限额”：如第2.25(B)节所述。“少数族裔贷款人”：定义见第10.1(B)节。“穆迪”：穆迪投资者服务公司“抵押财产”：根据第6.12(B)节的规定，为担保当事人的利益，行政代理人应根据抵押获得留置权的不动产。“抵押”：指每项抵押、信托契约、债务担保契约或此后由一方或多方贷款方签署并交付给行政代理的同等文件，在每一种情况下，此类文件可不时进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改、更新或替换，其形式和实质为行政代理合理接受(在所需贷款人的指示下)。“多雇主计划”：“多雇主计划”(在ERISA第3(37)节的含义内)，受ERISA第四章的约束，任何贷款方或其任何附属公司对其作出、正在作出或有义务作出贡献，或对其负有任何责任。“现金净收益”：指，就(A)任何资产出售或任何追回事件而言，指(A)与该交易有关而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或通过将其货币化或其他方式收到的任何现金，如有的话)。但仅在收到时且不包括业务中断和延迟完成保险收益)超过(B)下列金额的总和：(I)由该资产担保的、与该交易相关而需要偿还的任何债务的金额(不包括(X)贷款文件下的债务，以及(Y)在贷款的基础上由抵押品担保的其他债务，以及(Y)由贷款的初级抵押品担保的债务)，包括为获得对该资产出售或收回事件的必要同意而偿还的有担保债务，或根据适用法律要求偿还的债务。(Ii)借款人或任何其他集团成员因此类交易而发生的合理自付费用(在每种情况下，除本(B)(I)款括号中(X)或(Y)项所述的债务外)，(Iii)借款人或另一集团成员根据GAAP作为负债支付或要求作为负债支付或累积的与该资产出售或收回事件相关的所有联邦、州、省、外国和地方税，及(Iv)因该等资产出售或收回事件而向该人士的少数股东(集团成员的联属公司除外)作出的所有合约规定的分派及其他付款，否则将构成现金收益净额，及(B)

37#97570842v91任何发行股本或债务，借款人和集团其他成员收到的现金支付总额减去借款人和集团其他成员因此而产生的惯常费用、税金和支出(包括法律费用、投资银行费用、成本、承销折扣和佣金)。“非同意贷款人”：任何贷款人如不批准任何同意、豁免或修订(A)要求所有受影响的贷款人根据第10.1和(B)款的条款批准，且已得到所需贷款人的批准。“非违约贷款人”：在任何时候，每个贷款人在任何时候都不是违约贷款人。“未以其他方式运用”指的是，就任何交易或事件的任何净收益数额而言，该数额(A)不需要用于根据本协议预付贷款，以及(B)以前并未(且不同时)用于确定贷款文件下的交易的允许性，而该允许性是或正在(或可能)取决于收到该数额或将该数额用于特定目的。“票据”：定期贷款票据、循环贷款票据或摆动贷款票据。“借用通知书”：实质上以附件J的形式发出的通知书。“改装/续用通知”：基本上采用附件K形式的通知。“债务”：(A)贷款的未付本金及利息(包括贷款到期后的应计利息，以及在任何破产呈请提交后或与任何贷款方有关的破产程序开始后应累算的利息，不论在该等法律程序中是否准许或容许就提交后或呈请后的利息提出申索)贷款及所有其他义务及负债(包括在任何破产呈请提交后或与任何贷款方有关的破产程序启动后产生的任何费用或开支)，无论是否允许或允许向行政代理、签发贷款人、任何其他贷款人、任何适用的现金管理银行和任何合格的对手方提出申请后或请愿后的利息要求，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，这些都可能产生于本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何指定的现金管理协议，与本协议或相关条款相关而订立、交付或提供的任何指定互换协议或任何其他文件，不论是由于本金、利息、偿还义务、付款义务、费用、赔偿、成本、开支(包括行政代理、发证贷款人、任何其他贷款人、任何适用现金管理银行的律师的所有合理及有文件证明的自付费用、收费及支出，只要任何适用的指定现金管理协议要求任何适用的集团成员及任何合资格交易对手偿还任何该等开支)，均须由任何集团成员根据任何贷款文件、指定现金管理协议支付，指定的互换协议或其他协议以及(B)错误的付款代位权。该等义务不应包括(I)任何贷款方向任何贷款人发出的任何认股权证或其他股权工具项下产生的任何义务，或(Ii)仅就任何非合资格ECP担保人的担保人而言，该担保人的任何除外互换义务。“OFAC”：美国财政部外国资产管制办公室及其任何后继机构。

38#97570842v91“OID”：定义见第10.24节。“营运文件”：就任何人而言，指该人在任何日期的章程文件、成立文件及/或公司注册证书(或其同等文件)，经该人在最近日期的成立司法管辖区核证(如适用)，以及(A)如该人是法团，其现行形式的章程细则或组织章程大纲及组织章程细则(或其同等文件)；(B)如该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如该人是合伙，则其合伙协议(或类似协议)；上述每项条款及其当前的所有修正案或修改。“其他适用债务”：如第2.9(D)节所界定。“其他关联税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.20节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。“超额预付款”：如第2.5节所述。“Pagaya Parent”：如本协议序言中所定义。“Pagaya US”：如本协议序言中所定义。“参与者”：如第10.6(D)节所述。“参赛者名册”：第10.6(D)节的定义。“爱国者法案”：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。“延期付款期限”：如第7.21(B)款所述。“日期以外的付款延迟期”：就任何付款延迟期而言，如果导致该付款延迟期的违约事件是(A)特定违约事件，则该付款延迟期将在该特定违约事件被纠正或免除之日结束，(B)第7.1条下的违约事件，该付款延迟期将在该付款延迟期开始后225天的日期结束，或(C)任何其他违约事件，该付款延迟期将在该付款延迟期开始后135天的日期结束。“收款方”：如第9.14(A)节所述。

39#97570842v91“PBGC”：养老金福利担保公司或其任何继承者。“退休金计划”：雇员福利计划(如ERISA第3(3)条所界定)，但多雇主计划除外：(A)由任何贷款方或其任何附属公司维持或赞助，或任何贷款方或其任何附属公司曾经或有义务向其作出供款的雇员福利计划；(B)受《守则》第412节、《雇员退休保障制度》第302节或《雇员退休保障制度》第四章约束的雇员福利计划；及(C)借款方对其负有或将会有任何责任的计划。“定期SOFR确定日”：如“SOFR”的定义所定义。“许可收购”：指借款人至少提前二十个工作日向行政代理发出成交书面通知(或如果相关购买协议或类似协议的签署将与成交同时发生，则借款人已提前至少二十个工作日向行政代理发出书面通知)对个人或部门或业务线的全部或几乎所有资产，或个人或部门或业务线的所有股权(董事合格股份除外)的任何收购(或对个人、部门或业务线的任何后续投资)。或行政代理(在所需贷款人的指示下)同意的较短期限)；但在紧接生效后：(A)除第1.6节另有规定外，在紧接上述任何购买或其他收购生效之前及之后，不得发生任何失责事件，且该等事件不会持续或将会导致失责事件；(B)贷款当事人为(I)直接或间接收购任何未成为贷款方的人而支付的总代价，以及(Ii)在资产收购的情况下，贷款方没有获得的资产，连同贷款当事人为所有此类被收购人和在截止日期后获得的资产支付的总代价，在本协议期限内不得超过15,000,000美元；及(C)贷款当事人在截止日期后为所有允许的收购支付的总代价，在任何此类许可收购时不得超过100,000,000美元；但此限制不适用于任何收购，前提是收购是用非不合格股的股本、非不合格股的股本出售收益或股本出资进行的，且在每种情况下，只要不以其他方式使用(为免生疑问，不构成治愈金额)，也不用集团成员的任何现金或其他资产；(D)在1.6节的规限下，按照7.1节的规定进行；(E)集团成员应遵守7.16节；(F)与此相关的所有交易应已按照适用法律的要求在所有实质性方面完成；以及(G)借款人应尽快但无论如何不迟于签署后五(5)个工作日向行政代理提供与任何此类购买或收购有关的任何已签署的购买协议或类似协议的副本。

40#97570842v91“允许股本”是指(I)普通股，(Ii)任何非不合格股本或(Iii)其他优先股本或其他工具(在第(Iii)款的情况下，具有行政代理合理接受的条款(在所需贷款人的指示下))。“获准持有人”：(I)每名创始人及其配偶、兄弟姐妹、后代(包括领养的子女或孙子)及其任何兄弟姐妹的后代；(Ii)第(I)款所述任何人的配偶或家庭伴侣，根据法院命令或离婚、和解、命令或法令的要求，或按国内关系和解、命令或法令的要求，接受任何普通股；(Iii)如第(I)或(Ii)款所述的任何人丧失行为能力或去世，则为该人的遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或其他遗产代理人，而此等遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或其他遗产代理人在任何特定日期将实益拥有或有权直接或间接获取有关普通股；。(Iv)为第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的人的利益而设立的任何信托，或为任何该等信托的利益而设立的任何信托；。或(V)由第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何人控制的任何人。“准许再融资债务”任何债务(“再融资债务”)，其收益用于对未偿债务进行再融资、偿还、续期、延期或替换(此类未偿债务，即“再融资债务”)；但(A)该等再融资债项(包括根据该等债务项下任何未使用的承担额)的本金额(或增值(如适用))，不大于该等再融资、再融资、续期、延期或更换时的该再融资债务的本金额(或增值(如适用))，但款额须相等于该等债务的任何原有发行折扣、未支付的累算利息及溢价加上已支付的其他合理款额，以及与该等再融资、再融资、续期、延期或替换有关而合理招致的费用及开支，并相等于在该等再融资、再融资、续期、延期或替换时根据该等债务项下尚未使用的任何现有承担的款额，退款、续期、延期或替换(前提是，此类债务的本金金额可以超过本条(A)中规定的金额，只要按照第7.2节的规定允许产生此类额外本金金额；并进一步规定，该超额数额是(在该再融资日期之前)利用第7.2节规定的该等其他拨备(S)的超额数额)；。(B)不适用于习惯“过桥”贷款(只要任何该等惯常“过桥”贷款须自动转换为或可由借款人选择以惯常条件转换的长期债务符合下列要求)；。在第(A)款和第(B)款中另有规定的情况下，此类再融资债务的最终规定到期日和至到期的加权平均寿命(在不实施减少摊销的预付款的情况下确定)不得早于或短于适用于再融资债务的期限，且此类再融资债务不需要进行任何比再融资债务的相应条款(如有)更有利于再融资债务持有人的本金、强制性偿还、赎回或回购的计划支付；(C)此种再融资债务不得以以下方式担保：(I)在进行上述再融资、再融资、续期、延期或替换时，对保证再融资债务的资产以外的资产的留置权及其延期或改进(除非该等资产成为抵押品)，或(Ii)优先于保证在上述再融资、再融资、续期、延期或替换时的再融资债务的留置权；(D)除获追索该再融资债权的人(S)或获担保的人外，该等再融资债项不得由任何人担保或以其他方式向该人追索，但以该再融资债权再融资、再融资、续期、延期或更换之时为限(除非该另一人成为担保人)，否则不得担保或以其他方式向该人追索；(E)在该等再融资债务的偿付权排在债务之后的范围内(或担保该等债务的留置权原本在合约上从属于根据证券文件担保抵押品的留置权)，则该等再融资、再融资、续期、延期或替换在偿付权方面排在该等债务之后(或担保该债务的留置权应从属于根据证券文件担保抵押品的留置权)。

41 #97570842v91条款至少与管理此类再融资债务的文件中包含的条款一样有利于贷款人，或行政代理人合理接受的其他条款（按照所需贷款人的指示行事）;及（f）有关该再融资债务的契诺，当整体而言，对借款人和其他集团成员的限制不会比借款人善意确定的再融资债务（作为一个整体）中的限制更大。 “允许的风险自留贷款”：（a）符合风险自留要求，（b）由非集团成员的人员向借款人和/或任何其他集团成员提供，以及（c）仅由风险自留投资担保的融资（无论结构如何）。 “允许的经常性资源付款”：如第7.21（a）节所定义。 “允许的担保融资”：借款人或任何集团成员向SPV子公司出售或转让融资资产，SPV子公司向非集团成员的人士发行或产生由此类融资资产的现金流担保的债务;前提是此类债务对任何贷款方或其他集团成员无追索权（有限担保除外）。 “允许卖方债务”：无担保债务（盈利义务和DP金额除外）集团成员因完成一项或多项许可收购而产生的欠集团成员的资产或股本卖方的债务，只要（i）对于任何此类债务，要求在任何义务尚未清偿时支付现金利息或本金，所有此类无担保债务的本金总额在任何时候都不超过2，500，000美元，且此类债务的其他条款和条件为行政代理机构合理接受（按照所需贷款人的指示行事），及（ii）任何该等债务根据行政代理人可合理接受的条款及条件从属于债务（按照所需贷款人的指示行事）。 “人”：任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。 “计划”：雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）条），但不包括由任何贷款方或其任何子公司在任何时候维持或发起的多雇主计划，或任何贷款方或其任何子公司曾经或有义务作出贡献的多雇主计划，包括养老金计划和合格计划。 “计划对价”：定义见“超额现金流”定义的第（b）（ix）条。 “平台”：指Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、DebtX或基本类似的电子传输系统中的任何一种。 “最优惠利率”：《华尔街日报》最后一次引用的美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为联邦储备系统在联邦储备统计发布H.15（519）中公布的最高年利率（选定利率）作为“银行最优惠贷款”利率，或倘该利率不再于其中报价，其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备系统发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。 最优惠利率的任何变更应在该变更被公开宣布或报价为生效之日开始营业时生效。

42#97570842v91“形式基础”或“形式效果”：根据第1.7节的规定，就符合本协议规定的任何测试或契诺或计算的情况，确定或计算此类测试、契诺或比率(包括与特定交易有关)。“受保护交易”：(1)根据第2.8、2.9(A)或2.9(B)条对定期贷款进行的预付；(2)少数贷款人根据第2.20条要求进行的任何转让；或(3)加速贷款，启动针对借款人的破产程序，止赎和出售或收回抵押品，或通过确认任何此类破产程序中的重组计划或任何其他妥协、重组或安排计划，对贷款和其他债务进行重组、重组或妥协。“上市公司成本”：对任何人而言，指与2002年“萨班斯-奥克斯利法案”和相关颁布的规则和条例的规定得到遵守有关的或预期遵守或准备遵守的成本，以及与遵守1933年《证券法》(修订后的《美国证券交易委员会》及其颁布的规则和条例)和1934年《证券交易法》(修订后的美国证券交易委员会规则和条例)的规定有关的成本，或任何其他类似的法律、规则或法规的公司，作为拥有上市股权、董事薪酬、费用和费用补偿的公司。与加强会计职能和投资者关系有关的费用、股东会议和向股东提交报告的费用、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用、上市费和其他交易费用，在每一种情况下，仅限于该人的股权证券在国家证券交易所上市或发行公共债务证券所产生的费用。“QFC”：第10.22(B)(Iv)节中的定义。“QFC信用支持”：定义见第10.22节。“合格对手方”：就任何指定的互换协议而言，指在订立该指定的互换协议时为行政代理、行政代理的出借人或附属公司或出借人的任何交易对手；但在每种情况下，该交易对手不应构成合格交易对手，除非且直到其已向行政代理交付由其与借款人签署的担保当事人指定通知。“合格ECP担保人”：对于任何互换义务，(A)在该担保人就该互换义务提供的相关担保义务或该担保人为保证该互换义务(或其担保)而授予的留置权对该互换义务生效时，(A)总资产超过1,000万美元的每名担保人，以及(B)符合以下条件的任何其他担保人：(I)构成《商品交易法》或其下颁布的任何法规下的“合资格合同参与者”；或(Ii)可通过签订商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条所设想的“保持良好、支持或其他协议”，使另一人(包括当时不是“合格ECP担保人”的任何其他担保人)有资格成为“合格合同参与者”。“合格计划”：雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但多雇主计划除外：(A)由任何贷款方或其任何附属公司维持或赞助的，或任何贷款方或其任何附属公司曾经或曾经有义务作出贡献的计划；(B)根据《守则》第401(A)条拟符合税务条件的计划；以及(C)贷款方已经或将会承担任何责任的计划。“收款人”：(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)发证贷款人(视情况而定)。

43#97570842v91“追回事件”：与任何集团成员的任何资产有关的任何财产或意外伤害保险索赔或任何报废程序的任何和解或付款。“已退还的Swingline贷款”：如第2.4(B)节所述。“再融资”：全数偿还现有SVB信贷机制下所有到期或未偿还的本金、利息、费用及其他款项，终止现有SVB信贷机制下的所有承诺，以及终止及解除所有支持现有SVB信贷机制的担保及抵押。“再融资修正案”是指借款人、行政代理人和同意按照第10.1(G)条规定提供全部或部分替代定期贷款的借款人、行政代理人和每个贷款人对本协议作出的合理满意的修正(在所需贷款人的指示下)和借款人。“登记册”：如第10.6(C)节所述。“规则D”：董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。“规则U”：董事会不时生效的规则U。“第X条”：不时生效的管理局第X条。“拒收通知”：如第2.9(G)节所述。“关联方”：指任何人、该人的关联方以及该人及其关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、代表、普通合伙人、有限合伙人、投资者(包括任何潜在投资者)、管理的基金和账户以及融资来源。“相关政府机构”：联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“剩余现值”是指在任何租约的任何日期，与该租约有关的预定未来租赁付款在该日期的现值，按相当于该租约订立时合理确定的该租约的市场利率的贴现率确定。“清除生效日期”：如第9.9(B)节所述。“替代贷款人”：定义见第2.20节。“替换定期贷款”：定义见第10.1(G)节。“重置定期贷款”：如第10.1(G)节所述。

44#97570842v91“所需贷款人”：在任何时候，如果贷款人持有(I)当时有效的定期贷款或未使用定期贷款承诺(视情况而定)的未偿还本金总额和(Ii)当时有效的循环承诺总额(无重复地包括L/C承诺)，或如果循环承诺已经终止，则持有当时未偿还的循环信贷承诺总额的50.0%以上的贷款人；但为确定所需贷款人，违约贷款人持有的定期贷款的未偿还本金和违约贷款人持有或视为持有的循环贷款、L/C风险敞口和Swingline贷款的部分，应不包括在内；此外，(X)只要贝莱德贷款人合计持有贝莱德贷款人在收购该等定期贷款或定期贷款承诺(如适用)的初始日期所持有的定期贷款或定期贷款承诺(如适用)本金总额的60.0%以上，则所需贷款人必须包括贝莱德贷款人(应理解，第(X)条不适用于根据其条款仅影响循环贷款人的权利或义务的任何修订或豁免)，以及(Y)在有两个或多个贷款人(彼此不是关联方或违约贷款人)的任何时间，(A)“所需贷方”必须包括至少两个贷方(彼此不是关联方)及(B)不涉及采取执法行动和行使补救措施(包括但不限于，任何与此有关的决定(包括其发生)或相关通知的交付或违约率的设定)根据第8.2条或其他规定，“所要求的贷款人”必须至少包括一家商业银行。“法律要求”：对于任何人，该人的业务文件，以及仲裁员或法院或其他政府机构(包括巴塞尔银行监管委员会及其任何继承者或类似机构或继承者)的任何法律、条约、规则、条例或决定，在每种情况下均适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。“离职生效日期”：定义见第9.9(A)节。“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。“负责人”：指行政总裁、财务总监总裁、财务总监、财务主管、财务主管、财务总监、执行副总裁总裁或与其职责相若的主管人员，但无论如何，就财务事宜而言，是指该人士的财务总监、财务主管或财务总监。“限量”：如第2.9(H)节所述。“限制支付”：如第7.6节所定义。“留存超额现金流”是指在截止日期之后完成的任何完整会计年度内，尚未根据第2.9(C)条规定用于预付定期贷款(或其任何部分)的该期间的超额现金流数额，或根据其条款规定的任何其他适用债务。“重估日期”：对于任何以外币计价的信用证，下列各项中的每一项：(A)开证、修改和/或延期信用证的每个日期，(B)开证贷款人根据该信用证付款的每个日期，(C)每个历月的第一个营业日，以及(D)行政代理应向开证贷款人提出书面要求的额外日期，(Ii)开证贷款人应确定或(Iii)所要求的贷款人应

45#97570842v91在第(Ii)和(Iii)款的情况下，应书面通知行政代理(在第(Iii)款的情况下，也包括签发贷款的贷款人)。“循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)有义务提供循环贷款并参与Swingline贷款和信用证，本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“循环承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让、假设或增加承诺项下所列的金额，该义务可根据本协议的条款不时改变(包括与本协议允许的转让和循环承诺增加有关的)。截至截止日期，循环承付总额为25,000,000美元。L/C承诺和Swingline承诺都是循环总承诺额的升华。即使本协议有任何相反规定，在循环承诺额增加到最多50,000,000美元之前，行政借款人有权在截止日期后加入其他循环贷款人，但前提是不存在任何持续的违约事件，并且只要VNB是发行贷款的贷款人和/或Swingline贷款人，VNB就任何新的循环贷款人(现有循环贷款人的关联公司除外)表示同意。“增加循环承付款项”：如第2.23(A)节所述。“循环承诺期”：指从结算日起至循环终止日止的期间。“循环信贷延期”：对任何循环贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人当时持有的所有未偿还循环贷款的本金总额，加上(B)该贷款人当时持有的所有未提取信用证的未提取美元等值总额的L/C百分比，加上(C)该贷款人当时尚未偿还或转换为循环贷款或摆动贷款的所有L/C付款的美元等值总额的L/C百分比。加上(D)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比。“循环贷款”：循环承诺及其项下信贷的延伸。“循环贷款人”：指有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。“循环贷款转换”：如第3.5(B)节所述。“循环贷款资金账户”：行政代理人通过书面通知向借款人和贷款人不时指定为其资金账户的账户。“循环借款票据”：附件G-1形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。“循环贷款”：如第2.1(C)节所界定)。“循环百分比”：对于任何循环贷款人，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比，或在所有贷款人循环承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占总额的百分比

46#97570842v91当时所有未偿还循环贷款的本金金额；但如果循环贷款在循环承诺额总额减至零之前得到全额偿付，循环百分比的确定方式应确保其他未偿还循环信贷延期由循环贷款人在可比基础上持有。《循环终止日》：2029年2月2日。“风险保留投资”：与适用于任何贷款方或其他集团成员的风险保留要求相关的投资。“风险保留付款延期条款”：如第7.21(B)节所述。“风险保留要求”：修订后的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第941条的要求，以及据此制定的规则和条例，或任何后续法律、规则或条例。“S与宝洁”：S全球有限公司“售后回租交易”：指与任何一位或多位人士订立的任何安排，根据该安排，借款方在同时或实质上同时进行的交易中，实质上出售其对任何物业的所有权利、所有权及权益，并在与此相关的情况下，取得、租赁或发回该物业的全部或主要部分的使用权。“当日资金”：(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以外币支付和支付而言，为以有关外币结算国际银行交易而在支付地或付款地惯常使用的、由开证贷款人决定的当日或其他资金。“制裁(S)”：指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、国王陛下的财政部、以色列财政部或其他有关(以色列或其他)制裁当局或政府当局实施或执行的任何国际经济制裁。“受制裁人员”：在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、以色列、任何欧盟成员国、英国国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)位于、组织或通常居住在指定司法管辖区的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式成为任何制裁目标的任何人。“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。“担保方”：指行政代理、贷款人(包括作为发行贷款人的任何发行贷款人和作为Swingline贷款人的任何Swingline贷款人)、任何现金管理银行(以其各自作为现金管理服务提供者的身份)以及任何合格的交易对手。“担保方指定通知”是指现金管理银行或合格交易对手和借款人发出的基本上采用附件M形式的通知。

47#97570842v91“证券账户”：UCC中定义的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语进行增补。“证券法”：1933年的证券法，经不时修订，以及任何后续法规。“证券账户控制协议”：由行政代理、贷款方和持有该借款方的证券账户的证券中介机构签订的任何控制协议，其形式和实质均合理地令行政代理满意(在所要求的贷款人的指示下)，根据该协议，行政代理获得或以其他方式被授予对该证券账户的“控制”(根据UCC或任何其他适用法律的目的)。“担保文件”：对(A)担保和抵押品协议、(B)抵押(如有)、(C)每项知识产权担保协议、(D)债权证和向适用注册人发出的所需通知(视需要而定)、(E)每项控制协议、(F)此后交付给授予任何人任何财产留置权的行政代理的所有其他担保文件的统称，以保证任何贷款方在任何贷款文件下产生的义务。(G)此后交付给任何适用的现金管理银行或对任何人士的任何财产授予留置权的任何合资格交易对手的所有其他担保文件，以保证任何集团成员根据任何指定现金管理协议或任何指定掉期协议承担的义务，及(H)根据上述任何条款作出或交付的所有融资报表、固定装置档案、转让、确认书及其他档案、文件及协议。“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR借款”：对于本合同项下的任何借款，包括此类借款在内的SOFR贷款。“SOFR贷款”：按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“资产负债表”定义的第(C)款。“SOFR部分”：对某一特定贷款(L/C贷款除外)下的SOFR贷款的统称，当时所有贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后的日期(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。“偿付能力证书”：偿付能力证书，注明截止日期，实质上是附件D的形式。“偿付能力”：在对任何人使用时，截至任何确定日期，(A)该人资产的“公允价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的管理债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(B)该人的资产的“目前公平可出售价值”将大于截至该日期的金额。

48#97570842 v91当债务成为绝对债务和到期债务时，将需要支付该人的债务，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产判定的联邦和州法律确定的，(C)该人在该日期将没有不合理的少量资本用于开展业务，(D)考虑到任何真正的潜在再融资机会，该人一般能够在债务到期时偿还债务，和(E)就任何以色列贷款方而言，该人不是“资不抵债”，按照第5788-2018号《以色列破产和经济复兴法》的定义。就本定义而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，和(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了付款权利，则就违约行为获得衡平法救济的权利，不论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、担保的或无担保的。“指定现金管理协议”：指与任何现金管理银行签订的向贷款方或其任何子公司提供现金管理服务的任何现金管理协议。“指明失责事件”：指根据第8.1(A)或(F)条产生的失责事件。“特定的以色列税”：如“不包括的税”的定义所界定。“特定风险保留融资”：包括风险保留付款延期条款或以其他方式受风险保留付款延期条款约束的担保风险保留融资。“特定互换协议”：指借款方或其任何子公司与任何合格对手方(或在截止日期或该互换协议签订之日为合格对手方的任何人)在第7.2(C)(I)节允许的范围内签订的任何互换协议。“特定交易”系指导致某人成为集团成员的任何投资、集团成员被指定为SPV子公司或SPV子公司被指定为集团成员的任何投资、任何允许的收购、导致集团成员不再是借款人的子公司的任何处置、构成对构成业务单位、另一人的业务线或分部的资产的收购的任何投资、构成不动产的任何地块或权益(包括租赁权益)的任何投资、其上的所有改善和固定装置或业务单位的任何处置。借款人或集团另一成员公司的业务或分部或设施或任何地块或不动产权益(包括租赁权益)及其所有改善及固定设施(包括任何买断或将非融资租赁转为融资租赁)，不论是透过合并、合并、合并或其他方式，或产生或偿还任何债务(为营运资金目的而在正常业务过程中根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外)、限制付款或递增贷款，而根据本协议的条款，该等测试须按“形式上的基准”或在给予“形式上的效果”后计算。“即期汇率”：就任何货币而言，指发行贷款人在外汇计算日前两(2)个营业日上午11点左右通过其外汇交易总行以另一种货币购买另一种货币时所报的即期汇率；但如果在确定之日发行贷款人没有这种货币的即期买入汇率，则发行贷款人可以从其指定的另一家金融机构获得该即期汇率；此外，如果在任何时候没有发行贷款的人，“即期汇率”指的是一种货币的兑换。

49#97570842v91兑换成另一种货币，在外汇计算日期前两(2)个工作日的上午11：00左右，在适用的彭博屏幕页面(或所需贷款人选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务)上公布的此类兑换的现货汇率。一旦一种货币的汇率被发行贷款人重新估价，发行贷款人将通知行政代理和行政借款人该货币的新即期汇率。“SPV子公司”：借款人的直接或间接特殊目的、破产远距离证券化工具子公司：(1)与获准担保融资有关的或以其他方式被指定为获准担保融资当事人的子公司；(2)其组织方式旨在降低借款人或任何此类子公司进入破产程序时与借款人或任何子公司实质性合并的可能性；(3)不从事许可担保融资以外的任何活动，且其章程禁止其从事任何必要的、附带的或与之相关的活动；(4)除任何有限保证外，任何债务或任何其他或有或有债务的任何部分，如(A)由借款人或集团任何其他成员担保，(B)以任何方式向借款人或集团任何其他成员追索或承担义务，或(C)直接或间接、或有或有或以其他方式使借款人或集团任何其他成员的任何财产或资产获得清偿，(5)借款人或任何其他集团成员公司(特殊目的机构附属公司除外)均无责任维持或维持其财务状况或使其达到一定水平的经营业绩，但根据第(4)及(5)条的规定，借款人或任何其他集团成员公司在正常业务过程中就该等许可担保融资及相关融资资产所提供或将提供的服务及(Y)服务除外；及(6)该附属公司唯一的重大资产为依据该许可担保融资而融资的融资资产。“次级债务文件”：由任何集团成员签立或交付的证明该集团成员债务的任何协议、证书、文件或文书，其从属于债务的偿付或保证此类债务的留置权，在每种情况下，均从属于行政代理的留置权，并以行政代理书面批准的方式(在所需贷款人的指示下)，以及经行政代理书面批准的任何续订、修改或修订(在所需贷款人的指示下)。“次级债务”：指根据行政代理合理接受的附属条款(包括付款和留置权及补救条款，视情况适用)明确服从债务的借款方的债务(借款人和/或其附属公司之间的债务除外，以全球公司间票据为准)。“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。“受支持的QFC”：定义见第10.22节。

50#97570842v91“掉期协议”：关于任何掉期、对冲、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议的任何协议(包括但不限于任何利率协议)，或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算的任何协议；但下列情况不构成“互换协议”：(A)任何只因借款人及其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划；(B)购买借款人或其任何附属公司的股本的任何认股权或认股权证协议；(C)根据延迟交付合约、加速股票回购协议购买借款人或其任何附属公司的股本或债务(包括可转换为股本的证券)；远期合约或其他类似协议及(D)上述(A)至(C)项所述的任何项目，在该等项目构成借款人或其任何附属公司发行的可转换证券所包含的衍生工具的范围内。“互换义务”：就任何担保人而言，指该担保人根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”：就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑到与此类掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在任何此类掉期协议终止之日或之后的任何日期，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为该掉期协议的市值的金额。根据任何认可交易商(可能包括合格交易对手)在该等掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。“Swingline承诺”：Swingline贷款人根据第2.3节的规定，在任何一次未偿还本金总额不超过20,000,000美元的情况下向Swingline贷款的义务。“Swingline贷款”：Swingline承诺及根据该承诺提供的信贷扩展。“Swingline贷款人”：VNB作为Swingline贷款的贷款人或行政借款人根据本协议第2.4(F)节不时选择的其他贷款人的身份；只要该贷款人已同意成为Swingline贷款人。“周转贷款票据”：附件G-2形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。“Swingline Loans”：如第2.3节所定义。“摇摆线参赛金额”：如第2.4(C)节所述。“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“有形账面价值”：Pagaya母公司的全部股东权益(包括优先股)减去商誉和任何其他无形资产，每种情况下都是根据公认会计原则和Pagaya母公司合并资产负债表上的规定确定的。

51#97570842v91“TBV比率”：在任何确定日期，(A)有形账面价值与(B)综合担保债务(许可风险保留安排和许可担保融资除外)的比率，该综合担保债务以与担保该贷款的留置权同等的留置权(包括但不限于根据本安排产生的任何有担保债务)或优先于该留置权的留置权担保。“定期贷款”：指贷款人根据第2.1节发放的定期贷款，以及定期贷款贷款人根据第2.23节提供的任何增量定期贷款。“定期贷款承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)有义务向Pagaya US提供本金总额不超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“定期贷款承诺”标题下所列金额(如有任何增量定期贷款，则该附表1.1a可根据第2.23节不时修订)。截至截止日期，定期贷款承诺的原始本金总额为255,000,000美元。“定期贷款安排”：指定期贷款承诺及其项下的定期贷款。“定期贷款资金账户”：行政代理的账户，可由行政代理不时通过书面通知指定为其资金办公室，通知Pagaya US和贷款人。“定期贷款贷款人”：指有定期贷款承诺或持有定期贷款的每一贷款人。《定期贷款到期日》：2029年2月2日。“定期借款票据”：采用附件一形式的本票，经不时修改、补充或以其他方式修改。“定期贷款百分比”：对于任何时间的任何定期贷款贷款人，该贷款人当时未使用的定期贷款承诺和有资金的定期贷款占所有贷款人的未使用的定期贷款承诺和有资金的定期贷款总额的百分比。“定期SOFR”：(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；和(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率是在该天之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，因为该利率是由条款公布的

52#97570842v91 SOFR管理员；但前提是截至下午5：00(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。“术语SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。“定期SOFR借款”：对于本合同项下的任何借款，包括此类借款在内的按调整后的SOFR期限计息的贷款。“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。“试用期”是指在任何日期之前最近结束的连续四个会计季度，其中6.1节(A)项下的财务报表或每个会计年度前三个会计季度的财务报表(视情况而定)已经交付(或被要求交付)；双方理解并同意，在根据第6.1(A)节或每个会计年度的前三个会计季度(B)首次交付(或要求交付)财务报表之前，“测试期”是指最近结束的连续四个会计季度的期间，借款人及其合并子公司的财务报表可供查阅。“起征额”：2450万美元。“信贷风险总额”：指任何贷款人在任何时间未使用的承诺额、信贷的循环展期以及该贷款人当时未偿还的定期贷款。“L汇票承付款总额”：指L汇票在任何时候的所有承付款的总和，可根据第2.7条或第3.5(B)节的规定随时予以减少。截止日期的L汇票承诺总额的初始金额为25,000,000美元，经签发贷款人同意，可以增加到50,000,000美元；但不得以外币发行等值于20,000,000美元的L汇票承诺额(该金额为“外国L汇票升华”)。“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。“信贷循环展期总额”：在任何时候，指当时未偿还的信贷循环展期的总额。“交易日期”：如第10.6(B)(I)(B)节所述。“交易”：定义见第4.16节。

53#97570842v91“类型”：对于任何贷款，其性质为ABR贷款或SOFR贷款。“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。“统一商法典”或“统一商法典”：纽约州或任何其他适用司法管辖区不时生效的“统一商法典”(或任何类似或同等立法)。“United States”和“U.S.”：美利坚合众国。“非限制性现金金额”系指(A)集团成员之非限制性现金及现金等价物及(B)以融资为受益人之集团成员之现金及现金等价物之金额，两者均根据公认会计原则及自截止日期后90天起及之后厘定，惟该等现金及现金等价物须受控制协议规定之优先担保权益所规限。“美国借款人”：任何属于美国人的借款人。“美国政府证券营业日”：除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国人”：指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国特别决议制度”：定义见第10.22节。“美国纳税证明”：如第2.17(F)(Ii)(B)(3)节所定义。“到期加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他规定的预定本金付款的数额，包括最后到期日的付款，乘以(2)从该日期到偿还债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该债务当时的未偿还本金金额；但(X)在计算该等债务时，无须理会就该等债务所作的任何提前还款的影响；及(Y)在计算该等债务时，不得考虑须就该等债务支付的任何“AHYDO追赶”款项。

54#97570842v91“扣缴代理人”：如适用，任何适用的借款方和行政代理人，视情况而定。“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。1.2其他定义和解释规定。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。(B)如本文及其他贷款文件所用，以及根据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件中，(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP赋予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；(Iii)“招致”一词应被解释为指发生、产生、发出、承担、对存在承担责任或忍受存在(“已发生”和“发生”一词应具有相关含义)，(Iv)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利；(V)除非另有说明，否则对一天中给定时间的提及应被视为指太平洋时间；(Vi)除非另有说明，否则提及协议(包括本协议)或其他合同义务，应被视为指经不时修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式修改的协议或合同义务；(Vii)除非另有说明，否则对会计年度的提及应被视为指Pagaya母公司的会计年度。(C)除非另有说明，否则在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定的整体，而不是本协定的任何特定规定。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人；(Ii)除另有说明外，本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；和(Iii)本协议中对任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，否则应指不时修订、修改或补充的法律或法规。(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

55 #97570842v91（e）任何贷款文件中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何引用应被视为适用于有限责任公司的部门或有限责任公司的部门，或有限责任公司的一系列资产分配。（或该分割或分配的解除），如同其是对独立人士、独立人士的或与独立人士的合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或类似条款（如适用）。有限责任公司的任何部门应在其存在的第一天根据贷款文件构成一个独立的人（并且任何有限责任公司的每个部门是子公司、合资企业或任何其他类似术语也应构成这样的人或实体）。 就任何分割而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产应视为已从原人转移至后一人。 (f)为了在任何时候确定是否符合第7.2、7.3、7.5、7.6和7.7节，如果任何债务、留置权、限制性付款、投资或处置或其部分（如适用），在任何时候都符合根据第7.2节任何条款允许的一种以上交易或项目类别的标准（第7.2（a）条除外）（在截止日期发生的债务情况下），7.2（b）和7.2（e）），7.3（第7.3（b）节除外）、7.5（第7.5（g）（ii）节除外）、7.6和7.7节（第7.7（a）（A）条除外）（前述各项均为“可重新分类项目”），借款人可自行决定，不时将对此类可重新分类项目进行分类或重新分类（或其一部分）根据同一此类章节中的一个或多个条款，仅需包括此类可重新分类项目（或其中一部分）在任何一个类别中;前提是，根据第6.1（a）或（b）节的规定，在任何此类可重新分类项目首次发生或制作后提交任何财务报表时，如果此类可重新分类项目可以基于此类财务报表，在依赖任何“基于比率”的篮子或例外情况（在所有其他可重新分类项目的情况下）的情况下发生或做出的，该可重新分类项目应自动重新分类为在该“基于比率”的篮子或例外情况下发生或做出的（如适用）。 双方理解并同意，任何债务、留置权、限制性付款、投资、处置和/或关联交易无需仅通过参考第7.2、7.3、7.5、7.6、7.7和7.9节中允许的债务、留置权、限制性付款、投资、处置和/或关联交易的一个类别来允许，但可以根据上述两种情况的任何组合或同一条中任何其他可用的例外情况部分地予以允许。 (g)尽管有任何相反的规定，除非借款人另行通知行政代理人，关于任何发生的金额或达成的交易（或完成）依赖本协议中不要求遵守财务比率或财务测试的条款（任何此类金额，包括根据循环贷款或任何其他允许的循环贷款提取的任何金额，以及以合并调整后EBITDA的百分比表示的任何上限，a“固定金额”）与任何产生的金额或达成的交易实质上同时发生（或完成）依赖本协议中要求遵守财务比率或财务测试的规定（任何此类金额，称为“基于发生的金额”），（一）当事人的陈述;（二）当事人陈述;基准金额应首先计算，而不影响任何固定金额，但对该固定金额的所得款项的使用和相关交易具有充分的备考效力;及（ii）固定金额的发生应在其后计算。除非借款人另有选择，否则借款人应被视为在使用当时可供借款人使用的固定金额下的任何金额之前，已使用了当时可供借款人使用的基于发生额的金额。 (h)如果本协议或任何其他贷款文件允许行政代理人（包括在所需贷款人的指示下）或任何其他人延长履行本协议或本协议项下的任何契约、职责或义务的时间，

56#97570842v91延期的批准可由管理代理或该其他人酌情决定，具有追溯力。(I)在本协议或任何其他贷款文件允许或要求借款人或“借款人”提交和/或签署与本协议有关的通知或任何其他文件的范围内，此类提交和/或执行可由行政借款人完成。(J)就任何人而言，“通常业务过程”或“通常过程”一词，须当作是指符合该人所经营的行业的惯例或规范或该人过去的惯例的项目或行动。1.3舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。1.4费率。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与ABR、条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与终止或不可用之前的ABR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，在每种情况下选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。1.5汇率。(A)开证行应在每个重估日期确定用于计算外币信用证美元等值金额的即期汇率，并应通知行政借款人和行政代理。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为发行贷款的贷款人如此确定的美元等值金额。双方同意，行政代理在任何时间或任何情况下，不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人负有任何类型或性质的责任

57#97570842v91关于在每种情况下，发行贷款人根据本条款的规定在任何时间或不时确定任何外币债务的现汇汇率或美元等价物，和/或行政代理依赖发行贷款人根据本条款通知行政代理的任何外币债务的即期汇率和相应的美元等价物。(B)在本协议中，凡信用证的签发、修改或延期均以美元表示，如所要求的最低金额或倍数，但该信用证以外币计价，则该金额应为该美元金额的相关美元等值(四舍五入为该外币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。1.6有条件的有限收购。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，如果产生任何债务(循环贷款除外，但包括任何增量贷款下的债务)或留置权，或进行任何投资、限制性付款、次级债务的赎回、处置或与有限条件收购有关的根本变化，任何违约或违约事件的存在，任何陈述和担保的准确性，以及任何相关比率(实际遵守第7.1节的目的除外)或篮子，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件收购相关的选择权，即“LCA选举”)，应自该有限条件收购的最终文件签订之日起确定，并在适用的情况下，按收购和与之相关的其他形式事件在该日期(“LCA测试日期”)完成的方式计算；但如果有限条件获取在其完成时存在(或将由此导致)特定的违约事件，则不得允许该有限条件获取。为免生疑问，(X)倘任何该等比率在相关有限条件收购完成时或之前因该等比率的波动(包括借款人及其他集团成员的综合经调整EBITDA的波动)而超出，则该等比率及其他拨备不会被视为仅为决定根据本协议是否准许该有限条件收购而出现的波动所致；及(Y)该等比率及其他拨备不得于该等有限条件收购完成时予以测试。如果借款人已经为任何有限条件收购选择了LCA，则在相关LCA测试日期或之后且在该有限条件收购完成或该有限条件收购终止或到期的日期之前的任何比率或篮子可用性的任何后续计算中，任何该比率或篮子应按形式计算，假设该有限条件收购和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成；但仅就受限制付款而言，任何此等比率或篮子的计算亦须在不影响该有限条件交易及与此相关的其他交易的情况下计算。1.7形式治疗。(A)即使本条款有任何相反规定，财务比率仍应按第1.7条规定的方式计算；但即使本第1.7条(B)或(C)条有任何相反规定，在计算任何财务比率以确定实际季度符合第7.1条或第2.9(C)条规定的综合第一留置权杠杆率时，第1.7条所述在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。

58#97570842v91(B)为计算综合第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合总杠杆率或任何其他财务比率，(A)在适用测试期内或(B)在该测试期之后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指定交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)应按预计基础计算，并假设所有该等指定交易(以及可归因于任何指定交易的综合调整后EBITDA及其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少)已在适用测试期的第一天发生。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为集团成员或自该测试期开始以来与借款人或任何其他集团成员合并、合并或合并为借款人或任何其他集团成员的人进行了任何需要根据第1.7条进行调整的特定交易，则应根据第1.7条计算财务比率以给予形式上的效力。当规定的交易具有预计效果时，负责人应真诚地进行预计计算，为避免产生疑问，可包括合理确定(借款人善意确定和认证)、事实可支持和借款人真诚预计由于采取或承诺采取的具体行动而实现的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的金额(按预计计算，如同该等成本节约、运营费用削减和协同效应已在该测试期的第一天实现一样)。经营费用的减少和协同作用在整个期间内实现，但为免生疑问，在符合“综合调整后EBITDA”定义第(Xviii)款规定的与该特定交易有关的限制的前提下，扣除在该期间内从该等行动(该等费用节省和协同作用)中实现的实际利益的数额；但在计算合并调整后EBITDA时，不得根据第(B)款增加任何数额，只要该数额与计算该期间的合并调整后EBITDA时以其他方式加回的数额重复，不论是通过形式上的调整或其他方式；此外，根据第1.7(B)条增加的所有此类“运行率”成本节约、运营费用削减或协同效应的总额，在根据“综合调整后EBITDA”定义的第(Vii)、(Xi)、(Xiii)和(Xviii)条(在每种情况下，在实施所有适用的附加费用后计算)的定义的第(Vii)、(Xi)、(Xiii)和(Xviii)条款(在每种情况下，在实施所有适用的追加后)的情况下计算时，不得超过任何连续四个会计季度合并调整后EBITDA的20%(或要求贷款人自行决定批准的较高金额)。(C)如借款人或集团任何其他成员招致(包括以假设或担保方式)或偿还(包括自愿或强制赎回、偿还、退休或清偿)计算财务比率所包括的任何债务(在每种情况下，为营运资金目的而在正常业务过程中根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外)，(X)在适用的测试期内，或(Y)在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则在计算每个财务比率时，应在所需的范围内对债务的产生或偿还给予形式上的影响，如同相同的债务发生在适用测试期的最后一天一样。第2节承付款的数额和条件2.1定期贷款和循环贷款。(A)截止日期定期贷款。根据本协议的条款和条件，每家定期贷款机构各自同意在截止日期向Pagaya US以美元和

59#97570842v91金额等于该贷款人的定期贷款承诺额。定期贷款已偿还或预付的金额不得再借入，自截止日期定期贷款的资金到位之日起，定期贷款承诺将减至零。(B)偿还定期贷款。从2024年3月29日开始，根据第2.1(A)条发放的定期贷款应在每个日历季度的最后一个营业日分季度连续偿还，每期偿还的金额应等于贷款人的定期贷款百分比乘以截止日期融资的定期贷款原始本金的1.25%。在以前未支付的范围内，所有定期贷款(为免生疑问，包括任何增量定期贷款)应在定期贷款到期日到期并支付，连同应付本金的应计和未付利息，但不包括付款日期。Pagaya US应按适用修正案中指定的预定分期偿还任何类别的增量定期贷款，并在相应的一个或多个日期偿还(因为根据第2.8或2.9节的预付款和根据第10.6(H)节的购买或转让，此类付款可能会不时减少，或因此类增量定期贷款金额的任何增加而增加)。(C)循环承诺。在符合本条款和条件的情况下，各循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时以美元向任何借款人提供循环信用贷款(各自为“循环贷款”，统称为“循环贷款”)，在任何一次未偿还的本金总额中，加上未偿还的所有未提取信用证的未提取美元等值总额，以及代表借款人欠该贷款人的所有L信用证付款尚未偿还或转换为循环贷款或循环贷款的美元等值总额，不超过此类贷款人的循环承诺额。此外，此类债务总额在任何时候都不得超过当时有效的循环承付款总额。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可以不时是SOFR贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.2节和第2.10节通知行政代理。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还借款的总数不得超过七(7)笔。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款；但这种选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务；(D)到期偿还循环贷款。借款人应在循环终止日偿还所有未偿还的循环贷款(包括所有透支)。2.2借款程序。(A)循环贷款。借款人可以在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款；但借款人应向行政代理发出不可撤销的借款通知(行政代理必须在上午10：00之前收到该通知。(A)对于SOFR贷款，必须在请求借款日期前三个美国政府证券营业日；或者(B)对于ABR贷款，必须在请求借款日期前两(2)个工作日)(但根据第3.5(A)条为付款提供资金的循环贷款项下借入ABR贷款的任何此类通知可不迟于提议借款之日上午10：00之前发出)。在每一种情况下，指明(I)要借入的循环贷款的数额和类型，(Ii)申请借款的日期(应为营业日)，(Iii)各自的

60#97570842v91每种类型的贷款的金额；(Iv)就SOFR贷款而言，其初始利息期限分别为多少；以及(V)借款人账户的电汇指示，将向其支付循环贷款的收益。如果在申请SOFR贷款的借款通知中没有规定利息期限，借款人应被视为选择了一个月的利息期限。循环承诺项下的每笔借款的金额应等于ABR贷款或SOFR贷款的1,000,000美元或其100,000美元的整数倍(或，如果当时可用的循环承诺低于1,000,000美元，则为较小的数额)；但Swingline贷款人可代表借款人申请循环承诺项下的借款，即根据第2.4节的其他金额的ABR贷款。行政代理在收到借款人的任何此类借款通知后，应立即通知各循环贷款人。每一循环贷款人应在借款人要求借款之日上午10：00之前，将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，以供行政代理立即使用，用于借款人的循环贷款资金账户。在满足第5.2节规定的适用条件后(如果此类借款是截止日期的初始信用延期，第5.1节)，行政代理应将收到的所有申请资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的方式提供给借款人，并将这些资金电汇到适用贷款通知中指定的借款人账户。(B)定期贷款借款。Pagaya US可以在成交日根据定期贷款承诺借款；但Pagaya US应向行政代理发出不可撤销的借款通知(对于SOFR贷款或ABR贷款，行政代理必须在预期截止日期前两(2)个营业日之前收到借款通知)，在每种情况下，应具体说明(I)要借入的定期贷款的金额和类型，(Ii)请求的借款日期，(Iii)此类定期贷款的金额，(Iv)对于SOFR贷款，其初始利息期的长度，以及(V)将向其支付定期贷款收益的Pagaya US账户的电汇指示。在收到从Pagaya US借款的通知后，行政代理应立即通知每个定期贷款贷款人。各定期贷款机构应在Pagaya US要求的借款日期上午10：00之前，将其在此类借款中按比例的份额提供给行政代理，用于Pagaya US的定期贷款资金账户，并立即提供给行政代理。在满足第5.1和5.2节中规定的适用条件后，行政代理应将如此收到的所有申请资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的资金提供给Pagaya US，并将其转入适用贷款通知中指定的Pagaya US账户。2.3摇摆线承诺。在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在循环承诺期内通过向借款人提供美元回旋额度贷款(每笔贷款均为“Swingline贷款”和统称为“Swingline贷款”)，向借款人提供部分其他可用于循环承诺项下的信贷安排；但(A)在任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺，(B)借款人不得申请任何Swingline贷款，如果在实施该Swingline贷款后，可用循环承诺的总额将小于零，则借款人不得申请，Swingline贷款人也不得发放，以及(C)借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何当时未偿还的Swingline贷款进行再融资。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为ABR贷款。借款人应在循环终止日向行政代理偿还每笔Swingline贷款的本金，并记入Swingline贷款人的账户。在开始期间，Swingline贷款人不得发放Swingline贷款

61#97570842v91在收到行政代理的通知(通过电话或书面)时(应任何贷款人的请求，真诚行事)，表明第5.2节规定的一个或多个适用条件(第5.2(D)节除外)当时未得到满足，并已有合理的机会对该通知作出反应，并在该条件得到满足或适当放弃时终止。2.4 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。(A)当借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，借款人应以书面形式向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在建议借款日期的太平洋时间上午10：00之前由Swingline贷款人收到)，并指明(I)请求借入Swingline贷款，(Ii)借款金额，(Iii)所请求的借款日期(应为循环承诺期内的营业日)，以及(Iv)汇款贷款收益的指示。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于500,000美元，或超过500,000美元的整数倍。此后，在有关Swingline贷款的通知中指定的借款日期，Swingline贷款人应立即向借款人提供相当于Swingline贷款金额的金额，方法是将该金额存入借款人在适用借款通知中指定的借款人的账户中。在每次向借款人提供Swingline贷款的资金后，Swingline贷款人应立即向行政代理提供书面通知(可以通过电子邮件)，确认其已为该Swingline贷款提供资金及其金额(本合同双方特此确认并同意：(I)行政代理可就贷款文件的所有目的最终依赖该书面通知(包括更新登记册以包括该Swingline贷款)；及(Ii)行政代理无任何责任或义务查询或确认该Swingline贷款的收益是否已由借款人实际收到)。除非Swingline贷款根据第2.4(B)条提前通过循环贷款进行再融资，否则借款人应在该Swingline贷款垫付后五(5)个工作日内偿还此类Swingline贷款。(B)Swingline贷款人可随时及不时行使其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(现不可撤销地指示Swingline贷款人代其行事)，在Swingline贷款人不迟于上午10：00向行政代理人及循环贷款人发出一(1)个营业日的书面通知后，要求每名循环贷款人作出循环贷款，而每名循环贷款人在此同意作出循环贷款，金额相等于该循环贷款人于该通知日期尚未偿还的Swingline贷款(每笔贷款为“已退还的Swingline贷款”)总额的循环百分比，以偿还该Swingline贷款人。每一循环贷款人应在不迟于通知日期后一(1)个营业日上午10：00之前，将循环贷款资金账户中的循环贷款金额提供给行政代理机构。该循环贷款的收益应立即由行政代理提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。(C)如果借款人已根据第2.4(A)节偿还Swingline贷款或已根据第2.4(B)节发放循环贷款，则第8.1(F)节所述的事件之一应已发生，或者如果Swingline贷款人自行决定出于任何其他原因，不能按照第2.4(B)节的规定发放循环贷款，则每个循环贷款人应：在根据第2.4(B)节所述通知发放循环贷款的日期或Swingline贷款人要求的日期(至少向循环贷款人和行政代理发出一(1)个工作日的通知)，向Swingline贷款人支付相当于(I)该循环贷款人的循环百分比倍的金额(“Swingline参与额”)，以现金购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益

62#97570842v91(Ii)应用此类循环贷款偿还的未偿还Swingline贷款本金总额。(D)在Swingline贷款人收到任何循环贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，Swingline贷款人将为该贷款人的账户将其Swingline参与金额分配给行政代理(如果是利息支付，则适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息支付，则反映该贷款人按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；但如Swingline贷款人收到的该等款项须予退还，则该循环贷款人须将先前由Swingline贷款人分发的任何部分退还给Swingline贷款人。(E)每一循环贷款人提供第2.4(B)节所指贷款和根据第2.4(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)发生违约或违约事件或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。(F)Swingline贷款人可随时辞职，方法是提前三十(30)天通知行政代理、贷款人和行政借款人。在从Swingline贷款人发出辞职通知后，Swingline贷款人可随时通过借款人、行政代理、所需贷款人和继任者Swingline贷款人之间的书面协议予以取代。在本协议项下的Swingline贷款人辞职或被替换后，即将退休的Swingline贷款人将继续是本协议的一方，并将继续拥有Swingline贷款人在辞职或替换之前与Swingline贷款有关的所有权利和义务以及其他贷款文件，但不得要求或允许其发放任何额外的Swingline贷款。2.5超支。如果在任何时候或出于任何原因，信贷总循环展期的总额超过当时有效的循环承诺总额(任何此类超支，即“超支”)，如果超支金额(A)等于或大于500,000美元，借款人应立即(无论如何不是在下一个营业日之后)向行政代理全额支付超支，而无需通知或要求，或(B)低于500,000美元，在行政代理收到请求后的一(1)个工作日内(按照持有50%以上循环承诺额的贷款人的指示行事)，在每一种情况下，向行政代理支付全部超支金额，以根据本合同条款针对信贷的循环延期提出申请。任何属于SOFR贷款的循环贷款的任何预付款，借款人都有义务支付第2.18节所规定的任何欠款。2.6费用。

63#97570842v91(A)预付费用。在截止日期，借款人(或帕加亚美国就定期贷款而言)同意按贷款人费用函中规定的金额向贷款人预付费用。(B)承诺费。作为循环承付款的额外补偿，借款人应在结算日后每个日历季度的最后一个营业日、循环终止日之前和循环终止日，向行政代理支付循环贷款人账户的欠款，其数额等于承诺费年费率乘以季度期间平均值(或，如果少于，(X)循环承诺额总额(可不时减少或增加)和(Y)(A)未偿还循环贷款的每日期末余额，但不包括Swingline贷款的本金总额，(B)当时所有未提取信用证的未支取金额，以及(C)当时尚未偿还或转换为循环贷款的所有L/C付款的总额。(C)代理费。借款人同意按代理费函中规定的金额和日期向行政代理方支付费用，并履行代理费函中规定的任何其他义务。(D)费用不予退还。根据第2.6条规定支付的所有费用应在支付之日全额赚取并不予退还。2.7终止或减少循环承付款项。借款人有权在不少于三(3)个工作日通知行政代理的情况下终止循环承付款或不时减少循环承付款的金额；但如果在生效后以及在生效日对循环贷款和摆动贷款的任何预付款(除根据第2.18节所欠的任何金额(如有)外，可以不加罚款或溢价预付款)，则不得终止或减少循环承付款；但如该通知表明该项终止或减少是以某项交易的发生为条件的，则在该项交易未完成时，该项通知可予撤销。任何此类减少的金额应等于1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(或者，如果当时的循环承付款总额低于1,000,000美元，或超出的部分是较小的倍数，则为较小的金额)，并应永久减少当时有效的循环承付款；此外，如果与任何此类减少或终止循环承付款相关的贷款是在适用的利息期最后一天以外的任何日期预付的，借款人还应支付第2.18节所规定的任何欠款(如有)。借款人应有权在不少于三(3)个美国政府证券营业日通知行政代理的情况下终止L/C承诺或不时减少L/C承诺金额；但如果在生效后，L/C承诺总额减少至导致L/C承诺总额超过L/C承诺总额(已减少)，则不允许终止或减少L/C承诺。任何此类削减的数额应等于1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(或者，如果当时L发证的承付款总额少于1,000,000美元，或超出的金额是较小的倍数，则为较小的数额)，并应永久减少当时有效的L发证承付款。2.8可选的贷款预付款。借款人(或Pagaya US就定期贷款而言)可以在任何时间和不时地预付全部或部分贷款，而不收取溢价或

64#97570842v91除第2.26节中规定的处罚外，对于SOFR贷款，在不迟于上午10：00前三(3)个美国政府证券营业日，对于ABR贷款，在不迟于上午10：00向管理代理交付不可撤销的通知；对于ABR贷款，不迟于上午10：00，对于ABR贷款，该通知应具体说明(X)建议的预付款的日期和金额，(Y)该预付款是定期贷款、循环贷款还是Swingline贷款的预付款，以及(Z)要预付的贷款的类型；但如果SOFR贷款在适用的利息期的最后一天以外的任何一天全部或部分预付，借款人(或Pagaya US就定期贷款而言)也应支付根据第2.18节所欠的任何金额；此外，如果预付款通知表明该预付款将由再融资的收益提供资金，则在融资未完成时，该预付款通知可被撤销。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并应支付，连同(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。定期贷款和循环贷款的部分预付款本金总额应为1,000,000美元或其整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。所有可选的提前还款应适用于借款人指示的循环贷款或定期贷款，如果是定期贷款，则应根据第2.15节的规定和借款人指示的上述预定本金分期付款(或在没有指示的情况下，按到期日的直接顺序)进行。2.9强制性提前还款。(A)如果任何集团成员在第7.2条允许的情况下以外发生任何债务，则应在发生债务之日将相当于其现金净收益100%的金额用于提前偿还定期贷款。(B)借款人或任何其他集团成员收到根据一般处置篮子第7.5(K)节、第7.5(N)节(与根据第7.7(W)节进行的投资除外)、第7.11节进行的任何资产出售的现金净收益后十个工作日内，或在成交日期及之后的任何追回事件发生后的十个工作日内，Pagaya US应偿还本金总额相当于该现金净收益的100%的定期贷款(此类预付款将按下文(D)款的规定使用)；但借款人或任何其他集团成员应获准将该现金收益净额再投资于第7.16节所允许的、用于借款人或任何集团成员业务的资产，但不得迟于(I)收到该现金收益净额后12个月，或(Ii)如果借款人或任何其他集团成员已在收到该现金收益净额后12个月内，即该12个月期限结束后6个月内作出具有法律约束力的承诺，则在该期限届满前，不需要从该现金收益净额中强制预付任何款项，以避免产生疑问。届时，应根据第(B)款的规定，就收到的现金净额超过再投资金额的部分强制预付款项；此外，借款人或该其他集团成员不得(I)在收到现金收益净额后12个月内将现金收益净额的100%进行再投资，或(Ii)在12个月内订立具有法律约束力的承诺将该现金收益净额再投资，并在该12个月期满后6个月内将该现金收益净额再投资，借款人应在该日使用任何该等剩余现金收益净额偿还定期贷款；此外，Pagaya US不得根据第(B)款偿还定期贷款，除非Pagaya US根据第(B)款规定用于预付任何财政年度的定期贷款的现金净额总额等于或大于10,500,000美元(此时，Pagaya US应被要求预付与收到的所有此类现金收益净额相等的定期贷款)。

65#97570842v91(C)在根据6.1(A)节提交财务报表(连同根据6.2(A)节提供的相关合规性证书)后十个工作日内，从截至2024年12月31日的财政年度开始，Pagaya US应预付定期贷款的本金总额(将按下文(D)款规定的方式预付)，相当于(A)此类财务报表所涵盖的财政年度超额现金流量的50%减去(B)的总和，除以长期债务(循环债务除外)的收益支付的范围外，(1)根据第2.8节在该财政年度内自愿预付定期贷款的本金总额，(2)根据第10.6(H)节在该财政年度内根据第10.6(H)节转让给Pagaya US而导致的未偿还定期贷款本金的任何减少总额(但就第(2)款而言，仅限于实际用于购买此类定期贷款本金的现金金额)，(3)根据第2.8节在该财政年度内根据第2.8条作出的循环贷款的任何自愿预付款的本金总额，但就第(3)款而言，仅限于伴随着根据第2.7节在该财政年度内作出的循环承诺的类似自愿减少的范围，以及(4)在该财政年度内所作的任何自愿预付款或购买其他适用债务的本金总额(但就第(4)款而言，限于以折扣购买的实际用于购买此类债务本金的现金金额)；但(I)如果在适用会计年度最后一天以预计方式确定的综合第一留置权杠杆率小于或等于2.00：1.00，则该百分比应降至25%；(Ii)如果截至适用会计年度最后一天以预计形式确定的综合第一留置权杠杆率小于或等于1.50：1.00，则不需要根据本第2.9(C)条强制提前还款；以及(Iii)在Pagaya US的选择下，除非用于预付定期贷款的超额现金流金额超过3,500,000美元(Pagaya US应被要求预付等同于如此确定的所有该等超额现金流的金额)，否则无需根据本条款第2.9(C)条要求预付款。(D)即使第2.9(B)和(C)节(视情况而定)有任何相反规定，(I)如果在需要根据第2.9(B)节进行任何预付款时，Pagaya US被要求预付或要约预付或回购任何由抵押品担保的债务，并且在每种情况下，根据管理此类债务的文件的条款(此类债务需要如此预付或提出如此预付或回购，“其他适用债务”)，在每种情况下，Pagaya US都是同等支付权。然后，Pagaya US可以按比例应用该现金净收益的该部分(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定；但分配给其他适用债务的现金收益净额不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的现金收益净额，而该现金收益净额的剩余金额(如有)应根据下文第2.9(E)节的规定分配给定期贷款，用于预付定期贷款以及用于回购或预付其他适用债务，而按照第2.9(B)节的规定，提前偿还定期贷款的金额应相应减少。(Ii)如果在根据第2.9(C)条要求任何提前还款时(任何该等提前还款额，“ECF提前还款额”)，Pagaya US被要求用该ECF提前还款额的一部分提前偿还或提出提前偿还或回购任何其他适用债务，则Pagaya US可以按比例应用该ECF提前还款额的该部分(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定；但分配给其他适用债务的ECF预付款部分不得超过根据ECF条款规定分配给其他适用债务的ECF预付款金额，而该现金净收益的剩余金额(如有)应按照下文第2.9(E)节的规定分配给定期贷款，用于预付定期贷款和回购或预付

66 #97570842v91其他适用债务，以及根据第2.9（c）条要求提前偿还的定期贷款金额应相应减少，以及（iii）其他适用债务的持有人拒绝按照前述第（i）和/或（ii）条的规定回购或提前偿还此类债务，被拒绝的金额（贷款人根据下文第2.9（g）条拒绝的任何此类金额除外）应根据下文第2.9（e）条立即（且无论如何应在拒绝之日后五个营业日内）用于预付定期贷款。 (e)根据本第2.9条规定，定期贷款的所有预付款应按比例适用于每一批未偿还定期贷款（除非在截止日期后发生的任何此类定期贷款下的贷款人已选择按低于应纳税额的基础支付）。 定期贷款的任何强制性提前还款应首先用于减少未偿还的ABR贷款，每次此类申请后的任何剩余金额应直接用于按利息期到期顺序提前偿还SOFR贷款。 (f)每批定期贷款的所有预付款应按照到期日的直接顺序用于其预定分期付款（除非就截止日期后产生的任何定期贷款批次商定了不同的申请顺序）。 (g)Pagaya US应在提前还款日期前至少两个营业日（或行政代理人在任何特定情况下可能同意的较短期限），以书面形式通知行政代理人根据第2.9（a）、（b）和（c）条要求进行的定期贷款的任何强制性提前还款。 每份此类通知均应指明提前还款的日期，并提供提前还款金额的合理详细计算方法。 行政代理人应立即将Pagaya US预付款通知的内容以及该等适当的代理人的预付款适用比例通知给各适当的代理人。 各定期贷款代理商可拒绝根据第2.9（b）或（c）条规定进行的定期贷款的任何强制性预付款（该等拒绝金额，下称“拒绝金额”）的全部或部分适用百分比，但须在该等预付款到期日前一（1）个营业日下午2：00之前向行政代理人和Pagaya US提供书面通知（下称“拒绝通知”）。定期贷款担保人发出的每一拒绝通知应指明该定期贷款担保人拒绝的定期贷款的强制偿还本金额。 如果定期贷款担保人未能在上述规定的时间内向行政代理机构提交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金额，则任何此类违约行为将被视为接受定期贷款的强制性提前还款总额。 此后剩余的任何拒绝金额应由Pagaya US保留。 (h)尽管本第2.9条有任何相反的规定，（i）根据第2.9（b）或（c）条规定，Pagaya US应支付的任何款项不应被要求提前支付，但前提是外国子公司产生的任何此类超额现金流或外国子公司收到的此类净现金收益，只要根据任何法律要求禁止将任何此类款项汇回美国，或与此类海外子公司董事的信托责任相冲突，或导致或可合理预期导致任何官员、董事、雇员、经理、该外国子公司的管理层成员或顾问（借款人同意促使适用的外国子公司立即采取适用的当地法律要求的所有商业上合理的行动，以允许此类遣返），一旦此类遣返，除非下文第（iii）条的规定适用，任何受影响的净现金收益或超额现金流的任何部分，在适用法律要求下是允许的，并且在适用的范围内，不再与该董事的信托责任相冲突，或导致，或可合理预期会导致重大人身风险，

67 #97570842v91或上述人员的刑事责任，将立即实施此类遣返，并将净现金收益或超额现金流（如适用）遣返，将及时（在任何情况下，不得迟于该等遣返后五个营业日）（扣除应支付的额外税款或因此而预留的额外税款）在本协议规定的范围内根据本第2.9条偿还贷款（不考虑本条（h））;及（ii）如果根据第2.9（b）和（c）节，外国子公司将强制性预付定期贷款所需的任何金额汇回美国，将对集团成员造成重大不利的税务后果（该金额，“限制金额”），由借款人合理确定，Pagaya US应根据第2.9（b）和（c）节（如适用）强制预付的金额，应减少限制金额，直至其可以将该限制金额汇回美国而不会产生该重大不利税务责任;如果从该海外子公司汇回任何净现金收益或超额现金流不再具有重大不利税务后果，则应提供与净现金收益或超额现金流（如适用）相等的金额，先前未根据上述第（i）和（ii）款使用的款项，应立即用于根据本第2.9条偿还定期贷款（不考虑本第（h）款）。 如果在适用的提前偿还定期贷款的要求之日起一年内，任何款项未通过本条款（h）的实施返还给借款人，则Pagaya US将不承担本条款（h）项下的任何进一步义务。 (i)尽管本第2.9条有任何相反的规定，Pagaya US根据第2.9（b）或（c）条需要支付的任何款项，在合资企业或其他非全资企业产生的任何该等超额现金流的范围内，不需要提前支付-任何合资企业或其他非全资子公司收到的净现金收益，在每种情况下，只要根据组织文件或合资协议禁止向Pagaya US分配此类超额现金流或净现金收益规管该合营企业或其他非全资附属公司，双方明白，倘有关禁令于适用财政年度结束后一年内或于导致有关现金所得款项净额的事件后一年内不再存在，则有关合营企业或其他非全资附属公司将即时分派有关超额现金流量或有关现金所得款项净额，视具体情况而定，分配的超额现金流或净现金收益（视具体情况而定）应根据第2.9条的规定和要求立即用于偿还定期贷款（不考虑第（i）条）。 倘任何款项于适用要求预付定期贷款日期起计一年内未按本条第（i）款所载向Pagaya US分派，则Pagaya US将不会承担本条第（i）款项下的任何进一步责任。 2.10转换和继续选项。 (a)借款人可随时选择将SOFR贷款转换为ABR贷款，但须在拟定转换日期前三（3）个营业日的上午10：00之前，以转换/延续通知的形式向行政代理人发出不可撤销的事先通知;前提是，SOFR贷款的任何此类转换只能在相关计息期的最后一天进行。 借款人可随时选择将ABR贷款转换为SOFR贷款，但须在不迟于拟定转换日期前三（3）个美国政府证券营业日上午10：00之前，以转换/延续通知的形式向行政代理发出该选择的事先不可撤销通知（该通知应指明初始计息期的长度）;前提是当任何违约事件发生并持续时，ABR贷款不得转换为SOFR贷款。 行政代理机构收到通知后，应立即通知各有关部门。如果借款人向行政代理机构提交的转换/延续通知中未指定任何SOFR贷款的利息期，则应视为借款人选择了一（1）个月的利息期。

68 （b）借款人可不时选择继续任何SOFR贷款，但须根据第1.1条所载“利息期”一词的适用规定，在转换/延续通知中向行政代理人发出该选择的事先通知，告知适用于该SOFR贷款的下一个利息期的长度;前提是，当任何违约事件已经发生且仍在继续时，不得继续SOFR贷款;进一步规定，（x）如果借款人未能按照本段上述规定发出任何通知，则在当时的利息期届满时，此类SOFR贷款应自动继续作为SOFR贷款，按基于调整后期限SOFR的利率计息，且计息期与到期计息期相同，或（y）如果根据前述但书不允许继续，则该SOFR贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。 行政代理人收到通知后，应立即通知各有关部门。 (c)在违约事件发生后和违约事件持续期间，（i）借款人不得选择在当时对该贷款有效的任何利息期到期后将贷款作为SOFR贷款发放或继续发放或转换为SOFR贷款，以及（ii）借款人就尚未发生的转换/继续申请发出的任何转换/继续通知应，根据行政代理人的选择（按照要求的贷款人的指示行事），被视为由借款人撤销，并被视为转换或继续贷款的请求，其中称为ABR贷款。 2.11 SOFR份额的限制。 尽管本协议中有任何相反规定，所有SOFR贷款的借款、转换和延续以及所有利息期的选择均应符合以下条件：（a）在生效后，包括各SOFR份额的SOFR贷款的本金总额应等于1，000美元，000美元或超过100，000美元的整数倍，以及（b）任何时候未偿还的SOFR份额不得超过十（10）个。 2.12利率和付款日期。 (a)根据第2.12（c）节，每笔SOFR贷款应按等于其计息期的调整后期限SOFR加上适用保证金的年利率计息。 (b)根据第2.12（c）条，每笔ABR贷款（包括任何Swingline贷款）的年利率应等于ABR加上适用保证金。 (c)在违约事件持续期间，应行政代理人的要求，（按规定贷款人的指示行事）、每笔贷款的未偿还本金额、应计及未付利息及任何适用费用，与债务有关的保险费和其他未偿金额应按年利率计息，年利率等于根据本节的上述规定加上2.00%（或者，如果没有其他适用的利率，则为等于ABR加上适用于ABR贷款的适用保证金再加上2.00%的年利率）（统称“违约率”）;但违约率应自动适用于所有此类金额，无需任何必要的许可证同意，在发生时和期间，因第6.1、6.2（a）（ii）、6.2（f）或7.1条规定的违约而导致的任何特定违约事件或第8.1（c）条规定的任何违约事件的持续（在第6.1、6.2（a）（ii）和6.2（f）节的情况下，仅限于确定贷款方是否遵守第7.1条下的财务契约所需的范围）。

69#97570842v91(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付；但(X)根据第2.12(C)节应不时按要求支付利息，以及(Y)如果在任何SOFR贷款的利息期限结束前进行任何转换，则该SOFR贷款的应计利息和根据第2.18节所欠的任何金额应在转换的生效日期支付。2.13利息和费用的计算；符合变更。(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际流逝天数的一年360天为基础计算，但就以最优惠利率为基础计算利率的ABR贷款而言，其利息应以实际流逝天数的一年365天(或366天，视情况而定)为基础计算。每笔贷款在作出贷款当日应计利息及费用，而贷款或其任何部分不得在付清贷款当日应计利息及费用；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须有一天的利息。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。因资产负债表变动而引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应行政借款人的要求，向行政借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.13(A)节确定任何利率时所使用的报价。(C)在使用或管理任何基准时，行政代理(按照所需贷款人的指示行事)应有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合标准更改的任何修订均应生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意(以及，就任何符合要求的更改而言，贷款人特此(I)授权并指示行政代理进行任何经所需贷款人同意或同意的、或行政代理已收到所需贷款人指示执行的符合性变更(并对本协议或实施此类符合性变更的其他贷款文件进行任何修改)，以及(Ii)确认并同意行政代理应有权获得所有免责，本协议中规定的保护和赔偿，有利于行政代理实施经所需贷款人同意或同意的任何符合要求的变更(或对本协议或实施相同的其他贷款文件进行任何修改)，或行政代理已收到所需贷款人的实施指示)。行政代理将立即通知行政借款人和贷款人任何与使用或管理该基准有关的符合性变更的有效性。2.14无法确定利率。(A)无法决定利率。根据第2.14(B)节的规定，如果在任何日期：(I)管理代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，或者

70#97570842v91(Ii)被要求的贷款人认为，出于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求或对其进行转换或继续的情况下，关于拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的“调整期限SOFR”不能充分和公平地反映该贷款人发放和维持此类贷款的成本，并且被要求的贷款人已将这种决定通知行政代理，行政代理应立即将此通知行政借款人和每一贷款人。行政代理向行政借款人发出通知后，借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何义务和权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或期限SOFR借款为受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(Ii)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。于接获该通知后，(I)借款人可撤销任何有关借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的待决请求(以受影响的SOFR贷款为限，或如属定期SOFR借款，则为受影响的利息期间)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款，或(如属定期SOFR借款，则在适用的利息期限结束时)。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.18节所要求的任何额外金额。根据第2.14(B)节的规定，如果行政代理机构在任何一天确定“调整后期限SOFR”不能根据其定义确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，则ABR贷款利率应由行政代理机构在不参考“ABR”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。(B)基准替换设置。(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和“调整后期限SOFR”的定义应视为已修改，以删除在任何计算中向期限SOFR添加“SOFR调整”一词，以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(B)款确定了基准替换，对于本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知，则该基准替换将在本协议项下的所有目的以及在向受影响贷款人提供基准替换通知后的第五个营业日下午5：00(纽约市时间)或之后的任何贷款文件中替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权随时进行符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，也有权对实施此类符合要求更改的任何修订进行修改

除非根据以下第(Iii)款向行政借款人发出书面通知，否则本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人不采取任何进一步行动或征得其同意即可生效(就任何符合要求的变更而言，贷款人特此(I)授权并指示行政代理进行所需贷款人同意或同意的任何符合要求的变更(并对本协议或实施此类符合变更的其他贷款文件进行任何修改)，或行政代理已收到所需贷款人的指示，要求其实施，以及(Ii)确认并同意，行政代理有权在实施经所需贷款人同意或同意的任何一致性变更(或对本协议或实施相同的其他贷款文件的任何修改)时，或行政代理已收到所需贷款人的指示实施的情况下，享有本协议中规定的有利于行政代理的所有免责、保护和赔偿)。(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知行政借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将通知行政借款人(X)根据第2.14(B)(Iv)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14(B)节的明确要求。(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可通过向行政借款人和贷款人提供有关通知(可以通过电子邮件)，在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准的替代)，或(B)不再或不再，在宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下，行政代理可在该时间或之后通过向行政借款人和贷款人提供有关通知(可通过电子邮件)修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的期限。(V)基准不可用期。在行政借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续在任何基准不可用期间发放、转换或继续的SOFR贷款的请求，否则，(I)借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR的请求

72#97570842v91贷款和(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将在适用的利息期结束时被视为已转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。2.15按比例计算的待遇和付款。(A)借款人在本合同项下每次向贷款人借款、借款人每次支付任何承诺费和任何承诺的减少，均应根据有关贷款人各自的定期贷款百分比、L/C百分比或循环百分比(视情况而定)按比例进行；但为免生疑问，每次增量定期贷款的借款应根据提供此类增量定期贷款的贷款人各自的定期贷款承诺按比例进行。除本文另有规定外，Pagaya US就定期贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)应按定期贷款贷款人当时持有的定期贷款的未偿还本金金额按比例支付。(B)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。(C)借款人根据本协议须作出的所有付款(包括预付款)，不论是本金、利息、费用或其他原因，均须无条件地就任何反申索、抗辩、补偿或抵销而作出，并须于到期当日上午10时前付给行政代理人，记入贷款人的账户、资金帐户、美元及同日基金；但开证人L信用证对以外币计价的信用证的付款应由借款人按照第3.5(A)款的要求以该外币向开证人支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。行政代理在上午10：00之后收到的任何款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果本合同项下的任何付款(SOFR贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的日期到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。(D)除非任何贷款人在任何借款的拟议日期之前以书面通知行政代理人，该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给行政代理人，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2条在该日期向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内，该金额事实上仍未提供给行政代理，则出借人和借款人各自约定，应书面要求，从向借款人提供该金额之日起(包括该日)，立即向行政代理支付相应的金额及其利息

73#97570842v91，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果由该贷款人支付的情况下，利率等于(A)联邦基金有效利率和(B)行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者，以及(Ii)如果是借款人支付，则为适用于相关贷款下的ABR贷款的年利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(E)除非行政代理在本协议项下任何款项到期应付给行政代理的日期前收到借款人的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设，将到期款项分配给贷款人或签发贷款的贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或签发贷款人的金额，并从该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天向管理代理偿还利息。本条款(E)中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人针对任何贷款方的权利。(F)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第2款前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第5.1节或第5.2节所列适用信贷扩展的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。(G)贷款人在本合同项下的义务如下：(I)发放定期贷款，(Ii)发放循环贷款，(Iii)按照各自的L/C百分比为其参与的L/C付款提供资金，(Iv)为其各自的Swingline参与任何Swingline贷款的金额提供资金，以及(Vi)根据第9.7条(视适用情况而定)进行付款，这些义务是数个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期发放任何此类贷款或(视情况而定)为任何此类参与提供资金或支付任何此类款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.7节提供适用贷款、购买其参与股份或付款而承担责任。(H)本条例任何条文均不得视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(I)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，则此类资金应首先用于支付利息和手续费以及本合同项下到期的超支(金额首先用于手续费，然后用于利息，然后用于超支)，按比例在有权享有该款项的各方之间支付

74#97570842v91根据利息和手续费的数额，以及当时应付给这些当事人的透支，以及(Ii)第二，用于支付本合同项下当时到期的本金，按照当时应付给这些当事人的本金金额，在有权享受本合同的各方之间按比例分配。(J)如任何贷款人因其借出的任何贷款的本金或利息、其参与L/C风险敞口或根据本协议承担的其他义务(适用的情况除外)而获得超过其定期贷款百分比、循环百分比或L/C百分比(视何者适用而定)的任何付款(不论是自愿、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，则该贷款人应(A)将收到该付款一事通知行政机关，和(B)在收到后五(5)个工作日内(以面值现金)从其他定期贷款贷款人、循环贷款机构或L/C贷款机构(视情况而定)无追索权地参与其发放的定期贷款或循环贷款和/或参与其持有的L/C风险敞口，或进行必要的其他公平调整，以使购买贷款机构根据其他各贷款人各自的定期贷款百分比、循环百分比或L/C贷款百分比，按比例分摊超出的款项；但条件是：(1)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，本条款(J)的条文不得解释为适用于(X)借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款(包括使用因违约贷款人的存在而产生的资金)或(Y)贷款人因转让或出售其任何贷款的参与或L/C的参与而获得的任何付款(借款人或其任何关联公司除外)。借款人同意，根据第2.15(J)条从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可就该参与权完全行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。除第2.15(J)节中提及的通知等文件外，执行第2.15(J)节的条款不需要任何其他文件。第2.15(J)节的规定不得解释为适用于(I)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Ii)第3.10节规定的现金抵押品的运用，或(Iii)贷款人因转让或出售其任何贷款或次级股份中的任何股份而获得的任何付款，但对借款人或其任何关联公司的转让除外(本第2.15(J)节的规定应适用)。借款人代表其本人和其他借款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向每一贷款方充分行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。行政代理或任何贷款人从不是合格ECP担保人的任何担保人那里收到的任何金额，不得用于部分或全部履行任何排除的互换义务。2.16违法性；法律要求。(A)违法。如果任何贷款人确定第(I)号法律的任何要求已将任何贷款人或其适用贷款办公室的利息根据SOFR、调整期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率确定、维持或提供资金视为非法，或根据SOFR、调整期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率确定利息或收取利息，则

75#97570842v91该贷款人就此向行政借款人发出的通知(通过行政代理)或(Ii)在任何适用的司法管辖区内，循环贷款人履行本协议所规定的任何义务(上文(A)(I)款所述除外)，或为循环贷款提供资金、发放或维持其参与任何循环贷款，或该循环贷款人的任何关联公司这样做(“非法通知”)、贷款人作出的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的权利，均属违法，在每个受影响的贷款人通知行政代理和行政借款人导致这种决定的情况不再存在或仅就根据上文(A)(Ii)款交付的违法性通知而言，该循环贷款人的每项可用循环承诺额将立即被取消。在收到与上述(A)(I)条款有关的(1)违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的书面要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理确定，无需参考ABR的调整期限SOFR部分)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持这种SOFR贷款到该日，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据调整后的期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率和(2)上述(A)(Ii)款确定或收取利率不再是非法的，只要贷款人的参与没有根据第2.20节转让，借款人应偿还该循环贷款人对向借款人发放的循环贷款的参与，以及根据第2.18节应支付的任何金额。在行政代理机构通知行政借款人后每笔循环贷款的利息期限的最后一天，或循环贷款人在向行政代理机构递交的违法通知中规定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，以及循环贷款人相应的循环承诺(S)应在偿还的参与金额中立即取消)。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.18条规定需要支付的任何额外金额。(B)法律规定。如果任何政府当局通过或更改法律的任何要求或其管理、解释、实施或适用，或任何政府当局在下列日期之后提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)：(I)对任何接受者征收任何税(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)相关所得税)，或其存款、准备金、其他负债或应占资本；(Ii)施加、修改或当作适用任何储备金(包括依据联邦储备局为厘定与欧洲货币资金有关的最高储备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定))、特别存款、强制贷款、保险费或与任何贷款人的资产有关的特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；或(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

76#97570842v91和上述任何一项的结果应是增加贷款人或其他接受者在发放、转换、继续或维持贷款或维持其发放此类贷款的义务方面的成本，或增加贷款人或其他接受者在开立、维持或参与信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)方面的成本，或减少贷款人或其他接受者在本合同项下应收或收到的任何金额(无论本金、利息或任何其他金额)，则在任何情况下，应贷款人或其他受款人的请求，借款人应立即向该贷款人或其他受款人(视属何情况而定)支付任何必要的额外款项，以补偿该贷款人或其他受款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，它应立即将其有权索偿的事件通知行政借款人(并将副本通知行政代理)。(C)如任何贷款人裁定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的控股公司(如有的话)的关于资本或流动资金规定的法律规定的任何更改，已经或将会降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如有的话)的回报率，则由于本协议、该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或互换额度贷款，或由发出贷款的贷款人签发的信用证，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无上述法律规定(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性或流动资金的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减值。(D)就本协议而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下(I)和(Ii)均应被视为任何法律要求的改变，不论其颁布、通过或发布的日期。(E)任何贷款人向行政借款人提交的关于根据本节(B)、(C)或(D)款支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。即使第2.16节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第2.16节赔偿贷款人在贷款人通知行政借款人法律要求的变更导致费用增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意图之前九(9)个月以上发生的任何金额；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则九(9)个月的期限应延长，以包括追溯效力的期限。借款人根据第2.16条产生的债务在债务解除和行政代理人辞职后仍将继续存在。2.17个税种。

77#97570842v91就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。(A)免税付款。除适用法律要求外，任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款，借款人应并应促使对方贷款方遵守本第2.17节规定的要求。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。(B)其他税项的缴付。借款人应并应促使对方借款人根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还适用于该借款人的任何其他税款。(C)付款证据。借款人在任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理，或应促使该其他借款方将该收据的正本或经认证的副本交付行政代理。(D)贷款方的赔偿。借款人应在提出书面要求后十(10)天内，并应促使其他借款方共同和个别赔偿每一收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17节规定的应付金额征收或认定的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人提交给行政借款人的合理详细列出此类付款或债务的金额和计算的证书，应是没有明显错误的确凿证据。(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)，(Ii)该贷款人未能遵守第10.6节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或由

78 #97570842v91行政代理人从任何其他来源向买方支付根据第2.17（e）条应支付给行政代理人的任何金额。 (f)贷款人的地位。 (i)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权享受预扣税减免的借款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向行政借款人和行政代理人交付：借款人或行政代理人合理要求的此类适当填写和签署的文件，不预扣或以较低的预扣率进行。 此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何借款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该借款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。 尽管前两句有任何相反的规定，（下文第2.17（f）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）节规定的文件除外），如果承包商在法律上无权完成、签署或交付此类文件，或者根据承包商的合理判断，签署或提交将使该投标人承担任何重大的未偿付成本或费用，或将严重损害该投标人的法律或商业地位。 (ii)在不限制前述规定的一般性的情况下，如果借款人是美国人，（A）任何美国人应向行政借款人交付任何美国借款人，以及行政代理人在该代理人根据本协议成为代理人之日或之前（以及此后根据借款人或行政代理人的合理要求不时提供）IRS W-9表格的执行副本，证明此类借款不受美国联邦备用预扣税的约束; (B)任何外国借款人应在其合法有权的范围内，向行政借款人、任何美国借款人、行政代理人在该外国仲裁员根据本协议成为仲裁员之日或之前，（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求），以下列适用者为准：（1）如果外国公司主张美国作为一方的所得税协定的利益，（x）关于任何贷款文件下的利息支付，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本，如适用（或任何后续表格）根据该税收协定的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及（y）关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）下的任何其他适用付款（2）美国国税局W-8 ECI表格的执行副本;（3）美国国税局W-8 ECI表格的执行副本;（3）在根据《守则》第881条第（c）款主张投资组合利益豁免利益的外国公司的情况下，（x）实质上符合以下格式的证明：

附件F-1的79#97570842v91，大意是该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的复印件，(如适用)(或任何继承人表格)；或(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或任何后续表格)、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向行政借款人、任何美国借款人和行政代理交付已正式填写的、已签署的任何其他形式的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应向行政借款人、任何美国借款人、和行政代理在法律规定的一个或多个时间，以及在受款人合理要求的一个或多个时间，提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(Iii)每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知收件人和行政代理其法律上无法这样做。每一外国贷款人应在其确定不再能够向其提供以前交付的任何证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时间及时通知接收者。尽管本款另有规定，外国贷款人不应被要求根据本款交付其在法律上无法交付的任何表格。(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一自由裁量权，确定其已收到根据第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17条支付的额外金额)，

80#97570842v91它应向补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，将根据第2.17(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使第2.17(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第2.17(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(H)代表贷款人付款。尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，就定期贷款已支付或将支付的所有款项均不得扣缴或扣除以色列征收的任何税款，如果需要扣缴或扣除定期贷款的任何此类税款，则贷款各方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的受款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额相等。(I)生存。每一方在第2.17节规定的义务应在行政代理人辞职或替换，或贷款人的任何权利转让或替换以及义务履行后继续存在。2.18弥偿。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括由于违约事件的结果)，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，(D)由于借款人根据第2.20节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，或(E)借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何信用证下的任何提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何提款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件而产生的任何损失、成本和支出，包括因清算或重新部署资金或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人证书应交付借款人(连同副本给行政代理)，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。2.19更改出借办事处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.16(B)节、第2.16(C)节、第2.17(A)节、第2.17(B)节或第2.17(D)节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(受制于该贷款人的总体政策考虑)指定不同的贷款办事处为受该事件影响的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给

81#97570842v91其办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的合理判断，该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第2.16或2.17节(视属何情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会在其他方面对该贷款人不利；但本节的规定不得影响或推迟借款人根据第2.16(B)节、第2.16(C)节、第2.17(A)节、第2.17(B)节或第2.17(D)节规定的任何义务或权利。借款人在此同意支付任何贷款人因应借款人的要求作出的任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。2.20贷款人的替代。行政借款人收到关于任何贷款人(以下(A)至(C)款所述的任何贷款人在下文中被称为“受影响贷款人”)的下列任何一项(或在以下(A)款的情况下，借款人被要求支付任何此类金额)：(A)贷款人根据第2.17条提出的支付补偿税或额外金额的请求，或根据第2.16(B)条或第2.16(C)条增加的费用的请求(以及，在任何此类情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第2.19节指定不同的贷款办事处，或者是未经同意的贷款人)；(B)行政代理根据第10.1(B)条发出的通知，表明一个或多个少数贷款人不愿意同意所需贷款人和行政代理批准的修订或其他修改；或(C)行政代理发出的关于贷款人是违约贷款人的通知；然后，借款人可在通知该贷款人、行政代理和受影响的贷款人后，自行承担费用和努力：(I)请求一个或多个其他贷款人获得并承担受影响贷款人的全部或部分贷款和承诺；或(Ii)指定替代贷款机构(应为合资格受让人)收购和承担该受影响贷款人的全部或部分贷款和承诺(第(I)或(Ii)项中的替代贷款人或贷款人为“替代贷款人”)；但借款人有责任应要求支付因收购任何受影响贷款人的贷款和/或贷款人或替代贷款人(视属何情况而定)在适用利息期的最后一天以外的日期对当时未偿还的任何SOFR贷款而产生的所有费用和其他金额，但如果借款人选择根据本第2.20条(A)或(B)款对任何受影响的贷款人行使该权利，则借款人有义务根据这些条款替换所有受影响的贷款人。根据第2.20节被替换的受影响贷款人应被要求将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让并转授给一个或多个同意收购和承担受影响贷款人的全部或可评级部分贷款的一个或多个替换贷款人，并在向受影响贷款人支付相当于受影响贷款人贷款未偿还本金、应计利息的100%的金额(对于所有替换贷款人的总和)后，应计费用和根据本协议和其他贷款文件从该等替代贷款人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言，包括本合同第2.18条下的金额)向其支付的所有其他金额。任何此类替代贷款人的指定应按照第10.6节中包含的转让条款进行，并受其条款和条件的约束(在这种情况下，转让费由借款人支付)，但如果受影响的贷款人在行政借款人提出请求后十(10)个工作日内未遵守第10.6条的规定，转让和假设仍应有效，无需受影响的贷款人签字。尽管如上所述，

82#97570842v91就第2.20节所述的任何转让而言，(A)如果第2.16节中的赔偿要求或第2.17节中要求支付的款项导致任何此类转让，则此类转让应导致此类补偿或其后付款的减少；(B)此类转让不得与适用法律相冲突；以及(C)如果第2.20节(B)款中所述的出借人是少数贷款人，则适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。尽管有上述规定，如果在此之前，由于受影响的贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则受影响的贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。2.21违约贷款人。(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第10.1节和所需贷款人的定义加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.7条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本协议向发行贷款人或Swingline贷款人支付的任何金额；第三，作为参与任何信用证的违约贷款人的融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和行政借款人有此决定，将持有在行政代理的无息存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)作为违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，参与任何未来的信用证；第六，任何有管辖权的L/信用证贷款人、开证贷款人或交换行贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向该贷款人支付的任何款项的偿付；第七，只要没有发生违约事件且该违约事件仍在继续，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(A)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票垫款的本金，并且(B)该等贷款或L汇票垫款是在满足或免除第5.2节所列条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，且L汇票在用于向所有非违约贷款人支付其所欠的任何贷款或L汇票垫款之前，该等违约贷款人，直至所有贷款及L/C垫款及Swingline贷款的有资金及无资金的参与，均由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有

83#97570842v91而不实施第2.21(A)(Iv)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人均无权根据第2.6(B)条就其违约贷款人的任何期间收取任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须向其支付的费用)。(B)根据第3.3(D)节的规定，每一违约贷款人收取信用证费用的权利应受到限制。(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用的一部分，否则应支付给该违约贷款人，而该部分费用是就该违约贷款人参与信用证或Swingline贷款而支付的，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向开证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以发行贷款的贷款人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。(Iv)按比例重新分配份额，以减少正面风险。在发生违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第3.4节收购、再融资或出资参与信用证或根据第2.4(C)节参与Swingline贷款的义务的金额，计算任何此类信用证的每个非违约贷款人的L/C百分比和任何此类Swingline贷款的每个非违约贷款人的循环百分比(视情况而定)时，应在不影响该违约贷款人的循环承诺的情况下计算；但：(A)只有在适用贷款人成为违约贷款人之日，并无违约事件发生且仍在继续的情况下，每次此种再分配方可生效；和(B)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人循环贷款的未偿还总额加上该贷款人的L/C在当时未偿还信用证中所占百分比的美元等值总额，再加上该贷款人按比例占当时未偿还的Swingline贷款的百分比的总额。除第10.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额与Swingline贷款人的预付风险相当；(Y)其次，Cash根据第3.10节规定的程序抵押发债贷款人的预付风险。(B)违约贷款人补救办法。如果行政借款人、行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人以书面形式同意贷款人不再违约

84#97570842v91贷方，行政代理将通知双方当事人，自通知规定的生效日期起，在符合通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该贷方将在适用的范围内按面值购买其他贷方的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷方按照各自的循环百分比和L/C百分比按比例持有贷款以及信用证和互换额度贷款中的有资金和无资金的参与，如适用(不执行第2.21(A)(Iv)条)，则该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在信用证生效后不会对信用证产生预先风险，否则不得要求签发贷款人签发、延期、续期或增加任何信用证。(D)终止违约贷款人。借款人可以在不少于十(10)个工作日的提前通知行政代理机构(应立即通知其贷款人)的情况下，终止作为违约贷款人的任何循环贷款人的循环承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.21(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有款项(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)违约事件不会发生且仍在继续，且(Ii)该终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、发行贷款机构、Swingline贷款机构或任何其他贷款机构对该违约贷款机构可能提出的任何索赔。2.22附注。如果任何贷款人向行政借款人发出书面通知提出要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应签署并向该贷款人(和/或，如果适用，且如果该通知中规定，根据第10.6条向该贷款人的受让人交付)(在行政借款人收到该通知后立即)提交一份或多份证明该贷款人贷款的票据。2.23增加设施。(A)请求加薪。在通知行政代理人(行政代理人应立即通知贷款人)后，借款人可不时请求增加贷款(增加的形式可以是(I)在Pagaya US的情况下，一个或多个新的定期贷款或增加到当时现有的一批定期贷款(“增量定期贷款”)，或(Ii)增加循环承诺额(每次增加，“循环承诺增加”)和/或循环贷款的一个或多个新部分(每个该等新的循环贷款，“额外的循环承付款”，与任何循环承付款的增加一起，称为“增量循环增加”；与任何递增定期贷款一起，“递增贷款”)的数额(对于所有此类请求)不得超过递增贷款金额；但条件是(A)任何此类递增循环增加请求的最低金额应为5,000,000美元，且递增循环增加的本金总额在发生或发放时不得超过25,000,000美元；(B)任何以递增定期贷款形式提出的增加请求应至少为1,000,000美元(或

85#97570842v91无论哪种情况，管理代理可以接受的较小金额(根据所需贷款人的指示采取行动)或等于最大增量贷款金额下的所有剩余可用金额)。(B)由行政代理发出的通知；额外的贷款人。根据第10.6(B)节的规定，借款人可以选择由现有贷款人提供任何增量贷款，或在行政代理批准的情况下，由每个发行贷款的贷款人和Swingline贷款人提供任何增量贷款，借款人还可以根据行政代理合理满意的形式和实质，邀请其他符合条件的受让人成为贷款人；但借款人承诺提供全部或部分增量定期贷款的机会应首先由借款人根据真诚要约按比例提供给所有现有定期贷款人，如果这些现有定期贷款机构在收到借款人或行政代理人或代表借款人安排此类增量定期贷款的任何安排人的提议后五(5)个工作日内未同意提供此类增量定期贷款，则借款人可按照借款人规定的条件向其他人(可包括现有贷款人)提供这种机会。为免生疑问，任何现有贷款人均无义务提供任何增量贷款的任何部分。(C)生效日期和拨款。如果根据第2.23节的规定增加贷款，行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)，并在符合第2.23(B)节的但书的情况下，借款人应决定增加贷款的最终分配。借款人应立即通知行政代理(行政代理应依次通知贷款人)该项增加的最终分配和增加的生效日期。(D)增加效力的条件。增量贷款应自增加生效日期起生效；但条件是：(I)在该增量贷款生效后的该增加生效日不存在违约事件，并据此发放任何贷款以及与此相关完成的任何交易(但在为有限条件收购提供资金的增量定期贷款的情况下，如果借款人已进行LCA选择，则该条件应为：(X)在LCA测试日期不会发生任何违约事件，以及(Y)在相应的增加生效日期不存在任何特定的违约事件)；(2)任何循环承付款的增加应以相同的条件和依据适用于循环融资的相同文件(包括其到期日)(但为与循环承付款增加的保证金保持一致，如有必要，可增加对其适用的保证金)；(3)任何额外的循环承付款项(A)应与循环贷款和定期贷款享有同等的偿付权和担保权，(B)应仅以抵押品作担保，(C)不得由非担保人的任何实体担保，(D)不得早于最后一个循环终止日期到期(且不得早于最后一个循环终止日期作出任何强制性承付减少)，(E)除上文所述外，应采用实质上相同的条款，并依据适用于循环贷款的相同文件或行政代理合理接受的其他方式(根据所需贷款人的指示行事)(有一项理解，即与适用于循环贷款的条款实质上不同但仅在当时存在的最后循环终止日期之后适用的条款，应被行政代理和所需贷款人视为可接受的)和(F)额外循环承付款的适用额度应由借款人和适用的新贷款人确定；和(4)任何递增定期贷款(A)应与循环贷款和其他定期贷款在最高递增融资额允许的范围内享有同等的支付权和同等的优先权或较低的担保权，或在每种情况下都应是无担保的，(B)应仅以抵押品担保，(C)不得由非担保人的任何实体担保，(D)不得早于最晚到期。

86 #97570842v91定期贷款到期日，（E）到期日的加权平均寿命不得短于定期贷款的加权平均寿命，（F）增量定期贷款的适用保证金应由借款人和适用的新贷款人确定;但是，如果此类增量定期贷款的有效收益率大于定期贷款的有效收益率0.50%以上，定期贷款的适用保证金应增加到必要的程度，以使此类增量定期贷款的有效收益率不超过定期贷款有效收益率的0.50%，（G）各贷款方在任何贷款文件（i）中或根据任何贷款文件（i）作出的每项陈述和保证，如因重要性而受到限制，则在各方面均应真实正确，及（ii）并无在重要性上有所限制的资料，则在每一情况下，在所有重要方面均须真实正确，于该增加生效日期当日，紧接该增加融资生效及据此作出任何贷款及就此完成任何交易（犹如于该日期当日作出）后，日期，除非任何此类陈述和保证明确涉及更早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在所有材料中均应真实和正确。（或，在所有方面已被实质性限制的范围内）截至该较早日期的方面（前提是，如果增量融资与有限条件收购有关，本条款（H）中提及的每项陈述和保证应被视为在该增量贷款提供方要求的范围内提及的习惯性“特定陈述”），（I）增量定期贷款应根据借款人确定的条款和文件，前提是，如果此类条款和文件与定期贷款工具不一致，（除上文第（i）、（iv）（D）、（iv）（E）及（iv）（F）条及下文第（iv）（I）条所准许者外），应使行政代理人合理地满意（在所需贷款人的指导下）（应理解为（x）在为任何增量定期贷款的利益增加任何财务维护契约的范围内，不需要行政代理人或任何担保人的同意，只要该财务维护契约也是为了任何相应的现有定期贷款的利益而增加的，以及（y）与定期贷款融资不一致但仅在当时现有的最后定期贷款到期日之后适用的条款，应被视为行政代理人和所需贷款人可接受）和（J），根据上述（D）和（E）条款，适用于增量定期贷款的摊销时间表应由借款人和贷款人确定。 (e)增量修正。 (i)与增量定期贷款和增量循环增加有关的承诺应成为本协议所有目的的承诺，以及（ii）增量定期贷款和任何增量循环增加项下的贷款应成为本协议所有目的的贷款，在每种情况下，根据修订或修订和重述（“增量修订”），以及由借款人、其他贷款方、提供此类贷款和/或承诺的各贷款方和行政代理人签署的其他贷款文件。 增量修订可以在未经任何其他贷款方、行政代理或任何其他借款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施第2.23条的规定，包括，在额外循环承诺的情况下，允许提供此类承诺的贷款人参与支付、借款、参与和承诺减少条款，并与任何当时未偿还的循环贷款和循环承诺一起。贷款人在此合法授权行政代理人与贷款方签订任何增量修订以及对任何其他贷款文件的任何修订，以建立新的份额或子份额。根据本第2.23条增加或延长的贷款或承诺的份额，以及合理认为必要或适当的技术修订，行政代理机构和借款人，在每种情况下，根据与本协议一致的条款，

87#97570842v91第2.23节，包括对第2.1(B)节的任何更改、对利差或为定期贷款人的利益而制定的催缴保护条款的任何修改，或其他必要或适当的修改，以确保此类增量定期贷款可与定期贷款互换，前提是此类增量定期贷款与定期贷款属于同一类别。(F)在发放与定期贷款属于同一类别的任何增量定期贷款之日，即使第2.12节有任何相反规定，该增量定期贷款应按比例(根据此类借款的相对规模)添加到每笔未偿还定期贷款中(并且构成未偿还定期贷款的一部分，并且在适用时具有相同的利息期)，以便提供此类增量定期贷款的每一贷款人将按比例参与每笔当时未偿还的定期贷款。(G)在任何循环承付款增加的生效日期，借款人应与行政代理协调，偿还某些循环贷款人的未偿还循环贷款，并从某些其他循环贷款人获得额外的循环贷款，在每种情况下，在必要时，所有循环贷款人(包括提供循环承诺量增加的循环贷款人)根据各自的循环承付款按比例参与循环贷款的每笔未偿还借款(在实现循环承诺额增加之后)，并且借款人有义务就任何此类偿还和(或)借款向各自的循环贷款人支付第3.5节所述类型的任何费用。(H)相互抵触的规定。本第2.23节应取代第2.15节或第10.1节中与之相反的任何规定。2.24借款人的几项义务。(A)借款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的。此处提及的“借款人的义务”或类似的进口词语仅用于行政方便，并不是为了产生连带责任。(B)每名借款人特此同意，在任何失责或失责事件发生后和在失责事件持续期间，就任何借款人欠任何其他借款人的债项而到期支付的任何款额，在此从属于先前以全额现金偿付该等债务的付款。每名借款人特此同意，在任何违约或违约事件发生后及持续期间，该借款人不得要求、起诉或以其他方式追讨任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直至该等债务以现金全额清偿为止。如果尽管有前述判决，借款人仍应就该债务收取、强制执行或收取任何金额，该等金额应由作为行政代理受托人的借款人收集、强制执行和收取，并且该借款人应将任何此类金额交付行政代理，以根据第8.3条的规定申请履行债务。(C)组成借款人的每个实体和其他贷款方特此不可撤销地指定Pagaya Technologies Ltd.为组成借款人的所有实体(“行政借款人”)的借款代理和事实代理人，除非行政代理收到组成借款人的每个实体事先签署的书面通知，通知已被撤销，且组成借款人的另一个实体已被任命为行政借款人，否则该任命将继续完全有效。组成借款人的每个实体在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向行政代理提供为组成借款人的任何实体的利益而获得的关于贷款和信用证的所有通知以及本协议和其他贷款文件下的所有其他通知和指示，

88#97570842v91和(B)采取行政借款人认为适当的行动，代表其获得贷款和信用证，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议和其他贷款文件的目的。2.25延长定期贷款和循环承付款。(A)即使本协定有任何相反规定，借款人根据借款人不时向所有贷款人就任何类别的定期贷款或循环承诺提出的一项或多项要约(每项为“延期要约”)，按比例(以适用类别的各项定期贷款或循环承诺(视属何情况而定)的未偿还本金总额为基础)和以相同的条款向每一贷款人提供，借款人在此被允许不时与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人达成交易，以延长每个此类贷款人的定期贷款和/或适用类别的循环承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款和/或循环承诺的条款(包括但不限于，提高此类定期贷款和/或循环承诺(及相关未偿还款项)的应付利率或费用和/或修改该贷款人定期贷款的摊销时间表，这种展期不应以形式上遵守任何杠杆率或其他财务测试或“最惠国条款”为条件(每一项“展期”和每一组适用的定期贷款或循环承诺，在每一种情况下，以及原始定期贷款和原始循环承诺(在每种情况下都没有如此延长)是与它们被转换的定期贷款类别分开的一类定期贷款，任何延长的循环承诺(定义见下文)应构成与其转换后的循环承诺类别不同的一类循环承诺。有一项理解是，延期可以是增加任何其他未偿还类别定期贷款的数额(以其他方式满足以下规定的标准)，只要满足下列条款：(1)除利率、费用和最终到期日(由借款人确定并在相关延期要约中规定)外，任何循环贷款人同意就根据延期延长的循环承付款(“延长循环承付款”)和相关未偿还债务延期的循环承付款应为循环承付款(或相关未偿还款项，(2)除利率、费用、摊销、最终到期日、溢价、所需预付款日期和参与预付款(除紧随其后的第(2)、(3)和(4)款另有规定外，应由借款人之间确定并在相关延期要约中规定)外，同意根据任何延期延期的此类定期贷款(“延期贷款”)延期的任何贷款人(“延期贷款人”)的定期贷款，除适用于最后期限贷款到期日之后期间的契诺或其他规定外，应与受该延期要约约束的定期贷款类别具有相同的条款；(3)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于本条款规定的最后到期日，且根据第2.1(B)条适用于定期贷款到期日之前期间的摊销时间表不得增加，(Iv)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于借此延长的定期贷款至到期日的剩余加权平均年限；。(V)任何延长期限贷款可按比例或低于比例(但不大于按比例)参与任何自愿或强制性还款或提前还款，每种情况均在各自的延期要约中指明；。(Vi)如贷款人(视属何情况而定)所涉及的定期贷款的本金总额(按面额计算)，则该贷款人的定期贷款(视属何情况而定)须按个别本金数额按比例予以展期至该最高款额(但不得超过借款人实际持有的

89#97570842v91记录)，(Vii)关于该展期的所有文件应与前述一致，(Vii)任何适用的最低展期条件(定义如下)应得到满足，除非借款人放弃，(Ix)除非行政代理放弃(按所需贷款人的指示行事)，否则应满足最低额度，以及(X)紧接该展期生效之前或之后不存在违约事件。除非贷款人同意，否则没有义务延长其定期贷款。(B)对于借款人根据第2.25节完成的所有延期，(I)就第2.8或2.9节而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最低增量，只要，借款人可在其选择时指定作为完成任何该等展期的条件(“最低展期条件”)，即提供任何或所有适用类别的定期贷款(如适用)的最低金额(由借款人全权酌情决定并在相关展期要约中指定，借款人可免除)，及(Y)任何类别的展期贷款的金额不得低于10,000,000美元(“最低额度”)，除非行政代理豁免该最低额度。行政代理和贷款人特此同意本第2.25条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.1(B)、2.8和2.9条)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本第2.25条所规定的任何其他交易。(C)任何延期均无需任何贷款人或行政代理人的同意，但下列情况除外：(A)就其一项或多项定期贷款和/或循环承付款(或其中一部分)同意延期的每一贷款人同意，以及(B)就任何类别的循环承付款的任何延期，应征得有关的L/信用证出票人的同意(如果要求该L/信用证出借人就经延长的循环承诺类别签发信用证)，且同意不得被无理拒绝或拖延；但条件是，根据第2.20节的规定，任何选择不同意延期的贷款人可以由借款人取代。所有延长的定期贷款和延长的循环承诺，以及与之相关的所有债务，应为本协议和其他贷款文件项下的债务，由抵押品在与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用债务同等的基础上由抵押品担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以便就如此延长的定期贷款建立新的类别，以及行政代理和借款人合理地认为与建立此类新类别相关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，这些修订都符合第2.25节的条款。(D)对于任何延期，借款人应至少提前十(10)个工作日(或行政代理人同意的较短期限)向行政代理人发出书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，以及确保延期后信贷安排的合理行政管理)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.25节的目的。2.26预付保险费。

90#97570842v91(A)如果受保护交易发生在截止日期之后四年的截止日期之前的一段时间内，Pagaya US同意向管理代理支付一笔费用，用于受受保护交易制约的定期贷款的每个贷款人的应课税额账户，费用数额相当于(A)如果是在结束日期一周年之前进行的受保护交易，则为受保护交易制约的该贷款人所有定期贷款本金总额的3.00%，(B)如属在成交日期一周年当日或之后但在成交日期两周年之前的受保障交易，则为受受保障交易规限的贷款人的所有定期贷款本金总额的2.00%；。(C)如属在成交日期两周年当日或之后但在成交日期三周年之前的受保障交易，受保护交易的贷款人的所有定期贷款本金总额的1.00%；及(D)如受保护交易是在成交日期三周年当日或之后但在成交日期四周年之前进行的，则为该贷款人受受保护交易规限的所有定期贷款本金总额的0.50%。此类费用应在此类受保护交易发生之日赚取、到期和支付。(B)根据第2.26款支付的任何预付保费应被推定为等于贷款人因发生任何此类受保护交易而遭受的违约金，Pagaya US和其他贷款方同意，在目前存在的情况下，这是合理的。PAGAYA US和其他贷款方明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述预付保费的条款。Pagaya US和其他贷款方明确同意：(1)这种预付保费是合理的，是老练的商人之间由律师巧妙代表的交易的产物，(2)无论付款时当时的市场利率如何，这种预付保费仍应支付，(3)贷款人和在本交易中具体考虑支付这种预付保费的贷款方之间已经发生了一段行为过程，(4)此后应禁止贷款方以不同于本第2.26节所约定的方式索赔，(5)他们同意支付这种提前还款保费是对贷款人提供定期贷款承诺和提供定期贷款的实质性诱因，以及(6)这种提前还款保费代表了对贷款人损失的利润或损害的真诚、合理的估计和计算，而且确定任何此类受保护交易对贷款人造成的实际损害金额或贷款人损失的利润将是不切实际和极其困难的。第三节信用证3.1 L信用证承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，开证贷款人同意以开证人不时合理批准的形式，在信用证可用期间内的任何营业日为借款人或任何附属公司开具、修改或延长信用证(“信用证”)；但在下列情况下，开证行无义务开具任何信用证：(1)在此类开具、修改或延期生效后，(X)所有未偿还信用证的L信用证美元等值风险将超过L信用证承诺总额的美元等值金额，(Y)所有外币信用证未偿还的L信用证风险总额将超过外国L/C汇兑额度，或(Z)当时可用循环承诺的美元等值金额将小于零。每份信用证应以美元(或外币，如果适用的开证行同意)计价。除非

如开证行自行决定另有约定，每份信用证的有效期不得晚于(I)开证日期一周年和(Ii)信用证到期日中较早者，但任何期限为一(1)年的信用证可规定续期一(1)年(在任何情况下不得超过上文第(Ii)款所述日期)。(B)在下列情况下，开证贷款人在任何时候均无义务开立任何信用证：(1)此类开证会与开证行或任何L/信用证出借行的任何适用法律规定相抵触或超过法律规定的任何限制；(Ii)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或约束开立贷款人开立、修改或恢复该信用证，或任何适用于开立贷款人的法律、规则或条例，或对开立贷款人具有管辖权的任何政府当局发出的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开立贷款人不开立、修改、续期或恢复一般信用证或特别是此类信用证，或就该信用证对开立贷款人施加任何限制，备付金或资本要求(开证贷款人未获得其他补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且开证贷款人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证贷款人；(Iii)开证贷款人在信用证开具、修改、续展或恢复的请求日期前至少一(1)个营业日收到任何贷款人、行政代理或行政借款人的书面通知，通知届时将无法满足第5.2条所载的一个或多个适用条件；(Iv)开证贷款人不能接受任何要求的信用证的形式和实质，或者信用证的开立、修改或续签违反开证贷款人的任何适用法律或法规或任何适用政策；(V)该信用证载有规定在任何提款后自动恢复所述金额的任何规定；。(Vi)除开证贷款人另有约定外，该信用证的初始面值低于250,000美元；。或(Vii)任何贷款人当时为违约贷款人，除非开证贷款人已与借款人或该违约贷款人达成令开证贷款人满意的安排，包括根据第3.10款交付现金抵押品，以消除开证贷款人(在第2.21(A)(Iv)条生效后)对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及发证贷款人实际或潜在的所有其他L/信用证风险敞口。它可以根据自己的自由裁量权来选择。3.2信用证签发程序。行政借款人可不时要求开证贷款人向开证贷款人和行政代理机构提交信用证申请书，并按开证贷款人要求的其他证书、文件和其他文件和信息，按开证贷款人和行政代理人各自的地址提交信用证申请书，使开证贷款人满意。收到后

92#97570842v91任何申请书，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、单据和其他文件和信息，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人在收到申请书和与此相关的所有其他证书、单据和其他文件及资料后三(3)个工作日内不得开具任何信用证)，将信用证正本出具给受益人或开具贷款人和借款人同意的其他方式。开证的贷款人应在信用证签发后立即向借款人和行政代理提供一份副本。开具信用证的贷款人应迅速向行政代理提供每份信用证的签发通知(包括金额)，行政代理应迅速向贷款人提供通知。3.3费用和其他收费。(A)借款人同意就每份为借款人的账户(或应借款人的要求)开立的未偿还信用证支付：(I)根据每份该等信用证可供开立贷款人自用的每日美元等值金额的0.125%的预付费用(“预付信用证费用”)，和(2)以美元为单位的信用证手续费，等于每年2.00%乘以在每份此类信用证项下可供L/C贷款人的应课税额代理提取的每日美元等值金额(根据各自L/信用证的百分比确定)(“信用证费用”)，在每一种情况下，每季度在每个历季的最后一个营业日和该信用证签发日期之后的信用证到期日每季度支付一次欠款；(3)向开证贷款人支付开证行关于签发的标准和合理的费用。为借款人的账户(或应借款人的要求)开具的任何信用证的修改、续期或延期，或处理信用证项下的提款(本款第(Iii)款中的费用，统称为“出借人费用”)。所有信用证预付费和信用证手续费应按360天的一年中的实际天数计算。为计算每日可在任何信用证项下提取的金额的美元等值，该信用证的金额应按照第1.5条确定。(B)除上述费用外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人因开证、议付、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证而招致或收取的正常和惯例费用及开支。(C)借款人应向开证贷款人和行政代理提供开立、修改或续签信用证所要求的其他文件和资料，包括与L/信用证有关的任何文件。本协议与任何与L/信用证有关的单据(信用证除外)发生冲突时，以本协议为准。(D)如违约贷款人没有按照第3.10节的规定提供令开证人满意的现金抵押品，应在适用法律允许的最大范围内，按照第2.21(A)(Iv)节规定可分配给该信用证的L/信用证百分比的上调，向其他L信用证贷款人支付信用证费用，其余费用(如有)应由开证行自行承担。(E)根据本第3.3条应支付的所有费用应在支付之日全额赚取并不予退还。

93#97570842v91 3.4 L/C参与。开证人不可撤销地同意授予并特此授予每一名L信用证贷款人，为促使开证人签发信用证，各L信用证人不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向开证人按下述条款和条件为该L信用证人自己的账户购买，并冒着相当于该L/C人在开证人根据每份信用证项下的义务和权利以及开证人根据信用证支付的每张汇票金额的不可分割的利息。各L信用证贷款人同意开证贷款人的意见，即：如果在任何信用证项下付款的汇票未得到开证人按照第3.5(A)款的全额偿付，该L汇票贷款人应根据开证人地址的要求，向开证贷款人支付本汇票所列通知的金额，该金额相当于该开证行的L/C比例的该汇票或其任何部分未获偿付的金额。每名L信用证贷款人的支付义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)L信用证贷款人可能因任何原因对开证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或未能满足第5.2节规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他L/C出借人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。3.5报销。(A)如果开证贷款人就信用证进行L信用证付款，开证贷款人应通知行政借款人及其行政代理，借款人应不迟于紧接的下一个营业日向开证贷款人支付或安排支付相当于该项L信用证付款的全部金额。对于以外币计价的信用证，借款人应以该外币偿付开证贷款人，除非(A)开证贷款人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开票通知后立即通知开证贷款人，借款人将以美元偿还开证贷款人。对于以外币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，开证贷款人应在确定提款金额后立即通知借款人和美元等值行政代理。如果以外币计价的提款将以美元偿还，而借款人在付款之日支付的美元金额不足以按照正常银行程序购买等同于提款的外币金额，则借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿开证贷款人因在该日无法全额购买外币而造成的损失。每笔此类付款应按其地址向发出通知的贷款人支付，以获取本文所述同日基金中的通知；但借款人在满足本文所述借款条件的情况下，可根据第2.2节或第2.4(A)节的规定，根据第2.2节或第2.4(A)节的规定，以循环贷款或Swingline贷款(视情况而定)为此类付款提供资金，并在融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的循环贷款或Swingline贷款取代。(B)如果开证贷款人没有在第3.5(A)节规定的时间内收到借款人要求其就信用证支付的款项，则开证贷款人应立即将等值美元通知行政代理

94#97570842 v91 L汇票付款，行政代理行将立即通知各L汇票贷款人L汇票付款及其L汇票的百分比，各L汇票贷款人应向行政代理行付款，记入开证行的账户，在开证贷款人要求在开证行地址索取本合同规定的通知时，金额应等于该L/信用证贷款人的L/C对该L/C付款的百分比(如果是以外币计价的信用证，则以美元等值的金额表示)(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)；在根据本款规定向开证贷款人偿付L汇票付款时，借款人应按要求向L汇票贷款人偿还该等付款(包括从付款之日起至偿还之日止的利息)，该利率适用于循环贷款，即资产负债表贷款加2%的年利率。但如在L汇票出借人执行该项付款时及之后，符合第5.2节所列借款及循环贷款转换的条件，借款人可向行政代理发出书面通知，证明该等条件已获满足，并证明本款项下所欠利息已全部付清，要求将L汇票贷款人的该等付款转换为循环贷款(“循环贷款转换”)，在此情况下，如该等条件事实上已获满足，则L汇票贷款人应视为已获延期，借款人应视为已接受，在任何一方不采取进一步行动的情况下，支付本金总额的循环贷款，L/信用证的总承诺额应永久减少该数额；根据本款支付的任何金额，在付款日期当日及之后，应被视为循环贷款，用于本协议项下的所有目的；但发放贷款的贷款人可根据其选择，在没有任何贷款人或行政代理人进一步同意的情况下，进行循环贷款转换，而不论是否满足第5.2节规定的借款和循环贷款转换的条件。3.6绝对债务。在任何情况下，无论借款人可能或曾经对开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，借款人根据本第3款承担的义务应是绝对和无条件的。借款人还同意开证贷款人的意见，即开证贷款人不应对开证贷款人负责，借款人在本合同项下的义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议，或借款人对该信用证受益人或任何受让人的任何索赔。对于与任何信用证有关的任何电文或通知的传送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟，开证贷款人概不负责，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现错误或遗漏是由于开证出借人的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致。借款人同意，开证贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如果是在没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下进行的，应对借款人具有约束力，且不会导致开证贷款人对借款人承担任何责任。除本协议中其他规定的应付金额外，借款人在此同意支付并保护、赔偿和保护开证贷款人，使其不受下列直接或间接后果的影响而不受任何索赔、要求、债务、损害、损失、费用、费用、收费和开支(包括合理的律师费)的影响：(A)开出任何信用证，或(B)开证贷款人或任何L/信用证贷款人由于任何行为或不作为(无论是正当的还是错误的)而未能履行其任何信用证下的付款要求，任何现在或未来的法律上或事实上的政府或政府当局，在每一种情况下，但仅因签发证书的恶意、严重疏忽或故意不当行为而造成的除外

95#97570842v91贷款人或L/C贷款人(由有管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定)。3.7信用证付款。在信用证项下提交汇票付款的，开证贷款人应及时通知行政借款人和行政代理人其日期和金额。开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。3.8应用程序。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第3款的规定不一致，则应适用本第3款的规定。3.9中期利息。如果开证贷款人就信用证支付L信用证付款，则除非借款人在第3.5(A)款规定的期限内全额偿还L信用证付款，或L信用证贷款人在第3.5(B)款规定的日期全额偿还L信用证付款，在上述两种情况下，开证行账户应计入开证贷款人账户的利息，自L信用证付款之日(含该日)起至借款人付款之日(不包括在内)的每一天计算利息。按适用于该数额的年利率计算，如果该数额是循环贷款，即ABR贷款；但第2.12(C)节的规定应适用于到期未支付的任何此类金额。3.10现金抵押品。(A)某些信用支持活动。应行政代理或开证贷款人的请求，(I)如果开证贷款人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致所有L/信用证贷款人向L/信用证预付款，但借款人未偿还这笔款项，或根据第3.5(B)款将其转换为循环贷款或浮动额度贷款，或(Ii)如果在信用证到期日，因任何原因L/信用证风险敞口仍未清偿，则在每种情况下，借款人应：立即将当时生效的L/C敞口进行抵押，金额相当于该L/C敞口的102%。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或签发贷款人提出要求后的一(1)个工作日内(向行政代理提交一份副本)，借款人应向行政代理交付金额足以覆盖与信用证有关的预先风险的102%的现金抵押品(在第2.21(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应以行政代理的名义保存在冻结的、无息的存款账户中。借款人，在任何贷款人或违约贷款人或违约贷款人提供的范围内，特此为行政代理、发证贷款人和L/C贷款人的利益授予行政代理(并受其控制)，并同意在所有此类现金抵押品及其所有收益中保留优先担保权益和留置权，作为根据第3.10(C)节可应用此类现金抵押品的义务的抵押品。如果在任何时候，行政代理或开证贷款人确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理或开证贷款人以外的任何人的任何权利或债权，或者该现金抵押品的总金额低于

96#97570842v91适用L/信用证风险敞口、预付风险及由此担保的其他义务，借款人或相关贷款人或违约贷款人(视情况而定)将应行政代理的要求迅速向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第3.10节、第2.21节或其他规定为信用证提供的现金抵押品应在本协议另有规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的L/C风险、为参与提供资金的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)和其他义务。(D)终止要求。为减少信用证或其他债务的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)，在(I)消除了适用的预付风险和由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和发行贷款人确定存在多余的现金抵押品之后，不再需要根据本第3.10节作为现金抵押品持有；但条件是：(A)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约事件持续期间解除，(B)在第2.21节的规限下，提供此类现金抵押品的人和出借人可约定不得解除此类现金抵押品，而应持有该等现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务，并且，如果该等现金抵押品是由借款人或任何其他贷款方提供的，则该等现金抵押品应受根据贷款文件授予的任何担保权益和留置权的约束，包括任何适用的特定现金管理协议。3.11增加发行贷款人。借款人在征得行政代理(不得无理拒绝同意)和贷款人的同意后，可随时指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的签发贷款人。任何依据本款被指定为开证出借人的贷款人，就该出借人签发或将出具的信用证而言，应被视为“开证出借人”(除出借人外)，而就该等信用证而言，该术语此后应适用于另一开证出借人和该出借人。3.12开证贷款人辞职。签发借款人可随时辞职，但需提前至少三十(30)天书面通知行政代理、贷款人和行政借款人。除下一款另有规定外，一旦同意担任继任开证贷款人的贷款人接受本合同项下开证贷款人的任何指定，则该继任人应继承并享有退市开证贷款人的所有权益、权利和义务，而退市开证贷款人应解除其在本合同项下开立额外信用证的义务，但不影响其与其先前签发的信用证有关的权利和义务。在辞职生效时，借款人应根据第3.3条支付所有应计费用和未付费用。继任贷款人接受本协议项下的任何签发贷款人的任命，应以该继任人以行政借款人和行政代理满意的形式签订的协议为证，并且从该协议生效之日起及之后，(I)该继任贷款人应享有本协议和其他贷款文件项下先前发证贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)在本协议和其他贷款文件中，凡提及“发证贷款人”一词，应视为指该继任人或任何以前的发放人，或该继任者和所有以前的发放人，视情况而定。本条例项下开证出借人辞职后，退任的开证出借人继续留任

97#97570842v91是本合同的一方，并应继续拥有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务，以及在此辞职前其出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不应被要求出具额外的信用证。3.13 UCP和ISP的适用性。除非开证贷款人和借款人在开具信用证时另有明确协议，并受适用法律的约束，否则信用证应受以下两方面的约束和约束：(A)关于备用信用证，即国际服务提供商的规则；(B)关于商业信用证，受国际商会在商业信用证签发之日发布的最新版本的跟单信用证统一惯例和惯例规则的约束。第4节陈述和担保为促使行政代理和贷款人订立本协议，并促使贷款人发放贷款和签发信用证，借款人特此共同和个别向行政代理和每个贷款人陈述和保证：4.1财务状况。截至2021年12月31日和2022年12月31日的Pagaya母公司经审计的综合资产负债表以及截至该日期的财政年度的相关综合收益表和现金流量表在所有重要方面都公平地反映了Pagaya母公司于该日期的综合财务状况，以及其经营的综合业绩和当时结束的各自财政年度的综合现金流量。Pagaya母公司截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日期的财政季度的相关未经审计综合收益和现金流量表，在所有重要方面都公平地反映了Pagaya母公司于该日期的综合财务状况，以及其截至该日期的财政季度的综合经营业绩和综合现金流量(须经正常年终审计调整)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(除其中所披露的情况外)。4.2没有变化。自2022年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。4.3存在；遵守法律。每个集团成员(A)在其组织管辖范围的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好(如果适用)，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的权力、权力和法律权利，但如果该集团成员不具备此类权力、权力或合法权利不会产生重大不利影响，则不在此限。(C)根据每个司法管辖区的法律，该机构已正式合资格为外国公司或其他组织，并享有良好的信誉(如适用)，而未能具备上述资格或良好信誉将会合理地预期会产生重大不利影响，及(D)符合法律的所有规定，但在下列情况下除外：(I)该等法律规定正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(Ii)未能个别或整体遵守该等规定，将不会合理地预期会产生重大不利影响。4.4权力、授权；可强制执行的义务。每一贷款方都有权、有权和有法律权利制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方已采取一切必要的组织行动授权贷款的执行、交付和履行

98#97570842v91它是一方的文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件延长信用证。在本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何其他人的批准或同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，除非(I)(X)已经获得或作出政府批准、同意、授权、备案和通知，并且完全有效，或(Y)贷款方未能获得批准、同意、授权、备案和通知不会产生实质性的不利影响，(Ii)第4.19节所指的备案(以及随后关于已登记或申请的备案和记录--贷款当事人在截止日期后获得的知识产权)和(Iii)丧失抵押品赎回权时转让登记和知识产权申请的记录。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成且在签署和交付时的其他贷款文件将构成每一贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)。4.5没有合法的酒吧。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反(A)借款人或任何其他贷款方的经营文件，(B)法律的任何要求或(C)任何贷款方或集团成员的任何合同义务，除非在(B)和(C)条款的情况下，这种违反不能合理地预期会产生实质性的不利影响，并且不会导致或要求：根据任何法律要求或任何此类合同义务(证券文件设定的留置权除外)，对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。4.6诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或诉讼程序均不待决，或据任何贷款方所知，任何集团成员或其各自的财产或收入受到任何集团成员或其各自的财产或收入的书面威胁，而这些诉讼、调查或诉讼程序有理由预期会产生重大不利影响。4.7无默认设置。本集团任何成员均不会在其任何合约义务下或在任何方面违约，而该等违约会合理地预期会产生重大不利影响。未发生任何违约或违约事件，也不会因申请信贷延期而导致违约或违约事件。4.8财产所有权；留置权；投资。各集团成员均对其所有不动产拥有简单的所有权、有效的租赁权益或其他使用权，并对其所有其他财产拥有良好的所有权、有效的租赁权益或其他使用权，但如无法合理预期不会产生重大不利影响，且除第7.3节允许的情况外，该等财产均不受任何留置权的约束。4.9知识产权。每个集团成员拥有或获得许可(或以其他方式拥有有效权利)使用其当前开展的业务所合理需要的所有重大知识产权。任何人士对任何集团成员提出质疑或质疑任何集团成员的任何知识产权的使用、注册或所有权，或任何集团成员的知识产权的有效性、可执行性或有效性的索赔，均未被任何人提出或待决，任何贷款方也不知道任何以书面形式威胁的此类索赔的任何有效依据，除非此类索赔不能合理地预期会产生实质性的不利影响。每个集团成员对知识产权的使用，以及该集团成员目前使用或进行的业务的开展，不包括

99#97570842v91侵犯或以其他方式侵犯任何人的权利，除非这种侵权或违规行为不会合理地预期会产生实质性的不利影响，并且没有悬而未决的索赔，或者据任何贷款方所知，没有以书面形式威胁到这种影响，但不能合理预期具有实质性不利影响的任何此类索赔除外。4.10税。集团各成员已提交或促使提交要求提交的所有以色列、美国联邦、州所得税和其他纳税申报单(考虑所有适用的延长期)，并已就上述申报单或对其或其任何财产进行的任何评估以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税费、费用或其他收费(任何该等税费或其他收费除外)支付了所有已证明应缴纳的税款。目前正通过适当的程序真诚地对其数额或有效性提出质疑，并已在有关集团成员的账簿上为其提供符合公认会计准则的准备金，或未能个别或整体提交此类申报表或缴纳此类税款将不会合理地预期会产生实质性的不利影响)；没有提交任何税收留置权，据贷款各方所知，对于任何此类税收、费用或其他费用，没有任何书面索赔，但根据第7.3条允许存在的任何此类留置权，以及任何合理地预期不会单独或总体产生实质性不利影响的索赔除外。4.11联邦法规。借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事“购买”或“携带”“保证金股票”的业务(按U规则所引述的各词的涵义为准)或为购买或携带保证金股票而提供信贷。任何贷款收益的任何部分，以及本合同项下的任何其他信用扩展，不得用于购买或携带任何此类保证金股票，或用于向他人提供信贷，以购买或携带保证金股票，违反U规则或X.4.12劳动事务规则。除非，总的来说，合理地预计不会产生实质性的不利影响：(A)没有针对任何贷款方的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据贷款方所知，没有威胁到任何贷款方；(B)每一贷款方的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他处理此类事项的适用法律的要求；以及(C)任何贷款方因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已作为债务支付或累加在相关贷款方的账簿上。4.13 ERISA。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)借款人及其ERISA关联公司在所有方面都遵守了ERISA关于每个计划的所有适用规定和要求；(B)ERISA事件没有发生或合理地预计将会发生；(C)借款人及其每个ERISA关联公司已就每个养恤金计划满足ERISA供资规则下的所有适用要求，并且没有申请或获得豁免ERISA供资规则下的最低供资标准；(D)截至任何养恤金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%，借款人或其任何ERISA附属公司均不知道任何事实或情况会合理地

100#97570842v91预计将导致截至最近估值日期的筹资目标达标率降至60%以下；(E)假设没有贷款人使用“计划资产”为本协议项下预期的任何交易提供资金，本协议的签署和交付以及本协议项下预期的交易的完成将不会导致任何受ERISA第406条禁止或可根据本守则第4975(C)(1)(A)-(D)条征税的交易；(F)(I)借款人不是也不会是守则第4975(E)节所指的“计划”；(Ii)借款人的资产不构成也不会构成《美国劳工部条例》第29 C.F.R.第2510.3-101节所述的“计划资产”；(Iii)借款人不是也不会是国际劳工法第3(32)节所指的“政府计划”；(4)借款人进行的交易或与借款人进行的交易不受也不会受适用于借款人的国家法规的约束，这些法律规范受托人对政府计划的投资。4.14《投资公司法》。贷款方不需要登记为“投资公司”或“投资公司”控制的公司，这是1940年修订后的“投资公司法”所指的。4.15家子公司。于截止日期，(A)附表4.15载明借款人各附属公司的名称及管辖范围，以及就各该等附属公司而言，任何贷款方所拥有的每类股本的百分比，及(B)除贷款文件可能订立外，并无任何性质的未偿还认购、认股权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员、顾问或董事及董事合资格股份的股权奖励除外)与借款人的任何附属公司的任何股本有关。4.16收益的使用。(A)定期贷款、循环贷款、Swingline贷款和信用证(增量融资除外)的收益应用于完善再融资、支付融资(统称为“交易”)的相关费用和开支，以及用于持续营运资金和其他一般企业用途，以及(B)任何增量融资应用于营运资金和其他一般企业用途。4.17环境事务。除非贷款方未遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可许可证或其他批准，(Ii)据借款人所知，受任何环境责任的约束，或(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知，但总体上不会产生重大不利影响。4.18信息的准确性等。截至截止日期，本协议中包含的任何陈述或信息、任何其他贷款文件或任何其他由贷款方或其代表提供给管理代理或贷款人的其他文件、证书或书面声明，或他们中的任何人，在本协议或其他贷款文件作为一个整体，包括其任何补充或更新，在如此提供该声明、信息、文件或证书之日，不存在对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使此处或其中所包含的陈述不具误导性。上述资料所载的任何预测或形式上的财务资料，均基于借款人管理层认为当时合理的真诚估计及假设，而贷款人亦已确认该等财务资料与未来有关。

101#97570842v91事件不被视为事实，此类财务信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异。4.19安全文件。(A)《担保和抵押品协议》和《债权证》有效地为担保当事人的利益设定对其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。如果质押股票(如《担保和抵押品协议》和《债券》中所定义)是由股票代表的证券，或以其他方式构成UCC第8-102(A)(15)节或任何其他适用司法管辖区的相应代码或法规所指的认证证券(“认证证券”)，则在代表该质押股票的证书交付给行政代理时，以及在《担保和抵押品协议》和/或《债券》中描述的构成个人财产的其他抵押品的情况下，当融资报表和/或附表4.19(A)中规定的其他文件以适当的形式提交到附表4.19(A)中指定的办事处时，为了担保当事人的利益，行政代理应充分完善(在贷款文件要求完善的范围内)对该抵押品及其收益中贷款方的所有权利、所有权和利益的留置权和担保权益，作为债务的担保，在每种情况下，优先于和优先于任何其他人的权利(对于质押股票以外的抵押品，第7.3节允许的留置权除外)。截至截止日期，作为有限责任公司或合伙企业的任何贷款方均没有任何作为认证证券的股本。(B)每项在截止日期后交付的按揭，在签立后，将有效地为有抵押各方的利益而就其中所述的按揭财产及其收益设定合法、有效及可强制执行的留置权，而当按揭在按揭财产所在的适用司法管辖区的办事处存档时，每项该等按揭均构成贷款方对按揭财产及其收益的权利、所有权及权益的完全完善的留置权及抵押权益，作为债务(定义见有关按揭)的保证，在每种情况下，除第7.3节允许的留置权外，任何其他人的权利优先于或高于任何其他人。4.20偿付能力；可撤销的交易。截至截止日期，本集团成员整体而言，在履行与本协议相关的所有债务、义务和义务后，具有偿付能力。截至截止日期，任何贷款方均未进行任何财产转移，也未因本协议或其他贷款文件所规定的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。4.21保险。由贷款方承保的所有保险都是完全有效的，所有保费都已如期支付，没有任何贷款方收到取消保费的通知，在每种情况下，此类保险的任何要求都不存在违约，除非不会或不会合理地预期会产生实质性的不利影响。每一贷款方向财务稳健和信誉良好的保险公司(在获得保险之日确定)对其所有财产进行保险(对于从事相同或类似业务的人来说，这可能是合理和习惯的自我保险)，金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险，但不会或不会合理地预期不会或不会产生重大不利影响。

102#97570842v91 4.22风险保留投资。各集团成员在所有重大方面均遵守风险保留要求，因为该等要求与风险保留投资有关。4.23 OFAC。任何集团成员，或据借款人或任何该等集团成员所知，董事的任何高管、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是受制裁人士。4.24反腐败法。本集团各成员及据本集团各成员所知，本集团各成员之高级职员、董事、雇员及代理人在开展业务时在各重大方面均遵守适用的反贪污法律，并已制定及维持合理设计的政策及程序，以促进及令本集团各成员及其董事、高级职员、雇员及代理人遵守此等法律。4.25违规公司。根据第5759-1999号以色列《公司法》第362a条，Pagaya母公司和任何其他以色列借款方不是违约公司。4.26国际投资协定和投资中心。截至截止日期，除了根据以色列税务当局于2021年11月18日向Pagaya母公司发布的关于“工业企业”、“首选技术企业”和“技术收入”的税收裁决外，Pagaya母公司没有从IIA(前称国家技术创新局)、投资中心或两国工业研究和发展基金会获得任何赠款、资金或福利(包括但不限于税收优惠)。借款人没有义务向IIA、投资中心或两国工业研究和发展基金会支付任何特许权使用费或任何其他付款。根据本协议和任何其他贷款文件进行的交易(包括抵押品变现)不受任何权利的约束，也不需要国际投资协会、投资中心或两国工业研究和发展基金会的批准。4.27关于外国债务人的陈述。(A)每一外国债务人在履行其在本协定及其所属的其他贷款文件项下的义务(就每一外国债务人而言，统称为“适用的外国债务人文件”)所承担的义务方面，均须遵守民事和商事法律的要求，并且每一外国债务人签署、交付和履行其作为当事方的适用的外国债务人文件，均构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律，该外国债务人及其各自的任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，以履行其根据适用的外国债务人文件承担的义务。(B)根据适用外国债务人文件的适用外国债务人一方所在管辖区的法律要求，每份适用外国债务人文件均具有适当的法律形式：(I)根据该法律要求对该外国债务人执行该文件；(Ii)确保其作为证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性。无需确保任何此类适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，确保此类适用的外国债务人文件已在适用外国债务人组织和存在的司法管辖区内的任何法院或其他机构存档、登记或记录，或在该司法管辖区的任何法院或其他机关面前签立或公证，或就任何此类适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但(X)任何此类文件除外

103#97570842v91在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前，已经进行或不需要进行的备案、登记、记录、执行或公证，(Y)已及时缴纳的任何费用或税款，以及(Z)在以色列公司注册处登记债务。(C)在任何外国债务人组织和存在的管辖区内或管辖区内的任何政府当局不征收任何税、费、评税或其他政府费用，或任何扣除或扣留：(I)任何该等外国债务人所属的适用的外国债务人文件的签立或交付，或(Ii)任何该等外国债务人根据其所属的适用的外国债务人文件而支付的任何款项，除非已以书面形式向行政代理人披露。4.28实益所有权证明。根据本协议，在截止日期或之前向贷款人提供的与本协议有关的受益权认证和其中包含的信息，在截止日期和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。4.29高级债务的地位。截至截止日期，借款人遵守第6.14节的规定。4.30材料知识产权。截至成交日，所有重大知识产权归贷款方所有。第5节条件是初始信用证延期的5.1个条件。除第5.3节所述外，本协议的有效性和每个贷款人根据本协议进行初始信贷扩展的义务应取决于在截止日期进行信贷扩展之前或同时满足或放弃下列先决条件：(A)贷款文件。行政代理和贷款人应已收到下列各项，其中每一项的形式和实质应合理地令所需的贷款人满意：(I)本协议，由行政代理、借款人和附表1.1a所列的每个贷款人签署和交付；(Ii)由借款人的负责人签署的抵押品信息证书；(Iii)如果任何定期贷款机构在截止日期前至少三(3)个工作日提出要求，则由Pagaya US签署以该定期贷款机构为受益人的定期贷款票据；(Iv)如果任何循环贷款人在截止日期前至少三(3)个工作日提出要求，借款人以该循环贷款人为受益人签署的循环贷款票据；(V)如果Swingline贷款人在截止日期前至少三(3)个工作日提出要求，则由借款人以Swingline贷款人为受益人签署的Swingline贷款票据；

104#97570842v91(Vi)由当事各方签立和交付的担保和抵押品协议；(Vii)由当事各方签立的每份知识产权担保协议；(Viii)在第5.3节的规限下，正式签署债权证的正本和正式签立的致以色列公司注册处的债权证登记通知正本；(Ix)资金指示函，附有借款人编写的(并经规定的贷款人批准)资金流动协议。(B)批准。除附表4.4所述的政府批准外，与签署和履行贷款文件以及完成本协议预期的交易相关的所有政府批准和同意、任何人(包括任何借款方发行的任何股本的持有人)的批准或通知，均应已获得并完全有效。(C)秘书或管理会员证书；经认证的操作文件；良好信誉证书。行政代理人和贷款人应已收到每一借款方的证书，注明截止日期，并由该借款方的秘书、管理成员或同等官员签署，其格式和实质内容为所需贷款人合理接受，并附有下列插页和附件：(A)该借款方的经营文件，如为形成文件，则由该借款方的相关管辖组织的国务秘书或类似官员在最近的日期予以证明；(B)该借款方的适用管理机构为授权该借款方订立和签署该借款方所属的贷款文件而通过的有关董事会决议或该借款方的书面同意；(C)该等决议和/或书面同意授权该借款方代表该借款方签署贷款文件的代表的姓名、头衔、在任职务和签名样本；及(D)每一贷款方在其各自的组织管辖区内的良好信誉证书(在该等司法管辖区与该概念有关的范围内)。(D)负责人员证书。行政代理和贷款人应已收到借款人的负责人签署的证书，日期为截止日期，其格式和实质内容应令所需贷款人合理满意，证明第5.1(L)、5.2(A)和5.2(D)条规定的条件已得到满足。(E)爱国者法案等。行政代理和每一贷款人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到所有文件和其他信息，要求遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规章制度，包括“爱国者法案”和“受益所有权条例”(包括受益所有权证明)，以及为每一贷款方正确填写和签署的W-8或W-9表格(视情况而定)，并且行政代理或任何贷款人至少在截止日期前十(10)个工作日以书面形式要求。(F)现有的SVB信贷安排。(I)行政代理和贷款人应已收到一份正式签立的习惯还款信函副本，其格式和实质内容应为所需贷款人合理接受，(B)借款人对现有SVB信贷安排的所有债务(未主张的债务除外)应基本上与

105#97570842v91于结算日的贷款所得款项已悉数支付，及(C)在符合第5.3(B)节的规定下，贷款人以其合理酌情权合理地信纳因现有SVB信贷安排而产生的所有留置权均已终止及解除。(G)附带事宜。(I)留置式搜查。贷款人应已收到要求贷款人合理要求的每个司法管辖区最近的留置权、判决和诉讼搜索的结果，此类搜索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第7.3条允许的留置权或在截止日期或之前解除的留置权除外。(Ii)质押股份；股份权力；质押票据。除所需贷款人以其合理的酌情决定权达成的协议或符合以下第5.3节的规定外，行政代理应已收到(A)根据担保和抵押品协议和债券质押给行政代理(为担保当事人的利益)的股本股票的证书，以及由出质人的正式授权人员空白签署的每份此类证书的未注明日期的股票权力，以及(B)根据担保和抵押品协议和债券质押给行政代理(为担保当事人的利益)的每张本票(如果有)。出质人空白背书(无追索权)(或附有已签署的空白转让表)。(Iii)备案、登记、录音、协议等。根据第5.3节的规定，证券文件要求存档、登记或记录的每份文件或票据(包括任何UCC融资声明、与债券、知识产权担保协议和控制协议有关的通知)，以行政代理为受益人(为了担保当事人的利益)，对其中描述的抵押品建立完善的(在贷款文件下要求完善的)留置权，优先于任何其他人持有的抵押品上的任何留置权(第7.3节明确允许的留置权除外)，应已签立和/或交付(如果适用)管理代理，或在适用的情况下，以适当的形式进行备案、登记或记录。(I)保险凭证。行政代理和贷款人应已收到令所需贷款人合理满意的惯常保险证书，证明存在根据第6.6节规定必须维持的保险。(H)费用。贷款人和行政代理人应已收到要求在截止日期或之前(包括根据费用函)支付的所有费用，以及在截止日期前三(3)个工作日(或借款人可能同意的较晚日期)支付的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括向行政代理人提供法律顾问的合理和有文件记录的费用和开支)。行政代理应已收到一份完整签署的代理费信函副本。(一)法律意见。行政代理和贷款人应已收到(I)贷款当事人的纽约律师Davis Polk&Wardwell LLP、(Ii)贷款当事人的以色列律师Goldfarb Gross Sig man和(Iii)贷款当事人的Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，在每种情况下，其形式和实质都令所需的贷款人合理满意的签立法律意见。(J)借用通知书。行政代理应已收到：(I)关于将在截止日期作出的定期贷款，由Pagaya签署的完整的借款通知

106 #97570842v91 US，并在其他方面符合第2.2条的要求，以及（ii）对于在截止日期或该日期前后发放的任何循环贷款，借款人签署的完整借款通知，并在其他方面符合第2.2条的要求。 (k)偿付能力证书。 行政代理人和贷款人应已收到借款人的首席财务官、财务主管、财务副总裁或类似职责的官员出具的偿付能力证明。 (l)无重大不良影响。 自2022年12月31日以来，不应发生任何已经或可合理预期会单独或共同产生重大不利影响的事件或情况。 (m)无诉讼。 任何仲裁员、法院或政府机构的诉讼、调查或程序均不得悬而未决，或据贷款方所知，不得以书面形式威胁，合理预期会产生重大不利影响。 为确定是否符合本第5.1条规定的条件，已签署本协议的各承包商应被视为已同意、批准或接受或满意本协议要求其同意或批准或接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责贷款文件所述交易的行政代理人的官员在截止日期前收到贷款人的通知，在截止日期或截止日期之前，任何一方的异议均不得通过向行政代理人发出通知而撤回。 5.2每笔贷款的延期条件。 各借款人（包括Swingline借款人）和发行借款人同意在任何日期（包括截止日期，但不包括第2.23（d）条规定的增量贷款）对其要求的任何信贷展期，但须满足以下先决条件：（a）陈述和担保。 各贷款方在任何贷款文件中或根据任何贷款文件做出的每项陈述和保证（i）在重要性方面合格的，在所有方面都是真实和正确的，（ii）在重要性方面不合格的，在所有情况下，在该日期和截至该日期，都是真实和正确的，除非任何该等陈述及保证明确地与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面（或在所有方面已就重要性作出限制）均为真实及正确。 (b)空房的 对于任何循环信贷展期的请求，在循环信贷展期生效后，应遵守第2.1节规定的可用性和借款限制。对于任何信用证的开立、修改或延期请求，在此类开立、修改或延期生效后，应遵守第3.1（a）节规定的可用性限制。 (c)借款通知。 行政代理人应已收到借款通知或申请通知（如适用），与符合本协议要求的任何此类信贷展期申请有关。 (d)无违约。 自该日期起或在该日期或在该日期要求的信用证展期生效后，不得发生或继续发生违约或违约事件。

107#97570842v91每次借款(当时未偿还贷款的续展或转换只需递交转换/续展通知)和每次签发信用证，应构成借款人在信用证展期之日作出的声明和保证，即本条款5.2(A)、(B)和(D)项所载条件已得到满足。5.3《结案后公约》。借款人应满足下列各项要求，使行政代理人(按照所要求的贷款人的指示行事)在任何情况下都能在不迟于以下规定的条件的日期(或行政代理人(按照所要求的贷款人的指示行事)在其唯一但合理的酌情决定权下同意的较后日期)之前满足下列各项要求：(A)在截止日期后的一(1)个工作日内，贷款各方应向行政代理人提交提交以下(B)款所述的每一份文件的证据。(B)在截止日期后十(10)个工作日内，贷款各方应向行政代理提交证据，证明(I)根据现有的SVB信贷安排向公司注册处或专利注册处(如果适用)登记的以色列贷款方的留置权已被撤销，(Ii)由以色列公司注册处签发的债券登记证书，以及(Iii)固定债权证在专利注册处(如果适用)的登记证据。(C)在截止日期后三十(30)天内，贷款各方应向行政代理提交德克萨斯州律师向贷款各方提交的惯常执行的法律意见，其形式和内容应合理地令所需贷款人满意。(D)在截止日期后四十五(45)天内，贷款各方应向行政代理提交行政代理(按照所要求的贷款人的指示行事)合理满意的形式和实质的修订，以作为抵押品的有限责任公司的每个集团成员的经营协议。(E)在截止日期后四十五(45)天内，(I)贷款各方应向行政代理人交付保险签注；(W)代表担保当事人指定行政代理人为每份责任保险单的额外承保人；(X)代表担保当事人指定行政代理人为每份财产保险单的损失收款人；(Y)规定保险人应代表担保当事人向行政代理人提供在取消或拒绝续保之前至少三十(30)天发出通知，以及(Z)行政代理人在其他方面可以合理接受(按照所需贷款人的指示行事)，在每种情况下，对于按照本协议第6.6节的规定维持的每份此类保险单，行政代理人应被指定为第5741-1981号《以色列保险合同法》意义上的‘Motav’。(F)在截止日期后六十(60)天内，(I)贷款方应向行政代理提交截至截止日期贷款方在美国金融机构持有的每个存款账户和证券账户的控制协议(除外账户除外；且有一项谅解，即关于在截止日期或前后设立的担保账户的控制协议应基本上与截止日期同时交付)和(Ii)每一以色列贷款方应尽商业上合理的努力，向行政代理提供其开立存款账户或证券的每家以色列银行的确认书。

108#97570842v91帐户(任何排除的帐户除外)与创建第一优先权(除非第7.3节明确允许的除外)有关的担保权益和对此类帐户的留置权，采用此类银行同意且行政代理合理接受的形式(按照所需贷款人的指示行事)。第6节肯定契诺借款人同意，在债务解除之前的任何时候，贷款各方应，并在适用的情况下，应使集团其他每个成员(以及仅就第6.2(C)条和第6.15节而言，不是集团成员的任何其他SPV子公司)：6.1财务报表。提供给行政代理以便分发给每个贷款人：(A)尽快，但无论如何，在美国证券交易委员会要求的日期后五(5)天和(Y)帕加亚母公司每个财政年度结束后一百二十(120)天之前，尽快提供帕加亚母公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表以及该财政年度的相关经审计的综合收益表和现金流量表的副本，在每种情况下，以比较形式列出上一年度的数字，从截至2023年12月31日的财政年度开始。安永全球有限公司或其他具有国内或国际认可地位的独立注册会计师所作的无“持续经营”或类似的资格或例外、或审计范围以外的资格(“持续经营”或类似的资格、例外或因潜在无力履行财务契约或即将到期的债务而产生的资格、例外或资格)的报告，以及一份常规的管理层讨论和分析报告，其格式和细节与Pagaya母公司在截止日期前的公开文件中所述基本一致；以及(B)在Pagaya母公司每个会计年度内，从截至2023年12月31日的季度开始，尽快但无论如何不迟于每个会计季度结束后四十五(45)天，Pagaya母公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表以及该季度的相关未经审计的综合收益表、资产负债表和现金流量表，以及该会计年度至该会计季度末的部分，以比较形式列出上一年度的数字，由Pagaya母公司的一名负责官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(受正常的年终审计调整和没有年终审计脚注的限制)，并仅在每个会计年度的前三个财政季度提供一份常规的管理层讨论和分析报告，其格式和细节与Pagaya母公司在截止日期之前的公开文件中所述的基本一致。所有该等财务报表在各重大方面均应完整及正确，并应在其所反映的期间内及与前几个期间一致地按照所应用的公认会计原则编制(除其中所披露的合理细节外)。此外，根据第6.1节要求交付的文件可以电子方式交付，如果是这样的话，应被视为在Pagaya母公司张贴该等文件或提供指向该等文件的链接之日交付：(I)在Pagaya母公司的互联网网站上，在第10.2节中列出的网站地址(不时更新)；或(Ii)当这些文件以Pagaya母公司的名义以电子方式张贴在每个贷款人和行政代理都有权访问的互联网或内联网网站(无论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助，包括EDGAR备案系统)时，如果有，借款人应通知(

109 #97570842v91可以通过电子邮件）的行政代理的任何此类文件的张贴。 6.2证书;报告;其他信息。 配料（或者，在下述（a）款的情况下，尽商业上合理的努力提供）给行政代理人，以便分发给每个（或如属下文第（g）款的情况，向有关的税务局提出）：（a）与根据第6.1节提交任何财务报表同时，（i）Pagaya Parent的负责官员的证明，声明该负责官员没有获得任何违约或违约事件的知识，除非该证明中另有规定，（ii）一份合规证书，其中包含确定贷款方是否遵守第7.1节所载的每项财务契约所需的所有信息和计算（第7.1（e）条除外），截至其中所载的适用测试期的最后一天，（iii）在之前未以书面形式向行政代理人披露的范围内，任何贷款方组织的管辖权的任何变更的说明，以及向其发出、申请或（就该等知识产权的申请及注册而言）任何贷款方获得的，在每种情况下，自根据本条款提交的最新报告之日起（iii）（或者，如果是自交割日以来第一份此类报告），（iv）已创建的所有许可风险自留贷款和许可担保融资的列表，任何集团成员在上一个财政季度内获得或签订的合同，在每种情况下，哪个集团成员拥有此类融资或贷款以及与此类贷款或融资有关的担保融资资产的本金总额，以及（v）任何集团成员在上一个财政季度创建或收购的所有新集团成员的列表，在每种情况下列出（1）该新子公司的直接母公司，以及（2）该新子公司是否符合排除子公司、非实质性子公司或SPV子公司的资格; (b)尽快，且无论如何不得迟于九十（90）天（或行政代理人（在所需贷款人的指示下）合理酌情同意的较晚日期），在Pagaya母公司的每个财政年度结束后，经Pagaya Parent董事会或管理层批准的下一财政年度的详细综合财务预测或预算（包括借款人截至该财政年度每个财政季度末的预计合并资产负债表、相关的预计现金流量、预计财务状况变化和预计收入的合并报表，以及对其适用的基本假设的描述），以及一旦可用，重大修订（如有），该财政年度的预算和预测（统称为“预测”），在每种情况下，这些预测应附有借款人负责官员的证明，说明这些预测是基于合理的估计，信息和假设，并且该负责官员没有理由相信该等预测在任何重大方面是不正确或误导的;（c）任何贷款方或任何其他集团成员或任何特殊目的机构子公司收到后，立即且无论如何在五（5）个营业日内，从SEC收到的每份重要通知或其他重要通信的副本（或任何适用的非美国司法管辖区内的类似机构）就任何贷款方、任何其他集团成员或任何SPV子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他查询（在每种情况下，SEC工作人员关于借款人或任何集团成员或SPV子公司向SEC提交的文件的常规意见函和任何常规检查函除外）; (d)在提交后五（5）个营业日内，Pagaya Parent根据交易所第13或15（d）条向SEC提交的所有重要年度、定期、定期和特别报告以及注册声明（除保密注册声明外）的副本

110#97570842v91法案或任何国家证券交易所，且不以其他方式要求交付给行政代理；(E)在行政代理提出合理请求后(在所需贷款人的指示下)，在发送或收到后五(5)个工作日内，向任何政府当局提交的所有信件、报告、文件和其他文件的副本，而这些文件、报告、文件和其他文件合理地预期会对任何政府批准或集团成员的业务产生重大不利影响；(F)在每个流动资金计算期结束后三(3)个工作日内，一份流动资金证书，证明前一个流动资金计算期符合第7.1(E)条的规定；及(G)及时提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关Pagaya母公司及其子公司的其他财务和其他信息。Pagaya母公司不应被要求根据第6.2(C)、(E)或(G)节提供信息或文件，在每种情况下，(I)披露会或合理地预期会违反对集团成员具有约束力的任何保密义务(前提是此类保密义务不是在考虑根据本协议阻碍、限制或禁止分发此类信息的情况下达成的)，(Ii)享有律师、客户或类似特权或构成律师工作成果的信息或文件，(Iii)构成商业秘密或其他敏感信息，或(Iv)根据任何适用法律的要求，禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露有关信息。此外，根据第6.2节要求交付的文件可以电子方式交付，如果是这样的话，应被视为在Pagaya母公司张贴此类文件或提供指向该等文件的链接的日期已交付：(I)在Pagaya母公司的互联网网站上；或(Ii)当这些文件以电子方式以Pagaya母公司的名义张贴在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(无论是商业、第三方网站或是否由包括EDGAR备案系统的行政代理赞助)时，借款人应将任何此类文件的张贴通知(可以通过电子邮件)行政代理。6.3贷款人催缴。在Pagaya母公司每个会计年度的每个会计季度结束后45天内，借款人应(除非被要求的贷款人放弃)在合理的事先通知下(在所需的贷款人和借款人选择的地点和时间)与所有选择参加电话会议的贷款人举行电话会议，在电话会议上应审查上一财季的财务业绩，以及借款人和集团其他成员的财务状况。本第6.3条的上述要求不适用于借款人为投资者和分析师举行公开宣布的电话会议的任何期间。6.4缴税。在产生任何罚金或罚款之前，支付、解除或以其他方式支付对任何集团成员或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款；但在下列情况下不需要缴纳该税款：(A)通过适当的诉讼程序真诚地对该抵押品提出异议，只要(I)已按照公认会计准则的规定为该抵押品计提了充足的准备金或其他适当的拨备，以及(Ii)就已经或可能成为抵押品的重要部分的留置权的税款而言，该争议程序的最终作用是停止出售该部分抵押品以支付该税款，或(B)没有支付或清偿该部分抵押品

111#97570842v91不会合理地预期同样的事情单独或总体上会造成实质性的不利影响。6.5维持存在；遵守。(A)(I)维持、更新和全面维持其组织的存在，并(Ii)采取一切合理行动，以维持或取得所有政府批准和所有其他权利、特权和特许，以维持或取得正常开展其业务所必需的或该人履行其在任何贷款文件项下义务所必需的所有其他权利、特权和特许权，除非在每种情况下，第7.4节另有允许，且在上文第(Ii)款的情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；(B)遵守所有合同义务(包括与借款人的租赁权益有关的义务)和法律规定，但不能合理预期总体上不会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)遵守所有政府批准以及与此相关的任何条款、条件、规则、备案或收费义务或其他要求，但不能合理预期不遵守规定会产生实质性不利影响的情况除外。6.6财产的维护；保险。(A)使其业务所需的所有有形财产保持良好运作状况及状况(普通损耗除外)；。(B)向财政稳健及信誉良好的保险公司，就其所有财产维持保险，保额至少为从事相同或相类业务的公司通常在同一一般范围内承保的风险(但无论如何包括公共法律责任、产品法律责任及业务中断)，保额至少为该公司所承保的风险(但无论如何包括公共法律责任、产品责任及业务中断)；。但除非行政代理另有约定(按照所要求的贷款人的指示行事)，否则，对于在美国保存的保单，要求贷款方维持的所有一般责任保单和财产保单(与抵押品有关)应(I)规定，在向行政代理发出书面通知后至少三十(30)天(或未支付保险费的情况下)至少三十(30)天(或不支付保费的十(10)天)之前，取消、不续期或修改不得生效，以及(Ii)指定行政代理为额外的被保险方或贷款人的损失收款人(视情况而定)对于在以色列经营的任何保险单，行政代理人应被指定为第5741-1981号《以色列保险合同法》所指的‘Motav’，以及(C)按照第6.12(B)节的要求，对所有需要抵押的不动产进行洪水保险。在行政代理的合理要求下(在所需贷款人的指示下)，借款人应在续签或签发保单后30天内或行政代理(在所需贷款人的指示下)同意的较长时间内，就已续签或签发的任何保单提供更新的保险证书。6.7财产检查；账簿和记录；讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有规定对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的记项；及(B)在三(3)个工作日的通知(但如果违约事件已经发生并正在继续发生的情况下，不需要通知或双方就时间达成协议)和有时商定(但借款人的共同协议不得无理地附加条件、扣留或拖延)许可证代表，行政代理的代理人和独立承包商(可由任何贷款人陪同)访问和检查其任何财产、抵押品，并审查和制作摘要或副本(可应贷款人的要求提供给贷款人)，在每种情况下，在任何合理时间，并在正常营业时间内合理需要的情况下，与集团成员的高级管理人员、董事和员工讨论集团成员的业务、运营、财产、财务和其他状况，只要借款人有机会出席，与其独立注册会计师一起讨论；但此类检查不得超过每十二(12)个月进行一次，除非违约事件已经发生并仍在继续。上述检查和审计费用由借款人承担，费用

112#97570842v91应为每人每天1,000美元(或相当于行政代理的代表、代理人和独立承包人当时的标准收费的较高金额)，外加合理的自付费用。如果行政借款人和行政代理人提前十(10)天安排审计，而借款人在不到十(10)天书面通知行政代理人(不限制行政代理人的任何权利或补救措施)的情况下取消、寻求或重新安排审计，则借款人应向行政代理人支付1,000美元的费用，外加行政代理人发生的任何自付费用，以补偿行政代理人取消或重新安排审计的预期成本和开支。6.8个通知。立即以书面通知行政代理：(A)任何违约或违约事件的发生；(B)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的任何诉讼、调查或程序，在任何一种情况下，合理地预计都会产生实质性的不利影响；(C)影响任何集团成员的任何诉讼或程序，而在该诉讼或程序中，对任何该等集团成员寻求禁制令或类似的救济，而该等诉讼或程序合理地预期会产生重大不利影响，或该集团成员合理预期的应付及欠款(由行政借款人善意厘定)为门槛金额或以上(不包括任何合理预期可由保险或赔偿权利涵盖的金额)；。(D)借款人在知悉或知悉任何ERISA事件发生后，立即作出合理预期会产生重大不利影响的事情；。(E)任何借款方对会计政策或财务报告做法的任何重大改变(GAAP要求或允许除外)，除非包括在任何公开申报文件或根据6.1节提交的任何财务报表中；以及(F)已经或将合理地预期会产生重大不利影响的任何其他事态发展或事件。根据本第6.8条发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明相关集团成员拟对此采取的行动(如有)；但不要求该声明披露下列信息：(X)披露会或合理地预期会违反对集团成员具有约束力的任何保密义务(前提是该保密义务不是为了根据本协议阻碍、调节或禁止分发该等信息)、(Y)享有律师、客户或类似特权或构成律师工作产品或(Z)构成商业秘密或其他敏感信息的信息。6.9环境法。(A)(除非无法合理预期会导致重大不利影响)遵守并确保所有租户及分租人(如有)遵守所有适用的环境法律，并取得并遵守及维持并确保所有租户及分租人取得并遵守及维持适用环境法律所需的任何及所有许可证、批准、通知、登记或许可。

113#97570842v91(B)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、采样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但无法合理预期会造成重大不利影响的情况除外。6.10[已保留]. 6.11 [已保留]。6.12额外抵押品等(A)对于任何贷款方在截止日期后获得的任何财产(包括在抵押品定义中且不构成排除资产(定义在担保和抵押品协议中)的任何财产，但(X)下文(B)、(C)或(D)段所述的任何财产，以及(Y)第7.3(I)节明确允许的受留置权限制的任何财产)，行政代理人为担保当事人的利益而没有完善的留置权的情况下，立即(无论如何不得在六十(60)天内(或，对于下文(B)段所述的任何财产，或行政代理(在所需贷款人的指示下)可能全权酌情商定的较后日期，或对于在美国或以色列注册的知识产权，在截止日期后获得或创建，根据第6.2(A)条交付合规性证书(或借款人向管理代理人提前披露此类知识产权)后，应立即采取行政代理人合理认为必要或适宜的一切行动(按照所需贷款人的指示行事)，为担保当事人的利益向行政代理人授予完善的第一优先权(第7.3节明确允许的除外)，包括在《担保和抵押品协议》或法律规定或行政代理或所要求的贷款人可能要求的司法管辖区内提交统一商法典融资声明。在不限制前述一般性的情况下，Pagaya母公司和其他以色列贷款方承诺(A)修订债权证和/或在以色列公司注册处和/或以色列专利注册处登记(如果适用)，基本上与交付与交付6.1(A)节所要求的经审计财务有关的合规性证书同时进行，如果行政代理(在所需贷款人的指示下)提出合理要求，则更多情况下，对(I)该以色列贷款方在本合同日期之后产生的知识产权进行优先固定收费。和(2)该以色列借款方在本合同日期之后获得的资本存量，(B)在每个财政年度，以行政代理人合理接受的形式和实质，向债权方提供不超过一次的证物，基本上与交付6.1(A)条规定的经审计财务有关的合规证书同时提供，并且，在违约事件持续期间，如果行政代理人(在所要求的贷款人的指示下)提出合理要求，则更频繁地应行政代理人的请求(在所要求的贷款人的指示下)提供证物，列明(I)Pagaya母公司或任何其他以色列贷款方当时尚未清偿的每个账户，(Ii)该以色列贷款方从其客户那里获得资金的权利，无论当时是否存在，以及(Iii)该以色列贷款方的设备和(C)在开业后六十(60)天内，使用商业上合理的努力，向管理代理提供其在其开立任何新的存款账户或证券账户(任何除外账户除外)的每一家以色列银行关于设立第一优先权(第7.3节明确允许的除外)的担保权益和对此类账户的留置权的确认书，其格式由此类银行同意且行政代理合理接受(按照所需贷款人的指示行事)。

114#97570842v91(B)关于任何不动产的任何费用权益(I)具有至少5,000,000美元的公平市场价值(连同其改进)，以及(Ii)联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)未将其确定为已根据洪水保险法由任何贷款方在截止日期后获得洪水保险的特别洪灾地区(但受第7.3(I)条明确允许的留置权约束的任何不动产或贷款方根据第7.3(I)条明确允许的留置权所获得的任何此类不动产除外根据该贷款方持有的一项投资行使补救措施)，在收购后立即(且无论如何，在行政代理人(在要求的贷款人的指示下)或行政代理人可能在其全权酌情决定下同意的较长时间段内)，在行政代理人(在要求的贷款人的指示下)要求的范围内，(I)以第7.3条允许的留置权为条件，为担保当事人的利益，为担保当事人的利益，签立并交付优先抵押抵押，包括此类不动产，不言而喻，如果抵押税收或类似费用将被拖欠抵押代理人担保的全部债务，则该抵押品的担保金额不得超过借款人合理指定的财产的公平市场价值，(Ii)如果行政代理提出要求(在所需贷款人的指示下)，向贷款人提供不超过借款人合理指定的财产公平市场价值的所有权保险和扩大保险范围，以及对该财产的现行ALTA调查(如果有的话)以及验船师证书，上述每一项在形式和实质上均令行政代理合理满意(在所需贷款人的指示下)，以及(Iii)如果行政代理提出请求(在所需贷款人的指示下)，向行政代理提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质应来自律师，并应使行政代理合理满意(在所需贷款人的指示下)。尽管如此，在贷款人有合理机会审查并确认符合适用的洪水保险法之前，不得将任何不动产作为抵押品。截至截止日期，没有任何不动产被质押作为抵押品。(C)对于任何贷款方在截止日期后(包括根据允许的收购)设立或收购的任何新的直接或间接子公司(被排除的子公司或SPV子公司除外)，由分部组成的任何子公司，或如果被排除的子公司不再有资格成为被排除的子公司，则迅速(无论如何在六十(60)天内)(I)签署并向行政代理提交对担保和抵押品协议的修订，如果是在以色列注册成立或组织的任何此类集团成员，债权证作为行政代理人(在所需贷款人的指示下)合理地认为有必要或适宜为担保当事人的利益向行政代理人授予由该借款方直接拥有的该附属公司股本的完善的第一优先担保权益，(Ii)向行政代理人交付授予、完善、保护和确保该担保权益的优先权所需的文件和文书，包括但不限于，代表该股本的证书(如果适用)，连同未注明日期的股权书，空白地由有关贷款方的正式授权人员签立和交付，(3)促使该附属公司(A)成为《担保和抵押品协议》的一方，如在以色列注册成立或组织的任何此类集团成员，则为该等债券；(B)采取行政代理认为必要或适宜的行动(按照所要求的贷款人的指示)，为担保各方的利益向该行政代理授予担保当事人对担保和抵押品协议所述抵押品的完善的优先担保权益，并在适用的情况下，就该附属公司授予该债券，包括在《担保和抵押品协议》和(如适用)债权证或法律规定的司法管辖区或行政代理合理要求的司法管辖区(在所要求的贷款人的指示下)提交《统一商业法典融资说明书》，以及(C)以行政代理合理满意的形式(在所要求的贷款人的指示下)向行政代理交付该附属公司的证书，并附上适当的插页和

115#97570842v91附件；以及(Iv)如果行政代理提出要求(在所要求的贷款人的指示下)，应向行政代理提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及来自律师的意见应合理地令行政代理满意(在所需的贷款人的指示下)；双方商定，如果该子公司是由一个部门组成的，则应在成立该子公司的同时基本上同时满足上述要求。尽管本协议或贷款文件中有任何相反规定，借款人或任何子公司均无义务完善在美国或以色列以外的任何司法管辖区设立、登记或申请的任何知识产权的留置权，只要此类知识产权对贷款方的业务并不重要(或行政代理以其合理的酌情决定权(在所需贷款人的指示下)另行商定)。(D)对于任何新的被排除在外的外国子公司，迅速(I)签署并向行政代理交付对担保和抵押品协议以及债券(如果适用)的修订，该修订是行政代理(在所要求的贷款人的指示下)认为为了担保当事人的利益而有必要或适宜授予行政代理的，由任何贷款方直接拥有的此类新的被排除在外的外国子公司的股本中完善的第一优先担保权益(但在任何情况下，不要求质押超过该被排除在外的外国子公司的未偿还有表决权股本的66%；此外，SPV子公司的股本(或其他所有权或利润权益)不需要质押)和(Ii)向行政代理人交付由有关贷款方的正式授权人员签署和交付的代表该股本的证书(如果有证书)以及未注明日期的股本权力，并采取必要的或行政代理人认为(在所需贷款人的指示下)的其他行动(如适用，包括交付行政代理人合理要求的任何外国法律质押文件)，(3)如果行政代理人(在所要求的贷款人的指示下)提出合理要求，则向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及来自律师的意见应合理地令行政代理人满意(在所要求的贷款人的指示下)。(E)尽管有上述规定，(I)就外国子公司而言，所有担保和担保应遵守任何适用的一般强制性法定限制、欺诈性优惠、财务援助、公平从属关系、外汇法律或条例(或类似的限制)、转让定价或“薄资本化”规则、收益剥离、外汇管制限制、适用的资本维持、所有权主张保留、员工协商或批准要求、公司利益、财务援助、流动性保护、以及相关司法管辖区的类似法律、规则和条例以及担保限制的惯常用语。(Ii)在下列情况下，可将外国子公司排除在担保要求之外：(1)行政借款人和行政代理人(在所需贷款人的指示下)合理地一致认为，提供担保的成本或其他后果相对于担保所提供的价值而言过高，或者(2)此类要求违反任何法律禁止，并可合理预期导致受信责任、合同义务或适用法律规定的任何违反或冲突，或导致子公司的任何高级管理人员、董事、成员或经理承担个人责任或刑事责任的风险。由于上文第(I)款的限制，行政代理(在所需贷款人的指示下)可选择放弃使集团成员成为本协议项下担保人的要求，且该集团成员不应为本协议的任何目的的贷款方。

116#97570842v91(F)除提交UCC融资声明外，不要求获得任何房东豁免、禁止反言、抵押品访问信函或类似的权利和协议，或要求完善任何信用证权利上的担保权益。6.13收益的使用。每次信贷延期的收益仅用于第4.16节规定的目的。6.14指定高级债项。就贷款方的任何债务而言，使贷款文件和所有债务被视为“指定优先债务”或类似的概念(如果适用)。6.15反腐败法。在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法律开展业务，并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现对这些法律的遵守。6.16进一步保证。签署任何其他文书，并采取行政代理人合理认为必要的进一步行动，以完善、保护、确保行政代理人对抵押品的优先权或延续其对抵押品的留置权，或实现本协议的目的。6.17赠款。每一以色列贷款方在收到任何新的赠款、资金或福利，或申请接受国际投资协会、投资中心、两国工业研究和发展基金会或任何其他政府机构的资金之前，应事先获得行政代理的书面同意(按照所需贷款人的指示行事)。第7节负面契约借款人特此同意，在债务解除之前的任何时候，任何贷款方不得、也不得允许任何其他集团成员公司(以及仅就第7.8、7.15、7.16和7.20条规定，不属于集团成员的任何其他SPV子公司)直接或间接地：7.1财务契约。(A)第一留置权杠杆率。在截至2024年3月31日的财政季度的最后一天或之后的任何测试期的最后一天，借款人不得允许综合第一留置权杠杆率大于该测试期的下列比率：测试期结束最大综合第一留置权杠杆率2024年3月31日4.00：1.00 2024年3.75：1.00 2024 3.50：1.00 2024 3.25：1.00 2025 3.00：1.00

117#97570842v91 2025年6月30日2.75：1.00 2025年9月30日2.50：1.00 2025年12月31日2.25：1.00 2026年3月31日，以及借款人此后每个财政季度的固定费用覆盖率2.00：1.00。在截至2024年6月30日的财政季度的最后一天或之后的任何测试期的最后一天，借款人不得允许固定费用覆盖率低于该测试期的以下比率：测试期结束最低固定费用覆盖率2024年6月30日1.00：1.00 2024年1.00：1.00 2024年12月31日1.00 1.25：1.00 2025 1.25：1.00 2025 1.25：1.00 9月30日1.50：1.00 12月31日，2025年1.50：1.00 2026年3月31日，以及借款人此后每个财政季度的1.60：1.00(C)股权补偿。尽管本协议(包括第8条)有任何相反规定，借款人应有权在任何财政季度期间或之后的任何时间(“救济权”)，直至根据6.1(A)条规定必须提交该财政季度的财务报表之日后10个工作日，或(B)每个财政年度的前三个财政季度，(B)视情况而定，发行准许权益换现金或现金等价物或以其他方式收取与准许权益有关的现金或现金等价物(“救济额”)，因此，借款人对第7.1(A)和(B)节的遵从性应通过增加综合调整后EBITDA(尽管“综合调整后EBITDA”的定义中没有相关的递增)来重新计算，仅用于确定截至该财政季度末以及包括该财政季度在内的适用的后续期间对第7.1(A)和(B)节的遵从性，增加的金额等于救济额。如果在实施上述重新计算后(但为免生疑问，除下文明确规定外，考虑到与此相关的任何立即偿还债务)，第7.1(A)和(B)节的要求将得到满足，则第7.1(A)和(B)节的要求应被视为在相关财政季度结束时得到满足，其效力与在相关财政季度结束时没有未能遵守一样。

118#97570842v91日期，就本协议而言，已发生(或将会发生)第7.1(A)或(B)条的适用违反或违约应被视为已治愈。尽管本协议有任何相反规定，(I)救济权不得在连续的财政季度内行使，(Ii)在本协议期限内，救济权不得行使超过五次，(Iii)救济额不得大于为遵守第7.1(A)和(B)条所需的数额，(Iv)行政代理人收到借款人关于借款人打算行使救济权的书面通知(“补救意向通知”)后，根据第6.1(A)节或每个会计年度的前三个会计季度(B)(视情况而定)，行政代理人(或其任何次级代理人)或任何贷款人不得行使任何加速贷款或终止循环承诺的权利，且行政代理人(及其任何次级代理人)、任何贷款人或有担保的一方不得行使任何权利取消抵押品或占有抵押品或贷款文件项下的任何其他权利或补救措施，直至该意向补救通知书所涉及的财政季度的财务报表交付之日后第10个营业日为止。在每种情况下，仅根据第7.1(A)或(B)、(V)条规定的相关违约事件；(V)在任何测试期内，如果由于行使了任何救济权而将任何救治金额计入合并调整后EBITDA的计算，则该救治金额应仅计为综合调整后EBITDA的增加(而不是任何其他债务的减少)，但行使救济权的会计季度之后的任何会计季度除外，为确定是否符合第7.1(A)、(B)和(B)条的规定，实际用于偿还债务的任何部分可被视为已偿还债务的减少额，而不考虑所有其他目的。包括用于确定是否已满足本协议第7节规定的任何基于财务比率的条件或是否存在本协议第7节规定的任何剥离的可用性，以及(Vi)如果第7.1(A)或(B)项下的违约事件在借款人可行使上述救济权的10个工作日期间发生，则不要求循环贷款人或发行贷款人发放任何循环贷款或签发本协议项下的任何信用证，除非并直至实际收到救济金。(D)有形账面价值。在截止于2024年3月31日的财政季度的最后一天或之后的任何测试期的最后一天，借款人不得允许该测试期的以下比率：截至2024年3月31日的财政季度1.50：1.00 2024年1.50：1.00 9月30日、2024年1.50：1.00 2024年12月31日1.50：1.00 2025年3月31日1.50：1.00 2025年6月30日1.50：1.002025 2.00：1.00 2025年12月31日2.00：1.00

119#97570842v91 2026年3月31日及之后借款人的每个财政季度2.25：1.00(E)无限制现金金额。在任何流动资金计算期内，借款人不得允许在该流动资金计算期内的任何一天的无限制现金金额低于100,000,000美元。(F)Darwin Home Pagaya母公司将通过其达尔文业务维护不少于7,500套独户住宅，从截至2024年6月30日的财季开始，在Pagaya母公司每个财季结束时进行测试。7.2负债。产生、招致、承担或容受存在的任何债务，但下列债务除外(在每一种情况下，与该债务有关的任何准许再融资债务)：(A)在截止日期存在并列于附表7.2的债务(公司间债务除外)；(C)(I)本集团成员根据并非为投机目的而订立的掉期协议而欠下的债务，(Ii)在正常业务过程中订立的任何现金管理协议项下的债务，及(Iii)完全由(X)与正常业务过程中租赁不动产租金有关的现金抵押信用证及存款及(Y)与第7.7条所准许的投资有关的其他存款所组成的债务，在正常业务过程中产生的债务或支持义务，或在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物和服务的押金和预付款；(D)根据向任何集团成员提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人所欠的债务(包括与信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据有关的债务)；(E)借款人或任何其他集团成员在第7.7节允许的范围内对借款人或任何其他集团成员的债务；但(I)任何贷款方对非贷款方的任何集团成员的债务，应服从全球公司间票据规定的义务，或以行政代理合理满意的其他条款(在所要求的贷款人的指示下)；(Ii)对任何贷款方的公司间债务应由全球公司间票据证明，并应根据担保和抵押品协议质押；及(Iii)非贷款方的集团成员对任何贷款方的债务，以及贷款方根据第7.7(A)(A)节对非贷款方的集团成员的任何投资，第7.7(K)节或第7.7节(L)不得超过1,000,000美元的总额(加上各自投资者就其先前根据第7.7(A)(A)节、第7.7(K)节或第7.7节(L)进行的投资实际收到的任何资本回报)；(F)关于履约保证金、保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完成或履行保证金及类似债务的债务

120#97570842v91是在正常业务过程中提供的，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的债务，以及在正常业务过程中因出口预付款、进口预付款、应收贸易预付款、客户预付款和类似交易而产生的债务，并符合以往的惯例；(G)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中从不足的资金中提取，或在正常业务过程中进行其他现金管理服务；(H)在截止日期后收购的集团成员或在截止日期后并入任何集团成员或与任何集团成员合并或合并的人的债务，以及与收购资产有关的承担的债务，在上述收购、合并或合并时，这些债务在上述收购、合并或合并时均已存在，且不是在考虑此类事件时产生的，且此类收购、合并或合并是本协议允许的；但在实施该项收购、合并或合并或适用的假设(连同根据第7.2(I)条规定的所有其他未偿债务和根据第7.11条允许的未偿租赁的剩余现值)时和实施后，此类债务的本金总额不得超过10,000,000美元；(I)任何集团成员于收购、租赁或改善本协议所允许的有关资产之前或之后270天内所产生的融资租赁债务、按揭融资及购买款项债务，以资助该等收购或改善，本金总额在产生时及生效后(连同第7.2(H)节所规定的所有其他未偿债务及第7.11节所准许租赁的剩余现值)将不超过10,000,000美元；(J)任何集团成员因第7.11节所准许的任何回售回租交易而产生的融资租赁债务。(K)[保留区]；(L)保证义务(一)允许再融资债务的贷款方；(二)任何贷款方对借款人或根据本协议明确允许发生的任何贷款方的任何债务；(三)本协议以其他方式明确允许的任何集团成员的债务；(三)在第7.7条允许的范围内，非贷款方的任何集团成员的担保义务；以及(四)不是另一集团成员的债务方的任何集团成员的担保义务；(M)因任何集团成员的协议规定赔偿、调整收购价、盈利、准许卖方债务、盈利义务、递延补偿或代表收购对价或类似性质或类似债务的递延付款的其他安排而产生的债务，以及在每种情况下与任何企业、资产或集团成员的收购或处置有关而产生或承担的任何DP金额和应计DP利息，但收购全部或部分此类业务、资产或集团成员以资助此类收购的目的而产生的债务担保除外。根据本第7.2(M)节的规定，任何时候未清偿的总金额不得超过1,000,000,000美元；(N)[保留区];

121#97570842v91(O)信用证、银行承兑汇票和在正常业务过程中产生的银行担保，根据本第7.2(O)节规定，在任何时间未清偿的总金额不超过2,000,000美元；(P)与许可有担保融资、有限担保或许可风险保留安排有关的债务，但条件是：(1)此类债务的发生不会发生违约事件，也不会发生违约事件；(2)此类许可有担保融资的融资资产的预付率不低于60%，但该最低预付率条件不适用于其担保的融资资产仅由应收费用构成的许可有担保融资；(Q)[保留区]; (r) [保留区]；(S)在构成债务的范围内，(I)因规定赔偿、调整购买价格或类似债务而产生的债务，在每一种情况下，都是因处置借款人或其任何附属公司在正常业务过程中购买或产生的融资资产或其他贷款和其他与抵押相关的应收款而产生或承担的，以及(Ii)与贷款服务商或分服务商签订的偿债协议项下的任何其他合理和习惯的义务；(T)为免除借款人或其任何附属公司为该特殊目的机构附属公司提供服务的行政费用而产生的债务，或为购买任何特殊目的机构附属公司所有剩余未偿还资产担保证券而产生的负债；[保留区](V)本条第7.2节所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息和实物利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息；(W)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；(X)[保留区](Y)负债，包括为集团任何成员在正常业务过程中的保费融资；但该等负债不得超过该等保险的未付成本及任何相关利息成本；(Z)本金总额不超过10,000,000元的负债；及(Aa)本金总额不超过30,000,000元的无抵押负债。7.3留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

122#97570842v91(A)对截止日期存在并列于附表7.3的集团成员的财产或资产的留置权，以及与该等财产或资产担保的在截止日期后产生的任何财产或资产的留置权有关的留置权；(B)根据贷款文件设定的任何留置权；(C)对任何集团成员的任何财产或资产的留置权；但(I)该等留置权不适用于集团成员在取得该等财产或资产之日仍未获得该等债务担保的任何其他财产或资产(不包括在该日期前须承担保证债务及其他债务的留置权的后取得财产，而该等债务及其他债务是根据本协议准许须质押后取得的财产的，但不言而喻，该项要求不得适用于若非该项收购该要求本不会适用的任何财产)。(2)该留置权的设定并非出于对该收购的考虑或与该收购有关；及(3)在留置权获得允许再融资债务的情况下，该留置权是按照其定义允许的；(D)尚未拖欠或正在根据第6.4条提出异议的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权；(E)法律规定的留置权(包括但不限于对订购的设备或与此相关而支付的预付款的留置权，但不包括ERISA施加的任何留置权)，如房东、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、建筑商或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过60天的债务或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务，如适用，借款人或集团任何其他成员应已根据公认会计原则在其账面上就这些债务拨备准备金；(F)(I)在正常业务过程中按照《联邦雇主责任法》或根据美国或外国法律或外国法律规定的任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的抵押和存款，以及保证根据保险或自我保险安排就此类义务向保险公司承担责任的存款，以及(Ii)保证向任何集团成员提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证、银行承兑汇票或银行担保的义务)的抵押和存款；(G)保证履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(融资租赁义务除外)、银行担保或承兑(支持构成债务的义务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约和返还货币债券、保证金、投标、租赁、贸易合同、政府合同、竣工或履约担保以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务的存款或留置权，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而发生的义务；(H)分区限制、地役权、跟踪权、租赁(融资租赁义务除外)、许可证、特别评估、通行权、不动产使用限制及在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，该等限制不会令业权无法出售，整体而言不会对本集团成员公司的正常业务运作造成任何重大影响，或合理地预期不会导致重大不利影响；

123 #97570842v91（i）购买资金担保权益的设备或其他财产或改进，此后获得由任何集团成员（或在改进的情况下，由其建造）（包括卖方和出租人在有条件销售和所有权保留协议下的权益）;（i）该等担保权益担保第7.2（i）节所允许的债务;（ii）该等担保权益已产生，而该等担保权益所担保的债项已产生，收购后270天内（或建设），（iii）由此担保的债务不超过该设备或其他财产或改进在该收购时的成本的100%（或建筑），包括任何集团成员在此类收购中发生的交易成本（或工程）及（iv）该担保权益不适用于任何集团成员的任何其他财产或资产（但加入该等设备或其他财产或改进除外）;进一步规定，由单个贷款人提供的设备的单个融资可以与仅由该贷款人提供的设备的其他融资交叉抵押;（j）第7.11节允许的融资租赁交易产生的留置权，只要该留置权仅附于在该交易中出售和租赁的财产及其任何附加物或收益以及相关财产;（k）保证判决不构成第8.1（h）条下的违约事件的留置权;（l）与任何集团成员的总公平市值的财产或资产有关的留置权（在设立时的价值）不超过500万美元;但本第7.3（l）条允许的留置权不得担保债务;（m）所有权保险单所披露的留置权（在本协议预期中未授予的留置权）以及任何此类留置权的任何更换、延长或续期;前提是此类更换、延长或续期留置权应 （a）在本协议项下，任何人不得以任何方式将该等财产转让给任何第三方;（b）在本协议项下，任何人不得以任何方式将该等财产转让给任何第三方;（c）在本协议项下，任何人不得以任何方式将该等财产转让给任何第三方。（o）出租人根据任何集团成员在正常业务过程中作为承租人签订的任何租赁或转租而享有的任何权益或所有权，或由出租人设定的留置权;（p）留置权是合同抵销权（i）与建立与银行的存款关系有关，而不是与债务的产生有关，（ii）与任何集团成员的集合存款或转账账户有关，以允许偿付集团成员在正常业务过程中产生的透支或类似义务，或（iii）与任何集团成员在正常业务过程中与客户签订的采购订单和其他协议有关;（q）仅因与银行留置权、抵消权或类似权利有关的任何法定或普通法规定而产生的留置权;（r）担保第7.3（f）节允许的与贸易有关的信用证义务的留置权，包括货物由该等信用证融资的（或该等货物的所有权凭证）及其收益和产品;

124 #97570842v91（s） [保留区]（七）因法律原因，为保证支付与货物进口有关的关税而对海关和税务机关的留置权; [保留区]（v）对集团成员的特定存货或其他货物和收益的留置权，以确保该人就银行承兑汇票或为该人的账户签发或设立的担保履行义务，以便利该等存货或其他货物的购买、装运或储存;（w）仅对任何现金保证金存款或与任何收购或投资有关的其他账户的留置权，否则不禁止或担保正常业务过程中产生的任何其他义务;（x）任何集团成员在正常业务过程中签订的预防性《统一商法典》融资申明书备案产生的留置权，包括（i）在正常业务过程中订立的经营租赁或委托或受托安排;及（ii）在正常业务过程中出售应收款，根据适用的UCC融资报表或类似融资报表，（一）保险合同的订立、履行、变更、解除、终止，以及保险合同的效力和期限;（二）保险合同的效力和期限;（三）保险合同的效力和期限;（z）就现金管理责任及掉期责任及日常业务过程中的相关交易担保责任的抵押品的留置权; [保留区]；(Bb)[保留区]；(Cc)就准许再融资债务担保债务的留置权(根据贷款文件准许担保此类准许再融资债务的债务)；(Dd)[保留区]构成第7.2(O)条允许的债务担保的现金抵押品的留置权；但担保此类债务的现金抵押品总额不得超过当时依据第7.2(O)条签发和未偿还的信用证、银行承兑汇票和银行担保的面值总额的103%；。(Ff)[保留区];（gg） [保留区];

125#97570842v91(Hh)(I)在正常业务过程中对专利、商标、著作权和其他知识产权的非排他性许可，以及(Ii)任何贷款方之间的专利、商标、著作权和其他知识产权的许可；(Ii)[保留区](Jj)第7.2(C)(Iii)节所允许的保证债务的留置权，但仅限于保证此类允许的债务的资产；(Kk)保证向这些人的出资或其义务的合资企业的股本留置权，以及合资企业协议和协议中关于非全资子公司的惯常的优先购买权和标签、拖累及类似权利；以及(Ll)第7.2(Z)节允许的担保债务的留置权，该留置权可能仅次于担保该贷款的适用资产上的任何留置权(受可接受的债权人间协议的约束，任何超过1,000,000美元的债务)。7.4根本性变革。完成有限公司的任何合并、拆分，或将资产分配给一系列有限责任公司(或解除该等分部或分配)，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：(A)(I)任何非贷款方的集团成员可与或并入(A)任何贷款方(但借款方应为继续或尚存的人，或(B)任何并非贷款方的集团成员，及(Ii)任何贷款方可与任何其他贷款方合并、合并或合并(但如该等合并、合并或合并涉及Pagaya母公司或Pagaya US、Pagaya母公司或Pagaya US(视何者适用而定)，则继续或尚存的人应为继续或尚存的人(进一步不得与、进入Pagaya母公司和Pagaya US之间或在Pagaya US之间发生，在没有所有贷款人事先书面同意的情况下，Pagaya US不是尚存的实体)；(B)(I)非借款方的任何集团成员可处置其任何或全部资产(包括在自愿清算、解散或其他情况下)(A)至任何其他集团成员或(B)根据第7.5条允许的处置；及(Ii)任何贷款方(借款人除外)可处置其任何或全部资产(包括自愿清算、解散或其他)(A)至任何其他贷款方或(B)依据第7.5条允许的处置；和(C)第7.7条明确允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行。7.5财产的处置。处置其任何财产，不论现已拥有或其后取得，或如属任何集团成员而非借款人，则向任何人发行或出售该集团成员股本中的任何股份，但以下情况除外：(A)处置借款人合理判断在经济上不再可行的陈旧或破旧财产，以维持或在集团成员的正常业务过程中的任何重大方面不再有用；(B)在正常业务过程中处置库存；

126#97570842v91(C)第7.4(B)(I)(A)和(B)(Ii)(A)条允许的处置；(D)将Pagaya母公司的子公司的股本(I)出售或发行给借款人或任何其他贷款方，或(Ii)由非贷款方的集团成员向非贷款方的另一集团成员出售或发行；或(Iii)与任何不会导致控制权变更的交易有关；(E)以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移货币、现金或现金等价物；(F)(I)在正常业务过程中对专利、商标、版权和其他知识产权进行非排他性许可，以及(Ii)对与借款方规模类似且在同一行业的公司惯用的专利、商标、版权和其他知识产权的许可，这不会导致此类许可知识产权的所有权合法转让，但这在领土以外的其他方面可能是排他性的，并且可能仅对美国或以色列以外的离散地理区域是排他性的；(G)将财产(I)从任何借款方处置给任何其他借款方，(Ii)从任何贷款方处置给非借款方的任何其他集团成员；但就第(Ii)、(X)(A)项而言，该等处置以公平市价进行，且所有该等处置的总金额不超过5,000,000美元，或(B)该等处置应被视为一项投资，并符合第7.7节的规定，且(Y)该等财产不是任何集团成员的重大知识产权或股本，以及(Iii)任何集团成员(非贷款方)对任何其他集团成员的处置；(H)受意外事故影响的财产的处置；(I)不动产的租赁或转租；(J)无追索权地出售或贴现在正常业务过程中产生的与其妥协或收回有关的应收账款。(K)在借款人的任何财政年度内处置账面价值合计不超过10,000,000美元的其他财产，只要在进行任何该等处置时，违约事件不会发生，且不会因该等处置而持续或将会导致；。(L)任何集团成员的知识产权(或与其有关的权利)的放弃、取消、不续期或停止使用或维持，而借款人真诚地认为该等知识产权(或与该等财产有关的权利)在其业务运作中是适宜的，而该等处置不会对贷款人的利益造成重大不利，亦不会合理地预期会产生重大不利影响；。(M)第7.6节允许的限制性付款、第7.7节允许的投资和第7.3节允许的留置权；。(N)就第7.7节允许的任何投资或在正常业务过程中以其他方式向任何人处置融资资产，在每一种情况下，以贷款方为受益人的条款应在公平价值(由借款人在该日期真诚确定)的基础上以诚信为基础进行；

127#97570842v91(O)任何外国子公司可在法律要求或满足任何适用的法律要求，包括法律关于外国子公司股本所有权的任何要求时，向合格董事发行股本；以及(P)任何财产处置；但条件是：(I)与此种处置相关的应付给借款人及其子公司的对价中，不少于75%是现金或现金等价物；但(A)任何该等资产的受让人所承担的任何债务应被视为现金，及(B)任何集团成员就适用的产权处置而收取的任何指定非现金代价，其总公平市价(由借款人在收到指定非现金代价的日期真诚地厘定)，但不超过当时可用的指定非现金代价金额，应被视为现金；(Ii)就任何该等处置而须支付予借款人及附属公司的代价，相等于该等财产的公平市价，或，就账户处置而言，在其他方面是合理的(在每一种情况下，由借款人善意确定)和(3)这种处置不构成集团成员的全部或基本上所有资产，作为一个整体(第7.5(P)节，“一般处置篮子”)；及(Q)按相关合营安排及/或类似具约束力安排所载合营企业或类似各方之间的买卖安排所需或根据该等安排作出的范围处置合营企业的投资。7.6限制支付。依据债券、票据、债权证、契据、贷款协议或类似的义务，或依据与借入款项有关的债券、票据、债权证、契据、贷款协议或类似的债务，或依据与其有关的任何担保，自愿支付或预付本金、保费(如有的话)或利息，或赎回、购买、退休、赎回(包括实质上或法律上的失败)、偿债基金或类似的付款，但在每种情况下，以其未偿还本金额相等于或大于$10,000,000为限(除非适用的排序次序或债权人间条文准许者除外)，宣布或支付任何集团成员购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本的任何股息(仅以股本(不合格股除外)支付的股息)，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本而自愿支付或预留资产，或直接或间接以现金、财产或任何集团成员的债务进行任何其他分派(统称“限制支付”)；但下列情况除外：(A)借款人的任何附属公司如属集团成员，可向借款人或借款人的任何全资附属公司(或如非全资附属公司为集团成员，则向借款人或该附属公司的直接或间接母公司的借款人或该附属公司的任何其他直接或间接母公司)按比例(或从借款人或该附属公司的角度而言更为有利的基础上)按比例(或从借款人或该附属公司的角度来看更为有利的基础)，宣布并向其支付股息、回购其股本或向其作出其他分配；(B)任何集团成员可向借款人支付股息，以允许借款人(且借款人应获准)(I)支付任何财政年度在正常业务过程中发生的公司间接费用和任何上市公司成本，以及(Ii)支付借款人应支付和应支付的任何税款，包括借款人作为合并集团的一部分应支付的税款(但不得将该等间接费用或税款视为因本条(B)而受到限制的付款)；

各集团成员可根据任何股权认购协议、股权授予协议、股票期权协议、股东、成员或合伙协议或类似协议，回购、赎回或以其他方式收购或报废(或向帕加亚母公司支付股息或分派，为任何此类回购、赎回或其他收购或报废提供资金)，以价值式持有帕加亚母公司或任何子公司的任何现任或前任高管、董事、帕加亚母公司或任何子公司的顾问或员工的任何股本，计划或安排及集团成员可宣布并向借款人或任何其他集团成员派发股息，其所得款项将用于上述目的，只要(X)不会发生违约事件，且违约事件仍会持续或将会导致违约事件发生，(Y)借款人将会在形式上予以实施，犹如该等限制性付款是在最近结束的测试期开始时作出的，并遵守第7.1节所载的财务契诺；及(Z)该等回购、赎回或其他收购或退休是在正常业务过程中按以往惯例作出的；但本条7.6(C)项下的此类购买、赎回、收购或退休(与便利与奖励薪酬归属和分配有关的员工税务事件有关的购买、赎回、收购或退休)的总金额在任何财政年度不得超过10,000,000美元(加上借款人在该财政年度从向任何集团成员的董事、顾问、高级管理人员或员工出售Pagaya母公司的合格股权所获得的与允许员工薪酬和激励安排有关的净收益(X)，每种情况下均未以其他方式应用，以及(Y)该财政年度记录的任何关键人寿保险)，如果在任何一年没有使用，可结转到下一个会计年度，只有在本年度根据第7.6(C)条规定的此类限制性付款的能力用完后，才可使用这种未使用的篮子；(D)如该等股本相当于该等期权或认股权证的行使价格的一部分，则视为在行使该等认股权或认股权证时发生的非现金回购股本，包括当作在扣留授予或授予现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问的一部分股本时发生的股本回购，以支付该人在授予或授予(或归属该等)时须缴付的税款；(E)(X)任何SPV子公司根据此类许可担保融资的条款向该SPV子公司的许可担保融资的持有人或其所有权权益的持有人支付款项，或(Y)向任何许可风险保留工具的持有人、借款人或借款人的任何全资集团成员(在本条(Y)的情况下，不受第7.21节禁止的范围内)支付限制性款项；(F)借款人从任何公开发售的帕加亚母公司(或其任何直接或间接母公司，在该等收益已作为普通股捐献予帕加亚母公司的资本)的任何公开发售中收取或向借款人提供的现金收益净额中，自截止日期起超过$50,000,000的款项，借款人可申报及支付总额最高达每历年6.0%的现金收益净额，但在每种情况下均不得以其他方式运用；但(I)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，以及(Ii)借款人将在形式上予以实施，就好像此类限制性付款是在最近结束的试用期开始时支付的一样，遵守第7.1条规定的财务契诺；(G)借款人可声明和支付总额不超过可用金额的其他限制性付款；但条件是：(I)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生；及(Ii)就(A)条款的使用而言，(X)在预估的基础上生效，犹如该限制性付款是在最近结束的试用期开始时支付的，综合第一留置权杠杆率小于2.00：1.00；及(Y)借款人将在预估的基础上执行该条款

129#97570842v91在最近一次结束的测试期开始时支付了限制性付款，符合第7.1节规定的财务契约；(H)本集团成员可就与准许收购有关的赚取债务、就准许卖方债务的付款或DP金额(包括任何应计DP利息)作出付款，只要(X)就准许卖方债务而言，任何该等付款符合适用于该准许卖方债务的从属条款，(Y)在紧接任何付款生效之前及之后，并无违约事件发生及持续，及(Z)紧接付款生效后，借款人应遵守第7.1节所载的契诺，以备考方式计算，以落实该等付款；(I)各集团成员可购买、赎回或以其他方式收购其发行的股本，所得款项来自基本上同时发行的股本(不合格股除外)；(J)Pagaya母公司可在其宣布之日后60天内向其股东支付现金股息，前提是该股息本可在其宣布之日按照第7.6条支付；(K)在构成限制性支付的范围内，从与其有关的准许再融资债务所得中偿还债务；及(L)限制付款总额不超过$5,000,000，只要在紧接任何该等限制付款生效之前及之后，并无违约事件发生及持续。7.7投资。向任何人士的任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何人士的业务单位的任何资产(所有前述的“投资”)作出任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买该等证券、债券、票据、债权证或其他债务证券(“投资”)，但以下情况除外：(A)贷款方对并非贷款方的集团成员的投资总额(作出投资时的估值，且不影响任何撇账或撇账)；连同根据第7.2(E)节任何贷款方对非贷款方的集团成员的债务，以及根据第7.7(K)节或第7.7(L)节非贷款方的任何贷款方对集团成员的任何投资，合计不超过10,000,000美元(加上各自投资者就其先前根据第7.7(A)(A)节、第7.7(K)节或第7.7(L)节进行的投资实际收到的任何资本回报)，(B)其他借款方中的贷款方；及(C)不属于任何其他集团成员中的贷款方的集团成员；(B)作出时为现金等价物的现金等价物和投资；[保留区](D)(I)在正常业务过程中向任何集团成员的雇员、高级管理人员、顾问和董事提供的贷款和垫款(为免生疑问，不包括与集团成员的正常课程发起业务相关的任何贷款)，在任何时间未偿还的贷款总额不得超过3,000,000美元(计算时不考虑撇账或注销

130#97570842v91)和(2)在正常业务过程中向雇员预付的工资和费用，以及在集团成员中为正常业务过程中的工资支付提供资金的投资；(E)在正常业务过程中产生的应收账款和授予的贸易信贷，以及在为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的损失和任何预付款和其他信贷而合理需要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里收到的清偿或部分清偿的任何证券；(F)并非为投机目的而订立的互换协议；(G)在截止日期存在并列于附表7.7的投资；。(H)为保证在正常业务过程中履行租约、许可证或合同而作出的质押和存款所产生的投资，以及与第7.3节允许的留置权的产生有关的其他存款；。(I)任何集团成员的投资总额(在作出投资时的价值，且不实施任何冲销或冲销)不得超过借款人选择适用于本第7.7(I)条的选择之日可用金额的部分(如有)；但条件是：(I)不会发生和正在继续发生或将由此导致的特定违约事件，以及(Ii)关于可用金额(A)条款的使用，只要(X)在提议进行投资时确定，(X)按预估基础实施，犹如该投资是在最近结束的测试期开始时进行的，综合第一留置权杠杆率小于2.50：1.00，并且(Y)借款人将：在形式基础上实施，如同此类投资是在最近结束的测试期开始时进行的，应遵守第7.1节规定的财务契约；(J)构成准许收购的投资；(K)任何集团成员的投资，只要(I)按备考基准进行，犹如该等投资是在最近结束的测试期开始时作出的，综合第一留置权杠杆率低于2.50：1.00，(Ii)不会发生违约事件，且该等违约事件不会因此而继续或将会导致，(Iii)借款人将按备考基准进行该等投资，犹如该等投资是在最近结束的测试期开始时作出的一样，遵守第7.1节规定的财务契约和(Iv)贷款方对非贷款方的集团成员的任何此类投资，连同第7.2(E)节规定的非贷款方对集团成员的债务，以及第7.7(A)(A)节或第7.7(L)节规定的贷款方对非贷款方的集团成员的任何投资，合计不得超过相当于10,000,000美元的金额(加上各自投资者先前根据第7.7(K)条、第7.7(A)(A)条或第7.7条(L)进行的投资实际收到的任何资本回报)；(L)在任何时候未偿还的投资总额不超过60,000,000美元，只要违约事件不会发生并且正在继续或将会导致，以及贷款方对非贷款方的集团成员的任何此类投资，连同根据第7.2(E)节的任何贷款方对非贷款方的集团成员的债务，以及贷款方根据第7.7(A)(A)节或第7.7(K)节对非贷款方的集团成员的任何投资，合计不得超过，相当于10,000,000美元的金额(加上各自投资者根据本第7.7条(L)、第7.7(A)(A)条或第7.7(K)条)以前进行的投资实际收到的任何资本回报)；

131#97570842v91(M)(I)因准许的有担保融资或准许的风险保留安排而产生的投资，在每种情况下，包括根据有关资产的回购协议回购资产，及(Ii)只要不会发生违约事件，且该等违约事件并不会因违约事件而继续发生或将会导致违约，则与准许的风险保留安排或准许的担保融资有关的集团成员或SPV附属公司的融资资产所作的投资(为免生疑问，包括任何贷款方对任何集团成员进行的投资，只要这种投资的收益完全和基本上同时用于购买与允许的担保融资有关的融资资产)；(N)[保留区](O)因客户和供应商的破产、重组或清偿拖欠帐目以及与客户和供应商之间的纠纷或判决而收到的投资，每一种情况都是在正常业务过程中进行的；(P)在截止日期后获得的集团成员的投资，或在截止日期后根据第7.4节合并到借款人或与另一集团成员合并或合并的人的投资，只要该等投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并或合并以及任何该等投资的任何修改、替换、更新或延长的日期存在，只要该等修改、替换、更新或延长不会增加该等投资的金额，除非第7.7条另有准许；(Q)[保留区](R)第7.2节允许的保证义务；(S)[保留区]；(T)根据相关的许可担保融资条款购买任何SPV子公司所有剩余的未偿还资产担保证券所产生的投资；(U)任何集团成员在正常业务过程中以贷款形式向非关联借款人提供的与集团成员的任何贷款发放业务相关的投资；[保留区](W)只要不会发生违约事件，并且只要违约事件不会继续或将会导致，在正常业务过程中对融资资产的投资；。(X)在正常业务过程中对可转让票据和文件的背书；。(Y)在正常业务过程中对客户的应收账款、商业信贷或垫款的投资；。[保留区]；(Aa)[保留区];

132#97570842v91(Bb)任何贷款方对SPV子公司的投资，该SPV子公司先前或在正常业务过程中向其分配了超额SPV现金；(Cc)[保留区]；(Dd)[保留区]；(Ee)根据在通常业务过程中与其他人的联合营销或合资经营安排，以及根据合资企业各方之间的买卖安排所要求的或依据合资企业各方之间的买卖安排，对知识产权(就重大知识产权而言，仅限于与此有关的非独家许可)的许可，以及在通常业务过程中，根据合资企业协议和在截止日期生效或在结束日期之后达成的类似具有约束力的安排所规定的或依据合资企业各方之间的买卖安排作出的投资；(Ff)投资(I)以借款人几乎同时发行股本(并非不合格股份)所得款项作出，或(Ii)以借款人股本(并非不合格股份)形式作为代价发行的投资，而该等股本的代价基本上与作出该等投资同时发行；及(Gg)于借款人、任何附属公司、任何特殊目的公司附属公司及/或任何合营企业的投资，涉及公司间现金管理安排及日常业务过程中的相关活动。为确定是否符合本第7.7条的规定，任何时候的任何投资的金额应为实际投资的现金金额和其他财产的公平市场价值(在作出该投资时衡量)，不对该投资的后续价值变化进行调整，扣除与该投资有关的任何回报，无论是资本、利息、股息或其他回报(为免生疑问，本第7.7条所述篮子的利用应被视为该投资的净额)。7.8收益的使用。直接或间接使用本协议项下任何贷款或信贷的收益，无论是立即、附带还是最终：(A)购买或携带保证金股票(董事会U规则的含义)或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，在每一种情况下，均违反或用于违反或将与董事会U或X规则相抵触的目的；(B)违反任何制裁，为任何受制裁人士或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，或以任何其他方式，导致参与交易的任何个人或实体违反制裁(或违反上述规定，借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益)，无论是作为贷款人、本协议封面所列的安排人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人；或(C)违反美国1977年修订的《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似法律的任何目的。7.9与关联公司的交易。直接或间接与任何联营公司(任何其他贷款方除外)订立或允许存在涉及支付超过7,000,000美元代价的任何交易或一系列相关交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非该等交易是(A)(I)本协议允许的其他交易，(Ii)在

133#97570842v91相关集团成员及(Iii)在公平合理的条款下，有关集团成员在与非关联方的人士(由借款人善意决定)进行同等公平的交易时所获得的优惠，(B)第7.6节所允许的限制性付款，(C)合理及惯常的赔偿安排、雇员福利、补偿安排(包括基于股权的补偿及奖金)，以及雇员、顾问、高级职员及董事开支的报销，在每种情况下，由借款人或其子公司的董事会或管理层批准，或(D)当时Pagaya母公司董事会(或类似管理机构)的多数公正成员批准。7.10[已保留]。7.11回租交易。订立任何出售及回租交易；惟有关买卖及回租交易应获准进行，惟有关租赁订立时及在该租赁生效后，该租赁的剩余现值(连同第7.2(H)及(I)项的未清偿债务及先前根据本第7.11项订立的未清偿租赁的剩余现值)不得超过10,000,000美元。7.12材料知识产权。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，也不得导致任何贷款方对非贷款方的任何人进行任何处置、投资、限制支付或其他方式的任何重大知识产权，但正常业务过程中的非排他性许可除外。7.13会计变更。对其(A)会计政策或报告做法作出任何改变，但公认会计原则允许的除外，或(B)会计年度。7.14否定质押条款。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何贷款方对其任何财产或收入(不论是现在拥有的或以后获得的)设立、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，以确保其根据贷款文件和管理与前述债务有关的任何允许再融资债务的任何协议承担义务，但(A)本协议和其他贷款文件除外，(B)管理以其他方式允许的任何购置款留置权或融资租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)，(C)对转让租赁、许可证、合资协议和其他协议的惯常限制；(D)在任何附属公司成为贷款方的附属公司时有效的任何协议，只要(I)任何此类协议中所载的任何此类禁止仅适用于该附属公司对除外资产的设立、产生、承担或容受(融资资产除外)，或(Ii)订立此类协议并非纯粹是考虑到该人成为附属公司，或在任何此类情况下，该协议是在任何证明任何修订、重述、补充、修改、前述条款的延期、续期和替换，只要该等修改、重述、补充、修改、延期、续订或替换仅适用于该子公司，且不在任何实质性方面扩大其中所包含的任何限制或条件的范围，以及(E)根据任何文件、协议或文书进行的任何限制，或与第7.3节允许的任何留置权或任何集团成员的任何资产处置协议或选择权有关的任何限制，而本协议的任何其他条款允许对其进行处置(在每个情况下，但任何该等限制只关乎受该留置权约束或被处置的资产或财产及该集团成员)。7.15限制附属分销的条款。订立或容受存在或生效任何同意的产权负担或对任何集团成员的能力的限制，但

134#97570842v91借款人(以及关于以下(C)(Vi)和(C)(Vii)款，包括不是集团成员的任何其他SPV子公司)(A)就任何其他集团成员持有的该集团成员的任何股本进行有限制的付款，或支付欠任何其他集团成员的任何债务，(B)向任何其他集团成员提供贷款或垫款，或对任何其他集团成员进行其他投资，或(C)将其任何资产转让给任何其他集团成员，但根据或由于(I)贷款文件下存在的任何限制而存在的该等产权负担或限制除外，(Ii)根据一项协议对集团成员施加的任何限制，该协议与本协议允许处置该集团成员的全部或几乎所有股本或资产有关；(Iii)对转让租赁、许可证、合资协议和其他协议的习惯限制；(Iv)根据本协议允许的购买资金留置权或融资租赁义务协议项下上文(C)款所述性质的限制，这些限制仅对由此融资的资产有效；(V)在任何子公司成为贷款方的子公司时生效的任何协议；只要该协议仅适用于该附属公司，则该协议的订立并非完全出于该人成为附属公司的考虑，或(在每一种情况下)在证明对前述的任何修订、重述、补充、修改、延期、续订或替换的任何协议中所列明的任何情况下，只要该等修订、重述、补充、修改、延期、续订或替换作为一个整体不对该附属公司不利，(Vi)在任何准许风险保留机制或准许担保融资结束前对任何融资资产的转让作出限制，(Vii)对根据SPV子公司的许可担保融资或对该SPV子公司或其资产具有约束力的其他合同义务进行分配的限制(只要该等合同义务不是在与该许可担保融资有关的情况下或在考虑该许可担保融资的情况下订立的，或者不是为了真正的商业目的而订立的(由借款人真诚地确定的))，(Vii)适用法律，(Ix)关于该合资企业或其成员或在正常业务过程中订立的合资企业协议和其他类似协议(包括股权持有人协议)的规定，或(X)依据任何文件作出的任何限制，管理或有关第7.3节所允许的任何留置权的任何协议或文书，或处置任何集团成员的任何资产的任何协议或选择权，而本协议的任何其他条款允许对其进行处置(但任何此类限制仅涉及受该留置权约束或正在处置的资产或财产)。7.16业务性质的变化。订立与借款人及其附属公司(整体而言)于结算日所经营的业务及与之合理相关、附属、协同、互补或附带的业务及/或该等业务的合理延伸、发展或扩展有实质不同的任何业务。7.17组织协议。修改或允许对任何贷款方的经营文件进行任何修改，如果合理地预期此类修改将对行政代理或贷款人造成实质性不利。7.18资本化软件支出。允许Pagaya母公司在任何财年的资本化软件支出超过30,000,000美元。7.19附属债务的修订。修订、修改、补充、放弃遵守或同意不遵守任何次级债务文件(如果有)，除非修订、修改、补充、放弃或同意(I)对行政代理和贷款人没有实质性的不利影响，以及(Ii)遵守其中的从属条款和任何有利于行政代理和贷款人的从属协议。7.20反恐怖主义法。从事、经营或从事或允许其控制范围内的任何附属公司或代理人进行、经营或从事下列违反规定的活动

第135号97570842v91号制裁：(A)经营任何业务，或从事任何交易或与根据13224号行政命令被封锁的任何人(“被封锁人”)进行任何交易或交易，包括向任何被封锁的人或为任何被封锁的人的利益作出或接受任何资金、货物或服务；(B)交易或以其他方式从事与根据13224号行政命令被封锁的任何财产或财产中的权益有关的任何交易；或(C)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或企图违反13224号行政命令或《爱国者法》中规定的任何禁令的交易。7.21风险保留融资。(A)在任何失责事件持续期间，就任何指明的风险保留融资支付本金、溢价、利息或其他款额，但以下情况除外：(X)直接或间接从保证该等许可风险保留融资的融资资产的收益中支付(或为免生疑问，以交付该等金融资产以完全或部分履行该等付款义务(由主要债务人根据该指明的风险保留融资作出的付款或交付，即“许可付款”))，(Y)适用的风险保留付款延期条款所允许的其他方式，以及(Z)在适用的范围内，以许可风险保留融资的形式从任何允许再融资债务的收益中提取，以满足本第7.21节的要求(第(X)至(Z)条，“允许的RR付款”)。(B)就前述而言，“风险保留付款延期条款”应指包括在或以其他方式修改适用的特定风险保留融资的条款，(I)如果相关的指定风险保留融资是信托结构的，则该条款规定适用的贷款方担保人根据该条款须就该特定风险保留融资项下的适用担保义务支付的任何款项，应仅支付给受托人就该指定风险保留融资设立的证券账户(以其证券中介人的身份，“账户银行”)，并以该贷款方担保人(“担保账户”)的名义持有，该担保账户应受控制协议的约束；(Ii)规定不会因任何债务人未能在付款延期期间(定义见下文)从任何集团成员的现金或财产中支付所需款项(不论本金、保费、利息或其他金额)而在该协议下发生“违约”或“违约事件”；(Iii)规定在行政代理向适用的受托人、代理人、付款代理人、证书持有人、回购协议对手方发出关于违约事件发生的书面通知后，受益人或在适用的特定风险保留融资项下以同等身份行事或履行同等职能的其他人(“适用RR人”)，在适用的指定风险保留融资项下的本金、保费、利息和其他金额应延迟支付的“付款延迟期”(“付款延迟期”)应在适用的指定风险保留融资项下的“付款延迟期”结束。但付款延迟期不应结束，而应在指定风险保留融资下的主要债务人或其下适用的贷款方担保人正在接受破产程序的任何时间收取费用，或者如果行政代理被任何法院命令暂停执行其对抵押品的权利和补救措施)，(Iv)要求在适用的付款延迟期内，该指定风险保留融资下的适用RR人将，(X)在信托结构的指定风险保留融资的情况下，按适用的贷款方担保人的指示，将适用的RR人员收到的金额汇至适用的担保账户，或(Y)如果此类指定的风险保留融资不是信托结构，则将资金汇至管理代理或受以担保方为受益人的控制协议约束的账户，在第(X)和(Y)条的每种情况下，适用的RR担保人根据(X)和(Y)条的指示收到的金额，但允许的RR付款除外，以及(V)规定行政代理(代表)

136#97570842v91担保当事人及其各自的继承人和受让人将被视为在每项适用的特定风险保留融资中执行的适用的风险保留付款延期条款的第三方受益人，并将被允许以其自己的名义对适用的受益人执行这些规定，所有这些条款都令行政代理机构(按照所要求的贷款人的指示行事)合理满意(有一项理解是，行政借款人、行政代理机构和贷款人在截止日期之前商定的关于特定风险保留融资的担保形式应被视为令人满意)；但风险保留付款延期条款可规定：(I)为免生疑问，在违约事件期间，应允许在付款延期期间，允许支付RR付款和任何在违约事件期间通过将其金额与根据该特定风险保留融资所欠本金相加而进行的“实物”付款；(Ii)在就任何风险保留付款延期条款而言，在确定违约事件是否存在且仍在继续时，在适用的风险保留付款延迟条款生效后对任何贷款文件作出的任何修订，如在适用的特定风险保留融资项下明确禁止支付适用义务，则应不予理会(仅就该特定风险保留融资而言)，除非该特定风险保留融资的另一方或多方另有协议。(C)一旦生效，未经所需贷款人同意，不得修改、修改或放弃风险保留付款延期条款。未经所需贷款人同意，不得修改、修改或放弃与任何特定风险保留融资有关的融资文件：(1)增加担保债务的抵押品或扩大担保债务的抵押品类型；或(2)以对担保当事人有实质性不利的方式。(D)在任何违约事件发生时以及在违约事件持续期间的任何时间，行政代理(在被要求的贷款人的指示下)可(I)向适用的RR人员和适用的贷款方担保人交付书面通知，通知他们付款延迟期已经开始，并指明在日期以外的付款延迟期的定义中规定的哪种违约事件导致了这种付款延迟期和/或(Ii)如果适用，根据管理适用担保账户的适用控制协议向适用账户银行发出的控制通知将转移到行政代理，并停止从该担保账户到适用证书账户的任何清理。在根据本协议对触发付款延迟期的任何违约事件进行补救或免除时，行政代理应(在此受贷款人指示)立即向适用的RR人员发送书面通知(I)触发付款延期的违约事件已得到补救或免除，以及(Ii)确认由于放弃或免除，适用的付款延迟期(但不是当时有效的任何其他付款延迟期)已经结束(因此，在第(Ii)款的情况下，这种付款延迟期(但不包括当时有效的任何其他付款延迟期)应按照适用的特定风险保留融资中规定的程序结束。对于任何延迟付款期限，一旦发生延迟付款日期以外的情况，管理代理应(并在此受贷款人指示)：(I)立即向适用的RR人员递交关于该延迟付款期限的延迟付款日期外的书面通知(因此，适用的延迟付款期限(为免生疑问，不得终止当时有效的任何其他付款延迟期限)应按照适用的指定风险保留融资中规定的程序结束，以及(Ii)如果适用，应基本上与

137#97570842v91送达任何此类书面通知后，应向适用账户银行发出通知，解除对适用担保账户的控制，并将控制权交还给适用贷款方担保人(为免生疑问，可恢复从适用担保账户对适用证书账户的任何清理)。如果发生了日期以外的延期付款，并且行政代理在行政借款人提出书面请求后没有按照前一句话发出书面通知，行政借款人可以(I)向适用的RR人员递交书面通知，说明适用的付款延期已经结束，(Ii)向适用账户银行发出书面通知，要求将对适用担保账户的控制权归还给适用的贷款方担保人(为免生疑问，可以恢复从适用的担保账户到适用证书账户的任何自动清偿)。尽管本协议有任何相反规定，本合同或适用的特定风险保留融资中的任何规定均不得限制行政代理(在所要求的贷款人的指示下)交付一个或多个额外的付款延迟通知(以及一个或多个额外的付款延迟期的开始)的权利，前提是(I)在先前的付款延迟期(无论另一个付款延迟期是否当时有效)结束后发生并继续发生其他违约事件，或(Ii)在任何当时适用的付款延迟期结束之前发生并继续发生的其他违约事件；但就第(Ii)款而言，任何持续或重叠的延迟付款期间的组合，在任何情况下均不得超过连续365天的期间(不包括因特定违约事件的发生而导致的任何延迟付款期间，而该延迟付款期间只应在适用的延迟付款期间在日期以外出现时终止)。(E)如在延期付款期间的任何时间，适用的受托人、代理人、付款代理人、付款代理人、证书持有人、回购协议对手方、受益人或在任何指明风险保留融资下以同等身分行事或履行同等职能的其他人收到任何并非准许付款的付款，则适用贷款方担保人须在作出该等不准许付款的一个营业日内，向该受托人、代理人、付款代理人、证明书持有人、回购协议交易对手交付书面指示函件，受益人或其他人指示其在适用的信托协议规定的期限内将相当于上述付款100%的金额汇入适用的担保账户。(F)即使本第7.21节有任何相反规定，任何特定风险保留融资的适用费用、费用报销和赔偿条款项下的到期金额，在付款延期期间或根据其条款，应被允许以付款代理人、受托人、税务代理人或其他类似服务提供者为受益人，且仅为付款代理人、受托人、税务代理人或其他类似服务提供者的利益。第8节违约事件8.1违约事件。发生下列任何情况应构成违约事件：(A)借款人在按照本合同条款到期时不支付任何金额的贷款本金；或借款人在任何此类利息或其他金额按照本合同条款到期后五(5)个工作日内，不支付任何贷款的利息或根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(B)本合同中或任何其他贷款文件中或任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保。

138 #97570842v91根据本协议或任何此类其他贷款文件在任何时间提供的或与之相关的任何材料在制作或视为制作时均应在任何重大方面不正确或具有误导性，并且在能够纠正的范围内，应在制作或视为制作后30天内保持不真实;或（c）（i）任何贷款方未能遵守或履行第5.3节、第6.5节（适用于维持借款人的存在）、第6.8（a）条、第6.13条或第7条;但尽管有第（c）款的规定，双方理解并同意，（x）第7.1（f）节的任何违反行为应在相关财政季度结束后60天内继续未得到补救，且（y）第7.1（a）或（b）节应按照第7.1（c）节的规定进行补救，并且在根据第6.1（a）或（b）条（视情况而定）要求提交相关财政季度财务报表之日后的第10个营业日之前，不得发生第7.1（a）或（b）条规定的违约事件，且仅限于在该日期或之前尚未收到的补救金额，或（ii）任何贷款方在履行第6.1条时违约，第6.2（a）（ii）、6.2（b）或6.2（f）条，且该违约行为应在借款人的负责官员知悉后的五（5）个营业日内继续未得到补救;或 (d)任何贷款方不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议（本节第（a）至（c）段规定的情形除外），且自借款人的负责官员知悉后，该违约行为应持续三十（30）天未得到补救;或（e）任何集团成员或SPV子公司（i）未能支付任何债务的任何本金（包括但不限于任何允许的风险自留贷款项下的任何债务和任何担保义务（包括但不限于与任何允许的风险自留贷款有关的债务），但不包括贷款）的预定或原始到期日（考虑到所有适用的延长期或宽限期）;（ii）没有就任何该等债项支付任何利息、费用、讼费或开支（除贷款外）超过产生该债务的文书或协议中规定的宽限期（如有）;（iii）未能根据任何该等债项作出任何付款或交付（贷款除外）构成掉期协议，超出掉期协议规定的宽限期（如有）;或（iv）没有遵守或履行与任何该等债项有关或载于任何文书或协议内的任何其他协议或条件，担保或与之相关，或发生任何其他事件或存在任何其他条件），在每种情况下超过适用的通知期和宽限期（如有），其违约或其他事件或条件的影响是（1）导致或允许持有人或受益人，或在任何该等债务构成掉期协议的情况下，该债（或代表该持有人、受益人或交易对手的受托人或代理人）在必要时发出通知的情况下，该债务在规定到期日之前到期，或（在构成担保义务的任何此类债务的情况下）成为应付债务，或（在构成掉期协议的任何此类债务的情况下）终止，或（2）在发出通知（如需要）且超过任何宽限期的情况下，促使任何集团成员或其他SPV子公司购买、赎回、强制预付或提出购买要约，在规定到期日之前赎回或强制提前偿还该债务（前提是本条款（iv）不适用于（x）因担保债务的财产的自愿出售或转让而到期的担保债务（如果本协议允许此类出售或转让）或（y）任何赎回、回购、转换、与任何债务证券或其他债务有关的交换或结算，其条款规定根据其条款转换为或交换股本、现金或股权和现金的组合，除非此类赎回、回购、转换、在适用的通知期和宽限期（如有）之后，因违约事件而导致的汇兑或结算）;前提是，本第8.1（e）条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所述的违约、事件或条件在任何时候都不应构成违约事件，除非在该时间，一个或多个默认值、事件或

139 #97570842v91第8.1（e）条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款中所述的任何类型的条件应与债务、未偿还本金金额有关（及，如属掉期协议（指定掉期协议除外），则为掉期终止价值），而就所有该等负债而言，超过了阈值。 (f)（i）任何集团成员（非实质性子公司除外）或其他特殊目的机构子公司应启动任何案件、诉讼或其他行动（a）根据任何债务人救济法寻求对其下达救济令，或寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散，就其或其债务寻求和解或其他救济，或（b）为其或其全部或任何实质性部分资产寻求委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似官员，或任何集团成员（非实质性子公司除外）或其他SPV子公司应为其债权人的利益进行一般转让;或（ii）应针对任何集团成员启动（非实质性子公司除外）或其他SPV子公司，上述第（i）款所述性质的诉讼或其他行动，（x）导致下达救济令或任何此类裁决或任命，或（y）在六十（60）天内未被解雇、解除职务或不受担保（前提是，在此六十（60）天期间，不得根据本协议提供贷款或签发信用证）;或（iii）应针对任何集团成员启动（非实质性子公司除外）或其他SPV子公司寻求签发扣押令、执行令、对其全部或任何实质性部分资产进行扣押或类似程序，导致下达任何此类救济令，且此类救济令不得在下达后六十（60）天内撤销、解除、搁置或担保以等待上诉（前提是，在此六十（60）天期间，不得根据本协议提供贷款或签发信用证）;或（iv）任何集团成员（非实质性子公司除外）或其他特殊目的载体子公司一般不得、或不能、或应以书面形式承认其不能，在债务到期时支付债务;或（g）发生一个或多个ERISA事件，单独或汇总导致或可合理预期导致重大不利影响;或 (h)针对任何集团成员（非实质性子公司除外）或其他特殊目的机构子公司（i）一项或多项涉及债务总额的最终付款判决或命令（在保险公司未拒绝承保的情况下，保险公司未支付或承保）超过最低限额，或（ii）一项或多项非金钱最终判决，而该等判决或判决单独或合计具有或合理预期将具有重大不利影响，且在任何一种情况下，（A）任何债权人根据该等判决或命令展开强制执行程序，或（B）所有该等判决或判令自生效之日起六十（60）天内未被支付、撤销、解除、搁置或担保以待上诉;或（i）任何证券文件（除其定义中第（b）款所述者外）应出于任何原因停止完全有效，或任何贷款方应书面声明，或任何担保文件所产生的留置权应停止执行，并具有与其所产生的效力和优先权相同的效力和优先权。（除（x）根据本协议的条款，（y）由于任何担保方的重大疏忽、故意不当行为或不诚信，由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定，或（z）除非抵押品由不动产组成，否则此类损失由贷方承担。的产权保险单，且该保险人未拒绝承保）;或（j）《担保和抵押协议》第2条中包含的担保因任何原因而不再具有完全效力（除非根据贷款文件的条款另行允许），或任何贷款方应如此主张;或

140 #97570842v91（k）应发生控制变更;或（l） [保留区];或（m） [保留区]或(N)第8.1(I)或(J)节中没有提及的任何贷款文件(包括管辖次级债务的任何次要协议或债权人间协议的次要规定)，在签立和交付后的任何时间，由于本条款或本条款明文允许或根据该条款或履行义务以外的任何原因，不再完全有效；或任何贷款方或任何其他人以任何方式以书面形式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在其所属的任何贷款文件下负有任何责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何此类贷款文件。如果任何强制执行行动的通知需要向贷款当事人发出，则仅为任何以色列贷款人的目的而发出的违约事件通知应被视为以色列银行法(客户服务)第5741-1981号(如果需要)规定的通知，任何相关的宽限期应被视为该法律所要求的期限，不得作为本文件另有规定的任何此类宽限期之外的额外通知。为任何以色列贷款人的目的，在行使下文第8.2节规定的任何补救措施时，行政代理应持有为该以色列贷款人收到的任何资金，直到宽限期到期，然后再根据第8.3节为该以色列贷款人使用这些资金。8.2违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：(A)如果该事件是关于借款方的第8.1(K)节或(F)款(I)或(Ii)款中规定的违约事件，则承诺应立即自动终止，贷款(及其应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他欠款应立即到期并支付，(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列任何行动：(I)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，行政代理应通知行政借款人，宣布循环承付款、Swingline承付款和L/C承付款立即终止，循环承付款、Swingline承付款和L/C承付款应立即终止；(2)经所要求的贷款人同意，行政代理可或应所需的贷款人的请求，向行政借款人发出通知，宣布贷款(及其应计利息)和根据本协定及其他贷款文件所欠的所有其他款项立即到期和应付，这些贷款应立即到期和应付；和(Iii)行政代理可代表其自身、贷款人和发行贷款人行使其、贷款人和发行贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法，以及(C)行使任何担保当事人根据贷款文件或法律或衡平法可享有的所有权利和补救办法，包括根据《统一成本公约》或任何适用法律(包括根据其条款处置抵押品)或任何其他适用法律规定的所有补救办法，包括证券变现和行使担保当事人关于债权的所有权利和补救办法。

141#97570842v91对于所有信用证，借款人应将相当于当时未提取且未到期的信用证总额的102%的金额变现。这样的现金担保金额应由行政代理用于支付根据该信用证开具的汇票，而在所有该信用证到期或全部被提取后，其未使用的部分应用于偿还借款人根据本合同和其他贷款文件按照第8.3条规定承担的其他义务。在所有该等信用证终止、到期或全额支取(视情况而定)后，根据任何该等信用证提取的所有金额应已全额偿还，借款人和其他贷款方的所有其他债务应已全额偿付，以此为抵押的资金的余额(如有)应退还给借款人(或合法有权获得担保的其他人)。除本节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。8.3资金运用情况。在第8.2节规定的补救措施行使后(或在第8.2(A)节规定的贷款自动到期并应支付之后)，行政代理应在符合适用法律的情况下，按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：首先，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的债务部分(本金和利息除外，但包括本合同规定借款人支付的任何与抵押品有关的费用、费用、收费和支付给行政代理的律师费用，以及根据第2.16条应支付的金额。2.17和2.18(包括其利息)，以行政代理人的身份支付；第二，向贷款人、开证贷款人(包括任何信用证预付费用和开证贷款人费用)、任何合格交易对手和任何适用的现金管理银行(以其各自的现金管理服务提供者的身份)支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分的支付，以及根据第2.16、2.17和2.18条支付给各自贷款人和开证贷款人的合理和有文件记录的律师自付费用、收费和支出，以及根据第2.16、2.17和2.18条应支付的金额。按比例按本条款所述的各自数额按比例向他们支付第二次付款；第三，如果Swingline贷款人已垫付任何尚未由各贷款人的Swingline参与金额偿还的Swingline贷款，则向Swingline贷款人支付构成Swingline贷款人垫付的Swingline贷款的未付本金和利息的债务部分；第四，支付与现金管理银行提供的任何现金管理服务有关的构成应计和未付信用证费用和利息的债务的那部分债务，以及尚未转换为循环贷款的贷款和L信用证付款，以及支付任何特定互换协议和任何特定现金管理协议项下的保费和其他费用(包括其任何利息)，在每种情况下，由贷款人、任何适用的现金管理银行(以其作为此类现金管理服务提供者的各自身份)和任何合格的交易对手按比例支付：按照本条款第四款所述的相应金额的比例，按比例计算应支付给它们的金额；

142#97570842v91第五，支付构成贷款未付本金的那部分债务，L/C支付尚未转换为循环贷款的款项，以及任何特定互换协议和特定现金管理协议项下的结算金额、付款金额和其他终止付款义务，在每一种情况下，贷款人、任何适用的现金管理银行(以其作为此类现金管理服务提供者的各自身份)和任何适用的合格交易对手在每种情况下，按照第五条所述的各自金额的比例按比例递增；第六，根据第3.10节的规定，将L/C风险敞口中未提取的美元等值总金额构成的L/C风险敞口的现金抵押至行政代理的账户；第七，在任何适用的合格交易对手和任何适用的现金管理银行的账户中，根据第五款未支付的任何特定互换协议和特定现金管理协议项下的任何结算金额、付款金额和其他终止付款义务，以及将根据任何当时未完成的特定互换协议和特定现金管理协议产生的债务进行现金抵押，在每种情况下，它们之间按第七条所述的相应金额按比例递增；第八，支付贷款方在该日期到期应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，在每一种情况下，按第8条所述的所有此类债务的相应总额按比例向他们支付；最后，在债务清偿后向借款人或适用法律另有要求的余额(如有)。除第2.21(A)条、3.4条、3.5条和3.10条的规定外，根据上文第六条用于兑现信用证未提取美元等值总额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为信用证的现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。尽管有上述规定，任何担保人的互换债务不得以担保人或担保人根据担保和抵押品协议和债券授予行政代理留置权的任何抵押品的金额支付；但本协议的每一方当事人在此承认并同意，行政代理应对从其他贷款方收到的款项进行适当的调整(在没有明显错误的情况下，这些调整应是控制的)，以保持此类付款的分配，以满足本第8.3节规定的其他顺序中的义务。尽管有上述规定，如果行政代理没有从适用的合格交易对手或现金管理银行(视具体情况而定)收到书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则在上述付款的适用范围内，应排除特定现金管理协议或指定互换协议项下的债务。不是本协议当事方的每一合格交易对手或现金管理银行应通过该通知，

143#97570842v91应视为已根据第9节的条款为其自身及其附属公司确认并接受管理代理的指定，就好像是本协议的“出借方”一样，并应被视为已明确同意第8.3节的条款。第9节行政代理人9.1任命和授权。(A)每一贷款人在此不可撤销地指定Acquiom Agency Services LLC代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。(B)第9节的规定仅为行政代理、贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(第9.9和9.10节规定的除外)。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何责任或义务，除非在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务，或与任何贷款人的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。(C)行政代理还应充当贷款文件下的抵押品代理，每一贷款人(以其各自的贷款人身份，并在适用情况下，以现金管理银行的出借人、合格交易对手和现金管理服务提供者的身份)在此不可撤销地(I)授权行政代理签订所有其他适用的贷款文件，包括担保和抵押品协议和债券以及任何令所需贷款人满意的从属协议或债权人间协议，以及(Ii)指定并授权行政代理作为担保当事人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和自由裁量权。行政代理人作为抵押品代理人，以及行政代理人根据第9.2节为持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的代理人，应有权享有本第9节和第10节的所有规定的利益(包括第9.7节，如同该等共同代理人、次级代理人和代理人事实上是贷款文件下的抵押品代理人一样)，如同在此作了全面阐述一样。在适用的情况下，在本第9节中对行政代理的所有提及应理解为包括对作为“附属代理”的行政代理的提及。在不限制上述一般性的情况下，行政代理被进一步授权代表所有贷款人，而无需向贷款人发出任何通知或获得贷款人的进一步同意，不时采取任何行动，或允许行政代理指定的任何共同代理、子代理和事实上的代理人采取任何行动

144#97570842v91关于任何抵押品或贷款文件的任何诉讼，以完善和维持根据任何贷款文件授予的任何抵押品的留置权。9.2职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的相关方，并应适用于他们各自与本章规定的便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。9.3免责条款。除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的原则下，行政代理不应：(A)承担任何受托责任或其他默示责任，不论任何违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；(B)有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理人行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(C)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，并且行政代理不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理的任何人或其任何关联公司或由其获得的。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.2和10.1节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何

145#97570842v91违约或违约事件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由担保文件创建的任何留置权的创建、完善或优先顺序，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足5.1节、5.2节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。行政代理不应被要求检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议中与被排除的贷款人有关的规定。在不限制前述一般性的原则下，代理人没有义务(A)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被排除的贷款人，或(B)对向任何被排除的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任承担任何责任。为免生疑问，行政代理人无义务计算或确认本协议所载任何财务契约或其他贷款文件或贷款当事人的任何财务报表中的计算。在任何情况下，行政代理人对因其无法控制的情况而未能或延迟履行本协议或任何相关文件所规定的义务，包括但不限于世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停，或天灾、洪水、战争(不论已申报或未申报)、内乱或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动荡、爆炸、恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、暴乱、劳工骚乱、罢工或因任何理由而停工、禁运、政府行为，包括延迟、限制或禁止提供本协议或任何相关文件所规定的服务、通讯或计算机设施不可用、设备故障或通讯或计算机设施中断、联邦储备银行电报、电传或其他电报或通讯设施不可用，或上述代理人无法控制的任何其他原因的任何法律、法令、法规或类似行为(无论是国内、联邦、州、县、市还是国外)。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任。行政代理没有义务(A)完善、维护、监测、保存或保护根据本协议授予的担保权益或留置权、任何其他贷款文件、或由此预期的任何协议或文书；(B)任何文件、财务报表、抵押、转让、通知、进一步担保文书或其他文书的存档、重新归档、记录、重新记录或继续；或(C)为任何抵押品提供、维护、监测或保存保险或纳税。9.4管理代理的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。管理代理也可以依赖于以下任何声明

146#97570842v91口头或通过电话，并相信它是由适当的人制作的，不会因依赖它而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中规定的其他数目或百分比的贷款人)认为适当的建议或同意，如果它提出要求，贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。在所有情况下，行政代理在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人的请求(或本协议或其他贷款文件中规定的其他数量或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。9.5失责通知。除非行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则该行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。9.6不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对集团成员或集团成员任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理表示，其已独立及在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，自行评估及调查本集团成员公司及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉，并自行作出信贷分析及决定，以便根据本协议作出贷款及订立本协议。各贷款人亦同意，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件及资料，在根据或根据本协议、其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本集团的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。

147#97570842v91会员及其附属公司。除非行政代理在本协议项下明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理没有义务或责任向任何贷款人提供可能为行政代理或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司实际拥有的有关任何集团成员或集团成员任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信贷或其他信息。9.7赔偿。每一贷款人同意根据本条款第9.7款要求赔偿之日的有效总风险百分比(或者，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，则应按照紧接该日期之前的总风险百分比)，以其各自关联方的身份(在借款人或任何其他贷款方未偿还且不限制借款人或任何其他贷款方偿还义务的范围内)，对行政代理、签发贷款人和Swingline贷款人及其各自的关联方各自进行赔偿。任何可能在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)强加、招致或针对行政代理或该其他人的、与本协议的承诺有关或产生的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，任何其他贷款文件，或本文件或文件中所考虑或提及的任何文件，或本协议或协议中计划进行的交易，或行政代理或该其他人根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动，以及借款人或该其他贷款方未偿还的任何其他金额；但有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现，主要是由于行政代理人或该其他人的严重疏忽或故意行为不当所造成的债务、义务、损失、损害、罚金、诉讼、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，贷款人不承担任何责任；但按照所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动，不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的情况下，无论任何此类调查、诉讼或诉讼是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.7节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其在根据本条款第9.7条要求偿还之日生效的总风险百分比(或者，如果在终止承诺之日之后要求偿还，且贷款应根据紧接该日期之前的总风险百分比全额支付)，或任何费用或合理且有文件记录的自付费用(包括法律费用和支出(限于行政代理的一名首席律师，如果适用，在本协议、任何其他贷款文件或本协议预期或提及的任何文件未得到借款人或其代表报销的情况下，行政代理因编制、签立、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而招致的费用；但贷款人的这种偿还不应影响借款人对此的持续偿还义务；此外，任何贷款人未能赔偿或偿还行政代理，并不解除任何其他贷款人对此的义务。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何来源应付给该贷款人的任何款项。

148#97570842v91。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。9.8代理以其个人身份。在适用的情况下，担任本合同项下的行政代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是行政代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括(如果适用)以个人身份担任本合同项下的行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受本集团成员公司或其其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与集团成员公司或其其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。9.9后续管理代理。(A)行政代理可随时向贷款人和行政借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经行政借款人同意(除非特定违约事件已经发生并仍在继续)，所需贷款人有权指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何此类继任行政代理都不得是违约贷款人或被排除的贷款人(除非该贷款人在其转让和承担的交易日期时不是被排除的贷款人)。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知行政借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并经行政借款人同意(除非特定违约事件已经发生并仍在继续)，指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)卸任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责和义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表担保当事人持有任何抵押品，则卸任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任的行政代理人，并将该等抵押品转让给该继任的行政代理人为止)及(Ii)除欠卸任或被免职的行政代理人的任何赔偿或费用偿还款项外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按照本节以上规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继承人作为行政代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予以下一切权利、权力、特权和

149#97570842v91退休或被免职的行政代理人的责任(不包括任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿和费用报销的权利)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，就退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间(包括当行政代理人继续持有第9.9节规定的抵押品担保时)，对于该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，第9节和第10.5节的规定应继续有效。如果退役或被撤职的行政代理人持有现金、存款账户余额或其他信贷支持作为现金抵押债券的抵押品，则退役或被撤职的行政代理人应在辞职生效日期后或合理地迅速安排将此类抵押品转移到继任行政代理人(除非该现金抵押是关于该行政代理人辞职后该行政代理人所持有或以其他方式维持的债务)，或者，如果没有任命并接受该任命，则按照各自发行的现金抵押债券的未偿还金额按比例将该抵押品转移给各自的发行贷款人。在每一种情况下，均应根据本协定作为此类现金担保债券的抵押品。9.10抵押品和担保很重要。(A)即使在任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷款人仍不可撤销地授权并指示行政代理：(I)解除或排在行政代理根据贷款文件授予或持有的任何抵押品或其他财产的留置权；(A)在履行义务时，(B)作为任何出售或其他处置的一部分或与任何出售或其他处置的一部分或与任何出售或其他处置有关而出售或将出售或以其他方式处置的抵押品，或在每种情况下根据本条例或任何其他贷款文件所允许的成为除外资产的抵押品，包括出售或以其他方式处置或质押与任何允许的担保融资、任何允许的风险保留工具或与本协议允许的基于任何类似资产的融资相关的其他抵押品出售、处置或质押的融资资产，(C)在必要的范围内允许完成本协议允许的任何交易，或(D)符合第10.1条的规定，如果获得所需贷款人或在本协议规定的范围内行政代理的书面批准、授权或批准；(Ii)应借款人的要求，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品或其他财产的任何留置权从属于第7.3(I)条允许的此类财产留置权的持有人；以及(Iii)如果担保人(1)不再是集团成员、(2)成为SPV子公司或(3)因贷款文件允许的交易而成为被排除的子公司，则解除担保人在担保和抵押品协议下的义务；如果任何担保人由于不再是借款人的直接或间接全资子公司而成为被排除的子公司，其担保将不会自动解除，除非(1)此类交易是以公平市场价值(由借款人合理确定)与不是任何贷款方的关联公司的真诚第三方签订的，并且为免生疑问，不是为了引起这种免除的主要目的，(2)该子公司不(X)拥有或拥有任何重大知识产权的独家许可，(Y)拥有任何股本

150#97570842v91任何拥有或是任何重大知识产权或(Z)拥有任何借款方的任何股本的人，以及(3)在紧接该等交易之前及之后，并无特定违约事件发生，且仍在继续。尽管如此，除第9.11(A)(I)(A)或(D)节明确规定的情况外，本第9.10节在任何情况下均不得要求行政代理解除(I)任何拥有任何重大知识产权的人对任何重大知识产权或股本的义务的留置权，或(Ii)如果任何担保人拥有任何重大知识产权的任何人的任何重大知识产权或任何股本，则该担保人应免除其义务。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权放弃或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据本第9.10节的规定，由借款人自费签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件(其形式和实质令行政代理(在所要求的贷款人的指示下)合理满意)，以证明该抵押品已从根据适用贷款文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品中的权益从属于该抵押品，或免除担保人在贷款文件下的义务；但在每种情况下，借款人应向行政代理提交一份借款人的证书，证明解除担保人或解除抵押品留置权或对抵押品的留置权(视情况而定)符合贷款文件(担保当事人特此授权行政代理在履行本第9.10条规定的义务时依赖该证书)。(B)行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责，也无责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。(C)尽管任何贷款文件中有任何规定，任何有担保的一方均无权单独在任何抵押品上变现或强制执行债务的任何担保(包括担保人根据《担保与抵押品协议》提供的任何此类担保)，但有一项理解和同意，即贷款文件下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照贷款文件的条款代表担保当事人行使；但在任何情况下，在根据任何债务救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，担保一方不得以其本人的名义提交债权证明。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何有担保的一方可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买人或许可人，行政代理作为该有担保一方的代理人和代表(但不是以其个人身份出借的任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面同意)有权为在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，使用和运用任何债务作为购买价格的任何抵押品的购买价格，由行政代理代表担保当事人在这种出售或其他处置。每一有担保的一方，无论是否为本协议的当事一方，只要接受抵押品的利益以及对贷款各方根据《担保与抵押品协议》和债券提供的义务的担保，将被视为已同意上述规定。为进一步推动

151#97570842v91前述但不限于，没有特定的互换协议和特定的现金管理协议，其下的义务构成义务，将产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利，除非本协议或担保和抵押品协议中明确规定。任何作为现金管理银行或合格对手方的担保当事人接受担保和担保协议和债券项下义务的利益，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须受本款规定的限制。9.11行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论与任何信用证有关的任何贷款或债务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并有权(但无义务)通过干预该程序或其他方式：(A)就所欠贷款的全部本金和利息提出和证明索赔，与任何信用证有关的义务以及所有其他欠款和未支付的债务，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人根据第2.6条和第10.5条应支付的所有其他金额)在该司法程序中得到允许；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款而应支付的任何款项，以及根据第2.6和10.5节应由行政代理人支付的任何其他款项。本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。9.12没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，任何“首席安排人”或具有类似头衔的人员在本协议或任何其他贷款文件下不应具有任何权力、职责或责任，但以贷款人、发放人或本协议项下的Swingline贷款人的身份(视情况适用)除外。9.13现金管理银行和合格交易对手报告。每一现金管理银行和每一合格交易对手同意按行政代理合理要求的频率向行政代理提供与现金管理服务和/或特定互换协议有关的所有义务摘要(视适用情况而定)。

152 #97570842v91应付该现金管理银行或合格交易对手（如适用）。 关于本协议项下的任何分配，行政代理人应有权假定没有任何应付现金管理银行或合格交易对手的款项（以其作为现金管理银行或合格交易对手的身份，而非以其作为受托人的身份）除非行政代理人已收到该现金管理银行或合格交易对手的书面通知，并且如果收到该通知，行政代理人应有权假定，在该通知中仅列出了因现金管理服务或特定掉期协议而应付该现金管理银行或合格交易对手的金额。任何获得第8.3节、《担保和抵押品协议》项下的担保或根据本协议或任何贷款文件的规定提供的任何抵押品的利益的现金管理银行或合格交易对手均无权获得任何行动的通知或同意，指示或反对本协议项下或任何其他贷款文件项下或其他与担保品有关的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），但不包括作为担保人的资格，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。 尽管本第9条的任何其他规定有相反规定，行政代理人不应被要求核实现金管理协议和特定掉期协议项下产生的债务的支付情况或已就该等债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到有关该等债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的相关现金管理银行或合格交易对手（视情况而定）提供的证明文件。 在履行义务的情况下，行政代理人无需核实特定现金管理协议和特定掉期协议项下产生的义务的支付情况或已就其作出其他令人满意的安排。 9.14收回错误的付款。 (a)如果行政代理人通知担保人、发行人、Swingline担保人或担保方，或代表担保人、发行人、Swingline担保人或担保方接受资金的任何人，（任何此类担保人、发行人、Swingline担保人、担保方或其他接收人，（a）行政代理人自行决定的付款（无论是否在收到紧接其后的第（b）款下的任何通知后），该付款代理人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地转移到，或以其他方式错误或错误地收到，这样的付款（无论该担保方、发行方、Swingline担保方、被担保方或代表其的其他付款方是否知晓）（任何此类资金，无论是作为支付、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独或集体收取，一个“错误的付款”），并要求返回这种错误的付款（或其中的一部分），该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并由付款代理人隔离，并为行政代理人的利益以信托方式持有，且该付款人、发行人、Swingline代理人或担保方应（或者，对于代表其接收此类资金的任何付款代理人，应促使该付款代理人）采取商业上合理的努力，及时向行政代理人退还任何此类错误付款的金额”（或《礼记》：“礼之所至，礼之所至。当日资金（以收到的货币计算）仅限于行政代理人在三十（30）天内向付款人提供此类通知付款人收到此类资金之日起的天内。行政代理人根据本条款（a）向任何付款代理人发出的通知应具有决定性，且无明显错误。 (b)在不限制前述第（a）款的情况下，各担保方、发行方、Swingline担保方或担保方，或代表担保方、发行方、Swingline担保方或担保方接收资金的任何人，在此进一步同意，如果其收到付款、预付款或还款（无论是作为本金、利息、费用的付款、预付款或还款收到，

153 #97570842v91分发或其他方式）从管理代理（或其任何关联公司）（x）与行政代理机构发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额不同或日期不同（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款而言，（y）之前或之后未附有付款通知，行政代理人发送的预付款或还款（或其任何关联公司），或（z）该等收件人、发行人、Swingline收件人或担保方，或其他该等收件人，以其他方式意识到错误或错误地传输或接收（全部或部分）在每一情况下：（i）就紧接在前的第（x）或（y）款而言，须推定已犯错误，（没有行政代理人的相反书面确认）或（B）发生错误（如属前一（z）款），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款而言;及（ii）该等发行人、发行人，Swingline担保人或被担保方应（并应促使代表其各自接受资金的任何其他接受者）迅速（并且，在任何情况下，应在获悉此类错误后的一（1）个工作日内）通知行政代理机构其已收到此类付款、预付款或还款，以及相关详细信息（合理的详细信息），并告知其根据本第9.14（b）条通知行政代理机构。 (c)每个借款人、发行人、Swingline借款人或担保方特此授权管理代理人在任何时候抵消、扣除和使用根据任何贷款文件欠该借款人、发行人、Swingline借款人或担保方的任何和所有款项，或管理代理人以其他方式应付或分配给该借款人、发行人、Swingline借款人或担保方的任何和所有款项，任何贷款文件下的Swingline担保人或担保方，涉及任何本金、利息、费用或其他金额的支付，行政代理人根据前述第（a）款要求返还的任何金额本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 (d)双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平地代位，如果错误付款（或其部分）不从收到此类错误付款的任何付款人处收回（或部分）出于任何原因，行政代理人应代位享有该付款代理人的所有权利和利益。（以及，如果任何付款代理人已代表代理人收到资金，则该代理人的权利和利益，视情况而定）根据贷款文件就该金额（“错误付款代位求偿权”）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式满足借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务;第9.14节不得解释为增加（或加快到期日），或有增加的效果（或加快到期日），借款人的义务相对于金额（或付款时间）如果行政代理人没有错误付款，本应支付的债务;此外，为免生疑问，上述第（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款，且仅适用于此类错误付款的金额，即：包括行政代理人从借款人处收到的用于支付此类错误付款的资金。 (e)尽管本协议有任何相反规定，为避免疑义，在任何情况下，错误付款（或错误付款代位求偿权或管理代理人就错误付款享有的其他权利）的发生均不得导致管理代理人成为或被视为本协议项下的受益人或本协议项下任何贷款的持有人。

154 #97570842v91（f）在适用法律允许的范围内，任何付款代理人均不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃并视为放弃与行政代理人要求返还任何收到的错误付款的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩或抵消权或追偿权，包括但不限于任何基于“价值解除”或任何类似原则的抗辩。 (g)本第9.14条规定的各方义务、协议和弃权在管理代理人辞职或更换后，在代理人、Swingline代理人或发证代理人转让或更换权利或义务后，或在履行义务后，应继续有效。 9.15生存 第9条在履行义务后继续有效。 第10节杂项10.1修订和豁免。 (a)除非根据第10.1条的规定，否则不得对本协议、任何其他贷款文件（除任何信用证相关文件外）或本协议或其任何条款进行修订、补充或修改。 必要贷款人和相关贷款文件的各贷款方当事人可在通知行政代理人的情况下，或在必要贷款人书面同意的情况下，行政代理人和相关贷款文件的各贷款方当事人可不时：（i）订立书面修订，为了在本协议或其他贷款文件中增加任何条款或以任何方式改变贷款人或贷款人的权利，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改本协议或本协议项下的各方，或（ii）根据必要贷款人或行政代理人（视情况而定）在此类文书中规定的条款和条件，放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果;前提是，此类弃权和此类修订、补充或修改不得（A）免除任何贷款的本金额或延长任何贷款的最后预定到期日，减少本协议规定的任何应付利息或费用的利率（但对本协议中财务契约中使用的定义术语的修订或修改，或对任何违约或违约事件的放弃，或按违约利率收取利息的权利，均不构成本协议中利率或费用的降低。（A）或免除或延长任何付款的预定日期（包括第2.1（b）条），或增加任何借款人的循环承诺或定期贷款承诺的金额或延长到期日，在每种情况下，未经直接受影响的每个借款人的书面同意（除非放弃任何超额还款，否则不得视为延期）;（B）更改本第10.1条的任何规定或任何贷款文件中规定所需贷款人数量或百分比的任何其他规定放弃、修订或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予任何同意（包括但不限于，通过修改“所需贷款人”的定义），未经每个贷款人的书面同意;（C）同意借款人转让或移转其在本协议及其他贷款文件项下的任何权利及义务，未经各贷款人书面同意，（D）解除全部或实质上全部担保品，未经所有贷款人书面同意，（E）在合同上从属于债务的支付权（包括任何担保）或行政代理人对所有或实质上所有担保品的留置权，在每种情况下，未经各该等债权人的书面同意，以对任何债权人产生不利影响的方式对任何其他债务或其他义务承担责任;但是，如果本协议允许的任何留置权优先于债务，任何债务人持有（或同等）融资或在破产程序中使用担保品，不受本（E）款的限制，（F）解除担保人在担保及抵押品项下的全部或绝大部分担保价值（整体而言）

155#97570842v91协议，未经所有贷款人书面同意；(G)修改、修改或放弃第2.15节的按比例要求或贷款文件中要求按比例对待贷款人的任何其他条款，以对任何贷款人造成不利影响的方式；(H)未经各受影响贷款人书面同意，修改或修改第8.3节所列付款的应用；或(I)未经各受影响贷款人书面同意，以对贷款人有实质性不利影响的方式修改或修改第7.1(E)节所述财务契约；但未经行政代理事先书面同意，上述豁免和修改不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何签发出借人、L/C出借人或Swingline出借人(视属何情况而定)项下的权利或义务，且在影响出借人、所需出借人的范围内，仅需征得代理费用函各方的同意即可修改、修改、免除或补充本协议的条款。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理、发放贷款的贷款人、每家现金管理银行、每一合格交易对手和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款当事人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为在该豁免生效期间得到纠正；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管有上述规定，开立贷款人可以不经行政代理或任何其他贷款人同意修改L/信用证的任何相关单据，如果本合同项下的信用证以美元以外的货币开具，则开立贷款人、行政代理和借款人可以进行习惯性的技术性修改。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的循环承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长，及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何修订或豁免的条款如影响持有某一特定类别定期贷款或承诺的贷款人的权利或义务(但不影响持有任何其他类别定期贷款或承诺的贷款人)，则只需取得受影响类别贷款人所需的利息百分比，而如果该类别的贷款人是唯一的贷款人类别，则须同意该百分比的利息。(B)尽管上文第10.1(A)节有任何相反规定，但如果借款人要求修改或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件，需要征得所有贷款人或所有受影响的贷款人(在每种情况下，包括按类别)的同意，且该修改或其他修改得到借款人、所需贷款人(或适用类别的所需贷款人)和行政代理的同意，则在行政借款人、行政代理人和所需贷款人同意的情况下，本协议或此类其他贷款文件可在未经不愿同意此类修改或其他修改的贷款人(各自为“少数贷款人”)同意的情况下予以修改，以规定：(1)终止每一此类少数贷款人的承诺；(2)根据第2.20节的规定，由一个或多个替代贷款人承担每个此类少数贷款人的贷款和承诺；和

156 （iii）支付所有利息、费用（包括溢价）和其他应付或应计的以各少数股东为受益人的义务，以及行政借款人、行政代理人和所需贷款人可能认为适当的对本协议或贷款文件的其他修改。 (c)尽管本协议有任何相反的规定，任何特定现金管理协议及任何特定掉期协议的订约方可根据其条款修订或以其他方式修改，而无需行政代理人或任何代理人的同意。 (d)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，现金管理银行和合格交易对手在本协议项下不得拥有任何投票权或批准权（或被视为买方）仅因其作为现金管理服务或特定掉期协议或其项下债务的提供者或持有人的地位，在适用的范围内，也不要求任何该等现金管理银行或合格交易对手（如适用）就任何事项给予同意，但以其作为贷方的身份除外。 (e)尽管有任何其他规定，为实施第2.23条允许的任何增量贷款、第2.25条允许的任何延期或第7.13条预期的任何延期而进行的任何修订均无需获得任何担保方（或除管理代理人以外的其他被担保方）的同意。 (f)如果行政代理人和借款人在任何贷款文件的任何条款中共同发现任何歧义、错误、缺陷、不一致、明显错误或任何技术或行政性质的错误或遗漏，或任何必要或可取的技术变更，然后行政代理人（在所需贷款人的指导下）且借款人应被允许仅为解决由其共同合理确定的事宜而修改该等条款，而无需任何其他借款人的意见或同意，（g）尽管有上述规定，本协定可在下列情况下修订：（i）经借款人及提供相关置换定期贷款的贷款人书面同意，以允许对任何适用类别下的全部或任何部分未偿还定期贷款进行再融资或置换（任何此类贷款被再融资或替换，“替换定期贷款”）与一个或多个替换定期贷款（“替代定期贷款”）根据再融资修订;前提是：（A）任何替代定期贷款的本金总额不得超过被替代定期贷款的本金总额（加上根据第7.2节允许产生的任何额外金额，并且在任何此类额外金额有担保的范围内，根据第7.3节允许的相关留置权加上应计利息、罚款和溢价（包括任何投标溢价）的金额、任何承诺但未提取的金额和承销折扣、费用（包括前期费用、原始发行折扣或初始收益率付款）、佣金和相关费用），（B）任何替代定期贷款的最后到期日必须等于或迟于的最后到期日，且加权平均到期寿命必须等于或大于的加权平均到期寿命，在相关再融资时的替代定期贷款，

157#97570842v91(C)任何替代定期贷款可以是与抵押品和剩余部分的抵押品同等权利和同等权利(不考虑补救措施的控制)的同等权利或初级贷款(但如果关于抵押品的是同等权利或初级贷款，则此类替代定期贷款应遵守可接受的债权人间协议，并可根据借款人的选择在单独的一项或多项协议中记录)，或者是无担保的，(D)如果有任何替代定期贷款得到担保，该等重置定期贷款不得以抵押品以外的任何资产作抵押，且如有任何重置定期贷款获担保，则该等重置定期贷款不得由除一名或多名贷款方以外的任何人士担保，(E)任何与重置定期贷款同等的重置定期贷款，将按比例与定期贷款安排分享强制性及自愿预付款项(除非该等重置定期贷款的贷款人同意以低于应课差饷租值的方式参与)，(F)任何重置定期贷款须有定价(包括利息、手续费及保费)，并在符合前述(E)条款的规定下，可选择预付及赎回条款及，除前述(B)款另有规定外，借款人和提供此类替代定期贷款的贷款人可能同意的摊销时间表如下：(G)任何替代定期贷款的违约契诺和违约事件(不包括定价、利息、费用、利率下限、保费、可选的预付款或赎回条款、担保和到期日，除前述(B)至(F)款另有规定外)应(I)与提供此类替代定期贷款的贷款人实质上相同，或(整体而言)不比提供此类替代定期贷款的贷款人更有利(由借款人真诚地决定)，适用于被替换的定期贷款(契诺或仅适用于此类被替换的定期贷款的最后到期日之后的期间的其他规定除外)或(Ii)行政代理机构合理接受的(在所需贷款人的指示下)(经同意，任何替换定期贷款的契诺和违约事件比贷款文件中包含的更有利，然后根据适用的再融资修正案被确认(或添加到贷款文件中)，此后应被视为管理代理机构可接受的)，和(H)本协议各方同意，在任何再融资修正案生效后，借款人、行政代理和提供相关替代定期贷款的贷款人应在必要的范围内(但仅限于)对本协议进行修订，以反映根据本协议发生或实施的此类替代定期贷款的存在和条款(如适用)(包括将受其约束的贷款和承诺视为本协议项下贷款和/或承诺的单独“部分”和“类别”所需的任何修订)。不言而喻，任何要求提供全部或部分替代定期贷款的贷款人，均可自行决定是否提供此类替代定期贷款。10.2个通知。所有向双方当事人发出或要求生效的通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真或电子邮件)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已正式发出或作出，或在邮寄、预付邮资或传真或电子邮件通知后三(3)个营业日内，或在收到通知时，对于借款人和行政代理人，地址如下；对于出借人，应按向行政代理人递交的行政调查问卷中的规定，或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

借款人：Pagaya Technologies Ltd.纽约公园大道90号，NY 10016。注意：Michael Kurlander电子邮件：michael.kurlander@pagaya.com，副本(不构成通知)：Davis Polk&Wardwell LLP 450 Lexington Ave New York，NY 10017CO 80202注意：詹妮弗·安德森/贷款机构团队电子邮件：loanAgency@srsquiom.com，并附一份副本(不应构成通知)至：Arnold&Porter Kaye Scholer LLP 250 West 55 Street New York，NY 10019-9710注意：艾伦·格兰茨电话：2128367253电子邮件：alan.glantz@arnoldporter.com但向行政代理或贷款人发出的任何通知、请求或要求在收到之前无效。(A)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或任何贷款方可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已由预期收件人按前述条款(I)所述的电子邮件地址收到，并识别

159#97570842v91的网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(B)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。(C)(I)每一贷款方同意(X)行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴该通信，将该通信(定义如下)提供给发行贷款人和其他贷款人，并且(Y)某些贷款人(每个都是“公共贷款人”)可能有不希望接收重要的非公开信息(美国联邦和州证券法所指的)并且可能从事与该等人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。借款人特此同意，它将确定通信中可分发给公共贷款人的部分，并且(W)所有此类通信应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将通信标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理和出借人将该通信视为不包含任何重要的非公共信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但是，只要此类通信构成非公共信息，它们应被视为第10.17节所述)；(Y)所有标记为“公共”的通信均允许通过平台指定为“公共端信息”的一部分提供；和(Z)在分发包含重大非公共信息(即，未标记为“公共”)的任何通信之前，借款人应通知每个公共贷款人，此类信息构成重要的非公共信息，并且不会在未经所有公共贷款人同意的情况下将此类材料分发给管理代理在平台上分发，或在未经公共贷款人同意的情况下直接分发给任何公共贷款人。管理代理应有权将任何未标记为“公共”的通信视为仅适用于在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何通信标记为“公共”；但是，除非借款人迅速通知行政代理任何此类文件包含重要的非公共信息：(1)贷款文件和(2)根据第6.01(A)和(B)节交付的所有信息，否则下列通信应被视为标记为“公共”。(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或发行贷款的贷款人。

160#97570842v91 10.3没有放弃；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。10.4申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。10.5费用；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理且有据可查的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，以及(Y)贝莱德贷款人(包括合理的费用，包括合理的费用；以及(Y)贝莱德贷款人(包括合理的费用，包括合理的费用，包括在多个其他司法管辖区工作的一名特别律师)，以及(Y)贝莱德贷款人(包括合理的费用，贝莱德出借人的律师(仅限于贝莱德出借人的一名律师，以及在每个相关司法管辖区的贝莱德出借人的一名当地律师(可能包括在多个其他司法管辖区的一名特别律师)的费用和支出，以及经行政借款人事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)的此类其他律师的费用和支出，涉及辛迪加融资、本协议和其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、执行、交付和管理，(Ii)开证贷款人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有记录的自付费用，以及(Iii)行政代理或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理的一名律师和贷款人的一名律师的费用、收费和支出，如果适用，每一有关法域的行政代理的一名本地律师(可包括一名在多个其他法域行事的特别律师)和在每一有关法域的贷款人作为整体的一名本地律师(可包括一名在多个其他法域行事的整体贷款人的特别律师)，以及在行政借款人事先书面同意下保留的该等其他律师(该同意不得被无理拒绝或拖延)(以及贷款人或一组贷款人在所涉事项发生任何实际或预期冲突的情况下所聘用的该等其他律师)，与执行或保护其权利有关的(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括其在本节项下的权利，或(B)与在本协议项下发放或参与的贷款或信用证有关的权利，包括在与该等贷款或信用证相关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有记录的自付费用。(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、每一贷款人(包括发放贷款人)以及上述任何人的每一关联方(上述每一人被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关损失的损害

161 #97570842v91费用（包括任何受偿人的任何律师的合理且有文件证明的实付费用、收费和支出（仅限于行政代理人及其关联方的单一律师，以及贷款人的单一律师，如果适用，行政代理人及其关联方在每个相关司法管辖区的一名当地律师（可能包括在多个其他司法管辖区的一名特别律师），以及在每个相关司法管辖区内作为整体的贷款人的一名当地律师（其中可能包括在多个其他司法管辖区工作的一名特别律师）以及经行政借款人事先书面同意而聘请的其他律师（不得无理拒绝或延迟同意），以及在就所涵盖事项发生任何实际或可感知冲突时，由一个或一组贷款人聘请的其他律师），任何受偿人发生的或任何人向任何受偿人提出的索赔（包括借款人或任何其他贷款方），但不包括该受偿人及其关联方，因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，本协议双方履行各自的义务，或完成本协议或文书所设想的交易，（ii）任何贷款或信用证，或其收益的用途或建议用途（包括如果与信用证项下的付款要求有关的单据不严格符合该信用证的条款，则开证银行拒绝承兑该付款要求），（iii）集团成员拥有或经营的任何财产上或从这些财产中实际或声称存在或释放的任何环境问题材料，或以任何方式与集团成员有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何情况有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，也无论任何受偿人是否是其中的一方;但是，对于任何受偿人而言，此类赔偿不适用于此类损失、索赔、损害赔偿，责任或相关费用（x）由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为由恶意造成的（行政代理人及其关联方除外）、该受偿人的重大过失或故意不当行为，（y）行政代理人及其关联方除外，因借款人或任何其他贷款方对受偿人提出索赔，指控其恶意违反受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务，如果借款人或该贷款方已就该等索赔获得由具有管辖权的法院作出的对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）由受偿人对另一受偿人提出的不涉及借款人违反贷款文件的行为或不行为的索赔引起（但对行政代理人提出的索赔除外）。 本第10.5（b）条不适用于除因任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税收以外的税收。 (c)贷款人偿还。 如果借款人因任何原因无法向行政代理人支付本节第（a）或（b）段规定的任何款项，（或其任何子代理）、发行人、Swingline公司或上述任何公司的任何关联方，各自同意向行政代理支付（或任何该等分代理）、发行人、Swingline发行人或该等关连方（视情况而定），该等关连方的总风险承担百分比（在寻求适用的未报销费用或赔偿金时确定）（或，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日后寻求此类未偿还费用或赔偿金，在贷款全额支付和承诺终止之日之前确定的））该未付金额;如果未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人发生的或针对行政代理人提出的，（或任何该等分代理）、发行人或Swingline代理（以其身份），或针对代表行政代理的上述任何关联方

162 #97570842v91（或任何该等分代理）、与该等能力有关的发行人或Swingline代理。 尽管根据第10.5（b）条，行政代理人或其关联方的重大过失或故意不当行为可免除借款人的赔偿义务，行政代理人或其关联方未按照所需贷款人的指示采取行动（或贷款文件要求的其他数量或比例的贷款人）应被视为构成本第10.5（c）条规定的重大过失或故意不当行为。 各借款人特此授权行政代理机构随时将任何贷款文件项下欠该借款人的任何及所有款项或行政代理机构从任何其他来源应付该借款人的任何及所有款项与本款项下欠该行政代理机构的任何款项进行抵消和运用。 本款（c）项下贷方的义务受第2.1和2.17（e）条规定的约束。 (d)在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方不得基于任何责任理论，就特殊、间接、后果性或惩罚性损害向任何受偿人提出索赔，并在此放弃索赔因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书而产生、与之相关或作为其结果的（而非直接或实际损害赔偿），本协议或本协议所设想的交易、任何贷款或信用证，或其收益的使用。 上述第（b）段所述的受偿人不应对因非预期接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或其他贷款文件所述交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。 (e)付款. 根据本节规定应支付的所有款项应在收到书面要求后立即支付。 (f)生存 各方在本节项下的义务应在义务履行后继续有效。 10.6继承人和受让人;继承人和受让人。 (a)继承人和转让一般。 本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益（就本第10.6节而言，应包括任何现金管理银行和任何合格交易对手），但借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非行政代理人的事先书面同意，（双方理解并同意，本协议允许的兼并、合并、合并或其他类似交易不构成贷款方的转让），除（i）外，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（二）依照本法第六十一条第（一）项的规定，对被执行人的行为进行审查;或（iii）通过质押或转让担保权益的方式，但须受第10.6（e）节的限制（且本协议任何一方的任何其他转让或移转企图均无效）。 本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不得解释为授予任何人（除本协议双方、其各自的继承人和受让人、本节第（d）段规定的参与者以及本协议明确规定的管理代理人和贷款人的关联方外）任何法律或衡平法权利，本协议项下或因本协议而产生的补救或索赔。 (b)贷款人。 任何受让人可以在任何时候向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其

163 #97570842v91承诺和当时欠它的贷款）;但（在每种情况下，关于任何贷款）任何此类转让应符合以下条件：（i）最低金额。 (A)如果转让方转让其承诺和/或贷款的全部剩余金额，（在每种情况下，对于任何贷款）或相关核准基金的同期转让（在该等转让生效后厘定）至少相等于（b）（i）（B）段所指明的款额本节的合计金额，或在转让给一个投资者、一个投资者的关联公司或一个核准基金的情况下，不需要转让最低金额;以及 (B)在本节第（b）（i）（A）段未描述的任何情况下，承诺总额（为此目的，包括在此项下未偿还的贷款），或者，如果适用的承诺当时尚未生效，受每项该等转让规限的转让人的贷款的未偿还本金结余（自该转让的转让和承担交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和承担中规定了“交易日”，在循环贷款和循环承诺的情况下，截至交易日）不得低于5，000，000美元，在定期贷款的情况下，不得低于1，000，000美元， 除非各行政代理人，且只要未发生违约或违约事件且违约事件仍在继续，则行政借款人另行同意（不得无理拒绝或延迟同意）。 (ii)比例金额。 每一部分转让应作为转让方在本协议项下与所转让贷款或承诺相关的所有权利和义务的一部分按比例进行转让，但第（ii）款不应禁止任何转让方在非按比例基础上将其全部或部分权利和义务转让给单独的贷款。 尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，信用证贷款是循环贷款的一个子限额，循环贷款和信用证贷款的承诺和义务应按比例分配。 (iii)所需的同意。 除本节第（b）（i）（B）款要求的范围外，任何转让均无需获得同意，此外：（一）行政借款人同意（不得无理拒绝或延迟同意），除非（x）指定违约事件已经发生，且在转让时仍在持续，或（y）该项转让是转让予贷款人或（如属定期贷款）转让予贷款人的联属公司或核准基金;除非行政借款人在十（10）天内以书面通知行政代理人反对，否则应视为其已同意任何此类定期贷款转让。收到通知后的营业日;及（B）（i）行政代理人及（ii）除定期贷款外，发行人及摇摆线贷款人的同意（在每种情况下，不得无理拒绝或延迟同意，或者，只要VNB是发行人和/或Swingline发行人，如果转让给的人不是投资者、该投资者的关联公司或该投资者的核准基金，则应要求VNB自行决定）。 (iv)分配和假设。 每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和假设，以及一份处理和

164#97570842v91记录费$3,500；但行政代理可全权酌情决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费，且该费用不适用于向关联贷款人进行的任何转让。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交行政调查问卷、第2.17(F)节要求的任何税务表格以及根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》)要求行政代理人合理要求的任何文件和其他信息。(V)不向某些人分配任务。在循环贷款或循环承诺的情况下，不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何子公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时将构成上述任何人的任何人，(C)任何被排除在外的贷款人或(D)贷款方的任何关联公司。(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人设立的或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)进行此类转让。(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经行政借款人和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或特此不可撤销地同意每一项)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、发证贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.16、2.17、2.18和10.5款中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

165#97570842v91(C)注册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册应可供行政借款人和任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、为自然人、任何被排除的贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司设立的自然人、控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的信托除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。每一贷款人应负责第2.17(E)款和第9.7款中关于该贷款人向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意影响参与方且需要贷方同意的任何修订、修改或豁免(如第10.1节所述)。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.16、2.17和2.18节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应由该参与者交付给批准其参与的贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据第10.6(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.20节的规定，就像它是第10.6(B)节下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.16或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的任何法律要求的变化而有权获得更大付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.20节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.7节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.15(J)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺书、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该等承诺书、贷款、信用证或其他义务是根据第5f.103条以登记形式而有需要披露的，则属例外-

《美国财政部条例》166#97570842 v91 1(C)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(F)附注。借款人在行政借款人收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促进第10.6节所述类型的交易。(G)贷款人的申述及保证。每一贷款人在签立和交付本合同时，或在取得承诺或贷款的权益后(视属何情况而定)，在适用转让的截止日期或生效日期表示和担保，并假定(1)它是合格的受让人；(2)它在作出或投资承诺、贷款或投资方面具有经验和专业知识；并且(Iii)其将在其正常业务过程中为其自己的账户作出或投资其承诺和贷款，并且不考虑分配证券法或交易法或其他联邦证券法所指的此类承诺和贷款(有一项理解，在符合第10.6节的规定的前提下，该等承诺和贷款或其中的任何权益的处置应始终在其专属控制范围内)。(H)荷兰拍卖。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可在任何时候将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务以非按比例的方式通过荷兰式拍卖或类似交易转让给关联贷款人，该程序由适用的“拍卖代理人”建立，在每种情况下均向所有按比例持有相关定期贷款的贷款人开放，每种情况下均无需行政代理人的同意；但：(1)借款人或其任何附属公司取得的任何定期贷款，在法律允许的范围内，应在取得后立即予以报废和注销；但在任何此种报废和注销时，定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去如此注销和注销的定期贷款本金总额的全额面值，根据第2.1(B)节就定期贷款偿还的每期本金应按比例减去如此注销的定期贷款本金总额的全额面值；(2)有关的关联贷款人和转让贷款人应已签立关联贷款人的转让和假设；。(3)就借款人或其任何附属公司进行的荷兰式拍卖而作出的任何转让而言，(A)有关人士不得使用任何循环贷款所得款项为该项转让提供资金；及(B)在接受荷兰式拍卖的投标时，并无违约事件发生；及。

167#97570842v91(Iv)任何关联贷款人无需就本第10.6(H)节允许的任何转让陈述或担保其不拥有关于借款人和/或其任何子公司和/或其各自证券的重要非公开信息。10.7调整；抵消。(A)除本协议明确规定付款须分配给某一贷款人或某项贷款下的贷款人外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)将根据第8.1(F)条所指的事件或法律程序，以抵销方式(不论是自愿或非自愿的方式，根据第8.1(F)条所指的事件或法律程序或其他方式，以抵销方式)收取所欠该贷款人的全部或部分债务或与此有关的任何抵押品，其比例高于任何其他贷款人(如有的话)就欠该另一贷款人的债务而向该贷款人支付的款项或收到的抵押品，该受益贷款人应以现金形式向其他贷款人购买该部分债务的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该等抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。(B)在(I)任何违约事件的发生和持续期间，以及(Ii)获得行政代理的事先书面同意(按照所要求的贷款人的指示行事)后，在此授权每一贷款人及其每一关联公司在任何时间和不时不事先通知行政借款人或任何其他贷款方，借款人和每一贷款方在适用法律允许的最大限度内明确放弃任何此等通知，以抵销和运用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)，在贷款人、其关联公司或其分支机构或代理机构持有或欠借款人或任何其他贷款方(视属何情况而定)的贷方或任何其他贷款方(视属何情况而定)的任何时间，以任何货币(不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期)持有或欠下的任何货币的任何和所有债务，以及借款人或该其他贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或其关联公司所承担的任何及所有债务，不论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该其他贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分行、办事处或附属公司的，而不同于持有该存款或承担该债务的分行、办事处或附属公司；但是，如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构或其关联机构应与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款机构应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对其行使抵销权的违约贷款人或其关联公司所应承担的义务。每一贷款人同意在贷款人或其任何关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知行政借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第10.7节规定的每一贷款人及其关联方的权利是该贷方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

168#97570842v91 10.8预留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于不时有效的联邦基金有效利率。出借人根据前款(B)项承担的义务在债务履行后继续有效。10.9利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。10.10对应方；作业的电子执行。(A)本协定可由本协定的一方或多方以任何数目的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过传真或其他电子邮件传输方式交付本协议已签署的签字页，与交付本协议的原始签署副本一样有效。一套由各方签署的本协议副本应提交给行政借款人和行政代理人。(B)在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括任何豁免和同意)中，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。10.11可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本第10.11节的前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性在以下情况下或与以下方面相关的情况下应受到限制

169#97570842v91任何破产程序，如行政代理或发行贷款的出借人真诚地确定，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。10.12整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、其他贷款方、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人没有就本协议标的作出任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。10.13适用法律。本协议、其他贷款文件，以及基于、引起、与本协议或任何其他贷款文件相关或有关本协议或任何其他贷款文件的任何索赔、争议、争议、诉因或诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)、本协议或任何其他贷款文件以及本协议和本协议所涉及的交易，以及本协议和协议各方的权利和义务，应受纽约州国内法律(而非法律冲突规则)管辖、解释和解释。第10.13节在义务履行后继续有效。10.14服从司法管辖权；陪审团放弃审判和其他豁免。本协议各方不可撤销且无条件地：(A)同意以任何方式直接或间接涉及因本协议、任何其他贷款文件、与本协议或与本协议有关的任何预期交易，或任何贷款方与行政代理或任何贷款人或任何其他担保当事人之间的关系而直接或间接涉及的任何事项的所有争议、争议、索赔、诉讼和其他程序，以及借款人或其任何附属公司对行政代理或任何贷款人或任何其他任何种类的担保当事人的任何和所有其他债权，只能在曼哈顿区的州法院提起诉讼，或在法律允许的范围内，在曼哈顿区的联邦法院提起诉讼；但在法律允许的范围内，本协议不得被视为阻止行政代理人或任何贷款人或任何其他担保方在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现债务的抵押品或任何其他担保，或执行有利于行政代理人、该贷款人或任何其他担保方的判决或其他法院命令。借款人代表自己和其他借款方(I)在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确提交并事先同意该司法管辖权，并同意选择下文提及的任何仲裁人，(Ii)特此放弃因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济，并且(Iii)同意其不会提交任何动议或其他申请，以寻求更改任何该等诉讼或其他诉讼的地点。借款人代表自己和对方贷款方，特此放弃在任何此类诉讼或诉讼中发出的任何传票、投诉和其他程序的面对面送达，并同意任何此类传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号邮件的方式发送给借款人，地址为本协议第10.2节中规定的地址，这样的送达应被视为在借款人实际收到该传票后或在美国邮件中存款三(3)天后完成，适当的邮资已付；(B)在适用法律允许的范围内，放弃对任何索赔、诉因或诉讼程序(无论是基于合同、侵权行为或其他方面)直接或

170#97570842v91间接基于、产生于本协议、与本协议相关或与本协议有关的任何其他贷款文件，或本协议及协议任何一方之间拟进行的任何交易。本免责书是合同双方签订本协议和其他贷款文件的重要诱因。借款人已与其律师审查了本免责声明；以及(C)在法律不禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性损害赔偿的任何权利；但本协议中包含的任何内容不得限制本协议和其他贷款文件中规定的任何受赔人的权利。本第10.14节在义务履行后继续有效。10.15确认。借款人特此确认：(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，借款人得到了律师的建议；(B)就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人代表其每一附属公司承认并同意：(I)(A)行政代理及其任何关联公司提供有关本协议的安排及其他服务，而贷款人及其任何关联公司是借款人、每一其他贷款方及其各自的关联公司与行政代理、贷款人及其各自的适用关联公司(统称为，仅为本节的目的，“贷款人”)另一方面，(B)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、其联属公司、每间贷款人及其联营公司是并一直只以主事人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自联营公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、其联营公司、任何贷款人或其任何联营公司对借款人均无任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(Iii)一方面，行政代理与贷款人与借款人及其各附属公司之间的关系，就本协议或相关事宜而言，仅属债务人及债权人之间的关系；及(Iv)行政代理、其联营公司、贷款人及其联营公司可能从事涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自联营公司的利息的广泛交易，而行政代理公司、其联营公司、任何贷款人或其任何联营公司均无责任向借款人、任何其他贷款方或其各自的任何联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和每一其他贷款方特此放弃并免除其可能针对行政代理、其关联公司、每一贷款人及其任何关联公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔；以及

171#97570842v91(C)借贷人之间或借款人及其子公司和贷款人之间的交易不会在本协议或其他贷款文件中创建合资企业或以其他方式存在。10.16[已保留]。10.17某些信息的处理；保密。每个行政代理人和每个贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其关联方(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他一方；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或本协议下或其下的权利的任何诉讼或程序方面；(F)除包含与本节规定基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)；(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其附属公司或设施进行评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与设施有关的CUSIP号码的发放和监测；(H)经借款人同意；或(I)在此类信息(X)公开的情况下，除非违反本节规定，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司可从借款人以外的非保密来源获得该等信息。此外，行政代理、贷款人及其各自的任何关联方可(A)就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理或贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息；以及(B)在向投资者或行业出版物提供的营销、排行榜、新闻稿或其他交易公告或更新中，使用与本协议预期的信贷安排的辛迪加和安排有关的任何信息(不构成受前述保密限制约束的信息)，包括自费在其选择的出版物中放置“墓碑”广告。尽管本协议有任何相反规定，本协议任何一方(以及本协议任何一方的任何雇员、代表或其他代理人)均可向任何人披露但不限于任何类型的本协议预期交易的税收待遇和税收结构，以及向其提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。然而，任何与税收处理或税收结构有关的信息都必须保密，以符合任何适用的联邦或州证券法律、规则和法规。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；但在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，

172#97570842v91信息在交付时被明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。10.18[已保留]。10.19判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人和另一贷款方根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理人或贷款人的任何该等款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以该判定货币支付的款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人或任何其他贷款方最初欠行政代理或贷款人的金额，则该借款人和其他贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人或其他贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。10.20《爱国者法案》；其他条例。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何其他方)在此通知对方贷款方，根据“了解您的客户”和反洗钱规则和法规的要求，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方及其某些关联方的信息，该信息包括名称和地址以及其他信息，使该贷款方或行政代理(视情况而定)能够根据《爱国者法》和《受益所有权条例》确定每一贷款方及其某些实益所有人和其他官员的身份。每一贷款方将，并将促使其各自的子公司在商业合理的范围内或法律要求的范围内，提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，并采取合理要求的行动，以协助行政代理和贷款人保持遵守《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法下的“了解您的客户”的要求。10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管本协议或任何其他贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意以下各项的约束：

173#97570842v91(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将全部或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予其的过渡性机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)因适用决议授权机关行使减记及转换权力而更改该等负债的条款。10.22关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方特此承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及保证该受支持的QFC的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何确保该受支持的QFC的财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利；(B)在本第10.22节中使用的下列术语具有以下含义：(I)一方的“BHC法案附属机构”指该方的“附属机构”(该术语在美国法典第12编第1841(K)条下定义和解释)。

第174号97570842v91(Ii)“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。(3)“缺省权利”具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。(4)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。10.23承认以色列银行法。本协议中对适用于贷款人的任何法律和法规的任何提及，仅为以色列贷款人的目的，应包括以色列银行监管者的指令、适当进行银行业务的指令，包括关于任何单一借款人(“loveh boded”)、借款人团体(“kvutzat lovim”)、相关人士(“anashim kshurim”)、最大借款人或借款人团体(“Sikun Anafi”)的任何其他限制、指导方针、指令或条例，包括以色列银行专员可能不时生效的任何其他限制、指导方针、指令或条例(视情况而定)。拟议贷款不得导致任何以色列贷款人超过以色列银行关于单一借款人(‘loveh boded’)、借款人群体(‘kvutzat lovim’)、相关人士(‘anashim kshurim’)、最大借款人或借款人群体(‘Sikun Anafi’)的任何准则和指令规定的限额，或根据该准则或以色列银行专员的任何准则、指令或条例(视情况而定)施加的任何其他限制或限制。10.24原版折扣图例。借款人打算将本协议项下的定期贷款视为已发放美国联邦所得税的原始发行贴现(“OID”)，并可将本协议项下的循环贷款视为原始发行贴现(OID)。贷款的发行价、旧ID金额、发行日期和到期收益率，如果是循环贷款，关于它们是否被视为出于美国联邦所得税目的而被视为旧ID的信息，可通过第10.2节中规定的联系借款人从借款人那里获得。[故意将页面的其余部分留空]

[信用证协议的签字页]兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。借款人：PAGAYA科技有限公司作者：姓名：盖尔·克鲁比纳职称：首席执行官by：姓名：阿莫尔奈克职称：首席运营官PAGAYA US Holding Company LLC by：姓名：盖尔·克鲁比纳职称：首席执行官姓名：阿莫尔奈克职称：首席运营官DocuSign信封ID：2D5E8A91-FEF7-4758-9A2F-2F6DA8587536

[信用证协议的签字页]兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。借款人：PAGAYA科技有限公司作者：姓名：盖尔·克鲁比纳职称：首席执行官by：姓名：阿莫尔奈克职称：首席运营官PAGAYA US Holding Company LLC by：姓名：盖尔·克鲁比纳职称：首席执行官姓名：阿莫尔奈克职称：首席运营官DocuSign信封ID：2D5E8A91-FEF7-4758-9A2F-2F6DA8587536

信贷协议行政代理：ACQUIOM代理服务有限责任公司签名页发件人：姓名：标题：詹妮弗·安德森高级董事

[信用证协议的签字页]作为贷款人的山谷国家银行：姓名：莎伦·雷默标题：高级副总裁

[信用证协议的签字页]作为贷款人的杰富瑞金融有限责任公司：姓名：约翰·克勒标题：管理董事