美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

依据第13A-16或15D-16条

根据1934年的《证券交易法》

2024年2月

委托文件编号：001-41430

帕加亚科技有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

公园大道90号，20楼

纽约州纽约市，邮编：10016

(646) 710-7714

(主要执行办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或将提交年度报告。

表格20-F表格40-F☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐

目录

签订信贷协议

于2024年2月7日，Pagaya Technologies Ltd.(“本公司”)宣布，于2024年2月2日，本公司与作为借款人的Pagaya US Holding Company LLC(“Pagaya US”)、不时作为借款人的Pagaya US Holding Company LLC(“Pagaya US”)和作为行政代理人的Acquiom Agency Services LLC(“Acquiom Agency Services LLC”)签订了该特定信贷协议(“信贷协议”)，该协议提供了一项初始本金为2,500万美元的5年期优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)和一项5年期优先担保定期贷款安排(“定期贷款安排”，连同循环信贷安排(“贷款”)，初始本金为2.55亿美元。贷款机构包括贝莱德美国私人资本、瑞银奥康纳、摩根大通、硅谷银行和以色列贴现银行管理的基金和账户。本公司新闻稿的副本作为附件99.1提供。

这些贷款取代了SVB信贷贷款(定义如下)。除取代SVB信贷安排外，根据该安排借款所得款项可用于本公司及其附属公司的一般企业用途。截至提交本文件之日，循环信贷机制下尚未发生任何借款。

本公司可随时及不时根据定期贷款安排自愿预付借款，但须受定期贷款安排的自愿预付款项及某些强制性预付款项的规限，在定期贷款安排一周年前支付的费用为3.00%，一周年后但两周年前支付的费用为2.00%，两周年之后但三周年前的费用为1.00%，三周年之后但四周年前的费用为0.50%。在每一种情况下，设施的预付款可能需要支付“破碎费”。

这些贷款包含某些惯例的强制性预付款事项，包括要求用超额现金流和某些资产处置和意外事故的现金净收益预付定期贷款贷款，但须遵守惯例的再投资权和其他例外情况。

无需就循环信贷安排下的借款支付摊销款项。定期贷款安排下的定期贷款须按定期贷款安排下的原有本金金额的1.25%每季度摊销。

贷款的年利率相当于(I)基本利率(根据最优惠利率厘定，并以2.00%为下限)加6.50%的保证金及(Ii)经调整的定期担保隔夜融资利率(以1.00%的下限为准)加7.50%的保证金。对循环信贷机制下任何未使用的承付款收取承诺费，年费率为0.25%，每季度拖欠一次。

本公司于信贷协议项下的责任由本公司若干重大全资附属公司(统称“担保人”)担保，并以对本公司及担保人几乎所有资产的优先留置权作抵押，但若干惯常例外情况除外。

信贷协议载有惯常的负面契诺，包括(其中包括)对本公司及其综合附属公司产生债务、授予留置权、进行若干基本改变、作出若干处置及投资、进行出售及回租交易、以及作出受限制付款及其他分派的能力的限制。信贷协议载有适用于这类信贷安排的若干财务契约，其中包括(其中包括)最高第一留置权杠杆率、最低固定收费覆盖比率及最低有形账面价值比率。《信贷协定》还载有对这类信贷安排惯常适用的平权契约，包括惯常报告契约。

信贷协议包括与未能支付信贷协议项下到期款项、违反陈述、担保或契诺、其他材料项下违约有关的违约事件

债务、某些破产或资不抵债事件、重大判决违约和控制权变更，在每一种情况下，在适当的情况下，受习惯救治期的限制。

前述信贷协议的描述是通过参考其全部和完整的条款而有保留的，这些条款作为附件99.2以表格6-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

终止SVB信贷安排

就订立信贷协议而言，本公司偿还及置换与该高级担保信贷协议(经该第一修正案修订，日期为2023年11月7日)有关的所有未偿还债务，并终止该协议项下的承诺(“SVB信贷安排”)。

外国私人发行人的这份6-K表格报告中的信息，包括本报告中的证据99.1和99.2，通过引用并入帕加亚的S-8表格注册声明(文件编号333-274540)、S-8表格注册声明(文件编号333-265739)、表格F-3注册声明(文件编号333-266228)、表格F-3注册声明(文件编号333-266930)、表格F-3注册声明(文件编号333-271343)和表格F-3注册声明(文件编号333-274862)，及任何相关招股章程，作为该等注册声明及招股章程，可不时修订，并自提交本报告之日起成为本报告的一部分，但不得被Pagaya其后根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法提交或提供的资料所取代(以Pagaya明确声明纳入该等所提供的资料为限)。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。