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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年2月1日

 

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号:(206) 676-5000

 

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记注明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

 

2024年2月1日，欧美罗斯公司（“Omeros” 或 “公司”）与DRI Healthcare Acquisities LP（“DRI”）签订了经修订和重述的特许权使用费购买协议（“修正案”），规定DRI根据Omeros以前的眼科产品OMIDRIA®（“已购应收账款”）的年度净销售额收购扩大某些特许权使用费的权益。购买的应收账款包括根据Omeros、雷纳外科公司（“雷纳”）和雷纳外科集团有限公司之间的资产购买协议（“资产购买协议”）的条款预计将支付给Omeros的特许权使用费的一部分，根据该协议，公司于2021年12月向雷纳出售了OMIDRIA和相关业务资产。

 

2022年9月30日，Omeros和DRI签订了特许权使用费购买协议（“原始协议”），根据该协议，Omeros获得了1.25亿美元的现金，以换取雷纳在2022年9月1日至2030年12月31日期间支付的Omeros对Omidria全球净销售额的部分特许权使用费，但对应付给DRI的特许权使用费金额有一定的年度上限，Omeros有权获得支付的所有特许权使用费均超过适用上限。

 

2024年2月1日，Omeros和DRI签订了修正案，规定向DRI出售扩大后的OMIDRIA特许权使用费权益。该修正案取消了DRI有权获得的特许权使用费的年度上限，并规定DRI现在将在2024年1月1日至2031年12月31日期间获得美国OMIDRIA净销售额的所有特许权使用费。修正案结束后，Omeros获得了1.15亿美元的现金。此外，根据该修正案，Omeros有资格获得两笔里程碑式的付款，每笔最高为2750万美元，分别于2026年1月和2028年1月支付，前提是达到美国OMIDRIA净销售额的某些门槛。

 

DRI有权获得的款项仅限于2031年12月31日当天或之前在美国的OMIDRIA净销售额应支付的特许权使用费，并且DRI对除已购应收账款以外的Omeros资产无追索权。Omeros将有权保留自2024年1月1日起和之后支付的OMIDRIA在美国境外的任何净销售额的所有特许权使用费，以及自2031年12月31日及之后支付的OMIDRIA全球净销售额的所有特许权使用费。根据资产购买协议，特许权使用费的期限将根据相关国家最后到期的Omidria相关专利到期，该专利在美国目前延长至2035年。

 

该修正案包含其他习惯条款、条件和协议，包括陈述、担保和赔偿条款。鉴于这是对OMIDRIA特许权使用费的部分出售，因此没有资产质押或财务契约。该修正案将于（i）2031年12月31日，或（ii）DRI收到根据资产购买协议支付的最后一笔已购应收账款付款之日终止，以较早者为准。

 

前述内容是对《修正案》重要条款的简要描述，并不旨在完整描述该修正案规定的权利和义务。该修正案的副本将作为公司截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的附录提交。该修正案包含的陈述、担保和其他条款仅为该协议的目的而在特定日期作出，仅为协议各方的利益而制定，并可能受到这些当事方商定的限制的约束。该修正案无意提供有关公司的任何其他事实信息。

 

本表8-K最新报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款为此类陈述设立的 “安全港” 的约束。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，通常以 “预测”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“展望”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“石板” 等术语表示 “目标”、“意愿”、“将” 及类似的表述及其变体。前瞻性陈述，包括对OMIDRIA未来净销售额的预测或预期、基于OMIDRIA净销售额的未来向Omeros支付的款项、获得特许权使用费的预期期限和OMIDRIA的未来报销状况，均基于管理层的信念和假设以及截至本文发布之日管理层获得的信息。Omeros的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括但不限于依赖雷纳或其他公司成功实现OMIDRIA的净销售额、与产品商业化和商业运营、监管程序和监督、适用于OMIDRIA的付款和报销政策相关的风险、不确定性和其他因素，以及公司提交的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险、不确定性和其他因素与证券和交易委员会将于2023年3月13日上线。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，除非适用法律要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。