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传感器和效应器应用程序总会员2022-10-012022-12-300001049521MRCY: 传感器和效应器应用程序总会员2023-07-012023-12-290001049521MRCY: 传感器和效应器应用程序总会员2022-07-022022-12-300001049521mrcy: C4i应用程序会员2023-09-302023-12-290001049521mrcy: C4i应用程序会员2022-10-012022-12-300001049521mrcy: C4i应用程序会员2023-07-012023-12-290001049521mrcy: C4i应用程序会员2022-07-022022-12-300001049521MRCY: 其他终端应用程序成员2023-09-302023-12-290001049521MRCY: 其他终端应用程序成员2022-10-012022-12-300001049521MRCY: 其他终端应用程序成员2023-07-012023-12-290001049521MRCY: 其他终端应用程序成员2022-07-022022-12-300001049521mrcy: 组件成员2023-09-302023-12-290001049521mrcy: 组件成员2022-10-012022-12-300001049521mrcy: 组件成员2023-07-012023-12-290001049521mrcy: 组件成员2022-07-022022-12-300001049521MRCY: 模块和子组件成员2023-09-302023-12-290001049521MRCY: 模块和子组件成员2022-10-012022-12-300001049521MRCY: 模块和子组件成员2023-07-012023-12-290001049521MRCY: 模块和子组件成员2022-07-022022-12-300001049521MRCY: 集成子系统成员2023-09-302023-12-290001049521MRCY: 集成子系统成员2022-10-012022-12-300001049521MRCY: 集成子系统成员2023-07-012023-12-290001049521MRCY: 集成子系统成员2022-07-022022-12-300001049521MRCY: 空降会员2023-09-302023-12-290001049521MRCY: 空降会员2022-10-012022-12-300001049521MRCY: 空降会员2023-07-012023-12-290001049521MRCY: 空降会员2022-07-022022-12-300001049521美国通用会计准则：Landmember2023-09-302023-12-290001049521美国通用会计准则：Landmember2022-10-012022-12-300001049521美国通用会计准则：Landmember2023-07-012023-12-290001049521美国通用会计准则：Landmember2022-07-022022-12-300001049521MRCY: 海军成员2023-09-302023-12-290001049521MRCY: 海军成员2022-10-012022-12-300001049521MRCY: 海军成员2023-07-012023-12-290001049521MRCY: 海军成员2022-07-022022-12-300001049521US-GAAP：产品和服务其他成员2023-09-302023-12-290001049521US-GAAP：产品和服务其他成员2022-10-012022-12-300001049521US-GAAP：产品和服务其他成员2023-07-012023-12-290001049521US-GAAP：产品和服务其他成员2022-07-022022-12-300001049521SRT：可报告的地理组件成员国家：美国2023-12-290001049521SRT：可报告的地理组件成员SRT: 欧洲会员2023-12-290001049521SRT：可报告的地理组件成员国家：美国2023-06-300001049521SRT：可报告的地理组件成员SRT: 欧洲会员2023-06-300001049521MRCY: 美国海军成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-09-302023-12-290001049521MRCY: 美国海军成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-10-012022-12-300001049521MRCY: 美国海军成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-07-022022-12-300001049521US-GAAP：客户集中度风险成员MRCY：雷神公司成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-10-012022-12-300001049521US-GAAP：客户集中度风险成员MRCY：雷神公司成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-07-012023-12-290001049521US-GAAP：客户集中度风险成员MRCY：雷神公司成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-07-022022-12-300001049521mrcy: l3Harris 会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-07-012023-12-290001049521MRCY：洛克希德·马丁公司会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-10-012022-12-300001049521MRCY：洛克希德·马丁公司会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-07-022022-12-300001049521MRCY：诺斯罗普格鲁曼公司会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-10-012022-12-300001049521MRCY：诺斯罗普格鲁曼公司会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-07-022022-12-300001049521MRCY: 主要客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-09-302023-12-290001049521MRCY: 主要客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-10-012022-12-300001049521MRCY: 主要客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-07-012023-12-290001049521MRCY: 主要客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-07-022022-12-3000010495212023-07-260001049521SRT: 最低成员2023-07-260001049521SRT: 最大成员2023-07-260001049521MRCY: 不可取消的购买承诺会员2023-12-2900010495212022-09-290001049521US-GAAP：循环信贷机制成员2022-09-2900010495212022-09-070001049521US-GAAP: SWAP 会员2022-09-290001049521MRCY: SWAP 协议成员2022-09-290001049521US-GAAP：后续活动成员2024-01-120001049521SRT: 最低成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-120001049521SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-12

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549 
________________________________________________________________

表单 10-Q
________________________________________________________________
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年12月29日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
佣金文件编号： 001-41194
________________________________________________________________
水星系统有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
________________________________________________________________
马萨诸塞 04-2741391
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		 （美国国税局雇主
证件号）
50 分钟路程 01810
安多弗MA
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
978-256-1300
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元MRCY纳斯达克全球精选市场

____________________________________________________________
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的  x没有¨
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的  x没有¨
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 x  加速过滤器 ¨
非加速过滤器 ¨  规模较小的申报公司 ☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有x
已发行普通股的股数为2024 年 1 月 31 日： 59,365,980 s野兔
1

水星系统有限公司
索引
 
  页面
数字
第一部分：财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
3
截至 2023 年 12 月 29 日和 2023 年 6 月 30 日的合并资产负债表
3
截至2023年12月29日和2022年12月30日的第二季度和六个月的合并运营和综合亏损报表
4
截至2023年12月29日和2022年12月30日的第二季度和六个月的合并股东权益表
5
截至2023年12月29日和2022年12月30日的六个月的合并现金流量表
6
合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第 4 项。
控制和程序
36
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
37
第 1A 项。
风险因素
37
第 5 项。
其他信息
37
第 6 项。
展品
38
签名
39

2

第一部分财务信息
 
第 1 项。财务报表
水星系统有限公司
合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
2023年12月29日2023年6月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$168,646 $71,563 
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元737和 $1,335分别于 2023 年 12 月 29 日和 2023 年 6 月 30 日
82,737 124,729 
未开票的应收账款和超过账单的成本，扣除信贷损失备抵金美元2,313和 $0分别于 2023 年 12 月 29 日和 2023 年 6 月 30 日
351,003 382,558 
库存354,212 337,216 
预付所得税5,753 — 
预付费用和其他流动资产21,470 20,952 
流动资产总额983,821 937,018 
财产和设备，净额114,361 119,554 
善意938,093 938,093 
无形资产，净额273,309 298,051 
经营租赁使用权资产，净额65,657 63,015 
递延所得税资产55,426 27,099 
其他非流动资产5,585 8,537 
总资产$2,436,252 $2,391,367 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$88,060 $103,986 
应计费用31,484 28,423 
应计补偿25,133 30,419 
应缴所得税— 13,874 
递延收入和客户预付款81,044 56,562 
流动负债总额225,721 233,264 
应缴所得税5,166 5,166 
长期债务616,500 511,500 
经营租赁负债68,252 66,797 
其他非流动负债16,121 7,955 
负债总额931,760 824,682 
承付款和意外开支（注L）
股东权益：
优先股，$0.01面值； 1,000,000授权股份； 不已发行或流通的股份
— — 
普通股，$0.01面值； 85,000,000授权股份； 57,563,733和 56,961,665分别于 2023 年 12 月 29 日和 2023 年 6 月 30 日已发行和流通的股份
576 570 
额外的实收资本1,220,343 1,196,847 
留存收益275,150 357,439 
累计其他综合收益8,423 11,829 
股东权益总额1,504,492 1,566,685 
负债和股东权益总额$2,436,252 $2,391,367 

所附附附注是合并财务报表的组成部分。
3

水星系统有限公司
合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
 第二季度已结束六个月已结束
 2023年12月29日2022年12月30日2023年12月29日2022年12月30日
净收入$197,463 $229,588 $378,454 $457,167 
收入成本165,943 148,628 296,407 298,112 
毛利率31,520 80,960 82,047 159,055 
运营费用：
销售、一般和管理44,470 45,057 80,264 84,000 
研究和开发28,476 26,906 60,348 54,672 
无形资产的摊销12,270 13,536 24,817 28,110 
重组和其他费用2 2,069 9,548 3,577 
收购成本和其他相关费用231 939 1,200 3,437 
运营费用总额85,449 88,507 176,177 173,796 
运营损失(53,929)(7,547)(94,130)(14,741)
利息收入29 220 132 249 
利息支出(8,674)(6,590)(16,537)(11,137)
其他（支出）收入，净额(1,148)846 (2,922)(2,799)
所得税优惠前的亏损(63,722)(13,071)(113,457)(28,428)
所得税优惠(18,141)(2,151)(31,168)(3,173)
净亏损$(45,581)$(10,920)$(82,289)$(25,255)
每股基本净亏损$(0.79)$(0.19)$(1.44)$(0.45)
摊薄后的每股净亏损$(0.79)$(0.19)$(1.44)$(0.45)
加权平均已发行股数：
基本57,424 56,252 57,314 56,126 
稀释57,424 56,252 57,314 56,126 
综合损失：
净亏损$(45,581)$(10,920)$(82,289)$(25,255)
扣除税后衍生工具公允价值的变化(5,864)(458)(4,122)3,962 
外币折算调整409 (35)829 394 
扣除税款的养老金福利计划(57)48 (113)96 
扣除税款的其他综合（亏损）收入总额(5,512)(445)(3,406)4,452 
综合损失总额$(51,093)$(11,365)$(85,695)$(20,803)
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
4

水星系统有限公司
股东权益综合报表
（以千计）
（未经审计）
截至2023年12月29日的第二季度
普通股额外
付费
资本		已保留
收益		累积的
其他
全面
收入		总计
股东
公平
股份金额
截至2023年9月29日的余额57,274 $573 $1,205,573 $320,731 $13,935 $1,540,812 
根据员工股票激励计划发行普通股82 1 (1)— — — 
根据员工股票购买计划发行普通股107 1 3,162 — — 3,163 
根据固定缴款计划发行普通股101 1 3,578 — — 3,579 
普通股的退出— — (15)— — (15)
基于股票的薪酬— — 8,046 — — 8,046 
净亏损— — — (45,581)— (45,581)
其他综合损失— — — — (5,512)(5,512)
2023 年 12 月 29 日的余额57,564 $576 $1,220,343 $275,150 $8,423 $1,504,492 
截至2022年12月30日的第二季度
普通股额外
付费
资本		已保留
收益		累积的
其他
全面
收入		总计
股东
公平
股份金额
2022 年 9 月 30 日的余额56,180 $562 $1,156,501 $371,439 $10,428 $1,538,930 
根据员工股票激励计划发行普通股59 1 (1)— — — 
根据员工股票购买计划发行普通股57 1 2,392 — — 2,393 
根据固定缴款计划发行普通股69 — 3,269 — — 3,269 
基于股票的薪酬— — 10,865 — — 10,865 
净亏损— — — (10,920)— (10,920)
其他综合损失— — — — (445)(445)
截至2022年12月30日的余额56,365 $564 $1,173,026 $360,519 $9,983 $1,544,092 
在截至2023年12月29日的六个月中
普通股额外
付费
资本		已保留
收益		累积的
其他
全面
收入		总计
股东
公平
股份金额
截至 2023 年 6 月 30 日的余额56,962 $570 $1,196,847 $357,439 $11,829 $1,566,685 
根据员工股票激励计划发行普通股269 3 (3)— — — 
根据员工股票购买计划发行普通股107 1 3,162 — — 3,163 
根据固定缴款计划发行普通股226 2 8,215 — — 8,217 
普通股的退出— — (15)— — (15)
基于股票的薪酬— — 12,137 — — 12,137 
净亏损— — — (82,289)— (82,289)
其他综合损失— — — — (3,406)(3,406)
2023 年 12 月 29 日的余额57,564 $576 $1,220,343 $275,150 $8,423 $1,504,492 
在截至2022年12月30日的六个月中
普通股额外
付费
资本		已保留
收益		累积的
其他
综合收入		总计
股东
公平
股份金额
截至2022年7月1日的余额55,680 $557 $1,145,323 $385,774 $5,531 $1,537,185 
根据员工股票激励计划发行普通股477 5 (5)— — — 
根据员工股票购买计划发行普通股57 1 2,392 — — 2,393 
根据固定缴款计划发行普通股152 1 7,391 — — 7,392 
普通股的退出(1)— (63)— — (63)
基于股票的薪酬— — 17,988 — — 17,988 
净亏损— — — (25,255)— (25,255)
其他综合收入— — — — 4,452 4,452 
截至2022年12月30日的余额56,365 $564 $1,173,026 $360,519 $9,983 $1,544,092 

所附附附注是合并财务报表的组成部分。
5

水星系统有限公司
合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
 六个月已结束
 2023年12月29日2022年12月30日
来自经营活动的现金流：
净亏损$(82,289)$(25,255)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销费用44,885 50,934 
股票薪酬支出11,503 17,507 
固定缴款计划的股票配套供款7,652 6,427 
递延所得税优惠(28,432)(22,334)
其他非现金物品7,266 (991)
终止利率互换的现金结算7,403 5,995 
运营资产和负债的变化：
应收账款、未开票应收账款和超出账单的成本69,715 (30,876)
库存(15,503)(40,215)
预付所得税 (5,818)7,463 
预付费用和其他流动资产(366)(4,768)
其他非流动资产(2,697)6,589 
应付账款、应计费用和应计薪酬(18,173)(28,825)
递延收入和客户预付款24,098 23,871 
应缴所得税(13,896)10,537 
其他非流动负债1,078 (6,706)
由（用于）经营活动提供的净现金6,426 (30,647)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(16,005)(20,504)
其他投资活动— 102 
用于投资活动的净现金(16,005)(20,402)
来自融资活动的现金流：
员工股票计划的收益3,163 2,393 
信贷额度下的借款105,000 100,000 
信贷额度下的付款— (40,000)
普通股的购买和退休(15)(63)
延期融资和发行成本的支付(1,931)— 
融资活动提供的净现金106,217 62,330 
汇率变动对现金和现金等价物的影响445 9 
现金和现金等价物的净增长97,083 11,290 
期初的现金和现金等价物71,563 65,654 
期末的现金和现金等价物$168,646 $76,944 
在此期间支付的现金用于：
利息$16,113 $11,191 
所得税，扣除退款$14,881 $2,528 
补充披露——非现金活动：
非现金投资活动：购买物业和设备已发生但尚未支付$6,220 $5,367 
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
6

水星系统有限公司
合并财务报表附注
（除每股数据外，金额以千计）
（未经审计）
A.业务描述
Mercury Systems, Inc. 是一家为最苛刻的航空航天和国防任务提供处理能力的科技公司。该公司总部位于马萨诸塞州安多弗，其端到端处理平台支持广泛的航空航天和国防计划，并针对在一些最具挑战性和最苛刻的环境中成功执行任务进行了优化。构成公司平台的处理技术包括信号解决方案、显示器、软件应用程序、网络、存储和安全处理。该公司的创新解决方案具有任务就绪、可信和安全、软件定义、开放和模块化（公司的差异化优势），可满足客户最紧迫的高科技需求，包括国防界特有的需求。
B.重要会计政策摘要
B原理 的 P怨恨
随附的合并财务报表由公司根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）编制，用于中期财务信息，并按照10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制。根据这些细则和条例，通常包含在年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略；但是，管理层认为，财务信息反映了公允列报所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。这些合并财务报表应与截至2023年6月30日的财政年度的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，后者包含在公司于2023年8月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。第二季度的业绩以及 六个月截至2023年12月29日不一定表示整个财年的预期业绩。
合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
所有提及2024财年第二季度的内容均指截至2023年12月29日的季度。在截至2023年12月29日和2022年12月30日的第二季度中，分别有13周的时间。在此期间有 26 个星期 六分别截至2023年12月29日和2022年12月30日的月份。
USE 的 E估计
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
F外国的C货币
当地货币是公司在瑞士、英国、西班牙和加拿大的子公司的本位货币。外国子公司的账目使用期末有效的资产和负债汇率以及该期间的经营业绩平均汇率进行折算。相关的折算调整在股东权益累计其他综合收益（“AOCI”）中报告。非美元交易产生的收益（亏损）包含在其他支出中，净计入合并运营报表和综合亏损，在列报的所有期间均不重要。
A账户 R可收到
应收账款净额表示已开具账单和客户当前应付的金额。公司保留信贷损失备抵金，以支付预计无法收取的应收账款金额。公司在正常业务过程中向客户提供信贷。公司对客户的财务状况进行持续的信用评估，并在必要时限制发放的信贷金额。该补贴基于对客户信用价值的评估、对未来的合理预测、与客户的历史以及应收账款余额的期限。对于在某个时间点确认收入的合同，公司通常在产品发货（或服务完成）时向客户开具发票。对于收入在一段时间内确认的合同，发票开具事件通常基于规定的履约义务交付项或里程碑事件，或可量化的绩效衡量标准。
7

A账户 R应收账款 F演员
2022年9月27日，公司与作为买方的西方银行签订了未承诺的应收账款购买协议（“RPA”），根据该协议，公司可以提议出售某些客户应收账款，但须遵守RPA的条款和条件。RPA是一项未承诺的安排，因此公司没有义务出售任何应收账款，西方银行没有义务从公司购买任何应收账款。根据RPA，西方银行可能会上涨以折扣利率购买公司的某些客户应收账款，但限额自任何日期起，西方银行持有的已购应收账款总额减去此类应收账款的所有收款金额不得超过美元20,000。RPA的期限是无限期的，协议在任何一方终止之前一直有效。公司将RPA协议下的保理业务视为应收账款的真实出售。该公司继续参与偿还RPA下的应收账款，但没有保留与保理应收账款相关的利息。2023 年 3 月 14 日，公司修订了 RPA，将产能从 $ 提高到20,000到 $30,600。2023年6月21日，该公司进一步修订了与BMO哈里斯银行（作为西方银行权益的继任者）的RPA，将产能从美元提高到30,600到 $60,000.
公司计入的金额的收益记为增值收入易于兑现，减少合并资产负债表中未清的应收账款。归属于保理业务的现金流在公司合并现金流量表中反映为来自经营活动的现金流。保理费作为销售、一般和管理费用包含在公司的合并经营报表和综合亏损报表中。
该公司有 $48,205将截至2023年12月29日的应收账款考虑在内，产生的保理费约为美元953和 $1,261截至2023年12月29日的第二季度和六个月。该公司有 $20,000已计入截至2022年12月30日的应收账款，产生的保理费约为美元138截至2022年12月30日的第二季度和六个月。
D衍生物
无论持有衍生合约的目的或意图如何，公司都会在其合并财务报表中记录其衍生金融工具的公允价值，视其净头寸而定。衍生金融工具公允价值的变化要么定期在收益中确认，要么将股东权益作为其他综合收益（亏损）（“OCI”）的组成部分确认。符合对冲会计处理条件的现金流套期保值公允价值的变化记录在OCI中，并根据标的合约到期时对冲交易的影响重新归类为合并运营报表和综合亏损报表中同一细列项目的收益，对于利率敞口衍生工具，在相应债务工具期限内的影响。不符合对冲会计条件的衍生品公允价值的变化在发生时在收益中列报。截至2023年12月29日，公司的所有衍生品都有资格进行对冲会计。
R收入 R识别
公司根据ASC 606确认收入， 与客户签订合同的收入，（“ASC 606”）。收入来自分为以下三个类别之一的产品的销售：（i）组件；（ii）模块和子组件；（iii）集成子系统。该公司还通过提供服务来创造收入，包括系统工程支持、咨询、维护和其他支持、测试和安装。如果合同中承诺的每项商品或服务不同，则根据ASC 606的指导单独核算。不符合单独履约义务标准的承诺商品或服务与其他共同符合区分标准的商品或服务捆绑成单一履约义务。然后确定捆绑履约义务的交易价格的适当分配和收入的确认。
在某一时间点确认的收入通常与包括组件、模块和子组件、集成子系统和相关系统集成或其他服务组合在内的合同有关。在某一时间点确认的具有不同履约义务的合同，无论是否分配交易价格，合计金额 47% 和 45% 第二季度的收入和 六个月分别于 2023 年 12 月 29 日结束。在某一时间点确认的具有不同履约义务的合同，无论是否分配交易价格，合计金额 44% 和 40% 第二季度的收入和 六个月已结束分别是2022年12月30日和12月30日。
该公司还签订开发、生产和服务活动合同，并在一段时间内确认履约义务的收入。这些长期合同涉及复杂模块和子组件或集成子系统及相关服务的设计、开发、制造或修改。随着时间的推移，合同包括固定价格和成本可偿还合同。公司的费用报销合同通常包括成本加固定费用以及时间和材料合同。
8

一段时间内确认的总收入为 53% 和 55分别占截至2023年12月29日的第二季度和六个月总收入的百分比。一段时间内确认的总收入为 56% 和 60分别占截至2022年12月30日的第二季度和六个月总收入的百分比。
公司通常不提供(e) 其客户拥有产品退货的权利，但与保证担保条款相关的权利除外，这些条款通常允许维修或更换有缺陷的商品 12到 36月。公司在产品发货时应计预期的保修费用。公司不将与此类保证相关的活动（如果有）视为单独的履约义务。该公司确实提供单独定价的延长保修期，通常范围为 12到 36被视为单独履约义务的月份。分配给延期保修的交易价格按履行合同义务的预期成本成比例逐步确认。
该公司的合同通常不包括重要的融资部分。公司的加班合同可能包括里程碑付款，这使付款时间表与履行义务的完成进展保持一致。否则，公司的合同以履行义务完成后的付款为前提。在某些合同中，公司可能有权获得预付款，但这不被视为重要的融资组成部分，因为大多数合同的平均期限约为两年，用于在合同开始时促进库存需求，并保护公司免受另一方未能遵守合同规定的部分或全部义务的影响。
所有收入均在扣除政府评估税（例如销售税或增值税）后列报。有关该期间收入的分列，请参阅附注K。
C合同 B平衡    
合同余额来自收入确认、账单和现金收款的时机，从而产生合同资产和负债。合同资产是指确认的收入超过向客户开具的发票金额，付款权不受时间推移的影响。相反，尽管随着履行义务的进展，公司拥有可强制执行的付款权，但向客户开具账单通常以（i）规定的里程碑的完成为前提，（ii）每月产生的费用或（iii）商品或服务的最终交付。合同资产列报为未开票应收账款和超过公司合并资产负债表账单的成本。合同负债包括递延产品收入、超过收入的账单、递延服务收入和客户预付款。递延产品收入是指已向客户开具发票的金额，但由于公司未履行合同规定的履约义务而尚未被确认为收入的金额。超过收入的账单代表里程碑计费合同，其中合同的账单超过确认的收入。递延服务收入主要是指向客户开具的年度维护合同或延长保修合同的发票金额，这些金额在一段时间内按履行合同义务的预期成本成比例确认。客户预付款是指在订单上从客户那里收到的押金。合同负债包含在公司合并资产负债表上的递延收入和其他非流动负债中。合同余额按逐份合约以净头寸列报。
合约资产余额为美元351,003和 $382,558分别截至2023年12月29日和2023年6月30日。合同资产余额减少的原因是多个项目的成功执行和计费，以及成本增长影响和合同结算期间的累积调整 六个月已于 2023 年 12 月 29 日结束。合同负债余额为美元81,596和 $57,142分别截至2023年12月29日和2023年6月30日。由于高级里程碑计费事件的增加以及多个计划的收入转换时机增加，合同负债增加。
截至2023年6月30日的合同负债余额中包含的截至2023年12月29日的第二季度和六个月的确认收入为美元10,228和 $31,243，分别地。截至2022年7月1日的合同负债余额中包含的截至2022年12月30日的第二季度和六个月的确认收入为美元3,068和 $7,737，分别地。
R剩下的 P表演 O债务
公司在计算剩余履约义务时包括已接受已签署销售订单的客户订单。剩余履约义务的定义不包括最初预期期限少于一年的合同，以及那些赋予客户取消或终止订单而不处以巨额罚款的权利的合同，即使公司的历史经验表明取消或终止的可能性微乎其微。截至2023年12月29日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为美元657,598。公司预计将确认大约 58其剩余履约义务作为下一年度收入的百分比 12月及其后的余额。
9

LONG-L我活过 A资产
长期资产主要包括财产和设备、无形资产和使用权（“ROU”）资产。根据ASC 360的规定，公司定期评估其长期资产中是否存在表明潜在减值的事件和情况， 不动产、厂房和设备（“ASC 360”）。每当事件或业务环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回或这些资产的使用寿命不再合适时，公司就会对长期资产进行减值审查。每项减值测试都基于资产的估计未贴现现金流与资产记录价值的比较。如果表明减值，则按其估计的公允价值减记该资产。
W八岁-A平均值 S野兔
加权平均份额的计算方法如下：
第二季度已结束六个月已结束
2023年12月29日2022年12月30日2023年12月29日2022年12月30日
基本加权平均已发行股票57,424 56,252 57,314 56,126 
稀释性股票工具的影响— — — — 
摊薄后的加权平均已发行股票57,424 56,252 57,314 56,126 
可供购买的股票工具 2,865和 2,460普通股不包括在截至2023年12月29日的第二季度和六个月的摊薄后每股净亏损的计算中，因为股票工具具有反稀释性。可供购买的股票工具 511和 300普通股不包括在截至2022年12月30日的第二季度和六个月的摊薄后每股净收益的计算中，因为股票工具具有反稀释性。
R最近 I发出 A会计 P声明
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-07 号 分部报告（ASC 280）：对可报告的分部披露的改进，对财务会计准则委员会会计准则编纂的修正案。该亚利桑那州立大学的修正案涉及对可申报分部披露要求的改进，特别要求披露重大分部支出。该修正案还将某些年度披露范围扩大到中期期间，并明确单一应申报的细分市场实体必须全面适用ASC 280，包括本次更新。该ASU适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的所有过渡期，允许提前采用，包括在过渡期内采用。该公司目前正在评估该准则将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号 对所得税披露的改进，对财务会计准则委员会会计准则编纂的修正案。该亚利桑那州立大学的修正案除了修改现有要求外，还制定了新的所得税披露要求。该修正案要求各实体在税率对账和已缴所得税披露中对信息进行分类并提供更多细分信息。该亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估该准则将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
R最近 A采用 A会计 P声明
自 2023 年 7 月 1 日起，公司采用了 ASU 第 2021-08 号 业务合并（ASC 805）：对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理，对财务会计准则委员会会计准则编纂的修正案。该亚利桑那州立大学的修正案涉及企业合并中收购的合同资产和合同负债的确认和计量方面的多样性和不一致性，并要求收购方根据ASC 606确认和衡量企业合并中获得的合同资产和合同负债， 与客户签订合同的收入。此次采用并未对公司的合并财务报表或相关披露产生影响。

10

C.金融工具的公允价值
下表汇总了截至2023年12月29日两家公司定期按公允价值计量的金融工具：
 公允价值测量
 2023年12月29日第 1 级第 2 级第 3 级
负债：
利率互换$8,710 $— $8,710 $— 
总计$8,710 $— $8,710 $— 
由于这些资产和负债的短期到期，现金和现金等价物，包括货币市场基金、限制性现金、应收账款和应付账款、合同资产和负债以及应计负债的账面价值接近公允价值。由于对借款收取浮动利率，公司确定了长期债务的账面价值近似公允价值，借款经常重新定价。在截至2023年9月29日的第一季度中，公司签订了利率对冲协议（“2023年9月互换”）。
2023年9月互换的公允价值是根据衍生品的合同条款使用贴现现金流分析估算的，利用报价以外的其他可观察投入，例如利率。截至2023年12月29日，2023年9月掉期的公允价值为负债美元8,710并包含在公司合并资产负债表中的其他非流动负债中。
下表汇总了截至2023年6月30日公司定期按公允价值计量的金融工具：
公允价值测量
2023年6月30日第 1 级第 2 级第 3 级
资产：
利率互换$3,523 $— $3,523 $— 
按公允价值计量的总资产$3,523 $— $3,523 $— 
2022年9月29日达成的利率对冲协议（“互换”）的公允价值是根据衍生品的合同条款，利用利率等报价以外的可观测投入，使用贴现现金流分析估算的。截至2023年6月30日，掉期的公允价值为美元的资产3,523并包含在公司合并资产负债表中的其他非流动资产中。该公司在截至2023年9月29日的第一季度终止了互换。
有关2023年9月互换和互换终止的更多信息，请参阅注释 M。
D. 库存
库存按成本（先入先出）或可变现净值中较低者列报，包括材料、人工和管理费用。公司每季度使用一致的方法来评估库存的可变现净价值。一件物品被减记后，其价值就会成为新的库存成本基础。公司降低了多余和过时库存的价值，这些库存包括超过预计使用量的现有库存。过剩和过时的库存评估基于对未来需求、历史使用情况、产品组合和可能的替代用途的假设。 清单由以下内容组成：
截至截至
2023年12月29日2023年6月30日
原材料$227,072 $229,984 
工作正在进行中108,247 81,930 
成品18,893 25,302 
总计$354,212 $337,216 
11

E.善意
根据 FASB ASC 350， 无形资产——商誉及其他 （“ASC 350”），公司根据是否有离散的财务信息、管理层是否定期审查该组成部分的经营业绩、向客户提供的产品的性质以及每个报告单位的市场特征来确定其报告单位。报告单位被视为运营分部或运营分部之下的一级，也称为组件。组件级财务信息由管理层审核 二部门：任务系统和微电子。因此，这些单位被确定为公司的报告单位。
公司在每个财年的第四季度进行年度商誉减值测试，并评估中期报告期内潜在的触发事件。 在截至2023年12月29日的第二季度中，公司评估了事件和情况，以考虑其报告单位是否存在潜在的触发事件，包括：宏观经济状况、行业和市场考虑、财务业绩和对预计财务业绩和现金流的预期、公司股价相对于其报告单位账面价值的变化以及其他相关因素。该公司得出结论，在截至2023年12月29日的第二季度中，没有发生需要进行中期减值测试的触发事件。公司将在未来继续监测这些事件和情况，这些事件和情况的不利变化可能要求公司进行中期减值测试。
在截至2023年12月29日的六个月中，商誉账面金额没有变化。

F.重组
在截至2023年12月29日的六个月中，公司启动了多项立即节省成本的措施，这些措施简化了公司的组织结构，促进了更明确的问责制，并与公司的优先事项保持一致，包括：（i）将1MPACT价值创造计划和执行纳入公司的运营；（ii）精简组织结构，消除公司与分部组织之间的冗余领域；以及（iii）减少销售、一般和行政人员配置以及再平衡字典和第三方支出将更好地与公司的优先领域保持一致。2023年7月20日，公司执行了将1MPACT价值创造计划纳入运营的计划，2023年8月9日，公司批准并启动了裁员计划，该裁员加上1MPACT相关行动，裁员人数约减少 150持仓结果为 $9,548截至2023年12月29日的六个月的遣散费。
公司因管理层决定采取某些行动，通过裁员和关闭公司某些设施、业务和产品线来调整运营开支而产生重组和其他费用。公司的调整反映在重组和其他费用中，通常与收购后整合活动中启动的收购和组织再设计计划有关。
在合并运营报表和综合亏损报表中，所有重组和其他费用均归类为运营费用，任何剩余的重组债务预计将在未来十二个月内支付。重组负债在合并资产负债表中被归类为应计费用。有关2024财年第三季度宣布的裁员的更多信息，请参阅附注N。
下表详细列出了公司重组负债中包含的费用和其他费用：
遣散费及相关信息
截至 2023 年 6 月 30 日的余额$1,529 
重组费用9,548 
已支付现金(7,390)
2023 年 12 月 29 日的余额$3,687 
12

G.所得税
该公司记录的所得税优惠为$18,141和 $2,151所得税前亏损为美元63,722和 $13,071分别是截至2023年12月29日和2022年12月30日的第二季度。公司录得的所得税优惠为 $31,168和 $3,173所得税前亏损为美元113,457和 $28,428分别在截至2023年12月29日和2022年12月30日的六个月中。
在截至2023年12月29日的第二季度和六个月中，公司确认了美元的税收条款431和 $1,646分别与股票薪酬短缺有关，在截至2022年12月30日的第二季度和六个月中，公司确认的税收准备金为美元134和 $1,745分别与股票补偿短缺有关。在截至2022年12月30日的第二季度中，公司确认了美元的税收优惠2,348与因诉讼时效到期而为未确认的所得税优惠发放所得税储备金有关。
截至2023年12月29日和2022年12月30日的第二季度和六个月的有效税率与联邦法定税率不同，这主要是由于联邦和州研发信贷、不可扣除的补偿、股票补偿短缺和州税。截至2022年12月30日的第二季度和六个月的有效税率也与联邦法定税率不同，这是因为为先前未确认的所得税优惠发放了所得税储备金。
2017年《减税和就业法》要求公司在五年内为税收目的将国内研发支出资本化并摊销，在十五年内出于税收目的对国外研发支出进行资本化和摊销，自2023年6月30日止的财政年度起对公司生效。因此，截至2023年12月29日的第二季度，该公司的递延所得税资产为美元88,949。在截至2023年12月29日的六个月中，该公司的收入为美元15,314与该要求相关的纳税额。公司将继续监督指导方针和任何拟议法规，并在必要时调整估计。
H.债务
R不断演变 CREDIT F能力
2022年2月28日，公司修改了循环信贷额度（“循环信贷额度”），将借款能力提高并扩大至美元1,100,000, 5-一年循环信贷额度，到期日延长至2027年2月28日。截至2023年12月29日，公司未摊销的递延融资成本的未清余额为美元4,811，这笔款项将在左轮手枪期限内按直线计算的合并运营报表和综合亏损后摊销为其他支出，其中包括与2023年11月左轮手枪修正案相关的费用。
2023年11月7日，由于围绕政府关闭或长期持续解决的不确定性以及对第二季度和2024财年业绩的潜在影响，公司主动执行了迄今为止修订的左轮手枪第5号修正案，由商业银行和北美美国银行组成的集团担任行政代理人，允许将合并总净杠杆率契约要求从 4.50到 5.25截至2023年12月29日的第二季度。结合左轮手枪第 5 号修正案，公司产生了 $1,931新的未摊销递延融资费用将在Revolver的剩余期限内摊销。请参阅公司于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表中的附录10.1。
在截至2023年12月29日的第二季度和六个月中，公司借入了美元40,000和 $105,000，分别地。截至2023年12月29日，公司遵守了左轮手枪下的所有契约和条件，未偿还的借款为美元616,500用左轮手枪支付, 导致利息支出为 $8,674和 $16,537截至2023年12月29日的第二季度和六个月。截至2023年12月29日，根据左轮手枪的定义，借款能力约为美元750,000，减去未偿还的借款 $616,500。有未结清的信用证，金额为 $963截至 2023 年 12 月 29 日。
I.员工福利计划
P紧张局势 P局域网
公司为其瑞士员工维持固定福利养老金计划（“计划”），该计划由独立的养老基金管理。该计划由瑞士法律强制执行，符合ASC 715规定的固定福利计划的标准，薪酬—退休金（“ASC 715”），因为该计划的参与者有权获得规定的缴款回报率。独立养老基金是一项多雇主计划，对所有参与公司承担不受限制的连带责任，根据本计划确定的分配密钥将计划的超额资金或资金不足分配给每家参与公司。
13

公司确认本计划的净资产或负债等于本计划的预计福利义务与ASC 715要求的计划资产公允价值之间的差额。由于计划资产公允价值的变化以及计划预计福利义务的基本假设的变化，资金状况每年可能有所不同。截至2023年12月29日，该计划的资金状况为净负债为美元4,431，记录在合并资产负债表上的其他非流动负债中。该公司录得净亏损美元57和 $113在截至2023年12月29日的第二季度和六个月期间在AOCI中。该公司录得净收益为 $48和 $96在截至2022年12月30日的第二季度和六个月期间在AOCI中。公司确认的净定期福利成本为美元208和 $415分别与截至2023年12月29日的第二季度和六个月的计划有关。公司确认的净定期福利成本为美元220和 $441分别与截至2022年12月30日的第二季度和六个月的计划有关。公司在2024财年对该计划的预期雇主缴款总额为美元1,133.
401 (k) Plan
公司为其美国员工维持合格的401（k）计划（“401（k）计划”），并将参与者的合格年度薪酬与最高相匹配 6公司股票的百分比。公司还可以自行决定在任何计划年度向该计划缴纳可选缴款。该公司有 $3,270和 $2,705截至2023年12月29日和2023年6月30日的合并资产负债表上分别以资本化股票为基础的401（k）的匹配薪酬支出。基于股票的401（k）匹配补偿成本是根据匹配金额的价值来衡量的，并在发生时被确认为费用。在截至2023年12月29日的第二季度和六个月中，公司确认了与401（k）美元计划相关的基于股份的配套缴款2,811和 $7,652，与 $ 相比3,822和 $6,427在截至2022年12月30日的第二季度和六个月中。

J.股票薪酬
STOCK I激励 P局域网
截至2023年12月29日，根据公司修订和重述的2018年股票激励计划（“2018年计划”）授权发行的股票总数为 7,862股票，包括 3,000公司股东于2020年10月28日批准的股份以及 2,000公司股东于2022年10月26日批准根据2018年计划未来授予的股份。2023 年 10 月 25 日，公司股东批准了另外 3,450股票将添加到2018年的计划中。可供发行的2018年计划股票还包括 948股票已纳入2018年计划，根据公司经修订和重述的2005年股票激励计划（“2005年计划”），可供未来授予。2018年计划取代了2005年的计划。未来根据2005年计划取消、没收或终止（行使奖励除外），根据2018年计划授权发行的股份将继续增加。上述情况不影响2005年计划下的任何未付赔偿金，这些赔偿金依照其条款完全有效。2018年计划规定向员工和非雇员授予非合格和激励性股票期权、限制性股票、股票增值权和递延股票奖励。授予股票期权的行使价必须不低于 100授予之日公司普通股公允价值的百分比，期权的期限通常为 七年。有 4,110截至2023年12月29日，2018年计划下可供未来授予的可用股份。
作为公司持续的员工年度股权补助计划的一部分，公司根据2018年计划向某些高管和员工发放基于绩效的限制性股票奖励。绩效奖励根据所需的服务期限发放，但须视具体财务业绩目标的实现情况而定。根据绩效目标，其中一些奖励需要分级归属，与在同一归属期内基于时间的传统归属相比，费用确认速度更快。公司每季度监控实现绩效目标的可能性，并可能根据其对实现目标可能性的确定相应地调整定期股票薪酬支出。绩效目标通常包括实现财务业绩目标，可以是绝对的，也可以是相对于同行公司集团的。基于业绩的限制性股票奖励下的支出也可能会根据水星相对于Spade Defense指数中成分公司的总股东回报率进行修改。
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E员工 STOCK P购买 P局域网
截至2023年12月29日，根据经修订和重述的公司1997年员工股票购买计划（“ESPP”）授权发行的股票总数为 2,300股票，包括 500公司股东于2020年10月28日批准的股份。根据ESPP，授予在以下地点购买普通股的权利 85每股股票的开始或结束时市值中较低值的百分比 六个月发售期。ESPP允许员工通过工资扣除购买普通股，扣除额不得超过 10ESPP 中定义的员工薪酬的百分比。有 107和 57在截至2023年12月29日和2022年12月30日的六个月内，分别在ESPP下发行的股票。ESPP下可供未来购买的股票总数 602023 年 12 月 29 日。
STOCK O选项 A和 A病房 A活性
2023年8月15日，公司宣布威廉·巴尔豪斯被任命为公司总裁兼首席执行官。根据2018年计划，巴尔豪斯先生获得了高价股票期权（“新员工期权”）的入职补助。该公司和巴尔豪斯先生是雇佣协议的当事方，该协议包含在公司于2023年8月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1中。
新员工选项的授予时间为 四(4) 批次如下:(w) 233,500行使价等于美元的公司普通股42.00(“第一批”); (x) 233,500行使价等于美元的公司普通股43.00(“第二阶段”); (y) 233,500行使价等于美元的公司普通股46.00(“第三部分”)；以及 (z) 233,500行使价等于美元的公司普通股49.00（“第 4 部分”）。第 1 部分和第 2 部分应在 2023 年 8 月 17 日三周年（“初始授予日期”）归属和行使（视高管在此日期之前的持续任职情况而定），并将于 2023 年 8 月 17 日到期 四初始拨款日期的周年纪念日.第 3 部分和第 4 部分应归属和行使 四首次授予日十周年（视行政部门在此日期之前继续任职而定），并应在首次授予之日五周年之日到期。
下表汇总了自2023年6月30日以来公司股票期权计划的活动：
未偿期权
的数量
股份		加权平均值
授予日期
公允价值		加权平均值
行使价格		加权平均值
剩余的
合同期限
（年份）		聚合
截至 23 年 12 月 29 日的内在价值
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款— $— $— — — 
已授予934 12.71 45.00 
已锻炼— — 
已取消— — 
截至2023年12月29日未平息934 $12.71 $45.00 3.18— 
可在 2023 年 12 月 29 日行使— $— $— — — 
有 不在截至2023年12月29日的第二季度内归属或行使的期权。在满足特定条件之前，非既得股票期权有被没收的风险。截至 2023 年 12 月 29 日，有 $10,609与授予的非既得期权相关的未确认的薪酬成本总额中，预计将在加权平均期内得到确认 3.18自 2023 年 12 月 29 日起的几年。
该公司使用Black-Scholes估值模型来估算股票期权授予之日的公允价值。 公司使用以下加权平均假设计算期权授予的公允价值：
第二季度已结束
2023年12月29日
预期波动率45 %
预期期限4年份
无风险利率4.44 %
预期股息收益率— %
加权平均授予日每股公允价值$12.71 
授予期权的预期波动率是使用公司股票在等于期权预期寿命期间的历史波动率的加权平均值确定的。期权的预期寿命是使用合同期限的平均值和期权的加权平均归属期限确定的。无风险利率基于
15

零息美国国债工具，其期限与股票期权的预期寿命一致。该公司尚未支付也预计不会为其普通股支付现金分红；因此，假设预期的股息收益率为 零。公司采用基于历史平均水平的估算年没收率来确定每个时期记录的费用。有 不在截至2023年6月30日的财政年度内授予的股票期权。
下表汇总了自2023年6月30日以来公司的非既得限制性股票奖励和递延股票奖励的状况：
 非归属限制性股票奖励
 的数量
股份		加权平均值
授予日期
公允价值
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款1,339 $54.45 
已授予1,198 37.06 
既得(269)60.27 
被没收(337)50.31 
截至2023年12月29日未平息1,931 $43.57 
STOCK-B问了 C补偿 E支出
根据ASC 718，公司在合并运营报表和综合亏损报表中确认其基于股份的付款计划的支出， 补偿-股票补偿 （“ASC 718”）。该公司有 $1,848和 $1,215截至2023年12月29日和2023年6月30日的合并资产负债表上分别以资本化股票为基础的薪酬支出。根据ASC 718的公允价值确认条款，股票薪酬成本在授予之日根据奖励价值进行计量，并被确认为服务期内的支出，扣除估计的没收额。
下表列出了公司合并运营和综合亏损报表中包含的基于股份的薪酬支出：

 第二季度已结束六个月已结束
 2023年12月29日2022年12月30日2023年12月29日2022年12月30日
收入成本$4 $237 $820 $1,036 
销售、一般和管理5,742 8,277 7,503 13,155 
研究和开发1,640 1,744 3,180 3,316 
税前股票薪酬支出7,386 10,258 11,503 17,507 
所得税(1,994)(2,770)(3,106)(4,727)
扣除所得税后的股票薪酬支出$5,392 $7,488 $8,397 $12,780 
K.运营部门、地理信息和重要客户
运营部门被定义为企业的组成部分，由公司首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。该公司根据FASB ASC 280评估了其内部组织， 分部报告（“ASC 280”），以确定其关于单一运营和可报告的分部的结论是否发生了变化。该公司得出结论，鉴于CODM继续在以下基础上对公司进行评估和管理，因此没有变化 一运营和可报告的细分市场。该公司根据ASC 280使用管理方法来确定其运营部门。
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根据公司合法子公司所在的国家/地区，公司收入的地域分布概述如下：
美国欧洲亚太地区淘汰总计
截至2023年12月29日的第二季度
非关联客户的净收入$183,162 $14,295 $6 $— $197,463 
跨地域收入1,286 204 — (1,490)— 
净收入$184,448 $14,499 $6 $(1,490)$197,463 
截至2022年12月30日的第二季度
非关联客户的净收入$219,155 $10,431 $2 $— $229,588 
跨地域收入(68)168 — (100)— 
净收入$219,087 $10,599 $2 $(100)$229,588 
截至 2023 年 12 月 29 日的六个月
非关联客户的净收入$355,043 $23,399 $12 $— $378,454 
跨地域收入3,005 296 — (3,301)— 
净收入$358,048 $23,695 $12 $(3,301)$378,454 
截至2022年12月30日的六个月
非关联客户的净收入$437,977 $19,183 $7 $— $457,167 
跨地域收入79 372 — (451)— 
净收入$438,056 $19,555 $7 $(451)$457,167 
该公司提供种类繁多的产品和处理解决方案，旨在满足计算密集型、信号处理、图像处理以及命令和控制应用的各种需求。为了保持竞争优势，公司力求利用跨多个产品线和产品解决方案的技术投资。
该公司的产品通常是计算密集型的，需要极高的带宽和高吞吐量。这些处理解决方案通常还必须满足重要的尺寸、重量和功率（“SWaP”）限制，才能用于飞机、无人驾驶飞行器、船舶和其他平台，并且经过坚固耐用，可以在恶劣的环境中使用。该公司的产品将这些应用程序中创建的大量数字数据流实时转换为有用的信息。这些系统可以从几个处理器扩展到数千个处理器。
近年来，该公司完成了一系列收购，改变了其技术能力、应用和终端市场。随着这些收购和变革的发生，公司通过销售不同技术领域的组件，以及将技术结合成更复杂多样化产品的模块、子组件和集成子系统而获得的收入比例发生了变化。下表显示的收入与公司扩大其技术能力和计划内容的战略一致。随着获得按最终用户、应用程序、产品分组和/或平台划分的与公司产品相关的其他信息，这些产品的分类可能会随时间而变化。发生这种情况时，公司将按最终用户、应用程序、产品分组和/或平台对前一时期的收入进行重新分类。此类重新分类通常不会实质性地改变每个收入类别内业绩的潜在趋势。
下表显示了公司在本报告所述期间按最终用户分列的净收入：
 第二季度已结束六个月已结束
 2023年12月29日2022年12月30日2023年12月29日2022年12月30日
国内(1)
$181,822 $204,959 $328,289 $410,789 
国际/国外军事销售(2)
15,641 24,629 50,165 46,378 
净收入总额$197,463 $229,588 $378,454 $457,167 
(1) 国内收入包括最终用户在美国境内的销售，以及向未定义最终用户地点的主要国防承包商客户的销售。
(2) 国际/国外军事销售包括向最终用户在美国境外的美国主要国防承包商客户的销售、通过美国政府进行的外国军事销售，以及向非美国客户直接销售，用于美国以外的最终用途。
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下表显示了公司在本报告所述期间按最终申请计算的净收入：
第二季度已结束六个月已结束
 2023年12月29日2022年12月30日2023年12月29日2022年12月30日
雷达(1)
$13,254 $43,707 $41,813 $97,115 
电子战(2)
28,377 33,718 56,518 68,807 
其他传感器和效应器(3)
22,635 29,333 43,801 50,536 
全传感器和效应器64,266 106,758 142,132 216,458 
C4I(4)
115,470 103,735 206,674 198,866 
其他(5)
17,727 19,095 29,648 41,843 
净收入总额$197,463 $229,588 $378,454 $457,167 
(1) 雷达包括使用射频信号来检测、跟踪和识别物体的最终用途应用。
(2) 电子战包括最终用途应用，包括电磁频谱的进攻和防御用途。
(3) 其他传感器和效应器产品包括除雷达和电子战以外的所有传感器和效应器终端市场。
(4) C4I 包括坚固耐用的安全机架式服务器，旨在驱动最强大的军事处理应用程序。
(5) 其他产品包括未指定最终用途的所有组件和其他销售。
下表按产品分组显示了公司在所列期间的净收入：
第二季度已结束六个月已结束
 2023年12月29日2022年12月30日2023年12月29日2022年12月30日
组件(1)
$41,440 $45,158 $78,949 $77,076 
模块和子组件(2)
35,851 62,312 73,384 118,114 
集成子系统(3)
120,172 122,118 226,121 261,977 
净收入总额$197,463 $229,588 $378,454 $457,167 
(1) 组件代表电子系统的基本构件。它们通常执行单一功能，例如切换、存储或转换电子信号。一些示例包括功率放大器和限幅器、开关、振荡器、滤波器、均衡器、数字和模拟转换器、芯片、MMIC（单片微波集成电路）以及存储器和存储设备。
(2) 模块和子组件组合了多个组件，用于一系列复杂功能，包括处理、联网和图形显示。模块和子组件通常以计算机板或其他封装形式交付，通常使用开放标准进行设计，以在集成到子系统中时提供互操作性。模块和子组件的示例包括嵌入式处理板、用于高速输入/输出的开关结构和电路板、数字接收器、图形和视频，以及多芯片模块、集成的射频和微波多功能组件以及射频调谐器和收发器。
(3) 集成子系统将组件、模块和/或子组件集成到一个系统中，并通过软件启用。子系统通常（但并非总是如此）集成在基于开放标准的机箱中，并且通常采用互连技术，以支持不同系统之间的通信。提供备件、替换模块和子组件供公司出售的子系统一起使用。该公司的子系统部署在传感器处理、航空和任务计算以及C4I应用中。
下表显示了公司在所列期间按平台划分的净收入：
第二季度已结束六个月已结束
2023年12月29日2022年12月30日2023年12月29日2022年12月30日
空降(1)
$124,835 $119,944 $232,569 $238,294 
土地(2)
25,968 26,735 49,618 60,667 
海军(3)
12,870 31,204 39,545 64,939 
其他(4)
33,790 51,705 56,722 93,267 
净收入总额$197,463 $229,588 $378,454 $457,167 
(1) 机载平台包括与为空中应用设计的人员、设备或设备相关的产品。
(2) 陆地平台包括与固定或移动设备相关的产品，或用于在陆地上作战的人员、武器系统、车辆和支援单位的装备。
(3) 海军平台包括与为海军行动设计的人员、装备或设备相关的产品。
(4) 除空中、陆地或海军以外的所有平台。
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公司可识别的长期资产的地理分布概述如下：
美国欧洲总计
2023年12月29日$112,008 $2,353 $114,361 
2023年6月30日$116,381 $3,173 $119,554 
可识别的长期资产不包括使用权资产、商誉和无形资产。
在所示期间，占公司收入10％或以上的客户如下：
第二季度已结束六个月已结束
2023年12月29日2022年12月30日2023年12月29日2022年12月30日
美国海军10 %11 %*11 %
RTX 公司*12 %10 %12 %
L3Harris**10 %*
洛克希德·马丁公司*12 %*14 %
诺斯罗普·格鲁曼*11 %*10 %
10 %46 %20 %47 %
* 表示该金额低于公司相应时期收入的10％。
虽然公司的收入通常占其收入的10％或以上的客户，但对这些客户的销售分散在多个计划和平台上。截至2023年12月29日和2022年12月30日的第二季度和六个月，没有任何项目占公司收入的10％或以上。
L.承付款和或有开支
L合法 C索赔
在正常业务过程中，公司会不时受到诉讼、索赔、调查和审计。尽管法律诉讼本质上是不可预测的，但公司认为，对于公司目前未决的事项，它有有效的辩护，并打算大力为自己辩护。这些事项的个别和总体结果预计不会对公司的现金流、经营业绩或财务状况产生重大影响。
2021年12月7日，国家技术系统公司（“NTS”）的法律顾问根据马萨诸塞州普通法第21E章第4A节和CERCLA 42 U.S.C第9601条向公司发送了一份环境要求信，该信涉及NTS以前在马萨诸塞州阿克顿大街533号拥有的场地。NTS收到了马萨诸塞州环境保护部（“MassDEP”）的责任通知，指控来自NTS旧址的地下水中存在三氯乙烯、氟利昂和1,4-二恶烷污染。NTS在其要求信中称，该公司的一家前身公司的业务加剧了地下水污染，该公司在收购Microsemi Carve-Out业务时被收购，该公司曾在马萨诸塞州阿克顿大街531号拥有并经营一家工厂。NTS正在寻求该公司支付NTS为任何必要的环境修复而支付的费用。2022年4月，公司根据马萨诸塞州普通法第21E章第4A节与NTS举行了会面和磋商，讨论NTS及其持牌现场专业人员进行的环境审查的状况。此外，2021年11月，该公司回应了MassDEP提出的关于在马萨诸塞州阿克顿市阿克顿市主街531号前设施附近的马萨诸塞州阿克顿水区科南特公共供水井中检测出全氟辛烷磺酸（全氟辛烷基和多氟辛基物质）信息的请求，其水平高于MassDEP于2020年10月发布的全氟辛烷磺酸标准。自上述日期以来，NTS或MassDep一直没有联系过该公司。现在确定公司对这些环境问题可能承担什么责任（如果有的话）还为时过早。
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2023 年 6 月 19 日，董事会收到公司前首席执行官辞去总裁兼首席执行官职务的通知。董事会接受了他于 2023 年 6 月 24 日生效的辞职。在通知中，这位前首席执行官声称有权根据控制权变更遣散协议（“CIC协议”）获得某些福利，包括股权归属、遣散费和其他福利，因为前首席执行官在可能的控制权变更期间有充分理由辞职。该公司对这些说法提出异议，并坚称前首席执行官无正当理由辞职。2023年9月19日，前首席执行官根据美国仲裁协会（“AAA”）的雇佣规则申请了具有约束力的仲裁。2023年11月29日任命了一名仲裁员，仲裁审判定于2024年12月中旬进行。该公司打算对CIC协议下的索赔提出激烈的异议，并认为公司有充分的论据认为前首席执行官的主张缺乏根据。如果仲裁员作出有利于公司的裁决，则在争议期间，公司可能仍需要支付前首席执行官合理的律师费和赔偿。相反，如果仲裁员对前首席执行官作出裁决，则公司可能要承担高达约美元的责任12,900，基于2023年6月26日公司普通股的收盘价，加上律师费和支出以及争议期间的赔偿，用于加速股权归属、遣散费和CIC协议下的其他福利。该公司断然否认CIC协议下的任何不当行为或责任，但潜在仲裁的结果本质上是不确定的。因此，公司很有可能在此事上承担责任，公司估计潜在风险范围为美元起0到 $12,900，外加费用和律师费以及争议期间对前首席执行官的补偿。
2023年12月13日，在美国马萨诸塞特区地方法院对该公司、马克·阿斯莱特和迈克尔·鲁珀特提起了证券集体诉讼。该投诉主张在2020年12月7日至2023年6月23日期间代表公司股票的所谓买方和卖方提出第10（b）和20（a）条的证券欺诈索赔。该投诉称，该公司在美国证券交易委员会文件和财报电话会议上的公开披露是虚假和/或误导性的。根据公司章程和适用的马萨诸塞州法律的条款，公司前首席执行官阿斯莱特先生和公司前首席财务官鲁珀特先生就此事获得赔偿。该公司认为投诉中的主张毫无根据，并打算大力为自己辩护。现在确定公司将对此事承担什么责任（如果有的话）还为时过早。
I补偿 O债务
公司在正常业务过程中签订的标准产品销售和许可协议通常包含赔偿条款，根据该条款，公司对受赔方因任何第三方就公司产品提出的任何专利、版权或其他知识产权侵权索赔而遭受或蒙受的损失进行赔偿，使其免受损害。此类条款通常在协议终止或到期后继续有效。在某些情况下，根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的款项是无限的。
P购买 C承诺
截至2023年12月29日，公司已就其正常运营中使用的某些库存成分和服务签订了不可取消的购买承诺。这些协议所涵盖的购买承诺总额不到一年到 $122,449.
O其他
作为公司增长战略的一部分，公司继续探索收购或战略联盟。无论收购最终是否完成，以专业费用和服务形式产生的相关购置成本对于其发生的未来时期都可能具有重要意义。
公司可以不时选择购买并随后退回普通股，以结清与授予限制性股票奖励或行使股票期权相关的员工纳税义务。在公司的合并现金流量表中，这些交易将被视为在融资活动中使用现金。
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M.衍生品
该公司利用利率衍生品来减轻其融资安排的利率敞口。2022年9月29日，公司与北美摩根大通银行（“摩根大通”）签订了互换协议，名义金额为美元300,000为了固定与美元总额的一部分相关的利率511,500互换时左轮手枪的现有借款。互换协议被指定为现金流对冲工具，并有资格进行套期会计处理。该互换计划于2027年2月28日到期，与左轮手枪的到期日同期。互惠互利率为第一美元设定了固定利率300,000该公司未偿还的Revolver债务的借款额为 3.79%.
2023 年 9 月 28 日，公司终止了互换。在终止时，掉期的公允价值为美元的资产7,403。公司收到了$的现金结算7,403这些收益归入合并现金流量表的经营活动。
互换终止后，公司于2023年9月28日与摩根大通签订了2023年9月互换协议，名义金额为美元300,000为了固定与美元总额的一部分相关的利率576,500互换时公司Revolver的现有借款额为 4.66%。2023 年 9 月的互换协议被指定为现金流对冲工具，并有资格进行对冲会计处理。2023年9月的掉期将于2027年2月28日到期，与左轮手枪的到期日同期。
截至2023年12月29日，2023年9月掉期的公允价值为负债美元8,710并包含在公司合并资产负债表中的其他非流动负债中。
在截至2023年12月29日的第二季度和六个月中，公司共摊销了美元881和 $1,220分别是与2022年9月29日和2023年9月28日终止的利息互换相关的收益，这些收益包含在其他综合亏损中。
与公司衍生工具相关的市场风险是利率变动的结果，预计利率变动将抵消标的安排的市场风险。2023 年 9 月互换的交易对手是摩根大通。根据截至2023年12月29日公司交易对手的信用评级，不履行义务不被视为重大风险。此外，公司的任何衍生品均不受抵押品或其他担保安排的约束，也都不包含依赖于任何信用评级机构对公司信用评级的条款。尽管衍生金融工具的合约或名义金额是衡量这些交易量的一种衡量标准，但它们并不代表公司的信用风险敞口金额。可能面临信用风险的金额（由于交易对手可能无法履行合同条款而产生）通常仅限于合同下的交易对手义务超过公司对交易对手的义务的金额（如果有）。出于上述考虑，公司认为交易对手违约的风险不大。
N.后续事件
公司对从合并资产负债表发布之日起至合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估。
2024 年 1 月 12 日，公司启动并批准了裁员计划，裁员人数将减少大约 100头寸，预计重组费用约为美元10,000 - $12,000。这些费用用于支付员工离职费用，将归类为重组和其他费用 合并运营报表和综合亏损报表 截至2024年3月29日的财政季度。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
不时提供的信息、员工的陈述或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中包含的信息可能包含不是历史事实的陈述，而是涉及风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。您可以使用 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“计划”、“期望”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“项目”、“打算”、“可能”、“预测”、“可能”、“潜在” 和类似的表述来识别这些陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预测或预期的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于持续为国防计划提供资金、此类融资的时间和金额、总体经济和商业状况，包括我们市场不可预见的疲软、任何美国联邦政府关闭或延长持续解决方案的影响、地缘政治动荡和地区冲突的影响、竞争、技术和营销方法的变化、与完成开发、工程和制造计划相关的延迟或成本增加、客户订单模式的变化，产品组合的变化、技术进步和实现技术创新的持续成功、美国政府对联邦出口管制或采购规章和条例的解释的变化、环境规章或其解释或执行的变化、我们产品的市场接受度、组件短缺或延迟接收、半导体等关键组件的供应链延迟或波动、生产延迟或意外开支，包括质量问题引起的意外开支或制造执行问题、产能利用不足、报废或库存核销增加、未能获得或维持制造质量认证（例如 AS9100）、供应链中断、通货膨胀和劳动力短缺等对计划执行的影响及其对客户满意度的影响，无法完全实现收购、重组和运营效率举措的预期收益或延迟实现这些收益，整合收购业务和实现目标面临的挑战预期的协同效应、股东行动主义的影响、利率的提高、工业安全和网络安全法规的变化以及任何网络或内部威胁事件的要求和影响、税率或税收法规的变化，例如内部研发的可扣除性、利率互换或其他现金流对冲安排的变化、普遍接受的会计原则的变化、难以留住关键员工和客户、诉讼，包括与前首席执行官就以下问题发生的争议他的辞职、固定价格服务和系统集成项目下的意外成本，以及我们无法控制的其他各种因素。这些风险和不确定性还包括我们在向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的其他风险因素，包括我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告和8-K表的当前报告。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。我们没有义务更新任何前瞻性声明以反映此类声明发表之日后的事件或情况。
概述
Mercury Systems, Inc. 是一家为最苛刻的航空航天和国防任务提供处理能力的科技公司。我们的端到端处理平台总部位于马萨诸塞州安多弗，支持广泛的航空航天和国防计划，并针对在一些最具挑战性和最苛刻的环境中成功执行任务进行了优化。构成我们平台的处理技术包括信号解决方案、显示器、软件应用程序、网络、存储和安全处理。我们的创新解决方案为任务做好准备、值得信赖和安全、软件定义、开放和模块化，允许客户使用或修改我们的产品以适应其使命，从而满足他们当今的成本和进度需求。客户通过 Mercury Processing Platform 访问我们的解决方案，该平台涵盖了我们在技术、公司、产品、服务和员工专业知识方面的广泛投资。最终，我们将客户与对他们最重要的事情联系起来。我们将商业技术与国防，将人与数据联系起来，将合作伙伴与机会联系起来。而且，在最人性化的层面上，我们将所做的事情与客户的使命联系起来；为安全、保障和保护自由至为重要的人们提供支持。
作为基本组件、产品、模块和子系统的领先制造商，我们向国防主承包商、美国政府和原始设备制造商（“OEM”）商业航空航天公司销售产品。Mercury 利用最先进的商用硅技术，建立了值得信赖、强大的成熟产品解决方案组合，专为超越国防和商业客户的性能需求而设计。客户将自己的应用程序和算法添加到我们的专业、安全和创新的产品和预集成解决方案中。这使他们能够通过集成平台、传感器技术以及越来越多的水星处理来完成整个系统。我们的产品和解决方案部署在 300 多个项目中，涉及超过 25 个不同的国防主承包商和商用航空客户。
水星的商业模式通过缩小商业技术与航空航天和国防应用之间的差距，加快了让客户更容易获得新技术的过程。
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我们与领先的高科技和其他商业公司建立了长期的深厚关系，加上我们按百分比计算的高水平研发（“研发”）投资以及行业领先的可信和安全的设计和制造能力，是该模式的基本原则。我们正在领导航空航天和国防解决方案商业技术的开发和改造。从芯片规模到系统规模，从包括射频（“RF”）在内的数据到数字再到决策，我们使关键任务技术安全、可靠、经济实惠且与客户息息相关。
我们的能力、技术、人员和研发投资策略相结合，使 Mercury 在行业中脱颖而出。我们通过投资处理中的关键能力和知识产权（“IP” 或 “构件”）来保持我们的技术优势，利用开放标准和开放架构将这些构件快速调整为高度数据密集型应用的解决方案，包括人工智能（“AI”）等领域的新兴需求。
我们的关键任务解决方案由客户部署，用于各种应用，包括指挥、控制、通信、计算机、情报、监视和侦察（“C4ISR”）、电子情报、任务计算航空电子设备、电光/红外（“EO/IR”）、电子战、武器和导弹防御、高超音速和雷达。
由于我们的大部分业务是通过商业物品与国防客户开展的，因此客户的请求是每季度收入波动的主要驱动力。客户指定与他们对我们产品的需求相一致的交货日期要求。由于这些客户可能会将我们的产品用于各种国防计划或其他规模和持续时间不同的项目，因此客户一个季度的订单通常并不表明该客户未来订单的趋势。此外，订单模式不一定与客户相关，因此，我们通常无法确定连续的季度趋势。
截至 2023 年 12 月 29 日，我们有 2,550 名员工。我们雇用软硬件架构师和设计工程师，主要从事工程、研究和产品开发活动，以实现我们的目标，即充分利用和保持我们在高性能、实时传感器处理行业以及任务计算、平台管理和其他安全关键应用领域的技术领先地位。我们的人才吸引、参与度和留住人才对于执行我们的长期战略至关重要。我们投资于我们的文化和价值观，以提高员工参与度，将想法转化为行动，以创新的速度提供可信和安全的解决方案。我们认为，我们的成功取决于我们能否在全公司范围内拥抱多元化，实现多元化员工队伍的好处，其中包括更多种类的问题解决方案、更广泛的技能和经验以及可供考虑的各种观点。我们非常注重提供一个尊重世界多样性的包容性环境。我们认为，发展业务和提供创新解决方案所需的员工队伍必须具有丰富的思想、经验和文化多样性。我们的多元化和包容性举措侧重于培养和留住人才，从而建立凝聚力和协作性的团队，推动创新。我们相信，这些价值观将帮助我们的员工在工作中充分发挥潜力，提供 Innovation That Matters®。
截至2023年12月29日的第二季度，我们的合并收入、净亏损、摊薄后每股净亏损、调整后每股亏损（“调整后每股收益”）和调整后的息税折旧摊销前利润分别为1.975亿美元、（4,560万美元）、（0.79美元）、（0.42美元）和（2,130万美元）。六家公司的合并收入、净亏损、摊薄后的每股净亏损、调整后的每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润月份截至2023年12月29日，分别为3.785亿美元、（合8,230万美元）、（144美元）、（0.66美元）和（1,940万美元）。有关我们最直接可比的GAAP财务指标的对账信息，请参阅非公认会计准则财务指标部分。

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操作结果：
截至2023年12月29日和2022年12月30日的第二季度的经营业绩分别包括13周。 在此期间有 26 个星期 六分别截至2023年12月29日和2022年12月30日的月份。 第二季度和第六季度的业绩月份截至2023年12月29日不一定表示整个财年的预期业绩。
截至2023年12月29日的第二季度与截至2022年12月30日的第二季度相比
下表列出了截至所述第二季度的合并运营和综合亏损报表中的财务数据：
（以千计）2023年12月29日占总数的百分比
总净额
收入		2022年12月30日占总数的百分比
总净额
收入
净收入$197,463 100.0 %$229,588 100.0 %
收入成本165,943 84.0 148,628 64.7 
毛利率31,520 16.0 80,960 35.3 
运营费用：
销售、一般和管理44,470 22.5 45,057 19.6 
研究和开发28,476 14.4 26,906 11.7 
无形资产的摊销12,270 6.3 13,536 5.9 
重组和其他费用2 — 2,069 1.0 
收购成本和其他相关费用231 0.1 939 0.4 
运营费用总额85,449 43.3 88,507 38.6 
运营损失(53,929)(27.3)(7,547)(3.3)
利息收入29 — 220 0.1 
利息支出(8,674)(4.4)(6,590)(2.9)
其他（支出）收入，净额(1,148)(0.5)846 0.4 
所得税优惠前的亏损(63,722)(32.3)(13,071)(5.7)
所得税优惠(18,141)(9.2)(2,151)(0.9)
净亏损$(45,581)(23.1)%$(10,920)(4.8)%
R收入
截至2023年12月29日的第二季度，总收入下降了3,210万美元，至1.975亿美元，下降了14.0％，而截至2022年12月30日的第二季度为2.296亿美元。收入同比下降，这是因为我们继续优先考虑资源来执行我们面临挑战的计划，从更高的发展计划组合过渡到更高的发展计划组合，并努力使我们的运营节奏与审慎的营运资本管理更好地保持一致。结果，我们的总收入出现了暂时的数量变化，尤其是随着时间的推移，我们的收入减少了约2510万美元。我们预计这种趋势将持续到2024财年的剩余时间。随着时间的推移，截至2023年12月29日的第二季度，收入占总收入的53％，而截至2022年12月30日的第二季度中，这一比例占总收入的56％。
具体而言，对于随着时间的推移得到认可的挑战性项目，我们已经确认了大部分收入和相关成本，因为我们在绩效期间获得了物质和应用劳动力，以推进这些计划。随着我们继续解决技术挑战并完成这些消耗大量运营能力的计划，这些面临挑战的计划的剩余收入将得到确认，但是这些收入在合同总价值中所占的比例很小。此外，我们在完成时调整了本季度增量技术和执行成本的估计，尤其是与我们的一项挑战项目以及某些其他开发和生产计划相关的成本，从而进行了累积调整，以减少第二季度的收入。此外，随着我们转变运营节奏，目标是更妥善地平衡材料采购与合同授予和资源可用性，以推动更好的营运资本业绩，我们正在经历短期收入时机动态。
在截至2023年12月29日的第二季度中，与上一时期相比，我们的每个产品类别都出现了下降；模块和子组件、组件和集成子系统分别减少了2650万美元、370万美元和190万美元。总收入的下降主要是由雷达、其他传感器和
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效果器和电子战终端应用分别减少了3,050万美元、670万美元和530万美元，部分被C4I终端应用增加的1170万美元所抵消。总收入的减少还受到海军和其他平台下降的推动，分别为1,830万美元和1,790万美元，但部分被空中平台增加的490万美元所抵消。最大的项目减少与AEGIS计划、安全处理程序和萨德计划有关，与前一时期相比，大型C4I计划和F/A-18计划的增加部分抵消了这一降幅。截至2023年12月29日或2022年12月30日的第二季度，没有任何项目占我们收入的10％或以上。
G罗斯 MARGIN
截至2023年12月29日的第二季度的毛利率为16.0％，较截至2022年12月30日的第二季度实现的35.3％的毛利率下降了1930个基点。毛利率下降是由成本增长的影响和更高的制造业调整推动的，主要与库存储备和废料有关。2024财年预计完成成本的增长大大降低了受影响项目完成后的总体利润率。本季度计划成本增长了约3,060万美元，与上期相比，对毛利率的增量影响约为2330万美元，合1230个基点。本季度约1,370万美元的总成本增长影响归因于大约20个受挑战的项目，其中1,260万美元与一项计划有关。根据本季度的事实和情况，剩余的1,690万美元来自某些其他开发和生产计划。毛利率下降还归因于与库存储备和废料相关的制造业调整增加约1,330万美元。库存储备的增加与明确发现的过剩和过时库存有关，这主要是由于客户对我们下一代产品的需求发生了变化。此外，我们正在积极营销和销售某些流动缓慢的库存，预计某些零件将打折。废品率的增加主要是由于不一致材料含量增加所致，尤其是与我们剩余几个面临挑战的项目的通用处理架构相关的不合格材料。我们正在实施多项举措，以提高这些子系统的效率和成本效益。
S出售, G一般的 和 A行政的
截至2023年12月29日的第二季度，销售、一般和管理费用下降了60万美元，至4,450万美元，下降了1.3％，而截至2022年12月30日的第二季度为4,510万美元。下降的主要原因是自2023年8月9日起生效的削减，导致薪酬成本降低，包括250万美元的股票薪酬支出、130万美元的奖金支出以及可控支出的减少。这些减少被480万美元的合同资产注销部分抵消，这是因为我们与客户谈判了和解条款以缩小范围，或者以其他方式退出合同，尤其是与某些受挑战的项目相关的合同。
R研究 和 D发展
截至2023年12月29日的第二季度，研发费用增加了160万美元，增幅为5.8％，达到2,850万美元，而截至2022年12月30日的第二季度为2690万美元。截至2023年12月29日的第二季度的增长是由130万美元的薪酬成本增加以及120万美元的设备和供应及外部服务研发支出增量所推动的，但与截至2022年12月30日的第二季度相比，80万美元的奖金支出减少部分抵消了这一增长。
A的报复性的 I无形的 A资产
截至2023年12月29日的第二季度，无形资产摊销减少了130万美元，至1,230万美元，而截至2022年12月30日的第二季度为1,350万美元，这主要是由于我们收购Avalex产生的积压无形资产已在2023财年全部摊销。
R重组和 O其他 C收费
在截至2023年12月29日的第二季度中，重组和其他费用金额不大。截至2022年12月30日的第二季度的重组和其他费用包括与1MPACT相关的设施优化工作相关的100万美元成本，其中包括与租赁资产减值相关的80万美元，以及与遣散费用相关的60万美元和与1MPACT相关的第三方咨询成本相关的40万美元。
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2024年1月12日，我们启动并批准了裁员计划，这将裁掉约100个职位，预计重组费用约为1,000万至1200万美元。所有重组和其他费用将在合并运营报表和综合亏损报表中归类为运营费用，任何剩余的重组债务预计将在未来十二个月内支付。
A收购 C帖子 和 O其他 R兴高采烈的 E开支
在截至2023年12月29日的第二季度中，收购成本和其他相关费用微不足道。截至2022年12月30日的第二季度的收购成本和其他相关费用主要与60万美元的与激进投资者参与相关的第三方咨询费和其他收购相关成本有关。
I利息 E支出
在截至2023年12月29日的第二季度中，我们产生了870万美元的利息支出，而截至2022年12月30日的第二季度为660万美元。这一增长是由我们现有信贷额度（“Revolver”）在此期间更高的利率和更高的平均未偿还借款额的增加所推动的。
O其他 (E支出) I收入， N等
截至2023年12月29日的第二季度其他支出净额为110万美元，而截至2022年12月30日的第二季度其他收入净额为80万美元。截至2023年12月29日的第二季度包括140万美元的诉讼和和解费用以及80万美元的融资成本，部分被70万美元的净外币折算收益和40万美元的其他收入所抵消。截至2022年12月30日的第二季度包括140万美元的净外币折算收益被50万美元的融资成本所抵消。
I收入 T斧子
截至2023年12月29日和2022年12月30日的第二季度，我们录得的所得税优惠分别为1,810万美元和220万美元，所得税前亏损分别为6,370万美元和1,310万美元。
在截至2023年12月29日和2022年12月30日的第二季度中，我们确认了与股票薪酬短缺相关的40万美元和10万美元的税收准备金。在截至2022年12月30日的第二季度中，我们确认了230万美元的税收优惠，这与因诉讼时效到期而为未确认的所得税优惠发放的所得税储备金有关。
截至2023年12月29日和2022年12月30日的第二季度的有效税率与联邦法定税率不同，这主要是由于联邦和州研发信贷、不可扣除的补偿、股票补偿短缺和州税。由于发布了先前未确认的所得税优惠，截至2022年12月30日的第二季度的有效税率也与联邦法定税率有所不同。
2017年的《减税和就业法》要求公司在五年内为税收目的将国内研发支出资本化并摊销，在十五年内出于税收目的对外国研发支出进行资本化和摊销，自2023年6月30日的财政年度起对我们生效。因此，截至2023年12月29日的第二季度，我们的递延所得税资产为8,890万美元。在截至2023年12月29日的第二季度中，我们已经缴纳了与该要求相关的30万美元税款。我们将继续监督指导方针和任何拟议法规，并在必要时调整估算值。
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截至2023年12月29日的六个月与截至2022年12月30日的六个月相比
下表列出了上述六个月期间的合并运营和综合亏损报表中的财务数据：
（以千计）2023年12月29日占总数的百分比
总净额
收入		2022年12月30日占总数的百分比
总净额
收入
净收入$378,454 100.0 %$457,167 100.0 %
收入成本296,407 78.3 298,112 65.2 
毛利率82,047 21.7 159,055 34.8 
运营费用：
销售、一般和管理80,264 21.2 84,000 18.4 
研究和开发60,348 15.9 54,672 12.0 
无形资产的摊销24,817 6.6 28,110 6.1 
重组和其他费用9,548 2.5 3,577 0.8 
收购成本和其他相关费用1,200 0.4 3,437 0.8 
运营费用总额176,177 46.6 173,796 38.1 
运营损失(94,130)(24.9)(14,741)(3.3)
利息收入132 — 249 0.1 
利息支出(16,537)(4.4)(11,137)(2.4)
其他费用，净额(2,922)(0.7)(2,799)(0.6)
所得税优惠前的亏损(113,457)(30.0)(28,428)(6.2)
所得税优惠(31,168)(8.2)(3,173)(0.7)
净亏损 $(82,289)(21.8)%$(25,255)(5.5)%
R收入
截至2023年12月29日的六个月中，总收入下降了7,870万美元，至3.785亿美元，下降了17.2％，而截至2022年12月30日的六个月中为4.572亿美元。收入同比下降，这是因为我们继续优先考虑资源来执行我们面临挑战的计划，从更高的发展计划组合过渡到更高的发展计划组合，并努力使我们的运营节奏与审慎的营运资本管理更好地保持一致。因此，我们观察到总收入出现了暂时的数量变化，尤其是随着时间的推移，收入减少了约6,380万美元。我们预计这种趋势将持续到2024财年的剩余时间。在截至2023年12月29日的六个月中，随着时间的推移，收入占总收入的55％，而在截至2022年12月30日的六个月中，这一比例占总收入的60％。
具体而言，对于随着时间的推移得到认可的挑战性项目，我们已经确认了大部分收入和相关成本，因为我们在绩效期间获得了物质和应用劳动力，以推进这些计划。随着我们继续解决技术挑战并完成这些消耗大量运营能力的计划，这些面临挑战的计划的剩余收入将得到确认，但是这些收入在合同总价值中所占的比例很小。此外，我们在完成时调整了本季度增量技术和执行成本的估计，尤其是与我们的一项挑战项目以及某些其他开发和生产计划相关的成本，从而进行了累积调整，以减少截至六个月的收入。此外，随着我们转变运营节奏，目标是更妥善地平衡材料采购与合同授予和资源可用性，以推动更好的营运资本业绩，我们正在经历短期收入时机动态。
在模块和子组件以及集成子系统的推动下，我们经历了产品分组的减少，分别减少了4,470万美元和3590万美元，但部分被组件产品组别增加的190万美元所抵消。总收入下降的主要原因是雷达、电子战和其他终端应用分别减少了5,530万美元、1,230万美元和1,220万美元，但部分被C4I终端应用增加的780万美元所抵消。在截至2023年12月29日的六个月中，与前一时期相比，我们的每个平台都出现了下降；其他、海军、陆地和空降平台分别减少了3,660万美元、2540万美元、1,100万美元和570万美元。最大的项目减少与LTAMDS、AEGIS和P8计划有关，与前一时期相比，大型C4I计划和F/A-18计划的增幅部分抵消了这一降幅。在截至2023年12月29日或2022年12月30日的六个月季度中，没有任何项目占我们收入的10％或以上。
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G罗斯 MARGIN
截至2023年12月29日的六个月中，毛利率为21.7％，较截至2022年12月30日的六个月中实现的34.8％的毛利率下降了1310个基点。毛利率下降是由成本增长的影响和更高的制造业调整所推动的，这主要与库存储备、废料和某些其他非经常性成本调整有关。2024财年预计完成成本的增长大大降低了受影响项目完成后的总体利润率。在六个月中，计划成本增长了约4,800万美元，与前一时期相比，对毛利率的增量影响约为2790万美元，合840个基点。在六个月中，约1,930万美元的总成本增长影响归因于大约20个受挑战的项目，其中总计1770万美元与两个计划有关。根据本季度的事实和情况，剩余的2870万美元来自某些其他开发和生产计划。毛利率下降还归因于与库存储备和废料相关的制造业调整增加约1,810万美元。库存储备的增加与明确发现的过剩和过时库存有关，这主要是由于客户对我们下一代产品的需求发生了变化。此外，我们正在积极营销和销售某些流动缓慢的库存，预计某些零件将打折。废品率的增加主要是由于不一致材料含量增加所致，尤其是与我们剩余几个面临挑战的项目的通用处理架构相关的不合格材料。我们正在实施多项举措，以提高这些子系统的效率和成本效益。
S出售, G一般的 和 A行政的
在截至2023年12月29日的六个月中，销售、一般和管理费用减少了370万美元，至8,030万美元，下降了4.4％，而截至2022年12月30日的六个月中为8,400万美元。下降的主要原因是自2023年8月9日起生效的削减，导致薪酬成本降低，包括570万美元的股票薪酬减少和410万美元的奖金支出减少。这些减少被480万美元的合同资产注销部分抵消，这是因为我们与客户谈判了和解条款以缩小范围，或者以其他方式退出合同，尤其是与某些受挑战的项目相关的合同。
R研究 A和 D发展
在截至2023年12月29日的六个月中，研发费用增加了570万美元，达到6,030万美元，增长了10.4％，而截至2022年12月30日的六个月中为5,470万美元。增长的主要原因是薪酬成本增加了480万美元，在设备、用品和外部服务方面的研发支出增加了290万美元，但与截至2022年12月30日的六个月相比，230万美元的奖金支出有所减少，部分抵消了这一增长。
R重组 A和 O其他 C收费
截至2023年12月29日的六个月中，重组和其他费用为950万美元，而截至2022年12月30日的六个月中，重组和其他费用为360万美元。在截至2023年12月29日的六个月中，我们启动了多项立即节省成本的措施，这些措施简化了我们的组织结构，促进了更明确的问责制并调整了我们的优先事项，包括：（i）将1MPACT价值创造计划和执行纳入我们的运营；（ii）精简组织结构，消除公司与部门组织之间的冗余领域；（iii）减少销售、一般和管理人员人数，重新平衡全权支出和第三方支出以更好地与之保持一致我们的优先领域。2023年7月20日，我们执行了将1MPACT价值创造计划纳入运营的计划。2023年8月9日，我们批准并启动了裁员计划，该裁员加上与1MPACT相关的行动，裁撤了约150个职位，导致950万美元的遣散费。截至2022年12月30日的六个月中，重组和其他费用主要与1MPACT有关，包括170万美元的第三方咨询费用、100万美元的设施优化成本，包括与租赁资产减值相关的80万美元，以及与取消约10个职位相关的80万美元遣散费。
2024年1月12日，我们启动并批准了裁员计划，这将裁掉约100个职位，预计重组费用约为1,000万至1200万美元。所有重组和其他费用将在合并运营报表和综合亏损报表中归类为运营费用，任何剩余的重组债务预计将在未来十二个月内支付。
A收购 C帖子 和 O其他 R兴高采烈的 E开支
在截至2023年12月29日的六个月中，收购成本和其他相关费用为120万美元，而截至2022年12月30日的六个月中为340万美元。在截至2023年12月29日的六个月中，我们在截至2023年12月29日的六个月中产生的收购成本和其他相关费用包括与董事会对战略选择的审查结果相关的30万美元，以及与业务相关的30万美元第三方咨询费
28

由激进投资者撰写。截至2022年12月30日的六个月中，收购成本主要与250万美元的第三方咨询费有关，这些费用与激进投资者的参与以及其他收购相关成本有关。
I利息 E支出
在截至2023年12月29日的六个月中，我们产生了1,650万美元的利息支出，而截至2022年12月30日的六个月中，我们的利息支出为1,110万美元。与截至2022年12月30日的六个月相比，利率的提高以及我们Revolver的平均未偿还借款的增加推动了这一增长。
O其他 E支出, N等
在截至2023年12月29日的六个月中，其他支出净额增加了10万美元，至290万美元，而截至2022年12月30日的六个月中为280万美元。在截至2023年12月29日的六个月中，有190万美元的诉讼和和解费用、140万美元的融资成本和30万美元的净外币折算亏损，部分被70万美元的其他收入所抵消。在截至2022年12月30日的六个月中，有140万美元的诉讼和和解费用、110万美元的融资成本和40万美元的净外币折算亏损。
I收入 T斧子
在截至2023年12月29日和2022年12月30日的六个月中，我们录得的所得税优惠分别为3,120万美元和320万美元，所得税前亏损分别为1.135亿美元和2,840万美元。
在截至2023年12月29日和2022年12月30日的六个月季度中，我们分别确认了与股票薪酬短缺相关的160万美元和170万美元的税收准备金。在截至2022年12月30日的六个月中，我们确认了230万澳元的税收优惠，这与因诉讼时效到期而为未确认的所得税优惠发放的所得税储备金有关。
截至2023年12月29日和2022年12月30日的第二季度的有效税率与联邦法定税率不同，这主要是由于联邦和州研发信贷、不可扣除的补偿、股票补偿短缺和州税。由于发布了先前未确认的所得税优惠，截至2022年12月30日的第二季度的有效税率也与联邦法定税率有所不同。
2017年的《减税和就业法》要求公司在五年内为税收目的将国内研发支出资本化并摊销，在十五年内出于税收目的对外国研发支出进行资本化和摊销，自2023年6月30日的财政年度起对我们生效。因此，截至2023年12月29日的第二季度，我们的递延所得税资产为8,890万美元。在截至2023年12月29日的六个月中，我们已经缴纳了与该要求相关的1,530万美元的税款。我们将继续监督指导方针和任何拟议法规，并在必要时调整估算值。
L流动性 和 C资本 R资源
我们的主要流动性来源来自现有现金和运营产生的现金、我们的Revolver、我们在通用货架注册声明下筹集资金的能力以及我们计提应收账款的能力。我们的近期固定现金支出承诺主要包括经营租赁和库存购买承诺下的付款。在过去的几年中，我们的营运资金余额有所增长，尤其是与未开票应收账款和库存相关的营运资金余额。当我们完成挑战性计划并获得后续生产奖励时，我们认为未开票的应收账款和库存都有望转换为现金，从而减少我们的营运资金余额。
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根据我们目前的计划和业务状况，我们认为，现有的现金和现金等价物、我们可用的Revolver、运营产生的现金和我们的融资能力将足以满足我们至少未来十二个月的预期现金需求。
上架注册声明
2023 年 10 月 4 日，我们在 S-3ASR 表格上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明。上架注册声明自向美国证券交易委员会提交时起生效，注册了以下每种证券：债务证券、优先股、普通股、认股权证和单位。我们打算使用货架注册声明将融资收益用于一般公司用途，其中可能包括以下用途：
•收购其他公司或企业；
•债务的偿还和再融资；
•资本支出；
•营运资金；以及
•招股说明书补充文件中描述的其他用途。
根据货架注册声明，我们有无限量的可用金额。
循环信贷额度
2022年2月28日，我们修订了循环信贷额度，将借款能力提高并延长至11亿美元的5年期循环信贷额度，期限延长至2027年2月28日。截至2023年12月29日，根据左轮手枪的定义，借款能力约为7.5亿美元，减去6.165亿美元的未偿借款。
2023年11月7日，由于围绕政府关闭或长期持续解决方案的不确定性以及对第二季度和2024财年业绩的潜在影响，我们积极执行了迄今为止修订的左轮手枪第5号修正案，由商业银行和北美银行组成的集团担任行政代理人，允许将截至12月29日的第二季度的合并总净杠杆率契约要求从4.50暂时提高到5.25，2023。
截至2023年12月29日，公司遵守了左轮手枪的所有契约和条件，并预计在今年剩余时间内将遵守我们的契约和条件。请参阅公司于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中提交的附录10.1。
应收账款购买协议
2022年9月27日，我们与作为买方的西方银行签订了未承诺的应收账款购买协议（“RPA”），根据该协议，我们可以根据RPA的条款和条件出售某些客户应收账款。RPA是一种未承诺的安排，因此我们没有义务出售任何应收账款，西方银行也没有义务向我们购买任何应收账款。根据RPA，西方银行可以以折扣利率购买我们的某些客户应收账款，但不得超过2,000万美元，即在任何一天，西方银行持有的已购应收账款总额减去此类应收账款的所有收款金额不得超过2,000万美元。RPA的期限是无限期的，协议在任何一方终止之前一直有效。2023 年 3 月 14 日，我们修订了 RPA，将产能从 2,000 万美元增加到 3,060 万美元。 2023年6月21日，我们与BMO哈里斯银行（作为西方银行的继任者）进一步修订了RPA，将容量从3060 万美元到 6,000 万美元。在截至2023年12月29日的六个月中，我们将应收账款和产生的保理费分别计入约4,820万美元和130万美元。在截至2022年12月30日的六个月中，我们将应收账款和产生的保理费分别计入约2,000万美元和10万美元。
30

C灰 F低点
 截至及在结束的六个月中，
（以千计）2023年12月29日2022年12月30日
由（用于）经营活动提供的净现金$6,426 $(30,647)
用于投资活动的净现金$(16,005)$(20,402)
融资活动提供的净现金$106,217 $62,330 
现金和现金等价物的净增长$97,083 $11,290 
期末的现金和现金等价物$168,646 $76,944 
从2023年6月30日到2023年12月29日，我们的现金和现金等价物增加了9,710万美元，这主要是由于经营活动产生的640万美元现金和Revolver的1.05亿美元借款，其中一部分被投资于购买物业和设备的1,600万美元所抵消。
经营活动
在截至2023年12月29日的六个月中，我们的经营活动现金流入为640万美元，而截至2022年12月30日的六个月中，流出量为3,060万美元。截至2023年12月29日的六个月中，流入的主要原因是应收账款、未开票应收账款和超过账单的成本流入了6,970万美元，而截至2022年12月30日的六个月中，流出量为3,090万美元。与截至2022年12月30日的六个月相比，截至2023年12月29日的六个月还包括因库存、预付费用和其他流动资产以及应付账款、应计费用和应计薪酬而减少的流出量。该活动被分别流出的1,390万美元、580万美元和270万美元的应付所得税、预付所得税和其他非流动资产所部分抵消。与截至2022年12月30日的六个月相比，截至2023年12月29日的六个月中支付的所得税和利息的现金也分别增加了1,240万美元和490万美元，进一步抵消了这一增长。
投资活动
在截至2023年12月29日的六个月中，我们投资了1,600万美元，减少了440万美元，而截至2022年12月30日的六个月中为2,040万美元，这主要是由于房地产和设备的购买量减少。
融资活动
在截至2023年12月29日的六个月中，我们的Revolver的借款额为1.05亿美元，而截至2022年12月30日的六个月中，我们的借款额为1亿美元。在截至2022年12月30日的六个月中，借款被信贷额度下的4,000万美元还款部分抵消，而在截至2023年12月29日的六个月中，没有支付任何此类款项。
C承诺， C合同的 O义务和 C突发事件
以下是我们截至2023年12月29日未履行的承诺和合同义务的时间表：
（以千计）总计小于
1 年		1-3
年份		3-5
年份		超过
5 年
购买义务$122,449 $122,449 $— $— $— 
经营租赁96,252 14,607 28,044 25,476 28,125 
$218,701 $137,056 $28,044 $25,476 $28,125 
购买义务是指正常运营中使用的某些库存组件和服务的未结不可取消的购买承诺。这些协议所涵盖的购买承诺期不到一年，合计约为截至 2023 年 12 月 29 日，约为 1.224 亿美元。
截至2023年12月29日，对于已经或预计将在各种所得税申报表中采用的不确定税收状况，我们的负债为520万美元。我们不知道这些不确定的税收状况的最终解决方案，因此，也不知道与该负债有关的最终付款时间或金额（如果有）。因此，这些数额未包括在上表中。
我们在正常业务过程中签订的标准产品销售和许可协议通常包含赔偿条款，根据该条款，我们对任何第三方就我们的产品提出的某些知识产权侵权索赔而遭受或产生的损失进行赔偿，使其免受损害，并同意向受赔方赔偿。此类条款通常在协议终止或到期后继续有效。在某些情况下，根据这些赔偿条款，我们未来可能需要支付的款项是无限的。
31

作为增长战略的一部分，我们将继续探索收购或战略联盟。无论收购最终是否完成，以专业费用和服务形式产生的相关购置成本对于其发生的未来时期都可能具有重要意义。
我们可能会不时选择购买并随后退回普通股，以结清与授予限制性股票奖励相关的员工纳税义务。在我们的合并现金流量表中，这些交易将被视为在融资活动中使用现金。
OFF-平衡 SHEET A安排
除了正常业务过程中的某些赔偿条款外，我们没有任何资产负债表外融资安排或负债、担保合同、转让资产中的保留或有权益，也没有任何因未合并实体的重大可变权益而产生的债务。我们没有任何未合并到财务报表中的控股子公司。此外，我们对任何特殊目的实体都没有利益或关系。
N上-GAAP F金融 M措施
在我们的定期通信中，我们讨论了某些未根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的重要指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润、调整后收益、调整后每股收益、自由现金流、有机收入和收购收入。
调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除其他非营业外调整前的净收益、利息收入和支出、所得税、折旧、无形资产摊销、重组和其他费用、长期资产减值、收购、融资和其他第三方成本、购置会计的公允价值调整、诉讼和结算收入与支出、COVID相关费用以及股票和其他非现金薪酬支出。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量我们业务经营业绩的重要指标。我们在内部预测和模型中使用调整后的息税折旧摊销前利润，以制定内部运营预算，补充向董事会报告的财务业绩和预测，根据经营业绩确定执行官和其他关键员工的奖金薪酬部分，评估运营的短期和长期经营趋势，以及为各种计划和运营要求分配资源。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润允许根据我们的GAAP业绩对我们的经营业绩进行比较评估，同时隔离可能因时期而异的收费的影响，这些费用与基础经营业绩没有任何关联。我们认为，这些非公认会计准则财务调整对投资者很有用，因为它们使投资者能够评估管理层在财务和运营决策中使用的方法和信息的有效性。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润的趋势是衡量我们经营业绩的宝贵指标。
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，不应孤立地考虑，也不得作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。该非公认会计准则财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。我们预计将继续产生与上述调整后的息税折旧摊销前利润财务调整相似的支出，投资者不应从我们提出的这项非公认会计准则财务指标中推断出这些成本不寻常、很少发生或非经常性。
32

下表将我们的净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账：
 第二季度已结束六个月已结束
（以千计）2023年12月29日2022年12月30日2023年12月29日2022年12月30日
净亏损$(45,581)$(10,920)$(82,289)$(25,255)
其他非营业调整数，净额(1,042)(1,463)(311)334 
利息支出，净额8,645 6,370 16,405 10,888 
所得税优惠(18,141)(2,151)(31,168)(3,173)
折旧9,923 13,697 20,068 22,824 
无形资产的摊销12,270 13,536 24,817 28,110 
重组和其他费用2 2,069 9,548 3,577 
长期资产的减值— — — — 
收购、融资和其他第三方成本860 1,309 2,192 4,173 
采购会计的公允价值调整178 177 355 1 
诉讼和和解费用，净额1,383 70 1,886 1,375 
与冠状病毒相关的费用— — — 61 
股票和其他非现金薪酬支出10,195 13,003 19,146 23,943 
调整后 EBITDA$(21,308)$35,697 $(19,351)$66,858 
调整后收益和调整后每股收益不包括某些项目的影响，因此未根据公认会计原则进行计算。我们认为，排除这些项目有助于更全面地了解我们的基本业绩和趋势，并允许与同行公司指数和行业进行比较。这些非公认会计准则财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。我们将这些指标与相应的GAAP财务指标一起使用来管理我们的业务，并评估我们与前一时期和市场相比的业绩。我们将调整后收益定义为扣除其他非营业外调整前的净收益、无形资产摊销、重组和其他费用、长期资产减值、收购、融资和其他第三方成本、购买会计的公允价值调整、诉讼和结算收入与支出、COVID相关费用以及股票和其他非现金薪酬支出。对所得税的影响包括对有效税率、当前税收准备金和递延税收准备金的影响。调整后每股收益使用加权平均摊薄后已发行股票按每股计算调整后收益。
调整后收益和调整后每股收益是非公认会计准则财务指标，不应孤立考虑，也不得作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。我们预计将继续产生与上述调整后收益和调整后每股收益财务调整相似的支出，投资者不应从我们提出的这些非公认会计准则财务指标中推断出这些成本不寻常、很少发生或非经常性。
下表将净亏损和摊薄后每股亏损（最直接可比的GAAP指标）与调整后（亏损）收入和调整后每股收益进行了对账：
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第二季度已结束
（以千计，每股数据除外）2023年12月29日2022年12月30日
每股净亏损和亏损$(45,581)$(0.79)$(10,920)$(0.19)
其他非营业调整数，净额(1,042)(1,463)
无形资产的摊销12,270 13,536 
重组和其他费用2 2,069 
长期资产的减值— — 
收购、融资和其他第三方成本860 1,309 
采购会计的公允价值调整178 177 
诉讼和和解费用，净额1,383 70 
与冠状病毒相关的费用— — 
股票和其他非现金薪酬支出10,195 13,003 
对所得税的影响(1)
(2,446)(3,039)
调整后（亏损）收益和调整后（亏损）每股收益(2)
$(24,181)$(0.42)$14,742 $0.26 
摊薄后的加权平均已发行股票57,424 56,477 
(1) 对所得税的影响是通过重估所得税前的收入来计算的，以包括确定调整后收入以及使用所得税前的调整后运营收入重新计算所得税准备金所涉及的项目。重新计算还会根据与这些项目相关的任何离散税收支出或福利进行调整。
(2) 每股亏损和调整后的每股亏损是使用基本股票计算的，而每股收益和调整后的每股收益是使用摊薄后的股份计算的。因此，截至2022年12月30日的第二季度调整后每股收益的计算没有影响。
六个月已结束
（以千计，每股数据除外）2023年12月29日2022年12月30日
每股净亏损和亏损$(82,289)$(1.44)$(25,255)$(0.45)
其他非营业调整数，净额(311)334 
无形资产的摊销24,817 28,110 
重组和其他费用9,548 3,577 
长期资产的减值— — 
收购和融资成本2,192 4,173 
采购会计的公允价值调整355 1 
诉讼和和解费用，净额1,886 1,375 
与冠状病毒相关的费用— 61 
股票和其他非现金薪酬支出19,146 23,943 
对所得税的影响(1)
(13,204)(8,230)
调整后（亏损）收益和调整后（亏损）每股收益(2)
$(37,860)$(0.66)$28,089 $0.50 
摊薄后的加权平均已发行股票57,314 56,445 
(1) 对所得税的影响是通过重估所得税前的收入来计算的，以包括确定调整后收入以及使用所得税前的调整后运营收入重新计算所得税准备金所涉及的项目。重新计算还会根据与这些项目相关的任何离散税收支出或福利进行调整。
(2) 调整后的每股收益是使用摊薄后的股票计算的，而净亏损是使用基本股份计算的。因此，在截至2022年12月30日的六个月中，调整后每股收益的计算没有受到影响。
34


自由现金流是用于报告现金流的非公认会计准则指标，其定义为经营活动提供的现金减去财产和设备的资本支出，其中包括资本化软件开发成本。我们认为，在进行了支持持续业务运营和长期价值创造所需的资本投资之后，自由现金流为投资者提供了一个重要的视角，以了解可用于投资和收购的现金。我们认为，自由现金流的趋势可以成为衡量我们经营业绩和流动性的宝贵指标。
自由现金流是一种非公认会计准则的财务指标，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。该非公认会计准则财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。我们预计将继续产生与上述自由现金流调整类似的支出，投资者不应从我们提出的这项非公认会计准则财务指标中推断出这些支出反映了我们所有需要现金的债务。
下表将经营活动中使用的现金（最直接可比的GAAP财务指标）与自由现金流进行了对账：
 第二季度已结束六个月已结束
（以千计）2023年12月29日2022年12月30日2023年12月29日2022年12月30日
由（用于）经营活动提供的净现金$45,494 $35,392 $6,426 $(30,647)
购买财产和设备(7,990)(13,176)(16,005)(20,504)
自由现金流$37,504 $22,216 $(9,579)$(51,151)
有机收入和收购收入是用于报告我们业务财务业绩的非公认会计准则指标。我们认为，这些信息可以让投资者深入了解我们持续的业务表现。有机收入是指公司总收入，其中不包括被收购公司自收购之日以来前四个完整季度的净收入（不包括公司间交易）。收购的收入是指自收购之日以来被收购公司的前四个完整季度的收入（不包括公司间交易）。在四个完整的财政季度结束后，收购的收入被视为当前和可比历史时期的有机收入。
下表分别对截至2023年12月29日和2022年12月30日的第二季度和六个月中最直接可比的GAAP财务指标与非公认会计准则财务指标进行了对账：
（以千计）2023年12月29日占总数的百分比
总净额
收入		2022年12月30日占总数的百分比
总净额
收入		$ Change% 变化
有机收入$197,463 100 %$229,588 100 %$(32,125)(14)%
获得的收入— — %— — %— — %
总收入$197,463 100 %$229,588 100 %$(32,125)(14)%
（以千计）2023年12月29日占总数的百分比
总净额
收入		2022年12月30日占总数的百分比
总净额
收入		$ Change% 变化
有机收入$378,454 100 %$457,167 100 %$(78,713)(17)%
获得的收入— — %— — %— — %
总收入$378,454 100 %$457,167 100 %$(78,713)(17)%
R最近 I发出 A会计 P声明
见我们的合并财务报表附注B（标题为 “最近发布的会计公告”）。
R最近 A采用 A会计 P声明
见我们的合并财务报表附注B（标题为 “最近通过的会计公告”）。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
从2023年6月30日到2023年12月29日，我们的市场风险敞口没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序
(a) 评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官（分别为我们的首席执行官和首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月29日起生效。我们将继续审查我们的披露控制和程序，并可能不时进行更改，以提高其有效性，并确保我们的系统随着公司的业务而发展。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。
(b) 财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月29日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们会不时受到诉讼、索赔、调查和审计。尽管法律诉讼本质上是不可预测的，但我们认为，对于我们目前未决的事项，我们有有效的辩护，并打算大力为自己辩护。这些事项的个别和总体结果预计不会对我们的现金流、经营业绩或财务状况产生重大影响。
2021年12月7日，国家技术系统公司（“NTS”）的法律顾问根据马萨诸塞州普通法第21E章第4A节和CERCLA 42 U.S.C第9601条向我们发送了一封环境要求信，该信涉及NTS以前在马萨诸塞州阿克顿大街533号拥有的场地。NTS收到了马萨诸塞州环境保护部（“MassDEP”）的责任通知，指控来自NTS旧址的地下水中存在三氯乙烯、氟利昂和1,4-二恶烷污染。NTS在其要求信中声称，水星的一家前身公司的业务加剧了地下水污染，该公司是在我们收购Microsemi Carve-Out业务时收购的，该公司曾在马萨诸塞州阿克顿大街531号拥有并经营一家工厂。NTS正在寻求我们支付NTS为任何必要的环境修复而支付的费用。2022年4月，根据马萨诸塞州普通法第21E章第4A节，我们与NTS举行了会面和协商，讨论NTS及其持牌现场专业人员进行的环境审查的状况。此外，2021年11月，我们回应了MassDEP提出的关于在马萨诸塞州阿克顿市阿克顿市主街531号前设施附近的马萨诸塞州阿克顿水区科南特公共供水井中检测全氟辛烷磺酸（全氟辛烷基和多氟辛基物质）信息的请求，其水平高于MassDEP于2020年10月发布的全氟辛烷磺酸标准。自上述日期以来，NTS或MassDep一直没有联系过我们。现在确定我们对这些环境问题可能承担什么责任（如果有的话）还为时过早。
2023 年 6 月 19 日，我们董事会收到前首席执行官辞去总裁兼首席执行官职务的通知。董事会接受了他于 2023 年 6 月 24 日生效的辞职。这位前首席执行官在通知中声称，根据控制权变更遣散协议（“CIC协议”），他有权获得某些福利，包括股权归属、遣散费和其他福利，因为他在可能的控制权变更期内辞职是有充分理由的。我们对这些说法提出异议，并坚持认为他在没有正当理由的情况下辞职。2023年9月19日，我们的前首席执行官根据美国仲裁协会（“AAA”）的雇佣规则申请了具有约束力的仲裁。2023年11月29日任命了一名仲裁员，仲裁审判定于2024年12月中旬进行。我们打算对CIC协议下的索赔提出激烈的异议，并认为我们有强有力的论据认为我们前首席执行官的主张缺乏根据。如果仲裁员作出有利于我们的裁决，我们可能仍需要在争议期间向前首席执行官支付合理的律师费和赔偿。相反，如果仲裁员对前首席执行官作出裁决，则根据2023年6月26日普通股的收盘价，加上律师费和争议期间的开支和补偿，我们可能需要承担高达约1,290万美元的责任，用于加速股权归属、遣散费和CIC协议下的其他福利。我们断然否认CIC协议下的任何不当行为或责任，但潜在仲裁的结果本质上是不确定的。因此，我们很有可能在此事上承担责任，我们估计潜在风险范围从0万美元到1,290万美元不等，外加成本和律师费以及争议期间对前首席执行官的薪酬。
2023年12月13日，美国马萨诸塞特区地方法院对我们、马克·阿斯莱特和迈克尔·鲁珀特提起了证券集体诉讼。该投诉主张在2020年12月7日至2023年6月23日期间代表我们股票的所谓买方和卖方提出第10（b）和20（a）条的证券欺诈索赔。该投诉称，我们在美国证券交易委员会文件和财报电话会议上的公开披露是虚假和/或误导性的。根据我们的章程和适用的马萨诸塞州法律的条款，公司就此事向我们的前首席执行官阿斯莱特先生和前首席财务官鲁珀特先生提供了赔偿。我们认为投诉中的主张毫无根据，并打算大力为自己辩护。现在确定水星在这件事上将承担什么责任（如果有的话）还为时过早。
第 1A 项。风险因素
您应仔细审查和考虑有关可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的某些因素的信息，这些因素在截至2023年6月30日的10-K表年度报告中第1A项（风险因素）中列出。与我们在2023年8月15日提交的2023年10-K表年度报告中披露的因素没有变化，尽管我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化。
第 5 项。其他信息
在截至2023年12月29日的季度中，公司没有任何董事或执行官 采用，已修改或 终止第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排，每个术语的定义见S-K法规第408（a）条。
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第 6 项。展品
特此提交或提供以下证物（视情况而定）：
31.1
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官进行认证
31.2
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证
32.1+
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席执行官和首席财务官进行认证
101.INS
可扩展业务报告语言 (XBRL) 实例文档-该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH
XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF
XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE
XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）
+ 随函提供。就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本证书不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得以引用方式将其纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成下列签署人于2024年2月6日在马萨诸塞州安多弗代表其签署本报告，并获得正式授权。
水星系统有限公司
来自： 
/S/大卫 E. 法恩斯沃思
 大卫·E·法恩斯沃思
 执行副总裁，
 首席财务官

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