附件5.1

美洲大道1271号|纽约，邮编：10020

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2024年2月7日

Biolase，Inc.

唐恩中心大道27042号，270号套房

加利福尼亚州莱克福里斯特92610

回复： BIOLASE，Inc. S-1表格注册声明(文件编号333-276596)

尊敬的女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司BIOLASE，Inc.(公司)的美国证券法律顾问，根据经修订的1933年证券法(证券法)，准备并向证券交易委员会(委员会)提交一份关于以下内容的注册声明表格S-1(档案号333-276596)(AS(br}通过本公告日期修订的登记声明)涉及公司登记(I)最多7,500,000美元的单位(单位)，每个单位包括(A)一股S公司普通股(普通股)，每股面值0.001美元(普通股)，(B)一份A类认股权证(每份为A类普通证，统称为A类普通股)购买一股普通股，每个此类A类普通股可不时就一股普通股(A类普通股)行使，和(C)购买一股普通股的一份B类 权证(每份为B类普通权证，统称为B类普通权证，并与A类普通权证、普通权证共同购买)，每一份B类普通权证可不时为一股普通股行使(B类普通权证股份，与A类普通权证股份、普通权证股份共同行使)；(Ii)最多7,500,000元预筹资金单位(预筹资金单位)，每个预筹资金单位包括(A)一份预资资权证(每份预资资权证及统称为预资资权证)，每份预资资权证可不时就一股普通股(预资资权证股份)、(B)一份A类普通股 权证及(C)一份B类普通权证、(Iii)预资资权证股份及(Iv)普通权证股份行使。单位、股份、普通权证、普通权证股份、预先出资单位、预先出资认股权证和预先出资认股权证股份在本文中统称为证券。该等证券将根据本公司与其签署页上指明的若干投资者(统称为投资者)之间的证券购买协议(购买协议)出售。正如登记声明中所指出的，对于每售出一个预融资单位，售出的单位数量将在一对一基础。普通权证和预先出资的认股权证是根据本公司、特拉华州公司ComputerShare Inc.、特拉华州公司(ComputerShare)及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.、联邦特许信托公司(连同认股权证代理公司)签订的特定认股权证代理协议(认股权证代理协议)的条款发行的，其形式已经或将作为注册声明的附件4.9存档。

作为本公司的法律顾问，吾等已审阅本公司的该等记录及该等协议、公职人员证书、本公司及其他人士的高级职员或代表证书，以及吾等认为相关及必需的其他文件的正本或核证副本，以作为下文表达意见的基础，包括但不限于本公司S重述的经修订公司注册证书(注册成立证书)、共同认股权证、预资金权证及认股权证代理协议。在提出本意见时，吾等已在没有任何查询的情况下假设(I)所有提交予吾等的文件正本的真实性；(Ii)所有以传真、电子、核证或影印副本的形式提交予吾等的文件的正本文件的真实性，以及该等副本的正本的真实性；(Iii)所有自然人的法律行为能力及所有提交予吾等的文件上所有签名的真实性；及(Iv)本公司的 簿册及记录均按照适当的公司程序保存。对于与该等意见相关的各种事实问题，我们一直依赖本公司官员和代表及其他人的声明或证明。

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Biolase，Inc.

2024年2月7日

第2页

基于前述，并在符合本文所述的限制条件、例外情况和假设的情况下，我们认为：

1.

当(I)根据购买 协议条款及(Ii)根据注册声明所述方式发行及交付及支付该等单位时，该等单位将成为本公司可根据其条款强制执行的具法律约束力的责任。

2.

当(I)根据购买协议的条款及(Ii)按照注册声明所述方式发行及交付预融资单位并就其付款时，预融资单位将具有法律约束力，可根据其条款强制执行本公司的责任。

3.

该等股份已获正式授权发行，如购买协议及登记声明所述，于发行、交付及支付时，该等股份将获有效发行、缴足股款及免税。

4.

当普通权证如购买协议及注册声明所预期般发行、交付及支付时，普通权证将构成本公司有效及具约束力的责任。

5.

如购买协议及注册说明书所预期，于发行、交付及支付预拨资金认股权证时，预拨资金认股权证将构成本公司有效及具约束力的责任。

6.

普通权证股份已获正式授权发行，于根据普通权证的条款行使普通权证后发行及交付时 ，普通权证股份将获有效发行、缴足股款及免税。

7.

预出资认股权证股份已获正式授权发行 ，当根据预拨资金认股权证的条款行使预出资认股权证后发行及于付款时交付时，预出资认股权证股份 将获有效发行、缴足股款及无须评估。

除上述假设、评论、限制、限制和例外情况外，本文提出的意见还受以下条件的限制、约束和依据：

1.

我们仅对特拉华州公司法的所有适用法定条款发表意见，包括这些条款背后的规则和法规、特拉华州宪法的所有适用条款以及所有适用的司法和监管裁决。本意见仅限于(I)于本协议日期生效的特拉华州法律及(Ii)构成本公司有效及具约束力责任的普通权证及预先出资认股权证、纽约州于本协议日期生效的适用法律 ，根据我们的经验，该等法律通常适用于普通权证及预先出资认股权证所预期的交易类型。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

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Biolase，Inc.

2024年2月7日

第3页

2.

我们的意见受但可能限于(I)适用的破产、重组、资不抵债、托管、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让以及影响债权人和担保当事人的权利和救济的类似法律和法院裁决，以及(Ii)衡平法的一般原则(包括但不限于，重要性、合理性、不可能履行、诚信和公平交易的概念)，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

3.

我们的意见受以下限制的限制：具体履行、禁令或其他衡平法补救措施的可用性取决于提出请求的法院的自由裁量权。

4.

我们不对《普通权证》和《预付资金权证》中的下列条款表示意见：(I)规定违约金、买入赔偿金、罚款、预付款或全额付款或其他经济补救措施至 此类条款可能构成非法处罚的范围；(Ii)事前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或程序权利；(Iii)限制非书面修改和放弃；(Iv)就支付法律及其他专业费用作出规定，如该等支付违反法律或公共政策，(br}(V)涉及排他性、选择权或权利或补救的累积，(Vi)授权或确认最终或酌情决定，或(Vii)规定共同认股权证及预先出资认股权证的条文可予分割，但以协议交换的主要部分被确定为无效及不可强制执行为限。

5.

对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会实施共同权证和预先出资权证中规定的纽约州法律或管辖权的选择，我们不发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交。我们还在此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的法律事项项下使用我们的名义作为您的律师。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法或根据证券法颁布的一般规则和条例所要求其同意的人的类别。本意见严格限于本文所述事项，除本文明确陈述的事项外，不打算、暗示或推断任何其他或更广泛的意见。此 意见信不是担保，也不是推断或暗示。

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