EX-4.9

附件4.9

认股权证代理协议

认股权证代理协议(本认股权证代理协议)日期为[ ]BIOLASE，Inc.(根据特拉华州法律注册的公司)和ComputerShare Inc.(特拉华州的公司)及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(连同认股权证代理公司ComputerShare)之间于2024年(发行日期)签署了协议。

鉴于，根据日期为的某些证券购买协议(《购买协议》)的条款[ ]，2024，本公司与签名页上列出的购买者之间，本公司参与(I)最多的公开发售(发售[ ]单位(单位)，每个单位由(A)一股公司S普通股(面值0.001美元)(普通股)，(B)一份A类认股权证(每股A类普通权证，统称为A类普通权证)购买一股普通股 (每股A类普通权证股份及统称为A类普通股认股权证)，及(C)一份B类认股权证(每股A类普通权证及统称为B类普通权证)组成。B类普通权证(与A类普通权证、普通权证共同购买)购买一股普通股(每股B类普通权证股份及B类普通权证股份，与A类普通权证股份、普通权证股份共同购买)，(Ii)[ ]预出资单位(预出资单位)，每个预出资单位包括(A)一份预资权证(每个预资资权证和统称为预资资权证)，以购买一股普通股(每股预资权证股份和统称为预资资权证股份)，(B)一份A类普通权证和(C)一份B类普通股权证，以及(Iii)可在行使普通权证和预资资权证时发行的普通股股份(统称为预资资权证股份)；

鉴于，公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份注册声明关于表格S-1(档案编号333-271660)(AS对于根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)进行登记的单位、预先出资单位、股份、普通权证、预先出资认股权证和认股权证的登记，可不时修订《登记声明》)，《登记声明》于以下日期宣布生效[ ] 2024;

鉴于，公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意根据本权证代理协议中关于普通权证和预付资金权证(统称为权证)的发行、登记、转让、交换和行使的条款这样行事；

鉴于，公司希望规定认股权证的规定、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，为使认股权证成为本公司有效、具约束力及法定的义务，以及授权签署及交付本认股权证代理协议，所有必需的行为及事情均已完成。

因此，在考虑本协议所载的相互协议时，双方同意如下：

1.委任令状代理人。根据本协议的明示条款和条件，公司特此委派认股权证代理人作为本公司的代理，而认股权证代理人在此接受该委任并同意按照本认股权证代理协议中的明示条款和条件(且无任何默示条款或条件)履行该等委任。

2.手令。认股权证应为记账式登记证券，最初应以A类普通权证、B类普通权证及附于本认股权证代理协议的预先出资认股权证(统称为全球证书)的全球证书A-1、B类普通权证及全球证书的形式作为证明，应代表本公司存入托管信托公司(DTC)托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。如果DTC随后停止将其入账结算系统用于权证，公司应指示认股权证代理人就入账结算作出其他安排。如果认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，公司应指示认股权证代理向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理交付取消一个或多个全球证书，并且公司应指示认股权证代理向DTC提交单独的证书，证明通过DTC系统登记的认股权证(最终证书和与全球证书、认股权证证书一起)。最终证书连同购买普通股股份的选择表格(行使通知)及将于其背面印制的转让表格，就A类普通权证而言，基本上应采用附件B-1的形式，就B类普通权证而言，应大致采用附件B-2的形式，而就随附的预资金权证而言，基本上应采用附件B-3的形式。

2.1.发行和注册权证。

2.1.1。授权证登记簿。权证代理人应为权证原始发行登记和权证转让登记保存账簿(权证登记簿)。

2.1.2。发行认股权证。在权证首次发行后，权证代理应根据公司向权证代理发出的书面指示，在DTC簿记结算系统中发放全球证书并交付权证。权证中实益权益的所有权应显示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有账户的机构(每个机构，一个参与者)保存的记录上，并通过这些记录实现所有权的转移。持有人有权根据认股权证证书申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。持有人向权证代理和本公司发出书面通知，要求交换以簿记形式持有的部分或全部此类S权证，以换取证明相同数量的权证的最终证书，该请求应采用本文件附件A所附的形式(此类通知、权证证书请求通知和该权证证书请求通知的交付日期、权证证书请求通知日期和持有人在DTC簿记结算系统中交付相同数量的权证时实际交出的数量的权证)，认股权证代理人应在实际可行的情况下尽快完成认股权证交易所，公司应按认股权证证书请求通知中所述的名称，迅速向持有人签发并交付(或安排交付)该数量的认股权证。该最终证书的日期应为认股权证的原始发行日期，并应由公司的授权签字人以人工或传真签名的方式签署，并应采用作为附件B-1、附件B-2和附件B-3(视适用情况而定)所附的格式。就认股权证交换而言，本公司同意在认股权证证书申请通知发出后三(3)个交易日内，根据认股权证证书申请通知中的交付指示(认股权证证书交付日期)，将最终证书交付或指示权证代理将最终证书交付给持有人。如果本公司因任何原因未能交付或导致在认股权证交付日之前按照认股权证请求通知向持有人交付最终证书，则公司应在该认股权证交付日之后的每个交易日以现金形式向持有人支付最终证书所证明的普通股每股1,000美元的违约金而非罚款)，每个交易日10美元(在认股权证股票交付日期后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至最终证书交付或，在交付此类授权证之前，持有者应撤销此类证书

授权书交换。尽管如上所述，在任何情况下，认股权证代理均不会因未能或延迟交付上述最终证书而受到或对违约金或任何买入(在认股权证中的定义)罚款或任何其他应付或支付给任何持有人或任何其他人的金额负责。此外，对于因任何此类失败而向担保代理人提出的任何索赔，公司应对担保代理人进行赔偿并使其不受损害。本公司承诺并同意，于认股权证证书申请通知送达之日，持有人应被视为最终证书的持有人，而即使本协议另有相反规定，最终证书就任何目的而言均应被视为包含由该最终证书及本认股权证代理协议的条款所证明的权证的所有条款及条件。要求交换认股权证的一方必须向认股权证代理人提供认股权证代理人可能合理要求的任何授权证据，包括但不限于签字担保。

2.1.3。受益人；持有者。在正式出示任何认股权证的转让登记文件前，本公司及认股权证代理应将该认股权证登记在认股权证登记册上的人(权证持有人)视为该认股权证的绝对拥有者，以行使该认股权证及所有其他目的，而本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。尽管有上述规定，本协议并不阻止公司、认股权证代理或本公司的任何代理或认股权证代理履行DTC就行使任何认股权证的实益权益持有人的权利而提供的任何书面证明、委托书或其他授权。实益所有人在由全球证书证明的认股权证中的权利应由持有者或参与者通过DTC系统行使，但本文或全球证书中规定的范围除外。

2.1.4.执行死刑。授权证书应由公司的任何授权人员(授权人员)代表公司签署，他们不必是所有授权证书的同一授权签字人，无论是手动签名还是传真签名。授权证证书应由授权证代理的授权签字人(不必是所有授权证证书的同一签字人)手动或通过传真签名进行会签，除非加签，否则任何授权证证书都无效。如果签署任何认股权证证书的任何公司授权人员在认股权证代理人会签并由本公司签发和交付之前不再是公司的授权人员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人会签，并以同等的效力签发和交付，犹如签署该等认股权证证书的人并未停止担任本公司的该等高级人员一样；此外，任何认股权证证书均可由任何其他人士代表本公司签署，而在签署该认股权证证书的实际日期，该等人士须为本公司获授权签署该认股权证证书的公司授权人员，尽管在签立本认股权证代理协议之日，任何该等人士并非该等获授权人员。

2.1.5.转让登记。根据认股权证的条款，在下午5：00之前的任何时间(纽约市时间)于普通认股权证终止日期(定义见下文)就普通认股权证而言，在预付资金的认股权证全部行使前，任何认股权证的转让均可登记，任何认股权证证书或认股权证证书可拆分、合并或交换为另一个或多个认股权证证书，证明数目与已交回的认股权证证书或认股权证证书的数目相同。任何持有者如欲登记转让认股权证或拆分、合并或交换任何认股权证证书，应向认股权证代理人提出书面要求，并应向认股权证代理人交出一份或多份认股权证证书，证明其转让将予登记或将被拆分、合并或交换，并与持有人正式签立及妥善填写的任何所需转让表格及证书一并交回认股权证代理人指定的一间或多间办事处，如为转让登记，应提供参加经批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保(签字担保

证券转让协会及认股权证代理人可能合理要求的其他文件。随后，授权证代理人应根据要求会签并将一份或多份授权书证书交付给有权获得该证书的人。本公司及认股权证代理可要求持有人要求登记转让认股权证或拆分、合并或交换认股权证证书(但为清楚起见，并非在行使认股权证及向持有人发行认股权证股份时)，金额足以支付因登记转让、拆分、合并或交换而可能征收的任何税项或政府费用，以及向本公司及认股权证代理退还由此产生的所有合理开支。认股权证代理人没有任何责任或义务根据本认股权证协议中要求支付税款和/或费用的任何条款采取任何行动，除非且直到它确信所有这些款项都已支付为止。

2.1.6。认股权证的遗失、被盗和毁损。在本公司及认股权证代理人收到令他们合理满意的有关认股权证遗失、被盗、毁坏或损毁的证据后，该证据应包括遗失宣誓书，或如证书遭损毁，则包括证书或其剩余部分，如属遗失、被盗或损毁，则为惯常形式的赔偿或担保，以及令认股权证代理人满意的金额，并满足任何其他合理要求，并向本公司及认股权证代理人偿还由此而产生的所有合理开支，以及在向认股权证代理人交出并取消已损毁的认股权证证书时，本公司应制作并向认股权证代理人提交新的类似期限的认股权证证书，以进行会签并交付持有人，以取代因此而丢失、被盗、销毁或损坏的认股权证证书。权证代理可以向持有人收取更换遗失的权证证书的管理费，仅在一份保证书涵盖多份证书的情况下收取一次管理费。担保代理人可因向其提供的行政服务而从担保公司或担保代理人处获得补偿。

2.1.7。代理人。认股权证持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括参与者和可能通过参与者拥有权益的实益持有人，采取持有人根据本认股权证代理协议或认股权证有权采取的任何行动；但条件是，在任何时候，认股权证由全球证书证明，参与者应按照DTC管理的程序，通过DTC代表其行使该等认股权证。

2.1.8。大律师的意见。于本认股权证代理协议签署时或之前，本公司应向认股权证代理人提供大律师意见，为已发行认股权证设立认股权证股份储备。该意见应说明，所有认股权证或认股权证股份(视情况而定)均(A)根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)登记，或免于登记，且已就认股权证或股份提交所有适当的州证券法备案文件，或根据《证券法》第18条的规定，证券涵盖证券；以及(B)有效发行、全额支付且不可评估。

3.手令的条款及行使。

3.1.行权价格。在适用的认股权证证书及本认股权证代理协议的条文规限下，每份认股权证的持有人均有权按每份认股权证所述的行使价，向本公司购买认股权证所载的普通股股份数目，惟须受本认股权证第4节及第3节所规定的后续调整所规限。本认股权证代理协议中使用的术语行使价格是指在行使认股权证时普通股股票可以购买的每股价格。

3.2.认股权证的期限。A类普通权证的有效期为5年，只能在自当日或之后开始的期间(A类普通权证行权期)内行使[ ]，2024，下午5：00结束(纽约时间)在 [ ]，2029年(普通权证终止日期)。B类普通权证的有效期为五年，只能在股东批准之日或之后(如B类普通权证最终证书所定义)至下午5：00结束的期间(B类普通权证行使期间)行使。(纽约市时间)在股东批准日期的五周年(B类普通权证终止日期)。预付资金认股权证可于当日或之后开始行使[_______]，2024年，直到预付资助权证全部行使为止(预资资权证行权期，连同A类普通权证行权期和B类普通权证行权期，行权期)。每个普通权证未在下午5：00之前行使(纽约市时间)将于共同认股权证终止日期失效，且除本协议第7.11及9.5节另有规定外，根据本认股权证代理协议而享有的所有权利及与该等权利有关的所有权利应于共同认股权证终止日期的营业时间结束时终止。

3.3.行使认股权证。

3.3.1.锻炼和付款。(A)根据本认股权证代理协议的规定，最终证书的持有者可通过向权证代理和公司交付正式签署的传真副本或提交的PDF副本来行使该最终证书所证明的权证。通过电子邮件(或电子邮件附件)授权证书所附表格中的行使通知。尽管本认股权证代理协议另有规定，持有认股权证的人如在认股权证中的权益是透过DTC(或履行类似职能的其他已成立结算公司)以簿记形式持有的全球证书的实益权益，则应按照DTC(或适用的其他结算公司)所要求的行使程序，向DTC(或其他适用的结算公司)递交适当的行使指示表格，以进行行使。任何行使认股权证的持有人应根据本协议附件附件B-1、B-2或B-3附件所列认股权证第2(A)节和第2(B)节交付行使价款。权证代理人应在权证代理人收到认股权证资金后的下一个月的第五个营业日前将收到的资金电汇至公司指定的帐户。本公司确认，认股权证代理人根据本认股权证代理协议所提供的服务而开立的银行账户将以S的名义作为本公司的代理人，并且认股权证代理人可能会获得与认股权证代理人风险投资相关的投资收益，并可不时从该等账户中持有的资金(资金)中获得投资收益。在根据本认股权证代理协议的条款支付之前，ComputerShare将通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪S(Moody Shared S)和惠誉评级(LIT Issuer Default Rating，Inc.)平均评级高于投资级的商业银行的存款账户(均由彭博社 Finance L.P.报道)。ComputerShare不对因ComputerShare根据本款进行的任何存款而导致的任何资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，承担任何责任或责任。ComputerShare可能会不时收到与该等存款有关的利息、股息或其他收益。ComputerShare没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。如于普通权证终止日期后收到或被视为已收到行使认股权证或与行使普通权证有关的行使价，则其行使将属无效，而交付本公司的任何资金将于切实可行范围内尽快退还持有人或参与者(视乎情况而定)。在任何情况下，就行使或企图行使认股权证而存入本公司的任何款项将不会产生利息。(B)该等认股权证将不再可予行使，并如适用的认股权证证书所载，终止及失效及可予赎回。本公司特此指示认股权证代理人以本公司随后书面通知认股权证代理人的方式记录新发行股票的成本基础。

3.3.2。发行认股权证股票。

(A)认股权证代理人须在任何认股权证行使日期后，在切实可行范围内尽快通知本公司(以认股权证代理人为准)及本公司的转让代理及登记处S普通股(于本协议日期为ComputerShare Trust Company，N.A(转让代理))，内容如下：(I)行使认股权证通知上注明可发行的认股权证股份数目；(Ii)持有人或参与者(视属何情况而定)的指示；向认股权证代理人提供有关交付认股权证股份及剩余认股权证数目的资料。(Iii)本公司或转让代理应合理要求的其他资料。

(B)权证代理人S在权证证书规定的终止日期收市时或之前，收到已签立的行使通知，并根据本合同附件B-1、B-2和B-3所载认股权证证书第2(A)和2(B)节的规定支付行使价，权证代理人应安排转让代理将该认股权证相关股份交付给该认股权证持有人，或按该持有人指定的名称登记。不迟于认股权证股份交割日期。假若本公司当时为德意志银行S于托管人存放或提取系统的参与者，且有有效的登记声明准许持有人发行认股权证或转售认股权证股份，则本公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股份透过其于托管人系统存放或提取的S或其指定人S的帐户转至持有人。

3.3.3。有效发行。公司根据本认股权证代理协议适当行使认股权证后发行的所有认股权证股票均应有效发行、全额支付和不可评估。

3.3.4。没有零碎股份或Scrip。于任何认股权证行使时，不得发行任何零碎认股权证股份或代表零碎股份的股票。至于股东在行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司应将其四舍五入至最接近的整体股份。权证股份在支付现金调整之前，公司应首先向ComputerShare提供1,000美元(1,000美元)的初始资金，用于发行现金代替零碎股份。此后，ComputerShare可能会不时申请额外资金以支付部分付款。除非公司已提供必要的资金来全额支付与此相关的所有到期和应付款项，否则ComputerShare没有义务进行部分付款。

3.3.5。费用、税金和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行费用或与发行该等认股权证股份有关的转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，倘若认股权证股份以持有人以外的名义发行，则认股权证于交回行使时须附有由持有人妥为填写及正式签立并附有签署担保的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项；及(本公司应尽其最大努力支付或促使支付与向持有人发行认股权证或认股权证股份有关的发行或印花税(相关税项)。持有人同意与公司合作，并及时(无论如何在提出要求后10个工作日内)向公司提供所有必要和合理的信息和文件，使公司能够获得任何相关税款的支付并促进在适用期限内就相关税款进行任何必要的申报。本公司不对任何相关的

因持有人未能及时向本公司提供根据本协议附件B-1、B-2和B-3所载认股权证第2(D)(Vi)节合理要求的任何资料或文件而产生或增加的相关税款或任何罚款、附加费、利息、收费、成本或其他类似征税。本公司应支付处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向DTC(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)支付电子交付认股权证股份所需的所有费用。

3.3.6。签发日期。本公司将于任何认股权证行权日期将行权持有人视为认股权证股份的实益拥有人，惟如行权日期为本公司股票转让账簿结束日期，则该人士应被视为已于随后股票转让账簿开立日期的营业时间成为该等股份的持有人。

3.3.7. [已保留].

3.3.8. [已保留].

3.3.9。争执。如因行使任何权力而对行使价的厘定或可发行认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人交付无争议的认股权证股份数目。

4.调整。行使价、每份认股权证涵盖的普通股股份数目及已发行认股权证数目如附件B-1、附件B-2及附件B-3(视何者适用而定)所载认股权证第三节的规定，可能会不时调整。本公司特此同意就任何此类调整向认股权证代理发出合理通知。根据本协议的任何条款，授权代理没有义务确定是否发生了导致任何此类调整的事件或计算本协议中规定的任何调整。在根据认股权证对行使价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行使权价格购买在行使认股权证时可不时购买的普通股股份数量，所有这些均须按本文规定的进一步调整。每当行使价格或每份认股权证行使时可发行的认股权证股份数目有所调整，本公司应(A)迅速拟备一份证书，列明经如此调整的每份认股权证的行使价格及于行使认股权证后可按该价格购买的认股权证股份数目的增减(如有)，以及有关调整的事实简介，(B)迅速向认股权证代理及转让代理提交该证书的副本，及(C)指示认股权证代理向每名认股权证持有人发送一份简要摘要。如果公司要求认股权证代理人发送此类通知，应向认股权证代理人提供一份用于此目的的通知草稿。认股权证代理人有权就行使认股权证后可发行股份数目或行使认股权证后可发行股份数目的任何调整，或任何相关事宜，最终依赖及完全依赖本公司提供的任何证书、通知或指示，并在依赖该等证书、通知或指示时获得充分保障，而认股权证代理将不会对其根据任何该等证书、通知或指示或根据本认股权证代理协议而采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责。认股权证代理人不得被视为知悉任何该等调整，除非及直至其收到本公司有关该等调整的书面通知。

5.限制性传说；零碎认股权证。如果为转让而交出的权证证书带有限制性说明，则在权证代理收到公司律师的意见后，权证代理不得登记该转让，说明可进行此类转让，并指出在该转让时权证是否也必须带有限制性说明。公司不得发行

部分认股权证或分发证明部分认股权证的全球证书或认股权证证书。当需要发行或分发任何分期权证时，实际发行或分发应通过本协议第3.3.4节规定的现金调整支付。认股权证代理人无需进行任何转让或交换登记，这将导致转让或交付认股权证证书，而转让或交付的证书只占认股权证的一小部分。公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股，也不得派发证明零碎普通股的股票。当普通股的任何一小部分被要求发行或分配时，其实际发行或分配应按照作为附件B-1、B-2和B-3所附的认股权证的第2(D)(V)节进行。

6.与权证持有人的权利有关的其他条文。

6.1.没有作为股东的权利。除本协议另有明确规定并根据认股权证规定外，仅以认股权证持有人身份的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得本认股权证代理协议所载任何内容仅以认股权证登记持有人的身份向持有人授予本公司股东的任何权利，或就任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股本重新分类、合并、合并或不同意) 授予持有人任何权利。于向认股权证持有人发行认股权证股份前(不论是否合并、转让或以其他方式)、接收会议通知、收取股息或认购权或参与新股发行的权利，或在认股权证正式行使时有权收取认股权证股份。

6.2.普通股预留。本公司应根据本协议以及作为附件B-1、B-2和B-3所附认股权证第5(D)节的规定，随时保留和保留一定数量的授权但未发行的普通股。

7.代办权证的条件及S的义务。认股权证代理人接受本协议明示的条款和条件所规定的义务，包括公司同意的以下所有条款和条件，以及持有人在本协议项下的所有权利应不时受到限制：

7.1.赔偿和赔偿。公司同意立即向权证代理支付在本合同日期或之前签署的双方商定的费用表中规定的补偿，以补偿权证代理提供的所有服务，并应权证代理的要求向权证代理补偿合理的自付费用（包括合理的律师费）及其他在准备、交付、谈判、修改、管理和执行本权证代理协议以及行使和履行其在本协议项下的职责时发生的支出。公司承诺并同意就任何及所有损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、索赔、要求、和解、成本或费用向权证代理人作出赔偿并使其免受损害（包括但不限于合理的、有文件证明的法律顾问费用和开支），在没有重大过失的情况下，委任代理人的不诚信或故意不当行为（重大过失、不诚实或故意不当行为必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定），对于权证代理人在执行、接受、管理、行使和履行其在本《权证代理协议》项下的职责，包括针对由此直接或间接产生的任何责任索赔进行抗辩或行使其在本《权证代理协议》项下的权利的合理且有文件证明的成本和费用。权证代理人对本公司未能按照权证条款及时交付权证股不承担任何责任，也不承担任何违约赔偿金或与此相关的任何其他损害赔偿责任。’

7.2.公司的代理人。在根据本权证代理协议行事时，就权证而言，权证代理仅以公司代理人的身份行事，并不对任何权证持有人或权证实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

7.3.律师权证代理人可以咨询其满意的律师，其中可能包括公司的律师，该律师的建议或意见应是对权证代理人的充分和完整的授权和保护，权证代理人对所采取的任何行动或与之相关的任何行动不承担任何责任，在没有恶意的情况下，并按照该律师的建议或意见，

7.4.文件。公司可能会不时向授权代理提供有关本协议下授权代理提供的服务的说明。认股权证代理人及其代理和分包商应受到保护，不会因其依赖其合理地相信是真实的且由适当各方提交或签署的任何认股权证证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他纸张或文件而采取或遗漏采取或遭受的任何行动而承担任何责任。在收到公司的书面通知之前，不得认为认股权证代理人已知悉任何人的任何权力变更。

7.5。某些交易。认股权证代理人及其高级职员、董事及雇员可成为认股权证的拥有人或取得认股权证的任何权益，所享有的权利与其若非本协议下的认股权证代理所享有的权利相同，且在适用法律允许的范围内，其或彼等可参与或于与公司的任何金融或其他交易中拥有或拥有权益，并可作为本公司认股权证证券或其他债务持有人的任何委员会或团体，或以托管人、受托人或代理人的身份行事，犹如其并非本协议下的认股权证代理一样。本认股权证代理协议中的任何内容均不得被视为阻止该认股权证代理在本公司为任何一方的任何契约下担任受托人。本协议并不妨碍认股权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他法人实体行事。

7.6.不承担利息责任。除非与本公司另有协议，否则认股权证代理不会就其根据本认股权证代理协议或认股权证证书的任何规定在任何时间收到的任何款项的利息承担任何责任。

7.7.对无效不承担任何责任。对于本《权证代理协议》的有效性或本协议的签署和交付(由权证代理正式签署除外)，或对任何权证证书的有效性或签立(其会签除外)，权证代理人不承担任何责任；对于公司违反本权证代理协议或任何权证证书中包含的任何契约或条件，其也不承担责任；也不负责调整行权价格或根据第4节(调整)或第5条和3.3.4节有关零碎股份的规定要求的普通股数量的任何变化，或对任何此类变化的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行任何此类调整或变化的事实(除非在实际通知任何行权价格调整后由认股权证证书证明的认股权证的行使)；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本认股权证代理协议或任何认股权证发行的任何普通股股份的授权或保留，或就任何普通股股份在发行时是否将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

7.8.权证代理人不对任何陈述、事实陈述或陈述负责。本文件或认股权证证书中的任何陈述、事实陈述或陈述(权证代理人S会签除外)均由公司单独作出。

7.9.没有默示的义务。认股权证代理人仅有义务履行本协议和认股权证证书中明确规定的职责，不得将任何默示责任或义务解读为本认股权证代理协议或针对认股权证代理人的认股权证。认股权证代理人没有义务根据本协议采取任何可能使其卷入任何费用或责任的行动，而其合理地认为不能保证在合理的时间内或在适当的赔偿范围内向其支付该费用或责任。对于公司使用由认股权证代理认证并根据本认股权证代理协议交付给本公司的任何认股权证证书，或本公司应用认股权证证书的收益，权证代理不承担任何责任或责任。在不限制前述一般性的情况下，如果公司在履行本文或认股权证证书中包含的契诺或协议时，或在收到认股权证持有人就公司的任何行动或过失提出的任何书面要求的情况下，认股权证代理不承担任何责任或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律上提起或试图提起任何法律诉讼的任何责任或责任。

7.10.签字担保。要求转让权证或认股权证股份的一方必须提供权证代理人可能要求的任何授权证据，包括但不限于参与证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保。

7.11.生存。尽管本协议有任何相反规定，第7条所述各方的权利和义务应在认股权证行使或到期、本认股权证代理协议终止以及认股权证代理人辞职、更换或解职后继续有效。

7.12。责任限制。本担保代理协议的任何一方均不对另一方承担本担保代理协议任何条款下的任何后果性、间接性、特殊或附带损害赔偿责任，或因任何行为或未能根据本协议采取行动而产生的任何后果性损害、间接损害、惩罚性损害赔偿、特殊损害赔偿或附带损害赔偿，即使这一方已被告知或预见到可能发生此类损害。尽管本协议有任何相反规定，权证代理S在与本认股权证代理协议的任何期限内，因本认股权证代理协议或根据本认股权证代理协议提供或遗漏提供的所有服务(无论是以合同形式、侵权行为或其他方式)而产生或产生的总责任，限于且不得超过本公司根据本协议向认股权证代理支付的费用及收费，但不包括可获补偿的开支，该等费用为紧接要求向认股权证代理追偿的事件发生前十二(12)个月内的金额。

8.购买或合并或更改认股权证代理人的名称。

8.1.权证代理或任何继任权证代理可能合并或合并的任何人，或因权证代理或任何继任权证代理为一方的任何合并或合并而产生的任何人，或权证代理或任何继任权证代理的公司信托、股票转让或股东服务业务的任何继承人，均应是本权证代理协议项下的权证代理的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，条件是，根据本认股权证代理协议第9节的规定，该人有资格被任命为继任权证代理。如果在该继任权证代理人将继承根据本认股权证代理协议设立的代理机构时，任何份认股权证证书已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人可采用前继权证代理人的会签并交付经会签的该等认股权证证书；如果在该时间任何一份认股权证证书尚未会签，则任何后继权证代理人均可会签

以前级认股权证代理或继任认股权证代理名义签发的授权证证书；在所有此类情况下，此类认股权证证书应具有认股权证证书和本认股权证代理协议中规定的全部效力。

8.2.如果在任何时间，认股权证代理人的名称被更改，且此时任何认股权证证书已副署但未交付，则认股权证代理可采用其先前名称的会签并交付经如此副署的认股权证证书；如果在当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理可以其先前名称或更改后的名称加签该等认股权证证书；在所有该等情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书及本认股权证代理协议所规定的全部效力。

9.委托书代理人的职责认股权证代理根据以下明示条款和条件承担本认股权证代理协议规定的职责和义务(本认股权证代理协议不得对该认股权证代理协议产生任何默示的责任或义务)，公司接受本协议后，应受所有这些条款和条件的约束：

9.1.在履行本认股权证代理协议下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前，由本公司证明或证实任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议明确规定与此有关的其他证据)可被视为由本公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问或秘书签署的证书予以最终证明和确立；该证书应向认股权证代理进行全面认证，且认股权证代理应受到充分保护，且不会因其在没有恶意的情况下根据本认股权证代理协议的规定依据该证书而采取、遭受或不采取的任何行动承担任何责任。

9.2.在符合本协议第7.12节规定的限制的情况下，认股权证代理仅对其自身的重大疏忽、恶意或故意不当行为承担责任(重大疏忽、恶意或故意不当行为必须由具有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决)。

9.3.现授权认股权证代理人接受公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问或公司秘书关于履行本协议项下职责的指示，并就与认股权证代理人根据本认股权证代理协议提供的服务有关的任何事项向该等高级职员提出建议或指示，而公司不对其在没有恶意的情况下按照任何该等高级职员的指示而采取、遭受或不采取的任何行动承担责任，并予以赔偿和保护。只要授权代理在执行此类指示时没有严重疏忽、恶意或故意行为(严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院做出不可上诉的最终判决)。

9.4。认股权证代理人可执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力，或由其代理人或透过其代理人或透过其代理人履行本协议项下的任何责任，而认股权证代理人无须对任何该等代理人或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为，或因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失负责或交代，只要在挑选及继续聘用该等代理人时已作出合理的谨慎处理。

9.5.本第9条在认股权证行使或到期、本认股权证代理协议终止以及认股权证代理人辞职、更换或解职后继续有效。

10.更改授权证代理人。认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可于30天内辞任及解除其在本认股权证代理协议下的职责，如认股权证代理人或其一名联属公司并非普通股的转让代理，则可向认股权证代理所知的每名普通股转让代理及向认股权证证书的记录持有人发出书面通知。如果本公司与认股权证代理之间有效的转让代理关系终止，则自终止之日起，认股权证代理将被视为已自动辞职，并被解除其在本认股权证代理协议下的职责，本公司应负责发送任何所需通知。公司可在向认股权证代理人或后续认股权证代理人(视属何情况而定)及普通股的每名转让代理人及认股权证证书持有人发出30天书面通知后，将认股权证代理人或任何后续认股权证代理人撤职。如果权证代理人辞职或被免职，或因其他原因不能行事，公司应指定一名继任者来接替权证代理人。如果本公司未能在撤职后30天内或在辞任或丧失行为能力的认股权证代理人或认股权证持有人(须连同该通知提交其认股权证代理人以供本公司查阅)书面通知其辞职或丧失行为能力后作出上述委任，则任何认股权证持有人均可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人，但就本认股权证代理协议而言，本公司应被视为认股权证代理人，直至委任新的认股权证代理人为止。任何后继权证代理人，不论是由本公司或该等法院委任，应为根据美国法律或其所在州的法律成立并开展业务的实体，且信誉良好，根据该等法律获授权行使股票转让权力，并接受联邦或州当局的监督或审查，于其获委任为认股权证代理人时，其综合资本及盈余(连同其联属公司)至少为50,000,000美元。于委任后，后继权证代理人将获赋予与其最初被指定为权证代理人时相同的权力、权利、责任及责任，而无须作出进一步的作为或作为；但前继权证代理人须将其根据本协议持有的任何财产交付及移转至后继权证代理人，并签立及交付为此目的所需的任何进一步担保、转易、作为或契据，费用由本公司承担，而不会对前认股权证代理人承担任何责任。不迟于任何该等委任的生效日期，公司应向前任权证代理及普通股的各转让代理提交有关的书面通知，并以邮寄或其他方式向认股权证持有人递交有关的书面通知。但是，未能发出第9条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响授权代理的辞职或免职或后续授权代理的任命(视情况而定)的合法性或有效性。

11.发出新的认股权证证书。尽管本认股权证代理协议或认股权证有任何相反的规定，本公司仍可选择发行新的认股权证，证明认股权证的发行方式为董事会批准的形式，以反映根据本认股权证代理协议的规定发出的若干认股权证下，每股行使价及可购买的股额或其他证券或财产的股额或其他证券或财产数目或类别的任何调整或变动。

12.通知。根据本认股权证代理协议授权发出或提出的通知或要求(I)由认股权证代理人或任何认股权证证书持有人向本公司发出或提出，(Ii)在符合第10条的规定下，由本公司或任何认股权证代理人或其上的认股权证持有人发出或提出，或(Iii)由本公司或认股权证代理人向任何认股权证持有人发出或提出，应视为已在(A)当面交付的日期发出，(B)当寄存在联邦快递或其他认可的隔夜快递公司时，如果由联邦快递或其他公认的隔夜快递寄送，(C)预付邮资的邮寄，如果是挂号信或挂号信(要求退回收据)，以及(D)发送日期，如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真 (经确认)或电子邮件附件(授权代理人除外)递送的。(纽约

如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的某一天通过传真(经确认)或电子邮件附件 (向授权代理人除外)交付的，则在工作日和(E)发送之日后的下一个工作日。(纽约市时间)在任何营业日，在每一种情况下，按以下地址(或按类似通知所规定的另一方的地址)向双方送达：

12.1.通知信息。

如果是对本公司，则为：

Biolase， Inc.

唐恩中心大道27042号，270号套房

加利福尼亚州莱克福里斯特92610

注意：约翰·R·比弗

首席执行官

电子邮件：jbeaver@biolase.com

如果是授权代理，请执行以下操作：

ComputerShare Inc.

计算机共享信托公司N.A.

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿市02021

注意：客户服务

尽管本协议有任何相反规定，任何通过电子邮件发送的通知都被视为已发出或发出，除非该电子邮件的收件人已通过回执电子邮件确认已收到该电子邮件，否则必须在该电子邮件之后的下一个工作日通过隔夜快递服务发送通知。

12.2.如发给任何认股权证持有人，则寄往本公司登记簿上所示持有人的地址。本公司须交付任何认股权证持有人的任何通知均可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管本认股权证代理协议有任何其他规定，但如果本认股权证代理协议规定向任何认股权证持有人发出任何事件的通知，则按照托管人或其指定人的程序向托管人(或其指定人)发出的通知应充分。

13.补充条文及修正案。

13.1.本公司和认股权证代理可不时补充或修订本认股权证代理协议，而无需任何权证持有人批准，以：(A)为权证持有人的利益而加入本公司的契诺及协议，或放弃本认股权证代理协议中保留或授予本公司的任何权利或权力。或(B)消除任何含糊之处、更正或补充本文件所载任何可能有缺陷或与本文件任何其他条文不一致的条文，或就本公司及认股权证代理人可能认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他条文，惟该等增补或退回或该等改变不得在任何重大方面对认股权证持有人的利益造成不利影响。

13.2.除前述事项外，经权证持有人同意，在行使权证时，有权收取根据其规定可发行的认股权证股份不少于多数股份，

公司和认股权证代理可修改本认股权证代理协议，以增加或以任何方式更改或删除本认股权证代理协议的任何条款，或以任何方式修改认股权证持有人的权利；但条件是，未经受影响的每份未行使认股权证的持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第4节所述的调整)或减少同意修改本认股权证代理协议所需的百分比。作为权证代理S签署任何修订的先决条件，公司应向权证代理提交一份公司正式授权人员的证书，表明拟议的修订符合第条的条款。即使本权证代理协议中有任何相反规定，对于其认为将对其在本权证代理协议项下的权利、义务、义务或豁免产生不利影响的任何修订，权证代理不应被要求签署。除非权证代理人正式签署，否则对本授权证代理协议的任何修改均不生效。

14.继承人。由本公司或认股权证代理人订立或为本公司或认股权证代理人的利益而订立的本认股权证代理协议的所有契诺及条款，均对本协议项下其各自的继承人及受让人具有约束力，并符合其利益。

15.本保证书的好处代理协议。本认股权证代理协议不得解释为给予本公司、认股权证持有人及认股权证代理人以外的任何人士在本认股权证代理协议下的任何法律或衡平法权利、补救或索偿；但本认股权证代理协议应为本公司、认股权证代理人及认股权证持有人的唯一及独有利益。

16.依法治国。本认股权证代理协议和根据本协议签发的每份认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。公司特此同意，任何因本认股权证代理协议而引起或与其有关的诉讼、法律程序或索赔，应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院及其上诉法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。

17.可分割性。本认股权证代理协议应被视为可分割的，任何条款或本协议条款的无效或不可强制执行不应影响本认股权证代理协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本认股权证代理协议中添加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。如果无效或不可执行的条款会影响权证代理人的权利、豁免权、责任、责任或义务，权证代理人有权在书面通知公司后立即辞职。

18.不可抗力。尽管本协议包含任何相反规定，但对于超出其合理控制范围的行为所导致的任何延迟或性能故障，包括但不限于天灾、流行病、流行病、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或由于电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱而导致的数据丢失，保证代理概不负责。

19.保密。认股权证代理人和公司同意，与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公开持有人

根据本担保代理协议的协商或执行而交换或接收的信息，包括根据本协议提供的服务的补偿，应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限于根据州或联邦政府当局的传票(例如，在离婚和刑事行动中)。

20.杂项条文。

20.1。进一步的保证。本公司应履行、签立、确认及交付或安排履行、签立、确认及交付认股权证代理为任何一方执行或履行本认股权证代理协议的规定而合理需要的所有其他及其他行动、文书及保证。

20.2.审查认股权证协议。本认股权证代理协议的副本应在任何合理时间在为此目的指定的认股权证代理办公室供任何持有人查阅。在进行此类检查之前，认股权证代理人可要求任何此类持有人提供其在认股权证中拥有权益的合理证据。

20.3.对应者。本认股权证代理协议可以任何数量的正本、传真或电子副本签署，就所有目的而言，每个副本均应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

20.4.标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不属于本授权代理协议的一部分，不应影响协议的解释。

21.某些定义。如本文所用，下列术语应具有以下含义：

21.1。？营业日是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

21.2。？认股权证股份交割日期是指下列日期中最早的日期：(I)行权通知送达本公司或认股权证代理人后两(2)个交易日中最早的一个交易日，前提是本公司或认股权证代理人在行权通知送达后的第二个交易日前一个交易日收到总行权价格(无现金行使除外)，(Ii)行权总价送交本公司或认股权证代理人后的一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司或认股权证代理人后的标准结算期所组成的交易天数，惟行使总价(无现金行权除外)的付款须于行权通知送达后第二个交易日的前一(1)个交易日由本公司或认股权证代理人收到。

21.3.？标准结算期？是指在行权通知交付之日，S一级交易市场上普通股的标准结算期，以交易天数为单位。

21.4。？交易日是指普通股在交易市场上交易的任何一天。

21.5交易市场是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

[后续签名页]

兹证明，本授权书代理协议已由双方于上述第一年的日期正式签署。


Biolase，Inc.



发信人：
		姓名：约翰·R·比弗
		头衔：首席执行官官员

ComputerShare Inc.和计算机共享信托
公司，N.A.，

作为授权代理



发信人：
		姓名：科林·埃科古
		头衔：企业行动经理

附件A

授权证申请通知

致： ComputerShare Trust Company，N.A.，作为BIOLASE，Inc.(The Company)的认股权证代理

以下签署的普通股认购权证和/或公司发行的全球证书形式的预融资认股权证(认股权证)持有人在此选择获得一份最终证书，证明持股权证持有人持有的认股权证如下：


1.		权证持有人姓名和全球证书形式的权证类型(普通或预付资金)：

2.		最终证书中的持有人姓名(如果与全球证书形式的权证持有人姓名不同)：

3.		以持有人名义以全球证书形式持有的认股权证数目：

4.		应为其签发最终证书的权证数量：

5.		在最终证书(如有的话)发出后，以全球证书形式以持有人名义发出的认股权证数目：

6.		最终证书应发送到以下地址：

签署人在此确认并同意，就本次权证交换和最终证书的发行而言，持有人被视为已交出与最终证书所证明的认股权证数量相等的全球证书形式的权证数量。

[持有人签名]

投资主体名称：

投资实体授权签字人签字:

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

日期：

附件A-1

[全球认股权证证书的格式

购买普通股的A类普通权证]

[除非本证书由托管信托公司A New YORK Corporation(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CEDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&Co.与本文件有利害关系。]


证书编号：1		CUSIP编号：[ ]
认股权证数目：[ ]		发行日期：[ ]

Biolase，Inc.

全球权证证书

之后不能行使 [ ], 2029

兹证明，CEDE&CO.或其注册受让人是上述数量的A类认股权证(A类普通权证)的注册所有人。每个A类普通权证的注册持有人有权在下午5：00(纽约市时间)之前的任何时间从特拉华州的BIOLASE，Inc.(公司)购买[ ]，2029年，一股公司普通股，每股票面价值0.001美元(普通股)(每股为认股权证股票，统称为认股权证股票)，行使价为$[ ]根据认股权证代理协议(定义见下文)及本全球认股权证证书(认股权证证书)附件A形式的认股权证证书(认股权证证书)可能作出的调整，每股盈利。

A类普通权证的条款和条件以及本全球权证证书持有人的权利和义务列于权证证书和权证代理协议中，日期为[ ]，2024(本公司与ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.(统称为认股权证代理公司)签订的《认股权证代理协议》)，其中的认股权证证书和认股权证代理协议均以引用的方式并入本全球认股权证证书中，并成为其一部分。授权代理协议的副本可在营业时间内在授权代理的办公室查阅。本全球授权证书中使用但未在本授权证书中定义的术语应具有授权证书或授权代理协议中赋予它们的含义。如果认股权证证书的条款和条件与认股权证代理协议的条款和条件有任何差异或不一致，则应以认股权证证书的条款和条件为准，并受其管辖和控制。

本公司及认股权证代理可将本全球认股权证的登记持有人(S)视为及视为本全球认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本证书的任何行使、本证书持有人(S)的任何分派及所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。A类普通权证和本全球认股权证证书的任何持有人都无权享有普通股持有人的任何权利。

在本全球认股权证证书由认股权证代理的授权签字人会签之前，本全球认股权证证书对于任何目的都无效或具有强制性。

[签名页如下]

兹证明，本全球授权书已于上述日期正式签署，特此声明。


Biolase，Inc.

发信人：
		姓名：约翰·R·比弗头衔：首席执行官

日期：[ ], 2024

会签：

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust，N.A.公司，

共同担任授权证代理

发信人：

姓名：

标题：

全球认股权证附件A

授权证书

(附后)

附件A-2

[全球认股权证证书的格式

购买普通股的B类普通权证]



证书编号：1				CUSIP编号：[______]
认股权证数目：[____]				发行日期：[_______]

Biolase，Inc.

全球权证证书

兹证明CEDE&Co.或其注册受让人是上述数量的B类认股权证(B类普通认股权证)的登记所有人。每个B类普通权证的注册持有人都有权在股东批准日期(B类普通权证中的定义)或之后的任何时间(以及下午5：00或之前)向特拉华州的BIOLASE，Inc.(公司)购买。(纽约时间) 在股东批准日期五周年之际，一股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，每股为认股权证，统称为认股权证股，行使价为$[__]根据《认股权证代理协议》(定义见下文)及本全球认股权证所附附件A形式的认股权证(《认股权证证书》)作出可能的调整。

B类普通权证的条款和条件以及本全球权证证书持有人的权利和义务列于权证证书和权证代理协议中，日期为[____]，2024(认股权证代理协议)，本公司与ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.(统称为认股权证代理公司)签订的《认股权证代理协议》，其中每个认股权证证书和认股权证代理协议均以引用方式并入本全球认股权证证书中，并成为其一部分。权证代理协议的副本在营业时间内可在权证代理人办公室查阅。本全球认股权证中使用但未在此定义的已定义术语应具有在认股权证证书或认股权证代理协议中赋予的含义。如果认股权证证书的条款和条件与认股权证代理协议的条款和条件有任何不符或不一致之处，应以认股权证证书的条款和条件为准，并予以管辖和控制。

本公司及认股权证代理可将本全球认股权证的登记持有人(S)视为及视为本全球认股权证证书的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本全球认股权证证书的任何行使、本证书持有人(S)的任何分派及所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。B类普通权证和本全球认股权证证书的任何持有人均无权享有普通股持有人的任何权利。

在本全球授权证证书由授权证代理的授权签字人会签之前，本全球授权证证书对于任何目的都无效或具有强制性。

[签名页如下]

兹证明，本全球授权书已于上述日期正式签署，特此声明。


Biolase，Inc.

发信人：
		姓名：约翰·R·比弗头衔：首席执行官官员

日期：[______], 2024

会签：

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust，N.A.公司，

共同担任授权证代理

发信人：

姓名：

标题：

附件A-3

[全球认股权证证书的格式

购买普通股的预融资权证]


证书编号：1		CUSIP编号：[ ]
认股权证数目：[ ]		发行日期：[ ]

Biolase，Inc.

全球权证证书

兹证明CEDE & CO.，或其注册受让人，是上述数量的预出资权证（“预出资权证”）的注册所有人。“每个预融资权证允许其注册持有人从BIOLASE，Inc.购买，一家特拉华州公司（以下简称“特拉华公司”），在预先注资认股权证被完全行使之前的任何时间，一股每股面值0.001美元的普通股（以下简称“普通股”）（每股为“认股权证”，统称为“ 认股权证”），行使价为每股0.001美元，可根据认股权证代理协议（定义见下文）和本全球认股权证所附附件A格式的认股权证（以下简称“认股权证”）中的规定进行可能的调整。““

预先注资认股权证的条款和条件以及本全球认股权证持有人的权利和义务载于认股权证和认股权证代理协议，日期为 [ ]， 2024（本公司与Computershare Trust Company，N.A.订立之认股权证代理协议）。和Computershare Inc.（统称为“权证代理人”），权证证书和权证代理协议均在此以引用方式并入本全球权证证书，并构成本全球权证证书的一部分。认股权证代理人办公室备有认股权证代理人协议副本，可于办公时间内查阅。本全球权证中使用但未定义的定义术语应具有权证或权证代理协议中赋予的含义。如果权证证书的条款和条件与权证代理协议的条款和条件之间存在任何差异或不一致，则以权证证书的条款和条件为准，并以权证证书的条款和条件为准。

公司和权证代理人可将本全球权证的注册持有人视为本全球权证的绝对所有人（尽管任何人在本协议中作出了所有权的任何注释或其他书面记录），为了本协议的任何行使、向本协议持有人的任何分配以及所有其他目的，而本公司或认股权证代理人均不受任何相反通知影响。预先注资认股权证和本全球认股权证证书均不赋予任何持有人普通股持有人的任何权利。

在本全球认股权证证书由认股权证代理的授权签字人会签之前，本全球认股权证证书对于任何目的都无效或具有强制性。

[签名页如下]

兹证明，本全球授权书已于上述日期正式签署，特此声明。


Biolase，Inc.

发信人：
		姓名：约翰·R·比弗头衔：首席执行官

日期：[ ], 2024

会签：

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust，N.A.公司，

共同担任授权证代理

发信人：

姓名：

标题：

全球认股权证附件A

授权证书

(附后)

附件B-1

确定性认证证书的格式

购买普通股的A类普通权证

(附于附件)

附件B-2

确定性认证证书的格式

购买普通股的B类普通权证

(附于附件)

附件B-3

确定性认证证书的格式

预先准备好的购买普通股的交易

(附于附件)