附件4.7
购买普通股的A类认股权证
Biolase，Inc.
| 认股权证股份：[•] | 初步演练日期：[•], 2024 | |
| 发行日期：[•], 2024 | ||
这份购买普通股的A类认股权证(认股权证)证明，对于收到的价值，[•]或其受让人(持有人)有权在初始行使日或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据对行使的条款和以下所述的限制及条件，随时行使权利。(纽约时间)[•]，2029年(终止日期)，但不是此后，向特拉华州的一家公司Biolase，Inc.认购和购买，最高可达[•]普通股股份(如 以下调整，认股权证股份)。根据本A类认股权证(本认股权证)，一(1)股普通股的收购价应等于第2(B)节中定义的行使价。本认股权证是根据某一认股权证代理协议(认股权证代理协议)发行的，该协议日期为[•]，2024年，本公司与特拉华州的公司ComputerShare Inc.及其关联公司、联邦信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.和其下的任何后续认股权证代理(统称为认股权证代理)签订了协议。
第1款.定义.除本权证其他地方定义的术语外，以下术语具有本第1节所述的含义 ：
？关联方？指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与其处于共同控制之下的任何人，此类术语在《证券法》规则405中使用和解释。
(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社(Bloomberg)报道的普通股随后上市或报价的交易市场上该时间(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一个交易市场，则为该日期(或最近的前一个日期)普通股在OTCQB或OTCQX上的成交量加权平均价格 ，视适用情况而定；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的多数权益持有人诚意选择，费用及开支由本公司支付。
？董事会是指公司的董事会。
？营业日是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭；但是，为了澄清，商业银行不应被视为被法律授权或要求继续关闭，？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常开放给客户使用。
·委员会是指美国证券交易委员会。
？普通股？指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及任何其他类别的证券，该等证券此后可重新分类或更改。
普通股等价物是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。
？可转换证券是指在任何时间和任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股份或其他证券(期权除外)，或使其持有人 有权获得普通股的任何股份或其他证券。
？《交易法》是指1934年修订的《证券交易法》，以及根据该法颁布的规则和条例。
？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、已注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。
？安置代理协议是指日期为#年的安置代理协议[___]，2024由本公司与Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC作为配售代理，并根据其条款不时修订、修改或补充。
注册说明书是指公司按照证券法第424(B)条的规定，采用经修订(第333-276596号文件)的S-1表格 中的注册说明书，以及其中包含的任何招股说明书。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。
证券购买协议？指日期为#年的证券购买协议[___]，2024，本公司与其签名页上确定的每个 购买者，
“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本协议生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。
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交易日是指普通股在交易市场进行交易的日子。
？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。
？交易文件？指认股权证、配售代理协议、证券购买协议、认股权证代理协议、锁定协议(如配售代理协议所界定)及其及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易有关而签署的任何其他文件或协议。
？转让代理？指ComputerShare Trust Company，N.A.，本公司当前的转让代理，邮寄地址为马萨诸塞州坎顿罗亚尔街150号，邮编：02021，注意：客户服务，以及本公司的任何后续转让代理。
(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价，然后普通股在交易市场上市或报价的交易量加权平均价， Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价；(C)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似机构或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市值 由当时未偿还且为本公司合理接受的认股权证的多数权益持有人真诚选择的，其费用和支出应由本公司支付。
？认股权证代理协议是指本公司与认股权证代理之间的某些认股权证代理协议，日期为初始行使日期或大约该日。
？认股权证代理人是指转让代理和计算机股份有限公司、特拉华州的一家公司，以及公司的任何后续认股权证代理人。
认股权证是指本认股权证和其他A类认股权证 本公司根据证券购买协议和/或注册声明向投资者发行的普通股。
第二节锻炼。
A)行使认股权证。在符合本协议第2(E)节的规定的情况下，本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使可在初始行使日或之后、终止日或之前的任何一个或多个时间通过交付给公司或认股权证代理人(或其指定的公司其他办事处或机构)进行
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通过电子邮件(或电子邮件附件)提交的正式签立的PDF副本(按本公司账簿上持有人的地址向登记持有人发出书面通知)，行使通知的格式为附件A(行使通知)。在上述行使权利之日后的 (I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易日(定义见第2(D)(I)节)内，持有人应交付适用行使权通知中指定的认股权证股票的合计行权价格 通过电汇立即可用资金或从美国银行开出的本票，除非适用行使权通知中规定了下文第2(C)节 规定的无现金行使程序。为免生疑问，本文中提及的无现金行使应包括替代无现金行使。不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要对任何行使通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)，除非权证有最终证书证明。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司或认股权证代理人，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司或认股权证代理人注销。本认股权证的部分行使导致 购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额 。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。本公司或认股权证代理人应在收到任何行使通知后的一个交易日(1)内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。
尽管第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是通过存托信托公司或其代名人(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书(S) 的实益权益，应通过向DTC(或该等其他结算公司，视情况适用)提交适当的行使指示表格，履行DTC(或该等其他结算公司，如适用)所要求的行使程序，以实施根据本第2(A)条进行的行使。受持有人S根据认股权证代理协议条款选择收取最终证书(定义见认股权证代理协议)的权利所规限，在此情况下，本句并不适用。
B)行使价。每股认股权证的行使价为$[•]1， 如下所示调整(行权价格)。
| 1 | 新台币：单位发行价的150%。 |
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（三）无现金运动。如果在行使时，没有有效的 登记声明登记，或其中包含的招股说明书无法用于向持有人发行认股权证股份，则本认股权证也可在此时通过无现金 行权方式全部或部分行使，持有人应有权获得数量等于除以所得商的认股权证股份“ [(A-B)(X)](A)，其中：
(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是 (1)在非交易日的交易日根据本协议第2条(A)同时签立和交付，或(2)在该交易日正常交易开盘前的交易日(如联邦证券法颁布的NMS规则600(B)中所定义的)根据本协议第2(A)条同时签立和交付，(Ii)根据持有人的选择，(Y)适用行权通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯所报告的截至持有人S签立适用行权通知的时间的普通股在主要交易市场的买入价格，如果该行使通知在交易日的正常交易时间内签立，并在此后两(2)小时内(包括至交易日正常交易时间结束后两(2)小时内交付)， 第2(A)节或(Iii)在适用的行使通知的日期是交易日的情况下的VWAP，且该行使通知是在该交易日的正常交易时间结束后根据本合同第2(A)节的规定签立和交付的。
(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及
(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量（如果该行使是通过现金行使而不是非现金行使的方式）。
如果认股权证股份在这种无现金行使中发行，双方确认并同意 根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。公司同意不采取任何违反第2（c）条的立场。
尽管本协议有任何相反规定，但如果在终止日期，没有有效的登记声明登记或没有 当前的招股说明书可用于向持有人发行认股权证股份，则本认股权证应在该终止日期根据本第2（c）条通过无现金行使方式自动行使。
持股人还可以在本认股权证未结清期间的任何时间进行替代无现金行使。于此情况下，根据任何特定行使通知选择进行另类无现金行使而于该另类无现金行使中可发行的 认股权证股份总数等于(I)根据本认股权证条款行使时可发行的 认股权证股份总数乘以(Ii)0.95的乘积。
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D)运动力学。
行权时交付认股权证股份。如果本公司或认股权证代理人当时是托管系统的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人向持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或(B)本公司或认股权证代理人有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，则公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份 转给持有人，方法是将持有人的S或其指定人S的账户存入托管信托公司的存款或提款系统(DWAC)的余额账户内，否则以实物交付证书的方式行使。以持有人或其指定人的名义在公司S股份登记册上登记的持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，至(I)行使通知送交本公司或认股权证代理人后两(2)个交易日中最早的日期，至持有人在行使通知中指定的地址，(br}(Ii)行权总价送交本公司后的一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司或认股权证代理人后的标准结算期所组成的交易日(该日期，认股权证股份交付日)。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期，惟行使权总价格(无现金行使的情况除外)须于(I)两(Br)(2)个交易日及(Ii)于行使行权证通知交付后的标准结算期内较早的交易日内收到。尽管本文有任何相反规定，于交付行使通知后，就交易所法令下的监管而言，不论认股权证股份的交付日期为何，持有人 应被视为已成为认股权证股份持有人。如果本公司因任何原因(除持有人未能及时交付行权总价外，除非认股权证是以无现金行使的方式有效行使)未能在认股权证股份交割日发出行使通知的情况下，向持有人交付认股权证股份，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元行使认股权证股份的违约金，而非罚款(根据适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)。于该认股权证股份交割日后的每个交易日，每 个交易日10美元(于认股权证股份交割日后第三(3)个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该 行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的标准结算期是指在行权通知交付之日有效的、以若干个交易日为单位的本公司S一级交易市场普通股的标准结算期。
二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本 认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。
三、撤销权。如果公司未能促使转让代理在认股权证股份交割日之前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销该项行使；但条件是， 持有人应被要求退还任何认股权证股份，但须受任何此等条件规限
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已撤销行使通知，同时向持有人归还就该等认股权证股份向本公司支付的总行使价格及恢复持有人S根据本认股权证收购 该等认股权证股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。
四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份(持有人未能及时交付行权总价，除非认股权证是以无现金行使的方式有效行使)，并且如果在该日期后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他方面)或持有人与S经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股，公司应(A)以现金形式向持有人支付金额(如有)，(X)持有人S的总购买价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时因行权而被要求向持有人交付的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的等值数目的 认股权证股份，并退还本公司就该等认股权证股份的行使价收取的任何款项(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付如本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的 股普通股。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付就试图行使本认股权证购买普通股股份而产生的总销售价10,000美元的普通股，根据紧接前一句 第(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人S根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因S未能根据本协议条款所规定行使认股权证而及时交付普通股的特定履约判令及/或强制令豁免。尽管有上述规定，在任何情况下，认股权证代理均不受第2(D)(Iv)条规定的买入处罚，也不对此负责。
V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额为该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。
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六、费用、税金和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附上由持有人正式签署的转让表格(附件B)，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。
七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍 及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。
E)持有者S的锻炼限制。本公司不得 行使本认股权证，而持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用行使通知所载于行使后发行生效后，持有人(连同持有人S联属公司及连同持有人或任何持有人S联属公司作为一个集团行事的任何其他人士(该等人士、出资方)， 将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)者)。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股可发行的普通股数量，以及(Ii)行使或转换任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载限制，由持有人或其任何联属公司或付款方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其下公布的规则和条例计算， 持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，持有人须独自负责根据该法案提交的任何时间表 。在第2(E)款所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(就持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪一部分可行使的确定，在每种情况下均受实益所有权限制的限制。公司 没有义务核实或确认该决定的准确性。在……里面
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此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)S最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知列明已发行普通股数目所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一(1)个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应由持有人或其关联公司或授权方自报告该等 流通股数量之日起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)生效后厘定。？实益所有权限制应为紧随根据本认股权证发行可发行普通股后发行的普通股数量的4.99%(或，在任何认股权证发行前由持有人选择，为9.99%)。股东可在通知本公司后增加或减少第(Br)节第2(E)节的实益拥有权限制条款，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过持股人行使本认股权证而发行普通股后已发行的普通股数量的9.99%，且第(2)(E)节的规定将继续适用。任何增加实益拥有权限额的措施，将于该通知送交本公司后第61天生效。本款条款的解释和实施不应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与此处包含的预期实益所有权限制不一致的地方，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。
第3条某些调整
A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等价证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)通过普通股股份的重新分类发行 本公司的任何股本，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股及该等其他 股本(不包括库存股，如有)的股数，其分母应为紧接该事件发生后已发行的普通股及该等其他股本(如有，则不包括库存股)的股数，在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于 生效日期后立即生效。
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b) [已保留].
C)后续配股发行。除根据上文第3(A)和3(B)节进行的任何调整外，如果公司 在任何时间按比例向任何类别普通股的所有(或几乎所有)记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(购买权利)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，持有可在完全行使本认股权证时获得的普通股股份数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，条件是：若持有人S参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益拥有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而拥有该等普通股的实益拥有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。
D)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司在本认股权证发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，宣布或以其他方式向所有(或几乎所有)普通股持有者分红或以其他方式分配其资产(或获取其资产的权利)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持有人在紧接记录该项分配的 日期之前，或在确定普通股记录持有人参与该项分配的日期之前(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)在 持有人完全行使本认股权证后可购入的普通股股数相同(但条件是，如果持有人S参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益拥有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而获得任何普通股的实益拥有权)，而该分派的部分将为持有人的利益而搁置，直至该时间为止(如有的话，因为其权利并不会导致持有人超过实益拥有权限额)。若本认股权证在作出分派时尚未部分或完全行使，则为持有人的利益， 分派的该部分应暂时搁置，直至持有人已行使本认股权证为止。
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E)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间， (I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司或(及其所有子公司作为一个整体)直接或 间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购要约或交换要约(无论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、要约收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股或本公司普通股投票权50%或以上的 持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地影响任何重新分类，(Br)普通股或任何强制性股票交换的重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换，或(V)公司在一项或多项关联交易中直接或 间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、(br}合并或安排方案)与另一人或另一群人进行交易，使该人或集团获得50%或以上的普通股流通股或50%或以上的公司普通股投票权(每一项基本交易)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)，获得紧接该基础交易发生前可发行的每股认股权证股份。继承人或收购公司或本公司的普通股数量， 如果是尚存的公司，以及持有者因该基本交易而产生的任何额外代价(替代代价)，在紧接该基本交易之前可行使本认股权证的普通股数量 (不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行使价。如果普通股持有人可选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反规定，如果发生基本交易，本公司或任何后续实体(定义如下)应在基本交易完成的同时或之后30天内的任何时间(或，如果晚于适用的基本交易的公开公告之日)，通过向持有人支付等同于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，向持有人购买本认股权证；然而，如果基本面交易不在S公司的控制范围内，包括没有得到S公司董事会的批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得相同类型或形式(以及相同比例)的对价，按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，即 向公司普通股持有人提供并支付。
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connection with the Fundamental Transaction, whether that consideration be in the form of cash, stock or any combination thereof, or whether the holders of Common Stock are given the choice to receive from among alternative forms of consideration in connection with the Fundamental Transaction; provided, further, that if holders of Common Stock of the Company are not offered or paid any consideration in such Fundamental Transaction, such holders of Common Stock will be deemed to have received common stock/shares of the Successor Entity (which Entity may be the Company following such Fundamental Transaction) in such Fundamental Transaction. “Black Scholes Value” means the value of this Warrant based on the Black-Scholes Option Pricing Model obtained from the “OV” function on Bloomberg, L.P. (“Bloomberg”) determined as of the day of consummation of the applicable contemplated Fundamental Transaction for pricing purposes and reflecting (A) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date, (B) an expected volatility equal to the greater of (1) 100% and (2) the 100 day volatility as obtained from the HVT function on Bloomberg (determined utilizing a 365 day annualization factor) as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction, (C) the underlying price per share used in such calculation shall be the greater of (i) the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the value of any non-cash consideration, if any, being offered in such Fundamental Transaction and (ii) the highest VWAP during the period beginning on the Trading Day immediately preceding the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction (or the consummation of the applicable Fundamental Transaction, if earlier) and ending on the Trading Day of the Holder’s request pursuant to this Section 3(e) and (D) a remaining option time equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date and (E) a zero cost of borrow. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds (or such other consideration) within the later of (i) five (5) Business Days after the Holder’s election and (ii) the date of consummation of the Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant and other Transaction Documents in accordance with the provisions of this Section 3(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant that is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock prior to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall be added to the term “Company” under this Warrant (so that from and after the occurrence or consummation of such Fundamental Transaction, each and every provision of
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本认股权证和其他交易文件中提及“的公司应改为指公司和继承实体（共同和 单独）以及继承实体（共同和单独）”，可以行使公司在此之前的所有权利和权力，继承实体应承担 在此之前，根据本权证和其他交易文件，公司和该继承实体或继承实体，共同和单独，已被命名为本公司具有相同的效力。为避免 疑问，无论（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证股份和/或（ii）在初始行使日期之前是否发生 基本交易，持有人均应有权享有本第3（e）条规定的利益。
本公司应以头等邮递方式，以预付邮资的方式，向每位持有人邮寄书面通知，说明任何该等修订、补充或与后续实体达成的协议的签立事宜。继承人公司或受让人签订的任何补充或修订的协议应作出调整，这些调整应尽可能与本第3款(E)项规定的调整相当。本公司无责任、责任或义务确定该协议或该通知所载任何规定的正确性，包括但不限于与行使认股权证时应收证券或其他财产的种类或金额有关的任何规定，或与其中所采用和规定的任何调整方法有关的任何规定，并有权就所有目的最终依赖任何该等协议所载的规定。本第3款(E)项的规定同样适用于上述类型的后续重新分类、变更、合并、合并、销售和运输。
F)计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的 美分或最接近的1/100%的份额为单位(视情况而定)。就本第3节而言，截至某一日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股数量之和(不包括库存股)。
G)通知持有者。
一、行权价格调整。当行权价根据第(Br)条第3款的任何规定调整时，本公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，列出调整后的行使价以及由此导致的权证股份数量调整，并简要说明需要进行调整的事实。
二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股股息 (或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并，所有或
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(Br)公司应授权 自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，然后，在每种情况下，公司应安排在公司认股权证登记簿上显示的最后电子邮件地址向持有人发送电子邮件，该电子邮件地址应在以下指定的适用记录或生效日期至少20个日历日之前，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期，以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股股份换成证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非本公告另有明文规定，否则持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。
h) [已保留].
I) 公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，以及当时未偿还认股权证的大多数权益持有人的同意下，本公司可于本认股权证有效期内的任何时间将当时的行权价调低至董事会认为适当的任何金额及任何期间。
j) [已保留].
K)可变利率交易。在发行日期一周年前，禁止本公司或其任何附属公司进行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)的发行或订立协议 。可变利率交易是指公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或(br}包括获得额外普通股股票的权利，或者(A)以转换价格、行使价或汇率或基于和/或随普通股股票的交易价格或报价变化的其他价格，在该等债务或股权证券初始发行后的任何时间，或(B)通过转换，在最初发行这种债务或股权证券或发生直接或间接与公司业务或普通股市场有关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易， 包括但不限于
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权益信用额度，但不包括 ·在市场上发售，据此，公司可按未来确定的价格发行证券。持有人有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是除收取损害赔偿的任何权利和本协议中的任何调整之外的补救措施。 尽管有上述规定，双方同意，本第3(K)条不应禁止本公司进行具有与本条款第3(B)或3(H)节或本公司根据登记声明向投资者发布的B类认股权证中所包含的调整基本相似的特征的交易；只要该等特征不比上述第3(B)节 或第3(H)节所述的特征对该后续交易中的任何投资者更有利。
第四节授权证的转让
A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可于本公司或其指定代理人交回本认股权证后，于本公司或其指定代理人的主要办事处全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表人以附件B形式正式签署的本认股权证的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人的名义和转让文书中规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须在持有人向本公司递交转让表格向本公司悉数转让本认股权证之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司或认股权证代理人。认股权证如根据本协议 适当转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。
B)新的 授权证。如本认股权证并非透过DTC(或任何继任托管银行)以全球形式持有，则本认股权证可于向本公司上述办事处递交时与其他认股权证分开或合并，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将一份或多份认股权证拆分或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。
C)认股权证登记册。认股权证代理(或如果持有人选择接受最终证书，则公司)应根据认股权证代理(或如果持有人选择接受最终证书，则为公司)为此目的而保存的记录(或如果持有人选择接受最终证书，则为公司)登记本认股权证，并不时以本证书持有人的名义 登记本认股权证。本公司及认股权证代理可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分发，以及就所有其他 目的而言，在没有实际相反通知的情况下。
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第5条杂项
a）在行使之前没有股东权利;没有现金结算。除第3条明确规定外，本认股权证未赋予持有人在第2条（d）（i）款规定的行使前作为公司股东享有任何投票权、 股息或其他权利的权利。在不限制持有人根据第2（c）节以无现金行权方式收取认股权证股份或根据第2（d）（i）节和第2（d）（iv）节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无需以净现金结算本 认股权证的行权。
（b）权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，在收到 令本公司合理满意的本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票证书丢失、被盗、毁坏或损坏的证据后，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令本公司合理满意的赔偿或担保后 （就认股权证而言，不包括任何债券的邮寄），在交出和注销该认股权证或股票证书时，如果被肢解，公司将制作并交付一份新的权证或股票证书，其期限与注销日期相同，以代替该权证或股票证书。
c）星期六、星期日、假日等。如果 采取任何行动的最后或指定日期或本协议所要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取此类行动或行使此类权利。
D)授权股份。
本公司承诺，在认股权证未行使期间，其将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的股份，以在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，其发行本认股权证应构成对其 高级人员的全面授权，该高级人员负责在行使本认股权证项下的购买权时发行必要的认股权证股份。公司将采取一切必要的合理行动，以确保此类认股权证股份 可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或普通股上市交易市场的任何要求。本公司承诺，在 行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份时，将被正式授权、有效发行，全额支付和 不征税（即持有人无须就该等票据的发行再缴付任何款项）及免缴一切税项，本公司就其发行设立的留置权和费用（与发行同时发生的任何转让相关的税费 除外）。
除非持有当时尚未行使的认股权证的 多数权益的持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、兼并、 解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本权证的任何条款，但将在所有
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不时善意协助执行所有此类条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护本 权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接增加面值前行使时的应付金额，（ii）采取一切必要或适当的行动，以使本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足及毋须课税的认股权证股份;及（iii）尽商业上合理的 努力从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有必要的授权、豁免或同意，以使公司能够履行其在本权证项下的义务。
在采取任何可能导致调整可行使本认股权证的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应从任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构获得所有必要的授权或豁免或同意。
E)依法治国。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的 管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄到根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应 构成有效且充分的法律程序文件和有关通知的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方为强制执行本授权书的任何规定而提起诉讼、诉讼或诉讼，另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。
F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证 股票，如果未登记，且持有人未利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。
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G)不放弃和费用。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人S的权利、权力或补救。本认股权证的任何规定不得被解释为持有人放弃根据联邦证券法及其委员会的规则和条例可能享有的任何权利。在不限制本认股权证或证券购买协议的任何其他规定的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期的任何款项或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而产生的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的 律师费，包括上诉诉讼费用。
H)通知。本协议项下将由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、透过电邮或由全国认可的夜间快递服务寄往本公司，地址为：27042 Towne Centre Drive， Suite270，Lake Forest，California 92610，收件人：John R.Beaver，总裁兼行政总裁，电邮地址：jbeaver@biolase.com，或本公司可能就该等目的而向 持有人发出通知而指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出 ，并于(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本 部分规定的电子邮件地址)生效。(Ii)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日、(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日(如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方的实际收据。尽管本认股权证另有规定，若本认股权证规定向持有人发出任何 事件的通知，而本认股权证由直接受托证券公司(或任何后续托管银行)以全球形式持有，则根据直接受托证券公司(或该等后续托管银行)的程序向直接受托证券公司(或任何继任托管银行)发出该等通知即为足够，但须受持有人S根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明形式的认股权证的权利所规限，在此情况下，本句并不适用。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。
I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条文均不会导致持有人就任何普通股的收购价或作为本公司的股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。
J)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而造成的任何损失，金钱赔偿不足以作为赔偿 ，并在此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。
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K)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本认股权证的规定旨在 为本认股权证不时的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。
L) 修正案。本认股权证可在征得本公司书面同意的情况下进行修改或修改，或放弃本认股权证的规定，同时 多数股权另一方面，认股权证持有人的权利。
M)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。
N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。
O)认股权证代理协议。如果本认股权证是通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有的，则本认股权证的发行受认股权证代理协议的约束。如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明文规定相冲突，应以本认股权证的 条款为准。
********************
[授权书签名页如下]
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兹证明，本授权书已由本公司授权的高级职员于上述日期签署。
| Biolase，Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： |
约翰·R·比弗 | |
| ITS： |
总裁与首席执行官 | |
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附件A
行使通知
致：Biolase，Inc.
(1)以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买_
(2)付款形式应为(勾选适用框)：
☐in the United States的合法货币；或
☐如获许可，可根据第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。
☐如果允许，根据第2(C)款的规定注销必要数量的认股权证股票，以根据第2(C)款规定的替代无现金行使程序行使本认股权证。
(3)请以签署人的名称或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：
认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：
[持有人签名]
投资主体名称：
投资实体授权签字人签字:
获授权签署人姓名：
授权签字人头衔：
日期：
附件A
附件B
作业表
(要转让上述授权书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股份。)
对于收到的价值 ，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
| 姓名： | ||
| (请打印) | ||
| 地址： | ||
| 电话号码： | (请打印) | |
| 电子邮件地址： | ||
| 日期：_ | ||
| 持有者签名： | ||
| 持有者地址： | ||
附件B