附件1.3

配售代理协议的格式

[   ], 2024

Biolase，Inc.

唐恩中心大道27042号，270号套房

加利福尼亚州莱克福里斯特 92610

收信人：约翰·R·比弗、总裁和首席执行官

亲爱的海狸先生：

本函件协议(《协议》)构成了Lake Street Capital Markets LLC(Lake Street)和Maxim Group LLC(Maxim Group LLC)作为配售代理(各自为配售代理，统称为配售代理)与特拉华州BIOLASE，Inc.(及其附属公司)之间的协议，即配售代理应在合理努力的基础上充当公司的独家配售代理，以向某些购买者(购买者)建议配售，金额最高可达(I)[  ]普通股单位（每个普通股单位，统称为 普通股单位}），每个普通股单位包括：（A）一股（每个普通股单位，统称为 普通股单位}）公司普通股，每股面值0.001美元（ 普通股单位}），（B）一份A类认股权证购买普通股（每个A类认股权证，统称为 A类认股权证）购买一股普通股（ A类认股权证 股单位}），可立即行使，并在发行日期后五年内到期，行使价为$“““”“”“”“[__]每股普通股，以及（C）一份购买普通股的B类认股权证（每份B类认股权证和 统称为B类认股权证， 与A类认股权证统称为B类认股权证， 与A类认股权证统称为B类认股权证），可在“”“”“”“”“[  ]每股普通股，以及(Ii)[  ]预拨资金单位（每个预拨资金单位 ，统称为 预拨资金单位 ），每个预拨资金单位包括（A）一个预拨资金认股权证（每个预拨资金认股权证 ，统称为 预拨资金认股权证 ），每个预拨资金认股权证 可按每股0.001美元的行使价购买一股普通股（ 预拨资金认股权证股份 ），（B）一个A类认股权证和（C）一个B类认股权证。“““” 普通单位、预先注资单位和其中包含的证券（即，股份、预注资认股权证、预注资 认股权证股份、认股权证和认股权证股份在本协议中被称为“有价证券”。公司和买方签署并交付的与发行（定义见下文）有关的文件，包括但不限于证券购买协议（《证券购买协议》），在本协议中统称为《证券交易文件》。”每个通用单元的购买价格为 $[  ]购买者购买每一个预先资助单位的价格将等于每一个普通单位的价格减去0.001美元。配售代理可聘请其他经纪商或交易商代表其担任与发售有关的分代理或选定交易商。

尽管 本协议有任何相反规定，但如果配售代理确定本协议规定的任何条款不符合金融业监管局（FINRA）的规则“”，包括但不限于 FINRA规则5110，则公司应同意在配售代理要求遵守任何此类规则时以书面形式修改本协议;前提是任何此类修订不得提供对 公司不利的条款。

第一节作为安置代理的协议。

(A)根据本协议所载本公司的陈述、担保及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，配售代理应为本公司根据S S-1表格登记声明(第333-276596号文件)(并包括本公司按照证券法第462(B)条拟备及提交的任何登记声明)发售及出售证券的独家配售代理。该等发售(发售)的条款将视乎市场情况及本公司、配售代理及潜在买家之间的谈判而定。配售代理将以合理的最大努力行事，公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理或其任何关联公司(定义如下)均无义务为其各自的账户承销或购买任何证券，或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为S公司的代理，而不作为委托人。配售代理无权就购买证券的任何预期要约约束本公司，而公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在符合本协议条款和条件的情况下，购买价格的支付和证券的交付应在成交时(成交之日和成交之日)支付

发生时，则为截止日期。交割应通过“交收与付款”（“交收与付款”）进行，即，在交割日，公司应将 股直接发行到配售代理人指定的账户，配售代理人收到该等股后，应将该等股以电子方式交付给相应的买方，配售代理人应支付款项（或其结算公司）电汇至本公司，并交付预拨认股权证，A类认股权证和B类认股权证应通过存托信托公司托管人存提 系统交付给购买协议中规定的适用买方账户。作为提供服务的报酬，公司应向配售代理支付下列费用和开支：

(i)

现金费用，相当于公司在交易结束时出售单位和预筹资金单位所获得的毛收入的7%和7.0%；以及

(Ii)

在遵守FINRA规则5110(F)(2)(D)的前提下，公司还同意补偿安置代理的所有差旅和其他费用自掏腰包费用，包括法律顾问的合理费用、费用和支出，总额不超过150 000美元。本公司将在配售结束后直接向配售代理报销。

如果FINRA决定安置代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整，安置代理保留减少任何补偿项目或调整此处规定的条款的权利。

(B)本合同项下的安置代理合约将于本合同生效日期 生效，并将持续到(I)截止日期和(Ii)2024年4月16日(终止日期)中较早的日期。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的有关保密、赔偿和出资的条款以及本公司承担的S赔偿义务仍将继续有效，而本公司有义务支付本协议期满或终止时实际产生和应付的费用，并偿还根据本协议第1节实际发生和应报销的费用，并且根据FINRA规则允许报销的费用在本协议期满或 终止后继续有效。所有到期的费用和报销应在终止日期或之前(如果此类费用和报销在终止日期赚取或拖欠)或在发售或其任何适用部分结束时支付给安置代理(如果根据本合同第1节的条款应支付此类费用)。

(C)本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司追踪、调查、分析、投资或与公司以外的人士(定义见下文)建立投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。在此使用的(I)个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)关联公司是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，根据1933年证券法(修订后的证券法)规则405中使用和解释的该等术语。

第2节.公司的陈述、保证和契诺。 公司特此向配售代理陈述、保证和契诺，自本声明之日起和截止日期止，除非该陈述、保证或协议规定了不同的日期或时间，如下所示：

(A)证券法备案。该公司已根据证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交了注册声明，该声明最初于2024年1月19日提交，于2024年1月31日修订，并于2月30日进一步修订[__]，2024年，并于[    ]，2024年，用于根据《证券法》登记证券。在确定配售代理向本公司介绍的公司和潜在买家之间的定价后，本公司将根据证券法第430A和424(B)条以及据此颁布的委员会规则和条例(规则和条例)向委员会提交一份关于证券配售、其各自定价及其分销计划的最终招股说明书，并将向配售代理提供与本公司有关的所有其他信息(财务和其他)。在任何给定时间，该登记说明书，包括当时提交的证据，经此时修订，以下称为登记说明书；该招股说明书的形式与登记说明书在 生效时的形式相同，下文如下

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称为初步招股说明书；按照规则430A和/或424(B)向证监会提交的最终招股说明书(包括可能被修订或补充的初步招股说明书)在下文中称为最终招股说明书。在最初生效时的注册声明在下文中称为注册声明原件。本协议中对注册声明、注册声明原件、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及应被视为指并包括通过引用并入其中的文件(公司文件)。在任何给定时间根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)提交的； 以及本协议中任何提及与注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书有关的修订、修订或补充条款，应被视为指并包括在本协议日期或初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)发布日期(视属何情况而定)以引用方式并入交易所法案项下的任何文件的提交。本协议中对登记声明、初步招股说明书或最终招股说明书中所包含、包含、描述、引用、陈述或陈述的财务报表和附表及其他信息的所有提及(以及所有其他类似的引用)应被视为指并包括登记声明、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)中以引用方式并入的所有财务报表和附表及其他信息。如本段及本协议其他部分所用，销售披露时间资料包是指初步招股说明书、交易文件、提供给买方(口头或书面)的发售的最终条款，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书(每个发行人自由撰写招股说明书)(如果有的话)，本协议各方此后应明确书面同意将其视为销售披露资料包的一部分。任何招股说明书一词应按上下文要求，指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补编。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令以暂停注册声明或初步招股章程或最终招股章程的使用或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。

(B)保证。修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含《证券法》所要求的所有证物和时间表。每份注册声明及其生效后的任何修订于生效时，在各重大方面均符合证券法及适用的规则及规例，且不包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性。截至最终招股说明书发布之日， 在所有重要方面都遵守或将遵守证券法以及适用的规则和法规。经修订或补充的最终招股章程没有、也不会在其日期包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了登记声明日期后发生的任何 事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体地代表了登记声明所载信息的根本变化。除本协议和交易文件 外，不存在需要向委员会提交的与本协议预期的交易相关的文件，这些文件包括：(I)未按证券法的要求提交文件，或(Ii)未在规则和法规规定的必要时间段内提交文件。除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件需要在最终招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表存档，这些合同或文件未按要求进行描述或提交。前述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是根据配售代理为编制该等文件而向本公司提供的资料而作出的 。

(三)提供材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且除销售披露资料外，彼等概不会于截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售资料。

(D)授权；执行。本公司拥有订立本协议和执行本协议所设想的交易的完全合法权利、权力和授权。本协议已由本公司正式签署，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制， (Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律限制，及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

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(E)没有冲突。贵公司签署、交付和履行本协议、交易文件和根据销售披露包拟进行的交易、发行和出售证券以及完成拟进行的交易不会也不会(I)与S或其任何附属公司、证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反， (Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或时间失效的情况下或两者都将成为违约的事件)，导致产生任何留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、对公司任何财产或资产的优先购买权或其他限制，或给予他人终止、修订、加速或取消(在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明债务或其他)或公司任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的权利，或(Iii)符合任何必要的批准， 与本公司受制于任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；除第(Ii)及(Iii)项的情况外，合理地预期不会对：(X)任何交易文件的合法性、有效性或可执行性；(Y)本公司的经营、资产、业务或状况(财务或其他)的结果；或(Z)本公司有能力在任何重大方面 及时履行其在任何交易文件下的义务((X)、(Y)或(Z)中的任何一项，重大不利影响)造成重大不利影响的情况除外。

(F)信任度。本公司并不依赖配售代理或配售代理的法律顾问提供任何与发售及出售证券有关的法律、税务或会计建议。

(G)前瞻性陈述。销售披露套餐中包含的前瞻性 声明(符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚以外的情况下披露。

(H)证书。由本公司任何正式授权的 高级职员签署并交付给配售代理或律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

(I)以引用方式成立为法团的申述及保证。公司在购买协议中向买方作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的 披露明细表)在此并入作为参考(如同在此完全重述)，并在此向配售代理作出并以配售代理为受益人。

(J)FINRA从属关系。本公司高级管理人员、董事或据本公司所知为本公司任何5.0%或以上股东的S，并无与任何FINRA成员商号有任何联系。

第三节交货和付款。结算应在Sullivan&Worcester LLP的办公室进行，地址为纽约纽约百老汇1633号，New York 10019(安置代理律师)(或安置代理和公司商定的其他地点，包括通过电子传输远程进行)。根据本协议和购买协议的条款和条件，在成交当日出售的证券的购买价格应在交割该证券时通过联邦基金电汇支付，并且该证券应在成交日前至少一个工作日以配售代理要求的名称或名称和面额登记。 有关购买证券的文件(如有)应在配售代理律师办公室交付。在结案时采取的所有行动应被视为同时发生。

第4节公司的契诺及协议本公司还与配售代理商签订并同意了以下条款：

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(A)登记声明很重要。本公司将在收到有关登记声明的任何修订已提交或生效或最终招股说明书的任何补充已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并将向配售代理提供副本 。本公司将在任何招股说明书公布之日起，以及在招股说明书需要递交招股说明书的期间内，根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条的规定，迅速向证监会提交本公司须提交的所有报告及任何最终委托书或资料声明。本公司在收到以下通知后，将立即通知配售代理：(I)证监会要求修订《注册说明书》或修订或补充任何招股说明书，或要求提供额外资料；及(Ii)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后的修订或针对任何公司文件的任何命令(如有)或任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用初步招股说明书或最终招股章程或任何招股说明书副刊或 对其作出的任何修订或补充或任何生效后的修订，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，暂停该机构或受威胁机构为任何该等目的而进行的任何法律程序，或暂停证监会修订或补充注册说明书或招股章程的任何要求，或要求提供额外资料。本公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如监察委员会于任何时间发出任何该等停止令或阻止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其最大努力使该等命令在可能的最早时刻被撤销，或将提交一份新的注册声明，并尽最大努力在切实可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意应遵守证券法规则424(B)、430A、430B和430C(视情况而定)的规定，包括关于及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到本公司根据该规则提交的任何文件。

(二)蓝天合规。本公司将与配售代理和买方合作，努力根据配售代理和买方可能合理要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法使证券符合出售资格，并将为此目的提出 申请、提交文件和提供合理所需的信息，但公司不应被要求符合外国公司的资格，或在其目前不具备资格或不需要提交此类同意书的任何{br>司法管辖区提交法律程序文件的一般同意文件，此外，公司不应被要求出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交所需或可能需要的 声明、报告及其他文件，以在配售代理合理要求分销证券的期间内继续有效该等资格。本公司将就证券在任何司法管辖区的发售、出售或交易的资格或注册(或与该等豁免有关的任何豁免)，或为任何该等目的而发起或威胁进行的任何法律程序，迅速通知配售代理人，而在任何命令发出暂停该等资格、注册或豁免的情况下，本公司应尽其最大努力在可能的最早时间撤销该等命令。

(C)对招股章程的修订及补充及其他事宜。本公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会在其项下的规则和条例，以允许完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在法律规定招股说明书必须与公司文件或任何招股说明书(招股说明书交付期)所设想的证券分销有关的期间内，由于公司判断或配售代理或配售代理的律师认为有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书以作出其中的陈述(视情况而定)而有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书的情况(视情况而定)而导致的任何事件，或如在任何时间有必要修订或补充公司文件或任何招股章程或根据证券交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，本公司将立即准备并向委员会提交，并自费向配售代理和交易商提供注册声明的适当修订或注册声明、公司文件或任何招股说明书的必要补充，以在公司文件和经如此修订或补充的招股说明书中作出陈述，并根据作出该等文件和招股章程的情况(视属何情况而定)，或使经如此修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股章程符合法律。在修订注册声明或补充与发售相关的公司文件或任何招股说明书之前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

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(D)招股章程的任何修订及补充文本。本公司将在本协议生效之日起至截止日期止期间，免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书附录及其任何修订和补充材料的副本，数量视配售代理的合理要求而定。

(E)免费撰写招股章程。本公司承诺，除非事先 获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成发行者自由写作招股说明书或本公司根据证券法第433条规定须向委员会提交或由本公司保留的自由写作招股说明书(定义见证券法第405条)。如果配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(即允许自由写作招股章程)，本公司承诺将(I)将每份允许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)遵守适用于该等允许自由写作招股章程的证券法第164及433条的规定，包括有关及时向证监会提交文件、记录及备存纪录的规定。

(F)转让代理。公司将自费保留普通股的登记和转让代理至少三年 年。

(G)损益表。本公司将在实际可行范围内尽快并根据证券法的适用要求，但无论如何不得迟于截止日期后18个月，向其证券持有人和配售代理提供一份收益报表，涵盖自截止日期起计至少连续12个月的时间，并符合证券法第11(A)节和第158条的规定。

(H) 定期报告义务。在招股说明书交付期内，本公司将尽其合理努力，及时向证监会及普通股上市或报价的市场或交易所(交易市场)提交所有根据《交易所法案》规定在《交易所法案》规定的期限内以《交易所法案》规定的方式提交的报告和文件。

(i) [已保留].

(J) 不得操纵价格.本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(K)认收。本公司承认，配售代理 向本公司提供的任何建议仅供本公司董事会使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(L)宣传。本公司确认并同意，配售代理可在交易结束后公开其参与此次发售的情况。本公司同意，在截止日期后25天前，本公司不会在未经配售代理事先书面同意(不得无理拒绝)的情况下发布新闻稿或进行任何其他宣传，但在本公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司均不得被禁止发布任何新闻稿或从事法律要求的任何其他 宣传，但在其中包含安置代理的名称需要事先获得安置代理的书面同意。

(M)依赖他人。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(N)研究事项。通过签订本协议，配售代理并不提供任何对公司有利或持续的研究覆盖范围的承诺，无论是明示的还是默示的，本公司在此确认并同意，配售代理被选为此次发售的配售代理绝不是

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明确或隐含地以提供有利或任何公司研究覆盖范围的安置代理为条件。根据FINRA规则，双方承认并同意 配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或没有为获得业务或补偿而提供诱因。

(O)交易市场。本公司将尽其最大努力使其普通股在截止日期后至少三年内在交易市场上市，但出售本公司全部或几乎所有资产、本公司与一个或多个其他实体合并或重组而本公司并非尚存实体的情况除外，或任何人士(连同其联属公司)因此而收购本公司已发行证券的任何交易或一系列关连交易除外。

(P)聘用专业人士。公司将保留一家国家认可的PCAOB注册会计师事务所，该事务所由安置代理合理接受的独立注册会计师组成，在截止日期后至少三年内。本公司将保留一家为安置代理合理接受的金融公关公司，期限为截止日期后两年 。本公司将保留一名为配售代理合理接受的财务打印机，以处理此次发售的打印和相关方面。

(Q)随后的股权出售。自本协议生效之日起至截止日期后六十(60)天内，未经配售代理事先书面同意，本公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其任何 修订或补充，但最终招股说明书除外，本公司对S转售注册表S-1(文件编号333-276280)或S-8表中与任何员工福利计划相关的注册表(禁售期)的任何修订。尽管有上述规定，本第4(Q)条不适用于豁免发行。豁免发行是指由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的(A)以下证券；(B)根据为此目的而正式通过的任何股票或期权计划向公司的雇员、高级管理人员或董事发行的普通股或期权；(C)在行使或交换可行使、可交换或可转换为在本协议日期已发行和尚未发行的普通股或可转换为普通股的证券时 ，或在本协议日期有义务为其发行证券的证券(包括将作为股息向S公司发行的股票或因行使本协议日期未偿还认股权证而发行的优先股，以及优先股的发行)， 但自本协议日期以来，该等证券未经修订以增加该等证券的数目或降低行使价格，此类证券的交易所价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长此类证券的期限，以及(D)根据收购或战略交易发行的证券，以及在正常业务过程中经公司多数公正董事批准支付承包商发票的证券，前提是此类证券作为受限证券(定义见第144条)发行，并且不具有要求或允许在禁售期内提交任何与此相关的登记声明的登记权。且任何此等发行只可向本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人的个人(或个人的股权持有人)发行，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。

(r) [已保留].

第五节安置代理人的义务条件。本协议项下安置代理的义务应以本协议第2节所列本公司的陈述和担保的准确性为前提，无论是在本协议的日期还是截止日期，均应以本公司在该日期和截止日期及时履行其契约和本协议项下的其他义务以及下列各项附加条件的准确性为前提：

(A)会计师安慰信。在本合同的日期和截止日期，安置代理应已收到BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.A.)发来的冷淡的慰问信和倒塌的慰问信，公司应已安排将前者交付给安置代理

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本公司的独立注册会计师事务所及本公司目前的独立注册会计师事务所Macias Gini&O Kenell LLP致予配售代理，日期为本协议日期及成交日期(视何者适用而定)，形式及实质均令配售代理满意。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景较公司注册文件或适用的招股章程或招股章程副刊所载的任何改变，而该等改变在配售代理独家判断中属重大及不利，而在配售代理独家判断中，使配售代理独家判断为不切实际或不宜进行该等招股说明书所预期的证券发售。

(B)遵守登记要求；没有停止令；FINRA没有反对。每份招股说明书应酌情向证监会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分的有效性的停止令，也不得为此目的启动或据公司所知受到证监会威胁的程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的启动或据公司所知受到证监会威胁的任何程序； 任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的命令，亦不得为此目的而提起或悬而未决或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监督管理当局或证券交易所为此目的而拟进行的诉讼 ；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；而在本公告日期前，FINRA不得对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。

(C)企业法律程序。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付相关的所有公司诉讼和其他法律事项，应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向配售代理律师提供其可能合理要求的文件和信息，以使其能够传递本第5节所指的事项。

(D)无重大不利变化。在本协议签署及交付后及截止日期前，在配售代理与本公司磋商后作出的唯一判断中，自注册声明及招股章程所载条件或业务活动(财务或其他)的最后日期起，本公司的状况或业务活动(财务或其他方面)不会发生任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利变化的发展(重大不利变化)。

(E)公司大律师的意见。配售代理应于截止日期收到公司法律顾问Blank Roman LLP的好评及否定保证书，日期为截止日期，并以配售代理满意的形式及实质内容致予配售代理。

(F)高级船员证书。配售代理应在截止日期收到由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，该证书的日期为截止日期，表明该证书的签字人已审阅了注册声明、公司文件、最终招股说明书、交易文件和本协议，并进一步表明：

(I)公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期时所作的一样，但是，该重要性限定词不适用于文本中已经因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证(除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)，并且公司已遵守所有协议，并满足其部分在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)并无发出暂停注册声明或使用最终招股章程的停止令 ，亦无就此目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所并无发出具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令，亦未有

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美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所已为此目的提起诉讼或正在进行诉讼，或据本公司所知，正在考虑提起诉讼。

(Iii)在《注册说明书》生效之时，在出售时，以及此后直至该证书交付为止的任何时间，《注册说明书》和《公司文件》(如有)在该等文件生效或提交给证监会时，以及任何招股说明书，均载有《证券法》和《交易法》以及证监会根据其适用的规则和条例(视属何情况而定)要求列入的所有重要资料，并且在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》及其下适用的证监会规则和条例的要求。(视情况而定)注册说明书及公司文件(如有)及任何招股章程并没有亦不包括任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重要事实，但鉴于作出陈述的情况并不具误导性(但本段第(Iii)项所载的前述陈述及保证不适用于根据配售代理向本公司明确提供以供使用的书面资料而作出的任何陈述或遗漏)，自《注册声明》生效之日起，未发生《证券法》及其下的委员会规则和条例要求在公司文件中阐述的事件；和

(Iv)在注册说明书、公司注册文件及最终招股章程提供资料的日期后，本公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司整体有重大影响的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司招致的对本公司整体有重大影响的任何直接或或有债务，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司股本的任何重大变动(因行使尚未行使的购股权或认股权证而产生的变动除外)或未偿债务；(E)本公司股本中已宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)已遭受或将会遭受重大不利影响的本公司财产的任何损失或损害(不论是否投保)。

(G)S书记证书。配售代理应在成交日期收到一份公司证书，日期为成交日期的 ，由公司秘书签署，日期为成交日期，证明组织文件、公司注册状况良好以及与此次发行有关的董事会决议。

(H)证券交易所上市。普通股应根据《交易所法案》登记并在交易市场上市，公司不得采取任何旨在终止或可能具有终止《交易所法案》规定的普通股登记或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易的行动，也未收到任何信息表明委员会或交易市场正在考虑终止此类登记或上市，除非在任何招股说明书中披露的情况除外。

(I)禁售协议。在截止日期，配售代理应已收到每位董事和高级管理人员以附件A的形式签署的锁定协议。

(J)认股权证代理协议。于截止日期，本公司应已签署并交付一份或多份正式签立的一份或多份认股权证的代理协议，该协议由本公司、美国特拉华州的ComputerShare Inc.(ComputerShare)及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许的信托公司)(连同ComputerShare)作为认股权证代理人。

(K)手令。于截止日期，本公司须于适用截止日期前至少一个营业日，交付或安排交付预先出资的认股权证、A类认股权证及B类认股权证，其登记名称或名称及面额由配售代理要求。

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(L)首席财务官证书。在本协议签订之日和截止日期，安置代理应收到一份致安置代理的首席财务官证书，该证书的形式和实质内容均令安置代理和安置代理律师满意。

(M)其他文件。在截止日期或之前，配售代理和配售代理律师应已收到他们可能合理需要的 信息和文件，以使他们能够传递本文所述证券的发行和销售，或证明本文所载任何陈述和 担保的准确性，或是否满足本文所载的任何条件或协议。

如果在第5款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，配售代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，终止应为 任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第1(A)、7和8款应始终有效并在终止后继续有效。

第6节进一步的协议

(一)其他活动。本公司承认，配售代理已经并可能在未来作为承销商、配售代理、寻找人、顾问或投资银行家向本公司所涉行业的其他公司提供 服务。本公司承认并同意，本协议中包含的任何内容均不限制或 限制配售代理或其任何成员、经理、高级管理人员、雇员、代理或代表，成为任何其他业务的成员、经理、合伙人、高级管理人员、董事、员工、代理或代表、投资者或从事任何其他业务(不论是否与本公司S业务性质类似)的权利，也不限制或限制配售代理向任何其他公司、商号、个人或协会提供任何类型服务的权利； 但安置代理及其任何成员、经理、高级管理人员、员工、代理或代表不得将信息用于损害公司利益。

(b) [已保留].

第七节赔偿和出资。

(a) The Company agrees to indemnify and hold harmless the Placement Agents, their affiliates and each person controlling the Placement Agents (within the meaning of Section 15 of the Securities Act), and the directors, officers, agents and employees of the Placement Agents, their affiliates and each such controlling person (the Placement Agents, and each such entity or person. an “Indemnified Person”) from and against any losses, claims, damages, judgments, assessments, costs and other liabilities (collectively, the “Liabilities”), and shall reimburse each Indemnified Person for all fees and reasonable expenses (including the reasonable fees and expenses of one counsel for all Indemnified Persons, except as otherwise expressly provided herein) (collectively, the “Expenses”) as they are incurred by an Indemnified Person in investigating, preparing, pursuing or defending any action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation (collectively, an “Action”), whether or not any Indemnified Person is a party thereto, (i) caused by, or arising out of or in connection with, any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement, any Incorporated Document, or any Prospectus or by any omission or alleged omission to state therein a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading (other than untrue statements or alleged untrue statements in, or omissions or alleged omissions from, information relating to an Indemnified Person furnished in writing by or on behalf of such Indemnified Person expressly for use in the Incorporated Documents) or (ii) otherwise arising out of or in connection with advice or services rendered or to be rendered by any Indemnified Person pursuant to this Agreement, the transactions contemplated thereby or any Indemnified Person’s actions or inactions in connection with any such advice, services or transactions; provided, however, that, in the case of clause (ii) only, the Company shall not be responsible for any Liabilities or Expenses of any Indemnified Person that are finally judicially determined to have resulted solely from such Indemnified Person’s (x) gross negligence or willful misconduct in connection with any of the advice, actions, inactions or services referred to above or (y) use of any offering materials or information concerning the Company in connection with the offer or sale of the Securities in the Offering which were not authorized for such use by the Company and which use constitutes gross negligence or willful misconduct. The Company also agrees to reimburse each Indemnified Person for all Expenses as they are incurred in connection with enforcing such Indemnified Person’s rights under this Agreement.

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(b) Upon receipt by an Indemnified Person of actual notice of an Action against such Indemnified Person with respect to which indemnity may be sought under this Agreement, such Indemnified Person shall promptly notify the Company in writing; provided that failure by any Indemnified Person so to notify the Company shall not relieve the Company from any liability which the Company may have on account of this indemnity or otherwise to such Indemnified Person, except to the extent the Company shall have been prejudiced by such failure. If the Company so elects or is requested by the Placement Agents, the Company shall assume the defense of any such Action including the employment of counsel reasonably satisfactory to the Placement Agents, which counsel may also be counsel to the Company. The Company and any Indemnified Person shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of the Company or such Indemnified Person, respectively, unless: (i) the Company has failed promptly to assume the defense and employ counsel or (ii) the named parties to any such Action (including any impeded parties) include such Indemnified Person and the Company, and the Company or such Indemnified Person shall have been advised in the reasonable opinion of counsel that there is an actual conflict of interest that prevents the counsel selected by the Company from representing both the Company (or another client of such counsel) and any Indemnified Person; provided that the Company shall not in such event be responsible hereunder for the fees and expenses of more than one firm of separate counsel for all Indemnified Persons in connection with any Action or related Actions, in addition to any local counsel. The Company shall not be liable for any settlement of any Action effected without its written consent (which shall not be unreasonably withheld). In addition, the Company shall not, without the prior written consent of the Placement Agents (which shall not be unreasonably withheld), settle, compromise or consent to the entry of any judgment in or otherwise seek to terminate any pending or threatened Action in respect of which indemnification or contribution may be sought hereunder (whether or not such Indemnified Person is a party thereto) unless such settlement, compromise, consent or termination includes an unconditional release of each Indemnified Person from all Liabilities arising out of such Action for which indemnification or contribution may be sought hereunder. The indemnification required hereby shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as such expense, loss, damage or liability is incurred and is due and payable.

(C)如果除根据本协议的规定外，受保障人无法获得上述赔偿，公司应按适当的比例分担该受保障人已支付或应付的负债和费用，以反映(I)本协议所规定事项给本公司和安置代理及任何其他受保障人带来的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许前一条款规定的分配，则不仅该等相对利益，而且该公司的相对过错，一方面，以及安置代理人和任何其他受保障人，另一方面，与此类负债或费用有关的事项，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，本公司的出资不得低于确保所有受保障者的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何责任和费用。就本段而言，本协议所预期事项对本公司及配售代理的相对利益应视为与(A)本协议范围内的一项或多项交易(不论任何该等交易是否完成)所支付或预期支付或本公司已收取或预期收取的总价值的比例相同。尽管如此，任何违反修订后的《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

(D)本公司亦同意，任何受弥偿保障人士概不因任何受弥偿保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务、拟进行的交易或任何受弥偿保障人士与S就任何该等建议、服务或交易而作出的行动或不作为而向本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式) ，但经司法最终裁定纯粹是由于该受弥偿保障人士S在与任何该等意见、行动、弥偿行动或服务有关的 方面的严重疏忽或故意失当行为而引致的本公司责任(及相关开支)除外。

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(E)本协议规定的本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人员的服务终止或完成，本公司的报销、赔偿和出资义务均应保持十足效力和效力。

第8节交割后的申述和赔偿。本协议所载或根据本协议作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及配售代理各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，而不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在本协议项下出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理的继承人、本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人应有权享受本协议中包含的赔偿、出资和报销协议的利益。

第9条。通告。本合同项下的所有通信应以书面形式 ，并应邮寄、亲手递送、电子邮件或电传，并按如下方式向本合同各方确认：

如果是给安置代理：

Lake Street Capital Markets，LLC

南第二大道920号，700号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

注意：迈克尔·汤利，投资银行业务主管

电子邮件：mike.towley@lakestreetcm.com

和

Maxim Group LLC

公园大道300号，16楼

纽约，邮编：10022

注意：克利福德·A·泰勒，联席作者总裁

电子邮件：ctaler@max grp.com

将副本复制到：

Sullivan&Worcester LLP

百老汇1633号

纽约，纽约 10019

注意：David·丹诺维奇，Esq.和Aaron Schleicher，Esq.

电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com和aschleicher@sullivanlaw.com

如果是对公司：

Biolase，Inc.

唐恩中心大道27042号，270号套房

加利福尼亚州莱克福里斯特92610

注意：约翰·R·比弗、总裁和首席执行官

电子邮件：jbeaver@biolase.com

将副本复制到：

空白 罗马有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

注意：Leslie Marlow，Esq.或帕特里克·J·伊根，Esq.

电子邮件：leslie.marlow@blankrome.com或patrick.egan@blankrome.com

本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。

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第十节继承人本协议将适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第7节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人和个人代表，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节部分 不可执行性本协议任何条款、条款或规定的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或 条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

第12节.适用法律的规定本协议应被视为在纽约市订立和交付，本协议和本协议拟进行的交易均受纽约州国内法律的效力、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律原则的冲突。每一家配售代理和公司：(I)同意因本协议和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起 ；(Ii)放弃其可能或今后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，以及 (Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，或在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中在纽约南区的美国地区法院。每个配售代理和本公司还同意接受并确认在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄至公司S地址的方式向公司送达法律程序文件，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，应视为向公司送达法律程序文件。而以挂号信邮寄至安置代理地址的送达送达安置代理，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，在各方面均应视为有效送达安置代理的程序。尽管本协议有任何相反的规定，本公司同意，配售代理或其关联公司，以及配售代理、其关联公司和控制配售代理或其任何关联公司的其他每个人(如有)，均不就本协议中所述的参与和交易或与本协议所述的 接洽和交易有关而对公司承担任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)，但对损失、索赔、最终经司法认定是由于该等个人或实体的故意不当行为或严重疏忽而造成的损害或责任。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其合理的S律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

第13条一般条文

(A)本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。

(B)本协议可 签署两份或两份以上的副本，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由本协议的受惠方书面放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(C)本公司承认，就发售证券而言： (I)配售代理与S保持距离行事，并非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士受信责任；(Ii)配售代理只欠本公司该等 协议所载的责任及责任；及(Iii)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因涉嫌违反与发售证券有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

13

[这一页的其余部分被故意留空。]

14

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签署 ，据此，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

自上文第一次写明之日起，特此确认并接受上述协议。

Biolase，Inc.
发信人：
		姓名：约翰·R·比弗
		职务：总裁和首席执行官

[配售代理协议的签名页]

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附件A

锁定协议的格式

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