424B3

日期：2024 年 2 月 5 日

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

卡梅隆海龟

首席执行官官员


招股说明书补充文件第 3 号		根据第 424 (b) (3) 条提交
（至2023年11月20日的招股说明书）		注册号 333-273769

LOGO

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

18,809,064 股

普通股

由卖出股东提供

本招股说明书第3号补充文件旨在更新和补充2023年11月20日招股说明书（招股说明书）中包含的信息，这些信息涉及招股说明书中提及的出售股东（卖出股东）提议转售或以其他方式处置最多18,809,064股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），包括普通股在转换我们的A系列优先股时向卖方股东发行的普通股，面值每股0.0001美元，由卖方持有股东，信息包含在我们于2024年2月5日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表最新报告（以下简称 “报告”）中。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了报告。报告中包含的任何文件、证物或信息如果被视为已提供且未按美国证券交易委员会的规定提交，则不应包含在本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，没有招股说明书就不完整，除了与招股说明书（包括其任何修正或补充）结合使用外，不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 SYRE。2024年2月2日，我们上次公布的普通股销售价格为每股25.74美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑招股说明书第9页开头的 “风险因素” 标题下的信息以及任何适用的招股说明书补充文件。

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，受降低的上市公司报告要求的约束。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定该招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月5日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 1 日

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

001-37722

46-4312787

（州或其他司法管辖区）

（注册成立）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）


新月街 221 号
23 号楼
105 号套房
马萨诸塞州沃尔瑟姆				02453
（主要行政办公室地址）				（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：617 651-5940

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值0.0001美元

当然

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年证券法第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

2024 年 2 月 1 日，Spyre Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（以下简称 “董事会”）采用了一种形式的赔偿协议（“赔偿协议”），该协议取代并取代了公司前身（Aeglea BioTherapeutics, Inc.）董事会先前通过的公司与每位个人达成的任何赔偿协议（以下简称 “赔偿协议”）Aeglea）。公司打算与其每位董事和执行官（统称为受保人）签订赔偿协议。赔偿协议规定，公司根据其中规定的条款和条件，对因受保人担任公司董事或高级管理人员或应公司要求向其他实体提供服务而引起的诉讼或诉讼的某些补偿和预付费用。

前述对赔偿协议的描述并不完整，完全受赔偿协议全文的约束和限定，该协议的形式作为附录 10.1 附于此，并以的引用纳入此处。

项目 5.02

董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级职员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

董事辞职

2024 年 2 月 1 日，艾莉森·劳顿辞去董事会职务，立即生效。劳顿女士的辞职不是由于与公司就公司的运营、政策或做法存在任何分歧所致。

董事的任命

2024 年 2 月 1 日，董事会任命马克·麦肯纳为一类董事，以填补因劳顿辞职而产生的空缺，立即生效。

现年44岁的麦肯纳先生自2023年6月起担任麦肯纳资本合伙人的首席投资官兼董事总经理。麦肯纳资本合伙人是一家家族办公室，致力于投资虚弱性疾病的突破性疗法。麦肯纳先生最近在 2019 年 9 月至 2023 年 6 月期间担任临床阶段生物技术公司 Prometheus Biosciences, Inc. (Prometheus) 的总裁兼首席执行官和董事会成员，当时普罗米修斯被默沙东公司收购，并于 2021 年 8 月至 2023 年 6 月担任董事会主席。在加入普罗米修斯之前，他在2016年3月至2019年8月期间担任Salix Pharmicals, Inc. 的总裁，该公司是一家制药公司，也是Bausch Health Companies, Inc.的全资子公司。在加入 Salix 之前，McKenna 先生曾在 Bausch + Lomb（同样是 Bausch 的一个部门）担任过十多年的各种职务，最近担任美国视力保健业务的高级副总裁兼总经理。在加入 Bausch + Lomb 之前，他曾在强生公司担任过多个职位。麦肯纳先生自2023年8月起担任Apogee Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：APGE）的董事会主席。McKenna 先生拥有亚利桑那州立大学的市场营销学士学位和阿苏萨太平洋大学的工商管理硕士学位。

关于董事会成员的任命，麦肯纳先生将签订本表8-K最新报告第1.01项所述的赔偿协议。麦肯纳先生将获得公司非雇员董事现金和股权薪酬计划（以下简称 “计划”）中规定的现金薪酬，以及根据该计划在公司2016年股权激励计划（“计划”）下购买40,000股公司普通股的期权，每股行使价等于授予之日公司普通股在纳斯达克股票市场的收盘价，十年任期。从每次授予之日起，该期权将分36次等额的月分期归属和行使，直至该期权100％归属，但前提是麦肯纳斯先生在每个适用的归属日期之前继续为公司服务。麦肯纳先生与公司任何执行官或董事之间没有家庭关系。

麦肯纳先生和公司是咨询协议的当事方，根据该协议，麦肯纳先生同意继续作为独立承包商向公司提供咨询服务，生效日期为2023年8月1日（归属生效日期）。作为对麦肯纳斯先生咨询服务的补偿，在

2023年11月22日，他被授予不合格股票期权，可根据该计划购买公司47.7万股普通股，行使价为每股10.39美元，在归属开始日一周年之际归属25％，之后可以按第48次等额分期归属和行使，前提是麦肯纳斯先生在每个适用的归属日期之前继续向公司提供服务。除上述披露外，麦肯纳先生未参与根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易。

首席执行官修正案经修订和重述的雇佣信函协议

2024年2月1日，公司和卡梅隆·特尔博士签署了对海龟博士经修订和重述的雇佣信协议（以下简称 “修正案”）的修正案。该修正案规定，将CIC的遣散费（定义见其中）增加的金额相当于Turtles博士合格解雇当年目标奖金的0.5倍。

上述对修正案的描述并不完整，完全受该修正案的约束和限制，并参照该修正案的全文进行了限定，该修正案的副本作为附录 10.2 附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 5.03

公司章程或章程修正案；财政年度变更。

2024 年 2 月 1 日，董事会通过了对 Aeglea 董事会先前通过的公司经修订和重述的章程（经修订和重述的，即经修订和重述的章程）的修订和重述，该修订和重述自该日起生效，其目的是：

•

将提交给股东投票的事项的投票标准修改为亲自出席或由代理人代表并有权就该事项进行表决的公司股票至少多数表决权持有者的赞成票，除非公司的公司注册证书、经修订和重述的章程或任何法律、规则或法规另有要求；

•

更新股东提名董事和提交的商业提案的程序和披露要求（根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条提交的提案除外）；

•

选择退出《特拉华州通用公司法》（DGCL）关于以电子方式交付文件或信息的第 116 条；

•

更新有关股东会议的组织和举行、会议主席的权力、董事会会议和公司高管会议的各项规定；

•

更新有关向公司董事、高级管理人员和其他代理人进行赔偿和预付开支的某些程序和标准；

•

更新条款以符合公司的治理结构，并删除与其他公司文件和/或DGCL重复的条款；以及

•

进行其他各种更新，包括澄清、部长级和相应的更改。

前述对经修订和重述的章程的描述并不完整，完全受修订和重述章程全文的约束和限定，并参照经修订和重述的章程的全文进行了限定，其副本作为附录3.1附于此，并以引用方式纳入此处。

第 5.05 项

《注册人道德守则》修正案或《道德守则》条款的豁免。

2024 年 2 月 1 日，董事会通过了新的《公司商业行为和道德准则》（行为准则），自该日起生效。该行为准则取代了Aeglea董事会先前通过的公司现行行为和道德准则（现行行为准则）。行为准则适用于公司的所有董事、高级职员和员工，旨在增进对公司商业行为道德标准的理解，提高对在履行董事、高级管理人员或员工责任时可能遇到的道德问题的认识。除其他外，《行为准则》：

•

更新公司有关以下方面的政策和程序：(i) 法律和监管合规性，包括反腐败标准、临床试验法规和隐私法，(ii) 造成实际或潜在利益冲突的关系，(iii) 与公众的沟通，以及 (iv) 保密性；

•

更新公司的举报热线和举报投诉的程序；

•

更新公司有关修订或豁免行为准则的政策和程序；

•

包括对环境保护和安全健康工作环境的承诺；

•

删除了与其他公司文件和/或适用法律重叠的各种条款；以及

•

进行了其他各种更新，包括澄清、部长和相应的修改。

《行为守则》的通过并未导致对现行《行为守则》的任何条款的明确或默示放弃。前述对《行为准则》的描述并不完整，完全受行为准则全文的约束和限定，《行为准则》的副本作为附录 14.1 附于此，并以引用纳入此处。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品


展览数字		描述

3.1		经修订和重述的公司章程，自2024年2月1日起生效。

10.1		赔偿协议的形式。

10.2		对公司与Cameron Turtle之间的经修订和重述的信函协议的修订，日期为2024年2月1日。

14.1		公司商业行为和道德准则，自 2024 年 2 月 1 日起生效。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人代表其签署。

附录 3.1

修订和重述的章程

的

SPYRE THERAPEUTICS， INC.

（特拉华州的一家公司）

第一条

企业办公室

第 1.1 节注册办事处。特拉华州的一家公司Spyre Therapeutics, Inc.（公司）的注册办事处应在该公司的公司注册证书（如不时修改和/或重述公司注册证书）中确定。

第 1.2 节其他办公室。除法律另有要求外，公司还可能设有一个或多个办事处，并将公司的账簿和记录保存在公司可能不时确定的或公司业务可能要求的其他地方，无论是在特拉华州境内还是境外。。

第二条

股东会议

第 2.1 节年度会议。年度股东大会应在公司董事会（董事会或董事会）规定的日期和时间（如果有）在特拉华州内外举行，用于选举董事和进行其他业务的交易。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第 2.2 节特别会议。除非法律另有规定，除非另有规定或根据公司注册证书，包括与任何系列优先股（以下简称优先股指定）相关的任何指定证书，否则只有董事会主席、首席执行官、总裁或根据董事会通过的决议行事的董事会可以随时召开公司股东特别会议占授权董事总数的大多数。董事会可以推迟、重新安排或取消公司先前安排的任何股东特别会议。只有在特别股东会议上开展的业务，这些业务应在董事会召开之前或在的指导下进行。

第 2.3 节股东会议通知。

(a) 每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，股东大会通知应注明股东会议的地点（如果有）日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）以及远程通信手段，如果任何，股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票。除非法律、公司注册证书（包括任何优先股名称）或本章程另有规定，否则应在会议举行之日之前不少于10天或60天内向有权在该会议上投票的每位股东发出通知，以确定有权获得会议通知的股东。就特别会议而言，通知中还应载明召开会议的目的。

(b) 除非法律另有规定，否则可以以书面形式向公司记录上的股东邮寄地址发出通知，通知应在以下情况下发出：(i) 如果邮寄通知，当通知存放在美国邮政中时，邮资预付；(ii) 如果通过快递服务送达，则通知收到或留在这样股东地址中以较早者为准。

(c) 只要公司受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条中规定的证券交易委员会代理规则的约束，就应按照此类规则要求的方式发出通知。在此类规则允许的范围内，可以通过电子传输方式向股东的电子邮件地址发出通知，如果发出，则应在发送给此类股东的电子邮件地址时发出，除非股东以书面或电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者《特拉华州通用公司法》第 232 (e) 条禁止此类通知（同上）存在或可能不时修改，DGCL）。如果通知是通过电子邮件发出的，则此类通知应符合DGCL第232（a）和232（d）条的适用规定。

(d) 经股东同意，可以按照DGCL 第 232 (b) 条允许的方式，通过其他形式的电子传输发出通知，并应被视为按其中规定发出。

(e) 由秘书、助理秘书或公司任何过户代理人或其他代理人签署的关于已发出通知的宣誓书应为 初步证实在没有欺诈的情况下，通知中陈述的事实的证据。如果根据《交易法》第14a-3（e）条和DGCL第233条规定的住户规则发出通知，则应视为已向所有共享地址的股东发出了通知。

(f) 当会议休会到其他时间或地点时（包括为解决无法使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会），则无需通知休会的地点（如果有）的日期和时间，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席和投票的远程通信手段（如果有）在这类休会上:(一) 在休会的会议上宣布; (二) 在会议预定时间内展出,在允许股东和代理持有人通过远程通信参加会议的同一个电子网络上；或 (iii) 根据第 2.3 (a) 节发出的会议通知中的规定；但是，如果休会时间超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了休会后有权投票的股东的新记录日期，董事会应根据第 7.6 (a) 节为此类休会通知设定新的记录日期，并应将休会通知截至该休会通知确定的记录日期向有权在该续会会议上投票的每位记录股东发出休会通知会议休会。

第 2.4 节组织。

(a) 股东会议应由董事会主席主持，或在董事会主席缺席的情况下，由首席执行官官（如果分开并担任董事）或由董事会指定或按董事会规定的方式主持股东会议。秘书应担任会议秘书，或在秘书和所有助理秘书缺席时由会议主席任命的人担任会议秘书并保存会议记录。

(b) 应在会议上宣布股东在股东会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间。董事会可通过其认为适当的规章制度来举行任何股东大会。除非与董事会通过的规则和条例不一致，否则会议主席应有权通过和执行会议主席认为举行会议所必需、适当或方便的有关任何股东大会的举行和出席者安全的规章制度。股东会议的规则和条例，无论是由董事会还是由会议主席通过，都可能包括但不限于制定：(i) 会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(iii) 限制有权在会议上投票的股东出席或参与会议, 他们经正式授权和组成的代理人, 合格代表 (包括关于谁有资格的规则)因此）以及诸如会议主席之类的其他人应允许；(iv) 限制在规定的开会时间之后进入会议；(v) 对分配给审议每个议程项目以及参与者提问和评论的时间的限制；(vi) 投票的开始和结束以及应通过投票表决的事项（如果有）的规定；以及（vii) 要求与会者提前通知公司其出席会议的意向的程序（如果有）。在遵守董事会通过的任何规章制度的前提下，主席

根据第 2.7 节，会议的可以召集任何股东大会，并出于任何原因不时休会和/或休会。除了做出可能适合会议进行的任何其他决定外，会议主席还应宣布，如果事实允许（包括根据本章程第 2.10 节确定未提名或提出提名或其他事项，视情况而定），以及如果该主席宣布提名或其他事项，则会议主席应宣布提名或其他事项未适当地提交会议，此类提名应不予考虑，否则不得交易此类其他业务。

第 2.5 节股东名单。公司应在每次股东会议前10天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东。此类清单应按字母顺序排列，并应显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。本第 2.5 节中的任何内容均不要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在截至会议日期的前一天为期10天，出于与会议相关的任何目的开放供任何股东审查：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息；或 (b) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。如果公司决定在电子网络上提供清单，则公司可以采取合理的措施来确保此类信息仅提供给公司的股东。除非法律另有规定，否则股票账本是证明谁是股东有权审查本第 2.5 节所要求的股东名单或亲自或通过代理人在任何股东大会上投票的唯一证据。

第 2.6 节法定人数。除非法律另有规定，否则在任何股东大会上，公司注册证书（包括任何优先股名称）或本章程的持有者，亲自出席或由代理人代表的已发行股票多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成业务交易的法定人数；但是，前提是由一个或多个类别或系列进行单独投票必须是持有该类别或系列股票投票权的多数票的持有人或未决且有权就该事项进行表决的类别或系列，无论是亲自出庭还是由代理人代表，均构成有权就此类事项采取行动的法定人数。如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席或多数股票表决权的持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决，有权根据第 2.7 节不时休会或休会，直到达到法定人数出席或派代表出席会议为止。根据适用法律，如果在任何股东会议上最初达到法定人数，则即使有足够的股东撤出，股东仍可以继续进行业务交易直到休会或休会，但是如果至少最初没有达到法定人数，则除休会或休会外不得进行任何其他业务。

第 2.7 节休会或休会。股东的任何年度会议或特别会议，无论是否达到法定人数，会议主席均可不时以任何或无理由延期或休会，但须遵守董事会根据第 2.4 (b) 节通过的任何规章制度。任何此类会议均可由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的不时休会（如果没有法定人数出席或没有代表，则可以休会）。在任何达到法定人数的休会或休会会议上，任何可能已按原先召集的会议处理的事务均可进行处理。

第 2.8 节：投票；代理。

(a) 除非法律或公司注册证书（包括任何优先股指定）另有要求，否则每位有权在任何股东大会上投票的公司股票持有人有权就该标的拥有表决权的持有人持有的记录在案的每股股票获得一票表决权。

(b) 除非法律另有规定，否则公司注册证书（包括任何优先股名称）、本章程或适用于公司或其证券的任何法律、规则或法规，在每一次达到法定人数的股东大会上，由股东投票采取的所有公司行动均应获得至少多数股票投票权持有人的赞成票的授权亲自出庭或由代理人代表出席并有权就该主题进行表决，如果需要单独表决按类别或系列或类别或系列为必填项，如果存在该类别或系列的法定人数，则该类别或系列股票或类别或系列的投票权的持有人亲自出席或由代理人代表并有权就该标的进行表决的该类别或系列股票的至少多数表决权的持有人投赞成票后，该行为应获得该类别或系列或类别或系列的至少多数表决权持有人的赞成票的批准。在股东大会上进行投票不必通过书面投票。

(c) 每位有权投票选举董事或就任何其他事项进行投票的股东均有权亲自或由经代理人授权代表该股东的一名或多名人进行投票，但自代理人之日起三年后，除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理进行表决或采取行动。如果代理人声明其不可撤销，并且只要代理与法律上足以支持不可撤销权力的权益相结合，则该代理是不可撤销的。无论代理与之关联的权益是股票本身的权益还是一般的公司权益，都可能使代理不可撤销。股东可以通过出席会议并亲自投票或向秘书交付撤销委托书或在之后签发的新委托书来撤销任何不可撤销的委托书。

第 2.9 节提交有关董事候选人的信息。

(a) 对于股东根据第2.10节提议提名参选或连任公司董事的每个人，股东必须向公司主要行政办公室的秘书提供以下信息：

(i) 书面陈述和协议，应由拟提名的人签署，该人应据此代表并同意该人：(A) 同意在与选举董事会议有关的委托书和委托书中被提名为被提名人，如果当选则同意担任董事，目前打算担任整个任期的董事该人正在竞选；(B) 现在和将来都不会成为任何协议、安排或谅解的当事方与任何个人或实体一起，且未向其作出任何承诺或保证：(1) 该人如果当选为董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票，除非此类陈述和协议中披露；或 (2) 如果当选为董事，可能会限制或干扰该人根据适用法律履行信托义务的能力；(C) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或达成的任何协议、安排或谅解的当事方与担任董事或被提名人的服务或行为有关的间接薪酬、报销或赔偿，除非此类陈述和协议中披露；以及 (D) 如果当选为董事，将遵守公司与利益冲突、保密、持股和交易政策及准则有关的所有公司治理政策和准则，以及适用于董事的任何其他政策和准则（将由公司提供）在收到请求后的五个工作日内）；

(ii) 公司准备的所有完整填写的和签署的问卷（包括要求公司董事的问卷以及公司认为必要或可取的任何其他调查问卷，以评估被提名人是否会满足公司证书或本章程、可能适用于公司的任何法律、规则、法规或上市标准，以及公司的公司治理政策和指导方针规定的任何资格或要求）和背景任何其他的以其名义提名的个人或实体（以上所有内容，问卷）。问卷将在提出要求后的五个工作日内由公司提供；以及

(iii) 根据第 2.10 节当选或连任公司董事的被提名人将向公司提供公司可能合理要求的其他信息的陈述，包括公司确定被提名人是否符合公司注册证书或本章程、任何可能适用于的法律、规则、规章或上市标准所规定的任何资格或要求的合理必要信息公司，或与决定有关的该人可被视为独立董事。

(b) 如果股东已根据第 2.10 节提交了意向提名候选人参选或连任董事的通知，则上文第 2.9 (a) 节所述的所有书面和签署的陈述和协议以及所有完整填写和签署的问卷应与该通知同时提供给公司，并应提供上文第 2.9 (a) (iii) 节所述的其他信息应公司的要求立即发送给公司，但无论如何都应在之后的五个个工作日之内请求（如果早于股东大会的前一天，则在股东大会前一天提出）。根据本第 2.9 节提供的所有信息均应视为根据第 2.10 节提交的股东通知的一部分。

(c) 尽管有上述规定，但如果根据本第 2.9 节提交的任何信息或通信在任何实质性方面不准确或不完整（由董事会（或其任何授权委员会）确定），则此类信息应被视为未根据本第 2.9 节提供。应秘书的书面要求，发出提名候选人参选意向通知的股东应在该申请提交后的五个工作日内（或此类请求中可能规定的更长期限）提供 (i) 公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及 (ii) 对截至较早日期提交的任何信息的书面确认。如果该股东未能在这段时间内提供此类书面核实或确认，则要求书面核实或确认的信息可能被视为未根据本第 2.9 节提供。

第 2.10 节股东业务和提名通知。

(a) 年度会议。

(i) 董事会选举的人员提名和提议股东考虑的除提名之外的其他业务提案只能在股东年会上提出：(A) 根据公司会议通知（或其任何补充文件）；(B) 由董事会（或其任何授权委员会）或按其指示提出；或 (C) 由董事会（或其任何授权委员会）提出；或 (C) 由董事会（或其任何授权委员会）提出在向秘书交付本第 2.10 (a) 节规定的通知时为登记在册的股东的公司，秘书是有权在会议上投票，谁遵守了本第 2.10 (a) 节中规定的通知程序。为避免疑问，前述条款（C）应是股东在年度股东大会上提名或提出其他业务的唯一途径（根据并遵守《交易法》第14a-8条，公司委托书中包含的提案除外）。

(ii) 要使股东根据前款第 (C) 条妥善地将提名或其他事项提交年会，股东必须及时以书面形式将提名或其他事项通知秘书，对于提名以外的其他事项，该业务必须是股东行动的适当对象。为了及时起见，股东通知必须不迟于营业结束（定义见下文第 2.10 (c) (iii) 节）的第 90 天送达公司主要执行办公室的秘书，但前提是年会日期为在这个周年纪念日之前超过 30 天或之后 60 天以上，或者如果没有举行或被视为已举行年会在前一年，股东发出的及时通知必须不早于该年会前120天营业结束之日送达，并且不迟于该年会前第90天营业结束或该会议日期首次公告（定义见下文第2.10 (c) (iii) 节）之后的第10天营业结束由公司制造。在任何情况下，年会休会或休会，或推迟已向股东发出会议通知或已公开宣布会议日期的年会，均不得开始新的时间段（或延长任何时间段），如上所述，向股东发出通知。根据本第 2.10 节发出的股东通知必须仅包含该股东（或受益所有人，如果有）打算征集代理人的被提名人的姓名，并且在本第 2.10 (a) 节规定的时限到期后，股东无权提出额外或替代提名；前提是如果股东通知中包含一个或多个替代被提名人是的，该股东必须根据 {的规定及时通知此类替代被提名人br} 第 2.9 节和本第 2.10 节（包括但不限于满足其中规定的所有适用信息要求）。为避免疑问，股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表受益所有人提名参加年会选举的被提名人数）不得超过该年会上选出的名董事人数。此类股东通知应载明：

(A) 对于股东提议提名当选或连任董事的每位人士：

(1) 支持该人的书面声明，不超过 500 字；

(2) 根据《交易法》第14A条和每种情况，在竞选董事选举代理人招标中要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息；以及

(3) 根据上文第 2.9 节要求提交的有关被提名人的信息，包括在上文第 2.9 (c) 节规定的期限内，上文第 2.9 (a) (ii) 节所述的所有完整填写和签署的问卷；

(B) 作为股东提议向会议提交的任何其他事项的，简要说明希望提交会议的业务、提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修订公司章程的提案，则为拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的理由以及任何实质性内容利息（在《交易法》附表14A第5项的含义范围内）从事此类股东和受益所有人（根据《交易法》第13（d）条的定义）（如果有）的业务，提案是代表其提出的；如果这些股东或受益所有人是实体，则任何关联人员（定义见下文）；

(1) 公司账簿上显示的这些股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址；

(2) 截至通知发布之日该股东和受益所有人登记拥有的公司股票的类别或系列和数量，以及股东将在该会议记录日期后的五个工作日内书面通知公司的陈述，该股东和该受益所有人拥有的登记在册的公司股票类别或系列和数量记录会议日期；以及

(3) 股东（或股东的合格代表）打算出席会议以提出此类提名或提议此类业务的陈述；以及

(D) 关于发出通知的股东，或者，如果通知是代表其提名或拟开展其他业务的受益所有人发出的，则对该受益所有人的信息，以及如果该股东或受益所有人是一个实体，则涉及担任该实体或拥有股份或控制权的任何其他实体的董事、执行官、通用合伙人或管理成员的每一个人此类实体（任何此类个人或实体、相关人员）：

(1) 截至通知发布之日该股东或受益所有人以及任何关联人实益持有（定义见下文第 2.10 (c) (iii) 节）的公司股票的类别或系列和数量，以及关于股东将在此类会议记录日期之后的五个工作日内以书面形式通知公司该类别或系列及股份数量的陈述由该股东或受益所有人以及记录在案的任何关联人实益拥有的公司股票会议日期；

(2) 对 (x) 该股东、受益所有人（如果有）或相关人可能就公司证券提出的任何计划或提案的描述（除本条款（2）中描述的所有其他信息外，还应包括识别所有各方的信息），根据《交易法》附表13D第4项和（y）任何协议、安排或谅解，必须披露这些计划或提案与此类股东、受益所有人（如果有）之间或彼此之间的提名或其他业务有关，或相关人员和任何其他人员，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项（就第 (x) 或 (y) 条而言，不管提交附表13D的要求是否适用）需要披露的任何协议，以及股东将在记录日期后的五个工作日内以书面形式通知公司的陈述与公司证券有关的任何此类计划或提案或任何此类协议、安排的会议或自会议记录之日起生效的谅解;

(3) 任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同或其他衍生或类似协议或空头头寸、利息、对冲或质押交易、投票权、股息权和/或借入或借出的股份）的描述（除本条款 (3) 中描述的所有其他信息外，该描述还应包括识别协议各方的信息），无论该票据或协议是用股票还是现金结算基于截至股东发出通知之日由该股东、受益所有人（如果有）或相关人签订的已发行股票的名义金额或价值，其影响或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何类别或系列股票的价格变动或任何类别或系列的股价变动中获益公司任何主要竞争对手的股本（定义见美国克莱顿反垄断法第8条）1914) 或维持、增加或减少股东、受益所有人（如果有）、或关联人对公司或公司任何主要竞争对手证券的投票权，并陈述股东将在该会议记录日期之后的五个工作日内以书面形式将截至会议记录日期生效的任何此类协议、安排或谅解通知公司；

(4) 截至通知发布之日由该股东或受益所有人（如果有）以及任何关联人持有的公司任何主要竞争对手（定义见1914年《克莱顿反垄断法》第8条）的任何股权权益，以及股东将在此类股权的记录日期后的五个工作日内以书面形式通知公司的陈述截至会议记录之日持有的利息；

(5) 该股东、受益所有人（如果有）或关联人根据公司股票价值的任何增减或根据本第 2.10 节第 (a) (ii) (D) (3) 条下的任何协议、安排或谅解，直接或间接有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外），以及股东将通知的陈述公司在该会议记录日期后的五个工作日内以书面形式支付自记录之日起生效的任何绩效相关费用会议；

(6) 一份陈述，说明股东、受益所有人（如果有）、关联人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否将就此类提名或提案进行招标，如果是，此类招标是否将根据《交易法》第 14a-2 (b) 条作为豁免招标进行，此类招标的每位参与者的姓名以及此类的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额招标以及 (x) 如果是提名以外的业务提案，则无论该个人或团体是否打算通过满足交易法第14a-16 (a) 条或《交易法》第14a-16 (n) 条下适用于公司的每项条件的方式，向持有至少相当于适用法律要求的公司有表决权股份百分比的持有人提交委托书和委托书提案，(y) 对于任何受《交易法》第14a-19条约束的招标，确认这一点此类个人或团体将通过满足《交易法》第14a-16 (a) 条或《交易法》第 14a-16 (n) 条中适用于公司的每项条件的方式，向拥有至少 67% 的公司股票投票权的持有人提交一份委托声明和委托书，无论该个人或团体是否有意这样做以其他方式向公司股票持有人征求代理人以支持此类提议或提名（就本第 (6) 条而言），根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条，在中，任期持有人除登记在册的股东外，还应包括任何受益所有人）；以及

(7) 一份陈述，在向本第 2.10 节第 (a) (ii) (D) (6) 条所要求的陈述中提及的公司股票持有人征集后，无论如何不迟于此类股东大会的前十天，该股东或受益所有人将立即向公司提供文件，这些文件可以是代理律师的认证声明和文件，特别表明已采取必要措施向持有人提供委托书和委托书占公司股票的百分比。

(iii) 尽管本第 2.10 (a) 节中有任何相反的规定，如果根据本第 2.10 节提交的任何信息或通信在任何重要方面（由董事会（或其任何授权委员会）确定）不准确或不完整），则此类信息应被视为不是是根据本第 2.10 节提供的。应秘书的书面要求，发出意向提名候选人竞选或提出其他事项通知的股东应在该请求提交后的五个工作日内（或该请求中可能规定的更长时间）提供（i）向公司提供令公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性；（ii）对早些时候提交的任何信息的书面确认。如果该股东未能在这段时间内提供此类书面验证或确认，则根据本第 2.10 节，可能被视为未提供有关请求书面验证或确认的信息。第 2.9 节、本第 2.10 节或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、延长本协议或本章程任何其他条款下的适用截止日期、或允许或被视为允许先前根据本章程或本章程任何其他条款提交通知的股东修改或更新任何提名或其他业务提案，或提交任何新的提名或其他商业提案，包括变更或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。

(iv) 尽管上文第 2.10 (a) (ii) 节或下文第 2.10 (b) 节有任何相反的规定，如果确定有权在任何股东大会上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则本第 2.10 节要求的股东通知应载有股东将书面通知公司的陈述在确定有权在会议上投票的股东的记录日期后的五个工作日内，或者在会议召开之日（以较早者为准）开业时，提供本第 2.10 (a) 节所要求的信息，这些信息在提供给公司时应为截至确定有权在会议上投票的股东的记录日期时有效。

(v) 本第 2.10 (a) 条不适用于股东提出的提案，前提是股东已通知公司，他或她打算仅根据并遵守《交易法》第 14a-8 条在年度会议或特别会议上提交提案，并且该提案已包含在公司为征集此类会议代理人而编写的委托书中。

(vi) 尽管本第 2.10 (a) 节中有任何相反的规定，但如果在年会上选出董事会的董事人数增加，并且公司没有公开宣布提名董事会提议在该会议上选出的所有候选人，也没有具体说明公司在年会前至少 10 天增加的董事会的规模股东可以在最后一天根据上文第 2.10 (a) (ii) 节发出通知，即股东通知本第 2.10 (a) 节所要求的也应被视为及时，但仅适用于因此类增调而产生的任何新职位的候选人，前提是应在公司首次发布此类公告之日之后的第 10 天营业结束之前将其送交公司主要执行办公室的秘书。

(b) 特别会议。董事会选举的人员可以在股东特别会议上提名候选人，届时将根据公司的会议通知选举董事：(i) 由董事会（或其任何授权委员会）或按其指示提名；或 (ii) 前提是董事会已决定在该会议上由任何人选出一名或多名董事

公司的股东，在向秘书送达本第 2.10 (b) 节规定的通知时为登记在册的股东，秘书有权在会议和此类选举中投票，并以书面形式发出通知，说明上文第 2.10 (a) 节所要求的信息，并提供上文第 2.9 节所要求的额外信息。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在该董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）参选公司会议通知中规定的职位，前提是本第 2.10 (b) 节所要求的通知已送达秘书不早于公司主要行政办公室业务结束前120天特别会议，且不迟于公司首次公开宣布特别会议会议日期和董事会提议在该会议上选出的被提名人之日后的第 10 天（以较晚者为准）的营业结束。根据本第 2.10 (b) 节发出的股东通知必须仅包含该股东（或受益所有人，如果有）打算为其寻求代理人的被提名人的姓名，并且在本第 2.10 (b) 节规定的期限到期后，股东无权作出额外或替代提名；前提是如果股东通知中包含一项或更多替代被提名人，该股东必须根据规定及时通知此类替代被提名人第 2.10 (b) 节（包括但不限于满足上文第 2.9 节和第 2.10 (a) 节中规定的所有适用信息要求）。为避免疑问，股东可以在特别会议上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以在特别会议上代表该受益所有人提名参选的被提名人数）不得超过在该特别会议上选出的董事人数。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得开启上述股东通知的新期限（或延长任何期限）。

(i) 除非法律另有规定，否则只有根据本第 2.10 节规定的程序被提名的人员才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，并且只有其他事务才能按照本第 2.10 节规定的程序在会议之前的股东大会上进行。尽管本章程有任何其他规定，股东（以及代表其提名或提出其他业务的任何受益所有人，如果该实体股东或受益所有人是实体，则任何相关人员）也应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据该法颁布的与本第 2.10 节所述事项相关的规章制度；但是，前提是本章程中的任何提及《交易法》的法律或据此颁布的规则和条例不是意在且不限制任何适用于提名或提案的要求，以及根据本第 2.10 节应考虑的任何其他事项。董事会主席、会议主席或董事会指定的任何其他人员应根据本第 2.10 节规定的程序（包括股东或受益所有人是否提供了所有信息以及第 2.9 节或本第 2.2 节所要求的所有陈述）确定是否已提出或提议在会议之前提出的任何其他事项（视情况而定）。10 或符合《交易法》第14a-19条的要求）。如果任何拟议的提名或其他业务不符合本第 2.10 节，包括由于未能遵守《交易法》第 14a-19 条的要求，则除非法律另有要求，否则会议主席应宣布不考虑此类提名或不处理此类其他事务，尽管可能已收到任何此类提名或其他事务的选票和代理权由公司提供。除非法律另有要求或董事会主席、会议主席或董事会指定的任何其他人员另有决定，否则本第 2.10 节的上述条款的执行而非限制，(A) 如果股东未在本协议规定的时间范围内向公司提供第 2.9 节或本第 2.10 节所要求的信息，或 (B) 如果股东（或股东的合格代表）没有出现在年度或特别会议上公司股东会议提出提名或其他事项，任何此类提名均应不予考虑，也不得处理任何此类其他业务，尽管公司可能已收到任何此类提名或其他业务的选票和代理权。

(ii) 就本章程而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东在该会议（无论如何不少于会议前五个工作日）提出此类提名或提案之前（无论如何不少于会议前五个工作日）向公司提交的书面文本（或书面的可靠复制品）授权个人有权在股东大会上代表该股东行事。

(iii) 就本第 2.10 节而言，结束营业是指公司主要行政办公室在任何日历日当地时间下午 6:00，无论该日是否为工作日，公告是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻社报道的新闻稿或公司根据以下规定向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露《交易法》第13、14或15（d）条。就本第2.10节第 (a) (ii) (D) (1) 条而言，如果个人根据《交易法》及第13D和13G条例第13 (d) 条直接或间接实益拥有此类股份，或者根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）拥有或股份，则该人应将股票视为实益所有：(A)) 收购此类股份的权利（无论该权利是可以立即行使的，还是只能在时间流逝或条件满足之后行使，或两者兼而有之）；(B) 收购此类股份的权利单独或与他人一起对此类股票进行投票；但是，如果此类股票的投票权仅来自可撤销的代理人或在回应根据和依照《交易法》颁布的适用规则和条例进行的公开代理或征求同意时给予该人的同意，则该人不得被视为实益拥有此类股票；和/或 (C) 对这类股票的投资权，包括处置或指示处置此类股份的权力。

(iv) 本第 2.10 节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》颁布的第 14a-8 条要求将提案纳入公司委托书的任何权利 (A) 或 (B) 任何系列优先股的持有人根据公司注册证书（包括任何优先股名称）的任何适用条款选举董事的权利（A）。

(v) 任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用白色以外的代理卡，应保留该代理卡专供董事会招揽使用。

第 2.11 节书面同意不得采取任何行动。除非公司注册证书（包括任何优先股名称）另有规定或另有规定，否则经股东同意以代替股东会议，不得采取任何要求或允许公司股东采取的行动。

第 2.12 节选举检查员。在任何股东大会之前，公司可以而且如果法律要求，应任命一名或多名选举检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。检查员可能是公司的员工。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上行事，则会议主席可以并且应根据法律要求再任命一名或名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。检查员不必是股东。在此类选举中，不得任命任何董事或董事职位候选人为检查员。此类检查员应：

(a) 确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席会议的股份数量、是否存在法定人数以及代理人和选票的有效性；

(b) 确定检查员对任何决定提出的任何质疑的处理情况，并在合理的时间内保留记录；

(d) 核证他们对出席会议的股份数量的决定，以及他们对所有选票和选票的计票。

第 2.13 节远程通信会议。根据 DGCL 第 211 (a) (2) 条，董事会可自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。如果获得董事会在中的全权授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可以通过远程通信方式：(a) 参加股东大会；(b) 被视为亲自出席并在股东大会上投票决定是否在股东大会上举行此类会议指定地点或仅通过远程通信手段，前提是：(i) 公司应采取合理的措施核实被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的每个人都是股东或代理持有人；(ii) 公司应采取合理的措施，为此类股东和代理持有人提供合理的机会参加会议和就提交给股东的事项进行表决，包括有机会在进行此类程序的同时实质性地阅读或听取会议记录；以及 (iii) 如果任何股东或代理持有人投票或采取其他行动通过远程通信方式举行会议，公司应保存此类投票或其他行动的记录。

第 2.14 节向公司交付。每当本第二条要求一个或多个人（包括记录在案的股票或受益所有人）向公司或任何高级职员、员工或其代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）提交文件或信息（不包括根据DGCL第212条在股东大会上代表股东的文件），不得要求公司接受此类文件或信息的交付，除非文件或信息仅以书面形式（而非电子传输），仅通过手工交付（包括但不限于隔夜快递服务），或通过挂号信或挂号信交付，需提供退货收据。为避免疑问，公司明确选择退出DGCL第116条，该条关于向公司提供本第二条所要求的信息和文件（根据DGCL第212条授权他人在股东会议上通过代理人代表股东行事的文件除外）。

第三条

导演们

第 3.1 节权力。除非DGCL另有要求或公司注册证书（包括任何优先股指定）中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下。除了本章程明确赋予的权力和权限外，董事会还可以行使公司的所有权力，并采取法律、公司注册证书（包括任何优先股指定）或本章程要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。

第 3.2 节人数、任期和选举。除非公司注册证书（包括任何优先股名称）另有规定或另有规定，否则董事会应由董事人数组成，该人数应不时由授权董事总数的多数通过决议确定。董事应按照公司注册证书中规定的方式任职。在选举董事的任何股东大会上，董事应由多数票选出。除非公司注册证书（包括任何优先股名称）或本章程有此要求，否则董事不需要成为股东，其中可能规定了董事的其他资格。

第 3.3 节空缺和新设立的董事职位。在任何未发行的优先股股票持有人的权利的前提下，除非法律另有规定，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则因董事会死亡、辞职、退休、取消资格、被免职或其他原因而产生的新董事职位应由股东填补，只能由a的赞成票填补当时在任的其余董事（尽管少于法定人数）中的多数席位或由唯一剩下的董事担任，以及以这种方式选出的任何董事的任期应持续到下次选出该董事的类别为止，直到其或其继任者正式当选并获得资格为止。核定董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 3.4 节辞职和免职。

(a) 任何董事均可在向董事会、董事会主席或秘书发出书面通知或通过电子方式随时辞职。除非辞职说明了更晚的生效日期或时间，或者根据某一事件的发生而确定的生效日期或时间，否则此类辞职应在交付时生效。除非其中另有规定，否则接受此类辞职不是使之生效的必要条件。

(b) 除根据公司注册证书（包括任何优先股名称）规定或确定的任何系列优先股的持有人选出的额外的董事（如果有）外，任何董事或整个董事会均可随时被免职，但前提是有原因且必须获得所有股至少三分之二投票权的持有人的赞成票公司当时的流通股本股本在选举中有权在投票的董事选举中投票合而为一。

第 3.5 节定期会议。董事会定期会议应在特拉华州境内或境外的一个或多个地点举行，日期和时间应由董事会规定并在所有董事中公布。不要求每次例会发出通知。

第 3.6 节特别会议。董事会主席、首席执行官（如果独立并担任董事）或当时在任的多数董事可以随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议。获准召集董事会特别会议的个人或人员可以在特拉华州内外确定此类会议的日期和时间。每次会议的通知，如果是通过邮寄方式，在董事的住所或通常营业地点发给该董事，则应在会议举行之日前至少五天发给该董事，或者应通过电子传输发送给该董事，或者亲自或通过电话发送，在每种情况下，均应在规定的会议时间前至少 24 小时发送。特别会议通知不必说明此类会议的目的，而且，除非特别会议通知中另有说明，否则任何和所有事务均可在特别会议上处理。

第 3.7 节远程参与会议。董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，这种参与应构成亲自出席该会议。

第 3.8 节法定人数和投票。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则当时获得授权的董事总人数的多数应构成董事会任何会议上业务交易的法定人数，出席有法定人数的正式会议的多数董事的投票应为董事会的行为。无论出席会议的法定人数是否达到，会议主席或出席会议的大多数董事均可将会议延期至其他时间和地点。在任何达到法定人数的休会会议上，可以按照最初的会议进行处理的任何事务。

第 3.9 节董事会未经会议书面同意采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员，（视情况而定）以书面形式或通过电子传输方式同意此类行动。采取行动后，与之相关的同意或同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式提交给董事会或委员会的会议记录或议事录。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，规定行动同意将在未来某个时间（包括事件发生时确定的时间）生效，不迟于发出此类指示或作出此类规定后的60天，只要该人当时是董事而且没有撤销，则该同意应被视为是在该生效时间给予的在此之前获得同意。任何此类同意在生效前均可撤销。

第 3.10 节董事会主席。董事会主席应根据上文第 2.4 (a) 节主持股东会议和董事会议，并应履行董事会可能不时决定的其他职责。如果董事会主席未出席董事会的会议，则首席执行官（如果分开并担任董事）或由董事会选择或以董事会规定的方式举行的另一位董事将主持会议。

第 3.11 节规则和条例。董事会可以采用不违背法律、公司注册证书或本章程规定的规章制度来举行会议和管理公司事务，但须视董事会认为适当而定。

第 3.12 节董事的费用和薪酬。除非公司注册证书另有限制，否则董事可以因其在董事会及其委员会的服务而获得薪酬（如果有），以及可能由董事会决议确定或确定的费用报销。

第 3.13 节紧急章程。本第 3.13 节应在 DGCL 第 110 节规定的任何紧急情况下（紧急情况）生效，尽管本章程、公司注册证书或 DGCL 中有任何不同或冲突的规定。如果出现任何紧急情况或其他类似的紧急情况，出席董事会或其常设委员会会议的一名或多名董事应构成法定人数。在他们认为必要和适当的情况下，出席会议的这些董事可以进一步采取行动，任命自己的一名或多名或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。除非董事会另有决定，否则在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可以行使DGCL第110节规定的任何权力并采取任何行动或措施。

第四条

委员会

第 4.1 节董事会委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个这样的委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以接替委员会任何会议上任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员，无论他、她或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在法律允许的范围内以及设立此类委员会的董事会决议中规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会都不具有与以下内容相关的权力或权限事项：（a）批准或通过任何行动或事项，或向股东推荐任何行动或事项（除选举或罢免董事外）DGCL明确要求提交股东批准；或（b）通过、修改或废除公司的任何章程。董事会的所有委员会应保留会议记录，并应董事会的要求或要求向董事会报告其议事情况。

第 4.2 节委员会的会议和行动。除非董事会通过决议另有规定，否则董事会的任何委员会均可酌情通过、修改和废除与举行会议的法律、公司注册证书或本章程条款不矛盾的规章制度。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则当时在委员会任职的多数董事应构成委员会业务交易的法定人数，除非董事会决议中另有规定；但是，在任何情况下，法定人数均不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一。除非公司注册证书、本章程或董事会决议要求更多人数，否则法定人数出席会议的委员会过半数成员的投票应由委员会决定。

第五条

军官们

第 5.1 节官员。公司的高级管理人员应包括首席执行官、首席财务官和秘书，他们应由董事会选出。公司可能会不时决定和任命其他高管，例如董事会、首席执行官或其他授权高管。高级管理人员应拥有本章程中规定的权力、职能或职责，或由董事会或首席执行官或其他授权官员确定的权力、职能或职责。每位主席团成员的任期应直至其继任人选出并获得资格为止，或直到这些人提前死亡、丧失资格、辞职或被免职为止。任何个职位都可由同一个人担任。董事会可以决定让任何职位空缺。

第 5.2 节其他职位和头衔。公司可能有高级管理人员助理，其权力和职责由董事会、首席执行官或其他授权高管不时决定。可以向任何高级职员或员工分配任何其他头衔，其权力和职责由董事会或授权官员不时决定。除非董事会或首席执行官根据第 5.1 节任命，否则任何被任命为助理高级管理人员的人以及任何被授予头衔的人都不应被视为公司高管。

第 5.3 节补偿。公司高级职员的工资应不时由董事会或董事会授权的任何人确定。

第 5.4 节免职、辞职和空缺。董事会或授权官员，无论是否有理由，均可免除公司任何高级职员的职务。任何官员或助理人员，如果由官员任命，也可以被授权任命该官员或助理官员的官员免职。任何高级管理人员均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。任何辞职或免职均不得损害该官员根据其作为当事方的任何合同所享有的权利（如果有）。公司任何职位出现的任何空缺均可由董事会填补，或根据第 5.1 节或第 5.2 节（视情况而定）由首席执行官或其他授权官员填补，否则此类职位可能会空缺。

第 5.5 节首席执行官。首席执行官应全面监督和指导公司的业务和事务，对公司政策和战略负责，并应直接向董事会报告。

第 5.6 节首席财务官。首席财务官应行使首席财务官办公室的所有权力并履行其职责，并总体上全面监督公司的财务运营。首席财务官应履行董事会或首席执行官可能不时决定的其他职责。

第 5.7 节秘书。秘书的权力和职责应包括在董事会、董事会委员会和股东委员会的所有会议上担任秘书，以及履行与秘书办公室有关的所有其他职责。秘书应履行董事会、首席执行官或其他授权官员可能不时决定的其他职责。

第 5.8 节官员的权限和职责。首席执行官、首席财务官和秘书应拥有本章程中规定的或董事会确定的权力、职能或职责。其他高级管理人员应具有本章程中规定的或由董事会、首席执行官或其他受权规定此类高管职责的官员所确定的权力、职能或职责。在未如此规定或确定的范围内，每位此类官员的权力、职能或职责应与其各自办公室一般相关的权力、职能或职责，受董事会的控制

导演。除非董事会另有决定或法律或本章程另有规定，否则公司的合同、债务证据和其他文书或文件可在以下情况下签署、签署或认可：(i) 由首席执行官；或 (ii) 公司其他高管，在每种情况下，仅涉及与这些个人职责或业务职能有关或相关的此类文书或文件。

第 5.9 节有关其他公司或实体的证券的诉讼。首席执行官或受董事会或首席执行官授予此类权力的任何其他个人有权以公司的名义对任何其他公司或实体或公司或实体的任何和所有股份或其他股权进行投票、代表和行使所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由拥有该授权的人正式签署的委托书授权行使。

第 5.10 节授权。尽管本第五条有上述规定，董事会或授权官员仍可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第六条

补偿和预支开支

第 6.1 节获得赔偿的权利。

(a) 任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、调查、司法、行政或立法听证会，或任何其他受到威胁、待决或已完成的诉讼当事方或受到威胁的每一个人，无论这些诉讼是由公司或以其他方式提起或受其权利提出，包括所有民事、刑事、行政上诉, 立法, 调查或其他性质 (以下称诉讼), 理由是他或她现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者在公司的董事或高级管理人员应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或受托人期间，包括与员工福利计划（以下简称受保人）有关的服务，或出于原因对于他或她以任何此类身份所做或未做的任何事情，公司应尽最大限度地予以赔偿并使其免受损害经DGCL授权，该受保人实际和合理产生的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚款以及受保人或代表受保人在结算中支付的所有费用、责任和损失），均适用本章程中规定的条款和条件；但是，前提是除了法律另有规定或第 6.4 节中关于行使本第六条权利的诉讼的规定，公司应只有在该诉讼或其中一部分获得董事会授权或批准的情况下，才对与该受保人自愿启动的诉讼或部分诉讼相关的任何此类受保人进行赔偿（包括索赔和反诉，无论此类反诉是由：(i) 此类受保人；或 (ii) 公司在该受保人启动的诉讼中提出的）或者董事会以其他方式确定补偿或预付费用是适当的。

(b) 本第六条中对公司高管的任何提及均应视为仅指首席执行官、首席财务官兼秘书以及董事会根据《交易法》第 16 条指定的第 5.1 或 (2) 节任命的任何公司高管 (1)，且任何提及的任何其他企业高管均应被视为仅指董事会或此类其他机构的同等管理机构任命的官员企业根据该其他企业的公司注册证书和章程（或同等组织文件）。任何过去或曾经是公司雇员或任何其他企业雇员的人已经获得或曾经使用过副总裁头衔或任何其他可解释为暗示或暗示该人是或可能成为公司或此类其他企业的高级管理人员这一事实本身不应导致该人被构成或被视为公司或的高级管理人员就本第六条而言，属于该其他企业的。

第 6.2 节：预支费用的权利。

(a) 除了第 6.1 节赋予的赔偿权外，在法律允许的最大范围内，还应有权在最终处置任何诉讼之前向公司支付为任何诉讼辩护所产生的费用（包括律师费）；但是，但是，前提是只有在向公司交付企业后才能预付费用（（由该受偿人或代表该受保人偿还所有预付款项（以下简称 “承诺”）如果最终由没有进一步上诉权的具有管辖权的法院的最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）确定，该受赔偿人无权根据本第六条或其他条款获得此类费用的赔偿。

(b) 尽管有上述第6.2 (a) 节的规定，但如果有合理的理由认定在作出此类决定时已知的事实清楚而令人信服地表明受保人出于恶意或方式行事，受保人没有合理地认为符合或不反对最大利益，则公司不得向受保人支付或继续预付费用公司的，或者就任何刑事诉讼而言，受保人有合理的理由相信其行为是非法的。此类决定应：(i) 由董事会以非该诉讼当事方的董事的多数票作出，无论该多数是否构成法定人数；(ii) 由指定的此类董事组成的委员会由此类董事组成的委员会作出，无论该多数是否构成法定人数；或 (iii) 如果没有此类董事，则由独立董事决定法律顾问向董事会提交书面意见，其副本应交给受保人。

第 6.3 节成功辩护的赔偿。如果受保人根据案情或以其他方式成功为任何诉讼进行辩护（或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护），则应根据本第 6.3 节向该受保人赔偿与此类辩护相关的实际和合理的费用（包括律师费）。本第 6.3 节规定的赔偿不得以满足行为标准为前提，公司不得声称未满足行为标准作为拒绝赔偿或收回预付款的依据，包括在根据第 6.4 节提起的诉讼中（尽管其中有任何相反的规定）。

第 6.4 节受保人提起诉讼的权利。如果公司未在 60 天内全额支付第 6.1 条或第 6.3 节规定的赔偿请求，或者如果公司未在 20 天内全额支付第 6.2 节规定的预付费用申请，则受保人可随时在特拉华州有管辖权的法院对公司提起诉讼，寻求裁定是否有权获得此类赔偿或预付开支。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中获胜，则受保人还有权在法律允许的最大范围内获得起诉或辩护此类诉讼的费用。在受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为行使预支费用权利而提起的诉讼），受保人不符合DGCL第145（a）条或第145（b）条规定的任何适用的赔偿行为标准作为辩护。此外，在公司根据承诺的条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司有权在最终裁定受保人不符合DGCL第145（a）条或第145（b）节规定的任何适用的赔偿行为标准后收回此类费用。既不是公司（包括非此类诉讼当事方的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前做出决定，即由于受保人符合此类适用的行为标准，因此在这种情况下对受保人进行赔偿是适当的，也不是公司（包括非方的董事）的实际决定对于此类行动，由此类董事、独立法律顾问组成的委员会或其股东）如果受保人未达到该适用的行为标准，则应推定受保人未达到适用的行为标准，或者如果受保人提起此类诉讼，则应推定受保人未达到该诉讼的辩护。在受保人为执行本协议项下的赔偿权或预支费用而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为追回预付款而提起的任何诉讼中，根据适用法律，受保人无权获得赔偿或此类预支的举证责任应由公司承担。

第 6.5 节权利的非排他性。本第六条中赋予的赔偿权和预付费用权不排除任何人根据任何法律、协议、股东或不感兴趣的董事的投票、公司注册证书或章程的规定或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 6.6 节保险。公司可自费维持保险，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失的损失，无论公司是否有权根据DGCL向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。

第 6.7 节对公司员工和代理人的赔偿；子公司服务。公司可以在法律允许的范围内和以法律允许的方式，并在不时授权的范围内，向公司的任何员工或代理人授予赔偿和预付费用的权利。任何担任公司子公司董事或高级职员的人都有权获得本第六条所赋予的赔偿权，以及按第 6.2 节的定义预付费用的权利；但是，向任何非第 6.1 (a) 节所定义的受保人预付的费用应在公司的自由裁量权。应公司的要求，子公司的任何董事或高级管理人员均被视为在该子公司任职，公司被视为在请求此类服务。在法律允许的最大范围内，本第六条应取代公司任何其他子公司的公司治理文件中包含的任何冲突条款。此外，公司可以在法律允许的范围内和以法律允许的方式，在的授权范围内，授予个人因担任公司子公司的雇员或代理人而获得赔偿和预付费用的权利。

第 6.8 节权利的性质。本第六条赋予受保人的权利应为合同权利，此类权利应继续适用于已停止担任董事或高级职员的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。对本第六条的任何修正、变更或废除如果对受保人或其继承人的任何权利产生不利影响，均仅是预期的，不得限制或取消任何涉及此类修正、变更或废除之前发生的任何作为或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼中的任何此类权利。

第 6.9 节索赔和解。尽管本第 VI 条中有任何相反的规定，但公司没有责任就未经公司书面同意而为解决任何诉讼而支付的款项向本第六条规定的任何赔偿人提供赔偿，不得无理地拒绝同意。

第 6.10 节代位求偿。如果根据本第六条付款，则应向公司代位支付受保人的所有追回权利（不包括以受保人自己的名义获得的保险），受保人应签发所有所需的文件，并应尽一切可能为保障此类权利所必需的，包括执行使公司能够有效提起诉讼所必需的文件强制执行此类权利。

第 6.11 节可分割性。如果出于任何原因，本第六条的任何规定被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，那么，在法律允许的最大范围内：(a) 该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第六条其余条款（包括但不限于本第六条任何段落中包含的所有部分）的有效性、合法性和可执行性任何被认为无效、非法或不可执行、本身并非无效的此类条款，非法或不可执行）且此类条款对其他人或实体或情况的适用不应因此受到任何影响或损害；以及 (b) 尽最大可能的是，本第六条的规定（包括但不限于本第六条任何段落中载有任何被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的此类条款的所有部分）应解释为实现公司提供的方的意图在本第六条规定的最大范围内向受保人提供保护。

第七条

资本存量

第 7.1 节股票证书。公司的股票应以证书表示；前提是，但是，董事会可以通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出此类证书之前，任何此类决议均不适用于由证书代表的股票。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由公司任何两名授权高管签署或以公司名义签署的证书，包括但不限于首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、秘书或助理财务主管或助理秘书，以证明该持有人在公司拥有的股票数量。任何或全部此类签名可能是传真或其他电子签名。如果在证书签发之前，已签署或在证书上使用传真或其他电子签名的任何高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人员在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

第 7.2 节证书上的特殊名称。如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司向该类别签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及这些优先权和/或权利的资格、限制或限制或一系列股票；但是，除非另有规定，否则前提是根据DGCL第202条的规定，除了上述要求外，可以在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面列出声明，公司将免费向要求提供每类股票或其系列的权力、名称、优惠以及相对、参与、可选或其他特殊权利的每位股东以及对此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的合理时间内，应以书面形式或通过电子传输方式向其注册所有者发出通知，其中应包含根据本第7.2节或DGCL第151、156、202 (a) 或218 (a) 条或 DGCL第7.2节和第151条要求在证书上列出或陈述的信息，或根据 DGCL 的本第7.2节和第151条，公司将提供的声明免费向每位要求权力、指定、优惠和亲属的股东付费，每类股票或其系列的参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明确规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务以及代表相同类别和系列股票的持有者的权利和义务应相同。

第 7.3 节股票转让。公司股票的转让只能在公司账簿上进行，须经注册持有人或经正式签订并向秘书或此类股票的过户代理人提交的委托书的授权书授权，并且如果此类股票有证书代表，则在交出经适当签署或附有正式执行的股票转让权的此类股票的证书或证书后，缴纳任何税款；但是，前提是公司有权承认和执行对转让的任何合法限制。也可以以公司（或其授权转让代理人）授权并经DGCL第224条允许的任何方式进行转让。

第 7.4 节丢失的证书。公司可以发行新的股票证书或无凭证股票，以代替其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供足以赔偿可能对其提出的任何索赔（包括任何费用或费用）的保证金（或其他足够的担保）责任）因为涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书或发行此类新证书或无凭证股票。董事会可酌情就证书丢失采取其他规定和限制，但不违背适用法律。

第 7.5 节注册股东。除非法律另有规定，公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和以该所有者的身份进行投票的专有权利，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论是否有明确的或其他通知。

第 7.6 节确定股东的记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何续会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过60天或少于10天此类会议的日期。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为营业结束时（定义见上文第 2.10 (c) (iii) 节），即发出通知之日的次日，或者，如果免除通知，则在第二天前一天的营业结束时会议是在哪个地方举行的。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于任何延期会议；但是，但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权在同一次或更早的休会通知的股东的记录日期定为记录日期日期为在休会会议上确定有权投票的股东的固定日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期的董事，且该记录日期不得超过此类行动前 60 天。如果没有确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 7.7 节《条例》。在适用法律允许的范围内，董事会可以就公司股票的发行、转让和注册制定其认为合适的额外规则和条例。

第 7.8 节免除通知。每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免，或由有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议的放弃通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为会议不是合法召集或召开的。除非公司注册证书或本章程有要求，否则在任何书面通知豁免书面豁免或任何豁免中，均无需在股东常会或特别会议、董事会或董事会委员会上交易的业务或目的。

第八条

一般事项

第 8.1 节财政年度。公司的财政年度应从每年1月的第一天开始，到同年12月的最后一天结束，或者应根据董事会可能指定的其他连续12个月延长。

第 8.2 节公司印章。董事会可以提供适当的印章，上面写有公司名称，该印章应由秘书负责。如果董事会或其委员会有此指示，则印章的副本可以由财务主管或助理秘书或助理财务主管保存和使用。

第 8.3 节对账簿、报告和记录的依赖。董事会指定的任何委员会的每位董事和每位成员在履行其职责时应受到充分保护，他们可以真诚地依赖公司的账簿或其他记录，以及公司任何高级职员或雇员、董事会委员会或任何其他人就以下事项向公司提交的信息、意见、报告或陈述该董事或委员会成员有理由认为属于该等其他人的专业人员或专家能力，以及由公司或代表公司以合理谨慎态度选出的人员。

第 8.4 节受法律和公司注册证书约束。这些章程中规定的所有权力、义务和责任，无论是否明确符合条件，均受公司注册证书（包括任何优先股指定）和适用法律的约束。

第 8.5 节电子签名等。除非公司注册证书（包括任何优先股指定中另有要求）或本章程（包括但不限于第 2.14 节另有要求）另有要求，否则任何文件，包括但不限于 DGCL、公司注册证书（包括任何优先股指定）或本章程要求任何人执行的任何同意、协议、证书或文书公司的高级职员、董事、股东、雇员或代理人可在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签名执行。在适用法律允许的最大范围内，代表公司签署的所有其他合同、协议、证书或文书均可使用传真或其他形式的电子签名来执行。此处使用的电子邮件、电子邮件地址、电子签名和电子传输等术语应具有DGCL中赋予的含义。

第九条

独家论坛

第 9.1 节论坛。除非公司在法律允许的最大范围内，以书面形式选择或同意选择替代法庭，(a) 美利坚合众国联邦地方法院应是主张根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的任何投诉的唯一和专属论坛； (b) 州财政法院（大法官法院）特拉华州（或者，如果大法官法院没有或拒绝接受管辖权），则位于特拉华州内的其他州法院或联邦法院的管辖权特拉华州）应是任何股东（包括受益所有人）向公司或公司股东提起（i）任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，（ii）声称公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反其所欠的信托义务或其他不当行为的唯一和专属论坛，(iii) 任何针对公司、其现任或前任董事、高级管理人员或雇员提出索赔的诉讼DGCL、公司注册证书或本章程（可能会不时修订）或 (iv) 任何针对受内政原则管辖的公司、其现任或前任董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼，但就上述 (i) 至 (iv) 项中的每一项而言，大法官裁定存在不可或缺当事方的任何索赔除外不受大法官法院的管辖（不可或缺的一方不同意法院的属人管辖）大法院（在作出此类裁决后的十天内），这属于大法法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或者大法官对该法院没有属事管辖权。本条款不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已收到本第九条的通知和的同意。

第 9.2 节可执行性。如果出于任何原因，本第九条的任何条款被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本第九条其余条款（包括但不限于本第九条中包含任何此类规定的任何句子的每一部分）无效、非法或不可执行但本身并不被认定为无效、非法或不可执行），此类条款对其他人或实体或情况的适用不应因此受到任何影响或损害。

第 X 条

修正案

第 10.1 节修正案。无论本章程有任何其他规定，对本章程的任何修订或废除或章程的采用都需要获得公司注册证书中规定的公司董事会或股东的批准。

上述经修订和重述的章程于 2024 年 2 月 1 日由董事会通过

附录 10.1

赔偿协议

本赔偿协议（本协议）自特拉华州的一家公司Spyre Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与（受保人）签订之日起生效，应自受保人正式当选或被任命为公司董事或高级管理人员的最早之日起生效。

演奏会

鉴于，公司董事会（董事会）已确定，无法吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员不利于公司股东的最大利益，公司应采取行动向这些人保证，通过保险和赔偿获得足够的保护，以防他们因为公司提供服务和开展活动而面临的索赔和诉讼风险；

鉴于公司已在其经修订和重述的章程（可能不时修订或重述章程）中通过了条款，规定在《特拉华州通用公司法》（DGCL）授权的最大范围内为其董事和高级管理人员提供补偿和预付费用，公司希望澄清和加强公司和受保人的权利和义务关于补偿和预付开支;

鉴于，为了诱使和鼓励受保人等经验丰富、能力强的人士担任并继续担任公司的董事和高级职员，以及按照公司可能要求以其他身份为公司服务，并以其他方式促进实现理想的目标，即这些人应抵制他们认为与真诚履行公司职责有关的不合理诉讼和索赔，知道某些费用、判决、处罚、罚款、责任和他们为此类诉讼辩护所产生的费用将由公司承担，他们应获得适当的保护，以免受此类风险和责任的影响。董事会已确定，以下协议对于促进和确保公司及其股东的最大利益是合理和谨慎的；以及

鉴于公司希望受保人按公司要求以任何其他身份任职或继续担任公司董事或高级职员，，不因受保人在履行责任时本着诚意行事而过度担心不可预测、不当或不合理的法律风险和个人责任公司；受保人希望继续以这种方式为公司服务，前提是他或她是配有下文规定的保护措施。

协议

因此，现在，考虑到受保人作为公司董事或高级管理人员的服务或继续任职，本协议双方同意如下：

1。定义。就本协议而言：

(a) 如果在任何 24 个月的期限内，在 24 个月期限开始时因任何原因组成董事会（现任董事会）的个人不再构成董事会的至少多数，则控制权变更将被视为已发生；但是，前提是任何在 24 个月期限开始后成为董事且由董事会当选或提名的个人公司的股东，经当时组成公司的至少大多数董事的投票通过现任董事会应被视为该人是现任董事会成员，但为此，不包括因实际或威胁的竞选而导致董事选举或罢免董事或由董事会以外的人士或代表其他人实际或威胁征求代理人或同意，就职的任何个人。

(b) 不感兴趣的董事是指不是或不是受保人正在寻求赔偿的赔偿的诉讼当事方的公司董事。

(c) 费用包括但不限于与辩护或和解任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、或任何其他威胁、待处理或已完成的诉讼相关的费用，无论这些诉讼是由提起的，还是本公司的权利或其他性质的，包括任何和所有上诉，无论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉，律师费，证人费用和开支，费用和开支会计师和其他顾问、预付款、与任何债券（包括成本债券、评估债券或其等价物）相关的溢价、担保和其他费用，以及根据本协议确立赔偿权或预付款的任何费用，但不得包括判决、罚款、ERISA消费税或实际对受保人征收的罚款金额，或受保人或代表受保人支付的任何和解金额。

(d) 独立法律顾问是指目前和过去五年中均未受聘的律师事务所或律师事务所成员，在对该方至关重要的任何事项上代表 (i) 公司或受保人，或 (ii) 根据本协议提出赔偿请求的诉讼的任何其他当事方。尽管有上述规定，独立法律顾问一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人提起诉讼以确定根据本协议获得赔偿的权利时存在利益冲突的任何人。

(e) 诉讼是指任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、查询、司法、行政或立法听证会、调查或任何其他受到威胁、待处理或已完成的诉讼，无论是受保人曾经或现在是当事方或受到威胁的任何和所有上诉，无论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的由于受保人成为当事方或以其他方式参与其中现在或曾经是公司的董事、高级职员、员工、代理人或受托人，或者公司的董事、高级职员、员工、代理人或受托人正在或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或受托人，包括与员工福利计划（此类身份，即雇员）有关的服务受保人（公司身份），或因为受保人以任何此类身份做过或未做的任何事情，无论受保人是否在任职以这种身份发生任何费用、责任或损失，根据本协议可以提供赔偿或预付款。

2。受保人提供的服务。受保人应忠实地任职和/或继续担任公司的董事或高级职员，只要受保人是正式选举或任命的，直到受保人选出并获得资格，或者受保人在适用法律允许的情况下被免职或以书面形式提出辞职为止。

3.补偿和预付费用。公司应赔偿受保人并使其免受损害，并应在任何诉讼的最终处置之前向受保人支付受保人在DGCL授权的最大范围内为任何此类诉讼进行辩护所产生的所有费用，前提是存在或可能修改，所有费用均符合本协议中规定的条款和条件。在不缩小本节规定的权利范围的情况下，受保人根据本提供的赔偿和预付费用的权利应包括但不限于下文规定的权利，但不得向受保人支付任何赔偿或预付费用：

(a) 在适用法律或经修订和重述的公司注册证书（可能不时修订或重述，即公司注册证书）和《章程》明确禁止的范围内；

(b) 在根据有效且可收取的保险单或有效且可执行的赔偿条款、公司注册证书或章程的规定或公司或任何其他公司或其他企业的协议实际向受保人支付的款项的范围内（受保人应向公司偿还公司支付并随后由赔偿人追回的任何款项 Tee）；或

(c) 与受保人自愿发起的诉讼、诉讼或程序或其中的一部分有关（包括索赔和反诉，无论此类反诉是由 (i) 受保人还是 (ii) 公司在受保人发起的诉讼、诉讼或程序中提出的），根据第 11 条为执行本协议下的权利而进行的司法程序除外，除非 (A) 诉讼、诉讼或诉讼或其中的一部分已获得董事会或董事会的授权或批准以其他方式确定费用是适当的，或者（B）公司根据适用法律赋予公司的权力，自行决定提供赔偿。

4。由公司提起的或根据本公司的权利提起的诉讼以外的行动或程序。除上述第 3 节的限制外，如果受保人由于受保人的企业身份或由于所做的任何事情而曾经或正在成为任何诉讼的当事方，或者曾经或正在以其他方式参与任何诉讼（由公司提起的或根据公司的权利采取的行动除外），则受保人有权获得本节规定的赔偿权利或受保人未以任何此类身份进行。根据本节，如果受保人采取行动，则受保人应赔偿受保人或代表受保人实际和合理承担的与此类诉讼有关的所有费用、责任和损失（包括的判决、罚款、ERISA消费税或罚款、由受保人或代表受保人支付的和解金额以及费用）诚信，以受保人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，就任何刑事诉讼而言，都没有有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

5。公司诉讼中的赔偿或公司权利的赔偿。除上文第 3 节的限制外，如果受保人过去或现在是当事方或受到威胁，可能成为本公司因受保人的公司地位或原因而提起或有权获得有利于其的判决的任何诉讼的当事方，或者曾经或以其他方式参与本节规定的任何诉讼，则受保人有权享有本节规定的赔偿权受保人以任何此类身份做过或未做的任何事情。根据本节，如果受保人本着诚意行事，并且受保人有理由认为符合或不违反公司的最大利益，则受保人应获得赔偿，以免赔偿受保人或代表受保人实际产生的所有费用和合理的费用；但是，前提是没有此类赔偿对于任何索赔、问题或事项，如果DGCL以任何责任裁决为由明确禁止此类赔偿，则应予以赔偿公司的受保人，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但从案件的所有情况来看，受保人有权就该法院认为适当的费用、责任和损失获得赔偿。

6。赔偿成功方的成本、费用和开支。尽管上文第3 (c)、4和5节有任何限制，但仅限于受保人成功地根据案情或其他方式，全部或部分地为任何诉讼进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，包括但不限于在没有偏见的情况下驳回任何诉讼，或者如果最终裁定，则由有管辖权的法院的最终司法裁决没有进一步的上诉权，否则受保人有权获得费用赔偿，受保人应获得赔偿，以补偿受保人为此实际和合理产生的所有费用。

7。部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿与任何诉讼相关的部分或部分费用、责任和损失（包括判决、罚款、ERISA消费税或罚款、受保人或代表受保人支付的和解金额以及费用），或者与根据第11条执行权利的任何司法程序有关的根据本协议，但不包括所有总金额，公司仍应向受保人赔偿受保人实际和合理产生的这些费用、责任和损失中受保人有权获得的部分。

8。证人费用赔偿。尽管本协议有任何其他规定，在DGCL允许的最大范围内，如果受保人作为证人出庭或以其他方式因受保人作为董事或高级管理人员服务而产生或与之相关的法律费用，则受保人有权就受保人或代表受保人实际和合理产生的所有费用获得赔偿公司，在任何威胁的、未决的或已完成的诉讼中，诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、司法，行政或立法听证会、调查或任何其他受到威胁、待处理或已完成的程序，无论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质，受保人既不是也没有被威胁加入的当事方。

9。赔偿权的确定。为了获得本协议规定的赔偿，受保人应向公司秘书提交书面申请。此类请求应包括此类决定所必需的文件或信息，且受保人可以合理获得这些文件或信息。在公司秘书收到受保人根据本协议提出的书面赔偿请求后，受保人获得赔偿的权利，在未根据本协议条款规定的范围内，应由以下有权作出此类决定的一个或多个人员确定（由董事会选择，下文第9 (e) 条除外）：(a) 董事会由不感兴趣的董事的多数票决定，无论该多数是否构成法定人数；(b) 一个委员会由此类董事的多数票指定的不感兴趣的董事，无论该多数是否构成法定人数； (c) 如果没有不感兴趣的董事，则由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中指定，书面意见的副本应交给受保人；(d) 公司股东；或 (e) 如果发生变动控制权已由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中提出，其副本应交给受保人。此类独立法律顾问应由董事会选出并由受保人批准，但如果控制权发生变化，则应由受保人选择独立律师。如果董事会未能如此选择此类独立律师，或者受保人未能批准（或在控制权发生变更的情况下按此选择），则应根据向有管辖权的法院申请选择该独立律师。应确定获得赔偿的权利，除非作出相反的决定，否则公司应在公司秘书收到书面赔偿申请后的60个日历日内全额支付此类赔偿。如果作出此类决定的人确定受保人有权就赔偿申请的部分（但不是全部）获得赔偿，则该人应合理地在裁定时有争议的索赔、问题或事项中按比例分配此类部分赔偿。

10。某些程序的推定和效力。公司秘书在收到受保人的书面赔偿申请后，应立即以书面形式告知董事会或有权根据第 9 节作出决定的其他人士，受保人已提出此类赔偿请求。在提出此类赔偿请求时，应假定受保人有权根据本协议获得赔偿，并且公司有举证责任做出任何与此类推定相反的决定。如果有权作出此类决定的一个或多个个人未能在公司秘书收到此类请求后的60个日历日内做出所要求的赔偿决定，则应视为已对获得赔偿的权利做出了必要的决定，如果赔偿请求中没有实际欺诈行为，则受保人绝对有权获得此类赔偿。通过判决、命令、和解或定罪，或根据请求终止第 4 或 5 节所述的任何诉讼 没有竞争者或其等效物，其本身不得 (a) 推定受保人没有本着诚意行事，其行为方式是受保人有理由认为符合或不反对公司最大利益，或者就任何刑事诉讼而言，有合理的理由认为其行为是非法的，或者 (b) 以其他方式对受保人的权利产生不利影响赔偿，除非本文另有规定。

11。在裁定不赔偿或预支费用的情况下，受保人的补救措施；提起诉讼的权利。如果确定受保人无权获得本协议规定的赔偿，或者在根据第 9 条和第 10 条确定获得赔偿的权利后没有及时付款，或者没有根据第 16 条及时预付费用，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求裁定该类赔偿的权利开支预付款，以及任何此类诉讼均应向特拉华州财政法院提起，除非：如果受保人是公司的员工，则受保人主要居住和工作所在州的法律另有规定。公司不得反对受保人寻求任何此类裁决的权利。在受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不是受保人为行使预付费用权利而提起的诉讼），受保人应以不符合DGCL中规定的任何适用的赔偿行为标准，包括第4节或 5中描述的标准（视情况而定）作为辩护。此外，在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司有权在有管辖权的法院作出最终司法裁决后追回此类费用，该法院没有进一步的权利就受保人未达到上述行为标准提出上诉。由于受保人符合上述行为标准，公司（包括不感兴趣的董事、由不感兴趣的董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会）未能在该诉讼开始之前作出决定，在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的，因为受保人符合上述行为标准，也不是公司（包括不利益董事，即不利利益委员会）的实际决定受保人未会见的董事、独立法律顾问或其股东上述所述的行为标准应推定受保人不符合上述行为标准，或者，如果受保人提起此类诉讼，则可以作为该诉讼的辩护。在受保人为行使根据本协议获得赔偿或预支的权利而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为追回预支费用而提起的任何诉讼中，根据本第 11 节或其他条款，受保人无权获得赔偿或此类预支的举证责任应由公司承担。如果根据第 9 条或第 10 节的条款作出或认为受保人有权获得赔偿的决定，则公司将受该裁决的约束，不得断言尚未作出此类决定或作出此类决定的程序无效、具有约束力和可执行性。公司还同意根据本第 11 节在任何法庭上规定，公司受本协议所有条款的约束，不得提出任何相反的断言。如果法院裁定

受保人有权获得本协议规定的任何赔偿或预付费用，公司应在法律允许的最大范围内支付受保人与这类裁决（包括但不限于任何上诉程序）相关的实际和合理费用，在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司应支付受保人与此类诉讼相关的实际和合理产生的所有费用，前提是受保人在法律允许的最大范围内，无论是非曲直还是其他方面，均成功为此类诉讼进行辩护。

12。权利的非排他性；权利的存续；保险；代位行使。

(a) 本协议规定的权利不应被视为排斥受保人根据适用法律、公司注册证书或章程、任何协议、股东投票、董事会决议或其他规定可能随时享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、变更或废除均不限制或限制受保人在本协议项下就受保人在修订、变更或废除之前就其公司状况采取或不采取的任何行动所享有的任何权利。如果DGCL的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许的赔偿比现行公司注册证书或章程和本协议所提供的更大，则本协议各方的意图是受保人应通过本协议享受此类变更所带来的更大好处。此处授予的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积性的，此外还应是此项下或现在或将来在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他权利，不应妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b) 如果公司为公司或应公司要求服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人或受托人提供责任保险的一份或多份保单，则公司应根据其或其条款，为此类保单或多名受保人获得保险任何其他董事可获得的最大承保范围（如果受保人是根据该或多项政策，公司的董事）或高级职员（如果受保人不是董事而是高级职员）。如果在收到根据本协议条款提出的索赔通知时，公司拥有有效的董事和高级管理人员责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序向保险公司通知该诉讼的开始。此后，公司应采取一切商业上合理的措施，促使此类保险公司根据此类保单的条款，代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。

(c) 如果根据本协议支付任何款项， [除了下文第 12 (d) 节中包含的例外情况外，]公司应在支付的款项范围内代位行使受保人的所有追回权利，受保人应签发所有必要的文件并采取一切必要行动保障此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。

(d) [ 公司特此承认，受保人有权获得由费尔芒特医疗基金有限责任公司、费尔芒特医疗基金二级有限责任公司和/或其关联公司（统称为指定赔偿人）提供的赔偿、预付费用和/或保险。本公司特此同意 (i) 它是第一手段的赔偿人相对指定赔偿人（即其对受保人的义务是主要的，被指定人赔偿人预支费用或为受保人产生的相同费用或负债提供赔偿的任何义务均为次要义务），(ii) 应要求预付受保人产生的全部费用，并应承担所有赔偿人的全额费用金额以本协议和章程条款的要求为限，不考虑受保人对被指定人可能拥有的任何权利

赔偿人，以及 (iii) 无论本协议或章程中有任何其他规定，它都不可撤销地放弃、放弃和免除被指定人赔偿人就缴款、代位权或任何其他形式的追索向指定赔偿人提出的任何和所有索赔。公司进一步同意，指定赔偿人代表受保人就向公司寻求赔偿的任何索赔提供的预付款或付款均不影响前述内容，指定受保人应有权向受保人缴款和/或在预付款或支付所有追回受保人的权利的范围内获得代位权该公司。指定赔偿人是本第 12 (d) 条的明确第三方受益人。]

(e) 如果受保人根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到了本协议项下的任何应予赔偿的款项，则根据本协议，公司不承担支付本协议项下应予赔偿的任何款项的责任。

(f) 公司向应公司要求担任任何其他公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的受保人提供赔偿或预付本协议规定的费用的义务应减少受保人实际从此类其他公司获得的作为补偿或预付开支的任何金额公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。

13。执行协议的费用。如果受保人受到或介入本协议的有效性或可执行性存在争议的任何诉讼、诉讼或程序，或寻求裁决以执行受保人根据本协议享有的权利或追回违反本协议的损害赔偿，则如果受保人在此类诉讼、诉讼或诉讼中全部或部分胜诉，则受保人应有权向公司追偿，公司应赔偿受保人实际和合理产生的相关费用随之而来。

14。延续赔偿。此处包含的所有协议和义务应在受保人担任公司董事、高级职员、员工、代理人或受托人期间或应公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或受托人任职期间继续有效，包括与员工福利计划有关的服务，此后应继续就基于以下事实提出的任何可能的索赔受保人是公司的董事、高级职员、员工、代理人或受托人，或应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或受托人，包括与员工福利计划有关的服务。本协议对公司的所有继承人和受让人（包括其全部或几乎所有资产的任何受让人以及通过合并或法律运作进行的任何继承人）具有约束力，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

15。诉讼通知和辩护。在受保人收到任何诉讼通知后，如果根据本协议向公司提出赔偿或预付相关费用的请求，则受保人应立即以书面形式通知公司诉讼的开始；但未如此通知公司不应免除其可能对受保人承担的任何责任，除非此类失败在多大程度上实际和实质上损害了公司的利益。尽管本协议有任何其他规定，对于受保人通知公司的任何此类诉讼：

(a) 公司有权自费参与其中；

(b) 除非本第 15 (b) 节另有规定，否则，在可能的范围内，公司与收到类似通知的任何其他赔偿方一道，有权在受保人满意的前提下进行辩护。在公司通知受保人选择为受保人进行辩护后，除非下文另有规定，否则根据本协议，本公司不对受保人随后因其辩护而产生的任何律师费用向受保人承担责任。受保人应有有权在该诉讼中聘请受保人自己的律师，但是在公司通知受保人进行辩护后，该律师的费用和开支应由受保人承担，除非 (i) 受保人聘请律师已获得公司的授权，(ii) 受保人应合理地得出这样的结论可能是公司与受保人之间在该诉讼中进行辩护的利益冲突，或者 (iii) 公司不得实际上，在收到受保人通知后的60个日历日内，已聘请了律师为诉讼进行辩护，在每种情况下，受保人律师的费用和开支应由公司承担。本公司无权就本公司或代表公司提起的任何诉讼进行辩护，或受保人应就上文 (ii) 中规定的结论作出的结论进行辩护；以及

(c) 尽管本协议有任何其他规定，但如果公司没有机会根据本第 15 节参与辩护，则公司无责任就未经公司书面同意而实施的任何诉讼向本协议下的受保人进行赔偿，也没有责任赔偿任何司法或其他裁决。未经受保人的书面同意，公司不得以任何可能对受保人施加任何罚款、限制或披露义务的方式，或者直接或间接构成或承认与受保人有关的过失或罪责的任何方式和解任何程序。公司和受保人均不得无理地拒绝对任何拟议和解的同意。

16。开支预付款。受保人为第 4 或第 5 节所述的任何程序进行辩护时产生的所有费用应由公司应受保人的要求在该诉讼最终处置之前支付。尽管有前述规定，如果作出合理的裁定，即作出此类裁决时已知的事实清楚而令人信服地表明受保人出于恶意行事，或者以受保人没有合理理由认为违背或不违背公司最大利益，或与任何犯罪行为相关的方式行事，则公司不得向受保人预付或继续向受保人预付费用继续申明，受保人有合理的理由认为其行为是非法的。此类决定应：(i) 董事会由非该诉讼当事方的董事的多数票作出，无论该多数是否构成法定人数；(ii) 由此类董事组成的委员会由此类董事组成的委员会作出，无论该多数是否构成法定人数；或 (iii) 如果没有此类董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问作出向董事会提交书面意见，其副本应交付给受保人。要根据本协议获得预付费用，受保人应向公司秘书提交书面申请。此类请求应合理地证明受保人产生的费用，并应包括或附有由受保人或代表受保人承诺偿还所有预付款，前提是根据没有进一步上诉权的主管法院的最终司法裁决，受保人无权获得的此类费用赔偿本协议或其他条款规定的公司。承诺偿还任何此类款项的受保人无需提供担保。每笔此类费用预付款应在公司秘书收到此类书面申请后后的20个日历日内支付。受保人根据本协议第 11 节寻求裁决（包括本条款的执行）的任何诉讼、诉讼或诉讼所产生的费用应包括与受保人根据本协议第 11 节提起的任何诉讼、诉讼或诉讼相关的费用（包括本条款的执行），但以法院裁定受保人有权根据本协议预付费用为限。

17。可分割性；事先赔偿协议。如果出于任何原因，本协议的任何条款被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内 (a) 该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本协议其余条款（包括但不限于本协议中包含任何此类条款的任何段落的所有部分）的有效性、合法性和可执行性本身并未被认定为无效、非法或不可执行，非法或不可执行），此类条款对其他人或实体或情况的适用不应因此受到任何影响或损害，并且 (b) 在最大限度内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的此类条款的所有部分）应被解释以实现各方的意图，即公司向其提供保护在本协议中规定的最大可执行范围内，受保人。本协议将取代并取代公司与受保人之间先前签订的任何赔偿协议，任何此类先前的协议将在本协议执行后终止。

18。标题；参考文献；代词。插入本协议各部分的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。此处提及的节编号均指本协议的各个部分。所有代词及其任何变体均应酌情视为指单数或复数。

19。其他条款。

(a) 本协议以及由本协议引起或与本协议相关的所有争议或争议应受特拉华州内部法律管辖，应根据特拉华州内部法律进行解释，不考虑因特拉华州法律冲突原则而可能适用的任何其他司法管辖区的法律，除非受保人是公司的员工，则该州法律另有规定受保人主要居住和工作于此。

(b) 本协议可在两个或多个对应方中执行，所有对应方均应视为同一份文书，并在双方签署一份或多份对应协议并交付给另一方时生效。

(d) 不得以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是通过行为还是以其他方式修改、修改或补充，除非有代表各方签署的专门指定为本协议修正案的书面文书。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃，任何一次或部分行使任何此类权利或权力，或任何放弃或中止执行该权利或权力的措施或任何行为方针，均不妨碍其任何其他或进一步行使，或行使任何其他权利或权力。

[此页面的其余部分故意留空。]

为此，公司和受保人已促使本协议自上文首次撰写之日起生效，以昭信守。


SPYRE THERAPEUTICS, INC.

来自：
姓名：
标题：


受保人：

[S签名 P年龄 TO I补偿 A协议]

附录 10.2

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2024年2月1日

卡梅隆海龟

回复：经修订和重述的雇佣信函协议修正案

亲爱的卡梅隆：

本信函自上文首次规定的日期（本修正案）起生效，它修订了您与Spyre Therapeutics, Inc.（f/k/a Aeglea BioTherapeutics, Inc.）之间的某些经修订和重述的雇佣信函协议（公司）日期为 2023 年 11 月 22 日（以下简称 “协议”）。

特此修订《协议》第 11 (a) 节，全文重述如下：

“(a)

公司应向您支付一笔金额（i）相当于您18个月的基本工资，外加（ii）在解雇当年前一年赚取但未支付的任何奖金，以及（iii）解雇当年目标奖金的1.5倍（在每种情况下，参照您在解雇前立即生效的基本工资标准计算，但不影响先前的任何基本工资减免）由公司作出，这将使你有权因正当理由辞职）（例如工资和奖金加在一起，CIC遣散费（金额）。

除非本协议另有明确修改，否则本协议的所有条款和规定均应保持完全的效力和效力。如果本修正案的规定与本协议的条款发生冲突，则以本修正案的规定为准。本修正案受华盛顿州法律管辖，并根据该州法律进行解释。本修正案可在不同的对应方中执行。当两份对应方签名时，应将它们一起视为同一份文件。已签名的对应文件的 PDF 副本应与原件同等有效。

真诚地，

/s/ 斯科特·伯罗斯

姓名：斯科特·伯罗斯

职务：首席财务官

已接受并确认：

/s/ 卡梅隆海龟

名称：卡梅隆海龟

日期：2024 年 2 月 1 日

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附录 14.1

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

商业行为和道德守则

（日期为 2024 年 2 月 1 日）

导言

本《商业行为与道德准则》（本守则）概述了Spyre Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）对每位董事、高级管理人员和员工在代表公司行事时应遵守的道德标准的期望。您应阅读并熟悉本守则中描述的道德标准，并且需要不时签署本准则末尾的合规证书，以确认您同意遵守这些标准。

我们为公司迄今取得的成就感到自豪，随着我们公司的变化和的发展，您对持续卓越的承诺至关重要。我们希望所有与公司相关的个人在任何时候都以最高程度的诚实和正直行事。

本守则应与我们的其他政策和程序一起阅读，其副本可从人力资源部获得。此代码不能替代其他文档。相反，本准则应被视为指导原则的一般性陈述，可帮助您在代表公司开展业务时牢记我们的核心价值观。

我们认为任何违反本守则的行为均严重违反我们的信任，任何违规行为都可能导致纪律处分，最高可达，包括解雇，以及可能的民事或刑事处罚，视违规行为的性质和适用法律而定。同样，如果您知道有人违反了本守则，则有责任按照下文详述的程序在中举报违规行为。我们依赖您对保护我们的文化和价值观的承诺，并将在此背景下看待您举报的违规行为。

尽管本守则涵盖了多种情景和活动，但它并未解决可能出现的所有情况。因此，如果您遇到您认为本守则可能未具体涵盖的问题，并且正在决定采取行动，请记住以下几点：

•

考虑你的行为是否符合《守则》的意图。

•

考虑一下你的行为是否会让人产生不当行为的印象。

•

确保你掌握了所有相关事实。

•

如果适用，可以考虑与您的主管讨论此事，或按下述匿名举报此事。

•

寻求帮助。在采取行动之前寻求帮助总是比犯一个可以预防的错误更好。

如果您遇到对法律、守则或任何公司政策有疑问或不确定最佳行动方针的情况，则应始终寻求指导。除非《守则》中另有特别说明，否则当您有具体问题时，请联系您的主管、人力资源部或首席法务官（ CLO）¹.

II。

举报违规行为

如果您知道或合理地认为存在违反本准则的行为或任何其他非法行为，则必须向您的主管、人力资源部或CLO举报此类违规行为或非法行为。此外，员工、顾问和其他人可以通过公司的举报热线匿名举报任何违反本准则的行为或任何其他非法行为。有两种匿名记录投诉的方法：

网络表单：www.lightouse-services.com/spy

免费热线：

•

对于美国和加拿大的英语： 855-222-1214

•

对于美国和加拿大的西班牙语： 800-216-1288

•

对于北美以外的地点： 800-603-2869（必须先拨打国家/地区接入码，有关说明，请参阅附录 A）

此类投诉将直接提交给CLO。但是，如果投诉涉及CLO或以其他方式引起利益冲突，则此类投诉将直接提交给公司的审计委员会和/或外部法律顾问。²

不举报已知或涉嫌违反本守则的行为本身即构成违规行为，并可能导致纪律处分，直至，包括解雇。

任何获得有关违反《守则》或违法行为信息的董事、高级管理人员或雇员都有责任立即向上述人员之一举报此事。公司不会因真诚举报潜在违规行为而解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以任何方式歧视或容忍对任何董事、高管或员工进行歧视或报复，任何因真诚举报问题而恐吓或制裁此类人员的主管都将受到纪律处分。

¹	在公司没有活跃的CLO的任何时候，CLO在本守则下的职责和责任应由首席财务官履行。

²	该公司的外部法律顾问联系人是Gibson、Dunn & Crutcher LLP的瑞安·默尔和布兰登·伯恩斯。

III。

个人责任和诚信

A. 公平交易

要求您诚实、合乎道德和公平，并应公平地与客户、供应商、供应商、业务合作伙伴、服务提供商、竞争对手和员工打交道。您不应通过操纵、隐藏、滥用特权信息、虚假陈述重大事实或任何其他不公平交易行为来利用任何人的不公平利益。

B. 机密信息和隐私

公司持有许多类型的机密信息，必须仔细保护这些信息。保护这些信息对于维护我们与供应商、客户和其他业务合作伙伴的关系至关重要。此外，公司信息，包括机密信息和公司有责任保密的第三方信息（例如患者和员工的健康信息），不得用于其预期用途以外的其他用途，包含此类信息的文件应妥善处置，不得从工作区域复制或删除，，除非工作绩效需要。未经公司特别批准，切勿向外人披露公司信息。

机密信息包括：

•

标有 “机密”、“隐私”、“仅供内部使用” 或类似图例的信息；

•

与当前和未来候选产品、服务或研究相关的技术或科学信息；

•

业务或营销计划、策略、预测或预测；

•

预算、收入和其他内部财务数据；

•

业务联系人；

•

培训材料和方法；

•

人事信息；

•

其他非公开信息，如果披露，可能对公司的竞争对手有用或对公司或其业务合作伙伴有害；以及

•

其他如果披露将违反联邦或州证券法的非公开信息。

无论信息是否被明确标记为机密，每位员工都有责任对机密信息保密（除非适用法律另有要求，如果有的话）。您不得使用、披露或泄露任何此类信息，除非您在履行职责时有此必要（或适用法律另有要求的除外）。通常，应在上授予、提供或提供对机密信息的访问权限需要知道的基础，必须得到经理的授权。

C. 公司系统的使用

您在公司的电信设备（包括电子邮件、语音信箱和互联网）上使用、发送、接收和存储的数据和其他信息均为公司拥有的业务记录。 因此，在遵守适用的法律法规的前提下，公司有权访问、阅读、监控、检查、审查和披露公司所有信息系统的内容、发布内容和下载内容。此外，您对公司系统和设备的使用反映了整个公司，您任何时候都不得使用公司的系统或设备来查看、访问、存储、共享或发送非法、贬损、骚扰或不当信息，包括淫秽的、种族主义的或露骨的色情信息，也不得从事任何侵犯他人知识产权的活动。我们强烈鼓励所有董事、高级职员和员工避免在社交网站或其他基于互联网的通信网站上提及公司。

D. 利益冲突

董事、高级职员和员工应避免在其个人利益与公司利益之间造成或表面上出现利益冲突的活动。当董事高管或员工的个人利益或活动可能影响或干扰该人履行对公司的职责、责任或承诺时，即存在利益冲突。当董事、高级管理人员或员工（或其家庭成员）因其在公司的职位而获得不当的个人利益时，也存在利益冲突。以下是一些可能导致利益冲突的情况的示例。

•

担任作为公司重要竞争对手、供应商或客户的外部企业的顾问，或以其他方式经营外部企业；

•

如果外部企业的要求会对董事、高级管理人员或员工对公司的责任造成实质性干扰，则成为外部企业的顾问、董事、高级管理人员或雇员，或以其他方式经营外部企业；

•

利用个人优势或从您在课程和工作范围中学到或发现的机会获取个人利益，前提是该机会或发现可能使公司受益或感兴趣；

•

在任何与公司开展或寻求与开展大量业务的外部业务中拥有重大财务利益，包括直接持股；

•

向任何此类外部企业寻求或接受任何个人贷款或服务，但金融机构或服务提供商在各自正常业务过程中以类似条款向第三方提供类似贷款或服务的服务提供商除外；

•

接受公司的任何个人贷款或债务担保，除非此类安排在法律允许的范围内；或

•

代表公司与直系亲属开展业务，包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹以及同住同一住所的人，无论是否为合法亲属。

尚不清楚利益冲突是否存在或将来存在。除董事和执行官外，对潜在利益冲突有疑问或意识到实际或潜在冲突的人员，应与其主管（如适用）或 CLO 讨论此事。对于潜在的利益冲突，董事和执行官必须与审计委员会进行磋商并事先获得批准。

为避免疑问，不得推定与投资公司有关联的董事因该投资公司或代表该投资公司行事的董事在其正常业务过程中开展活动而存在利益冲突。

E. 正确使用公司资产

董事、高级职员和员工被委托管理大量公司资产，并有责任保护这些资产。公司的资产应用于其预期的业务目的。个人使用公司的资金或财产，包括将个人开支作为业务开支收取，不当报告或夸大业务或差旅费用，未经公司有关人员事先批准不当使用公司设备或个人使用用品或设施，应被视为违反本准则。

F. 企业机会

当有机会时，您有责任促进公司的利益，并且禁止您为自己抓住通过使用公司财产、信息或职位而发现的机会。您不得使用公司财产、信息或职位谋取私利。此外，您不得与公司竞争。

如果您意识到与公司相关的任何实际或潜在的商业机会，则在未事先获得 CLOS 办公室或董事会（如适用）批准之前，不得利用这个机会或与公司外部的任何人分享机会。尽管如此，董事和高级管理人员在公司机会方面的职责仍受公司注册证书条款的约束，该条款可能会不时修改或重述。

IV。

法律要求

A. 监管合规

作为严格监管的生物技术行业的参与者，遵守监管合规原则和程序是我们的最高优先事项之一。

我们的目标是开发尽可能高质量的候选产品。我们还对进行临床研究所涉及的特殊的考虑因素很敏感。因此，我们制定了旨在确保有效和合法地进行这项研究的政策和程序。这意味着我们的临床研究程序必须遵守适用的监管要求，并在尊重所涉研究参与者的情况下进行。

B. 礼物

公司的董事、高级管理人员或员工向现有或潜在的临床研究人员、机构审查委员会、患者或其他方提供任何可能不当影响临床研究的设计、进行、注册或结果的有价值的东西是违反公司政策的。同样，董事、高级管理人员或员工向现有或潜在客户提供任何有价值的东西，从而不当影响该消费者选择公司产品，也是违反公司政策的。

在其他外部业务关系中，也有类似的担忧，涉及潜在的利益冲突。通常，赠送或接收涉及我们外部业务关系的礼物、餐食或招待应满足以下所有标准：

•

他们没有违反适用法律或不遵守公司政策；

•

它们不构成贿赂、回扣或其他不当付款；

•

他们有有效的商业目的；

•

它们在时间、地点和价值方面是恰当的（适度；不奢侈或奢侈）；

•

它们很少见；以及

•

它们不影响或似乎影响接收者的行为。

无论金额多少，均不得给予或接受现金或有价证券的礼物。

C. 与政府官员打交道

与政府官员的所有交易，包括但不限于游说、向候选人提供政治捐款以及与政府机构会面，均应遵守公司开展业务的每个国家/地区的所有适用国家、州和地方法律法规（并应遵守《反海外腐败法》（FCPA），如下所述）和公司的国际贸易政策。

任何董事、高级管理人员或雇员均不得直接或间接地向任何联邦、州、地方或外国政府官员提供或承诺任何形式的付款或奖励（i）因该官员实施或将要履行的官方行为；或（ii）为确保公司或其员工的优惠待遇。任何董事、高级职员或雇员均不得提供或承诺任何联邦、州、地方或外国政府的官方礼物、招待、酬金、膳食、住宿、旅行或旨在影响这些官员的类似物品。此外，由于可能出现误解，即使该官员没有任何待处理事项，公司的董事、高级管理人员或雇员也不得向该官员赠送礼物、特别优惠、酬金或福利。如果任何董事、高级管理人员或员工知道、合理地相信或怀疑任何部分的付款或有价物品将直接或间接地提供给任何政府官员，则公司还严格禁止任何董事、高级管理人员或员工支付任何款项或提供有价值的东西。

我们的政策是充分配合所有合法和合理的政府调查。因此，公司董事、高级职员和员工应遵守政府调查人员的所有合法要求，并在维护公司的合法权利的前提下，配合进行合法的政府调查。任何董事、高级管理人员或雇员均不得就任何涉及政府对公司事务的调查的事项向政府官员作出虚假或误导性的书面或口头陈述。

员工在收到任何此类政府要求或询问后应联系CLO，然后再回复此类询问。对与政府官员的联系有疑问的员工应寻求高级管理层的指导。高级职员和董事在回应任何此类询问之前应联系CLO。

D.《反海外腐败法》

所有员工都必须遵守《反海外腐败法》，该法规定了公司与非美国政府代表的关系的要求，在许多国家，非美国政府代表包括在美国不被视为政府代表的个人（例如医疗专业人员和教育机构的员工）。值得注意的是，这些限制适用于任何级别的政府代表，而不仅仅是高级职位或决策职位。作为一家总部位于美国的公司，无论代表公司行事的个人（无论是员工、高级管理人员还是第三方）的国籍或海外所在地，公司都必须遵守《反海外腐败法》中规定的所有标准。

《反海外腐败法》要求美国企业与外国政府代表之间的关系必须符合美国现有的标准，即使其他国家普遍存在不同的商业道德。因此，任何员工或第三方个人或代表公司行事的企业都不得直接或间接地向任何外国官员、外国政党或党派官员或外国政治职位候选人提供礼物、付款或贿赂或任何其他有价值的东西，以影响官方行为或决定，或寻求外国政府的影响力以获得、保留或直接与公司开展业务或泄露给任何人或以其他方式保障

不正当的优势。简而言之，此类活动不能以任何方式用于改善公司的业务环境。因此，即使此类付款是习惯性的，并且普遍认为在东道国是合法的，也是《反海外腐败法》禁止的，也违反了美国法律，除非是合理和善意的支出，例如娱乐或差旅和住宿费用，与 (a) 促销、演示或产品或服务的解释或 (b) 与外国政府或政府机构签订的合同的执行或履行直接相关，而且这笔款项不是出于不正当的目的。

与美国法律一样，即使是给政府或政党官员的廉价礼物，例如体育赛事门票，也可能构成违反《反海外腐败法》的行为。如果对代表外国官员产生的费用有疑问，请在公司支付或同意支付此类费用之前咨询CLO。

一些加急付款是根据《反海外腐败法》授权的。此类付款必须与下级官僚的非自由裁量行为直接相关，与公司为获得重大特许权、许可或批准所做的努力无关。示例包括处理签证和工作订单、邮件交付或装卸货物。此类付款不包括与持续或新业务协议条款相关的任何形式的付款。在支付或批准任何拟议的加急付款之前，请咨询CLO。

违反《反海外腐败法》可能会导致对公司、其高管、经理和涉及违规行为的个人提起刑事和民事指控，无论该人的国籍或地点如何。

E. 内幕消息

在公司工作期间，您可能还会接触到另一种需要特殊处理和谨慎处理的信息。内部信息是有关公司或其他公司的实质性非公开信息，这些信息如果公开，有理由预计将影响公司的证券价格或有关购买或出售此类证券的投资决策。未经高级管理层的事先批准，员工不得使用内幕消息来获取任何类型的个人利益，也不得向任何第三方披露内幕消息。要进一步讨论我们的内幕消息政策，请查看我们的《内幕交易政策以及公开披露和与投资界沟通指南》。

F. 公司披露义务

公司的业务事务还受某些内部和外部披露义务和记录保存程序的约束。作为上市公司，我们致力于以充分、公平、准确、及时和易于理解的方式履行我们的披露义务。只有通过可靠的记录和明确的披露程序，我们才能做出明智和负责任的业务决策。在向公众披露信息时，我们的政策是提供一致和准确的信息。为了保持一致性和准确性，公司指定了特定的发言人来回答公众的问题。只有这些人有权在适当的时间向公众发布信息。来自媒体的所有询问

或投资者应立即转交给首席财务官或首席执行官（CEO）。根据我们的《公开披露和与投资界沟通指南》，所有新闻稿、演讲、出版物或其他官方公司披露必须事先获得批准。

我们的内部控制程序受到 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）的进一步监管。《萨班斯-奥克斯利法案》是美国针对上市公司发生的涉及公司道德和财务报告内部控制普遍违规事件的立法回应。它旨在通过确保上市公司以透明和诚实的方式运营，重建对资本市场的信心。确保适当有效的内部控制是公司的首要任务之一。

我们认真对待投资者对我们的依赖，以提供有关我们业务的准确、及时的信息。为了支持我们的披露义务，我们的政策是永远：

•

遵守公认的会计原则；

•

维持内部会计和披露控制系统和程序，旨在为管理层提供合理的保证，确保交易得到妥善记录，重要信息已告知管理层；

•

维护能准确、公平地反映交易的账簿和记录；以及

•

禁止设立重要的、未公开或未记录的资金或资产。

G. 环境问题

公司致力于以尽可能保护环境的方式开展业务，并进一步承诺遵守所有适用的环境法律、法规和行业最佳实践，例如影响危险废物处理、排放和水纯度的法律、法规和行业最佳实践。您应意识到环境问题并保持遵守所有内部环境政策。

H. 禁止歧视；机会均等就业

公司致力于在我们的工作环境中保持最高的诚信度。我们的员工必须遵守所有适用的就业法律和我们有关工作场所行为的政策。我们的招聘、晋升和绩效管理决策以资格和工作绩效为基础。公司的政策是对待每位员工和求职者，不分种族、肤色、年龄、性别、宗教、国籍、性取向、血统、退伍军人身份或任何其他受法律保护的类别。员工必须避免采取旨在造成或确实造成非法就业歧视的行为。公司还根据适用法律容纳合格的残疾员工和申请人。

公司禁止工作场所的骚扰，包括但不限于性骚扰。根据本政策，我们不容忍任何员工、客户或其他第三方的骚扰。骚扰包括因个人的或其性别、种族、肤色、年龄、宗教、国籍、性取向、血统、退伍军人身份或任何其他受法律保护的类别而威胁、冒犯或贬低任何个人的口头或身体行为。对指控骚扰或歧视投诉或参与与此类投诉相关的调查的员工进行报复也是不可容忍的。

I. 健康与安全

公司致力于为其员工以及代表公司工作的所有其他个人提供安全健康的工作环境。公司还认识到，营造安全和健康的工作环境的责任与您共担。公司将继续制定和实施适当的健康和安全政策，管理人员及其员工应始终遵守这些政策。员工应按照公司的所有政策以安全的方式开展工作，并向您的经理或人力资源部报告所有安全或健康问题。

提供安全健康环境的一部分是禁止在公司场所持有或消费非法毒品或酒精（酒精预先获准用于公司赞助的特殊活动时除外）。在此类活动中饮酒的人自担风险。此外，您应避免在公司赞助的任何活动中过量饮酒，并且会要求您离开违反此要求的活动。您还可能受到其他纪律处分的约束。

本守则的修正和豁免

本守则适用于公司所有员工、高级职员和董事。如果您认为本守则条款下的豁免是合理的，请联系CLO。除非董事会或董事会审计委员会进行表决，否则不得对本守则的任何条款进行实质性修订或豁免，这将确定修订或豁免是否合适，并确保任何修订或豁免均附有旨在保护公司的适当控制措施。对于公司的非高级员工或顾问，豁免也可由首席执行官批准。对本守则条款的任何此类豁免均应进行评估，以确定美国证券交易委员会的规章制度或适用的交易所上市标准是否要求及时公开披露此类豁免。

公司保留随时修改本守则任何条款的权利，但须遵守上述的批准要求。

本守则不是雇佣合同。通过发布本守则，公司并未创建任何合同权利。

附录 A

AT&T USA 北美以外地点的直拨说明

1。确保你有外线。

2。输入您拨打的国家和/或电话系统的接入码。然后你会听到一声烟枪。

3.英语语音提示将询问您正在拨打的号码。

4。输入我们的免费电话号码： 800-603-2869.在拨打免费电话之前无需拨打 1。

5。您现在已连接到热线。

6。Lighthouse 问候语将以多种语言播放。从预先录制的语言提示中进行选择，或者按 000，告诉英语操作员你说的语言（最好是英语）。然后，口译员将在 2-3 分钟后加入通话。灯塔操作员将在口译员的协助下采访你。

7。然后，英文报告将发送给贵公司的指定收件人。

8。访问代码可能会更改。

A-1

收据和确认

我，______________________________________________，特此确认我已收到并阅读了《Spyre Therapeutics, Inc. 商业行为准则》和道德准则的副本。我同意遵守本守则。我知道，违反本守则可能会使我受到Spyre Therapeutics, Inc.的纪律处分，包括因故解雇。




签名				日期

[收据和确认]