EX-5.2

附录 5.2

[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的信头]

2024年2月2日

Huntington Bancshares 公司

南高街 41 号

俄亥俄州哥伦布市 43287

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州一家公司亨廷顿银行股份公司（以下简称 “公司”）的特别法律顾问，参与该公司发行和出售其 5.709% 中的总本金12.5亿美元固定到浮动根据公司与美银证券公司、高盛公司于2024年1月26日签订的承保协议（承销协议），对2035年2月2日到期的优先票据（以下简称 “票据”）进行评级，在承销的注册公开募股中对2035年2月2日到期的优先票据（以下简称 “票据”）进行评级。LLC Huntington 证券公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司。这些票据将根据该公司与纽约银行梅隆信托公司（纽约梅隆银行和北美摩根大通银行的继任者）于2005年12月29日签订的优先债务契约（基本契约）发行（受托人），经公司与受托人签订的截至2023年8月21日的第五份补充契约（第五份补充契约）以及公司与受托人之间截至2024年2月2日的第七份补充契约（第七份补充契约，以及第五份补充契约和基础契约，契约）。

关于本意见中提出的意见，我们已经检查并依赖了我们认为就本意见而言必要或适当的文件、公司记录、协议、证书和其他文书以及法律事项的原件或副本，无论是经过认证还是以其他方式确定的文件、公司记录、协议、证书和其他法律事项，包括基础契约、票据和补充契约的形式，我们对此感到满意此处称为交易文件。我们还进行了诸如以下事实和法律的调查我们认为就本意见而言，是必要或可取的。在这样的审查中，我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的所有文件的真实原始文件是否符合真实的原始文件，以及执行此类文件的所有个人的法律行为能力。我们还假定每笔交易文件均由公司以外的各方进行有效授权、执行和交付，并且我们假设对方（就非自然人而言）已正式组织，在其组织的管辖下有效存在且信誉良好，该另一方均具有履行其义务的法律行为能力、权力和权力，并且双方都具有履行其义务的法律行为能力、权力和权力交易文件构成有效且具有约束力的义务所有此类其他当事方，可根据其条款对他们强制执行。

我们是纽约州律师协会成员，本意见仅限于美利坚合众国联邦证券法和纽约州法律，每种情况均自本文发布之日起生效。对于任何其他司法管辖区的法律问题或由此产生的或与之相关的任何事项，我们没有考虑，也没有表达任何意见或信念。

基于前述内容并遵守此处所述的条件、假设和限制，我们认为，如果票据根据契约条款进行认证和发行，并按照承保协议的规定按合同付款交付，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上述意见受以下因素的影响：(a) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利执行有关或影响普遍执行的类似法律、 (b) 一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）以及（c）善意和公平交易的默示契约。对于任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议标的，包括但不限于本说明或其管辖文件或任何其他协议中管辖法律条款的可执行性，我们不发表任何意见。