附录 5.1

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2024年2月2日

Huntington Bancshares 公司

南高街 41 号

俄亥俄州哥伦布市 43287

回复：S-3 表格的注册声明（编号 333-263546)

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州一家公司（以下简称 “公司”）Huntington Bancshares Incorporated（以下简称 “公司”）的马里兰州法律顾问，涉及 某些马里兰州法律事项，这些事项是该公司注册本金总额为12.5亿美元的 5.709% 固定到浮动对公司根据经修订的1933年《证券法》（《1933年法案》）（“注册声明”）向美国证券交易所 委员会（委员会）提交的2035年到期的优先票据 （以下简称 “票据”）进行评级，这些票据受上述S-3表格注册声明及其所有修正案的保护。这些票据将根据公司与美银证券有限公司、高盛公司之间签订的截至2024年1月26日 的承保协议（“承销协议”）发行。有限责任公司、亨廷顿证券公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为其附表一中列出的几家 承销商的代表。

关于我们对公司的陈述，作为下文 意见的依据，我们审查了以下文件的原件或经认证或以其他方式确定的令我们满意的副本（以下统称为 “文件”）：

1。经马里兰州评估和税务部（SDAT）认证的公司章程；

2。公司章程，截至本文发布之日已由公司高级管理人员认证；

3.截至最近日期的关于公司良好信誉的SDAT证书；

4。公司董事会通过的与发行票据有关的决议，截至本文发布之日已由公司高级管理人员 认证；

5。承保协议；

6。由公司高级管理人员签发的证书，日期截至本文发布之日；

亨廷顿银行股份公司

2024年2月2日

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7。截至2005年12月29日的优先债务证券契约，经修订 并由截至2023年8月21日的第五补充契约和截至2024年2月2日的第七份补充契约补充，该契约由公司与作为全国银行协会摩根大通银行继任者的纽约银行梅隆信托公司作为受托人的 继任者纽约银行梅隆信托公司签订并签订于2024年2月2日（契约，连同承保协议，票据文件）；

8。注册声明和其中包含的相关形式的招股说明书及其补充文件，其形式为 根据1933年法案向委员会提交的形式；以及

9。我们认为表达本信中提出的意见所必要或适当的其他文件和事项 ，但须遵守此处所述的假设、限制和限定条件。

在表达 下述观点时，我们假设以下几点：

1。每个执行任何文件的个人，无论是代表 这样的个人还是其他人，都有这样做的法律权限。

2。代表 方（公司除外）执行任何文件的每个人均获得正式授权。

3.执行任何 文件的各方（公司除外）均已按时、有效地签署并交付了该方签署的每份文件，其中规定的该方义务是合法、有效和具有约束力的，并且可以根据所有陈述的条款强制执行。

4。作为原件提交给我们的所有文件均为真实文件。作为未执行的 草稿提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与已签署和交付的此类文件的形式和内容没有区别。作为认证副本或静态副本提交给我们的所有文件均符合原始文件。 所有文件上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。文件中包含的所有陈述、保证、声明和信息都是真实和完整的。没有对任何文件进行过口头 或书面修改或修改，也没有因各方的作为或不作为或其他原因对任何文件的任何条款的弃权。

亨廷顿银行股份公司

2024年2月2日

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基于上述情况，并根据此处所述的假设、限制和限定 ，我们认为：

1。该公司是一家根据马里兰州 法律正式注册成立和存在的公司，在SDAT中信誉良好。

2。根据票据文件和注册声明，这些票据已获得公司的正式授权，可以 发行和销售。

上述意见仅限于马里兰州 的法律，我们在此不对联邦法律或任何其他州法律发表任何意见。我们对任何联邦或州证券法（包括马里兰州 的证券法）或有关欺诈性转账的联邦或州法律的适用性或影响不发表任何意见。我们注意到，每份附注文件都规定应受纽约州法律的管辖。如果我们在此处表达的意见 的任何事项将受除马里兰州以外的任何司法管辖区的法律管辖，我们对此类问题不发表任何意见。此处表达的观点受司法裁决的影响，司法裁决可能允许 引入口头证据，以修改协议的条款或解释。

此处表达的意见仅限于此处特别列出的 事项，除明确陈述的事项外，不得推断其他意见。如果在本意见发布之日之后有任何适用法律发生变化，或者我们发现任何 事实可能会改变本意见发布之日之后，我们就没有义务补充本意见。

本意见将作为公司与票据相关的8-K表最新报告（表格8-K）的附录提供给您，以提交给 委员会。我们特此同意将本 意见作为 8-K 表格的证物提交，并同意在其中使用我们公司的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于1933年法案 第 7 条要求其同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Venable LLP