附录 4.2

亨廷顿银行股份公司

和

新银行 约克梅隆信托公司，北卡罗来纳州，

作为受托人、付款代理人、证券登记员和计算代理人

第七份补充契约

截至 2024 年 2 月 2 日

目录

				页面
第 1 条定义					1
第 1.01 节		与基本契约的关系			1
第 1.02 节		术语的定义			2
第2条本说明的一般条款和条件					7
第 2.01 节		名称和本金金额			7
第 2.02 节		成熟度			7
第 2.03 节		表格、付款和预约			7
第 2.04 节		全球笔记			8
第 2.05 节		利息			8
第 2.06 节		没有偿债基金			12
第 2.07 节		票据的支付			12
第 3 条票据的赎回					12
第 3.01 节		可选兑换			12
第 4 条合并、合并、转让、转让或租赁					14
第 4.01 节		合并			14
第 4.02 节		出售或发行主要附属银行的股本			15
第五条 [保留的]					16
第六条某些盟约					16
第 6.01 节		存在			16
第7条注释的形式					16
第 7.01 节		注释的形式			16
第8条票据的发行					16
第 8.01 节		原始发行笔记			16
第 8.02 节		其他发行票据			16
第 8.03 节		受托人对票据的认证			17
第9条股东、员工、代理人、高级职员和董事的豁免					17
第 9.01 节		契约和票据仅为公司义务			17
第十条其他					17
第 10.01 节		契约的批准			17
第 10.02 节		冲突			17
第 10.03 节		受托人对演奏不承担任何责任			17
第 10.04 节		纽约法律将适用			18
第 10.05 节		可分离性			18
第 10.06 节		其他受托人条款			18
第 10.07 节		对应方			20
第 10.08 节		补充契约			20

-i-

第七份补充契约（本第七份补充契约 契约）于2024年2月2日签订，由马里兰州的一家公司亨廷顿银行股份公司（以下简称 “公司”）和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（作为国家银行协会摩根大通 大通银行的继任受托人）作为受托人（受托人）签订。

演奏会

鉴于该公司迄今已签署并交付了日期为2005年12月29日的优先债务契约（ 基本契约），规定不时发行公司的一系列优先票据；

鉴于公司根据截至2023年8月21日的第五份补充契约（第五份补充契约）修订了公司与受托人之间的基础契约（第五份补充契约），对违反契约、违约事件和允许的转让进行了某些修改，修正案仅适用于 执行后发行的证券；

鉴于基本契约第9.1 (7) 条规定公司和受托人签订补充基本契约的 契约，以确定基本契约第2.1条或第3.1节允许的任何系列证券的形式或条款；

鉴于，根据基础契约第3.1节，公司希望规定发行本金总额为12.5亿美元的新系列证券，即 5.709% 固定到浮动根据第五份补充契约和本第七份补充契约的规定，对2035年到期的优先票据（以下简称 “票据”）、这类 票据的形式和条款及其条款、条款和条件进行评级；以及

鉴于公司已要求受托管理人签署和交付本第七份补充契约以及根据其条款使本第七份补充契约成为有效、具有约束力和可执行的文书所必需的所有要求 ，并在由公司签订并由受托人认证和交付时，使票据成为公司的有效、具有约束力的 和可执行义务以及本第七份补充协议的执行和交付假牙在所有方面均已获得正式授权。

因此，现在，考虑到此处规定的契约和协议，以及出于其他有价值的考虑（特此确认 收到这些契约和协议及其充分性），本协议双方特此商定如下：

第 1 条

定义

第 1.01 节与基础契约的关系。本第七份补充契约构成 基本契约不可分割的一部分。

-1-

第 1.02 节术语定义。出于本 第七份补充契约的所有目的：

(a) 此处使用的没有定义的大写术语应具有经第五份补充契约修订的基础 契约中规定的含义；

(b) 本第七份补充契约中任何地方定义的术语自始至终都具有相同的 含义；

(c) 单数包括复数，反之亦然；

(d) 标题仅为便于参考，不影响解释；

(e) 除非另有说明或除非上下文另有要求，(i) 本第七份补充契约中提及 章节的所有内容均指本第七份补充契约的相应章节；(ii) 此处、本文中、下文中的条款以及任何其他具有类似含义的词语均指本第七号补充协议 契约；以及

(f) 以下术语具有本第 1.02 (f) 节中赋予的含义：

基准替换符合性变更应具有第 2.05 (f) (ii) 节中规定的含义。

DTC 应具有第 2.03 节中规定的含义。

First Par Call Date 应具有第 3.01 节中规定的含义。

固定利率期利息支付日应具有第 2.05 (a) (i) 节中规定的含义。

浮动利率利率期限应具有第2.05 (b) (i) 节中规定的含义。

浮动利率期应具有第 2.05 (b) (i) 节中规定的含义。

浮动利率期利息支付日应具有第 2.05 (b) (i) 节中规定的含义。

Global Note 应具有第 2.04 节中规定的含义。

利息确定日期应具有第 2.05 (b) (ii) 节中规定的含义。

到期日应具有第 2.02 节中规定的含义。

剩余生命应具有第 3.01 节中规定的含义。

国债利率应具有第 3.01 节中规定的含义。

-2-

(g) 对基本契约第1.1节进行了修订和补充，仅对票据的 进行了修订和补充，对基本契约进行了补充或用以下定义条款替换了基本契约中相应的定义条款：

基准最初是指复合SOFR指数利率；前提是如果SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的 基准替换日期，则基准是指基准替换基准。

基准替换是指截至基准更换之日公司或其 指定人员（与公司协商）可以按以下顺序确定的第一种替代方案：

(1)

以下各项的总和：(a) 相关 政府机构选择或推荐的替代利率，以取代当时适用的相应期限（如果有）的基准，以及（b）基准替代调整；

(2)

(a) ISDA 回退率和 (b) 基准替代调整的总和；以及

(3)

以下各项的总和：(a) 公司或其指定人员（在 与公司的磋商中）选择的替代利率作为当时适用的相应年限基准的替代利率，同时适当考虑任何行业认可的利率来替代当时以美元计价的浮动利率票据的基准，以及 (b) 基准重置调整。

基准替换调整是指以下顺序中列出的第一个替代方案，该替代方案可以由 公司或其指定人员（与公司协商）在基准替换日期确定：

(1)

(i) 相关政府机构选择或 推荐的点差调整（可能是正值或负值或零），或（ii）由公司或其指定人员（与公司协商）根据计算或确定相关政府机构选择或 建议的点差调整的方法确定，适用于适用的未经调整的基准替代方案；

(2)

如果适用的未经调整的基准替换等于 ISDA 回退率，则为 ISDA 回退调整；或

(3)

公司 或其指定人员（与公司协商）在适当考虑行业认可的点差调整（如果有）或计算或确定此类点差调整的方法后选择的点差调整（可能是正值或负值或零），以便将当时的基准替换为当时的美元计价浮动利率票据的 适用未经调整的基准。

-3-

基准替换日期是指与当时的基准相比，以下 事件中最早发生的日期：

(1)

就基准过渡事件定义的第 (1) 或 (2) 条而言，(a) 公开声明或发布其中提及的信息的日期，以及 (b) 基准管理者永久或无限期停止提供基准的日期；或 中较晚的

(2)

就基准过渡事件定义的第 (3) 条而言，即 中提及的公开声明或发布信息的日期。

为避免疑问，如果导致 推迟基准替换日期的事件发生在任何决定的参考时间同一天，但早于该决定的参考时间，则基准替换日期将被视为在该类 决定的参考时间之前发生。

基准转换事件是指与当时的基准 相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

Benchmark 管理员发表或代表其发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理员已经或将永久或无限期停止提供 Benchmark，前提是在该声明或发布时，没有继任管理员会继续提供 Benchmark；

(2)

监管监督机构为 Benchmark 管理人、基准货币中央银行、对基准管理人拥有管辖权的破产官员、对基准管理人拥有管辖权的清算机构或对基准管理人具有类似破产或清算权限的法院或 实体发表的公开声明或发布的信息，其中指出基准管理人已经停止或将永久停止提供基准或无限期，前提是在 发布此类声明或发布时，没有继任管理员会继续提供基准；或

(3)

监管主管为 基准管理人发布的公开声明或发布的信息，宣布该基准不再具有代表性。

工作日是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日期。

-4-

计算代理人是指公司在 浮动利率期开始之前任命的公司。公司或公司的关联公司可以承担计算代理人的职责。

复合 SOFR 指数利率是指相对于浮动利率利率期而言，计算 代理根据以下公式计算的利率：

在哪里：

d 是从（并包括）SOFR indexStart 到（但不包括）SOFR IndexEnd 的日历天数（即观察期内 个日历天数）；

SOFR IndexStart是当天的SOFR指数值，即相关浮动利率利率期第一个日期之前的两个美国 个政府证券工作日；

SOFR IndexEnd 是当天的SOFR指数价值，也就是与该浮动利率利率期相关的浮动利率期利息支付日之前的两个美国政府证券工作日；

就任何美国政府证券营业日而言，SOFR指数是指：

(1)

SOFR 管理员发布的 SOFR 指数值作为此类索引在 SOFR 确定时出现在 SOFR 管理员网站上；前提是：

(2)

如果SOFR指数值在SOFR确定时没有按照上文 (1) 的规定出现，那么 (i) 如果SOFR没有发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR指数利率应为根据以下SOFR指数不可用性 条款确定的利率，或 (ii) 如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期已发生的 SOFR，则复合 SOFR 指数利率应为根据基准过渡确定的汇率 条款如下。

就任何美国政府证券工作日而言，SOFR 是指 计算机构根据以下规定确定的利率：

(1)

为此类美国政府证券工作日公布的有担保隔夜融资利率 将在美国政府证券工作日之后的SOFR确定时立即出现在纽约联邦储备局网站上；

(2)

如果利率没有出现，则在纽约联邦储备委员会 网站上公布的前一个美国政府证券工作日的有担保隔夜融资利率，而有担保隔夜融资利率已在纽约联邦储备银行网站上公布。

-5-

基准替代品的相应期限是指期限 （包括隔夜）与当时的基准的适用期限大致相同（不考虑工作日调整）。

指定人是指公司的关联公司或其其他代理人。

利息计算协议是指 公司与作为计算代理人的纽约银行梅隆信托公司于2024年2月2日签订的利息计算协议。

ISDA后备利率是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的汇率 ，该利率将在适用期限的基准指数终止日发生时生效，不包括适用的ISDA后备调整。

ISDA定义是指国际掉期和衍生品协会、 Inc.（ISDA）或其任何继任者发布的经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

ISDA后备调整是指对参考ISDA的衍生品交易适用 的点差调整（可能是正值或负值或零）。

纽约联邦储备银行网站是指纽约联邦 储备银行（纽约联邦储备银行）的网站，目前网址为 http://www.newyorkfed.org，或者纽约联储的任何后续网站或担保隔夜融资利率的任何继任管理人的网站。

就每个浮动利率利率期而言，观察期是指从相关浮动利率利率期第一天之前的两个美国政府证券工作日 到该浮动利率利率期的相关浮动利率期 利息支付日之前的两个美国政府证券工作日 之前的两个美国政府证券工作日的这段时间（但不包括）。

参考时间指 (1) 如果基准为 复合SOFR指数利率，则为SOFR确定时间；(2) 如果基准不是复合SOFR指数利率，则指公司或其指定人员（与公司协商）根据基准 替代合规变更确定的时间。

相关政府机构是指美联储和/或纽约联邦储备委员会，或 由美联储和/或纽约联邦储备委员会或其任何继任者正式批准或召集的委员会。

-6-

相关规则是指当时在美国生效并不时适用于公司的法律、法规、要求、 指导方针和政策（包括但不限于杠杆、总损失吸收能力或监管长期债务要求）以及不时通过的与资本充足率有关的任何法规、要求、指导方针和政策（无论是否适用此类要求、指导方针或政策）一般或专门针对本公司或公司及 其任何控股公司或子公司或任何此类控股公司的任何子公司）。

SOFR 管理员是指 纽约联邦储备委员会（或 SOFR 的继任管理人）。

SOFR 管理员网站是指 纽约联储的网站 http://www.newyorkfed.org 或任何后续来源。

就任何美国政府证券工作日而言，SOFR 确定时间是指该美国政府证券工作日的下午 3:00（纽约市时间）。

未经调整的基准替代品是指不包括基准替代调整的基准替代品。

美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券 行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易之日以外的任何一天。

公司、受托人、基础契约和票据等术语的含义应与 本第七份补充契约的叙述和此类叙述之前的段落中规定的相应含义相同。

第二条

一般条款 和票据条件。

第 2.01 节名称和本金根据公司根据基本契约第 3.3 节下达票据认证和交付的书面命令，可以不时发行 。特此授权一系列证券指定为5.709％ 固定到浮动对2035年到期的优先票据进行评级，初始本金总额为12.5亿美元。

第 2.02 节到期日票据的到期日以及所有应计和未付利息的最终到期日为 2035 年 2 月 2 日（到期日）。

第 2.03 节 “表格、付款和预约”。除基本契约第3.5节 最后三段另有规定外，票据将仅以账面记录形式发行。票据的本金和利息将以存款信托公司 （DTC）的名义注册或由存款信托公司 （DTC）或其被提名人以即时可用资金的全球形式支付给作为该全球票据的注册持有人（定义见下文）的DTC或其被提名人（视情况而定）。任何经认证票据的本金将在 办公室支付，或者

-7-

公司为此目的在纽约市曼哈顿自治市设立的代理机构，该机构最初将是受托人在纽约市曼哈顿自治市的主要办公室 ； 提供的, 然而，公司可以选择通过将支票邮寄给证券登记册中显示的地址向有权获得利息的人支付利息，或者通过电汇到有权获得付款的人适当指定的账户 ； 提供的 付款代理人应在付款之日前至少五个工作日收到指定此类账户的书面通知（如果在到期日支付利息，则以 交出相关票据为前提）。

公司特此任命受托人担任 作为票据的证券登记员、计算代理人和付款代理人。

这些票据将可以发行，并且只能以面额为2,000美元的 或超过该面额的任何金额为1,000美元的整数倍数进行转让。票据的指定货币应为美元。

第 2.04 节全球笔记。票据最初应以存放在DTC或其指定托管人或公司任何高级管理人员可能不时指定的其他存管机构的一张或多张正式注册的 全球票据（每张全球票据均为全球票据）的形式发行。除非将全球票据兑换成认证形式的票据 ，否则此类全球票据可以全部但不能部分转让，并且票据的任何款项只能支付给DTC或DTC的被提名人、公司选择或批准的继任存管人，或者向该继任存管机构的 被提名人支付。

第 2.05 节利息。

(a) (i) 固定利率期。在（及包括）2024年2月2日至（但不包括）2034年2月2日期间， 票据的年利率为5.709％（初始利率）。此类利息将在每年的2月2日和8月2日每半年拖欠一次，从 2024 年 8 月 2 日开始，到 2034 年 2 月 2 日（均为固定利率期利息支付日）结束。利息将按一年 360 天计算，包括十二个 30 天。如果任何预定固定利率期利息支付日不是工作日，则票据的任何本金和利息的支付将推迟到下一个工作日，即工作日，但是 在预定固定利率期利息支付日起和之后的期间内不会累积该款项的利息。

(b) (i) 浮动利率期。在（及包括）2034年2月2日至（但不包括）到期日 （浮动利率期）期间，票据将按年浮动利率计息，等于基准加上每年187个基点（利差），计算机构按本文所述的 方式确定拖欠利息，但须遵守利息计算协议的条款。此类利息将在2034年5月2日、2034年8月2日、2034年11月2日以及到期日（均为 浮动利率期利息支付日）按季度支付。此类利息将计算从（包括）浮动利率期利息支付日开始，至（但不包括）下一个浮动利率 期利息支付日或到期日（均为浮动利率利息期）的期限；前提是票据的第一个浮动利率利率利率期将从 2034 年 2 月 2 日开始（包括），并将于（但 不包括）第一个浮动利率期利息期结束（但 不包括）付款日期。

-8-

(ii) 计算代理人将在适用的浮动利率期利息支付日（利息确定日）之前的 第二个美国政府证券工作日按季度计算票据的利率。在任何情况下，票据的应付利息都不会低于零。利息 将根据每个浮动利率利率期（或任何其他相关时期）和360天年度的实际天数计算。每个 浮动利率利率期内票据的应计应付利息金额将乘以 (i) 票据的未偿本金乘以 (ii) 相关浮动利率期的利率乘以 (b) 与该浮动利率利率期（或任何其他相关时期）相关的适用浮动利率利率期内实际日历天数的 商) 除以 360。

(iii) 如果任何预定的浮动利率期利息支付日（到期日除外）不是工作日，则该浮动利率 期利息支付日期将推迟到下一个工作日，即工作日；前提是如果该工作日落在下一个下一个日历月，则该浮动利率期利息支付日期将是紧接之前的 工作日。如果任何此类浮动利率期利息支付日（到期日除外）如上所述被推迟或提前，则此类延期或提前的浮动利率期利息 支付日到期的利息将包括该延期或提前的浮动利率期利息支付日（但不包括）应计的利息。

(c) 票据的利息应支付给在每个浮动利率期利息支付日或固定利率期利息支付日（如适用）之前的第十五个日历日营业结束时以其名义注册相关票据的人，无论是否为工作日。

(d) 如果任何票据的到期日、赎回日期或还款日不是工作日，则 相关的本金、溢价（如果有）和利息的付款可以在下一个工作日，即工作日支付，但在任何票据的到期日或赎回日或 还款日及之后的期间内，该笔款项的利息不会累计。如果任何票据的赎回或还款日期在浮动利率期内，但不是浮动利率期利息支付日，则 (i) 相关的利息确定日期应被视为该赎回或还款日期之前的两个美国政府证券工作日的日期，(ii) 相关的观察期应被视为在 之前的第二个美国政府证券工作日结束（且不包括）至该赎回或还款之日，(iii) 浮动利率利率期为被视为相应缩短，(iv) 将视为对复合 SOFR 指数利率公式（或 适用的基准）进行了相应的调整。任何票据到期日到期的利息将支付给应支付该票据本金的人。

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(e) SOFR 索引不可用。如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关的利息确定日发布 ，并且SOFR的基准过渡事件及其相关的基准替换日期未发生，则复合SOFR指数利率是指在没有此类指数的相关利息 期内，根据SOFR平均值公式计算的每日复合利息投资的回报率以及此类公式所需的定义，发布在 SOFR 管理员网站上https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information（或类似的后续网站）。就本条款而言，应将SOFR平均值复合公式和相关定义 中提及的计算期限替换为观察期，并删除 30、90 或 180 个日历日的字样。如果在任何一天都没有出现每日SOFR（SOFRI），则在观察期内，该日的SOFRi应是针对SOFR在SOFR管理员网站上发布的前一个美国政府证券营业日发布的SOFR 发布的。

(f) 基准过渡条款。(i) 如果公司或其指定人员（与公司协商） 确定基准过渡事件和相关的基准替换日期是在任何日期对基准进行任何决定的适用参考时间之前发生的，则适用的基准替换应在浮动利率期内取代 当时与票据有关的所有目的的基准 与该日期的此类确定以及随后的所有决定日期；前提是，如果公司或其指定人员（在 与公司磋商中）无法或没有在相关利息确定日下午5点（纽约时间）之前根据以下规定确定基准替代品，相关的 浮动利率期的利率应等于前一个浮动利率利率期的有效利率，或者如果是第一个浮动利率期利息支付之前的利息确定日日期， 初始利率。根据本第2.05 (f) 节，在基准过渡事件和相关的基准替换日期发生后，在浮动利率期内 票据的每个利息期应支付的利息金额将参照等于基准替代品加上点差的年利率来确定。

(ii) 在实施基准替换时，公司或其指定人员（与公司协商）应有权更改 (1) 任何利息确定日期、浮动利率期利息支付日期、参考时间、工作日惯例或浮动利率利率期，(2) 确定浮动利率期内票据应付利率和利息金额的方式、时间和频率以及与此类确定和计算有关的惯例利息、(3) 舍入惯例、(4) 期限 和 (5) 浮动利率期内票据的任何其他条款或规定，在每种情况下，公司或其指定人员（与公司协商）不时认为适合以与市场惯例基本一致的方式反映此类基准替换的决定 和实施（或者，如果公司或其指定人员（与公司协商）决定此类市场惯例的任何部分的实施都不是行政上的可行或确定不存在使用基准替代品的市场惯例，以公司或其指定人员（与公司协商）认为适当的其他方式（本着诚意行事）） （基准替代品符合变更）。任何符合基准替代品的变更均应适用于未来所有浮动利率利率期的票据。

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(iii) 公司应立即向受托人、付款代理人、计算代理人和票据持有人通知基准 替代品的决定、基准替换调整和任何符合基准的变更；前提是未能提供此类通知不会对任何此类决定的有效性产生影响，也不会以其他方式使任何此类决定的无效。

(iv) 在没有明显错误的情况下，公司或其指定人员为确定基准替代品、基准重置调整和任何符合基准替代的变更而做的所有决定、决定、选择和任何 计算均为决定性并对 票据持有人、公司、计算代理人、受托人和付款代理人具有约束力。如果由公司的指定人作出，则此类决定、决定、选择和计算应在与公司协商后作出， 且此类被指定人不得做出公司反对的任何此类决定、决定、选择或计算。尽管本契约中有任何相反的规定，但未经票据持有人或任何其他方的同意， 中根据本条款做出的任何决定、决定、计算或选择均应生效。

(v) 与基准有关的任何 决定、决定或选择均应由公司根据本第 2.05 (f) 节作出。计算代理人、受托人或付款代理人均不对未做出任何此类 决定、决定或选择承担任何责任。公司可以指定一个实体（可能是其关联公司）来做出公司有权就基准的确定做出的任何决定、决定或选择。

(vi) 尽管本第 2.05 (f) 节中有任何其他规定，但不得采用基准替代品，也不得适用适用的 基准替换调整，也不得进行任何符合基准替换的调整，也不得进行任何符合基准替换的变更，前提是公司认定，就相关规则而言，这会影响票据作为合格的 负债或吸收亏损能力工具的资格。

(vii) 票据的每位持有人（包括每位 票据实益权益持有人）(i) 承认、接受、同意并同意受公司或其指定人对基准过渡事件、基准替换日期、基准 替换、基准重置调整和任何符合基准的变更的决定的约束，包括在公司未事先通知且无需公司事先通知的情况下可能发生的变更为了获得该票据持有人 的任何进一步同意，(ii) 放弃任何和在法律和/或衡平法上，针对受托人、付款代理人和计算代理人或公司指定人提出的所有索赔，均同意不对受托人、付款代理人和 计算代理人或公司的指定人提起诉讼，并同意受托人、付款代理人、计算代理人或公司的指定人员均不对公司的确定或失败承担任何责任 或延误（包括因公司或其指定人员未能履行职责而导致的任何情况）

-11-

未能或延迟）确定任何基准过渡事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何基准替换 一致性变更以及与此相关的任何损失，以及 (iii) 同意受托人、付款代理人、计算代理人或公司的指定人员均无义务确定、确认或验证任何 基准过渡事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整以及任何基准替换符合性变更（包括对其进行的任何调整），包括公司未能确定任何基准过渡事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何符合基准的替换调整和任何符合基准的替换变更的情况。

(viii) 如有必要，计算票据任何利率得出的所有百分比均应四舍五入到最接近的 十万分之一百分点，向上舍入百分点的百万分之五（例如，9.876545％（或.09876545）将四舍五入至9.87655％（或.0987655）），所有美元金额将 四舍五入为 最接近的美分，其中半美分向上四舍五入。

第 2.06 节没有偿债基金。这些票据无权获得任何偿债基金的收益。

第 2.07 节票据的支付。公司应不迟于任何票据本金、溢价（如果有）和利息的每个到期日上午10点（纽约市时间），向付款代理存入立即可用的资金，足以支付此类本金、赎回付款、溢价（如果有）和利息 到期的利息。所有付款必须以美元支付。

第三条

赎回票据。

第 3.01 节可选兑换。除非本文另有说明，否则公司不得在任何 时间选择赎回这些票据。根据所附的附录A和基本契约第十一条，这些票据可以由公司选择赎回。

在2024年7月31日或之后（2024年2月2日后的180天）（或者，如果发行其他票据，则从此类额外票据发行之日起180天起），以及在2034年2月2日之前（到期日（首次面值收回日）前一年），公司可以随时随地选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1)

(a) 折现至赎回日（假设票据在首次面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天全年包括十二个30天 个月），加上25个基点减去截至赎回之日的应计利息，以及

-12-

(2)

待赎回票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在首次面值看涨日，公司可以随时不时地全部或部分赎回票据，也可以在2034年11月2日当天或之后（到期日前三个月 ）全部或部分赎回票据，在每种情况下，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上赎回 日的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，国库利率是指公司根据 以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的 之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中 之后显示的最近一天的收益率或收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率）或出版物） （H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时， 公司应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到首次面值看涨日（剩余期限）的期限；或（2）如果H.15上没有完全等于剩余寿命的 种美国国债固定到期日，则两种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日短于H.15的固定到期日，另一种收益率收益率相当于美国国债恒定 在H.15的到期日，立即长于剩余寿命，以及应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）对首次面值看涨日进行插值，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者 (3) 如果H.15没有短于或长于剩余寿命的国债固定到期日，则按最接近剩余寿命的H.15的单一国债常量到期收益率。就本段而言，适用的 国债固定到期日或H.15到期日的到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日，H.15 TCM或任何继任者的指定或出版物不再公布， 公司应根据等于纽约市时间上午11点的半年等值到期收益率计算美国国债 证券在赎回日之前的第二个工作日上午11点的年利率计算美国国债 证券的到期日或最接近第一个交易日按面值收回日期（如适用）。如果没有美国国债在第一面值看涨日到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与第一面值看涨日相等，一只的到期日早于第一面值看涨日，另一只的到期日晚于第一面值看涨日，则公司应选择到期日早于第一面值看涨日的美国国债证券 。如果有两只或两只以上的美国国债在第一面值收回日到期，或者有两只或两只以上的美国国债符合前一句的标准， 公司应

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根据纽约时间上午11点 此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或两种以上的美国国债券中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应为 基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

在没有 明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日期前至少 5 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式送达（或按照 存管机构的程序以其他方式传送）给每位待赎票据的持有人。

如果是部分赎回，则将按比例选择赎回票据，无论是通过抽签还是通过 受托人自行决定认为适当和公平的其他方法。任何本金不超过2,000美元的票据都不会被部分赎回。如果任何票据仅部分兑换，则与票据相关的赎回通知应说明要兑换的票据本金的 部分。交出取消原始票据后，应以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。对于 ，只要票据由DTC（或其他存管机构）持有，票据的赎回应根据存管人的政策和程序进行。

受托人和计算代理人均不负责或承担任何责任来确定或进行与任何赎回有关的 中的任何计算。

如果任何票据被赎回，则应支付给任何要求赎回的票据持有人的赎回价格 将在适用的赎回日支付，而不是向公司或其代理人交出任何证明要求赎回的票据的证书。如果在赎回日当天或之前存入付款代理人并满足某些其他条件，则在赎回日当天及以前，足以支付赎回票据 的赎回价格和任何应计利息，则在赎回日及之后，要求赎回的票据（或其中的某一部分）将停止累积利息，此类票据将停止未偿还。

这些票据在到期前的任何时候都不受任何持有人选择还款的限制，也无权获得任何偿债基金。

第四条

合并、合并、转让、转让或租赁。

第 4.01 节合并。除基本契约第8.1节规定的要求外， 公司不得与任何其他人合并或将其财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给任何人，并且公司不得允许任何人与 公司合并或合并或将其财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给公司，如果出现以下情况，公司不得允许任何人与 公司合并或将其财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给公司任何此类合并或合并或此类转让、转让或租赁、财产或资产公司 将受本契约所不允许的抵押贷款、质押、留置权、担保权益或其他抵押担保的约束，除非公司或继承人（视情况而定）应采取必要措施有效采取必要措施，以 以此为担保的所有债务（或之前）为证券提供同等和合理的担保。

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前段和基础契约第8.1节的要求 不适用于将全部或几乎所有财产或资产合并、合并、出售、租赁或转让给一个或多个作为直接或间接子公司的实体，而公司或 公司的一家或多家子公司拥有合并投票权的50％以上（前提是公司应在该合并生效之日或之前），合并、出售、租赁或转让，以书面形式将发生的情况通知受托人这样的交易）。

特此修订《基本契约》第 8.1 (2) 节中提及的违约事件，将其改为违反契约 。

第4.02节出售或发行主要子银行股本。除非此处或基本契约第八条中另有规定 ，否则公司不得直接或间接：(a) 出售、转让、质押、转让或以其他方式处置或允许发行主要子银行的任何股本（定义见此处 ）（定义见此处 ）或任何可转换为此类资本的证券或认购此类资本的权利，除非在生效之后 (i) 此类出售、质押、转让、处置或发行，以及 (ii) 将此类证券转换为或行使此类证券与此类资本存量有关的权利，公司将直接或间接拥有 该主要子银行每类股本已发行股本的至少 80%；或 (b) 在获得任何必要的监管批准后，支付主要子银行的任何股本股息或对主要子银行进行任何其他股本分配， 交易所涉及的主要子银行除外有条件地担保本金和任何保费的支付，以及证券的利息；但是，前述规定不禁止以下任何行为： (1) 公司或公司任何主要子银行以信托身份对除公司或公司任何主要子公司银行以外的任何人进行的任何处置，或 (B) 向公司或 任何全资子公司进行的任何处置；(2) 合并或合并信托子银行与另一家主要附属银行合作并存入另一家主要子银行；(3) 有表决权股份的出售、转让、质押、转让或其他处置本公司或本公司任何子公司出售 主要子银行的股票，前提是：(A) 向任何人出售、转让、质押、转让或其他处置是为了获得该人担任董事的 资格；或 (B) 出售、转让、质押、转让或其他处置是根据法院或法院的命令进行的具有司法管辖权的监管机构，或作为任何此类法院或监管机构对公司收购施加的 条件或任何其他人的本公司任何主要子银行；或 (C) 出售、转让、质押、转让或以其他方式处置 有表决权的股票或任何其他可转换为主要子银行有表决权的证券或认购权，前提是：(i) 任何此类交易均以信安子银行董事会或 董事会确定的公允市场价值进行公司处置此类有表决权的股票或其他证券或权利，

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和 (ii) 在该交易生效以及任何可能的稀释后，公司及其全资子公司将直接或间接拥有该主要子银行至少 80% 的有表决权 股票；(4) 任何主要附属银行不得以任何价格向其股东出售额外的有表决权股票，只要在出售后立即直接或间接持有 的股份，至少相当于本公司在此类出售前拥有的此类主要子银行的有表决权股票的百分比额外股份；或（5）根据《联邦储备法》第23A条为担保信用 附属银行的贷款或其他信贷延期而做出的质押或设定的留置权。此处使用的 “资本存量” 是指该人员权益（无论如何指定）的任何股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为此类股权的任何债务证券，信托银行是指本公司的任何子公司，即银行 或根据任何州或联邦法律组建和开展业务的信托公司，其中合并资产占合并资产的50％或以上公司。

第五条

[保留的]

第六条

某些契约

第 6.01 节 “存在”。特此全部删除基本契约第10.5节。

第七条

备注表格

第 7.01 节备注表格。附录A所附的票据和受托人认证证书基本上应以附录A的形式出现，其中包含执行票据的公司高管（通过手动或电子签名）可能批准的变更，这种批准将最终以其执行为证据 。

第八条

发放笔记

第 8.01 节原始票据。本金总额为12.5亿美元的票据在本第七份补充契约签订后，公司可以不时签订本金总额为12.5亿美元的票据并交付给受托人进行认证，然后根据基本契约第3.3节向或按照 公司的书面命令将上述票据交付，而公司无需采取任何进一步行动（基本契约要求除外）假牙）。

第 8.02 节进一步发行的注意事项。公司可以在不通知票据持有人或征得其同意 的情况下不时创建和发行进一步的票据排名 pari passu 与票据在所有方面（或除发行价格、在 此类进一步票据发行之日之前的应计利息或此类进一步票据发行之日之后的首次支付利息外）的条款相同，以便此类进一步的票据可以合并并与票据形成单一系列，在地位、 赎回或其他方面与票据具有相同的条款。

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第 8.03 节票据受托人认证。契约第3.3节的最后一段 段应修改如下：

任何证券都无权根据本 契约获得任何好处，也无权出于任何目的具有有效或强制性，除非此类证券上有受托人通过 授权签字人的手动或电子签名签名签发的与本契约中规定的形式大致相同的认证证书，而且任何证券上的此类证书应是根据本契约正式认证和交付的确凿证据，也是唯一的证据。尽管有上述规定，但如果任何证券 已通过认证和交付，但从未由公司发行和出售，并且公司应按照第3.9节的规定向受托人交付此类证券以供取消，则就本契约的所有目的而言，该担保 应被视为从未根据本契约进行认证和交付，也永远无权从本契约中受益。

第九条

股东的豁免，

员工、代理人、高级管理人员和董事

第 9.01 节契约和票据仅限公司债务。对于本公司或任何继任公司的过去、现在或将来的股东、员工、代理人、高级管理人员或董事在支付任何票据的本金 或利息，或基于票据或其他方面的任何索赔，均不得追索任何票据的本金或利息； 据明确解释，所有此类责任均作为条件和对价予以免除本第七份补充契约的执行和票据的发行。

第十条

杂项

第 10.01 节契约的批准。经本第七号补充 契约补充后的基本契约在所有方面均已获得批准和确认，本第七份补充契约应按此处及其中规定的方式和范围被视为基本契约的一部分。

第 10.02 节冲突。如果本协议中的任何条款限制、符合经修订的1939年《信托契约法》的任何条款要求在本第七份补充契约中包含的本条款 的另一项条款或与之冲突，则以此类必要条款为准。

第 10.03 节受托人不对朗诵负责。此处包含的叙述由公司作出， 不是受托人，受托管理人对其正确性不承担任何责任。受托人对本第七份补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。

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第 10.04 条适用纽约法律。本第七份 补充契约和每张票据应视为根据纽约州法律签订的合同，无论出于何种目的，均应受该州法律的管辖和解释。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方 不可撤销地放弃在本契约、票据或本 或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 10.05 节可分离性。如果本 第七补充契约或附注中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的范围内，此类无效、非法或不可执行性不应影响本第七补充契约或票据中的任何其他 条款，但本第七补充契约和注释应被解释为此处或其中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。

第 10.06 节其他受托人条款。

(a) 根据基本契约向受托管理人交付的任何报告、信息和文件仅供参考， 受托人收到的此类报告、信息和文件不应构成对其中包含或可根据其中所含信息确定的任何信息的实际或推定性通知或了解，包括 公司遵守其在基本契约和本第七份补充契约中的任何契约的情况（如受托管理人有权完全依靠它官员证书）。

(b) 受托人可以要求公司交付一份高级管理人员证书，列出当时根据基本契约和本第七份补充契约被授权采取特定行动的 官员的姓名和/或头衔，该高级管理人员证书可由任何有权签署高级管理人员证书的人签署， 包括先前交付但未被取代的任何此类证书中指定的任何人。

(c) 在任何情况下， 受托人均不对任何特别、间接、惩罚性或间接损失或损害赔偿（包括但不限于利润损失）承担责任，即使受托人已被告知此类损害的可能性，也无论采取何种形式 。

(d) 赋予受托人的权利、特权、保护、赔偿、豁免和利益，包括但不限于 其获得赔偿的权利，扩展到受托管理人以其各种身份行事，以及受雇根据本协议行事的每位代理人、托管人和其他人，并应由其强制执行。

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(e) 受托管理人同意接受通过不安全的电子邮件、pdf、传真或其他类似的不安全电子方法发送的本 契约中的指示或指示并据此采取行动，但前提是受托管理人应收到一份列有指定发出此类指示或指示的人员 的在职证书，并包含此类指定人员的签名样本，无论何时有人在场，均应修改和替换此类在职证书将在清单中添加或删除。如果 公司选择向受托管理人发送电子邮件或传真指令（或通过类似的电子方法发出指令），而受托管理人自行决定根据此类指示采取行动，则受托人 对此类指示的理解应被视为控制性。受托管理人对因受托人依赖和遵守此类指示 而直接或间接产生的任何损失、成本或费用不承担责任，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致。公司同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指令和指示而产生的所有风险， 包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

(f) 就本契约及其有关的所有事项和协议而言，传真、签署、扫描和传输的电子和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件，应被视为原始签名，此类传真、扫描和电子签名与 原始签名具有同等法律效力。双方同意，本契约或为完成本契约所设想的交易或与本契约或其相关的交易所必需的任何文书、协议或文件（包括但不限于 附录、修正案、通知、指令、有关证券交付或资金电汇或其他通信的通信）（已执行的文件）可以通过 的使用电子签名接受、执行或同意根据适用的法律、规章和条例，从逐一适用于电子签名的效力和可执行性。根据此类法律、规章和规章接受、执行或 同意的任何已执行文件将对本协议所有各方具有约束力，其约束力与实际签订的相同，并且各方特此同意使用本协议或其签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获 服务提供商。当受托人对通过电子传输发送的任何已执行文件采取行动时，受托人对因依赖和遵守此类已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或开支概不负责 ，尽管此类执行文件 (a) 可能不是所涉方的授权或真实通信，也不是该方发送或打算发送的 形式（无论是由于欺诈、失真或其他原因）或 (b)) 可能与后续版本冲突或不一致书面指示或通信；双方理解并同意，受托人应 最终假定声称由某人的授权人员发送的已执行文件是由该人的授权人员发送的。通过电子传输 或其他带有电子签名的方式提供已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险以及第三方 方拦截和滥用的风险。

(g) 受托管理人对因不可抗力造成的任何损失或责任概不负责，不可抗力应被视为包括其合理控制范围之外的任何 情况（包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府机构的任何行为或规定、任何天灾或战争行为、内乱、地方或国家动乱或灾难、 疫情、流行病、任何恐怖主义行为或不可用）美国联邦储备银行的电汇或任何传真或其他电汇或通信设施），据了解在这种情况下，受托人应做出与银行业公认惯例相一致的合理努力，尽快恢复业绩。

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第 10.07 节对应方。本第七份补充 契约可以在任意数量的对应方中签署，每份对应协议均为原件，但这些对应物加起来只能构成同一份文书。

第 10.08 节补充契约。以下段落应添加到基本契约第9.1节的末尾，并且仅适用于票据：

尽管如此，未经任何证券持有人同意， 公司和受托人可以 (a) 修改或补充契约或证券，使契约和证券的条款与2024年1月26日与证券发行有关的招股说明书补充文件中对证券的描述保持一致；(b) 修改或补充契约或证券或免除契约的任何条款未经任何票据持有人同意实施任何基准 过渡的假牙或证券在基准过渡事件或其相关的基准替换日期发生（或预期）之后，本第七份补充契约第2.5（f）节下的条款。

[页面的其余部分故意留空。]

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为此，本协议各方已促成本第七份补充契约 自上文第一天起正式签署，以昭信守。

[第七份补充契约的签名页]

[第七份补充契约的签名页]

附录 A

笔记的形式

A-1

本票据是公司的无抵押债务。本票据不是存款或 储蓄账户，也没有联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险或担保。

本票据是下文所述契约所指的全球证券，以存管人或 存管人或继任存管人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人可以将其视为本票据的所有者和持有人。除非在本协议和契约中描述的有限情况下，否则本票据不可兑换成以存管人或其被提名人以外的 人的名义登记的票据，除存管人将本票据整体转让给存管人提名人或存管人的另一名被提名人转让给存管人或存管人的另一名被提名人之外），除非此处和契约中描述的有限情况。

除非该证书由存托信托公司（纽约公司 (DTC)）的授权代表出示给作为发行人的亨廷顿银行股份公司，否则该公司或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且签发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或者以 DTC 授权代表要求的其他名称 （所有款项均已支付给 CEDE & CO.或根据DTC的授权代表的要求向其他实体），任何人出于价值或其他目的进行的任何转让、质押或其他用途 都是非法的，因为本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在本协议中拥有权益。

A-2

亨廷顿银行股份公司

5.709% 固定到浮动给老人打分

2035 年到期的票据

已注册
没有。 [1][2][3]		美元[500,000,000][250,000,000]

CUSIP 编号 446150 BD5

ISIN US446150BD56

HUNTINGTON BANCSHARES INCORPORATED，一家马里兰州公司（此处称为公司，其术语 包括本协议背面提及的契约下的任何继任人），特此承诺向Cede & Co. 或其注册受让人支付本金 [五百][二百五十]2035 年 2 月 2 日为百万美元 美元，并在 2035 年 2 月 2 日或下一个工作日（如果该日不是工作日）的所有应计和未付利息。

该公司进一步承诺按以下方式支付利息。在（及包括）2024年2月2日至（但不包括） 2034年2月2日期间，票据的年利率为5.709％。此类利息将在每年的2月2日和8月2日每半年拖欠一次，从2024年8月2日开始，到2034年2月2日 （均为固定利率期利息支付日）结束。利息将按一年 360 天计算，包括十二个 个月 30 天。如果任何预定固定利率期利息支付日不是工作日，则票据的任何本金和利息的支付将推迟到下一个工作日，即工作日，但是 在预定固定利率期利息支付日起和之后的期间内不会累积该款项的利息。

在 从（包括）2034年2月2日到期日（但不包括）到期日（浮动利率期）期间，票据将按年浮动利率计息，等于基准加上每年 187个基点（利差），计算机构按照此处和契约中所述的方式确定拖欠额。此类利息将在2034年5月2日、2034年8月2日、 2034年11月2日以及到期日（均为浮动利率期利息支付日）按季度支付。此类利息将在从（包括）浮动利率期利息支付日开始（包括）到（但不包括）下一个浮动利率期利息支付日或到期日（均为浮动利率利息期）结束 的期限计算；前提是票据的第一个浮动利率利率利率期将从 2034 年 2 月 2 日开始（以及 包括），并将于（但不包括）第一个浮动利率利率期利息期结束（但不包括）付款日期。

计算代理 将在适用的浮动利率期利息支付日（利息确定日）之前的第二个美国政府证券工作日按季度计算票据的利率。在任何情况下 票据的应付利息都不会低于零。利息将根据每个浮动利率利率期（或任何其他相关时期）和360天年度的实际天数计算。 票据在每个浮动利率利率期内应付的应计利息金额将乘以 (i) 票据的未偿本金乘以 (ii) (ii) 相关 浮动利率期的利率乘积乘以 (b) 与该浮动利率利率期（或任何其他相关时期）相关的适用浮动利率利率期的实际日历日的商) 除以 360。

A-3

如果任何预定的浮动利率期利息支付日（到期日除外） 不是工作日，则该浮动利率期利息支付日期将推迟到下一个工作日，即工作日；前提是如果该工作日落在下一个下一个日历月，则该浮动利率期利息 的支付日期将是紧接着的前一个工作日。如果任何此类浮动利率期利息支付日（到期日除外）如上所述被推迟或提前，则在该延期或 推迟的浮动利率期利息支付日到期的利息支付日将包括该延期或提前的浮动利率期利息支付日（但不包括）应计的利息。

票据的利息应支付给在每个浮动利率期利息支付日或固定利率期利息支付日（如适用）之前的第十五个日历日营业结束时以其名义注册相关票据的人，无论是否为工作日。

如果任何票据的到期日、赎回日期或还款日不是工作日，则 相关的本金、溢价（如果有）和利息的付款可以在下一个工作日，即工作日支付，但在任何票据的到期日或赎回日或 还款日及之后的这段时间内，该笔款项的利息不会累计。如果任何票据的赎回或还款日期在浮动利率期内，但不是浮动利率期利息支付日，则 (i) 相关的利息确定日期应被视为该赎回或还款日期之前的两个美国政府证券工作日的日期，(ii) 相关的观察期应被视为在 之前的第二个美国政府证券工作日结束（且不包括）至该赎回或还款之日，(iii) 浮动利率利率期为被视为相应缩短，(iv) 将视为对复合 SOFR 指数利率公式（或 适用的基准）进行了相应的调整。任何票据到期日到期的利息将支付给应支付该票据本金的人。

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd没有在相关的利息确定日公布，并且SOFR没有发生基准过渡事件及其相关基准替换日期，则复合SOFR指数利率应指根据SOFR平均值公式计算的每日复合 利息投资的收益率以及该公式所需的定义，已在 SOFR 管理员网站上发布，网址为 https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information（或这样的继任者网站）。就本条款而言，SOFR平均值复利公式中提及计算 周期的相关定义应替换为观察期，并删除 “30-、90 或 180-日历 天” 一词。如果在任何一天都没有出现每日SOFR（SoFRi），则在观察期内，我将在SOFR管理员网站上发布的第一个美国 政府证券工作日的SOFRI。

A-4

如果公司或其指定人员（与公司协商）确定基准过渡事件和相关的基准替换日期是在任何日期对基准进行任何决定的适用参考时间之前发生的，则适用的基准替换应取代当时与浮动利率期票据有关的所有目的的基准 当时的基准，即该日期的此类确定以及随后所有日期的所有决定；那么，如果公司或其指定人员（在 与公司磋商中）无法或没有在相关利息确定日下午5点（纽约时间）之前根据以下规定确定基准替代品，相关的 浮动利率期的利率应等于前一个浮动利率利率期的有效利率，或者如果是第一个浮动利率期利息支付之前的利息确定日日期， 初始利率。根据本第2.05 (f) 节，在基准过渡事件和相关的基准替换日期发生后，在浮动利率期内 票据的每个利息期应支付的利息金额将参照等于基准替代品加上点差的年利率来确定。

在实施基准替换时，公司或其指定人员（与公司协商）应有权更改 (1) 任何利息确定日期、浮动利率期利息支付日期、参考时间、工作日惯例或浮动利率利息期，(2) 确定 利率的方式、时间和频率以及浮动利率期和惯例中票据应支付的利息金额关于这种利息的确定和计算，(3) 四舍五入惯例、(4) 期限和 (5) 浮动利率期内票据的任何 其他条款或规定，在每种情况下，公司或其指定人员（与公司协商）不时认为适合以与市场惯例基本一致的方式反映此类基准替代品的确定和实施 （或者，如果公司或其指定人员（与之协商）公司）认为实施此类市场惯例的任何部分在行政上都是不可行的 或确定不存在使用基准替代品的市场惯例，以公司或其指定人员（与公司协商）认为适当的其他方式（本着诚意行事））（ 基准替代品符合性变更）。任何符合基准替代品的变更均应适用于未来所有浮动利率利率期的票据。

公司应立即将基准替换、基准替换调整和任何 基准替换的决定通知受托人、付款代理人、计算代理人和票据持有人；前提是未能提供此类通知不会影响任何 此类决定的有效性或以其他方式使之无效。

在没有明显错误的情况下，公司或其指定人员为确定基准替换、基准重置调整和任何符合基准替代的变更而做的所有决定、决定、选择和任何计算均应是决定性的，对票据持有人、公司、计算代理人、受托人和付款 代理人具有约束力。如果由公司的指定人作出，则此类决定、决定、选择和计算应在与公司协商后作出，此类被指定人不得做出公司反对的任何此类决定、决定、 选择或计算。尽管本契约中有任何相反的规定，但根据本条款做出的任何决定、决定、计算或选择均应在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效 。

A-5

尽管本文有任何其他规定，但不得采用基准替代品，也不得适用 适用的基准重置调整，也不得进行任何符合基准替换的调整，也不得进行任何符合基准替换的变更，前提是公司可以合理地认为这会损害 票据作为相关规则所指的合格负债或吸收亏损能力工具的资格。

除非契约中另有规定 ，否则任何未按时支付或适当规定的利息将立即停止在该常规记录日支付给持有人，并且可以支付给在特别记录日营业结束时以其名义注册本票据（或一个或多个前身 证券）的人，由受托人确定支付此类违约利息，并通知受托人在特别记录 日期前不少于 5 天发放给票据持有人，或者在任何其他时间获得付款合法的方式不违背票据可以报价或上市的任何自动报价系统或证券交易所的要求，并根据这种 系统或交易所可能要求的通知发出通知，所有这些都在《契约》中有更全面的规定。

本注释中使用的所有术语均在契约中定义，但未在本契约中另行定义 ，其含义应与契约中赋予它们的含义相同。

本金和利息应在 受托人的公司信托办公室或公司在纽约市曼哈顿自治市可能为此目的指定的其他办公室或机构支付，使用付款时作为支付公共和私人债务的法定货币 美利坚合众国的硬币或货币，通过提取或转账给的美元支票支付，一个美元账户。本票据的利息可以通过美元支票支付，也可以从美元账户中提取， 邮寄到有权获得该票据的人的地址，因为该地址应出现在证券登记册中，或者，持有人向证券登记处提出不迟于相关记录日期的电汇指示， 通过转账到美元账户。

除非本协议和契约中另有具体规定，否则公司无需就任何政府或其中的任何政治分支机构或税务机关征收的任何税款、评估或其他政府费用支付任何款项。

特此提及本说明反面载列的本说明中的其他条款，用于所有 目的的进一步条款应具有与本处规定的相同效力。

除非此处的认证证书是由本协议背面提及的 受托人或认证代理人通过其各自授权签署人的手工或电子签名签发的，否则本票据无权获得基础契约、第五份 补充契约或第七份补充契约下的任何好处，也无权出于任何目的有效或强制性的。公司可以在没有公司印章的情况下执行本附注。

[签名页面如下]

A-6

为此，公司已促使本票据得到正式签署和交付，以昭信守。

（受托人认证证书）

这是上述契约中提及的其中指定系列证券之一。

				北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任受托人
日期：2024 年 2 月 2 日				来自：
						授权签字人

A-7

[纸币背面的形式]

本票据是公司正式授权发行的优先债务证券之一，指定为5.709％ 固定到浮动对2035年到期的优先票据（票据）进行评级。这些票据的总本金额最初限于发行的12.5亿美元 ，并将根据公司与作为受托人（ 受托人）的纽约银行梅隆信托公司签订的截至2005年12月29日的契约（以下简称基础契约）发行，该契约包括基础契约下的任何继任受托人），经公司与受托人之间截至2023年8月21日签订的第五份补充契约（ 第五份补充契约）的修订和补充，以及截至2024年2月2日公司与受托人签订的第七份补充契约（第七份补充契约；经修订的 由第五份补充契约和第七份补充契约，即契约，即契约），特此提及该契约及其所有补充契约作为各自权利的声明， 公司、受托人和票据持有人的权利、义务和豁免权以及票据的条款，以及必须经过身份验证并交付。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制，票据可以兑换成与任何授权面额的票据的本金总额相似，在受托人的 公司信托办公室交出要兑换的一张或多张票据的持有人要求进行兑换。持有人交出此类票据后，受托人将按要求的面额发行新票据。

在2024年7月31日或之后（2024年2月2日后的180天（或者，如果发行其他票据，则从此类额外票据的发行 之日起180天开始），以及在2034年2月2日之前（到期日（首次面值收回日）前一年），公司可以随时在 时间选择全部或部分赎回票据赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1)

(a) 折现至赎回日（假设票据在首次面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天全年包括十二个30天 个月），加上25个基点减去截至赎回之日的应计利息，以及

(2)

待赎回票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在首次面值看涨日，公司可以随时不时地全部或部分赎回票据，也可以在2034年11月2日当天或之后（到期日前三个月 ）全部或部分赎回票据，在每种情况下，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上赎回 日的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，国库利率是指公司根据 以下两段确定的收益率。

A-8

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或 在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中 之后出现的最近一天的收益率或收益率来确定系统被指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续名称）或 出版物）（H.15），标题为美国政府 SecuritieStreasury 恒定到期日标题（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定美国国债 利率时，公司应酌情选择：(1) H.15美国国债固定到期收益率与从赎回日到第一次面值收回日（剩余寿命）完全相等；或（2）如果 H.15的国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两者的收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，而且与美国国债 H.15的固定到期日相对应的收益率比剩余年限长一点应使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位 位以直线为基准（使用实际天数）进行内插；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国债固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言， 适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于自赎回之日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日，H.15 TCM或任何继任者的指定或出版物不再公布， 公司应根据等于纽约市时间上午11点的半年等值到期收益率计算美国国债 证券在赎回日之前的第二个工作日上午11点的年利率计算美国国债 证券的到期日或最接近第一个交易日按面值收回日期（如适用）。如果没有美国国债在第一面值看涨日到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与第一面值看涨日相等，一只的到期日早于第一面值看涨日，另一只的到期日晚于第一面值看涨日，则公司应选择到期日早于第一面值看涨日的美国国债证券 。如果有两种或两种以上的美国国债在第一面值收购日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债， 公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价 ，从这两种或两种以上的美国国债中选出最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的出价和 要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

在没有 明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

A-9

任何赎回通知将在赎回日期前至少 5 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式送达（或按照存管机构的程序以其他方式传送）给每位待赎票据的持有人。每份兑换通知将注明：

•

兑换日期；

•

赎回价格；

•

如果要赎回的未偿票据少于所有未偿还的票据，则说明要赎回的特定票据的身份（如果是部分 赎回，则为本金）；

•

待赎票据的CUSIP或ISIN编号；

•

在赎回日，赎回价格将在每张待赎回票据时到期支付， 该票据的利息将在赎回之日及之后停止累计；以及

•

交还票据以支付赎回价格的地方。

如果任何票据被赎回，则应付给任何被要求赎回的票据持有人的赎回价格将在适用的赎回日支付 ，而不是向公司或其代理人交出任何证明要求赎回的票据的证书。如果在赎回日当天或之前存入公司付款代理人并满足某些其他条件，则在赎回日当天及之后足以支付将在赎回日赎回的票据 （或其中的一部分）的赎回价格和任何应计利息，则在赎回日当天及之后，要求赎回的票据（或其中的某一部分）将停止累积利息，此类票据将停止未偿还。

这些票据在到期前的任何时候都不受任何持有人选择还款的限制，也无权获得任何偿债基金。

这些票据是 无抵押的，与公司所有其他无抵押和非次级债务的排名相同。

这些票据只能以 注册形式发行，不包括面额为2,000美元的票面和超过1,000美元的整数倍数。

在未征得票据持有人同意 同意的情况下，公司可以在未来按照与票据相同的条款和条件发行更多证券，但发行价格和额外证券发行之日之前应计利息的任何差异除外，其CUSIP编号与票据相同。根据契约 ，这些票据和公司发行的任何其他票据的排名将相同，并且在所有目的上都将被视为单一系列。

在任何情况下，如果在任何付款地点支付任何票据本金或利息的到期日（如 ）不是工作日，则本金或利息的支付不必在该日期或之前在该地点支付，而可以在下一个工作日或之前支付，其效力和效力与在此类 付款之日相同，并且不允许支付利息按该日期之后的期间的应付金额累计。

A-10

如果违约事件发生并持续下去，则所有票据的本金， 以及截至申报之日的应计利息，可以按照契约中规定的方式和效力宣布到期支付。

除其中规定的某些例外情况外，该契约允许公司和受托人在未偿还票据时不少于多数本金持有人的书面同意下，随时对其进行修改，修改公司的权利和义务以及契约下票据持有人的权利 。 契约还包含条款，允许在未偿还票据时持有特定百分比本金的持有人代表所有票据的持有人放弃公司遵守契约的某些条款以及契约下过去的某些违约行为及其后果。本票据持有人的任何此类同意或豁免均为决定性的，对该持有人以及本票据以及为换取本票据或代替本票据而发行的任何票据 的所有未来持有人具有约束力，无论是否在本票据或其他票据上表示此类同意或放弃。

根据契约的规定并遵守契约的规定，本票据的持有人无权就契约、任命接管人或受托人或根据契约采取任何其他补救措施提起任何诉讼 ，除非该持有人事先向受托人发出持续违约事件的书面通知，否则未偿还票据本金不少于 25% 的持有人应提出 书面要求受托人以受托人的身份就此类违约事件提起诉讼；以及向受托人提供了令其满意的赔偿，在收到此类通知、请求和 赔偿提议后的20天内，受托管理人应 没有从占多数未偿还票据本金的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且应未提起任何此类程序。上述规定不适用于本票据任何持有人为强制执行本票据本金或利息支付或在本票据规定的相应到期日之后提起的任何诉讼。

此处提及契约以及本票据或契约的任何规定均不得改变或损害公司按本票据规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本票据本金和利息的绝对和无条件的义务。

根据基本契约第13.2和13.3条，票据将受到抗辩和违约的约束。

根据契约的规定以及其中规定的某些限制，本票据的转让可在交出本票据后在证券 登记处登记，以便在受托人公司信托办公室或公司可能为此目的而指定的其他办公室或机构进行转让（该办公室或机构最初应为受托人的办公室或机构）进行转让），或者在公司可能指定、由公司正式认可或陪同的其他办公室或机构证券登记处将向指定的 受让人或其经正式书面授权的受让人签发一份或多份经公司和 证券登记处正式签发的形式令公司和 证券注册处长满意的书面转让文书，然后向指定的 受让人签发一份或多份经授权面额且本金总额相同的新证券。不得为任何此类转让或交换登记收取任何服务费，但公司可能要求支付一笔足以收回与之相关的任何税款或其他政府费用 。

A-11

在按期提交本票据进行转让登记之前，无论该票据是否逾期，公司、 受托人和公司的任何代理人或受托人均可将以本票据的名义注册的人视为所有者，并且相反通知不影响公司、受托人或任何此类代理人 。

任何公司注册人、股东、 员工、代理人、高级管理人员或董事或子公司过去和现在都不得追索本票据的本金或利息的支付，也不得根据或 追索公司在契约或其任何补充契约或任何票据中的任何义务、契约或协议，或因由此产生的任何债务、契约或协议公司或任何继任公司的未来，直接或通过公司或任何继任公司，无论是通过根据任何宪法、法规 或法治，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，通过接受本协议并作为本问题考虑的一部分，所有此类责任均明确免除并予以释放。

本票据应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释。

本附注中使用的所有大写术语在契约中定义，但此处未另行定义，其含义应与契约中赋予的 相同。

A-12

对于收到的价值，下列签署人特此出售、转让和转让给

[请输入受让人的社会保险号或其他识别号码]

[请打印或键入受让人的姓名和地址，包括 ZIP 代码]

内部 Book-Entry Security 及其下的所有权利，特此不可撤销地构成和任命

律师在公司账簿上转让此类担保，并拥有该场所的全部替代权。

已注明日期：         

注意：	本任务的签名必须与写在 insite Book-Entry Security 正面的姓名一致，不得进行任何更改、放大或任何更改。

A-13