附录 3.1

经修订和重述

公司注册证书

的

ALTO 神经科学， INC.

Alto Neuroscience, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（ DGCL）组建和存在的公司，特此证明：

ONE：该公司的名称为Alto Neuroscience, Inc.。向特拉华州国务卿提交该公司注册证书原件 的日期为2019年3月25日。经修订和重述的公司注册证书于2019年9月13日提交，经修订和重述的公司注册证书于2020年1月10日提交，经修订和重述的公司注册证书于2021年4月30日提交，经修订和重述的公司注册证书于2022年4月5日提交， 经修订和重述的公司注册证书于2023年1月26日提交，经修订和重述的公司注册证书已于 2023 年 11 月 17 日提交。

二：该公司注册证书是根据DGCL第242和245条的规定正式通过的，根据DGCL第228条， 已获得该公司股东书面同意的正式批准。

三：根据DGCL第242条和第245条， 特此修订、整合和重述该公司的注册证书，内容全文如下：

第 1 部分。

该公司的名称是 Alto Neuroscience, Inc.（以下简称 “公司”）。

第 2 部分。

公司在特拉华州的注册办事处的 地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街 1209 号，19801 年，公司在特拉华州这个 地址的注册代理人名称为公司信托公司。

第 3 部分。

该公司的目的是从事根据特拉华州通用 公司法（DGCL）可以组建公司的任何合法行为或活动。

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第 4 部分。

第4.1节公司有权发行两类股票，分别指定为普通股 股和优先股。公司获准发行的股票总数为5.1亿股，包括面值每股0.0001美元的5亿股普通股和1,000万股优先股，面值每股0.0001美元。

第 4.2 节优先股可以不时地以一个 或多个系列的形式发行。特此明确授权公司董事会（以下简称 “董事会”）在一个或多个系列中规定发行全部或任何未发行和未指定的优先股，并且 确定该系列的股份数量，并确定每个此类系列的全部或有限或无投票权的投票权，以及此类指定、优惠以及相关权利、参与权、可选权或其他权利；以及指定证书中规定的这些 资格、限制或限制由董事会通过并按照 DGCL 提交。

第4.3节优先股和普通股的授权股数可以增加或减少（但不低于当时已发行的 股数加上保留发行的此类类别或系列的股票数量（如果适用）），无需优先股持有人单独投票即可 股票分别是普通股，除非需要任何此类持有人投票根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款 。

第4.4节每股已发行普通股应使普通股的持有人 有权就正确提交给公司股东投票的每项事项进行一票表决； 但是，前提是，除非适用法律另有要求，否则普通股持有人无权对本公司注册证书（不时修订的公司注册证书）（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）的任何 修正案（包括就任何系列优先股提交的指定证书）进行投票，前提是此类受影响的优先股系列的持有人有权单独或与一个或多个其他的持有者作为一个班级在一起受影响的优先股系列， 将根据适用法律或公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）进行投票。

第 5 部分。

对于 的业务管理和公司事务的开展，以及对公司、其董事和股东或任何类别的权力的进一步定义、限制和监管（视情况而定）， 还规定：

第 5.1 M 节管理 的 这个 B业务.

除非DGCL或公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由 管理或在董事会的指导下进行。 组成董事会的董事人数应完全由董事会确定，但须遵守当时尚未发行的任何一个或多个系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利。

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第 5.2 B 节猪油 的 D导演们

董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类，但任何一个或多个优先股系列的持有人有权在特定情况下选举其他董事，但前提是任何一个或多个优先股系列的持有人。在尽可能可行的情况下，每个类别应由董事人数组成，相当于第 5.1 节中规定的董事会授权成员人数的三分之一 。委员会有权在分类生效时指派已在职的委员会成员担任此类职类。在 提交公司注册证书（申请日期）之后的第一次年度股东大会上，第一类董事的初始任期将到期，第一类董事的任期应为三年。在申报日之后的第二届 年度股东大会上，第二类董事的初始任期将到期，第二类董事的任期应全部届满，任期为三年。在申请日之后的第三次年度股东大会 上，第三类董事的初始任期将到期，第三类董事的任期应全部届满，任期为三年。在随后的每一次年度股东大会上， 应选出任期为三年的董事，以接替在该年会上任期届满的同类董事。

尽管 本节有上述规定，但每位董事的任期应持续到正式选出继任者并获得资格为止，或者直到这些董事提前去世、辞职或免职为止。组成董事会的董事人数不减少不得罢免或缩短任何现任董事的任期。

第 5.3 节 R移除 的 D导演们

除非任何一个或多个优先股系列的持有人有权罢免该系列优先股选出的董事 ，任何个人董事或整个董事会均可随时被免职，但必须有正当理由，并且必须由至少占当时已发行股本所有已发行股本投票权的 百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投赞成票公司通常有权在 董事选举中投票，作为一个类别共同投票。

第 5.4 V 节空缺.

在适用法律规定的任何限制的前提下，任何一个或多个优先股系列的持有人有权选举更多董事或填补这些董事的空缺，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因 董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，只能由当时大多数董事的赞成票填补办公室，尽管少于董事会的法定人数，或者是唯一的剩下的董事，而不是股东的董事。任何根据前一句当选 填补新设立的董事职位或空缺的董事的任期应持续到为选举该董事类别而举行的下一次年度股东大会，以及在该类 董事继任者当选并获得资格或此类董事提前去世、辞职或免职之前。

第 5.5 节 P提及 S持股人 E选举 R权利.

每当任何一股 或多个优先股系列的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上选举董事，作为一个系列单独投票或与一个或多个此类其他系列单独投票时，此类董事职位的选举、任期、 免职和其他特征均应受公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的条款管辖适用于此。任何此类优先股系列的持有人可以选出的董事人数 应是根据本协议第 5.1 节确定的董事人数之外的董事人数，组成整个董事会的董事总人数应相应地自动调整 。除非董事会在决议中另有规定，或

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设立此类系列的决议，每当任何系列优先股的持有人根据该股票的 的规定被剥夺该权利时，该股票持有人选出的所有此类额外董事的任期，或选择填补因此类额外董事死亡、辞职、取消资格或被免职而导致的任何空缺， 应立即终止每位此类董事（在这种情况下，每位此类董事的任期）此后，董事将不再具有资格，也将不再是董事），公司的授权董事总人数将自动相应减少。

第 5.6 B 节YLAW A修正.

董事会被明确授权和授权以不违反特拉华州法律或公司注册证书的任何方式通过、修改或废除公司章程（由 不时修订的章程）的任何条款，无需股东的同意或投票。股东还有权通过、 修改或废除章程；但是，前提是，除了适用法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，股东的此类行动还应 需要所有股东当时投票权的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投赞成票公司 股本中有权投票的已发行股份，作为单一类别共同投票。

第 5.7 节 S持股人 A行动.

a. 除非 章程另有规定，否则公司董事无需通过书面投票选出。

b. 在不违反当时已发行的任何一个或多个系列优先股的持有人的任何权利的前提下，公司股东要求或允许采取的任何 行动必须在股东年度会议或特别股东会议上实施，不得以同意代替会议的方式生效。

c. 在遵守当时已发行的任何系列优先股股东的任何权利的前提下，公司股东特别会议 只能由董事会主席、首席执行官、总裁或代表当时在任的大多数董事的董事召开，但任何其他个人或个人都不得召集特别会议， 股东召开股东特别会议的任何权力均被明确剥夺。股东特别会议只能考虑此类业务，如该会议通知中所述。

d. 年度股东大会应在董事会可能不时确定的日期、时间和地点（如果有）举行，以选举董事会和处理在 会议之前适当举行的其他事务。

第 6 部分。

公司的任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员的 信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许这种免责或责任限制，因为该条款存在或可能在以后进行修改。对前述 句子的任何修改、修改或废除均不会对公司董事或高级管理人员在此类修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。仅出于本第 6 节 的目的，官员的含义应符合 DGCL 第 102 (b) (7) 条中规定的含义。

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第 7 节。

第7.1节除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院及其任何上诉法院应是以下事项的唯一专属论坛：（A）代表公司提起的任何衍生索赔或诉讼理由；（B）基于任何现任或前任董事违反所欠的 义务的任何索赔或诉讼理由，向公司或公司股东提交公司的高级职员、其他员工或股东；(C) 任何索赔或诉讼理由针对公司或公司任何现任或 前任董事、高级管理人员或其他雇员，针对因DGCL、公司注册证书或章程的任何规定而提起的；(D) 任何旨在解释、适用、执行或 确定公司注册证书或章程（包括其下的任何权利、义务或补救措施）有效性的索赔或诉讼理由；(E)) DGCL 授予特拉华州 财政法院管辖权的任何索赔或诉讼理由；以及 (F) 任何索赔或对公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提起的诉讼理由，受内部事务原则管辖或与公司 内部事务有关的其他方面，在适用法律允许的最大范围内，并受法院对指定为被告的不可或缺方具有属人管辖权的前提下；但是，如果将此类法院指定为 的唯一和专属索赔的法庭本协议前述条款 (A) 至 (F) 中提及的行动该部分将违反适用法律，则违反美国特拉华特区地方法院，或者如果指定此类 法院将违反适用法律，则特拉华州高等法院将是此类索赔或诉讼理由的唯一和专属的法庭。

第 7.2 节除非公司在 适用法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的 1933 年《证券法》提起诉讼理由的任何投诉的唯一论坛，包括针对此类申诉中点名的任何被告提起的 诉讼的所有原因。为避免疑问，本条款旨在使公司、其高级管理人员和董事、任何引起 此类投诉的发行的承销商以及任何其他专业实体受益，且其专业授权该个人或实体发表声明并已准备或认证了本次发行所依据文件的任何部分的专业实体，并可由其强制执行。

第 8 节。

第 8.1 节任何持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已通知并同意公司注册证书的条款。

第 8.2 节除第 8.3 节另有规定外，公司 保留随时不时按法规规定的方式修改、更改、更改或废除公司注册证书中包含的任何条款的权利，以及 无论根据和根据公司注册证书赋予股东、董事或任何其他人以任何性质的所有权利、优惠和特权根据此项保留获得批准。

第8.3节尽管公司注册证书中有任何其他条款或适用法律的任何条款可能允许减少投票或反对票，但除了适用法律或公司注册证书或就一系列优先股提交的任何 指定证书所要求的公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，至少有66 2/ 3％的持有人投赞成票当时所有流通股票的投票权公司有权就此进行表决的股本 中，必须修改、修改或废除（无论是通过合并、合并、转换还是其他方式），或通过任何与第 5、6、7、 和本第 8 节不一致的条款。

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第 9 部分。

第 9.1 节如果出于任何原因认定公司注册证书中的任何条款无效、非法或 不可执行，则此类条款在任何其他情况下以及公司注册证书中其余条款（包括在 限制的前提下，包含任何此类条款的公司注册证书任何段落的每一部分均被视为无效、非法）的有效性、合法性和可执行性，或者本身不被认定为无效的不可执行，在适用法律允许的最大 范围内，非法或不可执行）不得以任何方式受到影响或损害。

公司已安排公司正式授权的官员于 2024 年 2 月 6 日签署了这份 公司注册证书。

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