附录 (a) (1) (D)

非法定股票期权协议

UNDER THE AWARE, INC.

2023 年股权和激励计划

期权持有人姓名：

期权股票数量：

每股期权行使价：

授予日期：

到期日期：

根据Aware, Inc. 2023年股权和激励计划（经本文发布之日修订，即 计划），Aware, Inc.（公司）特此向上述期权持有人授予期权（股票期权），在上述规定的到期日当天或之前购买公司普通股的全部或部分面值每股0.01美元（股票）的全部或部分股份（股票）上述规定的每股期权行使价，受此处和本计划中规定的条款和条件的约束。

1。归属时间表。除非该部分归属，否则不得行使该股票期权的任何部分。只要期权持有人在上述日期保持服务关系（定义见本计划），该股票期权应 在指定日期归属并可行使以下数量的期权股份：

期权股份归属数量

归属日期
百分之五十 (50%)

[________]1
百分之五十 (50%)

每月十二个相等

之后分期付款 [_____]2

在既得和可行使的范围内，本股票期权应在到期日营业结束之前的任何时间或时间 继续行使，但须遵守本协议和本计划的规定。

2.运动方式。

(a) 在本股票期权到期日当天或之前，期权持有人可以通过向管理人发出 书面通知期权持有人选择购买该通知时可行使的部分或全部期权股份来行使该股票期权。本通知应具体说明要购买的期权股的数量。

1

拨款日一周年纪念日。

2

拨款日一周年纪念日。

期权股份的期权行使价可以通过以下一种或多种 方法支付：(i) 以现金、经认证或银行支票或管理人可接受的其他票据支付；(ii) 通过交付（或所有权证明）期权持有人在 公开市场上购买的股票或期权持有者实益拥有且不受任何限制的股票任何公司计划下的限制以及以其他方式满足管理员可能要求的任何持有期限的限制；(iii) 由期权持有人 向公司交付正确执行的行使通知以及不可撤销的指示，要求经纪商立即向公司交付可支付且公司可以接受的现金或支票，以支付期权行使价，前提是 如果期权持有人选择按规定支付期权行使价，则期权持有人和经纪人应遵守此类程序，并以管理人的身份签订此类赔偿协议和其他协议应将此类付款程序的条件规定为 ；(iv) 与管理人同意，根据净行权安排，公司将减少行使公允市值不超过期权行使价格的最大整数 股可发行的股票数量（期权持有人应支付等于此类股票的公允市场价值与期权行使价之间的差额的现金）；或 (v) (i) 的组合，(ii))、(iii) 和 (iv) 以上。付款工具将视收款情况而定。

根据公司或期权股份过户代理人的记录向 期权持有人的转让将以 (i) 公司从期权持有人那里收到上述期权股份的全部期权行使价为前提， (ii) 满足此处或本计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求，以及 (iii) 公司收到任何公司可能要求 确信根据以下规定购买股票发行的协议、声明或其他证据根据本计划行使股票期权以及随后对股票的任何转售都将遵守适用的法律法规。如果 期权持有人选择通过认证方法以先前拥有的股票支付期权行使价，则行使股票期权时转让给期权持有人的股票数量应扣除 的已证股份。

(b) 行使本股票期权时购买的股票应在 公司或过户代理人的记录中转让给期权持有人，前提是管理人遵守了与此类转让有关的适用法律或法规下的所有要求以及本协议和本计划的要求。管理人对此类合规性的决定为最终决定，对期权持有人具有约束力。期权持有人不得被视为受本股票期权约束的任何股票的持有人或拥有持有人的任何权利 ，除非本股票期权根据本协议条款行使之前，公司或过户代理人应将股份转让给期权持有人，并且期权持有人姓名应在期权账簿上记为登记在册的股东 公司。因此，期权持有人应拥有此类股票的全部表决权、分红权和其他所有权。

(c) 无论本协议或本计划有任何其他规定，在本协议到期日之后，本股票 期权的任何部分均不可行使。

3.终止服务关系。如果期权人 服务关系终止，则行使该股票期权的期限可能会提前终止，如下所述。

(a) 因死亡而解雇。如果期权人的服务关系因期权持有人去世而终止，则期权持有人的法定代表人或受让人可以在自去世之日起的12个月内行使本股票期权的任何 部分，如果更早，则在去世之日起的12个月内，或直到 到期日。本股票期权中在死亡之日不可行使的任何部分应立即终止，不再具有进一步的效力或效力。

(b) 因残疾而解雇。如果期权持有人服务关系因期权持有人残疾而终止， 在该日未偿还的股票期权的任何部分，在终止之日可行使的范围内，期权持有人可以在自因残疾终止之日起的12个月内行使，或直到 到期日（如果更早）。出于本文的目的，残疾是指期权持有人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动， 这种损伤预计将持续不少于12个月，并应根据《守则》第22 (e) (3) 条确定。由于残疾 在终止之日无法行使的本股票期权的任何部分应立即终止，不再具有进一步的效力或效力。

(c) 因故解雇。如果期权人服务 关系因故终止，则该股票期权在该日期未偿还的任何部分应立即终止，不再具有进一步的效力。就本文而言，除非公司或子公司与期权持有人之间的 雇佣或服务协议中另有规定，否则原因是指 (i) 期权持有人严重违反期权持有人与公司或子公司之间的任何协议；(ii) 期权持有人对任何重罪或涉及道德败坏的罪行的定罪、起诉或抗辩 ；或（iii）期权持有人对公司或子公司的任何重大不当行为或故意不履行期权人 职责。

(d) 其他终止。如果期权人的服务关系因期权人死亡、期权持有人残疾或原因以外的任何 原因终止，除非管理员另有决定，否则该日未偿还的股票期权的任何部分均可在终止之日起行使的三个月内，在 终止之日可行使的范围内，自终止之日起三个月内或直到到期日（如果更早）。本股票期权中在终止之日不可行使的任何部分应立即终止，不具有 进一步的效力或效力。

管理员对终止期权人服务关系 原因的决定具有决定性，对期权持有人和期权持有人代表或受遗赠人具有约束力。

4。计划合并。无论此处有任何相反的规定，本 协议均应受本计划的所有条款和条件的约束和约束，包括本计划第 3 (b) 节中规定的署长的权力。如果本协议的条款与 计划的条款发生任何冲突，则以后者为准。除非本协议中另有不同的含义，否则本协议中的大写术语应具有本计划中规定的含义。

5。可转移性。本协议是期权持有人的个人协议，不可转让，除遗嘱或血统法和分配法外，不得通过法律或其他方式 以任何方式转让。在期权持有人的生命周期内，该股票期权只能由期权持有人行使，此后只能由 期权的法定代表人或受让人行使。

6。预扣税。在适用的 法律要求预扣的范围内，期权持有人应不迟于出于联邦所得税目的行使本股票期权成为应纳税事件之日，向公司付款或做出令管理人满意的安排，以支付法律要求因此类应纳税事件预扣的任何 联邦、州和地方税。公司有权通过以下方式全部或部分履行任何所需的预扣税义务：(i) 从 股中预扣向期权持有人发行一定数量的总公允市场价值的股票；或 (ii) 让其过户代理从向期权持有人发行的 股中出售发行给期权持有人的股票数量，即为满足法律要求的联邦、州和地方税而必须向期权持有人预扣的股票，原因是这样的应纳税事件。

7。没有义务继续保持服务关系。根据本计划或 本协议，公司或任何子公司均没有义务继续与公司或子公司保持期权人服务关系，本计划和本协议均不得以任何方式干涉公司或任何子公司随时终止期权人 服务关系的权利。

8。整合。本协议和本计划构成双方 之间关于该股票期权的完整协议，取代了双方先前就该股票期权达成的所有协议和讨论。

9。 数据隐私同意。为了管理本计划和本协议以及实施或安排未来的股权补助，公司、其子公司和关联公司及其某些代理人（合称 公司）可以处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所需的其他信息（相关信息）。通过签订本协议，期权持有人 (i) 授权每家相关公司收集、处理、注册和向彼此关联公司传输所有相关信息；(ii) 放弃期权持有人可能拥有的与相关信息相关的任何隐私权；(iii) 授权相关公司以 电子形式存储和传输此类信息；(iv) 授权将相关信息转移到任何司法管辖区相关公司认为合适。期权持有人应有权访问相关信息，并有权更改相关信息。相关的 信息将仅根据适用法律使用。

10。通知。本协议下的通知应在公司的 主要营业地点邮寄或交付给期权持有人，并应通过公司存档的地址邮寄或交付给期权持有人，无论哪种情况，均应发送到一方随后可能以书面形式向另一方提供的其他地址。

AWARE, INC.
来自：
标题：

特此接受上述协议，以下签署人特此同意其条款和条件。 根据公司对期权持有人的指示（包括通过在线接受程序）以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期：

期权签名

期权人的姓名和地址：