附录 (a) (1) (B)
AWARE, INC.
提议 将某些未兑现股票期权换成新股票
2023 年股权和激励计划下的期权
日期为 2024 年 1 月 19 日
选举表格
请仔细阅读 本选举表格。要正确选择交换符合条件的期权，Aware, Inc.（Aware）必须 接收在到期日（目前为 2024 年 2 月 20 日（到期日）纽约时间晚上 11:59 之前提交您的选择表格（或者，如果交易所要约延期，则必须在交易所要约的延期到期日之前收到此选择表）。
如果您不想参与交易所报价，则无需退回此选择表。如果Aware在到期日纽约时间晚上 11:59 之前没有收到您的 选择表，我们会将其解释为您选择不参与交易所要约，并且您将在当前条款和 条件下保留所有未兑现期权。
如果您打算根据交易所要约投标符合条件的期权，则必须填写、签署本 选举表的副本并注明日期，并将其退还给Aware so that Aware 接收在到期日纽约时间晚上 11:59 之前。您可以亲自提交填写好的选举表格，也可以发送电子邮件至 lsavarino@aware.com 向 Lindsey Savarino 提交，或者通过隔夜送达或普通邮件将 提交至：
Aware, Inc.
收件人：林赛·萨瓦里诺
布兰查德路 76 号
马萨诸塞州伯灵顿 01803
您投标合格期权的选择将仅有效 收货后 作者：Aware。您有责任确保 Aware 在截止日期之前收到您的选举表格。您必须根据您选择的配送方式留出配送时间，以确保 Aware 接收在 到期日纽约时间晚上 11:59 之前填写您的选举表格。在Aware收到您正确填写并签署的选择表之前，您的合格期权不会被视为已投标。
如果您对交换报价有任何疑问，请联系林赛·萨瓦里诺。
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AWARE, INC.
提议将某些未偿还的股票期权换成新的股票期权
2023 年股权和激励计划下的期权
日期为 2024 年 1 月 19 日
选举表格
通过在下方签名，我 理解并同意：
我已收到并查看了2024年1月19日根据 Awares 2023年股权和激励计划将某些未偿还股票期权交换为新期权的要约（交易要约）、期权奖励协议表格、本选择表和提款表。我已仔细阅读、理解并同意受 交易所要约中描述的交易所要约的所有条款和条件的约束，包括有关参与交易所要约的税收和预扣税后果的章节。我承认我自愿 参与交易所优惠。
我了解，在Aware, Inc.（Aware）接受后，除非我向Aware交付了一份填写了有效填写的有关我的合格期权的提款表，且 提款表是 Aware 和我之间关于我接受取消和交换的合格期权的具有约束力的协议 收到的 Aware在交易所要约到期日（目前为2024年2月20日）纽约时间晚上11点59分之前发布。
我声明并保证，我拥有投标合格期权的全部权力和权限，并且在Aware接受此类合格期权时，我投标的合格期权不会受到任何形式的阻碍。
我了解，如果我有效投标了符合条件的 期权进行交换，并且这些符合条件的期权被接受取消和交换，我将获得公司普通股的新期权授予，面值为每股0.01美元（新期权），并且我将失去购买投标合格期权下任何股票的所有权利 。
Aware建议我在决定是否参与之前，先咨询我自己的法律、会计和税务 顾问，了解参与或不参与此次交易所要约的后果。
我明白，参与交易所要约不会被解释为我在任何时期内继续在Aware或其 子公司工作或服务的权利，我或Aware可以随时根据我在Aware的雇佣条款终止我的工作或服务，不论是否有任何理由或通知，无需额外的遣散费（我可能有权获得的 除外）。我了解，参与交易所报价不会改变或影响我与Aware的任何雇佣关系条款，除非新期权取代了符合条件的 期权。我了解，交易所要约中授予的新期权不会产生任何获得任何其他未来股权或现金补偿、付款或福利的合同或其他权利。
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我了解，我参与交易所要约的权利将自我不再受雇于Aware或其子公司之日起 终止。据我所知，Aware将决定我何时不再受雇于交换报价。
我知道本次交易所要约是一项全权计划，正如交易所要约第7和第15节所述，Aware 可能会延长、修改、撤回或终止交易所要约，并推迟接受和取消我投标的合格期权。在任何此类情况下，我了解任何投标交易但未被接受的合格期权将在其当前条款和条件下继续有效。
我理解，接受交易所要约，即表示我 明确和毫不含糊地同意 Aware 和/或任何关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输我的个人数据，仅限于 实施、管理和管理我参与的交易所要约。
我被告知，Aware和/或任何关联公司可能 持有我的某些个人信息，包括但不限于我的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、在 公司持有的任何股份、授予、取消、行使、归属、未归属或已发行股票的所有期权或任何其他权利的详细信息青睐，目的是实施、管理和管理 Awares 股票和其他 员工福利计划和此交换报价（数据）。我被告知，数据可能会传输给任何协助实施、管理和管理交易所要约的第三方。我被告知，我 可以通过联系 Aware 索取包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。我授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，用于 实施、管理和管理我参与的Awares股票和其他员工福利计划以及本次交易所优惠。我被告知，只有在实施、管理和管理我参与的Awares股票和其他员工福利计划以及本次交易所优惠所必需的时间内，数据才会被保存。我被告知，我可以随时以书面形式联系Aware，查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，并要求对数据进行任何必要的 修改。
我知道，我根据本选举表进行的选举将在我去世 或丧失行为能力后继续生效，并将对我的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。
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如果您想参与交易所优惠，请勾选相应的复选框并填写 以下所需信息。如果您想参与所有符合条件的期权补助的优惠，请勾选表格下方的复选框。
| 符合条件的期权 | 新选项 | |||||||||||||
| 格兰特 |
到期 |
原创 |
符合条件的标的股份 期权 |
比率 |
股份 |
全新 |
||||||||
| []股票（截至 2023 年 1 月 17 日： []既得股份；以及 []未归属的股份） |
[]股份 | ☐ 是的，将符合条件的期权换成新期权 ☐ 不，保留符合条件的期权 ☐ 是的，将 ___ 股既得股份的部分 合格期权和 ___ 份未归属股份兑换新期权 | ||||||||||||
| []股票（截至 2023 年 1 月 17 日： []既得股份；以及 []未归属的股份） |
[]股份 | ☐ 是的，将符合条件的期权换成新期权 ☐ 不，保留符合条件的期权 ☐ 是的，将 ___ 股既得股份的部分 合格期权和 ___ 份未归属股份兑换新期权 | ||||||||||||
| []股票（截至 2023 年 1 月 17 日： []既得股份；以及 []未归属的股份） |
[]股份 | ☐ 是的，将符合条件的期权换成新期权 ☐ 不，保留符合条件的期权 ☐ 是的，将 ___ 股既得股份的部分 合格期权和 ___ 份未归属股份兑换新期权 | ||||||||||||
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☐ 是的，我希望参与所有符合条件的期权补助的优惠。（我的所有 合格期权将在取消日期（目前为 2024 年 2 月 20 日）不可撤销地取消。）
请注意 Aware 不会发行任何购买部分股票的期权。根据每个新期权发行的期权数量将向下舍入到 上最接近的整数期权逐项补助基础。
| 员工签名 | 日期和时间 | |||
| 员工姓名已打印 | 雇员 ID | |||
| 员工电子邮件地址 | 日间电话号码 | |||
不迟于 2024 年 2 月 20 日纽约时间晚上 11:59 提交此选择表，除非 优惠延期。
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指示和协议
构成优惠条款和条件的一部分
1. 已定义的术语。本选举表格中使用但未定义的所有术语均具有选举表中赋予的含义 根据 Awares 2023 股权和激励计划， 向 将某些未偿还股票期权交易成新期权的提议，日期为 1 月 19, 2024 （交换要约）。本选举表中提及 Aware、 我们、我们、我们和我们的意思是 Aware, Inc.
2. 到期日期。符合条件的期权的 交易所要约和任何投标权或撤回投标权将在纽约时间2024年2月20日晚上 11:59（如果我们延长交易所要约，则在以后的某个日期）（到期日 ）到期。
3. 选举表格的交付。如果您打算根据交易所要约投标符合条件的期权， 您必须填写、签署本选举表并注明日期，然后将其退还给 Aware，这样 Aware 接收在到期日纽约时间晚上 11:59 之前。您可以亲自提交填写好的选举表格，也可以通过 电子邮件至 lsavarino@aware.com 提交给 Lindsey Savarino，也可以通过隔夜送达或普通邮寄至：
Aware, Inc.
收件人：林赛·萨瓦里诺
布兰查德路 76 号
马萨诸塞州伯灵顿 01803
在此之后收到的任何选举表格将不被接受。
您的选举表格仅有效 收货后 作者：Aware。交付已签署并填写的 Election 表格的方法由您自行选择，风险自负。您有责任确保将选举表格交付给 Aware。在任何情况下，您都应根据您选择的配送方式留出足够的配送时间，以确保 Aware 接收 在到期日纽约时间晚上 11:59 之前填写您的选举表格。
我们不会接受任何 替代、有条件或有条件的期权交易报价。除交易所要约中规定的 外，所有选择通过执行选择表来交换期权的符合条件的员工均放弃接收任何接受交易所选择通知的权利。
您无需投标符合条件的期权，参与此交易所 报价完全是自愿的。如果您选择参与本次交易所要约，则必须投标所有符合条件的期权。如果您不想参与此次交换优惠，则无需采取任何行动。
4. 撤回选举。根据交易所要约对合格期权的投标可以在交易所要约到期前的任何 时间撤回。如果Aware将交易所要约延长到该时间之后，则您可以随时撤回选择，直到交易所要约的延期到期日为止。要撤回您投标的合格 期权，
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您必须将正确填写并签名的提款表交给 Aware，其邮寄信息如上述指令 3 所述。提款不得撤销，除非您的合格期权在 到期日之前按照上述指示 3 中描述的程序正确地重新投标，否则从交易所要约中撤回的任何符合条件的 期权都将被视为未按交易所要约进行适当投标。
5. 此选举表格上的签名。如果此选择 表格由期权持有人签署，则签名必须与期权所约束的股票期权协议正面上的姓名一致。如果您的姓名已合法更改，并且您之前没有通知我们， 请立即进行更改。签名必须与我们的雇佣记录中反映的员工姓名相对应。
如果此 选举表由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人签署， 事实上的律师或其他以信托或代表身份行事的人，必须在选举表格上注明该 人的全称，并且必须在本选举表格中提交使我们对该人有权行事感到满意的适当证据。
6. 请求协助或其他副本。如果您有任何问题或需要帮助，请联系 Lindsey Savarino。如果您想索取交换要约、本选择表或提款表的更多副本，请联系林赛·萨瓦里诺。所有副本将立即提供，费用由Awares承担。
7. 其他需要阅读的文件。在决定参与交易所要约之前，您应确保阅读与交易所要约有关的所有文件， ，包括本选择表、期权协议表格、交易所要约以及其中提及的其他文件。
8.重要税务信息。您应咨询自己的税务顾问，并参阅 交易所要约的第 14 节，其中包含重要的税务信息。
9.纳税责任。无论Aware或 其关联公司就与交换要约（纳税义务）相关的任何或所有所得税、工资税或其他与税收相关的预扣义务采取任何行动，您均承认， 对您合法应付的所有纳税义务的最终责任是并且仍然是您的全部责任，Aware及其关联公司 (i) 不就与 的任何方面相关的任何纳税义务的处理做出任何陈述或承诺取消符合条件的期权或授予新期权期权和在您行使任何新期权时发行普通股，或随后出售行使任何新 期权时发行的Aware普通股；以及 (ii) 不承诺制定交易所要约的条款，包括取消合格期权和/或授予新期权，以减少或取消您的纳税义务。
10. 适用法律和文件。选举表格受美国联邦和 马萨诸塞州法律以及交换要约中规定的条款和条件的管辖并受其约束。为了对根据选举表格产生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意 联邦的专属管辖权
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马萨诸塞州，并同意此类诉讼应在马萨诸塞州联邦法院或美国马萨诸塞特区联邦法院进行， 提出和/或执行本交换要约的地方。Aware将自行决定与任何选项和任何选举的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受情况有关的所有问题。Awares 对这些事项的决定将得到法律允许的最大尊重。但是，根据适用法律，您拥有向具有司法管辖权的法院对此类裁决提出质疑的所有权利。只有具有 管辖权的法院才能做出最终裁决，对双方具有约束力。
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