EX-99.(a)(1)(A)

附录 (a) (1) (A)

AWARE, INC.

提议将某些未平仓股票期权换成新期权

在 2023 年股权和激励计划中

摘要术语表概述

此兑换优惠和您的提款权将过期

2024 年 2 月 20 日纽约时间晚上 11:59

除非报价延长

Aware, Inc. 是马萨诸塞州的一家公司（以下简称 “公司、Aware、我们或我们”），向符合条件的参与者（定义见下文）提供机会，以交换某些已发行股票期权，以授予获得面值每股0.01美元的公司普通股新期权授予的权利（新期权），该授予将根据Aware, Inc. 2023年股权和激励计划的条款授予（2023年计划以及此类交换计划，期权交换计划）。新期权将在本次优惠的完成日期（目前预计为纽约时间2024年2月20日晚上 11:59）的授予。我们将根据本要约中规定的条款和条件提出此次要约，以根据Awares 2023年股权和激励计划将某些未偿还股票期权交换为新期权（视情况而定，本文件和此处采取的行动，即交易所要约）。

如果股票期权满足以下所有要求，则无论是既得还是未归属，均有资格进行交换（合格期权）：

•

截至交易所要约结束时，期权仍处于未兑现和未行使状态；以及

•

在交易所的要约截止之日，期权由包括高管在内的在职员工持有。

只有当您满足以下所有要求时，您才有资格参与期权交易所和本交易所要约（合格的参与者）：

•

在本优惠开始之日，您是 Aware 或其任何子公司的活跃员工，并在期权交易完成之前仍是的活跃员工；以及

•

截至期权交易开始时，您持有至少一个合格期权。

如果您选择参与期权交易计划并投标合格期权进行交换，并且如果我们接受您投标的合格期权，那么我们将授予您具有以下条款的新期权：

•

授予每份新期权的每股行使价等于（i）每股2.21美元和（ii）纳斯达克在授予新期权之日公布的普通股收盘价，以较高者为准。

•

每份新期权将代表您购买我们多股普通股的权利，这些普通股是根据您投标的合格期权的行使价计算得出的，如下所示：


符合条件的行使价选项	兑换率*
$4.50		47	%
$4.73		44	%
$5.50		37	%
$6.50		29	%
$7.50		25	%

*	向下舍入至最接近的份额

•

您的新期权将根据2023年计划授予。

•

每个新期权将作为非法定股票期权（NSO）授予。

•

每个新期权的最长期限为十年。

•

新期权不会在新期权授予日归属。每份新期权将在授予日一周年之日归属并可行使该新期权标的普通股的50％，；对于此类新期权所依据的剩余普通股，此后将分十二次等额的月度分期付款，但须符合条件的参与者的持续服务。

您在我们的股权激励计划下持有的未偿还期权赋予您在归属时通过支付这些期权的适用行使价来行使这些期权时购买我们的普通股的权利。因此，无论我们在本交易所要约中使用期权一词，我们指的是您为购买我们的普通股而持有的实际期权，而不是作为这些期权基础的普通股。

期权交易所的设计使交易所要约中授予的新期权的总公允价值将大致等于交易所要约中交出的合格期权的总公允价值减去拟发行的新期权数量减少10％。用于期权交易的适用汇率是使用Black-Scholes期权定价模型和最近的股价水平确定的。根据交换比率计算的新股数量将向下四舍五入至最接近的整股逐项补助基础。期权交易所不会授予购买部分股份的期权。

交易所要约的开始日期为2024年1月19日。我们根据本交易所要约和交易所要约随附的相关选择表中描述的条件进行期权交换。对于您持有的每个合格期权，交换要约是自愿的。您无需参与交易所优惠。如果您持有多个符合合格期权资格的期权授予并选择参与交易所要约，则可以按您的意愿少量或任意数量的合格期权授予进行投标交换。

自本交易所要约完成之日起，所有在期权交易所妥善交出并被我们接受进行交换的合格期权将被取消，在此之后选择交换的期权将不再可行使。自本要约完成之日起，新期权的授予将以换取已交换的期权，并将受2023年计划的条款和条件以及您与Aware之间的非法定股票期权协议的约束。

如果您选择不参与交易所要约，则将继续按照相同的条款和条件以及最初授予合格期权的协议和股权激励计划持有合格期权。

尽管我们董事会已批准此项提议，但我们和董事会都不会就您是否应在期权交易计划中交换或避免将合格期权交换为新期权提出任何建议。在考虑自己的个人情况或偏好后，对于是否交出合格期权进行兑换，您必须自己做出决定。如果您对与本优惠相关的财务或税务状况有疑问，建议您在认为适当的情况下咨询您的个人法律顾问、会计师、财务和/或税务顾问。

此交易所报价不以选择交易所期权的最低总数为条件。本交易所要约受某些条件的约束，我们在本交易所要约第 7 节中描述了这些条件， 要约的条件，以及本交易所要约中描述的条款和条件。

请参阅标题为的部分 “参与期权交易计划的风险”从本交易所要约的第 18 页开始，讨论在交出新期权的合格期权之前应考虑的风险和不确定性。在决定是否参与期权交易计划之前，除其他外，您应该考虑这些风险和不确定性。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为AWRE。2024年1月18日，我们在纳斯达克全球市场报价的普通股的最后一次出售价格为每股1.54美元。我们建议您在决定是否选择交易合格期权之前，先获取我们普通股的当前市场报价。

截至2024年1月18日，根据我们现有股权激励计划未偿还的合格期权可以行使大约 2,26万股普通股，约占截至该日已发行普通股总股的10.7％。

如果您希望参与此优惠，则必须在纽约时间2024年2月20日晚上 11:59 之前（或交换要约延期后可能适用的更晚时间和日期）填写并向公司人力资源高级董事林赛·萨瓦里诺提交一份选举表。截止日期之后收到的选举表格将不被接受。要提交选择表，您需要确认同意要约文件中规定的交易所要约的所有条款和条件。

你应该直接向林赛·萨瓦里诺询问有关此优惠的问题。索取本交易所要约和其他要约文件的额外副本的请求应提交给 Lindsey Savarino。

重要的

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也没有透露本次交易的公平性或优点或本交易所要约中包含的信息的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

AWARE未授权任何人代表AWARES就您应根据本交易所要约交换还是不交换您的期权提出任何建议。您应仅依赖本文档或 AWARE 向您推荐的文档中包含的信息。除了本文件或本文档中提及的相关文件中包含的信息和陈述外，AWARE 未授权任何人就本要约向您提供任何信息或作出任何陈述以进行交换。如果有人向您提出任何建议或陈述或向您提供任何信息，则您不应将该建议、陈述或信息视为已获得 AWARE 的授权。

本文件中的任何内容均不得解释为赋予任何人继续受雇于AWARE或其子公司的权利，或影响AWARES在适用法律允许的范围内，无论有无理由随时终止雇用任何人的权利。本文件中的任何内容都不应被视为合同或工资或补偿保证。除非适用法律和/或您与 AWARE 之间的任何雇佣协议另有规定，否则 AWARE 与每位员工之间的雇佣关系保持不变。

AWARE保留随时修改或终止2023年计划的权利，根据2023年计划授予的新期权和本交易所要约绝不要求AWARE授予更多期权或提供更多机会参与未来期权交换要约。根据2023年计划授予任何新期权和本交换要约本质上完全是自由裁量的，不应被视为任何正常或预期薪酬的一部分，该薪酬受遣散、辞职、解雇或类似薪酬的约束。

提议将某些未平仓股票期权换成新期权

在 2023 年股权和激励计划中


标题	页面
摘要术语表概述		5
摘要术语表问题和答案		8
前瞻性陈述		18
交换要约		21
1。资格		21
2。期权交易所授予的新期权；新期权的数量；完成日期		22
3.要约的目的和要约结构的原因		23
4。选择交换期权的程序		25
5。撤回权和选举变更		26
6。接受交换期权；授出新期权		26
7。优惠的条件		27
8。期权基础股票的价格区间		29
9。对价来源和金额；新期权条款		30
10。与 Aware 相关的信息		32
11。董事和执行官的利益；与期权有关的交易和安排		33
12。我们在要约中收购的期权的状况；要约的会计后果		33
13。法律事务；监管批准		34
14。物质所得税的后果		34
15。延长报价；终止；修改		35
16。费用和开支		36
17。附加信息		36
18。杂项		37
附表A：有关Aware, Inc.执行官和董事的信息		A-1
附表B：Aware, Inc.的财务信息摘要		B-1

摘要术语表问题和答案

问题与答案索引


没有。	问题	页面
背景信息
Q1	什么是期权交换计划？		8
Q2	期权交换计划中使用了哪些关键术语？		8
Q3	为什么 Aware 提供期权交换计划？		10

资格

Q4	我如何知道自己是否有资格参与期权交换计划？		10
Q5	我如何知道哪些期权符合期权交换计划的资格？		11

期权交易所和新期权的条款和条件

Q6	我交换的合格期权将获得多少新期权？		11
Q7	我的新期权的条款和条件会与我的已交换期权一样吗？		12
Q8	我的新期权会有行使价或买入价吗？		12
Q9	我的 “新选项” 将在什么时候上线？		12
Q10	我需要行使新期权才能获得股票吗？		12
Q11	我何时会收到我的新期权和期权协议？		12

参与期权交易所

Q12	我如何参与期权交换计划？		13
Q13	我需要参与期权交换计划吗？		13
Q14	我可以选择要交换哪些合格期权吗？		13
Q15	我能否将我已部分行使的合格期权的剩余未行使部分进行投标交换		13
Q16	如何决定是否应该参与期权交换计划？		13
Q17	Aware 是否就我应该交换我的合格期权提出任何建议？		14

交换的期权

Q18	我交换的期权何时会被取消？		15
Q19	我会被要求放弃交换期权下的所有权利吗？		15


Q20	在我选择交换合格期权之后，我必须做些什么才能在完成日期之后收到我的新期权？	15

其他股票奖励

Q21	我可以交换我根据Awares Employee 股票购买计划或其他方式收购的Aware普通股吗？	15

税收后果

Q22	如果我参与期权交易计划，我需要纳税吗？	15

期权未交换

Q23	如果我选择不参与或我的合格期权未被接受兑换，我的合格期权授予会怎样？	16

撤回之前的选举

Q24	我可以改变主意并退出交易所要约吗？	16
Q25	如果我撤回选举，然后再次决定要参与期权交换计划怎么办？	16

交易所要约和期权交易所条件的变更

Q26	如果 Aware 延长或更改交易所要约，您将如何通知我？	16
Q27	交换要约有任何条件吗？	17

其他信息的可用性

Q28	如果我对交换要约有疑问，或者我需要迄今为止发布的员工通信的额外副本，我可以联系谁？	17

摘要术语表问题和答案

以下是您可能遇到的有关期权交换计划的一些问题的答案。您应仔细阅读本摘要条款 SheetQuestions and Answers、完整的交换要约、选举表和其他随附的附录及其相关说明，以及交易所要约中提及的其他相关文件。交易所的要约受这些文件的条款和条件的约束，这些条款和条件可能会不时修改。本摘要术语表问题和答案中的信息不完整，可能不包含对您很重要的所有信息。其他重要和实质性信息包含在交易所要约和交易所要约中提及的其他相关文件中。在适当的情况下，我们在本摘要条款 SheetQuestions and Answers 中纳入了对交换要约中相关部分的引用，以帮助您找到有关这些主题的更完整信息。请查看本摘要条款表问题和答案以及交易所的报价，以确保您在参与期权交易所方面做出明智的决定。

背景信息

Q1。什么是期权交换计划？

A1。期权交易计划是一次性的自愿机会，合格参与者可以将符合条件的水下股票期权奖励兑换成根据2023年计划发行的新期权。

另请参阅: 第 2 节向交易所报价.

Q2。期权交换计划中使用了哪些关键术语？

A2。以下是描述期权交易计划时使用的一些关键术语：


期权减免 10%		根据截至2023年9月21日的Awares普通股90天平均价格每股1.60美元，使用Black-Scholes期权定价模型计算，新期权标的股票数量减少了10％，并将此类Black-Scholes的估值提高了10％

活跃员工		Aware 或其任何子公司的员工。如果员工 (i) 休假将导致Aware或其任何子公司的雇佣关系终止， (ii) 已向Aware提供了辞职通知或 (iii) 已收到Aware或其任何子公司的终止雇用通知，则该员工不是在职员工。

开课日期		2024 年 1 月 19 日，期权交换计划发行期的开始日期。

完工日期		发行期结束的日期和时间。竣工日期预计为纽约时间2024年2月20日晚上 11:59，但可能会发生变化。Aware 可自行决定延长发行期限并推迟完成日期，在这种情况下，期限完成日期将指本交易所要约的最后到期时间和日期。


选举表格		合格参与者可通过该表格选择参与期权交换计划并选择要交换的合格期权（如果有）。选举表格必须在纽约时间2024年2月20日晚上 11:59 之前（或交易所要约延期后可能适用的更晚时间和日期）提交给林赛·萨瓦里诺。

符合条件的期权		股票期权补助金： (i) 截至交易所要约完成之日尚未执行且未行使；以及 (ii) 在交换要约完成之日由现任员工（包括任何高级职员）持有。

符合条件的参与者		截至开始之日的在职员工，在完成日期之前仍在职且截至开始之日至少持有一项合格期权的在职员工。

交换的期权		合格期权，自完成之日起，符合条件的参与者选择在期权交换计划中交换新期权。

执行官员		Aware的执行官在交易所要约的附表A中列出。

行使价格		股票期权标的普通股的每股购买价格。行使价是每股固定价格，在适用的股票期权归属后，您可以按该价格购买Aware普通股。

授予日期		股权奖励（例如股票期权）的授予日期。

新选项		授予期权时将考虑接受交换的合格期权。

要约或要约交换		题为 “根据Awares 2023年股权和激励计划将某些未偿还股票期权交换为新期权的提议” 的法律文件。交换要约包含期权交换计划的条款和条件，可能会不时进行修改和补充。

发行期		从开始日期到完成日期之间的期限，在此期间，合格参与者可以选择在期权交易计划中交换合格期权。目前，发行期为2024年1月19日，至纽约时间2024年2月20日晚上 11:59，但可能会发生变化。Aware可以自行决定延长发行期限并推迟完成日期。

期权协议		非法定股票期权协议，受Awares 2023年股权和激励计划管辖，新期权将根据该协议发行。

期权交换		将合格期权交换为新期权。

秒		美国证券交易委员会。

股票期权到期日		股票期权到期且不再可供行使的日期。


水下		行使价高于Awares普通股当前交易价格的股票期权补助被视为处于水下状态。

提款表格		如果您改变主意并决定从报价中撤回已投标的期权，则需要填写此表格。提款表必须在纽约时间2024年2月20日晚上 11:59 之前（或者如果交易所要约延期，则可能适用的较晚时间和日期）提交给林赛·萨瓦里诺。

Q3。为什么 Aware 提供期权交换计划？

A3。Awares 薪酬理念旨在使用适当的组合和不同水平的现金和股权薪酬吸引、留住和激励员工。Awares员工的股权薪酬对于实现这一理念非常重要。

自2019年至2021年间授予未平仓期权以来，Aweres的股价经历了大幅下跌。因此，所有Awares期权都处于水下状态，合格参与者现在持有的股票期权的行使价明显高于我们普通股的当前市场价格。期权交易所计划旨在从当前日期起恢复我们的股权薪酬计划的保留率和激励价值，并平衡合格参与者和Awares股东的利益。将决定新期权发行数量的交换比率将为我们的股东带来好处，而新的行使价将允许员工以更符合当前市场价格的行使期权。

在考虑如何最好地继续激励和奖励持有该职位的员工时价外的股票期权主要由Awares执行官和高级管理层组成，Awares董事会决定制定一项在职员工可以交易的计划价外的股票期权之所以最具吸引力，原因有很多，包括减少股权奖励积压；以未偿还和未行使的股票期权为代表的股东所有权的潜在稀释；提供合理、平衡的激励措施，有可能对留存率、动机和业绩产生重大积极影响；以及用既能提供留存率和激励价值的新股票期权取代当前很少或没有留存率或激励价值的股票期权，同时不会创造大量额外收益有效利用Awares资源的补偿费用。

另请参阅： 第 3 节向交易所报价。

资格

Q4。我如何知道自己是否有资格参与期权交换计划？

A4。在以下情况下，您将有资格参与期权交易计划：

•

在交易所要约生效之日，您是Aware或其任何子公司的活跃员工，并且在交易所要约完成之日之前仍是活跃员工；以及

•

截至交易所要约开始之日，您持有至少一个合格期权。

另请参阅: 第 1 节向交易所报价。

Q5。我如何知道哪些期权符合期权交换计划的资格？

A5。合格期权是指符合以下所有要求的期权，无论是已归属还是未归属：

•

截至交易所要约完成之日，期权仍未兑现且未行使；以及

•

截至交易所要约完成之日，期权由包括高级管理人员在内的在职员工持有。

另请参阅: 第 2 节向交易所报价。

期权交易所和新期权的条款和条件

Q6。我交换的合格期权将获得多少新期权？

A6。您有资格获得的新期权数量以换取合格期权（我们通常将其称为交易所比率）将取决于您的合格期权的行使价。适用的交换比率如下：


符合条件的行使价选项	兑换率*
$4.50		47	%
$4.73		44	%
$5.50		37	%
$6.50		29	%
$7.50		25	%

交换比率分别适用于您的每笔合格期权授予。这意味着您持有的各种合格期权可能会受到不同的兑换比率的限制。为了应用交换比率，购买零星股票的期权将向下四舍五入至最接近的整股逐项补助基础。

示例

根据上表，如果合格参与者选择以每股股的行使价为4.73美元，将合格期权交换为购买1,000股股票，则该合格参与者将获得购买440股股票的新期权（即1,000乘以44％，向下舍入至最接近的整数）。

在每种情况下，交易所比率都是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，其基础是截至2023年9月21日我们的普通股90天平均价格为每股1.60美元，并将Black-Scholes的估值提高了10％，从而使新期权标的股票数量减少了10％，因此参与的员工将获得期权的90％（如果期权交易计划使用未经调整的Black-Scholes）用于确定兑换率的期权定价模型。这旨在使在期权交易所发行的新期权的公允价值约等于在交易所要约中交出的合格期权总公允价值的90％。

对于选择在期权交易所进行交易的合格期权，您无需计算将获得的新期权数量。您的选择表将包括您在每笔合格期权补助中有资格获得的新期权数量。

另请参阅： 的第 2 部分向交易所报价。

Q7。我的新期权的条款和条件会与我的已交换期权一样吗？

A7。没有。您的新期权的条款和条件，包括行使价、归属计划和新期权的期限，将与您投标的合格期权有所不同。2023年计划和该计划下的期权协议作为Aware向美国证券交易委员会提交的一份名为附表TO的文件的证物包括在内，该文件可在美国证券交易委员会网站上查阅www.sec.gov.

另请参阅: 其中的问题 22 摘要术语表问题和答案以及其中的第 2 和第 14 节 向交易所报价。

Q8。我的新期权会有行使价或买入价吗？

A8。授予所有新期权的每股行使价（新期权价格）等于（i）每股2.21美元和（ii）纳斯达克在授予新期权之日公布的普通股收盘价中较高者。新期权价格的计算方法是将截至2023年9月21日我们普通股的52周高点每股2.01美元的增加约10％的溢价，合每股0.20美元。每个新期权将代表您有权购买我们根据上述适用的兑换率计算的部分普通股。

另请参阅： 的第 2 部分向交易所报价。

Q9。我的 “新选项” 将在什么时候上线？

A9。所有新期权将在授予日一周年之际归属和行使，相对于此类新期权标的普通股的50％，对于此类新期权的剩余普通股，此后将分十二次等额的每月分期付款，但须符合条件的参与者的持续服务。

另请参阅： 的第 2 部分向交易所报价。

Q10。我需要行使新期权才能获得股票吗？

A10。是的。您需要行使新期权的既得部分并支付新期权价格才能获得普通股。

Q11。我何时会收到我的新期权和期权协议？

A11。新期权的授予日期将为完成日期，您将在不迟于完成日期之后的第二个工作日收到期权协议。如果延长发行期，则完成日期和新期权的授予将相应延迟。

另请参阅: 第 6 节和第 9 节向交易所报价。

参与期权交易所

Q12。我如何参与期权交换计划？

A12。如果您选择参与期权交易计划，则必须在完成日期纽约时间晚上 11:59 之前采取行动。

您的选择表将包括您在每笔合格期权补助中有资格获得的新期权数量。请记住，您可以将全部或部分合格期权授予的部分或全部兑换为新期权。

如果您选择交换任何合格期权，则必须在发售期间（即开始日期和完成日期之间）填写、签署并向 Lindsey Savarino 提交您的选择表。

您可以在发售期内随时撤回您的选择；但是，您在完成日期纽约市时间晚上 11:59 之前所作的最后一次选择（如果有）将是最终选择。

另请参阅: 对这个问题 13 的答案 摘要术语表问题和答案以及的第 4 节 向交易所报价。

Q13。我需要参与期权交换计划吗？

A13。不。参与期权交换计划是自愿的。如果您选择不参与此次优惠，您将继续按照与最初授予期权相同的条款和条件以及股权激励计划持有合格的期权。

另请参阅: 第 2 节向交易所报价。

Q14。我可以选择要交换哪些合格期权吗？

A14。是的，您可以选择投标任意数量或任意数量的合格期权补助金。此外，将允许部分交换符合条件的期权授予。如果您选择投标合格期权进行交换，则可以投标该合格期权的全部或任何部分。

另请参阅: 第 2 节向交易所报价。

Q15。我能否将我已经部分行使的合格期权的剩余未行使部分进行投标交换？

A15。是的。如果您在完成日期之前部分行使了合格期权，则合格期权的剩余未行使部分可以在交易所要约中进行交换。

另请参阅: 第 2 节向交易所报价。

Q16。如何决定是否应该参与期权交换计划？

A16。首先，查看提供给您的与交换要约有关的所有材料，包括本摘要条款表问题和答案。这些材料都可以在Aware向美国证券交易委员会提交的一份名为附表TO的文件中找到或作为证物提交，该文件可在美国证券交易委员会网站上查阅www.sec.gov.

除了审查材料外，请注意以下几点：

1.	它不是一对一交易所。您收到的新期权将少于合格期权。

2.	交易所比率是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，其基础是截至2023年9月21日我们的普通股90天平均价格为每股1.60美元，并将Black-Scholes的估值提高了10％，从而使新期权标的股票数量减少了10％，这样，如果期权交易计划使用未经调整的Black-Scholes期权定价模型来确定，参与的员工将获得的期权的90％交换率。这旨在使将在期权交易所发行的新期权的公允价值约等于在交易所要约中交出的合格期权总公允价值的90％。

3.	新期权价格的计算方法是，在截至2023年9月21日的52周高点普通股每股2.01美元的基础上，增加约10％的溢价，合每股0.20美元。

4.	交易所要约中授予的新期权将受新的、更长的归属时间表的约束，即使您交易所交易的合格期权在交易时已完全归属。

5.	交易所要约中授予的新期权的最长期限为十（10）年。

6.	您应仔细考虑将合格期权换成新期权的潜在税收后果。

另请注意，Aware的任何人没有或将来都无权向您提供建议或建议，或向您提供未包含在交换要约或交换要约中提及的文件中的其他信息。您必须自行决定是否参与期权交换计划。强烈建议您咨询您的个人法律顾问、会计师、财务和/或税务顾问，以获取进一步的建议。

另请参阅 的第 3 节和第 9 节 交换报价以及参与期权交易计划的风险 交换报价.

Q17。Aware 是否就我应该交换我的合格期权提出任何条建议？

A17。不。Aware 未就您是否应接受交换要约提出任何建议。Aware的任何人没有或将来都无权向您提供建议或建议，或向您提供交换要约或交换要约中提及的文件中未包含的其他信息。您必须自行决定是否参与期权交换计划。强烈建议您咨询您的个人法律顾问、会计师、财务和/或税务顾问，以获取进一步的建议。

另请参阅 的第 3 节 交换报价以及参与期权交易计划的风险 向交易所报价。

交换的期权

Q18。我的交易期权何时会被取消？

A18。您的已交换期权将在完成之日起取消。如果交易所要约延期且完成日期延迟，则您的已交换期权的取消将相应延迟。

另请参阅: 第 6 节向交易所报价。

Q19。如果我选择参与交易所要约，我是否需要放弃交易所期权下的所有权利？

A19。是的。一旦 Aware 接受了您交换的期权，您交换的期权将被取消，您将不再拥有这些已交换的期权下的任何权利。自完成之日起，Aware将取消所有已交换的期权。但是，如果完成日期延迟，则取消已交换期权的日期将相应延迟。

另请参阅: 第 6 节向交易所报价。

Q20。在我选择交换合格期权之后，我必须做些什么才能在完成日期之后收到我的新期权？

A20。不。一旦您交换的期权被取消，您无需采取其他措施即可获得新期权。自完成之日起，您的新期权将授予您。如果交换要约延期且完成日期延迟，则授予新期权的日期将相应延迟。要获得新期权，您必须在完成日期之前继续成为活跃员工，并执行您的期权协议。

另请参阅 对其中问题 11 的回答 摘要术语表问题和答案以及第 9 节 向交易所报价。

其他股票奖励

Q21。我可以交换根据Awares员工股票购买计划或其他方式收购的Aware普通股吗？

A21。没有。交易所要约仅与合格期权有关。您不得在交易所要约中交换Aware普通股（包括但不限于您根据Awares员工股票购买计划可能收购的任何股份）或任何股权奖励（合格期权除外）。

另请参阅：的第 2 部分向交易所报价。

税收后果

Q22。如果我参与期权交换计划，是否需要纳税？

A22。如果您参与期权交换计划，则通常不需要在交易所时或授予新期权时确认所得税或其他税收用途的收入。

您应咨询您的个人法律顾问、会计师、财务和/或税务顾问，以确定参与期权交易计划对您的个人税收后果。

另请参阅: 第 14 节向交易所报价。

期权未交换

Q23。如果我选择不参与或我的合格期权不被接受兑换，我的合格期权授予会怎样？

A23。如果您选择不参与或您的合格期权不被接受兑换，则您的合格期权补助将保持未偿状态，直到其条款行使或到期，保留其当前行使价，保留其当前的归属计划，并保留与此类合格期权授予相关的股权激励计划和协议中规定的所有其他条款和条件。

另请参阅: 第 6 节和第 14 节向交易所报价。

撤回之前的选举

Q24。我可以改变主意并退出交易所要约吗？

A24。是的。你可以在当选后改变主意，在完成之日纽约时间晚上 11:59 之前随时退出期权交易计划，向林赛·萨瓦里诺提交提款表。

另请参阅: 的第 4 节和第 5 节向交易所报价。

Q25。如果我撤回选举，然后再次决定要参与期权交易计划怎么办？

A25。如果您已撤回参与选举，然后再次决定要参与期权交换计划，则您可以在完成日期纽约时间晚上 11:59 之前向林赛·萨瓦里诺提交一份正确填写的新选举表来重新选择参与。

请注意，您在纽约时间晚上 11:59 之前在完成日期的最后一次有效选择或撤回将是最终的。

另请参阅其中的问题 14 摘要术语表问题和答案以及第 4 和第 5 节 向交易所报价。

交易所要约和期权交易所条件的变更

Q26。如果 Aware 延长或更改交易所要约，您将如何通知我？

A26。如果Aware延长或以其他方式更改对Exchange的报价，Aware将在先前预定的完成日期之后的下一个工作日纽约时间上午 9:00 之前发布新闻稿、电子邮件和/或其他形式的通信，披露延期。

另请参阅: 第 2 节和第 14 节向交易所报价。

Q27。交换要约有什么条件吗？

A27。是的。交换要约的完成须遵守本协议第7节中描述的许多习惯条件向交易所报价。如果不满足这些条件中的任何一个，Aware没有义务接受和交换正确投标的合格期权赠款，尽管Aware可以自行选择这样做。

该优惠不以交出最低数量的合格期权进行交换或符合条件的参与者的最低参与人数为条件。

另请参阅: 第 2 节和第 7 节向交易所报价。

其他信息的可用性

Q28。如果我对交换要约有疑问，或者我需要迄今为止发布的员工通讯的其他副本，我可以联系谁？

A28。Aware已公开提交了交易所要约中提及的所有文件，本摘要条款表向美国证券交易委员会提交的问题与答案附带了一份名为附表TO的文件，该文件可在以下网址查阅http://www.sec.gov.

你应该直接向 Lindsey Savarino 询问有关交换报价的问题。如需交换要约和此处提及的其他文件的额外副本，应向林赛·萨瓦里诺索取。

另请参阅: 第 17 节向交易所报价。

前瞻性陈述

交易所要约和以引用方式纳入交换要约的文件包含前瞻性陈述。您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“预测”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“ 打算”、“计划” 和其他类似表述等词语来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，原因多种多样，包括但不限于本交易所要约、以引用方式纳入的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中其他地方讨论的内容。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，并且明确表示不存在任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们提醒您不要过分依赖本交易所要约中包含的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。

参与期权交换计划的风险

参与期权交易计划涉及许多风险和不确定性，包括下文所述的风险和不确定性。您应仔细审查这些风险和不确定性，以及本交易所要约（包括本交易所要约的时间表）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的其他信息。在决定参与期权交易计划之前，还鼓励您与您的个人法律顾问、会计师、财务和/或税务顾问交谈。

此优惠特有的风险

如果我们的普通股价格在您的交换期权被取消之日后上涨，则您的交换期权的价值可能超过您为换取它们而获得的新期权的价值。

交易所比率是使用 Black-Scholes期权定价模型计算的，其基础是截至2023年9月21日我们的普通股90天平均价格为每股1.60美元，并将Black-Scholes的估值提高了10％，从而使新期权标的股票数量减少了10％，这样，参与的员工将获得期权的90％（如果期权交易计划使用未经调整的Black-Scholes期权定价模型）确定交换比率。这旨在使期权交易所发行的新期权的公允价值约等于在要约中向交易所交出的合格期权总公允价值的90％。因为此优惠的兑换率不是一对一就已交换期权而言，在未来的某个时候，您的合格期权在经济上可能比根据期权交易计划向您发行的任何新股更具经济价值。新期权价格的计算方法是在截至2023年9月21日的52周高点普通股每股2.01美元的基础上增加约10％的溢价，合每股0.20美元。

由于行使新期权时可向您发行的股数量将少于行使合格期权时可向您发行的股票数量，因此，在未来的某个时候，由于我们的股价可能上涨，这些合格期权可能比根据交易所要约授予的新期权更具经济价值。

如果您的Aware服务在新期权归属之前终止，您将无法行使未归属的新期权，但您可能已经能够行使换成新期权的合格期权。

新期权将受新的归属时间表的约束，该计划与您交易的合格期权的归属计划不同。因此，如果您不将您的既得合格期权换成新期权，并且您在Aware的服务终止，如果我们的股价上涨超过您的既得合格期权的每股行使价，则您仍然能够以收益行使和出售这些既得合格期权的标的普通股。但是，如果您将既得的合格期权换成新期权，并且您在Aware的服务在您收到新期权之后但在此类新期权归属并可以行使之前终止，则如果我们的股价上涨，您将不会从新期权的未归属部分获得任何价值。

与我们的业务和普通股相关的风险

在决定是否交出合格期权之前，您应仔细查看我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他报告中包含的风险因素，包括我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中的风险因素，以及本次向交易所提供的信息（包括本次交易所要约附表）和我们向美国证券交易委员会提交的其他材料用于交换。您可以通过美国证券交易委员会网站的以电子方式访问这些申报文件http://www.sec.gov。此外，根据您的要求，我们将向您提供我们向您推荐的任何或全部文件的副本（不向您收费）。参见第 17 节向交易所报价标题为 “附加信息”，了解有关我们向美国证券交易委员会提交的报告以及如何获取这些报告的副本或以其他方式审查这些报告的更多信息。

交换要约

2024 年 1 月 19 日

交换要约索引


部分	标题	页面
1.	资格	21
2.	期权交易所授予的新期权；新期权的数量；完成日期	22
3.	要约的目的和要约结构的原因	23
4.	选择交换期权的程序	25
5.	撤回权和选举变更	26
6.	接受交换期权；授出新期权	26
7.	要约的条件	27
8.	期权基础股票的价格区间	29
9.	对价来源和金额；新期权条款	30
10.	与 Aware 相关的信息	32
11.	董事和执行官的利益；与期权有关的交易和安排	33
12.	我们在要约中收购的期权的状况；要约的会计后果	33
13.	法律事务；监管批准	34
14.	物质所得税的后果	34
15.	延长报价；终止；修改	35
16.	费用和开支	36
17.	附加信息	36
18.	杂项	37

交换要约

您应仔细阅读整份交易所要约、期限表摘要问题和答案、选择表和其他附件、及其相关说明，以及本交易所要约中提及的其他相关文件。本交易所要约受这些文件的条款和条件约束，此后可能会不时修改。本交换要约中的信息不完整，可能不包含所有对您重要的信息。其他重要和实质性信息包含在本次向交易所提供的报价中提及的相关文件中。请查看本交易所要约，确保您就参与期权交易所做出明智的决定。本交换要约中使用的某些术语在问题 2 的答案中定义摘要术语表问题和答案，期权交换计划中使用了哪些关键术语？

第 1 节。资格。

要让参与期权交易所，您必须是截至开始日期和完成日期持有未偿合格期权的合格员工。

如果您在开业之日是一名在职员工，并且在离职日期之前仍是活跃员工，则您是符合条件的员工。如果您在优惠完成之前出于任何原因停止在职员工，包括因退休、残疾、死亡或因故而终止雇佣，则您将不成为本优惠所指的合格员工。如果您 (i) 休假将导致Aware或其任何子公司的雇佣关系终止，(ii) 向Aware或其任何子公司提供了辞职通知，或 (iii) 收到了Aware或其子公司的终止雇佣关系的通知，则您将不会被视为在职员工。本交易所要约附表A所列的执行官和董事会成员有资格参与期权交易计划。参见本文第 11 节 交换报价欲了解更多

要获得新期权补助金，您必须在完成日期之前继续为Aware或其任何子公司提供持续服务。如果您在完成日期之前未向Aware或其任何子公司提供持续服务，则您将保留当前的合格期权，它们将根据其现有条款进行归属和到期。如果延长发行期并且完成日期延迟，则新期权的授予将相应延迟。

除非适用法律和/或您与Aware之间的任何雇佣协议另有规定，否则您在Aware或其任何子公司的雇佣关系将保持随意，您或Aware可以随时终止，无论是否有任何原因或通知。参与 Awares 股权计划完全是自愿的，计划中提供的福利不与Aware或其任何关联公司签订雇佣合同。与交易所要约有关的新期权的授予是一次性权益，不会赋予您根据Awares股权计划或其他计划获得任何未来股权奖励补助的权利。为了获得新期权，您必须在发行之日之前向Aware或其任何子公司提供持续的服务，并执行期权协议。

期权交易所仅接受符合条件的期权进行兑换。合格期权必须满足以下所有标准：

•

截至交易所要约完成之日，期权仍未兑现且未行使；以及

•

截至交易所要约完成之日，期权由包括高级管理人员在内的在职员工持有。

第 2 节。期权交易所授予的新期权；新期权的数量；完成日期。

Aware为符合条件的参与者提供了将某些未兑现股票期权兑换成条款修改后的新期权的机会。在完成日期之前有效投标的合格期权将被交换为新期权，以换取合格持有人同意减少股份、修订后的归属时间表、新的期权期限和新期权的税收待遇。

如果您选择参与期权交易计划并投标合格期权进行交换，并且如果我们接受您投标的合格期权，那么我们将授予您具有以下条款的新期权：

•

授予每份新期权的每股行使价等于（i）每股2.21美元和（ii）纳斯达克在授予新期权之日公布的普通股收盘价，以较高者为准。

•

每份新期权将代表您购买我们多股普通股的权利，这些普通股是根据您投标的合格期权的行使价计算得出的，如下所示：


符合条件的行使价选项	兑换率*
$4.50		47	%
$4.73		44	%
$5.50		37	%
$6.50		29	%
$7.50		25	%

*	向下舍入至最接近的份额

•

您的新期权将根据2023年计划授予。

•

每个新期权将作为国家统计局授予。

•

每个新期权的最长期限为十年。

•

期权交易所的设计使交易所要约中授予的新期权的总公允价值约等于交易所要约中交出的合格期权总公允价值的90％。期权交易所使用的适用交换比率是使用Black-Scholes期权定价模型和近期股价水平确定的。根据交换比率计算的新股数量将向下四舍五入至最接近的整股逐项补助基础。期权交易所不会授予购买部分股份的期权。

示例

根据上表，如果合格参与者选择以每股4.73美元的行使价交换合格期权购买1,000股股票，该合格参与者将获得购买440股股票的新期权（即1,000乘以44％，向下舍入至最接近的整数）。

参与此优惠完全是自愿的。如果您选择参与此优惠，则必须交换所有符合条件的期权。允许部分交换符合条件的期权授予。如果您选择投标合格期权进行交换，则可以投标该合格期权的全部或任何部分。此外，您可以选择投标任意数量或任意数量的合格期权补助金。

自完成之日起，所有在期权交易所妥善交出并被我们接受进行交换的合格期权都将取消，选择进行交换的合格期权将不再可行使。自完成之日起，将授予新期权以换取已交换的期权。

除非我们自行决定延长报价，否则完成日期将为纽约时间2024年2月20日晚上 11:59 分。如果我们延期优惠，则完成日期将指延期优惠到期的最迟时间和日期。参见本文第 15 节 交换报价以描述我们延长、终止和修改优惠的权利。

第 3 节。要约的目的和要约结构的原因。

我们认为，有效和有竞争力的员工激励计划符合股东的最大利益，也是我们业务未来增长和成功的必要条件。我们依靠员工，包括我们的官员和其他符合条件的参与者，来实施我们的战略计划，扩大和发展我们的业务并满足客户的需求。股票期权构成我们激励和留用计划的关键部分，因为我们董事会认为，股权薪酬鼓励我们的高管和其他员工像企业所有者一样行事，激励他们为我们的成功而努力，并通过允许他们从股票价值的增加中受益来奖励他们的贡献。

当我们的薪酬委员会批准授予股票期权时，它确定了期权持有人在行使期权时购买我们的普通股所必须支付的行使价。每股行使价通常设定为纳斯达克在授予新期权之日公布的普通股的收盘价。在某些情况下，我们会将行使价设定为高于授予当日收盘价的价格。关于某些执行官的聘用，包括我们的首席执行官兼总裁罗伯特·埃克尔和我们的首席技术官穆罕默德·拉祖尼，我们授予了与这些高管的聘用相关的某些期权，行使价定为每股4.50美元、每股5.50美元、每股6.50美元和每股 7.50美元。这些期权的授予价格高于相应授予日的收盘价，2019年9月19日为每股2.75美元，2019年11月19日为每股3.09美元。在每种情况下，期权持有者只有在行使期权并以超过股票期权行使价的价格出售购买的股票时才能获得价值。

自2019年至2021年间授予未平仓期权以来，我们的股价经历了大幅下跌。结果，我们所有的期权都没有钱，合格参与者现在持有的股票期权的行使价明显高于我们普通股的当前市场价格。例如，我们目前流通期权的最低行使价为每股4.50美元，大大高于纳斯达克2024年1月18日公布的普通股每股1.54美元的收盘价。截至2024年1月18日，符合条件的参与者持有购买我们2,26万股普通股的期权，行使价从每股4.50美元到每股7.50美元不等。我们认为，由于行使价与普通股当前市场价格的差异，我们持有期权的员工，包括高管，将这些现有的股票期权视为几乎没有价值。因此，我们董事会认为，这些期权无法提供必要的激励和留存价值，以激励持有未平仓期权的员工增加长期股东价值。我们相信，期权交易计划将为我们提供一个机会，使符合条件的参与者重获激励，让他们继续留在我们，为我们业务的未来增长和成功做出贡献。

在考虑如何最好地继续激励和奖励持有资格的员工时价外的股票期权主要由我们的执行官和高级管理层组成，我们的董事会审查和评估了解决这个问题的战略。我们确定了一项计划，根据该计划，在职员工可以交换价外的股票期权之所以最具吸引力，原因有很多，包括减少股权奖励积压、未偿还和未行使的股票期权可能稀释股东所有权、提供合理、平衡的激励措施，可能对留存率产生重大积极影响，动机和业绩，以及用既能提供留存率和激励价值又不会创造大量额外价值的新股票期权取代当前留存率或激励价值很少或根本没有的股票期权补偿费用，以有效利用 Awares 资源。

除非在本交易所要约中另行披露，包括向美国证券交易委员会提交并在此处以引用方式纳入的文件，否则我们目前没有任何与以下内容有关或可能导致以下内容的计划、提案或谈判：

•

任何涉及我们或我们子公司的特别交易，例如合并、重组或清算；

•

任何购买、出售或转让我们或我们子公司大量资产的行为；

•

我们目前的股息率或政策，或我们的负债或资本的任何重大变化；

•

我们现任董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何计划或提案以更改董事人数或任期、填补任何现有董事会空缺或更改任何执行官的实质性雇佣条款；

•

我们公司结构或业务的任何其他重大变化；

•

我们的普通股从纳斯达克退市；

•

根据经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第12（g）（4）条，我们的普通股有资格终止注册；

•

暂停我们根据《交易法》第 15 (d) 条提交报告的义务；

•

任何人额外收购我们的证券或处置一定数量的我们的证券；或

•

我们的章程、章程或其他管理文书的任何变更或可能阻碍任何人获得我们控制权的任何行动。

第 4 节。选择交换期权的程序。

正确选择交换期权。

参与此优惠是自愿的。如果您选择参与此优惠，则必须在完成日期（预计为 2024 年 2 月 20 日）纽约时间晚上 11:59 之前填写、签署您的选择表并将其提交给林赛·萨瓦里诺。

如果您选择投标合格期权进行交换，则可以投标该合格期权的全部或任何部分。此外，您可以选择投标任意数量或任意数量的合格期权补助。有关您未偿还的合格期权的摘要，请参阅您的个性化选择表，其中列出了您未偿还的合格期权补助、合格期权的授予日期、合格期权的到期日、合格期权的行使价、已发行合格期权的已发行股票数量，以及您有权获得以换取每份合格期权的新股数量。

除非优惠延期，否则您的参与选择将在完成日期（预计为 2024 年 2 月 20 日）纽约市时间晚上 11:59 不可撤销，在这种情况下，您的选择将在新的完成日期之后不可撤销。如第 5 节所述，在提交选举表后，您可以改变主意，并在完成日期纽约时间晚上 11:59 之前随时撤回提议。您可以随意多次改变主意，但您将受我们在纽约时间晚上 11:59 之前收到的最后一份正确提交的选举表或提款表的约束。

只有在填写之日纽约时间晚上 11:59 之前已完成且Aware实际收到的选举表格才会被接受。

这是一次性报价，我们将严格执行发售期限，但可以自行决定是否延期。

我们收到您的选择表格本身并不等于接受您的合格期权进行兑换。就本次要约而言，在我们向期权持有人发出我们接受交易期权的口头或书面通知时，我们被视为已接受期权的交易所期权，这些期权已被有效招标，且未被正确撤回。我们可能会通过新闻稿、电子邮件或其他通信形式发布此接受通知。接受交换的合格期权将自完成之日起取消。

我们将自行决定与任何合格的期权赠款的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受情况有关的所有问题。我们保留拒绝任何我们认为形式不适当或我们认为不合法的交易所竞选表格或任何合格期权补助的权利。我们和任何其他人都没有义务就任何选举表格中的任何缺陷或违规行为发出通知，任何人也不会因未能提供任何缺陷或违规行为而承担任何责任

注意。在合格期权补助金的投标持有人纠正所有缺陷或违规行为或我们放弃之前，任何合格期权补助金的退出均不被视为妥善退出。根据具有司法管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们对这些事项的裁决将是最终决定，对所有各方均具有约束力。根据经修订的1934年《美国证券交易法》第13e-4条，我们还保留放弃任何特定的合格期权或任何特定符合条件的员工的退保中存在的任何缺陷或违规行为的权利。

我们的接受即构成协议。

您选择通过上述程序交换期权即表示您接受本要约的条款和条件，并且将是的绝对和最终控制权，前提是您在本交易所要约第 5 节所述的要约下的撤回权，以及我们根据交易所要约第 6 节所述的要约接受您交出的合格期权。我们接受您的交换期权将构成 Aware 与您之间根据本优惠的条款和条件达成的具有约束力的协议。

第 5 节撤回权和选举变更。

您只能根据本节的规定撤回先前选择交易的期权。

您可以在完成日期（预计为2024年2月20日）纽约时间晚上 11:59 之前随时撤回之前选择交易的期权。如果我们延长报价，您可以在延长的完成日期之前随时撤回您的期权。要撤回您之前选择交易的期权，您必须在完成之日纽约时间晚上 11:59 之前填写并向林赛·萨瓦里诺提交提款表格。

如果您撤回合格期权补助，则可以在完成日期纽约时间晚上 11:59 之前随时重新选择再次交换已撤回的合格期权补助。除非您在完成之日纽约时间晚上 11:59 之前正确地重新选择交换此类合格期权授予，否则您撤回的所有合格期权补助将被视为未正确投标。要重新选择交换您的合格期权补助，您必须按照本交易所要约第 4 节所述的程序，在完成日期的纽约时间晚上 11:59 之前，向Aware提交一份新的选择表。这份新的选举表格必须正确填写并提交。任何先前的选举表格或退出表格将被忽略。

您可以随心所欲地改变主意，但您将受我们在纽约时间下午 11:59 之前收到的最后一份正确提交的选举表或退出表格的约束，该表格是在完成之日纽约时间晚上 11:59 之前收到的。

第 6 节。接受交换期权；授予新期权。

根据本优惠的条款和条件，自完成之日起生效，我们将接受交换并取消在完成日期（预计为2024年2月20日）纽约时间晚上 11:59 分之前正确选择进行交易但未有效撤回的所有合格期权授予。一旦合格期权被取消，您将不再拥有与这些期权相关的任何权利。根据本优惠的条款和条件，如果您的合格期权由您正确投标以进行交换并被我们接受，则这些期权将自完成之日起取消。

根据我们在本交易所要约第 15 节中讨论的终止报价的权利，自完成之日起生效，我们将接受所有正确投标但未有效撤回的期权。我们将向期权持有人发出口头或书面通知，告知我们接受交换合格期权。本通知可以通过新闻稿、电子邮件或其他通信方式发出。

我们将在完成之日授予新期权。我们预计完工日期为 2024 年 2 月 20 日。但是，如果报价延期且完成日期延迟，则新期权的授予将相应延迟。

新期权将根据2023年计划授予，并将受您与Aware之间期权协议的条款和条件的约束。您有权在新期权下获得的股票数量将根据本交易所要约第 2 节所述的交换比率确定，新期权的其他条款将如本交易所要约第 2 节所述。

我们不接受交换的期权将保持未兑现状态，直至其现有条款行使或到期，并将保留其当前行使价、当前归属计划和其他现行条款和条件。

第 7 节优惠的条件。

无论本要约有任何其他规定，我们都无需接受任何投标交换的期权，如果在开始之日或之后以及完成日期之前的任何时候发生以下任何事件，则我们可以终止该要约或推迟接受和取消任何交割期权（在每种情况下，均受《交易法》第13e-4 (f) (5) 条的约束），或者根据我们的合理判断，除非是由于我们的作为或不作为而被我们认定已发生：

•

在任何国家证券交易所或交易所全面暂停我们的证券交易或限制其价格非处方药美国市场；

•

宣布暂停对美国或国外银行的银行进行银行业务或暂停付款；

•

任何政府、监管或行政机构或当局对美国或国外的银行或其他贷款机构向我们提供信贷的任何限制，无论是否是强制性的，或者根据我们的合理判断可能影响银行或其他贷款机构向我们提供信贷的任何事件；

•

根据我们的合理判断，通常是美国金融市场的任何特殊或重大不利变化，包括但不限于在报价开始之日后任何时间段内衡量的道琼斯工业平均指数、纳斯达克指数或标准普尔500指数至少下跌10％；

•

我们普通股市场价格的任何重大变化，或美国或国外一般政治、市场、经济或财务状况的任何变化，这些变化已经或合理可能导致对我们的业务、状况（财务或其他）、经营业绩、运营或前景或我们的普通股交易产生重大不利影响；

•

战争或其他国内或国际灾难的开始、持续或升级，有理由预计会对要约的完成产生重大或不利影响，或严重延误要约的完成；

•

如果在要约开始时存在上述任何情况，并且根据我们的合理判断，该情况在要约开始后严重恶化或恶化；

•

书面威胁，已提起或正在进行的诉讼、诉讼或诉讼，试图禁止完成要约或以任何方式与要约有关的其他方式，将其定为非法或延迟的完成；

•

任何法院、政府、政府机构或其他监管或行政机构发布并已生效的命令、中止、判决或法令，或任何法规、规则、规章、政府命令或禁令将被提出、颁布、执行或视为适用于我们或该要约，其中任何一项都可能限制、禁止或延迟完成要约或损害本优惠给我们的预期好处（见第 3 节）其中 交换报价用于描述向我们提供的优惠的预期好处）；

•

除我们的本次要约外，我们部分或全部已发行普通股股的要约或交换要约，或者涉及我们的合并、收购或其他业务合并提案，将由其他个人或实体提出、宣布或提出，或者已经公开披露，或者我们将获悉：

•

《交易法》第 13 (d) (3) 条所指的任何个人、实体或团体收购超过 5% 的已发行股份，但在要约开始之日之前已向美国证券交易委员会公开披露此类所有权的个人、实体或团体除外，

•

在该日期之前公开披露此类所有权的任何此类个人、实体或团体将额外收购股份，占我们已发行股份的1％以上，或

•

将成立任何实益拥有我们已发行股份5％以上的新集团，根据我们的判断，无论情况如何，都不宜继续进行要约或接受合格期权的交换；

•

公认会计原则中可能或将要求我们在与要约相关的收益中记录薪酬支出的任何变更、发展、澄清或立场，除非在本要约开始之日所设想的除外（如本交易所要约第 12 节所述）；

•

根据我们的合理判断，任何已导致或可能导致向我们提供的优惠的预期收益造成重大损害发生的任何事件（见本文第 3 节） 交换报价用于描述向我们提供的优惠的预期好处）；或

•

任何政府机构、纳斯达克或其他监管或管理机构或任何国家证券交易所制定的任何规则或法规已经颁布、执行或被认为适用，这些规则或法规直接或间接质疑本交易所要约、收购根据本交易所要约选择的部分或全部期权或根据本交易所要约发行新股。

如果发生上述任何事件，我们可自行决定：

•

终止报价并立即将所有已投标的合格期权退还给投标持有人；

•

完成和/或延长报价，并根据您的撤回权，保留所有已投标的合格期权，直到延期报价到期；

•

修改优惠条款；或

•

放弃任何不满意的条件，并在满足延长优惠开放期限的要求的前提下完成报价。

此优惠的条件是为了我们的利益。在完成日期之前，无论导致它们的情况如何，我们都可以自行决定对其进行主张。无论我们是否放弃此优惠的任何其他条件，我们都可以在完成日期之前随时自行决定全部或部分放弃本优惠的任何条件。我们在任何时候未能行使任何这些权利都不会被视为对任何此类权利的放弃，但将被视为我们放弃了对我们未能行使权利的特定情况所触发条件的主张能力。对特定事实和情况的上述任何权利的放弃不应被视为对任何其他事实和情况的放弃。我们就本第 7 节所述事件做出的任何决定只能在具有司法管辖权的法院提出质疑。具有管辖权的法院就此类事项作出的不可上诉的裁决将是最终裁决，对所有人均具有约束力。

第 8 节。期权基础股票的价格范围。

您的期权所依据的Aware普通股在纳斯达克全球市场上市并主要交易，股票代码为 AWRE。下表显示了纳斯达克全球市场在2022年1月1日至2023年12月31日期间公布的普通股每股的最高和最低销售价格。


	高		低
截至 2023 年 12 月 31 日的年度：
第一季度截至 2023 年 3 月 31 日	$	1.94	$	1.54
截至2023年6月30日的第二季度		1.89		1.50
第三季度截至 2023 年 9 月 30 日		1.80		1.35
截至 2023 年 12 月 31 日的第四季度		1.80		1.05
截至2022年12月31日的财年：
第一季度截至2022年3月31日	$	3.80	$	2.65
第二季度截至2022年6月30日		3.10		2.16
第三季度截至2022年9月30日		2.50		1.78
第四季度截至2022年12月31日		2.01		1.32

根据纳斯达克全球市场的报告，截至2024年1月18日，我们股票的最后销售价格为每股1.54美元。截至2024年1月18日，Aware普通股共有21,084,999股已发行股份。

除其他外，在决定是否接受此要约之前，您应该评估我们普通股的当前市场报价。

第 9 节对价来源和金额；新期权条款。

考虑。

我们将授予新期权，以换取您正确投标交易并经我们接受的合格期权。新期权是股票奖励，受2023年计划和期权协议约束。根据本要约的条款和条件，在我们接受您正确投标的合格期权后，您将有权根据本交易所要约第 2 节所述的已交换期权的适用交换率获得新期权，每股行使价等于 (i) 每股2.21美元，(ii) 纳斯达克在新期权发布之日公布的普通股收盘价，以较高者为准已获批准，否则将遵守本交易所要约第 2 节所述的条款。对于期权交易所的部分股份，将不授予新期权。新期权所依据的任何零星股份都将向下舍入至最接近的整数股数。您无需向Aware支付任何现金即可获得新期权。此外，如果您决定行使发行给您的任何新期权（在此类新期权的归属之后），您将产生经纪费。

如果我们收到并接受合格参与者对所有合格期权的投标，则总共购买2,26万股的合格期权将被交出，我们将授予总计968,273股的新期权。

新期权将根据2023年计划授予，并将受您和Aware之间的期权协议约束。当前的2023年计划和2023年计划的期权协议形式作为附表的附录包括在内，该附表可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为 www.sec.gov。以下描述总结了2023年计划的实质性条款。我们在本次交易所要约中关于2023年计划和股票期权的陈述仅为摘要，并不声称完整。声明受2023年计划和2023年计划下的期权协议形式的约束，并通过引用对其进行全面限定。这些文件均作为附表附录包含在附表中，该附表可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为 www.sec.gov。我们将根据要求立即向您提供这些文件的副本，费用由我们承担。

2023 年股权和激励计划。

2023年计划允许授予激励性股票期权和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位、股息等价权和现金奖励。截至2024年1月18日，根据2023年计划下的奖励，我们的1,277,130股普通股可供发行，另外还有一部分股的股票数量等于根据经修订的2001年非合格股票计划（“2001年计划”）授予但未经行使而到期或终止的普通股数量，将被没收或以其他方式在受赠方最初购买时回购价格，或者为支付2001年计划下的期权行使价或用于支付预扣税款而被扣留与此类行使有关的债务，最高为2590,000股。为避免疑问，根据期权交换计划根据2001年计划交出的标的期权将被视为已终止，但未根据2001年计划行使，此类股票将重新添加到2023年计划下可供发行的股票中（前提是2023年计划获得批准）。根据期权交易计划发行的新期权的标的股票将减少2023年计划下可供发行的股票数量。

2023 年计划由我们董事会管理，或者，如果由董事会指定，则由我们薪酬委员会管理。在遵守2023年计划其他规定的前提下，管理人有权确定根据该计划授予的奖励的条款、条件和限制，包括获得奖励的股票数量和归属标准。

发行新期权。

根据2023年计划和期权协议，每个新期权将代表股票期权。如果您决定交换符合条件的期权，您的新期权将在本交易要约完成之日授予。

付款形式。

只有根据适用的期权协议、2023年计划的相关条款和其他相关的Aware政策的条款和条件，持有人仍然是活跃员工，才会发行新期权，因为每项政策可能会不时修改。我们将按照您的期权协议中规定的方式支付所有预扣税。

新期权的可转让性。

股票期权通常不得转让，除非通过遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系令；但是，计划管理人可以允许持有人将奖励（激励性股票期权除外）转让给直系亲属、为家庭成员谋利的信托基金或此类家庭成员是唯一伴侣的合伙企业。

注册和出售新期权标的股份。

根据新期权可发行的所有股票将根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）在完成日期之前向美国证券交易委员会提交的S-8表格上的注册声明上注册。除非您是根据《证券法》被视为Aware关联公司的员工，否则您将能够在行使新期权时出售股票，不受适用的美国证券法规定的任何转让限制。新期权标的股票的任何出售都必须遵守Awares 封锁政策，该政策禁止员工在特定时期内交易Aware普通股。

美国联邦所得税的后果。

您应参阅本交易所要约的第 14 节，讨论新期权和交换期权的美国联邦所得税后果，以及接受或拒绝此报价的后果。我们强烈建议您咨询您的个人法律顾问、会计师、财务和/或税务顾问，讨论此交易对您的后果。

第 10 节。有关Aware的信息。

我们是生物识别软件产品和解决方案的全球领导者。我们的产品组合使政府机构和商业实体能够注册、识别、验证和使用生物识别技术，包括指纹、面孔、虹膜和声音等生理特征。

•

识别：利用组织的安全数据库，使用生物识别数据准确识别个人

•

身份验证：通过生物识别验证提供对安全账户和数据库的顺畅多因素、无密码访问

•

启用：通过优化的生物识别交换管理安全身份的生命周期

自1993年以来，我们一直从事这项业务。我们全面的生物识别解决方案组合基于专为便于集成而设计的创新、强大的产品，包括客户管理和集成就绪的生物识别框架、平台、软件开发套件 (SDK) 和服务。政府对生物识别系统的主要应用包括边境管制、签证申请人筛查、执法、国防、情报、安全认证、访问控制和背景调查。主要商业应用程序包括移动注册、用户身份验证、身份校对和安全交易支持。

我们的产品涵盖多种生物识别模式，包括指纹、面部、虹膜和语音，并提供可互操作、符合标准、经过现场验证的生物识别功能。我们的产品用于捕获、验证、格式化、压缩和解压缩生物识别图像，以及在生物识别系统中聚合、分析、处理、匹配和传输这些图像和模板。对于大型部署，我们可能会提供项目管理和软件工程服务。我们使用系统集成商、原始设备制造商 (OEM)、增值经销商 (VAR)、合作伙伴的多方面分销策略，在全球范围内销售我们的生物识别软件产品和服务，并直接向最终用户客户销售我们的生物识别软件产品和服务。

Aware 于 1986 年在马萨诸塞州成立。我们的总部位于马萨诸塞州伯灵顿的布兰查德路76号，我们在该地址的电话号码是 (781) 687-0300。我们的网站地址是 www.aware.com。Awares网站上包含的信息未以引用方式纳入本交易所要约，因此不应被视为本交易所要约的一部分。

我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2023年9月30日财季的10-Q表季度报告中包含的财务信息以引用方式纳入此处。本次交易所要约的附表B是截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2023年9月30日财季的10-Q表季度报告中的财务报表摘要。按照本交易所要约第17节中的指示，访问我们向美国证券交易委员会提交的公开文件，可以获得更完整的财务信息。

截至2023年9月30日，我们的账面价值为每股1.80美元（使用截至2023年9月30日的账面价值37.865美元除以截至2023年9月30日的21,014,256股已发行股票数量计算）。

第 11 节。董事和执行官的利益；与期权有关的交易和安排。

截至2024年1月18日的现任董事和执行官名单作为附表A附于本次向交易所发出的要约中，我们董事会的非雇员不持有任何未兑现的期权，因此没有资格参与期权交易所计划。

我们的执行官有资格以与所有其他合格持有人相同的条件参与交易所要约。我们的执行官持有的合格期权约占所有合格期权的85％。下表显示了截至2024年1月18日我们的执行官持有的普通股标的合格期权的数量，以及这些执行官可能获得的新期权数量，前提是每位执行官仍然有资格并决定交换其所有合格期权，仅供参考：


姓名	标题	股份标的全部符合资格选项		加权平均值运动价格 ($)		全新选项被授予假设全部符合资格选项是已兑换		百分比全部的符合资格选项
罗伯特 A. 埃克尔	首席执行官兼总裁		1,450,000		4.91		619,000		27.4	%
穆罕默德·拉祖尼	首席技术官		375,000		4.98		157,875		7.0	%
大卫·K·特拉弗斯	首席财务官		100,000		4.73		44,000		1.9	%

在本发行备忘录发布之日之前的60天内，我们没有授予任何合格期权的期权，也没有行使任何合格期权。在这60天期间，我们以及据我们所知的任何董事会成员或任何执行官或我们的任何关联公司均未参与任何涉及合格期权的交易。

除非本交易所要约或我们向美国证券交易委员会提交的文件中另有说明，以及根据我们的股权激励计划不时向我们的执行官和董事发放的未偿还股票期权和其他股票奖励外，我们和我们的任何执行官或董事都不是与我们的任何证券有关的任何协议、安排或谅解的当事方，包括但不限于任何关于转让或任何一方的投票的协议、安排或谅解我们的证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、贷款担保、损失担保或授予或扣留代理人、同意或授权。

第 12 节。我们在要约中收购的期权的状况；要约的会计后果。

期权交换计划中接受交易的合格期权将作为2023年计划下的新期权发行。根据2001年计划授予的合格期权所依据的超出新期权基础股份的净股份将返还到2023年计划下可供发行的资金池中。所有其他兑换成新期权的合格期权将不会退还到我们的股权激励计划下可用的任何股权池中。

我们预计将确认与期权交易所相关的新期权的增量补偿成本（如果有）。与期权交易计划相关的增量薪酬支出将按授予期权交易计划参与者的每份新股票期权的公允价值（如果有）（自授予新股票期权之日计算）超过为换取新股票期权而交出的股票期权的公允价值（如果有）的部分（如果有），计算方法是在取消前夕计量的。我们预计增量薪酬支出（如果有）不会是实质性的。我们将在新期权的归属期内按比例确认任何此类增量薪酬支出。

第 13 节法律事务；监管批准。

我们不知道有任何看似对我们的业务至关重要的许可或监管许可，这些许可或监管许可可能会受到我们的期权交换和要约所考虑的新期权授予，或者本文所述收购或拥有新期权所需的纳斯达克上市要求的不利影响。如果需要任何额外批准或其他行动，我们目前正在考虑寻求此类批准或采取此类其他行动。我们无法向您保证，如果需要，可以获得任何此类批准或其他行动，也无法向您保证，与这些批准相关的条件会带来什么，也无法获得任何此类批准或其他行动是否会对我们的业务造成不利后果。根据要约，我们有义务接受已投标的期权进行交易并为已交换期权授予新期权，但须遵守本交易所要约第 7 节所述的条件。

第 14 节。物质所得税后果。

美国联邦所得税的重大后果。

以下是根据向需要缴纳美国联邦所得税的合格参与者的报价将合格期权换成新期权所产生的美国联邦所得税重大后果的摘要。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》、其立法历史、据此颁布的财政条例以及截至本交易所要约之日的行政和司法解释，所有这些解释都可能发生变化，可能有追溯效力。本摘要并未讨论根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，也不打算在所有方面适用于所有类别的合格参与者。本摘要未涉及您可能需要缴纳的适用州或地方税。

期权重新定价。

将未偿还期权兑换成新期权的合格参与者通常无需在交易时确认已交换期权的收入，以用于美国联邦所得税。

非法定股票期权。

行使非法定股票期权后，期权持有人将确认普通收入，金额等于期权行使价与行使之日普通股公允市场价值之间的差额，我们或我们的子公司将获得相同金额的税收减免。在处置行使期权时收到的股票后，行使之日后的任何价值收益或损失均被视为短期或长期资本收益或亏损，具体取决于我们普通股的持有时间。如果期权持有人在期权行使日之后持有股票超过12个月，则资本收益或亏损通常是长期的；如果期权持有人持有股票12个月或更短，则资本收益或亏损通常是短期的。如果期权的全部或部分行使价通过投标我们的普通股来支付，则将适用特殊规则。

非美国税收的重大后果。

在美国境外缴纳所得税的合格参与者的税收后果可能与上文概述的美国联邦所得税后果不同，并将取决于适用司法管辖区的税收规则和法规。

我们强烈建议您咨询您的个人法律顾问、会计师、财务和/或税务顾问，了解参与此项优惠的联邦、州、地方和外国税务后果。

第 15 节延长报价；终止；修改。

无论本交易所要约第 7 节中列出的任何事件是否已发生或被我们视为已经发生，我们保留随时自行决定延长该优惠的开放期限并推迟接受任何交出的合格期权的交换的权利。如果我们选择延长本优惠的开放期限，我们将向您发出延期和延迟的书面通知，如下所述。如果我们延长报价并推迟完成日期，我们还将延长您撤回合格期权投标的权利，直至延迟完成日期。如果是延期，我们将在先前预定的完成日期之后的下一个工作日纽约时间上午 9:00 之前发布新闻稿、电子邮件或其他形式的通信。

如果发生本交易所要约第 7 节中列出的任何事件，我们还保留在完成日期之前自行决定终止或修改要约以及推迟接受和取消任何期权的权利，向您发出终止或延期的口头或书面通知，或者公开宣布终止。我们对延迟接受和取消交易所投标期权的权利的保留受到《交易法》第13e-4 (f) (5) 条的限制，该规则要求我们必须支付所提供的对价或在终止或撤回要约后立即退还期权。

在遵守适用法律的前提下，我们进一步保留在完成日期之前自行决定是否发生或认为发生了本交易所要约第 7 节中列出的任何事件，在任何方面修改要约的权利，包括减少或增加本要约中向期权持有人提供的对价，或者减少或增加本要约中寻求的期权数量。

在要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，除我们提供的对价变更或所寻求的现有期权数量发生变化外，该要约保持开放的最短期限将取决于此类变更的事实和情况，包括条款或信息变更的相对重要性。如果我们修改本次优惠中寻求的合格期权数量或我们为本优惠中合格期权提供的对价，则该优惠将在自此类修改通知之日起至少十个工作日内保持开放。如果以我们认为对任何合格期权持有人产生不利影响的重大变更的方式对要约条款进行修改，我们将立即以合理计算的方式披露修正案，告知合格期权的持有人此类修正案，并且我们将延长要约期限，以便在变更后至少保留十个工作日或招标要约规则可能要求的更长时间。

就本优惠而言，工作日是指除星期六、星期日或美国联邦假日之外的任何一天，包括纽约时间上午 12:01 至午夜 12:00 的时间段。

第 16 节。费用和费用。

我们不会向任何经纪商、交易商或其他人支付任何费用或佣金，因为他们要求退出通过此优惠进行交易的合格期权。您将承担因选择参与此优惠而产生的任何费用，包括但不限于与您咨询或聘请的任何个人法律顾问、会计师、财务顾问和/或税务顾问相关的任何费用。

第 17 节。附加信息。

本次交易要约是我们向美国证券交易委员会提交的按计划提交的要约声明的一部分。本交易所要约不包含附表 TO 和附表 TO 的证物中包含的所有信息。我们建议您在决定是否选择交换您的期权之前，先查看附表（包括其证物）以及我们向美国证券交易委员会提交的以下材料：

我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告已于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交，并于2023年3月17日修订；

我们于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书；

我们于 2023 年 5 月 3 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日的财季的 10-Q 表季度报告；

我们于 2023 年 8 月 2 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 6 月 30 日的财季的 10-Q 表季度报告；

我们于 2023 年 11 月 3 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 9 月 30 日的财季的 10-Q 表季度报告；

我们于 2023 年 3 月 13 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 10 月 25 日、2023 年 11 月 15 日、2023 年 11 月 30 日和 2024 年 1 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

根据1934年《证券交易法》第12条于1996年8月8日向委员会提交的8-A表注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为http://www.sec.gov。在我们以电子方式提交或向美国证券交易委员会提供这些报告后，我们还会在合理可行的情况下尽快在或上免费提供这些报告的副本。

您可以通过写信或致电注册人，免费索取此处以引用方式纳入的文件副本：

Aware, Inc.

布兰查德路 76 号

马萨诸塞州伯灵顿 01803

(781) 687-0300

本交易所要约中包含的关于我们的信息应与我们在决定是否参与此优惠时向您推荐的文件中包含的信息一起阅读。

第 18 节其他。

我们不知道有任何司法管辖区的出价不符合适用法律。如果我们得知有任何司法管辖区的出价不符合任何适用法律，我们将真诚地努力遵守该法律。

我们未授权任何人代表我们就您应选择根据该优惠交换还是不交换您的期权提出任何建议。您应仅依赖我们向您推荐的本文档或文件中的信息。除了本交易所要约和相关要约文件中包含的信息和陈述外，我们未授权任何人向您提供与要约有关的任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提出任何建议或陈述或向您提供任何信息，您不应将该建议、陈述或信息视为已获得我们的授权。

附表 A

有关执行官的信息

以及 AWARE, INC. 的董事

下表列出了我们的董事和执行官：


姓名		担任的职位
罗伯特 A. 埃克尔		首席执行官、总裁兼董事
布伦特·约翰斯通		董事长兼董事
Brian D. Connolly		导演
Gary Evee		导演
彼得 R. 福伯特		导演
约翰·斯塔福德，三世		导演
克雷格·A·赫尔曼		首席收入官
穆罕默德·拉祖尼		首席技术官
AJ Naddell		首席产品官
大卫特拉弗斯		首席财务官

每位董事和执行官的地址是：

Aware, Inc.

布兰查德路 76 号

马萨诸塞州伯灵顿 01803

我们的执行官有资格按照与所有其他合格持有人相同的条件参与交易所要约。我们董事会的非雇员成员不持有任何未兑现的期权，因此没有资格参与期权交易计划。

A-1

附表 B

的财务信息摘要

AWARE, INC.

以下摘要财务信息源自我们截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的季度经审计的合并财务报表，并应与之一起阅读，这些财务报表以的引用方式纳入本文件。

合并损益表信息

（以千计，每股金额除外）


	年终了			年终了			季度已结束		季度已结束
	十二月三十一日 2022			十二月三十一日 2021			9月30日 2023 （未经审计）		9月30日 2023 （未经审计）
净收入	$	16,008		$	16,854		$	6,381	$	3,015
毛利		14,748			15,644			5,971		2,733
运营收入（亏损）		(2,217	)		(6,097	)		747		2,444
净收益（亏损）	$	(1,726	)	$	(5,824	)	$	1,144	$	2,599


每股净收益（亏损）：
基本	$	(0.08	)	$	(0.27	)	$	0.05	$	0.12


稀释	$	(0.08	)	$	(0.27	)	$	0.05	$	0.12


加权平均份额：
基本		21,604			21,525			21,049		21,725


稀释		21,604			21,525			21,131		21,798

合并资产负债表信息

（以千计，每股金额除外）


	9月30日 2023 （未经审计）		十二月三十一日 2022		十二月三十一日 2021
流动资产	$	36,802	$	37,279	$	38,815
非流动资产		13,380		13,913		9,558

总资产	$	50,182	$	51,192	$	48,373


流动负债	$	7,858	$	5,802	$	5,741
非流动负债		4,459		5,181		1,110


负债总额	$	12,317	$	10,983	$	6,851
股东权益总额		37,865		40,209		41,522


负债和股东权益总额	$	50,182	$	51,192	$	48,373

B-1