美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》
Aware, Inc.
（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）
购买普通股的期权
面值每股0.01美元
（证券类别的标题）
05453N-10-0
（证券类别的CUSIP编号）
罗伯特 A. 埃克尔
首席执行官 执行官兼总裁
Aware, Inc.
布兰查德路 76 号
马萨诸塞州伯灵顿 01803
电话：(781) 687-0300
（受权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
附上副本至：
威廉 ·R. Kolb，Esq。
丹尼尔·S·克利文格，Esq。
Foley Hoag 律师事务所
海港大道 155 号。
马萨诸塞州波士顿 02210
电话：(617) 832-1000
| ☐ | 如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：
| ☐ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| 发行人的要约受规则13e-4的约束。 |
| ☐ | 私有化交易受第13e-3条的约束。 |
| ☐ | 根据规则13d-2对附表13D的修正。 |
如果申请是报告招标 报价结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依赖的相应规则条款：
| ☐ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ☐ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
第 1 项。摘要条款表。
作为附录 (a) (1) (A) (A)（交易所要约）于2024年1月19日以附录 (a) (1) (A)（交易所要约）的形式将某些未偿还股票期权交换为新期权的要约，在 2024 年 1 月 19 日的 Awares 2023 股权和激励计划下将某些未偿还股票期权交换为新期权的要约中，标题为 “摘要期表概述和摘要条款表问题和 答案” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。
第 2 项。标的公司信息。
(a) 姓名和地址。发行人的名称是 Aware, Inc.（Aware）。Aware主要行政人员 办公室的地址是马萨诸塞州伯灵顿市布兰查德路76号01803。Aware主要行政办公室的电话号码是（781）687-0300。
(b) 证券。本附表TO的要约声明涉及一次性股票 期权交换计划（期权交易所），根据该计划，Aware向某些员工提供交换某些期权（合格期权）的机会，以购买根据Awares 2001非合格股票计划（“2001年计划”）授予的总计2,26万股Awares 普通股，无论是归属还是未归属。根据交易所要约和Aware, Inc. 2023年股权和激励计划的条款和条件，这些符合条件的期权可以兑换成新的期权授予（新期权），以购买Aware的普通 股票。Awares 执行官有资格参与交易所优惠，条款与 所有其他合格持有人相同。
符合期权交易所资格的员工（合格参与者）包括在向交易所要约之日Aware或其任何子公司的所有在职 员工，以及在期权交易完成之前仍在活跃的员工。
证券的标的类别由合格期权组成。新期权的实际数量将取决于受交易合格期权约束的 Aware 普通股的数量。交易所要约中在标题为期权交易所授予的新期权；新 期权数量；完成日期、交换期权接受情况；以及交易所要约的第2、6和9节中标题为 “期权交易所授予的新期权；新 期权数量；完成日期、交换期权的接受；新期权的授予，以及来源和金额” 的交易所要约中规定的信息对价；新期权的条款分别由以下机构纳入参考。
(c) 交易市场和价格。交易所要约第8节中标题为 期权标题的交易所要约的信息以引用方式纳入此处。
| 第 3 项。 | 申报人的身份和背景。 |
Aware 既是申报人，也是发行人。上文第 2 (a) 项中列出的信息以引用方式纳入此处。 根据附表一的一般指示 C，交易所要约附表 A 中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 4 项。交易条款。
(a) 实质性条款。交易所要约中以 “摘要期限 SheetOverview、摘要期限表问答和交易所要约的第1、2、3、4、5、7、8、9、12、13、14和15节为题的交易所要约，标题是 资格，期权交易所授予的新期权；新期权的数量；完成日期、要约的目的和目的要约结构的原因、选择交换 期权的程序、撤回权和更改选择、接受期权交易所；新期权的授予、要约条件、期权所涉股票的价格范围、来源 和对价金额；新期权条款、我们在要约中收购的期权状况；要约的会计后果、法律事务；监管批准、重大所得税后果 和要约延期；终止；修正案分别以引用方式纳入此处。
(b) 购买。交易所要约第 11 节中标题为 “董事和执行官权益；期权的交易和安排” 标题下的 信息以引用方式纳入此处。
第 5 项。过去的接触、交易、谈判和协议。
(e) 涉及标的公司证券的协议。《向 交易所发出的要约》第 11 节中以 “董事和执行官的权益；与期权相关的交易和安排” 为标题的信息以引用方式纳入此处。随函提交的 文件或通过附录 (d) (18) 作为附录 (d) (1) 以引用方式纳入此处的文件还包含有关公司证券协议的信息。
第 6 项。交易的目的和计划或提议。
(a) 目的。交易所要约中标题为 SheetQuestions and Answers 的章节以及标题为 “要约目的和要约结构原因” 的第 3 节中提供的信息以引用方式纳入此处。
(b) 所购证券的使用。交易所要约第 6 和第 12 节中标题为 的交易所要约中规定的信息，标题为 “接受交换期权；新期权的授予和我们在要约中收购的期权的状况；要约的会计后果”，分别以引用方式纳入此 。
(c) 计划。交易所要约中标题为 表问题和答案摘要和交换要约第 3 节标题为 “要约的目的和要约结构原因” 的交换要约中规定的信息以 引用纳入此处。
第 7 项。资金来源和数额或其他对价。
(a) 资金来源。交易所要约第 9 节中标题为 交易所要约的标题为 “对价来源和金额；新期权条款” 的信息以引用方式纳入此处。
(b) 条件。交易所要约第 7 节中标题为 “要约条件” 的信息以引用方式纳入此处。
(d) 借入资金。不适用。
第 8 项。标的公司证券的权益。
(a) 证券所有权。交易所要约第11节中以 “董事和执行官权益；与期权有关的交易和安排” 为标题的交易所要约 中规定的信息以引用方式纳入此处。
(b) 证券交易。交易所要约第 11 节中标题为 的交易所要约中题为 “董事和执行官权益；与期权有关的交易和安排” 的信息以引用方式纳入此处。
第 9 项。保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。
(a) 征求或建议。不适用。
第 10 项。财务报表。
(a) 财务信息。交易所要约附表B和向 交易所发出的要约第10和17节中分别以 “有关Aware的信息” 和 “其他信息” 为标题的信息以引用方式纳入此处。公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2023年9月30日的财政季度的10-Q表季度报告可在证券交易委员会网站上以电子方式获得 http://www.sec.gov并以引用方式纳入此处。
(b) 预估财务信息。不适用。
第 11 项。附加信息。
(a) 协议、监管要求和法律程序。向交易所提出的要约 第 11 和第 13 节中分别以 “董事和执行官的权益；与期权和法律事务有关的交易和安排；监管批准 ” 为标题的信息以引用方式纳入此处。
(c) 其他重要信息。不适用。
| 项目 12。 | 展品。 | |
| (a) (1) (A) | 提议根据Awares 2023年股权和激励计划将某些未偿还的股票期权交换为新期权 | |
| (a) (1) (B) | 选举表格 | |
| (a) (1) (C) | 提款表格 | |
| (a) (1) (D) | 期权协议的形式 | |
| (a) (1) (E) | 公告表格致符合条件的持有人的电子邮件 | |
| (a) (1) (F) | 确认收到选举表格的电子邮件表格 | |
| (a) (1) (G) | 确认收到撤回选举通知书的电子邮件表格 | |
| (a) (1) (H) | 向符合条件的持有人发送有关交易所要约到期的提醒电子邮件表格 | |
| (a) (1) (一) | 到期通知电子邮件表格 | |
| (a) (1) (J) | 向符合条件的持有人发送电子邮件的表格，确认接受合格期权 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (a)(5) | 不适用。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (c) | 不适用。 | |
| (d)(1) | 2021年员工股票购买计划，（作为公司于2021年4月9日向证券 和交易委员会提交的附表14A委托声明的附件A提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d)(2) | Aware, Inc. 董事和高级管理人员赔偿协议表格（作为公司于2011年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d)(3) | 2001 年不合格股票计划（作为公司附表99（d）（4）的附录99（d）（4）于 2003 年 3 月 3 日提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d)(4) | 在2008年5月21日之前 向执行官和董事授予期权的2001年不合格股票计划下的不合格股票期权协议表格（作为公司截至2006年的10-K表附录10.6提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d)(5) | 2001年不合格股票计划下的不合格股票期权协议表格，适用于自2008年5月21日起和 之后授予执行官和董事的期权（作为公司于2008年5月22日提交的8-K表的附录10.8提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d)(6) | 根据2001年不合格股票计划（作为公司于2010年7月28日向美国证券交易委员会提交的表格 8-K的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处），Aware外部董事不受限制的股票奖励表格。 | |
| (d)(7) | 根据2001年不合格股票计划（作为公司于2010年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处）为Aware高级管理人员提供的无限制股票奖励表格。 | |
| (d)(8) | Aware, Inc.与Robert A. Eckel之间的雇佣协议（作为公司于2019年9月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d)(9) | Aware, Inc.和Robert A. Eckel之间的绩效份额奖励协议（作为公司于2019年9月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d)(10) | Aware, Inc.与Robert M. Mungovan之间的雇佣协议（作为公司于2019年10月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d)(11) | Aware, Inc.和Robert Mungovan于2022年7月15日起生效的雇佣协议修正案（作为公司于2022年7月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d)(12) | Aware, Inc.与穆罕默德·拉祖尼之间的雇佣协议（作为公司于2019年11月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d)(13) | Aware, Inc.与David B. Barcelo于2020年5月4日签订的雇佣协议（作为附录10.1提交给Aware, Inc.于2020年5月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d)(14) | Aware, Inc.和David Barcelo于2023年11月13日签订的信函协议（作为附录10.1提交给Aware Inc.于2023年11月15日 15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d)(15) | Aware, Inc. 2022年高管奖励计划（以引用Aware, Inc.于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告第5.02项纳入其中，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d)(16) | 2020年3月27日 27日Aware, Inc.和Robert Eckel之间的《雇佣协议修正案》（作为附录10.3提交给Aware Inc.于2020年3月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d)(17) | Aware, Inc.和Craig Herman于2022年8月9日签订的雇佣协议（作为附录10.18提交给Aware Inc.于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d)(18) | 2023年股权和激励计划（作为附录10.1提交给Aware Inc.于2024年1月18日向证券交易委员会提交的 8-K表最新报告，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (e) | 不适用。 | |
| (f) | 不适用。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| 107 | 申请费表 | |
第 13 项。附表 13E-3 所要求的信息。
(a) 不适用。
签名
经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
| 日期：2024 年 1 月 19 日 | Aware, Inc. | |||||
| 来自： | /s/ 大卫 ·K· 特拉弗斯 | |||||
| 大卫·K·特拉弗斯 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||