目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表10-K
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的 年度报告
截至2018年12月31日的财年
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告
从到的过渡期
委托文件第001-35707号
Liberty Media Corporation
(注册人的确切名称见其章程)
特拉华州
(国家或其他司法管辖权 |
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37-1699499
(税务局雇主 |
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自由大道12300号 (主要执行机构地址) |
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80112 (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(720)875-5400
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
注册的交易所名称 |
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Liberty SiriusXM系列普通股,每股票面价值0.01美元 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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B系列Liberty SiriusXM普通股,每股票面价值0.01美元 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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C系列Liberty SiriusXM普通股,每股票面价值0.01美元 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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A系列Liberty Braves普通股,每股面值0.01美元 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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C系列Liberty Braves普通股,每股面值0.01美元 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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A系列Liberty一级方程式普通股,每股票面价值0.01美元 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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C系列Liberty一级方程式普通股,每股票面价值0.01美元 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。YES No☐
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐否
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。YES No☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的所有交互数据文件。YES No☐
勾选标记表示根据S法规(本章229.405)第405项披露的违法者是否不包含在此,据注册人所知,也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修正的最终委托书或信息声明中。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
加速的文件管理器☐ |
非加速文件服务器☐ |
规模较小的报告公司☐ |
新兴成长型公司☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否
Liberty Media Corporation的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为228亿美元,这是根据该股票截至2018年6月29日收盘的最后销售价格计算得出的。
截至2019年1月31日,Liberty Media Corporation的普通股流通股数量为:
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A系列 |
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B系列 |
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C系列 |
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Liberty SiriusXM普通股 |
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102,809,736 |
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9,821,531 |
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210,823,353 |
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Liberty Braves普通股 |
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10,244,591 |
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981,860 |
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39,740,215 |
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自由一级方程式普通股 |
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25,675,346 |
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2,453,485 |
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202,887,872 |
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通过引用合并的文档
注册人为其2019年度股东大会提交的最终委托书在此以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分。
目录
Liberty Media Corporation
Form 10-K 2018年年度报告
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第一部分 |
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页面 |
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第1项。 |
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业务 |
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I‑1 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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I-24 |
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项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
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I-57 |
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第二项。 |
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属性 |
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I-57 |
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第三项。 |
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法律诉讼 |
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I-58 |
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第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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I-58 |
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第二部分 |
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第5项。 |
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
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II-1 |
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第六项。 |
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选定的财务数据 |
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II-4 |
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第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
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II-6 |
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项目7A。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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II-27 |
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第8项。 |
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财务报表和补充数据 |
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II-27 |
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第9项。 |
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会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧 |
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II-28 |
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第9A项。 |
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控制和程序 |
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II-28 |
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项目9B。 |
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其他信息 |
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II-28 |
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第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管和公司治理 |
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III-1 |
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第11项。 |
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高管薪酬 |
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III-1 |
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第12项。 |
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某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项 |
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III-1 |
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第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
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III-1 |
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第14项。 |
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首席会计师费用和服务 |
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III-1 |
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第四部分 |
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第15项。 |
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展品和财务报表明细表 |
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IV-1 |
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第16项。 |
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10-K表摘要 |
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IV-5 |
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目录
第一部分
项目1.业务。
业务总体发展
2011年9月,Liberty Interactive Corporation(“Liberty Interactive”,前身为Liberty Media Corporation)完成了将其前全资子公司(当时称为Liberty Media Corporation)从其Liberty Interactive跟踪股票集团(Liberty Interactive Track Stock Group)中剥离出来(“剥离”)。Liberty Interactive现在称为Qurate Retail,Inc.(“Qurate Retail”)。
2012年8月,Starz(现为Starz Acquisition,LLC,前身为Liberty Media Corporation)董事会批准了一项计划,向Starz的股东分发全资子公司Liberty(前身为Liberty Spinco,Inc.)的股份,截至2013年1月11日,Liberty持有Starz与Starz,LLC(Starz,LLC写字楼除外)无关的所有业务、资产和负债(“Starz剥离”)。这笔交易是作为按比例向Starz的股东派发Liberty股票的股息完成的。未包括在Liberty中的业务、资产和负债是一家独立的上市公司的一部分,该公司更名为Starz。
2013年1月18日,Liberty通过一家全资子公司,购买了天狼星XM无线电公司(现称天狼星XM控股公司,“天狼星XM”)50,000,000股普通股(“天狼星XM普通股”),每股面值0.001美元。此外,2013年1月18日,该公司的一家子公司将其持有的天狼星XM可转换永久优先股B-1系列的所有剩余股份(每股票面价值0.001美元)转换为1,293,509,076股天狼星XM普通股。作为该等交易的结果,连同本公司已持有的天狼星XM普通股股份,本公司及其附属公司持有有表决权的天狼星XM超过50%的股本。因此,Liberty在2013年第一季度开始整合天狼星XM。自我们投资之日起,天狼星XM已回购了约27亿股天狼星XM股票,回购金额约为107亿美元。截至2018年12月31日,我们在天狼星XM的经济所有权权益约为73%。2019年2月1日,天狼星XM在收购Pandora Media,Inc.(“Pandora”)的同时发行了天狼星XM普通股,至此,我们在天狼星XM的经济持股比例降至约67%。
2014年,Liberty董事会批准以分红的方式向其A系列Liberty Media Corporation和B系列Liberty Media Corporation普通股的持有者发行C系列Liberty Media Corporation普通股。2014年7月23日,A系列和B系列Liberty Media Corporation普通股的持有者在2014年7月7日持有的A系列或B系列Liberty Media Corporation普通股中,每持有一股C系列Liberty Media Corporation普通股,将获得两股Liberty Media Corporation普通股的股息。
2014年11月4日,Liberty完成了向其股东剥离新成立的公司Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)普通股的工作(“Broadband剥离”)。在宽带分拆时,Liberty Broadband包括,除其他事项外,(I)Liberty在Charge Communications,Inc.(“Charge”)的以前权益,(Ii)Liberty的前子公司TruePosition,Inc.(“TruePosition”)(现在称为SkyHook Holding,Inc.),(Iii)Liberty以前对时代华纳有线电视公司(“时代华纳有线电视”)的少数股权投资,(Iv)某些递延税项负债,以及与时代华纳有线电视看涨期权有关的负债,以及(V)根据保证金贷款,在宽带分拆完成之前签订。2015年9月,Liberty与美国国税局(IRS)签订了一项结束协议,其中规定宽带剥离有资格享受免税待遇。
2015年11月,Liberty董事会授权管理层将公司普通股重新分类为三个新的跟踪股票组,其中一个将被指定为Liberty Braves跟踪股票,
I-1
目录
一个将被指定为Liberty Media跟踪股票,另一个将被指定为Liberty SiriusXM跟踪股票(“资本重组”),并在创建新的跟踪股票后,导致分配与Liberty Braves跟踪股票有关的认购权。资本重组于2016年4月15日完成,新发行股票于2016年4月18日开始在纳斯达克全球精选市场或场外交易市场(视情况适用)正常交易或报价。2016年5月,美国国税局完成了对资本重组的审查,并通知Liberty,它同意对这笔交易进行免税描述。
在资本重组中,Liberty现有普通股的每股已发行和已发行普通股被重新分类,并于2016年4月15日交换为(A)相应系列Liberty SiriusXM普通股的1股,(B)相应系列Liberty Braves普通股的0.1股和(C)Liberty Media相应系列普通股的0.25股。支付了现金,以代替发行任何零碎股份。
在建立跟踪股票之后,A系列、B系列和C系列Liberty SiriusXM普通股分别以LSXMA/B/K的代码交易;A、B和C系列Liberty Braves普通股交易或分别以BATRA/B/K代码报价;A系列、B系列和C系列Liberty Media普通股分别以LMCA/B/K的代码交易或报价。在第二次收盘后不久(定义如下),Liberty Media Group和Liberty Media普通股分别更名为Liberty F1 Group(“Formula One Group”)和Liberty F1 One普通股,A系列、B系列和C系列Liberty Media普通股的相应股票代码分别更改为FWONA/B/K。Liberty SiriusXM的每个系列(A系列、B系列和C系列)普通股在纳斯达克全球精选市场交易。A系列和C系列Liberty Braves普通股在纳斯达克全球精选股票市场交易,B系列Liberty Braves普通股在场外交易市场报价。A系列和C系列自由方程式一级方程式普通股在纳斯达克全球精选市场交易,B系列自由一级方程式普通股在场外交易市场上市。虽然第二次收盘(定义如下)以及相应的跟踪股票名称和股票代码更改分别直到2017年1月23日和1月24日才完成,但Liberty Media Group和Liberty Media普通股的历史信息在本文中分别称为一级方程式集团和Liberty F1普通股。
此外,在创建新的跟踪股票后,Liberty向其Liberty Braves普通股持有者分配了收购C系列Liberty Braves普通股的认购权,以筹集资金偿还集团间票据和营运资金。配股开始于2016年5月18日,也是分发C系列Liberty Braves认购权的除股息日期。配股于2016年6月16日到期,向行使基本和超额认购特权的权利持有人发行了15,833,634股C系列Liberty Braves普通股,获得了全额认购。2016年9月,美国国税局完成了对C系列Liberty Braves认购权分发的审查,并通知Liberty,它同意该分发的免税特征。
2016年9月7日,Liberty通过其间接全资子公司Liberty GR Cayman Acquisition Company,就收购一级方程式的母公司Delta Topco Limited(“Delta Topco”)签订了两份最终的股票购买协议。第一份购买协议预期的交易于2016年9月7日完成,从而在未稀释的基础上收购了一级方程式略低于20%的少数股权。2016年10月27日,根据第一份购买协议的条款,Liberty收购了Delta Topco的额外增量股权,在未稀释的基础上维持Liberty对Delta Topco的投资,并在完全稀释的基础上略微增加至19.1%。Liberty在2017年1月23日根据第二份购买协议(以及在第一份购买协议解除后)完成的交易中,收购了Delta Topco完全稀释的股权,但某些一级方程式车队持有的名义数量的股份除外。Liberty在Delta Topco以及进而在F1的权益,以及现有的F1现金和债务(对Liberty没有追索权)归一级方程式集团所有。
跟踪股票是一种普通股,发行公司打算反映或“跟踪”特定企业或“集团”的经济表现,而不是整个公司的经济表现。虽然Liberty SiriusXM集团、Liberty Braves Group(“Braves Group”)和F1 Group拥有单独的业务、资产和负债集合,但没有一个集团是独立的法人实体,因此不能拥有资产、发行证券或签订具有法律约束力的协议。因此,Liberty SiriusXM集团、勇士集团
I-2
目录
一级方程式赛车集团并不代表单独的法人实体,而是代表那些归属于每个各自集团的业务、资产和负债。跟踪股票的持有者对集团的股票或资产没有直接索取权,因此,由于他们拥有Liberty跟踪股票,因此不拥有公司的任何股权或投票权,如天狼星XM、一级方程式或Live Nation,而这些权益归于Liberty跟踪股票集团,如Liberty SiriusXM集团或一级方程式集团。跟踪股票的持有者也没有单独的董事会代表。相反,跟踪股票的持有者是母公司的股东,只有一个董事会,承担母公司的所有风险和责任。
Liberty SiriusXM跟踪股票旨在跟踪和反映归于Liberty SiriusXM集团的业务、资产和负债的单独经济表现:Liberty的子公司Sirius XM、公司现金、债务证券投资、Liberty的2.125%2048年到期的可交换优先债券以及由Liberty的一家全资拥有的特殊目的子公司产生的保证金贷款债务。天狼星XM是Liberty SiriusXM集团唯一的运营子公司。如果天狼星XM破产或申请破产,Liberty的管理层将评估当时的情况,并采取符合所有股东最佳利益的适当措施,而当独立考虑时,这可能不符合一个或多个特定集团的最佳利益。在这种情况下,Liberty的管理层和董事会将有几种方法可供他们使用,包括但不限于,将Liberty SiriusXM普通股转换为Liberty的另一种跟踪股票,在Liberty的跟踪股票集团中重新分配资产和负债,或者重组Liberty的跟踪股票,以创建一个新的跟踪股票结构或完全取消它。2019年2月1日,天狼星XM收购了Pandora。有关收购潘多拉的更多信息,请参阅所附合并财务报表附注7。
Liberty Braves跟踪股票旨在跟踪和反映归因于Braves Group的业务、资产和负债的单独经济表现:其子公司Braves Holdings间接拥有亚特兰大勇士职业棒球大联盟俱乐部(“ANLBC”、“Atlanta Braves”、“Braves”、“Club”或“Team”)以及与ANLBC的体育场和混合用途开发项目(“发展项目”)和现金相关的某些资产和负债。一级方程式集团持有勇士集团的集团间权益。
自由一级方程式跟踪股票旨在跟踪和反映归属于一级方程式集团的业务、资产和负债的单独经济表现,其中包括自由一级方程式的所有业务、资产和负债,特别是属于勇士集团或自由SiriusXM集团的业务、资产和负债,包括自由在一级方程式和Live Nation中的权益、现金、2023年到期的1.375%的现金可转换票据和相关金融工具、2023年到期的1%现金可转换票据、2046年到期的2.25%可交换优先债券和2048年到期的2.25%可交换优先债券。作为资本重组的一部分,一级方程式集团最初持有勇士集团20%的集团间权益。作为供股的结果,一级方程式集团持有的代表集团间权益的名义股份数目调整至9,084,940股,相当于截至2018年12月31日Braves Group集团15.1%的集团间权益。集团间权益是一种准股权,不是由已发行的普通股代表;相反,一级方程式集团在勇士集团中拥有归属权益,这通常是根据一级方程式集团可向一级方程式集团发行的C系列Liberty Braves普通股的数量来说明其在勇士集团的权益。根据董事会的决定,集团间利益可以通过将Liberty Braves新发行的普通股、现金和/或其他资产转让给一级方程式集团来解决。集团间权益将一直未偿还,直至公司董事会通过将证券、现金和/或其他资产从勇敢者集团转移到一级方程式赛车集团而取消未偿还权益为止。
I-3
目录
* * * * *
本年度报告(Form 10-K)中的某些陈述构成了符合1995年“私人证券诉讼改革法案”定义的前瞻性陈述,包括有关我们的业务、产品和营销策略和计划;新服务产品;Sirius XM的收入增长和订户趋势;我们的商誉和其他长期资产的回收;我们股权联属公司的业绩;我们预计的现金来源和使用;Sirius XM支付股息的情况;与法律和税务诉讼相关的某些或有负债的预期非实质性影响;以及在正常业务过程中产生的其他事项。特别是项目1下的发言。“商务”,第1A项。“风险因素”,第2项。“财产”,第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和项目7A。“关于市场风险的定量和定性披露”包含前瞻性陈述。在任何前瞻性陈述中,我们表达了对未来结果或事件的期望或信念,该期望或信念是真诚地表达的,并相信有合理的基础,但不能保证该预期或信念将会产生或实现或实现。以下包括可能导致实际结果或事件与预期结果大不相同的部分(但不是全部)因素:
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消费者对我们产品和服务的需求以及我们适应需求变化的能力; |
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竞争对手对我们企业的产品和服务的回应; |
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新业务线和业务战略的开发和整合所固有的不确定性; |
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与产品和服务开发及市场接受度有关的不确定性,包括卫星无线电和电信技术节目的开发和提供; |
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我们的企业对汽车制造商的严重依赖; |
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我们的业务未来吸引和留住订户的能力不确定; |
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我们未来的财务业绩,包括可获得性、条款和资本部署; |
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我们有能力成功整合和确认我们收购的业务带来的预期效率和收益; |
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供应商和供应商交付产品、设备、软件和服务的能力; |
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我们信息技术和通信系统的中断或故障,包括天狼星XM卫星的故障,可能会对我们的业绩和品牌产生负面影响; |
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音乐版权的版税增加了,未来可能还会继续增加; |
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天狼星XM对Pandora的整合以及收购对天狼星XM预期运营结果和财务状况的影响; |
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任何未决或威胁的诉讼或调查的结果; |
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是否有合格的人员; |
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政府法规的变更或未能或无法遵守,包括但不限于联邦通信委员会(“FCC”)的法规和消费者保护法,以及监管程序的不利后果; |
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与合作伙伴、供应商和合资企业的关键战略关系的性质发生变化; |
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总体经济和商业状况以及行业趋势; |
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消费者支出水平,包括个人消费债务的可获得性和数额; |
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{br]技术日新月异; |
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第三方知识产权减值; |
I-4
目录
· |
我们的负债可能会对运营产生不利影响,并可能限制我们的子公司对经济或行业变化的反应能力; |
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未能保护我们企业客户的个人信息安全,使我们的企业面临可能代价高昂的政府执法行动或私人诉讼和声誉损害; |
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我们经营的行业以及我们拥有利益的实体的监管和竞争环境;以及 |
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威胁恐怖袭击,国际市场的政治动荡,以及世界各地正在进行的军事行动。 |
这些前瞻性声明以及此类风险、不确定因素和其他因素仅在本年度报告发布之日发表,我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订,以反映我们对此的预期的任何变化,或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。在考虑此类前瞻性陈述时,您应牢记本年度报告中第1A项“风险因素”和其他警告性陈述中所描述的因素。此类风险因素和陈述描述了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的情况。
本年度报告包括有关我们拥有控股和非控股权益的上市公司的信息,这些上市公司根据1934年修订的《证券交易法》向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告和其他信息。本年报中有关这些公司的信息来自它们提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息。如果您想了解更多有关这些公司的信息,可以在美国证券交易委员会维护的互联网站www.sec.gov上访问它们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。这些报告和其他信息不包含在本年度报告中作为参考。
业务叙述性描述
下表列出了我们更重要的子公司和少数股权投资。
合并子公司
天狼星XM控股有限公司(纳斯达克代码:Siri)
方程式1
Braves Holdings,LLC
权益法投资
Live Nation Entertainment,Inc.(纽约证券交易所代码:LYV)
天狼星XM
天狼星XM通过其两个专有卫星广播系统在美国以订阅费的方式传输音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道以及信息娱乐服务。天狼星XM还通过其流媒体服务传输更多的音乐和其他频道以及视频节目。天狼星XM的流媒体服务可以在线使用,也可以通过移动设备、家用设备和其他消费电子设备的应用程序获得。天狼星XM还提供联网车辆服务。天狼星XM的联网车辆服务旨在增强车辆运营商的安全、保障和驾驶体验,同时为汽车制造商及其经销商提供营销和运营优势。截至2018年12月31日,天狼星XM拥有约3400万订户。其订户包括:
· |
其常规和折扣定价方案下的订户; |
I-5
目录
· |
已经预付的订户,包括汽车制造商为包括在车辆销售或租赁价格中的订阅费支付的或到期的款项; |
· |
没有卫星广播订阅的流媒体服务用户;以及 |
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其天气、交通和数据服务的某些订户没有卫星广播订阅。 |
天狼星XM的主要收入来源是订阅费,大多数客户订阅了月度、季度、半年或年度计划。天狼星XM为预付费订阅计划提供折扣,以及多次订阅折扣。天狼星XM的收入还来自某些费用、在选定的非音乐频道上销售广告、直接销售卫星收音机和配件,以及其他辅助服务,如天气、交通和数据服务。天狼星XM为大约860万辆汽车提供交通服务。
天狼星XM的卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商和其网站进行分销。天狼星XM与每一家主要汽车制造商都有协议,在他们的汽车上提供卫星无线电,天狼星XM通过卫星无线电获得了其大部分订户。天狼星XM还通过向二手车的车主和租户营销来获得订户,其中包括工厂安装的卫星收音机,目前这些车还没有订阅其服务。还向某些汽车租赁公司的客户提供卫星广播服务。
编程
天狼星XM提供不含商业广告的音乐加上体育、娱乐、喜剧、谈话和新闻的动态节目阵容,包括:
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从摇滚乐、流行音乐、嘻哈音乐到乡村音乐、舞蹈、爵士乐、拉丁音乐和古典音乐,种类繁多; |
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来自各大联盟和大学的实况转播体育赛事; |
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面向不同受众的多种谈话和娱乐频道; |
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广泛的国内、国际和财经新闻;以及 |
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独家有限的运行渠道。 |
天狼星XM的多样化节目,包括其独家内容阵容,是与地面广播和其他音频娱乐提供商的显著不同之处。天狼星XM不时对其节目阵容进行调整,以努力吸引新的订户,并提供吸引广泛受众和现有订户的内容。其服务的渠道阵容可在siriusxm.com上查看。
流媒体服务
天狼星XM流通过互联网选择音乐和非音乐频道。它的流媒体服务包括卫星广播服务上没有的频道。目前,订户可以付费访问其流媒体服务。天狼星XM还提供应用程序,允许消费者在智能手机、平板电脑、电脑、家用设备和其他消费电子设备上访问其流媒体服务。
天狼星XM互联网广播为听众提供了增强的节目发现,并能够连接到目前正在天狼星XM的不含商业广告的音乐、体育、喜剧、新闻、谈话和娱乐频道播放的内容,或通过SiriusXM点播。SiriusXM On Demand为其流媒体订户提供了随时从内容目录中选择他们最喜欢的剧集的能力。
2018年,天狼星XM推出了一个新平台,并重新设计了其移动应用程序,以提供增强的流媒体体验。这种体验包括更多的节目,更多的发现,更直观的推荐,视频节目的引入和其他旨在增加消费者对天狼星XM流媒体产品参与度的功能。天狼星XM的基于互联网的视频服务目前由霍华德·斯特恩主演,由
I-6
目录
以一种易于查看的方式,包括霍华德·斯特恩对名人嘉宾的采访、霍华德·斯特恩演播室的音乐表演、节目剪辑和节目特别节目的亮点。天狼星XM预计将在2019年扩大其视频服务,其中包括霍华德·斯特恩表演的现场片段以及天狼星XM的主持人和嘉宾制作的视频。
360L
2018年,天狼星XM推出了一个用户界面,天狼星XM将其称为“360L”,将天狼星XM的卫星和流媒体服务结合到一个单一、连贯的车载娱乐体验中。天狼星XM的360L接口已经部署在道奇公羊卡车上,并正在被其他几家汽车制造商推出。360L允许天狼星XM利用先进的仪表盘内信息娱乐系统。360L旨在利用天狼星XM卫星基础设施无处不在的信号覆盖和低交付成本以及无线流媒体服务的双向通信能力,为消费者提供对天狼星XM内容的无缝访问,包括天狼星XM的直播频道、点播服务和甚至更个性化的音乐服务。360L中包括的无线流媒体连接支持增强的搜索和推荐功能,使天狼星XM在车辆中的内容更容易发现。360L还允许消费者直接通过他们的车辆设备管理他们的订阅方面,并向Sirius XM提供重要数据,使其能够更好地了解订户如何使用Sirius XM的服务,以及如何更有效地向消费者营销其服务。
无线电的分布情况
汽车制造商。 天狼星XM通过销售和租赁新车来分销卫星收音机。天狼星XM与每一家主要汽车制造商都有协议,在他们的车辆上提供卫星无线电。在美国销售的几乎所有汽车制造商都可以使用卫星收音机,作为工厂或经销商安装的选项。大多数汽车制造商在销售或租赁他们的新车时都会订阅天狼星XM的服务。在某些情况下,天狼星XM在激活其服务之前会收到汽车制造商的订阅付款。天狼星XM与某些汽车制造商分享它从使用配备了天狼星XM服务的车辆的用户那里获得的收入的一部分。天狼星XM还向多家汽车制造商报销与安装在新车上的卫星无线电相关的某些费用,在某些情况下包括硬件费用、工程费用以及促销和广告费用。
天狼星XM还通过出售和租赁出厂安装了卫星收音机的旧车来获得订户。天狼星XM已经与许多汽车制造商达成协议,向购买者和承租人销售车辆的订阅,其中包括通过他们认证的二手车计划销售的卫星收音机。天狼星XM还直接与特许经销商和独立经销商合作,开展非认证二手车项目。天狼星XM已经开发了系统和方法来识别包括卫星无线电在内的二手车的购买者和承租人,并制定了营销计划,向这些潜在订户推广其服务。
零售。 天狼星XM通过其网站直接向消费者销售卫星收音机。卫星收音机还通过国家、地区和互联网零售商进行营销和分发,如亚马逊。
天狼星XM的卫星无线电系统
天狼星XM的卫星无线电系统旨在为美国大陆的大部分地区提供清晰的接收,尽管地形、建筑和其他障碍各不相同。天狼星XM持续监控其基础设施,并定期评估技术改进。
天狼星XM的卫星无线电系统有三个主要组成部分:卫星、地面中继器和其他卫星设施、演播室和无线电。
卫星、地面中继器和其他卫星设施
卫星。 天狼星XM通过五颗轨道地球静止轨道卫星提供服务,其中两颗在天狼星系统,FM-5和FM-6,三颗在XM系统,XM-3,XM-4和XM-5。天狼星XM的XM-5卫星是XM和天狼星系统的备用卫星。
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天狼星XM已经签署了两颗新卫星SXM-7和SXM-8的设计、建造和发射协议,计划分别在2019年和2020年将其送入地球静止轨道,作为XM-3和XM-4的替代品。
卫星保险。 天狼星XM已经为SXM-7和SXM-8购买了保险,以承保每颗卫星发射和在轨第一年的相关风险。天狼星XM没有为其在轨卫星投保,因为天狼星XM认为,相对于卫星故障的风险,保费成本是不经济的。
地面中继器。 在一些高楼大厦密集的地区,如城市中心,天狼星XM的卫星信号可能会被屏蔽,卫星信号的接收可能会受到不利影响。在下一代无线系统密度高的其他地区,天狼星XM的服务可能会受到干扰。在这些地区中的许多地区,天狼星XM已部署地面中继器以补充和增强其信号覆盖,而在许多其他地区,天狼星XM正计划部署更多中继器以减少干扰。作为其系统的一部分,天狼星XM在全美运营着1,000多个地面中继器。
其他卫星设施。 天狼星XM从北美的设施控制卫星并与之通信。其卫星由第三方卫星运营商进行监测、跟踪和控制。
工作室
天狼星XM的节目来自纽约和华盛顿特区的工作室,在较小程度上来自洛杉矶、纳什维尔和全国各地的各种场所的较小工作室。天狼星XM的公司总部设在纽约市。
无线电
天狼星XM不生产无线电。天狼星XM已授权制造商和分销商生产和分销收音机,并已将其技术授权给各种电子制造商,以开发、制造和分销某些品牌的收音机。天狼星XM管理卫星无线电生产的各个方面。为了促进无线电的销售,天狼星XM可能会补贴一部分无线电制造成本,以降低对消费者的硬件价格。
互联汽车服务
天狼星XM还向几家汽车制造商提供联网车辆服务,并通过售后设备直接向消费者提供服务。天狼星XM的联网车辆服务旨在增强车辆运营商的安全、保障和驾驶体验,同时为汽车制造商及其经销商提供营销和运营优势。天狼星XM通过双向无线连接提供一系列基于位置的服务,包括安全、安保、便利性、维护和数据服务、远程车辆诊断以及被盗或停放的车辆定位器服务。
2017年,天狼星XM收购了联网车载设备和移动应用公司Automatic Labs Inc.(“Automatic”)。Automatic为消费者和汽车经销商提供订阅服务。通过将Automatic的自行安装适配器和移动应用程序配对,大多数1996年或以后的车型都可以转变为联网汽车。使用自动服务,司机可以获得重要的服务,如碰撞警报、路边协助、车辆位置监测和共享、车辆健康和性能监测以及召回通知和服务提醒。汽车经销商还可以利用自动服务来帮助管理车辆库存、监控车辆状态以及向车辆的购买者和承租人发送通知和提醒。自动适配器收集每辆车的地理位置、使用、操作、性能和维护状态的详细信息,以便操作、维护和提供自动服务的特性和功能。
天狼星XM互联车辆服务的订户不包括在其订户计数或基于订户的运营指标中。
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其他服务
商业账户。 天狼星XM的编程适用于商业机构。商业订阅账户可以通过店内娱乐解决方案提供商获得,也可以直接从天狼星XM获得。
卫星电视服务。 天狼星XM的某些音乐频道是DISH网络卫星电视服务精选节目包的一部分。
旅游链接。 天狼星XM提供旅游链接,这是一套数据服务,包括图形天气、燃料价格、体育赛程和比分以及电影列表。
实时交通服务。 天狼星XM通过兼容的车载导航系统向消费者提供有关道路封闭、交通流量和事故数据的图形信息。
实时天气服务。 天狼星XM提供多项实时天气服务,旨在提高车辆、船只和飞机的态势感知能力。
天狼星XM的用户统计包括商业用户,DISH网络卫星电视服务的用户不包括在其用户统计中。天狼星XM的旅游链接、实时交通服务和实时天气服务的订户不包括在其订户数量中,除非适用的服务是由订户单独购买的,而不是作为天狼星XM服务的无线电订阅的一部分。
天狼星XM加拿大公司
天狼星XM持有天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)70%的股权和33%的投票权,其余天狼星XM加拿大公司的投票权和股权由两名股东持有。
天狼星XM还与天狼星XM加拿大公司签订了服务协议和咨询服务协议。每份协议都有30年的期限。根据服务协议,天狼星XM加拿大公司将在2021年12月31日之前按月支付其毛收入的25%,此后按月支付其毛收入的30%。根据咨询服务协议,天狼星XM加拿大公司每月向天狼星XM支付其总收入的5%。
截至2018年12月31日,天狼星XM加拿大约有260万订户。天狼星XM加拿大的订户不包括在天狼星XM的订户计数或基于订户的运营指标中。
潘多拉
Pandora是一个音乐发现平台,为每个听众提供个性化的体验。Pandora提供广告支持的广播服务、名为Pandora Plus的电台订阅服务和名为Pandora Premium的按需订阅服务。
2019年2月1日,天狼星XM以29亿美元的全股票交易收购了Pandora。在此次收购中,每股面值0.0001美元的潘多拉普通股被转换为获得1.44股天狼星XM普通股的权利,每股面值0.001美元。收购完成后,Pandora的A系列可转换优先股(“A系列优先股”)被注销。有关天狼星XM收购Pandora的信息,请参阅所附合并财务报表的附注7。
2017年9月22日,天狼星XM的一家子公司完成了对潘多拉A系列优先股的4.8亿美元投资。A系列优先股,包括应计但未支付的股息,约占潘多拉已发行普通股的19%,在转换后的基础上约占16%。
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根据持有人的选择,A系列优先股可随时转换为潘多拉普通股(“潘多拉普通股”),初始转换价格为每股潘多拉普通股10.5美元,初始转换率为每股A系列优先股95.2381股潘多拉普通股,但须遵守某些惯例的反摊薄调整。A系列优先股的持有者有权获得每年6.0%的累积股息,如果宣布的话,每季度支付拖欠股息。A系列优先股的任何转换都可以由Pandora根据其选择,以Pandora普通股、现金或其任何组合的形式进行结算。然而,除非潘多拉的股东批准发行超过19.99%的已发行潘多拉普通股,否则截至2017年6月9日,A系列优先股不能转换为超过19.99%的潘多拉已发行普通股。
投资包括在2022年9月22日及之后的任何日期强制赎回功能,因此该金融工具被视为债务证券。由于这项投资包括一项转换选择权,天狼星XM选择根据公允价值选择权对这项投资进行核算。与公允价值变动相关的任何收益(亏损)在金融工具的已实现和未实现收益(亏损)中确认,在合并经营报表中净额。
根据与潘多拉的投资协议,天狼星XM任命了三名高级管理人员或董事会成员进入潘多拉董事会,其中一人担任潘多拉董事会主席。
编程版权
在其音乐节目方面,天狼星XM必须与两组权利持有人谈判并达成版税安排:音乐作品(即音乐和歌词)的版权所有者和声音记录(即作品的实际记录)的版权所有者。
音乐作品权利持有人,通常是词曲作者和音乐出版商,传统上由表演权组织代表,如美国作曲家、作者和出版商协会(“ASCAP”)、广播音乐公司(“Broadcast Music,Inc.”)、美国音乐出版商协会(“American Society of Composers,Authors and Publishers”)和美国音乐出版商协会(“American Society of Music”)。(“BMI”)和SESAC,Inc.(“SESAC”)。与音乐作品有关的权利市场正在迅速变化。词曲作者和音乐出版商已退出传统的表演权组织,特别是ASCAP和BMI,并成立了新的实体,如全球音乐权利有限责任公司(“GMR”),以代表权利持有人。这些组织与版权使用者谈判费用,收取版税并将其分发给权利持有人。SIRIUS XM已与ASCAP、SESAC和GMR达成协议,并正在与BMI就新协议进行谈判。如果SIRIUS XM无法与BMI达成协议,法院将决定SIRIUS XM需要向BMI支付的版税。不断变化的音乐作品市场可能会对SIRIUS XM产生不利影响,包括增加其成本或限制SIRIUS XM可获得的音乐作品。
录音版权持有者,通常是大型唱片公司,主要由SoundExchange,Inc.(“SoundExchange”)代表,这是一个代表唱片公司和表演艺术家谈判许可证、收取和分配版税的组织。天狼星XM可能会与录音制品的所有者协商版税安排,如果协商不成功,版税费率由国会图书馆版权版税委员会(CRB)制定。
2017年12月,CRB发布了关于天狼星XM根据法定许可证应支付的特许权使用费的决定,该法定许可证涵盖1972年2月15日之后通过其卫星广播服务播放录音,并制作短暂(服务器)副本以支持此类表演,从2018年1月1日起至2022年12月31日止的五年内。根据CRB的决定条款,天狼星XM需要支付相当于总收入15.5%的特许权使用费,但可能会被排除和调整。
CRB 2017年12月的决定中包含的费率和条款允许天狼星XM每月减少应支付的费用,减少天狼星XM从版权所有者那里直接授权传输的录音的百分比,以及天狼星XM授权的包含1972年2月15日之前固定的录音的传输的百分比。收取特许权使用费的收入包括来自天狼星XM美国卫星数字音频无线电订户的订阅收入,以及来自非附带频道的广告收入。
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录音表演。除其他事项外,受法定许可费限制的收入除外:
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可归因于设备和/或其他技术的销售和/或许可的金钱或其他对价,包括但不限于带宽、接收天狼星XM卫星无线电服务的设备的销售以及由此产生的任何运输和手续费; |
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支付给天狼星XM的知识产权使用费; |
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销售税和使用税; |
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{br]向用户收取的信用卡、发票、激活、交换和提前终止费用,并与相关费用合理相关; |
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坏账支出;以及 |
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按单独收费方式提供的天狼星XM当前和未来数据服务的收入(如天气、交通、目的地信息、消息、体育比分、股票行情信息、扩展节目相关数据、视频和摄影图像,以及可能不时存在的其他远程信息处理和/或数据服务);以单独收费方式提供的频道、节目、产品和/或其他服务,其中这些频道仅使用附带的录音表演;在美国境外提供的频道、节目、产品和/或其他服务;和频道、节目、产品和/或其他服务,其录制的表演不受任何许可要求或单独许可,包括通过法定许可。 |
2018年,《著作权法》被《奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案》(简称《音乐现代化法案》)修订。根据《音乐现代化法案》,1972年2月15日之前确定的录音制品的使用现在按CRB规定的现行费率征收版税;现有的录音制品版税费率延长五年,至2027年12月31日;该法律取消了天狼星XM对CRB 2017年12月的裁决提出上诉的能力。1972年2月15日之前修复的录音之前受州法律管辖。在2015年至2016年期间,天狼星XM与版权所有者就其使用的几乎所有1972年前的录音达成了和解,并签订了使用这些录音的直接许可。
在互联网上使用的声音记录的许可也受美国版权法的约束,其条款由CRB确定。2018年,天狼星XM为在互联网上播放某些录音支付了每场演出0.0023美元的费率。根据CRB的决定,根据消费者物价指数的变化,这一特许权使用费税率可能会增加到2020年。
商标
Sirius XM在美国专利商标局注册并打算保留“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”和“SXM”商标与其提供的服务相关。天狼星XM不知道任何侵犯其在美国使用“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”或“SXM”商标的权利的重大索赔或其他挑战。天狼星XM还为其某些频道的名称注册了商标,并打算保留这些商标。天狼星XM还在加拿大注册了“Sirius”、“XM”和“SiriusXM”商标。Sirius XM已将其在加拿大的某些商标的使用许可授予Sirius XM Canada。
方程式1
F1拥有国际汽联一级方程式世界锦标赛(“世界锦标赛”)的独家商业权,该锦标赛每年举行一次,长约九个月,以赛车为基础,车队(“车队”)争夺建造者锦标赛,车手争夺车手锦标赛。世界锦标赛自1950年以来每年举行一次,在备受瞩目的标志性赛道上举行,是一项全球系列赛,每个赛季在世界不同国家举行不同数量的赛事。2018年,在欧洲、亚太地区、中东和南北美洲的21个国家举办了21场活动。2018年,世界锦标赛在200多个地区吸引了数以亿计的电视观众,一级方程式赛车S
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在比赛周末,最大的赛事吸引了超过30万现场观众。F1负责世界锦标赛的商业开发和发展,在此过程中,它与世界汽车运动管理机构国际汽联(FIA)、车队、举办赛事的赛事推广商、世界各地的各种媒体组织以及广告商和赞助商进行协调和交易。一级方程式还开展与世界锦标赛关键组成部分有关的活动,包括拍摄活动、制作国际电视节目以及运输其和车队的设备,以确保高质量并降低世界锦标赛各地的交付风险。此外,根据与国际汽联达成的其他协议,一级方程式拥有在2041年之前推广和商业利用F2和F3的独家权利。
一级方程式赛车还从各种其他来源获得收入,包括在18场赛事中运营一级方程式围场俱乐部招待项目(围场俱乐部),为车队和其他第三方提供货运、物流和旅行相关服务,F2和F3系列赛(主要在赛事周末作为支持比赛),各种电视制作和后期制作活动,数字和社交媒体活动,以及与一级方程式品牌相关的商业权利的其他许可收入。
大部分比赛宣传、转播、广告和赞助合同都规定了合同期间的预付款和应支付费用的年度增长。一级方程式确认其大部分收入和支出与全年在世界不同国家举行的活动有关。这些活动通常在每年的3月至11月之间举行。因此,与全年其他季度相比,一级方程式赛车在第一季度确认的收入和支出通常较低。
主要收入
一级方程式的主要收入来自对世界锦标赛的商业开发和开发,包括比赛推广、转播和广告以及赞助安排。
种族推广。于截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度,赛事推广收入分别占一级方程式S总收入的33.8%、34.1%及36.4%。一级方程式授予比赛发起人主办、举办和推广每项赛事的权利,合同的初始期限通常为三至七年。对于既定的活动,后续续签的持续时间更多地根据当地市场情况而变化。这些合同可能允许在期限内收取固定费用,但更典型的情况是,它们包括合同有效期内的年费自动扶梯,通常基于选定消费者价格指数的年度变动或每年高达5%的固定百分比。
比赛促进者通常是赛道车主、地方和国家汽车俱乐部、特殊活动组织者或政府机构。赛事推广者的收入来自门票销售,有时还来自特许权、二次招待服务(围场俱乐部除外)、当地赞助机会和现场激活。门票由推广方销售整个活动周末或个别天数。
转播。截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日止年度, 转播收入分别占一级方程式S总收入的33.1%、33.7%及32.7%。一级方程式授权在指定国家或地区的电视和其他媒体平台上以指定语言转播赛事。这些权利还可能包括转播权、比赛转播权、练习和排位赛转播权、互动电视/数字服务、重播和集锦。这些合同,我们称之为电视转播权协议(“TRA”),通常期限为三到五年。虽然广播公司的年费可能保持不变,但在TRA任期内,它们经常每年增加不同的数额。公式1‘S的广播收入来自:(A)最终用户免费接收的免费电视广播(不包括任何电视许可费),以及作为订户基本套餐的一部分接收的非付费有线、卫星和其他广播(统称为“免费电视”);以及(B)优质和按次付费的有线和卫星广播,其中订户支付额外费用以按套餐或按活动接收节目(“付费电视”)。2018年,一级方程式有16个免费电视协议、8个付费电视协议和24个协议,其中包括多领土协议,涵盖免费电视和付费电视。一级方程式S主要的广播公司包括英国的天空(付费电视)、RTL(免费电视)
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在德国,意大利天空电视台(Sky Italia)(付费电视),西班牙的Movistar(付费电视),泛拉丁美洲的福克斯体育(Fox Sports)(付费电视),法国的Canal+(付费电视),巴西的Globo(免费电视),美国的ESPN(付费电视),泛亚的福克斯体育(Fox Sports)和中东的beIN Sports(付费电视)。
广告和赞助。截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日止年度,广告及赞助收入分别占一级方程式S总收入的14.6%、15.3%及14.6%。一级方程式以赛道广告和赛事冠名赞助套餐的形式销售基于赛事的广告和赞助。此外,广告商可以获得一级方程式全球合作伙伴和/或一级方程式官方供应商的身份。这些广告商和赞助商的合同期限通常为三到五年(但有时也可能期限更长)。付款通常每年根据固定的金额、固定的百分比或根据美国或欧洲的消费者价格指数或另一个商定的指标增加。
其他收入
S一级方程式赛车的其余收入来自各种其他来源,包括在大多数赛事中运营围场俱乐部以比赛为基础的企业接待计划、货运及相关的后勤和旅行服务、赛事中的支持比赛(来自F2和F3(以前的GP3)系列的商业开发或其他第三方系列赛或个人赛事的授权)、各种电视制作和后期制作活动,以及其他一级方程式辅助业务。此外,在2018年,一级方程式推出了F1TV Pro,这是一款直接面向消费者的Over-top广播产品。某些现有的TRA阻止在相关地区提供F1TV Pro,该产品的进一步全球推广将取决于这些TRA未来的续订条款和/或谈判。
国际汽联和车队
一级方程式S的业务建立在一系列关键关系的基础上--与国际汽联、车队和一级方程式S的主要商业合作伙伴。有关一级方程式S与国际汽联和车队的关系的更多信息,请参阅下面的“-关键商业协议”。
国际汽联
国际汽联是世界赛车运动的管理机构,因此,通过国际汽联的F1委员会和世界汽车运动理事会,完全负责管理世界锦标赛的运动、技术和安全方面,包括供比赛促进者使用的赛道。国际汽联管理所有国际赛车运动,其中世界锦标赛是最突出的。国际汽联拥有世界锦标赛,并根据100年协议授予一级方程式至2110年底的世界锦标赛独家商业权。此外,国际汽联通过其世界汽车运动理事会,根据商定的下个赛季的赛事推广合同,批准每年的世界锦标赛日历。根据这份为期100年的协议,一级方程式赛车只能签订基本上符合一级方程式赛车与国际汽联之间协议形式的比赛推广合同。
团队
这些车队是世界锦标赛及其赛事的参与者,争夺一年一度的建筑工人锦标赛,他们的车手争夺一年一度的车手锦标赛。共有10支队伍参加了2018年世界锦标赛。为了有资格参加比赛,一个团队负责其汽车的某些关键部件的设计和制造,包括底盘。目前,车队由法拉利、梅赛德斯、雷诺或本田中的一家提供比赛发动机。根据目前协和安排的条款(如下所述),车队有权从一级方程式奖金基金(“奖金基金”)获得巨额团队奖金,主要基于他们在前几年的建造者锦标赛中的成绩。一级方程式在任何车队中都没有直接或间接的所有权利益,也没有与车手的任何合同安排,这些车手都是由车队直接雇用或签约的。每支车队都负责确保自己的车手,并为参加世界锦标赛的费用提供资金。他们从一级方程式赛车获得团队报酬(主要是奖金基金的一部分),以及从自己的合作伙伴那里获得赞助和广告收入。一级方程式、国际汽联和车队之间目前的协和安排定义了车队参加世界锦标赛的条款(有关这些安排的更多细节,请参阅下面的“-关键商业协议-当前的协和安排”。)
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驱动程序
世锦赛的一个显著特点是车手的知名度和多样性。国籍、性格和赛车风格的差异构成了一级方程式赛车吸引人的马赛克的一部分。当地车手的成功也会影响电视收视率和该国家或地区的收入。来自德国(Vettel)、英国(Hamilton)和荷兰(Verstappen)的知名车手帮助这些国家发展和维持了一级方程式的业务。出于这个原因,一级方程式鼓励来自其他战略市场的驱动程序的开发。F2和F3为这些车手提供了训练场地和进入一级方程式的垫脚石。所有车手都是由车队雇佣或签约的,与一级方程式没有合同关系。
主要商业协议
100年协议
根据2001年一级方程式与国际汽联签订的100年协议,一级方程式获得了世界锦标赛所有商业权利的独家许可,包括其商标。该许可证于2011年1月1日生效,2110年12月31日到期,保留了一级方程式S根据之前与国际汽联达成的协议持有的世界锦标赛的独家商业权。
这些为期100年的协议还规定,一级方程式可以在国际汽联批准的情况下任命一名代表进入国际汽联,该代表将成为国际汽联F1委员会和世界汽车运动理事会的成员。国际汽联可以在一级方程式的控制权发生变化时终止百年协议和一级方程式S的独家许可,除非国际汽联之前批准了这笔交易,或者这笔交易属于一系列例外之一。一级方程式于2017年1月根据100年协议获得了FIA对Liberty收购的批准。
此外,在下列情况下,国际汽联可以终止一级方程式S的执照:(I)达美Topco的某些子公司破产;(Ii)一级方程式因国际汽联未能支付款项,且此类拖欠在国际汽联提出付款要求后30天内仍未得到纠正;(Iii)仲裁员声明一级方程式严重违反了百年协议,而一级方程式未向国际汽联支付某些罚款以纠正此类违规行为;或(Iv)一级方程式未经国际汽联事先同意更改或取消某些权利。
当前协和式飞机安排
从1981年到2012年,一级方程式、国际汽联和车队之间的关系,包括对世界锦标赛的监管,都受到了连续的协和式协议的制约。在之前的协和协议于2012年12月31日到期后,一级方程式与每支车队签订了一份单独的具有约束力的协议(“车队协议”),以确保相关车队承诺继续参加世界锦标赛,直至2020年12月31日。此外,一级方程式于2013年与国际汽联签订了2013年协和执行协议。除了对截至2030年底的100年协议做出某些修改外,2013年协和协议还规定,国际汽联同意为球队的利益提供某些体育治理安排和监管保障,签订为期八年(从2013年至2020年)的新协和协议,并签订随后的协和协议,从2021年延长至2030年,或将2013年协和协议下商定的体育治理安排或监管保障从2021年延长至2030年,条款基本相同。团队协议和2013年协和执行协议(统称为“当前协和安排”)共同提供了以前在协和协议中规定的世界锦标赛的合同框架。
根据目前的协和安排,除其他事项外,车队同意在当前协和安排的期限内参加世界锦标赛,一级方程式同意根据他们在施工人员锦标赛中的表现和其他原则(如一级方程式中的成功、遗产和寿命)和一级方程式选择的绩效衡量标准,向他们支付一定的奖金。
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团队协议
如上所述,一级方程式和每支车队已经签订了单独的团队协议,设立了奖金基金,建立了制定世界锦标赛日历的程序,赋予车队提名和在某些情况下任命董事进入Delta Topco董事会的权利,并规定了某些终止权。车队协议规定,奖金基金将支付给车队,这些车队的资金来自一级方程式S奖金基金调整后EBITDA的一定比例(一级方程式将营业利润定义为调整后的营业利润,不包括某些特定的、主要是非现金项目),外加一级方程式预计在1.2亿至1.75亿美元之间的额外金额。奖金的大部分根据个人车队在历届建设者锦标赛中的成绩发放,其余部分根据一级方程式的S原则和绩效衡量标准,支付给取得了一定里程碑的车队。根据团队协议,如果一个赛季有20个以上的赛事,或者一个赛季举办的赛事超过17个,并且在欧洲、美国或加拿大以外举办的赛事数量超过该赛季赛事总数的60%或更多,则需要得到大多数特定球队的同意。
与迈凯轮和梅赛德斯的车队协议授予这两支车队(分别为迈凯轮科技集团有限公司和戴姆勒股份公司)的母公司在2020年12月31日或相关车队协议终止(如果较早)之前任命一支董事车队(“董事车队”)的权利。根据所有车队协议中包含的一项条款,法拉利拥有同等的权利,该条款授予自1950年以来在世界锦标赛上竞争最多赛季的历史最长的球队。迈凯轮科技集团有限公司、戴姆勒股份公司和法拉利分别行使了相关权利,并任命了一支董事车队。法拉利的董事团队也有资格成为达美拓朴的审计、道德和提名委员会的成员。此外,两个团队在任命两名独立非执行董事进入Delta Topco董事会方面拥有一定的咨询权,尽管Delta Topco不需要就任何此类任命征得团队的同意。
如果球队停止担任施工人员、未能在一个赛季中参加三个以上的赛事、未能提交参加世界锦标赛的有效参赛申请或资不抵债,则团队协议可能被终止。在某些情况下,车队也可以书面通知一级方程式终止其车队协议,包括:
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一级方程式在债务到期时无法偿还; |
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一级方程式三个月内未能向车队支付总额超过1,000万美元的款项;或 |
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一级方程式的控股股东受到美国外国资产控制办公室的制裁,或在英国的金融制裁名单上。 |
巡回权利协议
根据赛道转播权协议(“转播权协议”),一级方程式从赛事发起人那里获得了将赛事商业化利用的某些权利,包括销售赛道旁广告和冠名赞助、经营围场俱乐部的空间(三项赛事除外)以及赛事和赛道名称的商业用途。在少数情况下,一级方程式会为授予这些赛道转播权支付现金,在其他情况下,一级方程式会向比赛赞助商提供佣金或收入份额,在这些情况下,一级方程式帮助从其领土上引入新的赞助商,购买冠军、赞助或赛道旁广告。巡回转播权协议通常有一个与相关比赛推广者合同捆绑在一起的条款。
知识产权
一级方程式是一系列商标注册和申请的注册所有者,包括F1标志、世界锦标赛标志(仅用于体育运动)、“F1”、“F1”、“F1”和“Grand Prix”,当用于上述任何名称和大多数能够注册的官方赛事名称时。
F1拥有自1981年以来每项赛事的镜头版权,以及与1981年之前的大量赛事相关的镜头。版权所有权使F1能够将该镜头授权给广播公司,并对侵犯该版权的人采取法律行动。根据目前的协和安排,一级方程式还拥有独家的
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除有限的例外情况外,您有权使用每支球队的知识产权(包括图像权)以任何视觉形式描绘世界锦标赛和/或任何赛事。
许可证和许可证
一级方程式赛车需要获得分配和使用无线电频率的许可证,这些无线电频率对于现场摄像机和其他设备的操作是必要的,这些设备用于制作现场电视图像,以及一级方程式赛车,国际汽联,车队(包括车到坑的无线电传输)和紧急服务使用的现场无线电通信。这种无线电频率许可证是由电视制作组的一个专门单位在当地赛事宣传机构的协助下获得的。一般而言,此类无线电频率许可证是从相关赛事主办国负责许可使用无线电频率的相关政府机构获得的。获得这类许可证的要求和程序因国家而异,可能需要完成书面手续,或由有关政府当局检查所有使用无线电频率的设备。许可证通常是根据条件发放的,而一级方程式通常能够满足这些条件。
战略
F1的目标是进一步扩大和增加世界锦标赛的全球规模和吸引力,以提高F1作为一项运动的整体价值及其财务业绩。此战略的关键因素包括:
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继续寻找和确定扩大和发展赛事日历的机会,并将赛事带到欧洲以外具有吸引力和/或战略重要性的新市场,这些新市场通常具有更高的赛事推广费用,同时继续建立欧洲的运动基础; |
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开发广告和赞助收入,包括增加基于活动的套餐和全球合作伙伴计划的销售,并在未充分开发的产品类别中探索机会; |
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抓住媒体发展带来的机遇,包括社交媒体的发展和F1数字媒体资产的发展; |
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为球迷建立娱乐体验,并在全球范围内与新球迷互动,以进一步推动比赛出勤率和电视收视率; |
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与体育界的利益相关者合作,提高世界锦标赛的可持续性和赛道上的竞争平衡,以及参赛球队的长期财务稳定性。 |
Braves Holdings,LLC
Braves Holdings(连同其附属公司)为美国职业棒球大联盟(“MLB”)俱乐部亚特兰大勇士队以及与勇士队体育场及Braves Holdings发展项目亚特兰大炮台有关之若干资产及负债之间接拥有人及经营者,详情载于下文“综合用途发展项目”。我们从时代华纳公司收购了勇士队。2007年
业务运营
勇士控股公司的收入来自地方和国家两个来源。球队收入包括来自门票销售、广播权、MLB收集和分配的共享收入、商品销售、小联盟球队、收入共享安排和其他来源的收入。与勇士队设施相关的收入包括公司销售和冠名权、特许权、广告、套房和高级座位费、停车场和出版物。门票销售和转播权是球队的主要收入来源。收入是季节性的,大部分收入是在第二和第三季度确认的,这与棒球赛季相一致。Battery Atlanta的收入主要来自全年的租金收入(包括超额租金和租户报销)、停车场和出租车。
电视和广播。勇士控股公司从出售勇士队棒球比赛的广播权中获得大量收入。每个MLB俱乐部都有权授权在其家中进行电视广播
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电视领域的游戏,它参与,但有一定的例外。勇士队与Sportsouth Network II,LLC,Sportsouth视频节目服务的所有者和运营商(“Fox Sportsouth”)签订了长期的本地广播协议。在全国范围内,勇士队参与了MLB代表30个MLB俱乐部与ESPN,TBS,Fox和SIRIUS XM(“全国广播权”)谈判的全国广播和广播安排所产生的收入。根据美国职棒大联盟通过的规则和条例,以及一系列其他协议和安排,管理美国职棒大联盟俱乐部的运营和管理(统称为“MLB规则和条例”),棒球专员办公室(“中国银行”)有权代表所有美国职棒大联盟俱乐部,签订和管理所有出售全国广播权的合同。每个MLB俱乐部也有权授权在美国(或加拿大,在多伦多蓝鸟队的情况下)广播其比赛,但须遵守某些限制。勇士队还拥有美国职棒大联盟第二大的广播联盟网络,大约有140个当地广播电台联盟在东南部广播勇士队的比赛(“勇士广播网络”)。
门票销售。勇士队提供单场比赛门票,以及各种季票套餐。 2018年全季门票计划的每张门票平均价格从5美元到358美元不等,具体取决于座位区。2012年,勇士队制定了一项可变定价策略,以帮助消除某些游戏的感知价值差异,这些差异通常在二级市场上被利用。俱乐部根据不同的因素,包括星期几、日期和对手球队,为每个座位设置了六个定价等级。勇士队也开始鼓励球迷使用数字票务,这使得俱乐部能够跟踪重要数据,将参数放在转售上,并为消费者提供无纸化的好处。
广告和企业赞助。 勇士队与各种企业赞助商合作,为太阳信托公园的广告和促销机会提供便利。广告空间可以在主记分牌上、整个棒球场的其他地方以及每场比赛售出的节目中找到。勇士还签订了与各种套房和招待空间有关的广告权的长期许可协议。勇士队市场部与俱乐部赞助商密切合作,在勇士队主场比赛期间提供比赛、抽奖以及额外的娱乐和促销机会,俱乐部允许在某些当地促销活动中使用勇士队的名称和标志。勇士还通过勇士广播网协调广告投放,并与福克斯南方体育签订了交叉促销赞助和营销协议。
球员合同和薪水。 集体谈判协议要求美国职棒大联盟俱乐部使用球员制服合同来签署球员。根据CBA,2018赛季美国职业棒球大联盟球员的最低合同工资为54.5万美元。如果一名球员在常规赛中因缺乏技术而受伤或被球队解雇,他有权在今年剩余的时间里享受合同规定的全部工资。合同可能包括一年或多年,但通常根据多年合同,即使球队终止合同,或者如果球员在合同期限内死亡或生病,球员的工资也是有保证的。勇士队不需要支付辞职或拒绝上场的球员的剩余合同工资。
团队
球员人员。 根据美国职棒大联盟的规则和规定,每支球队被允许拥有40名合同球员,但从赛季开始之日到每年8月31日,只能保留25名球员在其现役球员名单上(有限的例外)。在本赛季剩下的时间里,球队可以保留一份由40名球员组成的现役球员合同。勇士队的名单反映了球队致力于培养和获得有天赋的年轻球员,推动未来在球场上的成功。
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球员发展。 勇士队与位于美国的六支小联盟球队有关联,其中五支球队属于勇士队控股公司。俱乐部的小联盟附属公司详细如下:
团队 |
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类 |
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联盟 |
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位置 |
Gwinnett Stripers |
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AAA级 |
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国际联赛 |
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佐治亚州劳伦斯维尔 |
密西西比州勇士 |
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AA |
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南方联盟 |
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密苏里州珀尔 |
佛罗里达火蛙* |
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A Adv. |
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佛罗里达州联盟 |
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佛罗里达州基西米市 |
罗马勇士 |
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A |
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南大西洋联盟 |
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佐治亚州罗马 |
丹维尔勇士队 |
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R |
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阿巴拉契亚联盟 |
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弗吉尼亚州丹维尔 |
GCL勇士 |
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R |
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墨西哥湾沿岸联盟 |
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佛罗里达州布埃纳维斯塔湖 |
*不属于Braves Holdings
勇士队还在多米尼加共和国经营着一所隶属于多米尼加夏季联赛的棒球学院。多米尼加球员和来自其他拉丁美洲国家的球员是勇士队和其他MLB俱乐部人才的重要来源,但这些球员可能不会参加第一年的选秀过程(仅限于美国、美国领土和加拿大的居民,包括在这些地区注册高中或大学的国际球员)。然而,勇士队可能会根据MLB的某些规则和规定与拉美球员签订合同。
设施
太阳信托公园。 2017年赛季生效,勇士队搬迁到佐治亚州科布县的一个新棒球场。Braves Holdings(或其附属公司)通过与科布县和科布-玛丽埃塔体育馆和展览馆管理局(“管理局”)签订了一份为期30年的体育场运营协议,拥有该设施的独家经营权。2014年,Braves Holdings通过一家全资子公司购买了82英亩土地,用于建设MLB设施和开发棒球场附近的综合用途综合体。该公园的总成本约为7.22亿美元,其中约3.92亿美元由科布县、坎伯兰改善区和管理局共同出资,约3.3亿美元由Braves Holdings出资。Braves Holdings的资金来自手头的现金和各种债务工具,详见所附综合财务报表附注10。
我们相信SunTrust Park是一个行业领先的体育综合体,占地约1,100,000平方英尺,拥有41,200个座位,包括30个套房和4,200个高级座位,多个接待俱乐部和零售商品场所。体育场还设有特许权和餐厅,球队运营、销售和营销的行政办公室,以及售票处、球队俱乐部和训练室。
冠军体育场。佛罗里达州布埃纳维斯塔湖的 冠军体育场是勇士队的春季训练设施,也是勇士队新秀联盟附属公司GCL勇士队的比赛设施。该体育场是位于华特迪士尼世界度假区的ESPN广域体育综合体的一部分,有四个豪华空中包厢和超过9500个座位。勇士队在1997年签署了一份为期20年的综合设施租赁协议,该协议将在2019年春季训练的最后一天之后到期。俱乐部得到的使用有限,体育场,四个练习场,一个一半大小的内场,俱乐部会所,小联盟球员的临时俱乐部空间,以及用于全年和春季训练的办公空间。
CoolToday Park。 将于2019年3月生效,勇士队将搬迁到佛罗里达州北港的一个新的春季训练设施。Braves Holdings通过与萨拉索塔县签订的为期30年的设施运营协议,拥有该设施的独家经营权。俱乐部将运营和维护一个可容纳8200人的体育场和俱乐部会所设施,供大联盟和小联盟球员和工作人员使用,六个练习场,一个一半大小的球场,敏捷球场和击球笼。公园还将设有一所学院,全年为球员、教练和工作人员提供住宿。该学院预计将于2020年2月开放,包括用餐、会议和礼堂空间。
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混合用途开发
Braves Holdings通过关联实体和第三方开发合作伙伴,开发了SunTrust Park周围的很大一部分土地,用于开发一个集零售、住宅、办公、酒店和娱乐机会于一体的综合用途综合体,即众所周知的炮台亚特兰大。该项目的第一阶段已经完成并开始运作。第二阶段正在进行中,将包括开发第二块土地,用于额外的混合用途。第二阶段的估计成本约为2亿美元,预计Braves Holdings附属实体将通过约5500万美元的股本和约1.45亿美元的新债务为这笔资金提供资金。2018年10月,Braves Holdings出售了综合用途建筑群的住宅部分,所得资金将用于二期工程的部分资金。有关综合用途开发项目的债务信息,请参阅随附的合并财务报表附注10。
MLB规章制度
[br}作为美国职棒大联盟特许经营权的拥有者,勇士控股必须遵守棒球总监(“总监”)颁布的规则以及美国职棒大联盟的章程和附例。每个特许经营权都必须通过MLB的收入分享计划与其他MLB特许经营权分享当地获得的收入。根据MLB的规则和规定,每个MLB特许经营权参与MLB中央基金,该基金作为中央收入(主要来自国家转播权、国家赞助和特许协议,以及MLB全明星赛)到俱乐部的渠道,并代表MLB特许经营权为某些支出(如对MLB球员福利计划的供款、中国银行的行政和运营支出、中国银行的储备基金、裁判员支出和MLB中央基金的行政支出)提供资金。除非总监另有决定,否则每个MLB专营权在MLB中央基金中的份额在每年年底前支付给每个MLB专营权。此外,根据MLB的规则和规定,每个MLB特许经营权都必须参与并贡献某些利润分享倡议,例如MLB Advanced Media L.P.,MLB的互动媒体和互联网公司,运营MLB的官方网站和所有MLB球队的网站。
活着的民族
Live Nation被认为是世界领先的现场娱乐公司,旨在创新和提升艺术家和粉丝在演出前、演出中和演出后的现场娱乐体验。Live Nation有三个业务部门:演唱会、赞助和广告以及票务。
Live Nation的业务部门
演唱会。 LIVE Nation的演唱会部分主要涉及在其自有或运营的场馆和租用的第三方场馆进行现场音乐活动的全球推广,运营和管理音乐场馆,在世界各地制作音乐节,创建相关内容,以及向艺术家提供管理和其他服务。包括其部门间收入,Live Nation的演唱会业务在2018年创造了约88亿美元,约占Live Nation总收入的81%。LIVE Nation在2018年推广了近3.5万场现场音乐和其他活动,包括碧昂斯和Jay-Z、P!NK、凯文·哈特、贾斯汀·汀布莱克、Imagine Dragons和Bruno Mars等艺术家,并通过奥斯汀城市极限、Lolapolooza、电动雏菊嘉年华、Rock Werchter、阅读和下载等节日。虽然其演唱会部分全年运营,但Live Nation在第二和第三季度的收入普遍较高,这是因为其户外圆形剧场和音乐节的演出具有季节性,主要发生在5月至10月。收入通常受到活动数量、门票销售量和门票价格的影响。活动成本(如艺术家费用和制作服务费用)包括在直接运营费用中,通常与收入相关。
赞助和广告。 Live Nation的赞助和广告部门雇佣了一支销售队伍,通过战略、国际、国家和当地机会的组合,创建和维护与赞助商的关系,使企业能够通过其演唱会、音乐节、场地、艺术家关系和票务资产接触客户,包括在Live Nation网站上做广告。Live Nation与其企业客户合作,帮助创建支持他们的商业目标的营销计划,并将他们的品牌与粉丝和艺术家直接联系起来。Live Nation还为客户的特定品牌开发、预订和制作定制活动或节目,这些活动或节目通常专门呈现给客户的消费者。这些定制活动可以包括有才华和媒体的现场音乐活动,使用在线和
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传统渠道。包括其部门间收入,Live Nation的赞助和广告业务在2018年创造了5.04亿美元,约占Live Nation总收入的5%。Live Nation通常在第二季度和第三季度经历更高的收入,因为很大一部分赞助通常与其主要使用或发生在5月至10月的户外场馆和节日有关。
票务。 Live Nation的票务部门主要是一种代理业务,代表客户销售赛事门票,并保留这些服务的费用或服务费。Live Nation销售其活动的门票,也为多个现场活动类别的第三方客户销售门票,为主要体育场、体育场、圆形剧场、音乐俱乐部、音乐会推广者、专业体育特许经营权和联盟、大学运动队、表演艺术场馆、博物馆和剧院提供票务服务。Live Nation通过网站、移动应用程序、售票点和电话呼叫中心销售门票。在截至2018年12月31日的年度内,Live Nation通过这些渠道分别销售了52%、43%、4%和1%的初级门票。Live Nation的票务部门还管理其在线活动,包括增强其网站和产品供应。包括部门间收入在内,Live Nation的票务业务创造了约15亿美元的收入,约占Live Nation 2018年总收入的14%,其中不包括已售出门票的面值,并扣除支付给票务客户的费用。通过其所有的票务服务,Live Nation在2018年售出了2.17亿张门票,Live Nation的服务获得了费用。此外,Live Nation的Ticketmaster系统售出了约2.65亿张门票,包括通过赛季座位套餐、场馆客户票房和Live Nation不收取费用的其他渠道。Live Nation的票务销售受到向公众出售活动的波动的影响,这可能会因其客户的活动安排而有所不同。
实况国家投资条款
于2018年12月31日,我们实益持有Live Nation普通股约6,960万股,约占2018年12月31日已发行及已发行股份的33%。
根据我们与Live Nation的股东协议,我们有权提名两名董事(其中一人必须符合独立董事的资格)进入Live Nation董事会,目前董事会由12名董事组成,只要我们的所有权为我们提供不低于Live Nation股权证券总投票权的5%。我们还有权让我们的一名被提名人在董事会的审计委员会和薪酬委员会任职,前提是他们符合这些委员会的独立性和其他成员资格。Live Nation对我们提名的Live Nation董事会成员放弃了董事独立性要求,我们也放弃了让我们提名的人进入董事会审计和薪酬委员会的权利。
我们已根据股东协议同意不收购Live Nation股权证券的实益所有权,这将导致我们拥有Live Nation股权证券超过35%的投票权。对于我们Live Nation股票的特定转让,这一百分比可能会下降。我们不受《特拉华州公司法》第203条对企业合并的限制,Live Nation在股东协议中同意不采取某些行动,这将对我们收购Live Nation证券的能力产生重大和不利影响,Live Nation证券占Live Nation股权证券投票权的35%。
其他少数股权投资
我们还拥有上市媒体公司的少数股权和债务投资组合,包括爱心传媒公司和AT&T公司(纽约证券交易所代码:T)。这些资产是以前获得的(其中一些是在节税交易中获得的),目前作为非核心资产持有。在过去,我们曾通过互换、可交换债券和其他衍生品来将这些投资货币化,并降低资产负债表风险。我们打算继续将这些投资货币化,其中可能包括进一步的衍生品和结构性交易,以及公开和私下销售。
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监管事项
卫星数字音频广播服务
作为私人所有卫星系统的运营商,天狼星XM受FCC根据1934年《通信法》进行监管,主要涉及以下方面:
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其卫星系统许可证; |
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防止干扰或干扰无线电频率的其他用户;以及 |
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遵守专门为美国卫星和卫星广播服务制定的FCC规则。 |
天狼星XM FCC许可证的任何转让或控制权转让都必须得到FCC的批准。2008年7月,FCC批准天狼星XM的全资子公司Vernon Merger Corporation与XM卫星无线电控股公司合并,并将其并入XM卫星无线电控股公司的命令要求天狼星XM遵守其作为FCC合并程序的一部分所做的某些自愿承诺。天狼星XM相信它遵守了这些承诺。
1997年,天狼星XM中标FCC牌照,经营卫星数字音频广播服务和提供其他辅助服务。天狼星XM的天狼星卫星FCC许可证将于2022年和2025年到期。天狼星XM的XM卫星FCC许可证将于2021年、2022年和2026年到期。FCC还授予天狼星XM许可证,以建造、部署和操作SXM-7和SXM-8作为替代卫星。天狼星XM预计,如果没有重大不当行为,联邦通信委员会将更新其许可证,允许其卫星在其有用的生命周期内运行,并为任何替代卫星颁发许可证。
在一些地区,天狼星XM已经安装了地面中继器,以补充其卫星信号覆盖范围。FCC已经制定了管理地面中继器的规则,并向天狼星XM发放了到2027年运营其中继器网络的许可证。
在某些情况下,天狼星XM获得了FCC卫星无线电认证,包括带有调频调制器的卫星无线电。天狼星XM相信其生产中的无线电符合所有适用的FCC规则。
天狼星XM还必须遵守CRB制定的版税费率,并且必须与音乐作品和录音版权所有者协商版税安排。请参阅上面的“编程版权”。
天狼星XM需要获得美国政府的出口许可证或其他批准,才能出口与其卫星及其运营相关的某些设备、服务和技术数据。将此类设备、服务和技术数据转移到美国境外或向外国人转让,须遵守严格的出口管制和美国政府的事先批准要求(包括禁止与中国分享某些与卫星有关的商品和服务)。
与通信政策或影响天狼星XM服务的事项相关的法律或法规的变化可能会对其保留其FCC许可证的能力或天狼星XM的运营方式产生不利影响。
竞争法和一级方程式
一级方程式的运营和业务受欧洲和国家竞争法的约束,这些法律要求一级方程式在任何时候都要确保其商业实践和协议与竞争市场的运作保持一致。1999年,欧盟委员会对一级方程式赛车和相关协议的商业化进行了调查,之后,一级方程式赛车修改了某些商业惯例,并更改了与车队、广播商、推广商和国际汽联签订的一些商业合同的条款。2001年10月,欧委会向一级方程式发出了两封安慰信,声明该公司不再接受调查。安慰信对欧共体没有约束力,如果欧共体认为情况发生了实质性变化,可能会采取进一步的执法行动。欧委会在2003年10月发布了一份新闻稿,声明它对一级方程式遵守了导致其发布2001年慰问信的修改后的做法和条款感到满意,并已结束对一级方程式S合规性的监督。
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比赛
天狼星XM在其卫星广播业务中面临着听众和广告商的激烈竞争,包括来自广播和其他音频服务提供商的竞争。天狼星XM的服务与传统的AM/FM广播形成竞争。传统的AM/FM广播对其服务有着良好的需求,并通过商业广告而不是订阅费提供免费广播。许多广播电台提供地方性质的信息节目,如地方新闻和体育节目。传统的免费AM/FM收音机的提供可能会降低客户愿意为天狼星XM的订阅服务付费的可能性,通过提供免费广播,它可能会对天狼星XM的服务收费施加限制。几家传统的广播公司拥有大量的电台或其他媒体资产。天狼星XM还面临着来自互联网竞争对手的竞争。互联网广播服务通常不受地域限制,为听众提供来自全国和世界各地的广播节目。主要在线提供商通过互联网免费提供高保真数字流,在某些情况下,费用低于卫星广播订阅的费用。其中某些服务包括高级功能,如个性化,并允许用户访问大型内容库。对于一些消费者来说,这些服务可能会与天狼星XM的服务竞争,无论是在家中、在车辆上,还是在消费音频娱乐的任何地方。此外,几乎所有汽车制造商都在自己的汽车上部署了集成的多媒体系统,包括许多情况下的Apple CarPlay和Android Auto。这些系统结合了对各种来源的音频娱乐的控制,包括AM/FM/HD无线电广播、卫星广播、互联网广播、智能手机应用程序和存储的音频,以及导航和其他高级应用程序。互联网无线电和其他数据通常通过安装在车辆上的支持互联网的智能手机或无线调制解调器连接到系统,整个系统可以通过触摸屏或语音识别进行控制。这些系统可能会提高基于互联网的竞争对手的吸引力,使这些应用程序更加突出,更容易访问,在车辆上使用也更安全。天狼星XM还面临着来自多家供应商的竞争,这些供应商通过直播卫星或有线音频系统提供专门的音频服务。这些服务针对的是固定地点,主要是在家中。卫星直播和有线音频提供的无线电服务通常包括在带有视频服务的数字服务套餐中,视频客户通常不需要为音频服务支付额外的月费。此外,音频娱乐市场继续快速发展,新媒体平台稳步涌现,现在或未来可能与天狼星XM的服务竞争。许多供应商都在与天狼星XM的交通服务竞争。仪表板内导航受到了智能手机的威胁,这些智能手机通过直接的车辆接口提供数据服务。这些智能手机中的大多数都提供GPS地图和复杂的基于数据的逐个转弯导航。Sirius XM的联网车辆服务业务在竞争激烈的环境中运营,并与包括Verizon Telematics在内的几家供应商以及汽车制造商正在为其车辆开发的产品展开竞争。通用汽车(General Motors)旗下的安吉星(OnStar)也在通用汽车上提供联网车辆服务。天狼星XM还与手机等无线设备竞争。天狼星XM在创新、服务质量和可靠性、技术能力和系统定制、服务范围、行业经验、过去的性能和价格等方面与其他互联车辆服务提供商竞争汽车制造商的安排。
关于一级方程式,世界锦标赛与许多其他娱乐形式竞争,例如其他体育和现场活动,以争夺电视收视率、现场观看人数和广告。例如,一级方程式与其他全球和地区一级运动争夺转播和广告收入,包括奥运会、国际足联世界杯、冠军联赛和英超联赛。在国内市场,一级方程式与当地的赛车赛事竞争,比如印第安纳波利斯500大赛和美国的纳斯卡。
Braves Holdings面临着来自许多其他休闲娱乐形式的竞争。在棒球赛季,勇士控股与其他体育和现场活动争夺比赛日的上座率,这是勇士控股的门票、特许权和商品销售收入不可或缺的一部分。亚特兰大勇士队比赛的转播是Braves Holdings的另一个重要收入来源,它与观众可以选择的其他多种媒体竞争,包括付费节目、家庭视频、按次付费服务、订阅视频点播服务、在线活动、电影和其他形式的新闻和信息。此外,勇士控股公司还与其他MLB球队争夺有限的球员、教练和管理人才。这位天才球员为亚特兰大勇士队的记录和联盟排名做出了贡献,这是勇士控股公司竞争力的关键组成部分。
Live Nation在现场音乐行业面临竞争,在吸引巡演艺术家到其拥有和运营的场馆以及票务服务方面面临竞争,主要通过在线渠道,但也通过电话、网点和票房
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频道。现场娱乐行业的竞争非常激烈。Live Nation认为,它的竞争主要是因为它有能力提供高质量的音乐活动,销售门票,并提供增强的粉丝和艺术家体验。该公司认为,其主要优势包括向其艺术家、粉丝、票务客户和企业赞助商提供的服务质量,其在国内和国际推广和制作现场音乐活动和巡演的记录,艺术家关系,其全球足迹,票务软件和服务,其电子商务网站和相关数据库,多样化的分销平台(场所),其广告和赞助计划专业知识的范围和有效性,以及其财务稳定性。
员工
截至2018年12月31日,我们有86名公司员工,我们的合并子公司总共约有4,555名全职和兼职员工。我们相信我们的员工关系很好。
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交的所有备案文件,包括Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K,以及对此类备案文件的修改,通常在我们向美国证券交易委员会备案后24小时内可以在我们的互联网网站上免费查阅。我们的网站地址是www.Libertymedia.com。
我们的公司治理准则、商业行为和道德准则、薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程以及审计委员会章程都可以在我们的网站上找到。此外,我们将免费向自由媒体公司投资者关系部打电话或提出书面请求的任何股东提供这些文件的副本,地址:12300 Liberty Boulevard,Englewood,Colorado 80112,电话:不是的。(877)772-1518。
我们网站上包含的信息不包含在此作为参考。
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项目1A.危险因素
投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前,除了第二部分第7项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)中描述的其他信息外,您应该仔细考虑以下风险。这些风险并不是与我们的业务和资本化有关的唯一风险。下面描述的风险被认为是最重要的。然而,可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素,也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标,不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果发生下述事件或本文引用的文件中的任何事件,我们的业务、前景、财务状况、运营结果和/或现金流可能会受到重大不利影响,进而可能对我们普通股的价值产生重大不利影响。
与我们公司相关的风险,作为一个整体
本Form 10-K年度报告中包含的Liberty SiriusXM集团、勇士集团和一级方程式集团的历史财务信息可能不一定反映它们作为独立公司的业绩。
设立跟踪股的原因之一是允许股票投资者在对特定集团的股票进行估值时采用更具体的标准,例如将市盈率与同一业务部门的其他公司的市盈率进行比较。在对Liberty SiriusXM Group跟踪股票、Braves Group跟踪股票和F1 Group跟踪股票进行估值时,投资者应认识到Liberty SiriusXM集团、Braves Group和F1 Group的历史财务信息摘录自我们的综合财务报表,不一定反映Liberty SiriusXM Group、Braves Group和F1 Group的运营结果、财务状况和现金流,如果这些集团中的每一个都是独立的、独立的实体在本报告所述期间执行独立战略。
我们可能有未来的资金需求,可能无法以可接受的条款获得额外融资。
截至2018年12月31日,我们唯一的全资合并子公司是Braves Holdings和F1。由于Braves Holdings的规模和性质,加上其资产和运营现金流,将不足以支持未来的任何重大融资。我们获得一级方程式现金流的能力受到Delta Topco某些子公司债务工具中规定的契约限制。此外,虽然我们合并了天狼星XM,但由于天狼星XM是一家独立的上市公司,并且存在重大的非控股权益,我们无法随时获得天狼星XM的现金流。因此,我们在未来以优惠条款或根本不能获得大量融资的能力可能是有限的。如果我们未来无法获得债务融资,我们可以通过出售或变现我们的债务或股权证券来获得流动性,或者我们也可以发行股权证券。如果通过发行股权证券筹集更多资金,我们的股东可能会经历严重的稀释。如果我们未来无法获得足够的流动资金,我们可能无法适当发展我们的业务、完成收购或以其他方式利用商机或应对竞争压力,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及归因于我们集团的影响产生重大不利影响。
我们合并债务的很大一部分高于运营子公司的水平,我们未来可能无法获得足以偿还该债务和我们其他财务义务的现金。
截至2018年12月31日,我们有大约31亿美元的公司级未偿还债务本金,包括2023年到期的1.375现金可转换优先债券下的10亿美元未偿还债务,2023年到期的1%现金可转换优先债券下的4.5亿美元未偿还债务,2046年到期的2.25%可交换优先债券下的2.13亿美元未偿还债券,2048年到期的2.125可交换优先债券下的4亿美元未偿还债券,2048年到期的2.25%可交换优先债券下的3.85亿美元未偿还债券。由Liberty SiriusXM集团全资拥有的特殊目的子公司产生的3,300万美元其他债务和6亿美元保证金贷款债务未偿还。我们履行财务义务的能力将取决于我们获得现金的能力。我们的主要现金来源包括可用现金余额、股息和投资利息,
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我们的公共投资组合和资产出售收益的货币化。此外,我们从业务收取股息或付款或垫款的能力取决于其个人经营业绩、可能受到或可能受到的任何法定、监管或合同限制以及其自身债务的条款,包括天狼星XM的优先票据和信贷安排以及一级方程式S子公司的债务。管理此类债务的协议限制出售资产,并禁止或限制向股东、非全资子公司或我们的合作伙伴支付股息或进行分配、贷款或垫款。我们通常不会从我们的任何子公司或业务关联公司收到以股息(根据天狼星XM的股息政策支付给天狼星XM股东的季度股息除外,该股息可能随时变化,并由天狼星XM董事会根据适用法律并在考虑影响天狼星XM的各种因素后)、贷款、垫款或其他形式的现金。
归因于我们每个跟踪股票集团的业务的成功,在一定程度上取决于它们在受众中的受欢迎程度,这很难预测。
娱乐内容制作、卫星广播服务和包括体育赛事在内的现场娱乐活动是固有的风险业务,因为这些业务的收入主要取决于它们在公众观众中的受欢迎程度,这一点很难预测。卫星广播节目或现场娱乐节目的商业成功取决于竞争节目的质量和接受度、替代娱乐和休闲活动形式的可用性、总体经济状况和其他有形和无形的因素,其中许多因素很难预测。在广告支持的节目、活动和卫星广播服务的情况下,受众规模是谈判广告费率时的一个重要因素。观众规模也是决定现场娱乐活动门票定价和转播权价值的重要因素。因此,公众对天狼星XM、Braves Holdings、Live Nation和F1等公司提供的计划、服务和活动的接受度较低,可能会损害这些公司维持或增长收入的能力,这将对这些公司所属集团的财务业绩产生不利影响。
我们归因于Liberty SiriusXM集团和一级方程式集团的业务,如天狼星XM、一级方程式和Live Nation,可能无法实现收购或其他战略投资和计划的好处。
我们的业务战略以及我们子公司和业务附属公司的业务战略,包括天狼星XM、一级方程式和Live Nation,可能包括选择性收购、其他战略投资和计划,使他们能够扩大业务。任何收购的成功取决于将被收购的企业和资产有效地整合和管理到收购方的运营中,这受到风险和不确定因素的影响,包括实现增长潜力、任何预期的协同效应和成本节约、留住和吸引人员的能力、将管理层的注意力从其他业务上转移出去,以及被收购的企业或资产的未披露或潜在的法律责任。
疲软的经济状况可能会降低消费者对我们每个集团的业务提供的产品、服务和活动的需求。
美国经济疲软,或者就一级方程式赛车集团而言,海外经济疲软可能会对我们的产品、服务和赛事的需求产生不利影响。我们收入的很大一部分来自个人可自由支配的支出,在经济不稳定时期,这些支出通常会减少。可自由支配支出的减少可能会通过卫星广播订户的潜在降级而对收入产生不利影响,并可能总体上影响订户流失、转换率和车辆销售(在天狼星XM的情况下)或现场娱乐和体育赛事支出的减少(在Live Nation、Braves Holdings和F1的情况下)。因此,如果相关经济环境仍然疲软或进一步下滑,归因于我们每个集团的业务增加或保持收入和收益的能力可能会受到不利影响。我们目前无法预测这些潜在不良影响的程度。
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目录
我们公司与Qurate Retail、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor Holdings,Inc.(“TripCo”)、Liberty Expedia Holdings,Inc.(“Expedia Holdings”)和GCI Liberty,Inc.(“GCI Liberty”)的董事和管理层重叠,这可能会导致利益冲突。
由于2011至2018年间的交易导致我们公司、Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings和GCI Liberty独立存在,Liberty的大多数高管还担任Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings和GCI Liberty的高管,并且有重叠的董事。除了GCI Liberty目前对Liberty Broadband公司无投票权的C系列普通股的所有权外,这些公司在任何其他公司中都没有任何所有权权益。我们的高管和董事会成员对我们的股东负有受托责任。同样,在Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings或GCI Liberty担任类似职务的任何此类人员对该公司的股东负有受托责任。例如,当我们的公司、Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings或GCI Liberty寻求可能适合它们各自的收购和其他商业机会时,可能存在潜在的利益冲突。因此,这些人可能在涉及或影响他们负有受托责任的一家以上公司的事项上存在利益冲突或表面上的利益冲突。此外,我们公司的大多数董事和管理人员继续持有Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings和GCI Liberty的股票以及购买这些公司股票的期权。当适用的个人面临可能对我们的公司、Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings和/或GCI Liberty产生不同影响的决定时,这些所有权利益可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。任何符合“关联方交易”资格的潜在冲突(如1933年证券法下的S-K法规第404项所定义)应由适用发行人董事会的独立委员会根据其公司治理准则进行审查。Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings和GCI Liberty均已放弃其对某些商业机会的权利,其各自重述的公司注册证书包含的条款认为,在某些情况下,董事和高级管理人员将公司机会导向另一人或实体(包括Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings和GCI Liberty)并不违反其受托责任。出现的任何其他潜在冲突将在个案基础上解决,同时牢记每个发行人的高管和董事应承担的适用受托责任。我们可能会不时与Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings、GCI Liberty和/或其子公司或其他附属公司进行交易。不能保证任何此类交易的条款将像没有重叠官员或董事的情况下那样有利于我们的公司、Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings、GCI Liberty或它们各自的任何子公司或附属公司。
未决或未来诉讼的不利结果可能会对我们每个集团的业务运营和财务状况产生重大不利影响。
我们的子公司和业务附属公司参与了多项法律诉讼,这些诉讼涉及其业务的各个方面,包括因其营销行为而引起的集体诉讼。这些诉讼的结果可能是不利的,一个或多个不利结果可能会对其财务状况产生实质性的不利影响,这可能会影响其所属集团的财务业绩。
我们的某些子公司和业务分支机构在美国以外的地区运营,存在许多运营风险。
我们的某些子公司和业务附属公司在美国以外的国家/地区开展业务。在许多外国,特别是在某些发展中经济体,遇到某些法规禁止的商业做法并不少见,例如《反海外腐败法》和类似的法律。尽管我们的某些子公司和业务附属公司已就这些法律采取了合规努力,但其各自的员工、承包商和代理,以及他们将某些业务运营外包给的公司,可能会采取违反其政策和程序的行动。任何此类违规行为,即使被这些子公司和业务关联公司的政策和程序或法律禁止,也可能对这些子公司和业务关联公司的财务状况产生一定的不利影响。如果这些子公司和业务附属公司未能有效管理与其业务国际化运营相关的挑战,可能会对其财务状况产生重大不利影响,从而对我们的财务状况产生不利影响。
I-26
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与Liberty SiriusXM集团相关的风险
天狼星XM面临着激烈的竞争,而且这种竞争可能会随着时间的推移而加剧。
天狼星XM面临着来自其他广播和音频服务提供商的激烈竞争。天狼星XM吸引和留住订户的能力取决于它在创作和提供流行或独特的音乐、娱乐、新闻和体育节目方面的成功。天狼星XM的订户可以通过地面广播电台、互联网广播服务和互联网流媒体服务免费获得某些类似的内容。通过互联网提供的音频内容,包括通过易于集成到车辆中的移动设备,与其服务的竞争日益激烈。与天狼星XM竞争的各种服务的摘要包含在本年度报告的Form 10-K中标题为“项目1.业务-竞争”的部分。
竞争可能导致订阅、广告或其他收入减少,而天狼星XM的营销、推广或其他支出增加,从而降低其收益和自由现金流。天狼星XM不能向您保证,它将能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争,或者竞争不会对其运营和财务状况产生实质性的不利影响。
天狼星XM保留订户或增加订户数量的能力尚不确定。
天狼星XM是否有能力保留其用户或增加其服务的用户数量是不确定的,并受许多因素的影响,包括:
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天狼星XM的服务价格; |
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经济的健康状况; |
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新车在美国的销售或租赁费率; |
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天狼星XM的自付费用户在美国买卖新车和二手车的费率; |
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天狼星XM有能力说服包括卫星无线电在内的新车和二手车的车主和承租人购买其服务的订阅; |
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天狼星XM营销计划的有效性; |
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天狼星XM的节目及其提供的套餐的娱乐价值; |
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天狼星XM对不断变化的消费者品味做出反应的能力;以及 |
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天狼星XM的竞争对手的行动,如其他音频娱乐和信息提供商。 |
作为其业务的一部分,天狼星XM经历并预计未来将经历订户流失(即流失)。
如果天狼星XM无法以预期的费率留住现有用户,或者留住用户的成本高于预期,其财务业绩和经营业绩可能会受到不利影响。天狼星XM无法预测,在留住购买或租赁车辆(包括订阅其卫星广播服务)的客户方面,它会取得多大的成功。天狼星XM的很大一部分订户都在打折定价计划,天狼星XM能否留住这些订户或将他们转移到价格更高的计划还不确定。当以更高的价格提供订阅时,相当数量的订阅者会定期取消订阅。
如果天狼星XM无法始终如一地吸引新用户,并以与过去业绩一致的价格和利润率留住现有用户,其盈利能力可能会受到不利影响。
I-27
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天狼星XM在营销努力接触到更多对价格敏感的消费者时,能否有利可图地吸引和留住订户,目前还不确定。
天狼星XM努力吸引购买或租赁二手车的订户,可能会吸引经济手段较为有限的订户。例如,购买或租赁二手车的消费者可能比购买或租赁新车的消费者对价格更敏感,可能会以较低的费率从试用订户转换为自付费订户,可能比购买或租赁新车的消费者更频繁地取消订阅。天狼星XM的一些营销努力也可能会吸引更多对价格敏感的用户;天狼星XM努力增加卫星收音机在新的低价汽车产品线中的渗透率,可能会导致更多注重节约的用户的增长。此外,随着时间的推移,天狼星XM用户群不断变化的人口结构,如预期的“千禧一代”客户数量的增加,可能会增加习惯于通过免费产品消费娱乐的用户数量。
如果天狼星XM未能保护其客户的个人信息安全,天狼星XM可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响,其声誉可能会受到损害。
天狼星XM的业务性质涉及接收和存储其订户的个人信息,在许多情况下,包括信用卡和借记卡信息。如果天狼星XM未能保护其客户的个人信息安全,或者如果天狼星XM遭遇重大数据安全漏洞,天狼星XM可能面临代价高昂的政府执法行动和私人诉讼,其声誉可能会受到损害。此外,天狼星XM的订户和潜在客户可能会对天狼星XM保护其个人信息的能力失去信心,这可能导致他们停止使用天狼星XM的服务。此类事件可能导致未来销售损失,并对天狼星XM的运营业绩产生不利影响。
天狼星XM制定了检测和响应数据安全事件的计划。然而,由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化,并且可能很难在很长一段时间内被检测到,因此天狼星XM可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外,Sirius XM开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的人还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗天狼星XM的员工、承包商或其他代理商,访问天狼星XM的系统或设施,或与天狼星XM有业务往来的第三方的系统或设施。
如果黑客能够绕过Sirius XM的安全措施,则可能发生专有信息或个人信息泄露,或者Sirius XM可能遭遇重大中断。如果天狼星XM的系统变得不可用或遭遇安全漏洞,天狼星XM可能需要花费大量资源来解决这些问题,包括根据各种数据隐私法规进行通知,天狼星XM的声誉和运营业绩可能会受到影响。据天狼星XM所知,它没有遭遇任何对其运营或品牌至关重要的专有信息或个人信息的泄露。
天狼星XM的服务可能会受到新无线操作的有害干扰。
在与授权给天狼星XM的频率相邻的频谱中开发新的应用和服务,以及其他频率上的信号组合,可能会对天狼星XM在美国某些地区的卫星无线电服务造成有害干扰。除天狼星XM的许可频率外,FCC允许的某些频谱操作或操作组合会导致天狼星XM服务的信号丢失,天狼星XM卫星广播服务的接收在某些地区可能会受到不利影响。并不是在所有情况下都可以消除这种干扰。在其他情况下,天狼星XM减少这种干扰的努力可能需要广泛的工程努力和对其地面基础设施的补充。这些缓解努力可能代价高昂,需要数年时间才能实施,而且可能不会完全有效。在某些情况下,天狼星XM依赖FCC来帮助其防止对其服务的有害干扰。
I-28
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天狼星XM从事广泛的营销努力,这些努力的持续有效性是其业务的重要组成部分。
天狼星XM通过广泛的媒体进行广泛的营销努力,以吸引和留住其服务的订户。作为营销活动的一部分,天狼星XM使用了各种各样的沟通工具,包括电话营销和电子邮件征集。其营销努力的有效性受到一系列因素的影响,包括创意和执行因素。天狼星XM通过广播和电视广告、直接邮件材料、电子邮件征集和电话联系消费者的能力是其努力的重要组成部分,也是其营销有效性的重要因素。如果天狼星XM无法通过电子邮件征集或电话营销接触到消费者,包括由于“垃圾邮件”和电子邮件过滤器或来电拦截技术,其营销努力将受到不利影响。其营销努力的有效性下降可能会对其运营和财务状况产生实质性的不利影响。
消费者保护法及其执行可能会损害天狼星XM的业务。
消费者保护法几乎涵盖了天狼星XM营销活动的方方面面,包括其广告内容、消费者优惠条款以及天狼星XM与订户和潜在订户的沟通方式。天狼星XM的业务性质要求它投入大量资源,努力确保其营销活动符合与消费者保护有关的联邦和州法律、规则和法规,包括与电话营销活动和隐私相关的法律。不能保证这些努力会成功,也不能保证Sirius XM不会在合规努力中花费更多的资源。
修改涉及消费者保护的联邦和州法律、规则和法规,包括联邦和州法院和解释这些法律的机构的裁决,可能会对天狼星XM吸引和留住其服务订户的能力产生不利影响。不能保证不会颁布或通过新的法律或法规,不会更严格地执行先前存在的法律或法规,也不能保证天狼星XM的各种业务将遵守所有适用的法律,这可能会对其运营和财务状况产生重大不利影响。
天狼星XM可能无法实现收购或其他战略投资和计划的好处,包括收购Pandora。
天狼星XM的业务战略包括选择性收购、其他战略投资和使其能够扩大业务的举措。任何收购的成功,包括对潘多拉的收购,都取决于将被收购的业务和资产有效地整合和管理到其运营中,这受到风险和不确定因素的影响,包括实现增长潜力、预期的协同效应和成本节约、留住和吸引人员的能力、将管理层的注意力转移到其他业务上,以及被收购的业务或资产的未披露或潜在的法律责任。
收购Pandora涉及两个实体的合并,这两个实体目前作为独立运营
公司。天狼星XM将被要求投入大量的管理注意力和资源来整合潘多拉的业务和运营。天狼星XM在整合过程中可能遇到的潜在困难包括:
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无法成功地将其业务与Pandora的业务结合在一起,使Sirius XM能够在当前预期的时间内或根本不能成功地提供交叉推广机会、将Sirius XM的内容和节目与Pandora的广告支持和订阅服务相结合的音频套餐,并实现预期从收购中获得的其他好处; |
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整合两家公司的人员以及合并两家拥有不同历史、文化和客户基础的公司的复杂性; |
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天狼星XM未能留住关键员工; |
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与收购相关的潜在未知负债和不可预见的增加费用;以及 |
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两家公司中的一家或两家出现业绩不足,原因是管理层将注意力转移到完成收购和整合两家公司的运营上。 |
I-29
目录
整合过程可能会导致天狼星XM管理层分心、正在进行的业务中断或其服务、标准、控制、程序和政策不一致,其中任何一项都可能对天狼星XM维持与客户、供应商和员工的关系或实现交易的预期收益的能力产生不利影响,或者可能在收购完成后对天狼星XM的业务和财务业绩产生不利影响。
未决或未来诉讼的不利结果可能会对天狼星XM的运营和财务状况产生重大不利影响。
天狼星XM是其业务各个方面引发的多项法律诉讼的一方,包括因其营销实践和订阅计划而引起的集体诉讼。这些诉讼的结果可能并不有利,一个或多个不利的结果可能会对天狼星XM的财务状况产生实质性的不利影响。
音乐版权市场正在发生变化,受到重大不确定性的影响。
SIRIUS XM必须与音乐作品的权利所有者保持音乐节目版税安排,并向其支付许可费。传统上,BMI、ASCAP和SESAC为这些版权使用者进行谈判,收取版税,并将其分发给词曲作者和音乐出版商。这些传统的安排正在发生变化。音乐作品的权利所有人已经从BMI、ASCAP和SESAC中退出,并成立了新的实体,如GMR,代表音乐作品的所有人。音乐作品传统许可权系统的断裂可能会对SIRIUS XM的业务产生重大影响,包括增加许可成本和减少SIRIUS XM服务上使用的某些作品的可用性。
根据美国版权法,SIRIUS XM还必须向录音的版权所有者支付版税。这些特许权使用费率可以通过谈判确定,如果谈判不成功,则由CRB确定。录音制品版权所有者创建了SoundExchange,一个集体组织,以收取和分发版税。根据法规,SoundExchange不受某些美国反垄断法的约束,并在录音许可方面行使重要的市场权力。根据CRB 2017年12月关于卫星广播录音版税的决定条款,SIRIUS XM必须在未来九年内每年支付基于其总收入的15.5%的版税,但有某些例外情况。这比SIRIUS XM在2017年支付的总收入的11%的特许权使用费率大幅增加。
SIRIUS XM的业务在很大程度上依赖于汽车行业。
SIRIUS XM的订阅增长的很大一部分来自美国新车和二手车的购买者和承租人。销售和租赁带有卫星无线电的车辆是SIRIUS XM卫星无线电服务用户的重要来源。SIRIUS XM与各大汽车制造商达成协议,在新车中安装卫星无线电,尽管这些协议并不要求汽车制造商在任何特定时期内安装特定或最低数量的无线电。
汽车生产和销售取决于许多因素,包括消费信贷的可用性、总体经济状况、消费者信心和燃料成本。如果汽车制造商的汽车销量下降,或者工厂安装的卫星无线电在这些车辆中的渗透率降低,SIRIUS XM卫星无线电服务的用户增长可能会受到不利影响。
二手车的销售是SIRIUS XM新用户的重要来源。SIRIUS XM与汽车经销商和在二手车市场运营的公司达成协议,向SIRIUS XM提供二手卫星无线电车辆的销售数据。这些信息的持续可用性对SIRIUS XM的未来发展至关重要。
I-30
目录
一般经济状况可能会影响SIRIUS XM的业务。
购买卫星广播订阅是自由裁量的,SIRIUS XM的业务及其财务状况可能会受到整体经济状况的负面影响。整体经济状况不佳可能会对用户流失、转换率和汽车销售产生不利影响。
现有或未来的法律法规可能会损害SIRIUS XM的业务。
SIRIUS XM受许多法律的约束,包括联邦、州、地方和外国法律。这些法律法规涵盖用户隐私、行为广告、协议自动续订、定价、欺诈、电子废物、移动和电子设备通信、产品和服务质量、税收、广告、知识产权和信息安全等问题。这些法律在数量和适用性方面的扩展可能会损害SIRIUS XM的业务。
SIRIUS XM的卫星故障将严重损害其业务。
SIRIUS XM卫星的寿命取决于多种因素,包括:
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太阳能电池板的退化和耐久性; |
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建筑质量; |
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卫星部件的随机故障,可能导致卫星的重大损坏或损失; |
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卫星消耗的燃料量;以及 |
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静电风暴、恐怖主义袭击、与空间其他物体碰撞或空间发生的核爆炸等其他事件造成的损害或破坏。 |
在正常运行过程中,卫星会遇到部件故障以及运行和性能异常情况。SIRIUS XM的在轨卫星上的组件出现故障; SIRIUS XM不时在这些卫星的操作和性能方面出现异常。这些故障和异常预计将在正常过程中继续,SIRIUS XM无法预测这些可能的未来事件是否会对SIRIUS XM的运营或SIRIUS XM现有在轨卫星的寿命产生重大不利影响。此外,SIRIUS XM的Sirius地面中继器网络与单个第三方卫星通信。SIRIUS XM的XM地面中继器网络与单个XM卫星通信。如果与适用中继器网络通信的卫星意外故障,服务将中断数小时或更长时间。
天狼星XM卫星的任何重大故障都可能导致天狼星XM失去客户,并可能对其声誉和经营业绩造成重大损害。天狼星XM不为其卫星提供在轨保险。有关天狼星XM卫星机队的更多信息载于本年度报告10-K表格中题为“业务-天狼星XM-卫星、地面中继器和其他卫星设施”的部分。
SIRIUS XM的信息技术和通信系统的中断或故障可能会对SIRIUS XM的业绩和品牌产生负面影响。
SIRIUS XM经营着一个复杂且不断增长的业务。SIRIUS XM提供各种不同价位的订阅套餐。SIRIUS XM的业务依赖于其信息技术和通信系统以及某些第三方服务提供商的运营和可用性。SIRIUS XM系统的任何质量下降或任何故障都可能减少SIRIUS XM的收入,导致SIRIUS XM失去客户并损害SIRIUS XM的品牌。尽管SIRIUS XM已经实施了旨在保持其所依赖的信息技术系统的可用性并减轻任何计划外中断的危害的做法,但SIRIUS XM无法预测所有可能发生的情况。SIRIUS XM偶尔会遇到意外停机或技术故障。SIRIUS XM也可能会遇到数据或处理能力的损失,这可能会导致SIRIUS XM失去客户,并可能会严重损害SIRIUS XM的声誉和SIRIUS XM的经营业绩。
I-31
目录
SIRIUS XM依靠制造商、分销商和服务提供商维护的内部系统和外部系统来接受、履行和处理客户服务请求,并举办某些在线活动。SIRIUS XM内部或外部系统的任何中断或故障都可能导致SIRIUS XM无法为客户提供服务或导致数据意外泄露。
SIRIUS XM的数据中心和SIRIUS XM的信息技术和通信系统容易受到自然灾害、恶意攻击、火灾、停电、电信故障、计算机病毒或其他试图损害SIRIUS XM系统的行为的破坏或中断。
SIRIUS XM数据中心和信息技术及通信中心的损坏或中断可能会使其面临数据丢失或操纵、服务中断、金钱和声誉损失、竞争劣势以及合规成本和提高计算机系统安全性和弹性的成本显著增加的风险。根据美国联邦和州政府或其他外国司法管辖区或各种监管机构制定的不断发展的网络安全、数据保护和隐私法律法规,个人、机密或专有信息的泄露也可能使SIRIUS XM承担法律责任或采取监管行动。因此,SIRIUS XM开展业务的能力及其经营业绩可能会受到重大不利影响。
快速的技术和行业变化以及新进入者可能会对SIRIUS XM的服务产生不利影响。
音频娱乐行业的特点是快速的技术变革,频繁的产品创新,客户需求和期望的变化,不断发展的标准和新进入者提供的产品和服务。如果SIRIUS XM无法跟上这些变化的步伐,SIRIUS XM的业务可能不会成功。使用新技术的产品可能会降低SIRIUS XM技术在市场上的竞争力。
第三方未能履行义务可能会对SIRIUS XM的业务产生不利影响。
SIRIUS XM的业务在一定程度上依赖于各种第三方,包括:
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制造和分销卫星无线电的制造商; |
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制造和销售卫星无线电集成电路的公司; |
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节目提供商和空中人才; |
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运营SIRIUS XM呼叫中心的供应商;以及 |
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设计或建造的供应商,以及支持或运营SIRIUS XM系统其他重要元素的供应商,包括SIRIUS XM的卫星。 |
如果这些第三方中的一个或多个没有以令人满意或及时的方式履行职责,包括遵守SIRIUS XM有关商业诚信、人员、网络安全和其他价值观的标准和实践,SIRIUS XM的业务可能会受到不利影响。例如,Space Systems/Loral公司宣布,在完成现有订单后,预计将停止制造大型地球静止通信卫星。Space Systems/Loral目前正在为SIRIUS XM的服务建造两颗卫星(SXM-7和SXM-8卫星)。Space Systems/Loral终止这项业务可能会对这些卫星的交付时间表以及对SIRIUS XM现有在轨卫星的持续技术支持产生不利影响。
此外,SIRIUS XM所依赖的一些第三方已经经历过,并且可能在未来经历财务困难或申请破产保护。该等第三方可能因其财务状况而无法及时履行其对SIRIUS XM的义务(如果有的话),或可能因寻求破产保护而被免除其对SIRIUS XM的义务。
SIRIUS XM设计、制定规格、采购或指定零部件,并管理卫星无线电生产物流的各个方面。由于这些活动,SIRIUS XM可能会承担与娱乐服务提供商设计、制造和分销无线电设备相关的责任。
I-32
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通常不会受到的责任,如设计缺陷,专利侵权和遵守适用的法律,以及退回产品的费用。
如果不遵守FCC要求,可能会损害天狼星XM的业务。
天狼星XM持有在美国运营商业卫星广播服务的FCC许可证和授权,包括卫星、地面中继器和相关授权。FCC通常会在固定期限内发放许可证和授权。尽管天狼星XM预计其许可证和授权在到期后将在正常过程中续签,但不能保证情况会是这样。天狼星XM的任何FCC许可证或授权的任何转让或控制权转让都必须事先获得FCC的批准。
天狼星XM卫星无线电系统的运行受到联邦通信委员会根据1934年通信法和相关联邦法律授予的权力的严格监管。除其他事项外,天狼星XM须仅在指定频率内运作;须符合有关Sirius XM的卫星无线电与其他获许可的卫星无线电系统的互操作性的某些条件;协调Sirius XM的卫星无线电服务与在邻近国家同一频率范围内运作的无线电系统;以及协调Sirius XM与其卫星的通信链路与在同一频段运作的其他系统。如果Sirius XM不遵守这些要求或其他条件或其他适用的FCC规则和条例,可能会被罚款、附加许可证条件、吊销执照或其他有害的FCC行为。不能保证国会不会修改管理天狼星XM服务的法定框架,也不能保证FCC不会以会对天狼星XM的运营产生实质性影响的方式修改其规章制度。
天狼星XM可能会不时修改其业务计划,这些变化可能会对天狼星XM及其财务状况产生不利影响。
天狼星XM定期评估其计划和战略。这些评估经常导致天狼星XM的计划和战略发生变化,其中一些可能是实质性的。天狼星XM计划或战略的这些变化可能包括:收购或终止独特或引人注目的节目;推出新的功能或服务;重大的新的或增强的分销安排;对基础设施的投资,如卫星、设备或无线电频谱;以及对其他业务的投资和/或收购,包括与天狼星XM的卫星广播业务不直接相关的收购。
天狼星XM背负着巨额债务,而天狼星XM的债务包含限制天狼星XM运营的某些契约。
截至2018年12月31日,天狼星XM的未偿还债务本金总额约为69亿美元,其中4.39亿美元是17.5亿美元优先担保循环信贷安排下的未偿还债务。
天狼星XM的负债增加了其在一般不利经济和行业状况下的脆弱性;要求天狼星XM将其运营现金流的一部分用于偿还债务,减少了现金流的可用性,以资助资本支出、营销和其他一般企业活动;限制了天狼星XM借入额外资金的能力;并可能限制天狼星XM在规划或应对天狼星XM业务和音响娱乐行业变化方面的灵活性。
天狼星XM的演播室、地面中继器网络、卫星上行链路设施或其他地面设施可能会因自然灾害或恐怖活动而受损。
地震、飓风、龙卷风、洪水、恐怖袭击或其他灾难性事件可能会损坏天狼星XM的演播室、地面中继器网络或卫星上行链路设施,中断天狼星XM的服务,损害天狼星XM的业务。
向天狼星XM地面中继器网络传输的卫星的任何损坏都可能导致某些用户的受影响服务降级,并可能导致某些地区或所有地区的服务完全中断。
I-33
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天狼星XM卫星上行链路设施的损坏可能会导致天狼星XM的服务完全中断,直到天狼星XM能够将运营转移到合适的备份设施。
天狼星XM的业务可能会受到第三方知识产权的损害。
天狼星XM系统的开发依赖于天狼星XM开发的知识产权以及第三方授权的知识产权。如果天狼星XM开发或使用的知识产权没有得到充分保护,其他人将被允许并可能复制天狼星XM系统或服务的部分,而无需承担任何责任。此外,其他公司可能会对天狼星XM的知识产权、专利或现有许可证提出质疑、宣布无效、使其无法执行或规避这些权利,或者天狼星XM可能面临与保护和执行这些知识产权相关的巨额法律费用。天狼星XM已经开发和计划开发的一些技术诀窍和技术,现在和将来都不受美国专利或商业秘密保护的保护。如果有任何未经授权的使用或披露,商业秘密保护和合同协议可能无法提供足够的保护。失去必要的技术可能需要天狼星XM以更高的成本或延迟的方式替换质量性能标准较低的技术,这可能会损害天狼星XM。
其他方可能拥有专利或正在处理的专利申请,这些专利或申请稍后将成熟为专利或发明,可能会阻止或限制天狼星XM运营天狼星XM系统或许可技术的能力。天狼星XM可能不得不诉诸诉讼,以强制执行其在许可协议下的权利,或确定其他各方对这些许可标的的专有权的范围和有效性。这可能代价高昂,天狼星XM可能无法在任何此类诉讼中胜诉。
第三方可以就专利、商标或版权侵权或其他侵犯或挪用知识产权的行为对天狼星XM提出索赔或提起诉讼。任何此类诉讼都可能导致巨额费用,任何诉讼中的工作转移和不利结果可能会使天狼星XM对第三方承担重大责任;要求天狼星XM向第三方寻求许可;阻止Sirius XM运营其系统或许可其技术的能力;或以其他方式对Sirius XM成功开发和营销其卫星无线电系统的能力造成不利影响。
纳斯达克市场的上市标准中包含了对一只“股权投资跟踪股票”的上市要求,如果Liberty SiriusXM普通股因未能达到这些要求中的任何一项而被摘牌,那么Liberty SiriusXM普通股的流动性和价值将受到重大不利影响。
[br}纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)采用了与“股权投资跟踪股票”相关的上市标准,由于自由天狼星XM集团在天狼星XM的权益的规模和结构,纳斯达克已确定这些标准适用于自由天狼星XM普通股。这些上市标准规定,如果发生以下任何情况,Liberty SiriusXM普通股可从纳斯达克退市,直至纳斯达克审核该股票是否符合另一适用的初始上市标准并继续在纳斯达克上市:(I)天狼星XM的普通股不再在其目前交易的纳斯达克上市;(Ii)Liberty直接或间接不再拥有天狼星XM已发行普通股的至少50%或拥有至少50%的投票权;或(Iii)Liberty SiriusXM普通股不再跟踪天狼星XM的表现。此外,如果天狼星XM的普通股暂停交易或就该等天狼星XM普通股启动退市程序,Liberty SiriusXM普通股的交易将暂停或同时就Liberty SiriusXM普通股启动退市程序。Liberty SiriusXM普通股的任何退市或暂停交易都将对Liberty SiriusXM普通股的流动性和价值产生重大不利影响。
I-34
目录
与一级方程式车队有关的风险
与一级方程式赛车业务相关的风险
一级方程式的受欢迎程度可能会下降,这可能会对一级方程式S利用其世界锦标赛商业转播权的能力产生实质性的不利影响。
一级方程式S赛车业务的成功,以及续约或达成有益的新商业安排(包括赛事推广、转播、广告和赞助合同)的能力,在很大程度上取决于世界锦标赛的持续受欢迎程度。同样,球队的赞助和其他收入依赖于这种持续的受欢迎程度,如果这种收入下降,可能会影响他们继续参加世界锦标赛的能力或意愿。一级方程式在全球特别是国家和地区的受欢迎程度可能受到以下因素的影响:任何竞争对手锦标赛和其他形式的赛车运动或类似娱乐活动对一级方程式S作为世界赛车运动巅峰的地位和声誉构成挑战的竞争;领先车队的持续参与;世界锦标赛的娱乐价值;社会对汽车更普遍看法的变化;以及不利的经济环境可能会阻碍车迷参加赛事或增加开拓新市场的难度,所有这些都可能快速变化,无法预测。参看--现有车队或不同车队之间可以建立竞争对手的赛车赛事,或者现有车队可能会将他们的资源转移到另一项赛车赛事中,这可能会导致一级方程式中的车队和赛道减少,或者一支车队主要参与另一项赛车赛事,这两种情况中的任何一项都可能削弱一级方程式的竞争地位。一级方程式还面临着来自其他现场直播体育赛事的激烈竞争,以及通过电视网络、广播、互联网和在线服务、移动应用程序和其他替代来源转播的体育赛事,以及来自替代娱乐和休闲活动形式的可获得的竞争。一级方程式在上座率、收视率和广告方面与一系列其他选择展开竞争,比如在其许多非美国市场的顶级足球联赛。由于有大量的选择,一级方程式面临着争夺体育迷注意力的激烈竞争。
此外,损害这项运动信誉的丑闻,如操纵比赛丑闻或事故,也可能影响一级方程式的受欢迎程度。在特定地区,世界锦标赛的受欢迎程度取决于来自该地区的车手和车队的参与和表现。不能保证一级方程式将能够有效地与其他形式的体育或娱乐竞争,也不能保证世界锦标赛将在全球或任何特定国家或地区保持其受欢迎程度。世锦赛持续受欢迎程度的任何下降都可能影响一级方程式S签订或续签赛事宣传、转播、广告、赞助或其他商业协议的能力,这可能会对一级方程式S的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响,进而对一级方程式集团产生实质性的不利影响。
终止100年协议可能会导致一级方程式停止运营。
百年期协议下的许可证对一级方程式S业务的持续运营至关重要。根据这份为期100年的协议,国际汽联已授予一级方程式世界锦标赛的独家商业权,包括使用与世界锦标赛相关的商标的权利,直至2110年底。关于100年期协议的更详细讨论,见“项目1.业务--公式1--主要商业协议--100年协议”。如果一级方程式严重违反相关协议(其中某些违规行为受到某些补救权利的约束),发生未经许可的控制权变更,干扰国际汽联在100年协议下的某些权利,或发生某些破产事件,国际汽联可终止一级方程式在这些协议下的权利。如果一级方程式100年协议下的S许可根据其条款被终止,或者国际汽联或其他人成功质疑该许可(或100年协议作为一个整体)的有效性,可能会导致一级方程式停止运营,导致几乎所有一级方程式S的商业合同终止,阻止一级方程式使用世界锦标赛的商业权利,并要求一级方程式停止使用世界锦标赛商标和其他知识产权,这将对一级方程式集团造成实质性不利影响。
I-35
目录
在某些情况下,参赛队可能会终止其现有的直到(包括)2020年前参加世锦赛的承诺,或者违反义务退出比赛。
一级方程式S能否有效举办世锦赛,有赖于参赛者的持续参与。根据个人团队协议,目前的10支球队中的每一支都承诺在2020年12月31日之前参加世界锦标赛,但如果发生某些事件,可能会提前终止。一级方程式不能保证任何车队将承诺参加2020年后的世界锦标赛,或者国际汽联将在2030年后续签2013年协和式执行协议下的现有协和式安排。如果任何一支现有车队停止参加世界锦标赛,一级方程式可能会试图鼓励新的参赛者参加世界锦标赛;然而,不能保证一级方程式能够做到这一点。如果这样的球队不被取代,与最近几个赛季相比,世界锦标赛的参赛者可能会减少,这可能会影响人们对赛事娱乐价值的感知。此外,任何延长车队协议或协和安排期限的谈判都可能导致对一级方程式不利的条款。
即使一支球队已经承诺参加世界锦标赛,它也可以在某些情况下行使其球队协议下的终止权并退出。有关与团队达成的协议的其他信息,请参阅“项目1.业务-公式1-关键商业协议-团队协议”。球队也有可能组成一个相互竞争的赛车运动系列赛。
车队数量减少可能会降低一级方程式的知名度,影响其签订或续签赛事推广、转播、广告、赞助或其他商业协议的能力,从而可能对一级方程式的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性不利影响,进而可能对一级方程式集团产生实质性不利影响。
国际汽联可能会采取不符合一级方程式S利益的行动。
国际汽联是世界锦标赛的管理机构,也是百年协议和2013年协和执行协议的缔约方。作为世界锦标赛的管理机构,国际汽联必须将安全和其他体育方面的担忧置于一级方程式S的商业利益之上。因此,国际汽联可能会采取与一级方程式赛车手S作为商业转播权持有者的利益相冲突的安全和体育标准和规则,包括增加车队参加世界锦标赛的成本,减少赛事的视觉和声学奇观,对车队处以罚款或将其排除在外,取消或推迟赛事,拒绝批准赛事、新赛道或一级方程式赛道的举办,或在没有车队支持的情况下制定规则。作为百年协议和2013年协和执行协议的一方,国际汽联拥有某些权利和限制,根据这些协议行使或声称行使国际汽联的权利可能会与一级方程式的S利益发生冲突。国际汽联采取的任何与一级方程式S利益相冲突的行动都可能对一级方程式S的运营和收入产生不利影响,进而可能对一级方程式集团造成实质性不利影响。
一级方程式可能会受到竞争法的强制执行。
如“项目1.商业-管理事项-竞争法和一级方程式”中进一步描述的,在1999年欧盟委员会对一级方程式‘S遵守竞争法的情况进行调查后,一级方程式修改了某些商业惯例,并更改了一些一级方程式’S‘商业合同的条款。在这些修改和变化之后,欧共体于2001年10月向一级方程式发出了两封安慰信,声明一级方程式不再接受调查。安慰信对欧盟没有约束力,如果它认为情况发生了实质性变化,它可能会采取进一步的执法行动。欧委会在2003年10月发布了一份新闻稿,声明它对一级方程式遵守了导致其发出慰问信的修改后的惯例和条款感到满意,并表示已结束对一级方程式S合规性的监督。在采用惯例和签订商业合同(包括与广播公司的合同(以及提供这些权利的方式)、与车队的合同以及与发起人的合同)时,一级方程式考虑到了构成欧委会安慰信基础的修改后的做法。
一级方程式还必须遵守欧盟和国家竞争法,这些法律要求一级方程式在任何时候都要确保其商业实践和协议与竞争对手的运营一致
I-36
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市场。不遵守相关惯例、条款、法律和规则可能会引起欧共体、国家竞争监管机构和其他有关方面的质疑。此外,他们可能导致或认为一级方程式S的某些商业合同(包括车队协议)全部或部分无法执行,和/或要求修改各种条款(包括期限、范围和排他性),和/或一级方程式可能需要承担损害赔偿或其他处罚责任。
一级方程式寻求采用考虑竞争法的做法并签订商业合同,因为它适用于一级方程式S体育和娱乐业务的具体性质、一级方程式S在这些业务中的角色以及一级方程式S商业合同对手方的角色。然而,考虑到这一领域法律的不确定性,以及第三方发起行动的可能性,欧委会有可能对一级方程式进行进一步的调查、挑战或诉讼。例如,2015年9月,两支车队向欧委会投诉了一级方程式奖励金的分配和当前的运动管理安排(尽管一级方程式拒绝了投诉,称其缺乏法律依据,并认为无论如何,这是一起商业纠纷,并不涉及任何违反竞争法的纠纷)。尽管这一特定投诉已于2018年初被两个团队撤回,但出于上述原因,不能保证欧共体未来不会就未断言的事项进行调查、质疑或诉讼。
上述任何一项都可能对一级方程式赛车S的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响,进而可能对一级方程式赛车集团产生重大不利影响。
一级方程式可能无法以优惠条款续签、更换或重新谈判一级方程式S的一个或多个比赛推广、转播或广告和赞助合同。
一级方程式S的赛事推广、转播、广告和赞助合同通常分别为三至七年、三至五年和三至五年,但有时也可能期限更长。当这些合同到期时,一级方程式可能无法续签或替换为类似条款的合同,或者根本不能续签。此外,我们合同的交易对手可能寻求终止或重新谈判合同,而我们可能无法以类似条款或根本无法用类似条款的合同取代终止的合同,也可能无法以对我们有利的条款重新谈判合同。一级方程式能否以类似条款续签、更换合同或重新谈判合同,或根本不能续约,取决于一系列一级方程式可能无法控制或预测的因素,包括一级方程式的受欢迎程度、体育直播转播权的整体价值、相关法规、相关国家的经济状况以及一级方程式S对手的支出能力和优先事项。此外,许多一级方程式S赛事推广和转播合同是直接或间接与政府机构或机构签订的,或由政府机构或机构担保,他们支出能力或优先事项的变化可能会影响一级方程式S与他们的谈判。如果不能以类似或改进的条款续签、替换或重新谈判一级方程式S现有合同,可能会导致赛事取消、一级方程式收到的款项减少、合同期限缩短、向一级方程式S交易对手授予解约权以及引入其他合同条款和条件,从而可能对一级方程式S的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大和不利影响,进而可能对一级方程式集团产生重大不利影响。
如果一级方程式S关键商业合同的交易对手不履行合同,一级方程式将面临与信用相关的损失。
根据一级方程式S的核心商业合同,包括一级方程式S的赛事推广、转播、广告和赞助合同,未来的付款通常在几年内定期支付。一级方程式S产生现金流的能力在很大程度上依赖于收回根据这些合同欠它的金额。在与一级方程式的合同期限内,一级方程式S的一个或多个交易对手的信用质量发生变化,可能会增加无法付款的风险。一级方程式S的某些交易对手是直接或间接的政府或机构,其中一些最近信用质量恶化。公式1由于其主权或半主权地位,一般也可能遇到困难,或无法追回政府或其机构欠它的款项。此外,美元对一级方程式S交易对手的功能货币的升值增加了不付款的风险。见--美元对一级方程式‘S’业务和一级方程式‘S对手方’业务的功能货币的价值波动可能对一级方程式‘S’的盈利能力和一级方程式集团产生不利影响。一级方程式S的一个或多个交易对手未能付款
I-37
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拖欠的款项可能会对一级方程式S的现金流和经营业绩产生重大不利影响,进而可能对一级方程式集团产生实质性不利影响。
一级方程式赛车运营所在司法管辖区税务机关的潜在挑战可能会对一级方程式赛车S的财务业绩和地位产生不利影响,进而影响一级方程式赛车集团。
S方程式税项乃根据其营运所在司法管辖区内适用的税法及税率,以及与该等司法管辖区之间及在该等司法管辖区进行的业务安排及活动的性质而厘定。在计算其在这些司法管辖区的纳税义务时,一级方程式努力一致地并根据普遍接受的解释和实践适用国家和国际税收规则。然而,这些规则及其对一级方程式S业务的适用可能并不是在所有情况下都完全明确,适用的税务机关可能会有不同的解释。不能保证,在审查一级方程式‘S的立场后,适用的税务机关会同意该等立场。如果税务机关成功挑战一级方程式在其业务安排、公司间定价政策或子公司在某些司法管辖区的应税存在方面的地位,或者如果一级方程式在任何司法管辖区的重大税务纠纷中败诉,则一级方程式可能面临额外的税收负担和处罚,这可能对其财务状况、运营业绩和前景产生不利影响,进而可能对一级方程式集团产生实质性不利影响。
税法的更改可能会对一级方程式和一级方程式集团产生不利影响。
方程式1在不同的司法管辖区运营,可能会受到这些司法管辖区内适用的税法、条约或法规的变化。对与一级方程式有业务往来或有重大业务的任何司法管辖区的税法、条约或法规或其解释的实质性变化,可能会对一级方程式产生不利影响。
例如,经济合作与发展组织(“经合组织”)于2013年7月发布了一份关于基数侵蚀和利润转移(“BEPS”)的行动计划,旨在改革跨国公司的税收。2015年10月,经合组织发布了关于BEPS行动计划重点领域的最终报告。这些最终报告建议修改国内法律、《经合组织税务公约范本》和《经合组织转让定价指南》。此外,他们还提议,通过一项多边公约,加速将建议的所得税条约修改纳入现有的双边条约,迄今为止,各有关国家已签署了该公约。尽管经合组织提出的任何建议本身都不是税法的变化,但这些建议可能会导致税法的变化,包括各国采取可能不协调的单方面行动,造成双重征税,并增加争议,这可能会对一级方程式和一级方程式集团造成不利影响。
一级方程式可能会面临向新市场扩张的困难,包括无法为新赛事吸引赛事推广人员。
一级方程式最近在多个新市场举办了活动,并打算探索进一步扩张的机会。在这些市场,以对一级方程式有吸引力的条款吸引相关赛事推广商参加世界锦标赛,将在很大程度上取决于一级方程式品牌在这些市场的受欢迎程度,以及一级方程式S认为有能力提供赛事推广者希望获得的好处,如对主办城市/地区的宣传、经济影响或旅游。见--一级方程式的受欢迎程度可能会下降,这可能会对一级方程式的S利用其世界锦标赛商业转播权的能力产生实质性的不利影响。此外,一级方程式可能难以与拥有必要资源和经验的赛事推广者达成协议,以获得国际汽联、政府和体育方面的所有必要批准,并成功举办赛事。在新市场举行的赛事还需要一级方程式S赛事推广者在赛道基础设施和其他管理成本上进行大量投资,这些投资可能无法收回,产生的费用可能低于在更发达市场举行的一级方程式S赛事的费用。此外,根据球队协议,如果一个赛季有20场以上的赛事,或者一个赛季举办的赛事超过17场,并且在欧洲、美国或加拿大以外举办的赛事数量超过该赛季赛事总数的60%或更多,则需要得到大多数特定球队的同意。见“项目1.业务-公式1-主要商业协议-团队协议”。此外,根据2013年协和执行协议修订的100年协议,一级方程式必须获得国际汽联的批准才能举办超过25场比赛(或从2031年开始,举办超过17场比赛,除非国际汽联和一级方程式就这一点达成新的协议),而且不能保证会获得这样的批准。
I-38
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一级方程式S的业务受到包括广告、转播和环境在内的法律法规的约束,这些法律法规的变化和司法解释可能会对一级方程式和一级方程式集团产生实质性的不利影响。
英国脱欧公投所带来的重大发展可能对我们的业务产生重大不利影响,尤其是在货物和人员流动方面。
2016年6月23日,英国举行了一次全民公决,公民投票赞成,在咨询的基础上,退出欧盟。通常被称为“脱欧”英国脱欧公投的结果造成了政治和经济的不确定性,特别是在英国。还有欧盟这种不确定性可能会持续数年。由于未能执行商定的延期,联合王国将离开欧盟2019年3月29日有关英国脱欧的重大不确定性或由此产生的英国脱欧条款对英国与英国之间的货物、服务、人员及资本自由流动的潜在影响(如有)。还有欧盟客户行为、经济状况、利率、货币汇率、资本可用性或其他事项不明确。在这段不确定的时期内,我们的业务可能会受到这些事项的影响,甚至可能更长,这取决于所产生的条款。特别是,F1的总部、电视制作和技术运营都设在英国。在欧盟举办了许多活动,包括预计将在英国举行的2019年英国大奖赛。因此,倘英国脱欧导致英国与英国之间的业务受到更大限制,我们的业务可能会受到重大不利影响。和欧盟国家,监管复杂性增加,我们运营所需的货物运输中断,包括我们和团队往返英国的设备。事件,以及人员流动性的中断,包括我们在英国的主要人员。这些可能的负面影响以及英国脱欧带来的其他影响可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
F1无法控制的事件可能会导致一个或多个事件被取消或推迟,或阻止F1提供国际电视转播,每一个事件都可能导致F1商业合同下的收入损失。
由于无法控制的因素,赛事可能不得不推迟或取消,或者一级方程式可能无法提供赛事的国际电视转播,包括无法将一级方程式S和车队的设备运送到赛事现场、停电、我们赛事推广合同的当事人终止合同、主管当局因安全或恐怖主义风险或疾病爆发而取消大型公共赛事,这可能导致一级方程式S商业合同下的收入损失。最近取消的是巴林大酒店
I-39
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2011年的大奖赛,由于国内动乱而被取消。如果赛事的取消是由于不可抗力事件(如战争或内乱的爆发),而该不可抗力事件是在预定的监督和体育检查(通常发生在比赛前的星期四或摩纳哥大奖赛的星期三)之前发生的,比赛赞助商不需要为该事件向一级方程式支付比赛推广费用。通常情况下,一级方程式S的转播合同包括一项条款,即如果一个赛季因不可抗力事件以外的原因举行的比赛少于15场,则降低向一级方程式支付的费用。然而,如果赛事因赛事主办方未能履行赛事推广合同规定的义务而被取消,则一级方程式可能有权获得赛事主办方的赔偿,以弥补转播收入的任何损失。如果赛事没有举行、取消或没有得到国际电视转播(例如,由于技术问题),一级方程式赛车在相关广告和赞助合同下的S费用很可能会减少,除非广告和赞助合同允许一级方程式用另一场比赛取代取消的赛事,而一级方程式这样做了。如果活动被取消,一级方程式还将被要求退还根据其他安排支付的金额,包括支付围场俱乐部门票的金额,围场俱乐部是某些活动周末提供的主要高端企业招待服务。
赛事期间的意外事故可能会造成保险范围以外的损失、扰乱赛事并造成一级方程式赛车声誉受损。
赛车事故发生在一级方程式赛车中。上一次导致车手死亡的赛车事故发生在2014年的日本大奖赛上,自1994年以来,也发生了两起涉及比赛组长的死亡事故。致命的事故,尤其是如果涉及公众观众,可能会损害一级方程式的声誉,降低其受欢迎程度,任何一起事故都可能对一级方程式产生实质性的不利影响。事故还可能导致练习、资格赛或比赛被取消。此外,在任何事故中受伤的人都可以向一级方程式寻求赔偿。一级方程式及其发起人为每一场比赛购买保险。然而,不能保证这些保单在任何时候和所有情况下都能提供足够的保险。如果一级方程式被要求承担超出一级方程式可用保险范围的损害赔偿责任(包括赛事发起人购买的包括一级方程式保险的保险合同),一级方程式的业务、财务状况和运营业绩可能会受到实质性和不利的影响,进而可能对一级方程式集团产生实质性的不利影响。
赛事期间的恐怖行为可能会造成一级方程式赛车不在保险范围内的损害和损失。
一级方程式是一项备受瞩目的运动,拥有全球粉丝基础,赛事有大量观众参加。与任何其他大型体育赛事一样,一场赛事可能会成为实际或威胁到的恐怖行为的目标,其中任何一项都可能扰乱一级方程式赛车,导致赛事取消,增加安全要求,并导致赛事观众人数下降。此外,在任何恐怖行为中受到伤害的人可能会试图向一级方程式寻求赔偿。最近,在一些举办活动的国家,发生恐怖袭击的总体风险有所增加。一级方程式购买涵盖所有赛事的年度保单,个人赛事推广人为自己的赛事购买保险,一级方程式也包括在内,这些保险为人身伤害、设备和财产损失提供第三方责任保险。然而,不能保证这种保险在任何时候和任何情况下都是足够的。虽然一级方程式的S自己的保单涵盖了其广播和赛事系统设备,以及其雇主和恐怖主义风险的公共责任敞口,但明确将恐怖主义排除在赛事发起人安排的公共责任范围之外。如果一级方程式被要求承担超出保险范围(自己和赛事发起人安排的)的损害赔偿和/或无法从相关保险公司(S)获得赔偿,一级方程式S的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响,进而可能对一级方程式集团造成实质性不利影响。
可以通过现有车队或不同车队建立相互竞争的赛车赛事,或者现有车队可能会将其资源转移到另一项赛车赛事中,这可能会导致一级方程式中的车队和赛道较少,或者一支车队主要参与另一项赛车赛事,这两种情况都可能削弱一级方程式的竞争地位。
未来有可能建立一个类似于一级方程式的竞争系列赛,涉及现有的车队和/或不同的车队,或者现有的赛车赛事可能会变得更受欢迎,成为一级方程式的竞争对手。这样的竞争系列赛可能会导致一级方程式中的车队和赛道减少,减少车队愿意花费在参与一级方程式上的预算,或者降低一级方程式的竞争地位
I-40
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对一级方程式赛车S的经营和经营业绩以及一级方程式赛车集团造成重大不利影响。此外,如果一级方程式不再是开轮单座赛车的主要赛车系列,S一级方程式的某些商业合同可能会被终止。根据个人团队协议,10支球队中的每一支都承诺参加世界锦标赛,直到2020年12月31日。如果建立竞争对手的赛车系列赛(或如果现有的赛车系列赛发展成竞争对手的系列赛),这可能会降低一级方程式的受欢迎程度,导致一级方程式S商业合同价值下降,从而可能对一级方程式‘S的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响,进而可能对一级方程式集团产生重大不利影响。见“-一级方程式的受欢迎程度可能下降,这可能会对一级方程式S利用其世界锦标赛商业转播权的能力产生实质性的不利影响”,以及“-在某些情况下,车队可能会终止其现有的参加世界锦标赛的承诺,直至(包括)2020年,或者违反义务退出。”
消费者观看习惯的改变和新内容分发平台的出现可能会对一级方程式的S业务和一级方程式集团造成不利影响。
随着替代分销平台的出现,消费者观看体育赛事电视转播的方式正在迅速改变。数字有线电视、互联网和无线内容提供商正在继续改进技术、内容提供、用户界面和商业模式,使消费者能够访问具有交互功能的视频点播或基于互联网的工具,包括开始、停止和倒带。一级方程式赛车S的独家商业权对其可以运营的平台没有限制,包括在线平台。然而,这些发展可能会影响一级方程式S现有许可做法的盈利能力或有效性,并且不能保证随着消费者观看习惯的变化,一级方程式将成功地调整其许可做法和/或媒体平台。如果随着消费者观看习惯的改变,一级方程式未能成功调整其许可做法和/或媒体平台,一级方程式S的收视率水平(无论是在传统平台还是新平台上)可能会下降,和/或其许可做法可能会变得不那么有利可图,从而可能导致其广播、广告和赞助合同的价值减少。一级方程式‘S商业权利及/或合同价值的任何减值,均可能对其收入、业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响,进而可能对一级方程式集团产生重大不利影响。虽然一级方程式S的电视转播权货币化近年来有所增加,但不能保证这种增长会继续下去,也不能保证一级方程式S的这种货币化水平会与其他体育赛事相媲美。
如果有关一级方程式S业务安排的机密信息被披露或泄露,可能会影响一级方程式S与交易对手和/或车队的关系,导致不太有利的商业合同,并对一级方程式S业务和一级方程式集团造成不利影响。
一级方程式S业务的成功有赖于与一级方程式S对手(包括赛事推广商、转播商、广告商和赞助商)和车队保持良好的关系,并以优惠的条款签订赛事推广、转播、广告和赞助等商业合同。如果有关一级方程式S与其对手方和/或车队的业务安排的机密信息被披露或泄露,可能会损害一级方程式与这些各方的关系,并导致商业合同中的不利条款,包括定价方面的条款,并对其业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响,进而可能对一级方程式集团产生重大不利影响。
方程式1取决于商标、版权和知识产权。
一级方程式依靠某些商标、版权和其他知识产权来保护其权利,包括其品牌、标志和电视画面。复杂的事实和法律问题的存在可能会引起关于特定商标、版权或其他知识产权或合同权利在特定法域的有效性或存续、范围和可执行性的不确定性。虽然从历史上看,一级方程式赛车一直通过免费电视广泛转播,这降低了它作为盗版和其他侵权目标的吸引力,但一级方程式赛车越来越多地由更容易成为盗版目标的付费电视运营商转播。无论如何,一级方程式S的知识产权,特别是一级方程式品牌(包括F1标志)和电视画面都是假冒、盗版和其他侵权行为的潜在目标。新技术,如计算、通信和娱乐设备的融合、采用这些技术的设备价格的下降、宽带互联网速度和普及率的提高
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并且移动数据传输的可用性和速度的增加使得未经授权的数字盗版和电视转播的体育赛事的分发更容易和更快,并且知识产权的执行更具有挑战性。娱乐业中未经授权使用知识产权的情况通常仍然是知识产权持有人面临的重大挑战。如果F1未能成功防止未来广泛的盗版和非法直播活动,这些活动可能导致收入损失和F1广播权的价值减少,这可能对F1的业务,运营业绩,财务状况和前景产生重大不利影响,进而可能对F1集团产生重大不利影响。
F1的债务条款可能会限制其财务和运营灵活性。
管理一级方程式‘S信贷安排的协议中包含的契约将限制其子公司的能力,除其他外:
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承担或担保额外债务,或成为金融债务的债权人; |
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支付股息、赎回股本、购买股本、投资或其他限制性支付; |
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就德尔塔拓普公司的债务支付任何款项; |
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在某些情况下,就集团内债务或集团内债务进行任何付款或分配; |
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发行或出售股本; |
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收购资产或者进行投资; |
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出售资产(包括子公司的股本); |
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创建留置权; |
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进行销售、回租或融资租赁交易; |
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取得任何合资企业的权益或投资于任何合资企业; |
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与股东或关联公司进行交易,但按公平条款按全部市场价值进行交易,包括提供商品或服务的交易; |
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订立任何合同或类似限制,限制其支付股息或其他分配、偿还集团内贷款、偿还贷款或贷款的能力; |
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实施合并或者合并; |
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修改重大商业合同;以及 |
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就与一级方程式‘S信贷安排无关的风险敞口进行衍生交易。 |
此外,这些公约还限制一级方程式中的某些控股公司进行交易、开展业务、拥有资产或产生负债。
一级方程式可能还需要在发生某些事件时偿还其信贷安排,而一级方程式不能保证它将能够为此类偿还提供资金。未能履行偿还信贷安排的义务将导致违约,这可能会对一级方程式和一级方程式集团产生实质性的不利影响。
这些限制性公约可能会限制一级方程式S推行一级方程式S增长计划的能力,限制一级方程式S在规划或应对一级方程式S商业和行业变化时的灵活性,并增加一级方程式S在不利经济和行业条件下的脆弱性。一级方程式未来可能会加入额外的融资安排,这可能会进一步限制一级方程式S的灵活性。
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美元对一级方程式S业务和一级方程式S对手方业务的功能货币的价值波动,可能会对一级方程式S的盈利能力和一级方程式集团产生不利影响。
2018年,一级方程式S很大一部分收入和成本都是以美元计价的。一级方程式也适用于其他一些货币,最著名的是英镑和欧元。一级方程式在收入和支出中产生的本币金额可能不匹配。我们的财务报表将当地货币交易转换为美元。一级方程式使用衍生品来对冲其外汇风险敞口。不能保证这些措施会成功,美元对一级方程式S功能货币的波动可能会影响其盈利能力。此外,根据一级方程式‘S’商业合同,一级方程式从一级方程式‘S’对手那里获得的大部分款项都是以美元计价的,而他们的收入通常以其他货币计价,最明显的是欧元或相关赛事举办国的当地货币。美元对一级方程式S对手的功能货币升值,这些对手的收入以美元以外的货币计价,这增加了他们用本币向一级方程式付款的成本,并增加了他们无法向一级方程式付款或导致他们要求一级方程式与这些交易对手签订新合同的风险,这可能会影响一级方程式的盈利能力和财务状况,进而可能影响一级方程式集团。见“-如果一级方程式‘S’关键商业合同的交易对手不履行,一级方程式将面临与信用相关的损失。”
一级方程式(以及Liberty对其的战略愿景)依赖于保留某些关键人员和雇用具有战略价值的人员,一级方程式可能会失去或无法聘用一名或多名这样的人员。
一级方程式S的商业成功在很大程度上取决于一级方程式S管理层的能力和声誉。伯尼·埃克尔斯通曾担任一级方程式的首席执行官,在与第二次关闭有关的情况下离开一级方程式业务后,现在拥有荣誉主席的头衔。他是一级方程式的原始所有者,并在20世纪80年代亲自负责一级方程式的商业化。董事长兼首席执行官蔡斯·凯里在媒体领域拥有数十年的丰富经验。此外,首席财务官邓肯·勒劳阿奇和总法律顾问萨沙·伍德沃德·希尔分别拥有22年和23年的一级方程式经验。罗斯·布朗和肖恩·布拉奇于2017年加入一级方程式管理团队,分别担任赛车运动和商业运营董事总经理,并为一级方程式带来了各自领域的丰富经验。在Liberty收购一级方程式(“F1收购”)之前,公司的成功在很大程度上取决于埃克莱斯通先生。虽然一级方程式拥有强大的管理团队和合同收入,这在短期内为一级方程式提供了稳定性,但关键人员的自愿离职可能会扰乱一级方程式的S运营,并对一级方程式S的业务和运营业绩产生重大不利影响,进而可能对一级方程式集团产生重大不利影响。随着Liberty继续整合和扩展F1业务,Liberty和F1继续采取措施为F1车队招聘新的管理成员。如果Liberty和F1无法进行战略招聘以加强对F1的管理,或者如果我们无法长期保留这些战略招聘,Liberty可能无法认识到收购F1的预期好处。
Liberty可能无法及时或根本无法实现收购一级方程式的潜在好处。
Liberty认为,收购一级方程式赛车业务并利用Liberty在现场活动和数字货币化方面的专业知识可以实现显著的好处。然而,实现这些好处的努力将是一个复杂的过程,如果不及时和有效地实施,可能会扰乱两家公司的现有运营。如果Liberty和F1的管理团队在此期间无法将对各自业务和运营的潜在干扰降至最低,Liberty可能无法完全实现收购一级方程式的预期好处。实现收购的好处可能在一定程度上取决于各职能的有效协调和协调。Liberty可能会因收购而遇到困难、成本和延误,包括以下任何一项,任何一项都可能损害一级方程式S的运营、业务、财务状况,进而损害一级方程式集团:
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企业文化冲突; |
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Liberty和F1在协调和调整业务关系及其他职能方面遇到的困难和延误; |
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(Br)将管理层的注意力从其业务的正常日常运营上转移; |
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在支持不同商业模式的同时,利用Liberty的现场活动和数字货币化专业知识带来的复杂性; |
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与一级方程式交易对手的潜在冲突; |
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{br]一级方程式赛车关键员工的流失和员工之间的混乱,可能导致宝贵的经验和能力的丧失,并侵蚀员工的士气; |
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人员离职对一级方程式赛车业务造成的潜在干扰;以及 |
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一级方程式赛车未能达到预期的收入、盈利能力或生产力水平。 |
未能实施一级方程式收购后战略或实施问题也可能对自由一级方程式普通股(包括C系列自由一级方程式普通股(FWONK))的交易价格产生不利影响。
根据当前的协和安排和Delta Topco的组织文件,车队拥有某些治理权利,这可能会限制或至少影响Liberty可能寻求导致一级方程式采取的行动。
根据目前的协和安排(一级方程式中利益相关者之间的一系列治理和监管协议),车队有权获得某些同意权,包括关于一个赛季的赛事数量超过20个(如果在欧洲、美国或加拿大以外举办的赛事数量超过该赛季赛事总数的60%或更多,则为17个),以及引入适用于世界锦标赛的新的体育和技术法规。此外,根据目前的协和安排,历史最长的车队(定义如下)对一级方程式新任首席执行官的某些提名拥有同意权,并有权终止一级方程式现任首席执行官的某些权利。此外,与迈凯轮和梅赛德斯的车队协议授予这两支车队的母公司(分别为迈凯轮集团有限公司和戴姆勒股份公司)任命达美航空公司的董事直至2020年12月31日或相关团队协议终止(如果更早)的权利,法拉利也拥有同等的权利。根据所有球队协议中的规定,自1950年以来在世界锦标赛上参赛时间最长的球队(“时间最长的球队”)(每个这样的董事队,一个“董事队”)都有权享有这一权利。德尔塔Topco的组织文件中也反映了关于历史最长团队的权利。历史最长的团队董事有权进入达美拓朴的审计、道德和提名委员会,以及达美拓朴为监督一级方程式S业务的战略发展而成立的任何常设或特设委员会。由于是达美拓朴提名委员会的成员,历史最长的车队董事在一级方程式首席执行官S的罢免或任命方面也有影响力。车队对一级方程式建议采取的某些行动的兴趣或意见可能与Liberty的不同。在这种情况下,团队可能能够阻止这些行动,或者至少使他们的利益或意见被Delta Topco董事会考虑。
与一级方程式收购相关的FWONK股票的销售(或预期销售)可能会对FWONK股票的交易价格产生负面影响。
关于一级方程式的收购,Liberty在第二个成交中向出售股东(“出售股东”)发行了总计约1.37亿股FWONK股票,即同意收购根据某些投资协议本应发行给出售股东的股份的第三方投资者,并就建议的团队配售进入国库。此外,Delta Topco在第二个交易日向出售股东发行了3.51亿美元的次级可交换债务工具(“可交换票据”)。可交换票据将于第二次成交日期后第30个月到期,持有人可随时交换FWONK的股票,或根据Delta Topco的选择权交换现金。2017年9月,本金总额3.23亿美元的可交换票据交换了1,450万股FWONK股票。在……里面
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2017年11月,我们的间接全资子公司完成了对剩余未偿还可交换票据的交换要约,之后没有FWONK相关可交换票据的股份可用。
根据Liberty在第二次成交时与出售股东订立的股东协议,Liberty在第二次成交后提交了S-3表格的搁置登记声明。货架登记声明登记了在第二次成交时向出售股东发行的FWONK股票的二次要约和出售。此外,Liberty已同意与出售股东合作,在某些情况下在交易结束后的承销发行中出售他们所持的FWONK股票。Liberty还同意向第三方投资者提供注册权,并在某些情况下与他们合作完成交易后的承销发行。出售FWONK的股东和第三方投资者可能会不时出售FWONK的股票,由于出售股东或第三方投资者在公开市场上进一步出售FWONK的大量股票,或者由于人们认为这些出售可能发生,FWONK的股票(以及任何其他系列的Liberty F1普通股)的交易价格可能会下降。
此外,在公开市场上出售大量Liberty F1普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会削弱我们通过未来出售或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力。见“-我们跟踪股票资本化导致的普通股所有权相关风险--Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1一级方程式普通股的交易可能会压低这些股票的市场价格。”
与一级方程式赛车有关的其他风险
我们无权管理我们的业务附属公司Live Nation,这意味着我们无法使其以对我们有利的方式运营。
我们无权管理我们的商业附属公司Live Nation的业务或事务,该业务附属公司属于一级方程式集团。相反,我们的权利以在董事会和董事会委员会中的代表的形式存在。尽管我们的董事会代表权可能使我们能够对Live Nation的管理或政策施加影响,但它们不会使我们能够促使Live Nation采取我们认为对我们有利的任何行动(例如支付股息或分配)。
我们对Live Nation的权益法投资可能会对Liberty和一级方程式集团的净收益产生实质性影响。
我们对Live Nation的重大投资归功于一级方程式集团,我们根据股权会计方法对其进行核算。根据权益法,我们在经营报表中的“关联公司收益(亏损)份额”中报告我们在权益关联公司净收益或亏损中所占的比例,这构成了我们在所得税前持续运营的收益(亏损)。如果Live Nation在任何一年的收益或亏损都是实质性的,那么这些收益或亏损可能会对我们的净收益和一级方程式赛车集团的净收益产生实质性影响。尽管我们的净收益和一级方程式集团的净收益受到影响,但我们没有能力让Live Nation向包括我们在内的股东支付股息或其他付款或预付款。此外,我们对Live Nation的投资是公开交易的证券,这些证券没有在我们的资产负债表上以公允价值反映,并且受到市场风险的影响,这些风险没有直接反映在我们的运营报表中。
Live Nation的业务面临许多风险和不确定性,其中许多风险和不确定性与Liberty SiriusXM集团的上述风险和不确定性类似,例如:
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“第三方不履行合同可能会对天狼星XM的业务造成不利影响;” |
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天狼星XM面临着激烈的竞争,而且这种竞争可能会随着时间的推移而加剧; |
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如果天狼星XM未能保护其客户的个人信息安全,天狼星XM可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响,其声誉可能会受到损害; |
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天狼星XM信息技术和通信系统的中断或故障可能会对天狼星XM的业绩和品牌造成负面影响; |
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“天狼星XM的业务可能会受到第三方知识产权的损害;”以及 |
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“现有或未来的法律法规可能会损害天狼星XM的业务”,包括Live Nation运营所在的国际司法管辖区。 |
与勇士团队相关的风险
勇士队的财务成功在很大程度上将取决于美国职业棒球大联盟的勇士队能否在场上取得成功。
勇士队的财务业绩在很大程度上取决于勇士队在赛场上取得成功的能力。该团队在20世纪90年代和21世纪初的成功激发了球迷的巨大热情,导致在此期间持续的门票、优质座位、特许权和商品销售,以及当地电视和广播观众的更大份额。此外,在1991年至2005年的15个赛季中,常规赛的成功让MLB 14次参加了季后赛,这为球队提供了额外的收入和收入。虽然勇士队在过去的七个赛季中有三个赛季进入了MLB季后赛,但不能保证球队在下个赛季或之后的任何赛季都会表现出色或有资格参加季后赛。勇士队糟糕的场上表现可能会对勇士队的财务表现产生不利影响。
勇士队的成功在很大程度上取决于他们培养、获得和留住天才球员的能力。
勇士队的成功在很大程度上取决于培养、获得和留住天才球员的能力。勇士队与其他国家的其他MLB棒球队和球队争夺可用的职业球员和顶级球员前景。不能保证勇士队在合同到期时能够留住球员,或者确定、获得或开发出足够有天赋的新球员来取代退役或受伤、交易、释放或失去自由球员的球员。即使勇士队能够留住或获得那些在业余或职业生涯中取得成功的球员,或者通过勇士队的小联盟或其他方式培养有天赋的球员,也不能保证这些球员会在勇士队取得成功。美国职棒大联盟2017年在国际市场上对勇士队的处罚也将限制勇士队在2020赛季之前在国际上培养和获得球员的能力。
关键或热门球员受伤的风险会带来不确定性,并可能对财务业绩产生负面影响。
勇士队很大一部分财务业绩将取决于勇士队在场上的成功,球员的受伤构成了风险。关键球员的受伤,或赛季中关键时刻的受伤,可能会对球队的表现产生负面影响,并降低季后赛的可能性。一名受欢迎的球员受伤可能会对球迷的热情产生负面影响,这可能会对门票销售和其他收入来源产生负面影响。此外,在每个赛季开始后,所有与MLB签约的球员通常都有权获得本赛季的所有合同工资,即使在受伤后也是如此。不得不补偿一个无法在赛季中很长一段时间表现的球员,以及替换受伤球员的费用,这可能会给勇士队带来巨大的经济负担。勇士队已经为他们签订了多年合同的球员获得了残疾保险,以部分缓解这些风险,但不能保证这种保险将补偿与球员受伤相关的全部或几乎所有成本,而且这种保险不会减轻对球队表现和收入的任何潜在负面影响。
关注球队表现,MLB的决策可能会在短期内对财务业绩产生负面影响。
勇士控股的管理层专注于做出运营和业务决策,以提高勇士队的现场表现,有时这可能需要实施战略和进行投资,这些战略和投资可能会对短期收入产生负面影响,以期在场上取得立竿见影的成功。例如,为了提高球队的短期表现,管理层可能决定交易高薪球员,并与自由球员或现有球员签订高价值合同,这可能会显著增加给定年份的运营费用,
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这可能会对Liberty Braves普通股的交易价格产生不利影响。或者,管理层可能决定把重点放在更长期的成功上,更多地投资于招聘和发展更年轻、更便宜的人才,这可能会对球队目前在场上的成功产生负面影响,反过来可能会对门票销售和其他收入来源产生负面影响。勇士控股还必须遵守总监的规则和决定,总监对MLB球队拥有很大的权力,必须以MLB的整体最佳利益行事。此类规则和决定可能与管理层采取的战略不一致,并可能对勇士集团的短期价值产生负面影响。
MLB的组织结构及其规章制度对Braves Holdings及其子公司的运营施加了实质性限制。
作为维持其MLB特许经营权的条件,每个MLB俱乐部必须遵守MLB的规章制度。例如,每个MLB俱乐部都受美国职业棒球大联盟章程、美国职业棒球大联盟规则和CBA的约束。此外,每个扶轮社必须委任一名“控制人”,此人须为MLB和其他扶轮社所接受,并对扶轮社的运作和扶轮社与MLB的互动具有重大权力。根据美国职棒大联盟的规则及规例,美国职棒大联盟俱乐部必须遵守多项规定,包括其可承担的债务限额、与其他美国职棒大联盟俱乐部的收入分成安排、有关向全国转播其比赛的商业安排,以及与使用其知识产权有关的其他节目安排及商业安排。例如,勇士队没有遵守关于MLB俱乐部在2015年和2016年允许发行的债务金额的规则,并受到某些补救措施的约束,包括偿还未偿债务。然而,勇士队在2017年遵守了这一规定,预计2018年也将遵守这一规定。同样,出售任何MLB俱乐部或将特许经营权转移到另一个城市需要75%的MLB俱乐部的投票。
勇士控股将被要求遵守MLB规则和规则的任何变化和采用任何新的MLB规则和规则,无论这些变化或新安排是否与其他MLB俱乐部相比,按比例或不成比例地对勇敢控股和勇士集团造成负面影响。此外,专员解释MLB规则和规则,Braves Holdings已同意将与MLB规则和规则有关的任何和所有纠纷,或涉及另一家MLB俱乐部的纠纷,提交给专员作为唯一仲裁人。总监的决定具有约束力,不可上诉,因此Braves Holdings不得诉诸法院或任何其他手段来强制执行其权利或对MLB规则和法规的适用提出异议。不能保证MLB规则和法规的任何变化、采用新的MLB规则和法规或专员做出的决定不会对勇敢集团及其财务业绩产生负面影响,并对Liberty Braves普通股的价值产生负面影响。
MLB扩张的可能性可能会导致竞争加剧。
MLB最近一次扩张发生在1998年。MLB继续评估向整个北美新市场扩张的机会。由于国家转播和许可协议的收入在所有MLB俱乐部之间平均分配,任何此类扩张都可能稀释勇士集团从此类协议中实现的收入,并加剧MLB俱乐部之间对有天赋球员的竞争。特别是在美国东南部地区的任何扩张,都可能会吸引球迷、消费者和观众对勇士队的兴趣。
观众人数和对棒球的兴趣可能会因为我们无法控制的因素而波动。
近年来,职业棒球的收视率大幅增加。然而,MLB过去曾经历过人气下降的时期,未来MLB整体电视收视率或上座率的任何下降都可能对勇士集团的财务业绩产生不利影响。随着体育和娱乐趋势的变化,球迷们可能会被其他观众体育和娱乐选择所吸引,尽管勇士队在球场上取得了成功。
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国家和地方转播权是Braves Holdings的重要收入来源,转播权收入的减少可能会对Braves Group的财务业绩产生不利影响。
Braves Holdings通过单独协商的运输协议出售其当地转播权,直接获得收入。他们的国家转播权的出售,以及所有其他MLB球队的出售,都是通过MLB组织的,所有这些收入都通过MLB的中央基金进行分配,并根据管理文件进行分配。电视收视率的任何下降,特别是勇士的受欢迎程度,甚至整个美国职棒大联盟,都可能对出售这些转播权所获得的收入产生不利影响。此外,可能会不时出现诉讼,对分发本节目的商业条款提出质疑。
Braves Holdings需要资本为其运营提供资金,最近用于或将用于资助勇士体育场、发展项目和春季训练设施的建设和发展的借款可能会对Braves Group的财务状况产生负面影响。
Braves Holdings通常通过运营现金流和两项信贷安排为其运营活动提供资金,总借款能力为1.85亿美元。如果现金流不足以满足资本需求,Braves Holdings可能会被要求承担额外的债务,但适用的MLB规则限制了Braves Holdings可能产生的债务总额。截至2018年12月31日,Braves Holdings的运营信贷安排下有1700万美元未偿还。
勇士控股直接或间接地通过子公司承担了与勇士体育场、发展项目和新的春季训练设施的开发相关的巨额债务和增加的费用。截至2018年12月31日,Braves Holdings在用于建设和其他体育场相关成本的各种债务工具项下有约3.17亿美元的未偿还债务,在开发项目的各种信贷安排和贷款项下有约1.6亿美元的未偿还债务。截至2018年12月31日,信贷安排和贷款项下仍有约5,600万美元的产能可用于发展项目和春季培训安排。
这些支出已经增加,并将在短期内继续增加Braves Group的成本和债务,这可能会对Braves Holdings的信用价值和Liberty Braves普通股的价值产生负面影响。
如果近期或根本没有体验到开发项目的预期收益,Braves Group的财务业绩可能会受到重大不利影响。
勇敢者集团与开发项目有关的资本支出和债务数额巨大,其中包括开发项目的建设和开发。尽管Braves Group认为,新体育场和混合用途开发将在短期和长期内带来收入的大幅增长,包括由于混合用途开发带来的比赛上座率和租金收入的增加,但不能保证上座率将如预期那样增加,或混合用途开发的潜在好处将充分实现。如果开发项目的预期收益没有实现,并且Braves Group没有经历预期的收入增长,Braves Group增加的成本,包括新的偿债义务,可能会对Braves Group的财务业绩产生重大不利影响,这可能会压低Liberty Braves普通股的价值。
开发活动,如与开发项目相关的活动,面临重大风险。
与房地产开发项目相关的风险,如开发项目,除其他事项外,涉及国家市场状况的不利变化(可能由政治、监管、经济或其他因素引起)、利率的变化、对租户的竞争和财务状况、房地产市场的周期性、不利的当地市场状况、债务融资的可获得性、房地产税率和其他运营费用的变化、分区法律和其他政府规则和财政政策、能源价格、人口趋势、某些建筑材料的存在引起的风险和运营问题、天灾、无法投保的损失和开发商无法控制的其他因素,可能会使基础投资在经济上失去吸引力。此外,发展活动还涉及建设可能无法在预算内完成的风险或
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由于费用超支、停工、建筑材料短缺、承包者无法履行建筑合同规定的义务、计划和规格中的缺陷或包括自然灾害在内的各种其他因素,这些因素都会使工作按计划如期完成。这些风险中的任何一个都可能导致与开发项目相关的重大意外延误或费用,这可能对Braves Group的财务状况产生不利影响,并压低Liberty Braves普通股的价值。
Braves Group管理混合用途开发项目的运营历史有限。
[br]勇敢者控股的管理层作为一家职业棒球特许经营权运营商有着悠久的历史,但从2017年开发项目开业以来,才开始管理混合用途开发项目。尽管Braves Holdings的管理层已经与房地产开发商和其他房地产专家进行了接触,但Braves Holdings的管理层最初可能不具备充分实现混合用途开发的预期效益所需的专业知识。管理层经验有限,除其他外,可能导致勇士小组无法实现其发展项目的目标。Braves Group对混合用途开发的重大投资回报无法可靠预测,Braves Group实现与其开发项目管理相关的预期财务结果的能力受到重大不确定性和意外事件的影响,可能会因未来的一个或多个事件而发生重大变化。
管理与开发项目有关的债务的文件中包含的某些契约对勇敢集团的流动资金施加了限制。
管理Braves Holdings直接或间接产生的债务的协议包括某些契约,这些契约限制Braves Holdings出售或以其他方式转让对关联实体的某些资产或股权的控制权。这些公约可能会限制Braves Holdings对不断变化或不利的市场状况或与开发项目相关的事态发展做出反应的灵活性,这可能会对Braves Group的财务状况产生不利影响,并可能压低Liberty Braves普通股的价值。
由于跟踪股票资本化,与我们普通股所有权相关的风险
Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1一级方程式普通股的持有者是我们公司的普通股股东,因此,即使持有者并不拥有我们所有集团的普通股,也会面临与对我们整个公司的投资相关的风险。
尽管为了财务报告的目的,我们已将Liberty SiriusXM集团、勇敢者集团和一级方程式集团之间的所有合并资产、负债、收入、费用和现金流归类,以便为这些集团编制单独的财务报表时间表,但我们将保留对我们所有资产的合法所有权,我们的跟踪股票资本化不会限制我们或我们子公司对任何一套财务报表时间表中包括的负债的法律责任。Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的持有者不拥有与其关联集团的特定资产相关的任何法律权利,在任何清算中,Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的持有者将有权根据他们各自的清算单位数量按比例获得我们可用的净资产份额。
我们跟踪股票的持有者错误地认为他们(I)直接拥有属于我们跟踪股票之一的公司的股票,以及(Ii)拥有属于我们跟踪股票之一的公司的任何股权或投票权,这可能会导致市场混乱。
我们公司持有包括上市公司在内的各种公司的权益,这些权益归因于我们的跟踪股票集团。特别是,Liberty SiriusXM集团的资产完全由我们公司在天狼星XM的所有权权益组成。同样,自我们于2017年1月完成对一级方程式的收购以来,一级方程式集团现在由拥有一级方程式业务的子公司以及我们在Live Nation的所有权权益组成。根据我们跟踪股票组背后的资产构成的不同,如果我们跟踪股票的持有者错误地认为他们拥有属于适用的跟踪股票组的公司的股票,可能会在市场上发生混乱。在跟踪股票的情况下,情况尤其如此
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集团的名称类似于适用的跟踪股票集团所属的上市公司,Liberty SiriusXM集团和Sirius XM就是如此。如上所述,Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的持有者不拥有与其相关跟踪股票组的特定资产相关的任何法律权利。同样,这些跟踪股票的持有者由于拥有我们的跟踪股票,并不拥有属于我们的跟踪股票集团的任何公司的任何股权或投票权,包括任何上市公司。
如果我们的董事会认为这样的交易最符合我们所有股东的利益,而且在某些情况下,并非我们所有的股东都有权对这样的交易进行投票,我们可能会以一种可能会对我们的一些股东产生不同影响的方式,对归于我们跟踪股票集团的资产、负债和业务进行拆分、剥离或重新分配。
根据自由公司重新声明的公司注册证书(其“宪章”),Liberty的董事会可以决定,为了Liberty所有股东的最大利益,可以进行赎回性分拆,即特定跟踪股票的全部或部分流通股将被赎回为子公司的普通股(“Splitco”)持有归属于该跟踪股票组的全部或部分资产和负债,仅需待赎回跟踪股票持有人的批准。然而,自由的其他跟踪股票的持有人的投票将不需要,除非Splitco也持有其他跟踪股票集团的资产和负债。如果Liberty要进行赎回性分拆,那么,根据其章程条款,Liberty将被要求以每股平等的方式从其持有人手中赎回受影响的跟踪股票的流通股(即,它不能只向某些系列的受影响跟踪股票的持有人赎回股份,也不能按非比例向所有受影响跟踪股票的持有人赎回股份)。在赎回性分拆之后,其他跟踪股票的持有人将继续持有跟踪Liberty剩余资产和负债表现的股票,这些股票在赎回性分拆之后不会发生变化,除非跟踪股票之间发生与赎回性分拆有关的重新归属(如下所述)。此外,在部分赎回分拆的情况下,受影响跟踪股票的持有人将持有Splitco的股票,并继续持有受影响跟踪股票的减少数量的股票,这些股票将跟踪Liberty保留的剩余资产和负债,并在分拆后归属于此类跟踪股票。
根据其章程条款,Liberty还获准通过持有其某些资产和负债的子公司的股份分红,分拆此类资产和负债,分拆无需事先获得股东批准。在这种情况下,跟踪股票持有人将保留其跟踪股票份额,并获得分拆实体的股份。
此外,在构建这些交易时,Liberty的董事会可以决定通过重新归属来改变其跟踪股票组的资产和负债的构成。正如旨在帮助Liberty管理和单独呈现归属于我们跟踪股票组的业务和运营的章程和管理与分配政策所设想的那样,Liberty董事会有权自行决定将资产和负债从一个跟踪股票组重新归属于另一个跟踪股票组,而无需任何股东的批准,而其行使这种自由裁量权的唯一限制是,重新归属是在所有自由的股东的最佳利益,并重新归属是在公平价值的基础上进行的。受影响的跟踪股票组的持有人将无权单独投票批准重新归属,即使这种重新归属与赎回性分拆有关,否则这些股东将有权对赎回性分拆本身进行投票。
我们的董事会有能力在跟踪股票组之间重新分配业务、资产和费用,这可能使我们难以根据过去的业绩评估跟踪股票组的未来前景。
我们董事会做出的任何重新归属(如上所述),以及重新归属权利本身的存在,可能会影响投资者根据过去的表现评估跟踪股票集团的业务和资产的未来前景的能力,包括流动性和资本资源需求。股东也可能难以根据过去的业绩评估归属于每个集团的业务和资产的流动性和资本资源,因为我们的董事会可能通过使用集团间贷款和集团间利益,使用一个集团的流动性为另一个集团的流动性和资本支出需求提供资金。
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我们可能被要求使用归属于一个集团的资产来支付归属于另一个集团的负债。
归属于一个集团的资产可能受制于归属于另一集团的负债,即使该等负债源自归属于该另一集团的诉讼、合约或债务。虽然我们目前的管理和分配政策规定,集团之间的资产再分配将导致集团间贷款或集团间利益的产生,或现金或其他资产的抵消再分配,但我们目前的章程中没有任何规定阻止我们用一个集团的资产来偿还另一个集团的负债,我们的债权人不会以任何方式受到我们跟踪股票资本化的限制,如果我们没有跟踪股票资本化,他们可以对任何资产进行诉讼。
Liberty Braves普通股、Liberty Braves普通股和Liberty Formula One普通股的市场价格可能无法反映Liberty Braves XM集团、Braves集团和Formula One集团各自的业务和资产表现。
我们不能向您保证,与一个集团有关的普通股的市场价格实际上会反映该集团的业务、资产和负债的表现。Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1一级方程式普通股的持有者是我们整个公司的普通股股东,因此,他们面临与对我们公司和我们所有业务、资产和负债的投资相关的所有风险。因此,每只跟踪股票的市场价格可能在一定程度上反映了本公司另一只跟踪股票打算反映或跟踪的事件。此外,投资者可能会对与集团相关的股票的价值进行折现,因为它是共同企业的一部分,而不是独立的实体。
Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的市场价格可能会波动,可能会大幅波动,并可能受到不影响传统普通股的因素的影响。
Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1一级方程式普通股的市场价格可能会受到以下因素的重大影响:
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{br]一个集团的经营业绩或属于该集团的特定公司的经营业绩的实际或预期波动; |
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本公司(无论归属于哪个集团)或我们投资的公司的潜在收购活动; |
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我们的公司或我们投资的公司为筹集资本而发行债务或股权证券,以及债务或股权发行收益归属于每个集团的方式; |
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证券分析师对Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股或我们跟踪股票组所属公司的财务估计发生变化; |
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投资者在理解我们的三只跟踪股票的条款时可能存在的复杂性和潜在困难,以及对其中某些条款可能对投资我们股票的影响的担忧;以及 |
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总体市场状况。 |
Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1一级方程式普通股的市值可能会受到涉及一个或多个其他集团的资产和业务的事件的不利影响。
由于我们是Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty一级方程式普通股的发行者,市场对与我们其中一个集团的资产和业务相关的事件(如收益公告、新产品或服务的宣布或市场不看好的收购或处置)的负面市场反应可能会导致其他集团的普通股出现负面市场反应。这
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即使触发事件对我们整体来说并不重要,也可能发生。由于受影响组的资产构成,某些事件对一个组的影响也可能比同一触发事件对另一个组的影响更大。此外,我们或我们的任何附属公司代表一个集团产生的重大债务,包括因收购或投资业务而产生或承担的债务,可能会影响我们和我们子公司的信用评级,因此可能会增加我们其他集团业务的借款成本或我们公司整体的借款成本。
我们可能不会对Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty一级方程式普通股等额或根本不支付股息。
我们目前不打算在可预见的未来向Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股支付现金股息。但是,我们有权对与每个集团有关的普通股股份进行等额或不等额的分红,我们可以对与一个集团有关的普通股股份进行分红,而不对与另一个集团有关的普通股股份进行分红。此外,任何与集团相关的股份的股息、分配或回购都将减少我们可作为与另一个集团相关的股票的股息支付的合法资产。
我们跟踪股票资本结构可能会造成利益冲突,我们的董事会可能会做出只会对我们普通股的部分持有者产生不利影响的决定。
我们跟踪的股票资本结构可能会导致与某一集团相关的股票持有人的利益可能与与其他两个集团中的一个或两个相关的股票持有人的利益背道而驰。此外,鉴于其业务性质,Liberty SiriusXM集团、勇士集团和一级方程式集团之间可能存在固有的利益冲突。我们的跟踪股票集团不是独立的实体,因此Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的持有者无权选举独立的董事会。因此,我们公司的高级管理人员和董事对整个公司和我们的所有股东负有受托责任,而不仅仅是特定集团的股东。当独立考虑时,被认为最符合我们公司和我们所有股东利益的决定可能不符合一个或多个特定集团的最佳利益。示例包括:
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就集团之间可能建立的任何业务关系的条款作出决定,例如Liberty SiriusXM集团和勇士集团之间或Liberty SiriusXM集团和一级方程式集团之间; |
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一个或多个集团之间的任何资产再归属的条款; |
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关于在Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty一级方程式普通股持有者之间或与我们集团相关的一系列股票中分配对价的决定,将在涉及我公司的合并中收到; |
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关于在集团之间分配公司机会的决定,特别是在机会可能满足一个以上集团的战略业务目标的情况下; |
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可能被认为对一个或多个集团不利但对另一个集团有利的关于业务和财务事项的决定; |
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将一个集团的普通股转换为另一个集团的普通股的决定; |
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关于一个集团在另一个集团中可能拥有的任何集团间权益的创设的决定,以及如果创设的话随后增加或减少的决定; |
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关于归属于我们任何集团的企业或资产的内部或外部融资的决定; |
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关于我们任何集团的资产处置的决定;以及 |
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关于支付与我们任何集团相关的股票股息的决定。 |
I-52
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我们董事或高管的股权所有权可能会造成或似乎会产生利益冲突。
如果董事或高级管理人员在Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股中拥有不成比例的利益(百分比或价值),当他们面临可能对Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股的持有者产生不同影响的决定时,这种差异可能会造成或似乎会产生利益冲突。
除根据我们的管理和分配政策外,我们没有采取任何具体程序来考虑涉及我们三个集团的股票持有人之间或与特定集团相关的不同系列股票的持有人之间的利益分歧的事项。
我们的董事会不会预先制定额外的具体程序,而是打算根据情况不时做出判断,决定如何最好地:
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获取有关利益分歧(或潜在分歧)的信息; |
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确定在什么情况下寻求外部顾问的协助; |
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决定是否应任命一个董事会委员会来处理某一具体事项,并确定该委员会的适当成员;以及 |
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评估什么最符合我们的利益,什么是我们所有股东的最佳利益。 |
我们的董事会认为,在可能出现的任何此类情况下,在决定如何履行其责任方面保持灵活性的好处,超过了提前采取额外具体程序的任何预期好处。
我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下改变管理和分配政策,损害一个或多个集团。
我们的董事会采取了一定的管理和分配政策,作为决定Liberty SiriusXM集团、勇敢者集团和一级方程式集团之间关系的指导方针,这些关系涉及税收责任和福利、集团间贷款、集团间利益、资产归属、融资选择、企业机会和类似项目。这些政策还规定了这些集团的初步重点和战略,以及我们的业务、资产和负债在这些集团中的初步归属。这些政策不包括在当前的宪章中。我们的董事会可以随时改变或例外这些政策。由于这些政策与我们公司的日常管理有关,而不是重大的公司行为,如涉及我们公司的合并或出售我们几乎所有的资产,因此它们的采用或修订不需要股东批准。决定改变或例外这些政策,或采取额外的政策,可能会对一个或多个群体不利,而对另一个群体有利(S)。
如果我们的董事或高级管理人员的任何行动仅对该股票或该股票的特定系列产生不利影响,则与特定集团相关的股票的持有者可能无法获得任何补救措施。
特拉华州法律的原则和我们当前章程的条款可以保护我们董事会的决定,这些决定对与特定集团相关的股票持有人或与特定集团相关的任何系列股票的持有人具有不同的影响。根据特拉华州的法律,董事会有责任以应有的谨慎行事,并符合我们所有股东的最佳利益,无论他们持有的是什么股票或系列。在涉及不同处理多种类别或系列股票的案件中确立的特拉华州法律原则规定,董事会对所有股东负有同等责任,而不对任何股东子集承担单独或额外的责任。特拉华州涉及跟踪股票的司法意见确立,董事或高级管理人员的决定涉及对跟踪股票持有人的不同待遇,可以根据商业判断规则进行判断。在某些情况下,我们的董事或高级管理人员可能被要求作出被视为对与特定集团有关的股票持有人或该股票特定系列的持有人不利的决定。根据上文提到的特拉华州法律和商业判断规则的原则,股东可能无法成功挑战他们认为已经做出的决定
I-53
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如果我们的大多数董事会成员对所采取的行动是公正和独立的,对所采取的行动有充分的知情,并本着善意和诚实的信念行事,并相信董事会的行动符合自由和我们所有股东的最佳利益,则对我们其中一个集团的股东产生不同的影响。
股东不会投票决定如何在Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1一级方程式普通股的持有者之间分配与本公司合并相关的对价。
我们目前的章程没有任何条款规定如何将与涉及本公司的合并或合并相关的对价分配给Liberty SiriusXM普通股持有人、Liberty Braves普通股持有人和Liberty F1一级方程式普通股持有人或不同系列股票的持有人,在发生此类合并或合并时,Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股的持有人将不会有单独的类别投票权。根据特拉华州法律的适用原则,我们的董事会将寻求以公平的方式在Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的持有者之间分配在涉及本公司的合并或合并中收到的对价类型和金额。由于董事会可能会以不同的方式在与不同集团相关的股票持有人之间以及在特定股票的不同系列的持有人之间分配对价,因此Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1一级方程式普通股的持有者在任何此类合并或合并中获得的对价可能比如果他们对此类合并或合并拥有单独的分类投票所获得的对价低得多。
我们可以在没有股东批准的情况下处置Liberty SiriusXM集团、勇士集团或一级方程式集团的资产。
特拉华州法律仅要求股东批准出售或以其他方式处置我们公司的全部或几乎所有资产作为一个整体,而我们目前的章程在出售我们任何集团的大量资产时不需要单独的类别投票。只要归于Liberty SiriusXM集团、勇敢者集团或一级方程式集团的资产几乎不代表我们所有的资产,我们就可以批准出售或以其他方式处置该集团的任何数量的资产,而无需任何股东的批准。
如果我们处置了归属于任何集团的全部或几乎所有资产(为此目的,这意味着相当于处置集团总资产公平市值的80%的资产,由我们的董事会决定),根据我们当前章程的条款,如果根据我们当前章程的条款,如果处置不是豁免处置,我们必须选择以下三种选择中的一种或多种:
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宣布并支付处置集团普通股的股息; |
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赎回处置集团普通股,以换取现金、证券或其他财产;和/或 |
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将处置集团的全部或部分已发行普通股转换为另一集团的普通股。 |
在这种类型的交易中,处置集团普通股的持有者获得的价值可能低于第三方买家为处置集团的全部或几乎所有资产支付的价值。
我们的董事会将自行决定如何继续进行,而不需要选择将为与特定集团相关的任何股票的持有者带来最高价值的选项。
Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股的持有者在出售归属于该集团的资产时获得的对价可能少于该集团是一家独立公司的情况。
如果Liberty SiriusXM集团、勇士集团或一级方程式集团是一家独立的公司,其股份被另一个人收购,那么出售的某些成本,包括公司层面的税收,可能会
I-54
目录
则无须就该项收购支付任何费用。因此,拥有相同资产的独立公司的股东可能会获得比Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股的持有者在出售与他们的股份相关的集团的全部或几乎所有资产时获得的收益更多的金额。此外,我们不能向您保证,在这种出售的情况下,向Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1一级方程式普通股(视具体情况而定)的持有者支付的每股对价,将等于或高于在宣布出售适用集团所有或基本上所有资产之前或之后的该股票的每股价值。此外,也没有要求向与该集团有关的普通股持有人支付的对价是免税的。因此,如果我们出售归于Liberty SiriusXM集团、勇士集团或一级方程式集团的全部或几乎所有资产,我们的股东在我们股票上的投资可能会遭受损失。
在Liberty清算的情况下,Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty一级方程式普通股的持有者将不享有归属于相关跟踪股票组的资产的优先权,以供分配给股东。
根据我们目前的章程,在Liberty清算、解散或清盘时,Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty一级方程式普通股的持有者将有权就其持有的此类股票获得他们在Liberty所有资产(如果有)中的比例权益,以供分配给普通股持有人,比例为他们各自的每股“清算单位”数量。相对清算单位最初是根据Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股在2016年4月15日提交重述章程后不久开始的20个交易日内的成交量加权平均价格确定的,与Liberty Braves普通股相关的清算单位比例在2016年5月根据权利分配进行了进一步调整。因此,在Liberty清算、解散或清盘时,分配给我们任何跟踪股票持有人的资产将与归属于相关跟踪股票集团的资产价值无关,也与Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的相对价值随时间的变化无关。
我们的董事会可能会选择将一个集团的普通股转换为另一个集团的普通股,从而改变股东投资的性质,并可能稀释他们在本公司的经济利益,这可能会导致他们的价值损失。
我们目前的章程允许我们的董事会按照指定的条款将与我们任何集团有关的所有普通股转换为另一集团的普通股。转换将使与参与这种转换的每个集团有关的股票的持有者无法保留其对一种证券的投资,该证券旨在单独反映有关集团的业绩。我们无法预测(1)我们的董事会实施任何此类转换的能力或(2)我们的董事会行使这种转换权对我们股票市场价值的影响。此外,当我们不同股票的市值可能导致某一集团的股东处于不利地位时,我们的董事会可能会实施这样的转换。
Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的持有者一起投票,并拥有有限的单独投票权。
A系列和B系列Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的持有者作为一个类别一起投票,除非在我们目前的章程和特拉华州法律规定的某些有限情况下。每个集团的B系列普通股每股有十票,每个集团的A系列普通股每股有一票。除特拉华州法律规定的投票权外,每个集团C系列普通股的持有者没有投票权。当Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的持有者作为一个类别一起投票时,拥有多数投票权的持有者能够控制投票结果,即使该问题涉及我们的股东之间的利益冲突或对一个群体的影响比另一个群体更大。
I-55
目录
我们内部人士对Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的交易可能会压低这些股票的市场价格。
我们的董事会主席或我们的任何其他董事或高管出售Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1一级方程式普通股的股票或进行套期保值交易,可能会导致市场上认为相关股票的股价已经见顶,或者我们的公司或与股票相关的集团已经发生或可能发生不利事件或趋势。尽管这些交易有任何个人财务动机,但这种看法可能会产生。因此,内幕交易可能压低Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股的市场价格。
我们目前的章程包括对某些人持有Liberty Braves普通股的限制,如果触发,将导致立即将适用数量的股票转让给信托,以造福于持有者。
为了遵守MLB的政策,我们目前的章程规定:(I)MLB和相关实体的员工不得拥有Liberty Braves普通股,(Ii)除勇士队以外的MLB俱乐部的雇员或与其有关联的人不得拥有Liberty Braves普通股流通股数量的5%或更多,以及(Iii)任何人不得拥有Liberty Braves普通股流通股数量的10%或更多,除非在第(Iii)条的情况下,该人士获专员明确批准或有资格获豁免(一般定义包括我们的主席John C.Malone、首席执行官Gregory B.Maffei、Braves Holdings主席Terence McGuirk及若干他们的相关人士)。如果持有者试图违反本宪章条款收购Liberty Braves普通股,适用的股份将自动转移到一个信托,该信托将为持有者的利益出售股份(受某些例外情况的限制,例如在意外违反上文第(Ii)或(Iii)款所述限制的情况下,该限制在适用的时间范围内得到纠正)。不能保证信托基金能够以等于或高于持有者支付的价格出售股票。此外,持有人是否有权获得出售的净收益,以及持有人本来有权获得的任何股息或其他分配,将取决于持有人是否遵守我们当前章程中包含的适用机制。
我们的资本结构,以及Liberty SiriusXM集团、Braves Group和F1 Group不是独立公司的事实,可能会阻止或阻止对Liberty SiriusXM Group、Braves Group或F1 Group的业务的收购报价,并可能使第三方难以收购我们,即使这样做可能对我们的股东有利。
如果Liberty SiriusXM集团、勇敢者集团和一级方程式集团是独立的公司,任何有兴趣收购Liberty SiriusXM集团、勇敢者集团或一级方程式集团的人,在不与管理层谈判的情况下,都可以通过收购要约或代理权竞赛的方式获得对该集团的控制权,从而获得对该集团的控制权。虽然我们希望Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1一级方程式普通股分别反映Liberty SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团的单独经济表现,但这些集团并不是独立的实体,有兴趣在不与我们管理层谈判的情况下仅收购一个集团的人只有在获得本公司所有已发行有表决权股份的多数投票权的情况下才能获得对该集团的控制权。与不同集团相关的普通股和不同系列股票的存在可能会给收购者带来复杂性,并在某些情况下造成财务或其他方面的障碍,而这些障碍不存在于资本结构与我们类似的公司中。
我们当前章程和章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权变更。这些规定包括:
· |
授权采用多系列普通股的资本结构:与每个集团相关的B系列普通股,持有者每股有十个投票权;与每个集团相关的A系列普通股,持有者每股有一票;以及与每个集团相关的C系列普通股,除非特拉华州法律另有要求,否则持股人没有投票权; |
I-56
目录
· |
将我们的董事会分类为交错的三年任期,这可能会延长获得对我们董事会的控制权所需的时间; |
· |
限制谁可以召开股东特别会议; |
· |
禁止股东在书面同意下采取行动,从而要求所有股东行动都必须在股东会议上进行; |
· |
(Br)规定提名董事会成员候选人或提出股东可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求; |
· |
对于某些特殊事项,如公司的合并或合并、出售全部或几乎所有资产或修改现有章程,需要至少66⅔%的股东批准或至少75%的董事会批准;以及 |
· |
存在授权和未发行的股票,包括“空白支票”优先股,这些股票可以由我们的董事会发行给对我们当时的管理层友好的人,从而保护我们管理层的连续性,或者可能被用来稀释寻求获得我们公司控制权的人的股权。 |
Liberty董事长John C.Malone实益拥有股份(基于截至2019年1月31日的流通股信息),由于他实益拥有B系列Liberty SiriusXM普通股、B系列Liberty Braves普通股和B系列Liberty F1普通股各自约96.3%的流通股,因此有权直接持有Liberty约47.7%的总投票权。
项目1B. 未解决的员工意见
无。
项目2. 属性。
我们的公司总部位于科罗拉多州的恩格尔伍德。
天狼星XM在华盛顿特区和新泽西州拥有办公、生产、数据中心和工程设施。此外,天狼星XM为其纽约总部租赁物业,并在纽约、新泽西州、佛罗里达州、密歇根州、田纳西州、佐治亚州、弗吉尼亚州、加利福尼亚州和得克萨斯州租赁更多物业,用于其办公、制作、技术、演播室和工程设施以及呼叫中心。此外,天狼星XM在大约540个地点租赁或许可空间,用于支持其卫星广播服务的地面中继站网络。一般来说,这些租约和许可证是针对建筑屋顶和通信塔上的空间的,这些空间对企业或其运营没有单独的实质性影响。
方程式1没有材料属性。一级方程式租用了位于英国伦敦的办公室以及位于英国肯特郡的电视制作和技术运营空间。
有关Braves Holdings的财产说明,请参阅“项目1.业务-Braves Holdings,LLC-设施”和“项目1.业务-Braves Holdings,LLC-混合用途开发”。
我们的其他子公司和业务关联公司拥有或租赁各自业务运营所需的固定资产,包括办公空间和娱乐场所。我们的管理层相信,在可预见的未来,我们目前的设施对于我们的业务运营是合适和足够的。
I-57
目录
第3项. 法律程序
《电话消费者保护法》诉讼
2017年3月13日,托马斯·布坎南单独并代表所有其他类似情况的人向达拉斯分部德克萨斯州北区美国地区法院提起了针对天狼星XM的集体诉讼。诉讼中的原告称,Sirius XM违反了1991年《电话消费者保护法》(“TCPA”),其中包括向全国请勿来电登记处的人员进行电话招揽,该数据库旨在允许消费者将自己排除在电话销售之外,除非他们同意以签署的书面协议接听电话,以及违反Sirius XM的内部请勿来电登记处向消费者打电话。原告正在寻求各种形式的救济,包括对每一次违反TCPA的行为给予500美元的法定损害赔偿,或者对每一次明知和故意违反TCPA的行为给予高达1,500美元的三倍损害赔偿,以及一项永久禁令,禁止Sirius XM对国家Do-Do-Call注册中心或Sirius XM内部Do-Call注册中心上列出的固定电话进行任何呼叫。原告已经提交了一项寻求等级认证的动议,该动议正在审理中。天狼星XM认为,它对此行动中的索赔拥有坚实的辩护理由,并打算积极为此行动辩护。
Delta Topco
据某些媒体报道,据悉,一名英国国会议员已致函英国严重欺诈办公室,就一级方程式与世界赛车运动管理机构国际L汽车联合会达成的2013年协和执行协议提出某些问题。证券及期货条例于2017年5月作出回应,感谢该委员提请其注意此事。证券及期货条例表示,事件现正处於初步调查阶段,为考虑证券及期货条例应否展开调查,会检讨有关资料,以确定是否存在有合理理由涉及严重或复杂欺诈的怀疑罪行。
项目4. 矿山安全信息披露
不适用。
I-58
目录
第二部分。
项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的 市场。
市场信息
Liberty Media Corporation(“Liberty”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”)有三类股票。A系列、B系列和C系列Liberty SiriusXM普通股交易代码分别为LSXMA/B/K;A系列、B系列和C系列Liberty Braves普通股交易或报价分别以BATRA/B/K为代码;A系列、B系列和C系列Liberty Media普通股分别以LMCA/B/K代码交易或报价。在2017年1月23日一级方程式收购交易完成后不久(“第二次完成”),Liberty Media Group和Liberty Media普通股分别更名为Liberty一级方程式集团(“F1 Group”)和Liberty F1普通股,A系列、B系列和C系列Liberty Media普通股的相应股票代码分别更名为FWONA/B/K。Liberty SiriusXM的每个系列(A系列、B系列和C系列)普通股在纳斯达克全球精选市场交易。A系列和C系列Liberty Braves普通股在纳斯达克全球精选股票市场交易,B系列Liberty Braves普通股在场外交易市场报价。A系列和C系列自由一级方程式普通股继续在纳斯达克全球精选市场交易,B系列自由一级方程式普通股继续在场外交易市场交易。虽然第二次收盘以及相应的跟踪股票名称和股票代码更改分别直到2017年1月23日和1月24日才完成,但Liberty Media Group和Liberty Media普通股的历史信息在本文中分别称为一级方程式集团和Liberty F1普通股。在纳斯达克全球精选市场交易的证券的股票价格信息可以在纳斯达克的网站www.nasdaq.com上找到。
下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,我们的B系列Liberty SiriusXM普通股、B系列Liberty Braves普通股和B系列Liberty F1普通股的最高和最低销售价格范围。虽然我们的B系列Liberty SiriusXM普通股在纳斯达克全球精选市场交易,但该股票并不存在既定的公开交易市场,因为它的交易不活跃。此外,我们的B系列Liberty Braves普通股和我们的B系列Liberty F1普通股还没有建立公开交易市场,这些股票在场外交易市场上报价。我们B系列Liberty Braves普通股和B系列Liberty F1普通股的场外市场报价反映了交易商间的价格,没有零售加价、降价或佣金,并不一定代表实际交易。
|
|
Liberty SiriusXM集团 |
|
|
|||
|
|
|
B系列(LSXMB) |
|
|
||
|
|
|
高 |
|
低 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
41.20 |
|
33.82 |
|
|
第二季度 |
|
$ |
43.30 |
|
37.72 |
|
|
第三季度 |
|
$ |
46.18 |
|
41.53 |
|
|
第四季度 |
|
$ |
46.51 |
|
39.69 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
47.61 |
|
38.62 |
|
|
第二季度 |
|
$ |
47.80 |
|
40.78 |
|
|
第三季度 |
|
$ |
49.94 |
|
45.61 |
|
|
第四季度 |
|
$ |
43.24 |
|
35.46 |
|
|
II-1
目录
|
|
勇士队 |
|
|
|||
|
|
|
B系列(BATRB) |
|
|
||
|
|
|
高 |
|
低 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
21.00 |
|
21.00 |
|
|
第二季度 |
|
$ |
25.80 |
|
23.92 |
|
|
第三季度 |
|
$ |
27.64 |
|
25.10 |
|
|
第四季度 |
|
$ |
27.54 |
|
22.40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
24.50 |
|
24.50 |
|
|
第二季度 |
|
$ |
26.00 |
|
22.95 |
|
|
第三季度 |
|
$ |
27.00 |
|
25.75 |
|
|
第四季度 |
|
$ |
27.00 |
|
24.09 |
|
|
|
|
一级方程式车队 |
|
|
|||
|
|
|
B系列(FWONB) |
|
|
||
|
|
|
高 |
|
低 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
32.81 |
|
28.25 |
|
|
第二季度 |
|
$ |
35.26 |
|
30.60 |
|
|
第三季度 |
|
$ |
37.68 |
|
30.00 |
|
|
第四季度 |
|
$ |
38.77 |
|
33.26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
36.81 |
|
30.10 |
|
|
第二季度 |
|
$ |
32.62 |
|
28.00 |
|
|
第三季度 |
|
$ |
36.50 |
|
32.50 |
|
|
第四季度 |
|
$ |
31.75 |
|
28.55 |
|
|
托架
截至2019年1月31日,记录保持者人数如下:
|
A系列 |
|
B系列 |
|
C系列 |
|
Liberty SiriusXM普通股 |
1,161 |
|
68 |
|
1,223 |
|
Liberty Braves普通股 |
1,654 |
|
43 |
|
841 |
|
自由一级方程式普通股 |
822 |
|
62 |
|
1,049 |
|
上述记录持有人的数量不包括名义上由银行、券商或其他机构持有股份的股东数量,但包括作为一个股东的每个此类机构。
分红
我们没有为我们的普通股支付任何现金股息,我们目前也没有这样做的打算。未来是否发放现金股利,将由我们的董事会根据我们的收益、财务状况和其他相关考虑来决定。
II-2
目录
根据股权补偿计划授权发行的证券
本项目所需信息参考我们为2019年度股东大会所作的最终委托书。
发行人购买股权证券
共享回购计划
2013年1月11日(2013年2月26日批准)Liberty宣布,其董事会批准从当天起回购Liberty Media Corporation普通股,金额为4.5亿美元。此外,在宽带剥离方面,Liberty董事会于2014年10月9日批准了3亿美元的额外授权,用于Liberty股票回购。2015年8月,我们的董事会批准了额外10亿美元的Liberty Media Corporation普通股回购。之前批准用于股票回购的金额可用于回购Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty一级方程式普通股的A系列和C系列。
截至2018年12月31日的三个月回购活动摘要如下:
|
|
Liberty SiriusXM系列普通股 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(D)最大数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(C)总数 |
|
(或近似美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买的股份 |
|
价值) |
|
|
|
|
|
(A)总数 |
|
(B)平均值 |
|
作为公开 |
|
可能还会购买 |
|
|
|
|
|
个股份 |
|
每次支付的价格 |
|
宣布的计划 |
|
根据计划或 |
|
|
|
期间 |
|
购买 |
|
分享 |
|
或程序 |
|
计划 |
|
|
|
2018年10月1日-31日 |
|
625,049 |
|
$ 43.19 |
|
625,049 |
|
$ |
882 |
百万 |
|
2018年11月1日-30日 |
|
— |
|
不适用 |
|
— |
|
$ |
882 |
百万 |
|
2018年12月1日-31日 |
|
1,869,060 |
|
$ 38.10 |
|
1,869,060 |
|
$ |
811 |
百万 |
|
合计 |
|
2,494,109 |
|
|
|
2,494,109 |
|
|
|
|
|
在截至2018年12月31日的三个月内,没有回购A系列Liberty SiriusXM普通股、Liberty F1一级方程式普通股或Liberty Braves普通股。
在截至2018年12月31日的三个月内,我们的某些官员和员工没有交出A系列和C系列一级方程式普通股、A系列和C系列SiriusXM普通股、A系列和C系列普通股,以及A系列和C系列27股Liberty Braves普通股,以支付与其限制性股票和限制性股票单位归属相关的预扣税和其他扣除。
II-3
目录
第6项. 选定的财务数据。
下表载列有关本集团过去五年财务状况及经营业绩之选定历史财务报表资料。若干过往期间金额已重新分类,以与本年度呈列方式比较。以下数据应与随附的合并财务报表一并阅读。
|
|
12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
2014 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||||||
资产负债表数据摘要: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
$ |
358 |
|
1,029 |
|
562 |
|
201 |
|
681 |
|
债务及股本证券投资 |
|
$ |
1,278 |
|
1,114 |
|
1,309 |
|
533 |
|
816 |
|
对联营公司的投资,采用权益法核算 |
|
$ |
1,641 |
|
1,750 |
|
1,117 |
|
1,115 |
|
851 |
|
不需摊销的无形资产(1) |
|
$ |
28,060 |
|
28,057 |
|
24,018 |
|
24,018 |
|
24,018 |
|
须摊销的无形资产,净额(1) |
|
$ |
5,715 |
|
6,192 |
|
1,072 |
|
1,097 |
|
1,166 |
|
资产共计(1) |
|
$ |
40,828 |
|
41,996 |
|
31,377 |
|
29,798 |
|
30,269 |
|
递延收入的当期部分 |
|
$ |
2,079 |
|
1,941 |
|
1,877 |
|
1,797 |
|
1,641 |
|
长期债务,包括流动部分(1) |
|
$ |
13,388 |
|
13,954 |
|
8,018 |
|
6,881 |
|
5,845 |
|
递延税项负债净额 |
|
$ |
1,651 |
|
1,478 |
|
2,025 |
|
1,667 |
|
1,507 |
|
股东权益(1) |
|
$ |
16,595 |
|
16,943 |
|
11,756 |
|
10,933 |
|
11,398 |
|
非控制性权益 |
|
$ |
5,103 |
|
5,631 |
|
5,960 |
|
7,198 |
|
8,778 |
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
2014 |
|
|
|
|
以百万计的金额,每股金额除外 |
|
|||||||||
运营数据汇总表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入(1) |
|
$ |
8,040 |
|
7,594 |
|
5,276 |
|
4,795 |
|
4,450 |
|
营业收入(亏损) |
|
$ |
1,511 |
|
1,394 |
|
1,734 |
|
954 |
|
841 |
|
利息支出(1) |
|
$ |
(606) |
|
(591) |
|
(362) |
|
(328) |
|
(255) |
|
关联公司的净收益(亏损)份额 |
|
$ |
18 |
|
104 |
|
14 |
|
(40) |
|
(113) |
|
金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额 |
|
$ |
40 |
|
(88) |
|
37 |
|
(140) |
|
38 |
|
非控股权益应占净收益(亏损) |
|
$ |
334 |
|
536 |
|
244 |
|
184 |
|
217 |
|
Liberty Media Corporation股东的持续经营净收益(亏损)(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty Media Corporation普通股 |
|
$ |
不适用 |
|
不适用 |
|
377 |
|
64 |
|
178 |
|
Liberty SiriusXM普通股 |
|
|
676 |
|
1,124 |
|
297 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
Liberty Braves普通股 |
|
|
5 |
|
(25) |
|
(30) |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
自由一级方程式普通股 |
|
|
(150) |
|
255 |
|
36 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|
|
$ |
531 |
|
1,354 |
|
680 |
|
64 |
|
178 |
|
Liberty Media Corporation股东每股普通股的持续运营基本收益(亏损)(2)(3): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A、B和C系列Liberty Media Corporation普通股 |
|
$ |
不适用 |
|
不适用 |
|
1.13 |
|
0.19 |
|
0.52 |
|
系列A、B和C Liberty SiriusXM普通股 |
|
|
2.04 |
|
3.35 |
|
0.89 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
A、B和C系列Liberty Braves普通股 |
|
|
0.10 |
|
(0.51) |
|
(0.65) |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
A、B和C系列Liberty一级方程式普通股 |
|
|
(0.65) |
|
1.23 |
|
0.43 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
Liberty Media Corporation股东应占普通股的持续运营摊薄收益(亏损)(2)(3): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A、B和C系列Liberty Media Corporation普通股 |
|
$ |
不适用 |
|
不适用 |
|
1.12 |
|
0.19 |
|
0.52 |
|
系列A、B和C Liberty SiriusXM普通股 |
|
|
2.01 |
|
3.31 |
|
0.88 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
A、B和C系列Liberty Braves普通股 |
|
|
0.10 |
|
(0.51) |
|
(0.65) |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
A、B和C系列Liberty一级方程式普通股 |
|
|
(0.65) |
|
1.21 |
|
0.42 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
II-4
目录
(1) |
2016年9月7日,Liberty通过其间接全资子公司Liberty GR Cayman Acquisition Company,就从CVC Capital Partners(“CVC”)牵头的卖方财团收购全球赛车企业一级方程式的母公司Delta Topco Limited(“Delta Topco”)达成了两项最终股票购买协议。第一份收购协议考虑的交易于2016年9月7日完成,并规定Liberty以7.46亿美元的纯现金收购一级方程式略低于20%的少数股权,资金全部为现金(相当于8.21亿美元的对价减去Liberty在完成收购后向出售股东偿还的7500万美元)。2016年10月27日,根据第一份购买协议的条款,Liberty收购了Delta Topco的额外增量股权,在未稀释的基础上维持Liberty对Delta Topco的投资,并在完全稀释的基础上略微增加至19.1%。在第二次结束之前,CVC继续是一级方程式的控股股东,Liberty在一级方程式中没有任何投票权权益或董事会代表。因此,我们得出结论,我们对一级方程式没有重大影响,因此将我们在一级方程式的投资计入成本投资,直到第二次结束。第二次结账于2017年1月23日完成,当时我们开始合并一级方程式。有关收购一级方程式的更多信息,请参阅随附的合并财务报表附注5。 |
(2) |
2015年11月,Liberty董事会授权管理层对公司普通股进行资本重组,将公司普通股重组为三个新的跟踪股票组,一个将被指定为Liberty Braves普通股,一个将被指定为Liberty Media普通股,一个将被指定为Liberty SiriusXM普通股,并在创建新的跟踪股票后,安排分配与Liberty Braves普通股相关的认购权。资本重组于2016年4月15日完成,新发行股票于2016年4月18日(星期一)开始在纳斯达克全球精选市场或场外交易市场(视情况适用)正常交易或报价。在资本重组中,Liberty现有普通股的每一股已发行和流通股被重新分类,并于2016年4月15日交换为(A)相应系列Liberty SiriusXM普通股的1股,(B)相应系列Liberty Braves普通股的0.1股,和(C)相应系列Liberty Media普通股的0.25股。以现金代替发行任何零碎的股票。 |
在建立跟踪股票之后,A系列、B系列和C系列Liberty SiriusXM普通股分别以LSXMA/B/K的代码交易;A、B和C系列Liberty Braves普通股交易或分别以BATRA/B/K代码报价;A系列、B系列和C系列Liberty Media普通股分别以LMCA/B/K的代码交易或报价。在第二次收盘后不久,Liberty Media Group和Liberty Media普通股分别更名为Liberty一级方程式集团(“一级方程式集团”)和Liberty F1普通股,A系列、B系列和C系列Liberty Media普通股的相应股票代码分别更改为FWONA/B/K。Liberty SiriusXM的每个系列(A系列、B系列和C系列)普通股在纳斯达克全球精选市场交易。A系列和C系列Liberty Braves普通股在纳斯达克全球精选股票市场交易,B系列Liberty Braves普通股在场外交易市场报价。A系列和C系列自由一级方程式普通股继续在纳斯达克全球精选市场交易,B系列自由一级方程式普通股继续在场外交易市场交易。
(3) |
2014年7月23日,截至纽约市时间2014年7月7日下午5:00,持有A系列和B系列自由媒体公司普通股的股东,在记录日期之前持有的A系列或B系列自由媒体公司普通股中,每持有一股C系列自由媒体公司普通股,将获得两股C系列自由媒体公司普通股的股息。由于会计目的将红利视为股票拆分,对C系列Liberty Media Corporation普通股发行的基本每股收益和稀释后每股收益的影响已追溯反映在公布的所有期间。 |
II-5
目录
项目7. 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下讨论和分析提供了有关我们的运营结果和财务状况的信息。本讨论应与我们所附的合并财务报表及其附注一并阅读。有关我们已经采用或计划采用的已经或可能对我们的财务报表产生影响的会计准则的概述,请参阅随附的合并财务报表中的附注3。
概述
我们在众多媒体和娱乐公司拥有控股权和非控股权。我们最重要的运营子公司是天狼星XM控股公司(“天狼星XM”),这是一个可报告的部门。天狼星XM提供基于订阅的卫星广播服务。天狼星XM还通过天狼星XM的流媒体服务传输更多的音乐和其他频道。天狼星XM的流媒体服务可以在线获得,也可以通过移动设备、家用设备和其他消费电子设备的应用程序获得。天狼星XM还提供联网车辆服务,旨在增强车辆运营商的安全、保障和驾驶体验,同时为汽车制造商及其经销商提供营销和运营优势。
2016年9月7日,Liberty通过其间接全资子公司Liberty GR Cayman Acquisition Company就收购一级方程式的母公司Delta Topco签订了两份最终的股票购买协议。第一份购买协议预期的交易于2016年9月7日完成,从而在未稀释的基础上收购了一级方程式略低于20%的少数股权。2016年10月27日,根据第一份购买协议的条款,Liberty收购了Delta Topco的额外增量股权,在未稀释的基础上维持Liberty对Delta Topco的投资,并在完全稀释的基础上略微增加至19.1%。Liberty在2017年1月23日根据第二份购买协议(以及在第一份购买协议解除后)完成的交易中,收购了Delta Topco完全稀释的股权,但某些一级方程式车队持有的名义数量的股份除外。有关收购的更多信息,见所附合并财务报表附注5。Liberty收购了Delta Topco和F1的权益,以及现有的一级方程式现金和债务(对Liberty没有追索权),在第二次交易完成后归一级方程式集团所有。公式%1是可报告的细分市场。
我们的“公司及其他”类别包括合并子公司Braves Holdings,LLC(“Braves Holdings”)和公司费用。此外,我们持有Live Nation Entertainment,Inc.(“Live Nation”)的所有权权益,于2018年12月31日作为权益方法投资入账,并包括在公司和其他项目中。我们还持有其他上市公司的少数股权。
如所附合并财务报表附注2所述,Liberty于2016年4月15日完成了资本重组。如下文所述,在完成第二次关闭后,自由媒体集团更名为一级方程式集团。虽然资本重组并非对本文所述的所有期间都有效,但已在跟踪股票组中列报了所有期间的信息,就好像对所述所有期间的资本重组已完成一样。这种对历史财务信息的归属并不意味着,如果资本重组实际发生并在2016年4月15日之前实施,实际结果和余额将会是什么。资本重组前的经营业绩总体上归功于Liberty股东。
跟踪股票是一种普通股,发行公司打算反映或“跟踪”特定企业或“集团”的经济表现,而不是整个公司的经济表现。虽然Liberty SiriusXM集团、Liberty Braves Group(“Braves Group”)和F1 Group拥有单独的业务、资产和负债集合,但任何集团都不是独立的法人实体,因此不能拥有资产、发行证券或达成具有法律约束力的协议。因此,Liberty SiriusXM集团、勇敢者集团和一级方程式集团并不代表独立的法人实体,而是代表归属于各自集团的那些业务、资产和负债。跟踪股票的持有者对集团的股票或资产没有直接索取权,因此,由于他们拥有Liberty跟踪股票,因此不拥有公司的任何股权或投票权,如天狼星XM、一级方程式或Live Nation,而这些权益归于Liberty跟踪股票集团,如Liberty SiriusXM集团或一级方程式集团。跟踪股票持有者
II-6
目录
也不是由单独的董事会代表。相反,跟踪股票的持有者是母公司的股东,只有一个董事会,承担母公司的所有风险和责任。
术语“Liberty SiriusXM Group”并不代表一个单独的法律实体,而是代表归属于该集团的那些业务、资产和负债。利伯蒂SiriusXM集团主要由利伯蒂公司的子公司天狼星XM、公司现金、债务证券投资、利伯蒂公司2.125%2048年到期的可交换优先债券以及利伯蒂公司一家全资拥有的特殊目的子公司产生的保证金贷款债务组成。截至2018年12月31日,Liberty SiriusXM集团拥有约9100万美元的现金和现金等价物,其中包括5400万美元的子公司现金。
天狼星XM是Liberty SiriusXM集团唯一的运营子公司。如果天狼星XM破产或申请破产,Liberty的管理层将评估当时的情况,并采取符合所有股东最佳利益的适当措施,而当独立考虑时,这可能不符合一个或多个特定集团的最佳利益。在这种情况下,Liberty的管理层和董事会将有几种方法可供他们使用,包括但不限于,将Liberty SiriusXM普通股转换为Liberty的另一种跟踪股票,在Liberty的跟踪股票集团中重新分配资产和负债,或者重组Liberty的跟踪股票,以创建一个新的跟踪股票结构或完全取消它。2019年2月1日,天狼星XM收购了Pandora Media,Inc.(简称Pandora)。有关收购潘多拉的更多信息,请参阅所附合并财务报表附注7。
“勇敢集团”一词并不代表一个单独的法律实体,而是代表归属于该集团的那些业务、资产和负债。勇敢者集团主要由勇敢者控股公司组成,该公司间接拥有亚特兰大勇士职业棒球大联盟俱乐部(“ANLBC”、“勇士队”或“亚特兰大勇士队”),以及与ANLBC的体育场和综合用途开发项目(“发展项目”)相关的某些资产和负债以及公司现金。截至2018年12月31日,勇敢者集团拥有约1.07亿美元的现金和现金等价物,其中包括4000万美元的子公司现金。此外,正如下面讨论的那样,一级方程式赛车集团保留了勇士集团的集团间权益。有关C系列Liberty Braves普通股发售的信息,请参阅随附的合并财务报表附注2。
术语“一级方程式集团”并不代表一个单独的法律实体,而是代表归属于该集团的那些业务、资产和负债。截至2018年12月31日,一级方程式赛车集团(前身为Liberty Media Group)主要由Liberty的所有业务、资产和负债组成,但具体归属于Liberty SiriusXM集团或Braves Group的业务、资产和负债,包括Liberty在一级方程式和Live Nation中的权益、Liberty 2023年到期的1.375%现金可转换票据和相关金融工具、Liberty 2023年到期的1%现金可转换票据、2046年到期的Liberty 2.25%可交换优先债券和2048年到期的2.25%可交换优先债券。在创建跟踪股票并完成C系列Liberty Braves普通股发行后,截至2018年12月31日,一级方程式集团保留了Braves Group约15.1%的集团间权益,价值2.26亿美元。截至2018年12月31日,一级方程式集团拥有约1.6亿美元的现金和现金等价物,其中包括3000万美元的子公司现金。
业务部门的战略和挑战
天狼星XM。 天狼星XM专注于几项增加收入的举措。天狼星XM定期评估其业务计划和战略。目前,其战略包括:
· |
独一无二或引人注目的节目的收购和定价; |
· |
新功能或服务的开发和引入; |
· |
重大的新的或改进的分销安排; |
· |
投资于基础设施,如卫星、设备或无线电频谱;以及 |
· |
收购和投资,包括与其卫星广播业务没有直接关系的收购和投资。 |
II-7
目录
天狼星XM在努力实现这些目标时面临着一些关键挑战,包括:
· |
它有能力说服包括卫星无线电在内的新车和旧车的车主和承租人购买其服务的订阅费; |
· |
由于经济状况和来自其他娱乐提供商的竞争,潜在的订户流失; |
· |
听众和广告商的竞争,包括广播和其他音频服务的提供商; |
· |
其卫星的运行性能; |
· |
将被收购的业务和资产整合到其业务中的有效性; |
· |
其制造商、节目提供商、供应商和零售商的业绩;以及 |
· |
立法方面的不利变化。 |
一级方程式S的目标是进一步扩大和提高国际汽联一级方程式世界锦标赛(简称世界锦标赛)的全球规模和吸引力,以提高一级方程式作为一项运动的整体价值及其财务表现。这一战略的关键因素包括:
· |
继续寻找和确定扩大和发展赛事日历的机会,并将赛事带到欧洲以外具有吸引力和/或战略重要性的新市场,这些新市场通常具有更高的赛事推广费用,同时继续建立欧洲的运动基础; |
· |
开发广告和赞助收入,包括增加基于活动的套餐和全球合作伙伴计划的销售,并在未充分开发的产品类别中探索机会; |
· |
抓住媒体发展带来的机遇,包括社交媒体的发展和F1数字媒体资产的发展; |
· |
为球迷建立娱乐体验,并在全球范围内与新球迷互动,以进一步推动比赛出勤率和电视收视率; |
· |
与体育界的利益相关者合作,提高世界锦标赛的可持续性和赛道上的竞争平衡,以及参赛球队的长期财务稳定性。 |
运营结果-综合
我们在下表中提供了关于我们的综合经营业绩和其他收入和支出的信息,以及关于我们的可报告部门对这些项目的贡献的信息。“公司及其他”类别包括那些不符合独立报告分部资格的资产或业务。有关我们主要可报告部门的财务结果的更详细讨论和分析,请参阅下面的“运营结果-业务”。
II-8
目录
合并经营业绩
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM集团 |
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM |
|
$ |
5,771 |
|
5,425 |
|
5,014 |
|
Total Liberty SiriusXM集团 |
|
|
5,771 |
|
5,425 |
|
5,014 |
|
勇士队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
公司和其他 |
|
|
442 |
|
386 |
|
262 |
|
勇士团队总数 |
|
|
442 |
|
386 |
|
262 |
|
一级方程式车队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
方程式1 |
|
|
1,827 |
|
1,783 |
|
— |
|
一级方程式赛车组总数 |
|
|
1,827 |
|
1,783 |
|
— |
|
综合自由 |
|
$ |
8,040 |
|
7,594 |
|
5,276 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM集团 |
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM |
|
$ |
1,659 |
|
1,588 |
|
1,386 |
|
公司和其他 |
|
|
(39) |
|
(41) |
|
(34) |
|
Total Liberty SiriusXM集团 |
|
|
1,620 |
|
1,547 |
|
1,352 |
|
勇士队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
公司和其他 |
|
|
1 |
|
(113) |
|
(61) |
|
勇士团队总数 |
|
|
1 |
|
(113) |
|
(61) |
|
一级方程式车队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
方程式1 |
|
|
(68) |
|
17 |
|
— |
|
公司和其他 |
|
|
(42) |
|
(57) |
|
443 |
|
一级方程式赛车组总数 |
|
|
(110) |
|
(40) |
|
443 |
|
综合自由 |
|
$ |
1,511 |
|
1,394 |
|
1,734 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的OIBDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM集团 |
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM |
|
$ |
2,230 |
|
2,109 |
|
1,853 |
|
公司和其他 |
|
|
(16) |
|
(15) |
|
(15) |
|
Total Liberty SiriusXM集团 |
|
|
2,214 |
|
2,094 |
|
1,838 |
|
勇士队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
公司和其他 |
|
|
88 |
|
2 |
|
(20) |
|
勇士团队总数 |
|
|
88 |
|
2 |
|
(20) |
|
一级方程式车队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
方程式1 |
|
|
400 |
|
438 |
|
— |
|
公司和其他 |
|
|
(25) |
|
(41) |
|
(45) |
|
一级方程式赛车组总数 |
|
|
375 |
|
397 |
|
(45) |
|
综合自由 |
|
$ |
2,677 |
|
2,493 |
|
1,773 |
|
收入。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,与上年同期相比,我们的综合收入分别增加了4.46亿美元和23.18亿美元。2018年的增长是由天狼星XM、勇敢控股和一级方程式的收入增长推动的,分别为3.46亿美元、5600万美元和4400万美元。2017年的增长主要是由于公司于2017年1月23日收购了一级方程式,以及天狼星XM的收入增长了4.11亿美元,一级方程式的收入增长了17.83亿美元。此外,在截至2017年12月31日的一年中,Braves Holdings的收入比前一年增加了1.24亿美元。有关天狼星XM、一级方程式和Braves Holdings的运营结果的更完整讨论,请参阅下面的“运营结果-业务”。
II-9
目录
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,与前几年相比,我们的综合营业收入分别增加了1.17亿美元和减少了3.4亿美元。2018年,与前一年相比,Braves Group和Liberty SiriusXM Group的运营亏损分别减少了1.14亿美元和7300万美元,一级方程式集团的运营亏损增加了7000万美元。截至2018年12月31日的年度,一级方程式集团公司及其他营运亏损的减少是由收购于截至2017年12月31日的年度确认的一级方程式赛车的相关成本所推动。一级方程式集团2017年的营业收入较上一年减少4.83亿美元,主要是由于2016年第一季度有利的一次性净额5.11亿美元的威望迪诉讼和解,如所附合并财务报表附注17所述。与前一年相比,Liberty SiriusXM集团2017年的营业收入增加了1.95亿美元,Braves集团的营业亏损增加了5200万美元。有关天狼星XM、一级方程式和Braves Holdings的运营结果的更完整讨论,请参阅下面的“运营结果-业务”。
基于股票的薪酬。 基于股票的薪酬包括与以下内容相关的薪酬:(1)授予我们某些高管和员工的普通股股票的期权和股票增值权,(2)根据私募股权计划授予我们某些子公司高管和员工的影子股票增值权,以及(3)摊销限制性股票授予。
我们在截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度分别录得1.92亿美元、2.3亿美元和1.5亿美元的股票薪酬支出。与前一年相比,2018年股票薪酬支出减少的主要原因是Braves Holdings和F1分别减少了3600万美元和800万美元,但天狼星XM增加了900万美元,部分抵消了这一减少。与前一年相比,2017年股票薪酬支出增加的主要原因是Braves Holdings增加了3700万美元,一级方程式增加了2300万美元,天狼星XM增加了1500万美元。
截至2018年12月31日,与未归属的Liberty股权奖励相关的未确认补偿总成本约为2200万美元。这一数额将在我们的综合经营报表中确认,加权平均期间约为1.3年。截至2018年12月31日,与未归属天狼星XM股票期权和限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为2.54亿美元。天狼星XM未确认的补偿成本将在公司的综合经营报表中确认,加权平均期限约为1.8年。
有关天狼星XM、一级方程式和Braves Holdings的运营结果的更完整讨论,请参阅下面的《运营结果-业务》。
我们将调整后的OIBDA定义为收入减去运营费用和销售、一般和行政(“SG&A”)支出(不包括股票薪酬)、单独报告的诉讼和解以及重组和减值费用。我们的首席运营决策者和管理团队将这一绩效指标与其他衡量标准结合使用,以评估我们的业务并做出关于在我们的业务之间分配资源的决策。我们相信,这是我们业务运营实力和业绩的一个重要指标,包括每个业务偿还债务和为资本支出提供资金的能力。此外,这一措施还使我们能够查看经营结果,在业务之间进行分析比较和基准比较,并确定改进业绩的战略。这一业绩衡量标准不包括折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解以及根据公认会计原则(“公认会计原则”)计入营业收入计量的重组和减值费用等成本。因此,调整后的OIBDA应被视为除营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量以及根据公认会计准则编制的其他财务业绩衡量标准之外的其他指标,而不是替代这些指标。有关调整后的OIBDA与所得税前持续业务的营业收入(亏损)和收益(亏损)的对账,请参阅所附合并财务报表附注18。
2018年第二季度、2017年第四季度和2016年第四季度,天狼星XM分别记录了6900万美元、4500万美元和4600万美元的音乐版税法律和解和准备金。如所附合并财务报表附注17中单独报告的那样,6900万美元、4500万美元和4600万美元的支出列在所附合并财务报表的收入份额和特许权使用费支出项目中
II-10
目录
分别截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度报表,但已被排除在相应期间的调整后OIBDA中,因为这些费用不是天狼星XM在这些期间正常运营的一部分,而且这些一次性金额与业务的持续业绩无关。
天狼星XM于截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度分别于综合经营报表内确认约4,300万美元及4,000万美元的收入份额及特许权使用费,与天狼星XM使用若干1972年前的录音有关的天狼星XM法律和解有关。如所附综合财务报表附注17所述,截至2015年12月31日止年度确认的结算额中的1.08亿美元未计入同期经调整的OIBDA,因为这笔开支并非作为Sirius XM在该期间的正常营运的一部分而产生,而这笔一次性款项与业务的持续表现无关。在2015年6月达成和解后,天狼星XM在2017年和2016年分别确认了4,300万美元和4,000万美元,作为调整后OIBDA的组成部分。
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,综合经调整OIBDA较上年同期分别增加1.84亿美元及7.2亿美元。2018年经调整的OIBDA较上一年增加,这是由于Liberty SiriusXM集团和Braves Group调整后的OIBDA分别增加1.2亿美元和8600万美元,但被一级方程式赛车集团调整后的OIBDA减少2,200万美元部分抵消。与上一年相比,2017年调整后的OIBDA增加了4.42亿美元,这是由于一级方程式集团调整后的OIBDA增加了4.42亿美元,Liberty SiriusXM集团调整后的OIBDA增加了2.56亿美元,Braves Group调整后的OIBDA增加了2200万美元。有关天狼星XM、一级方程式和Braves Holdings的运营结果的更完整讨论,请参阅下面的“运营结果-业务”。
II-11
目录
其他收入和支出
下表列出了其他收入(费用)的组成部分。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM集团 |
|
$ |
(388) |
|
(356) |
|
(342) |
|
勇士队 |
|
|
(26) |
|
(15) |
|
(1) |
|
一级方程式车队 |
|
|
(192) |
|
(220) |
|
(19) |
|
综合自由 |
|
$ |
(606) |
|
(591) |
|
(362) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
关联公司的收益(亏损)份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM集团 |
|
$ |
(11) |
|
29 |
|
13 |
|
勇士队 |
|
|
12 |
|
78 |
|
9 |
|
一级方程式车队 |
|
|
17 |
|
(3) |
|
(8) |
|
综合自由 |
|
$ |
18 |
|
104 |
|
14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM集团 |
|
$ |
(1) |
|
(16) |
|
— |
|
勇士队 |
|
|
(2) |
|
— |
|
1 |
|
一级方程式车队 |
|
|
43 |
|
(72) |
|
36 |
|
综合自由 |
|
$ |
40 |
|
(88) |
|
37 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他,网络 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM集团 |
|
$ |
25 |
|
(11) |
|
(25) |
|
勇士队 |
|
|
35 |
|
3 |
|
— |
|
一级方程式车队 |
|
|
18 |
|
16 |
|
21 |
|
综合自由 |
|
$ |
78 |
|
8 |
|
(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(470) |
|
(567) |
|
(315) |
|
利息支出。与上年同期相比,截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度, 合并利息支出分别增加了1,500万美元和2.29亿美元。与上一年相比,2018年的增长主要是由于Liberty SiriusXM集团本期间未偿还的公司和子公司债务的平均金额增加,以及Braves集团前期与体育场和混合用途设施建设相关的利息资本化,但由于未偿还公司和子公司债务的平均金额减少,一级方程式集团的利息支出减少,部分抵消了这一增长。与前一年相比,2017年的增长主要是由于与一级方程式持有的债务有关的约1.67亿美元的利息支出,我们于2017年1月23日收购一级方程式时开始合并这些债务。2017年剩余的增长是由于公司、天狼星XM和其他子公司未偿债务的平均金额增加。
II-12
目录
关联公司的收益(亏损)份额。 下表显示了我们在关联公司的收益(亏损)份额:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||
Liberty SiriusXM集团 |
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM加拿大 |
|
$ |
(1) |
|
29 |
|
13 |
|
其他 |
|
|
(10) |
|
— |
|
— |
|
Total Liberty SiriusXM集团 |
|
|
(11) |
|
29 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
勇士队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
12 |
|
78 |
|
9 |
|
勇士团队总数 |
|
|
12 |
|
78 |
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一级方程式车队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
活着的民族 |
|
|
3 |
|
(18) |
|
(12) |
|
其他 |
|
|
14 |
|
15 |
|
4 |
|
一级方程式赛车组总数 |
|
|
17 |
|
(3) |
|
(8) |
|
|
|
$ |
18 |
|
104 |
|
14 |
|
在截至2017年12月31日的年度内,Braves Holdings的一家权益法关联公司出售了一家子公司的控股权,导致Braves Holdings记录了6900万美元的收益份额。
金融工具的已实现和未实现收益(亏损)。金融工具的 已实现和未实现收益(亏损)由下列公允价值变化组成:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||
债务和股权证券 |
|
$ |
2 |
|
(36) |
|
112 |
|
按公允价值计量的债务 |
|
|
130 |
|
(126) |
|
(113) |
|
债券套期公允价值变动 |
|
|
(94) |
|
72 |
|
37 |
|
其他衍生产品 |
|
|
2 |
|
2 |
|
1 |
|
|
|
$ |
40 |
|
(88) |
|
37 |
|
债务及股权证券未实现收益(亏损)的变动(定义见本公司所附综合财务报表附注3)是由于市场因素所致,主要受该等金融工具相关股票的公允价值变动所驱动。
按公允价值计量的债务未实现收益(亏损)的变化是由于市场因素,主要是由债务可兑换的相关股份的公允价值变化驱动的。
Liberty于2013年10月发行了10亿美元的现金可转换票据,这些票据按Liberty在发行票据时选择的公允价值入账。与此同时,自由进入债券对冲交易对相同数量的基础股票。该等衍生工具按经常性基准按公平值计值。债券套期公允价值变动的主要驱动因素是标的股票公允价值的变动。
其他,净额。2018年的增长主要是由于提前偿还债务的损失减少了4800万美元,交易收益增加了1700万美元,主要是由于出售了Braves Holdings多功能综合体的住宅部分。2017年的增长主要是由于利息和股息收入增加了1900万美元,交易收益增加了1200万美元,部分被提前偿还债务的损失增加了2400万美元所抵消,主要与SIRIUS XM赎回某些债务有关。2016年的亏损主要是由于SIRIUS XM赎回其2020年到期的5.875%优先票据的2400万美元亏损。
II-13
目录
部分被约1800万美元的股息和利息收入所抵消,主要是由于时代华纳公司的股息。股
所得税。截至2018年、2017年和2016年12月31日止年度,我们的实际税率分别为费用17%、福利129%和费用35%。 由于以下原因,我们三年的有效税率均受到影响:
· |
在2018年,我们的实际税率低于21%的美国联邦税率,这是由于可扣除的股票薪酬、与联邦税收抵免相关的福利以及与各税务机关解决历史问题,部分被估值津贴和未确认为账面目的的应纳税股息的变化所抵消。 |
· |
在2017年,与减税和就业法案(“税法”)的影响的初步分析有关,如所附合并财务报表附注11所述,公司记录了离散的净税收优惠,主要是由企业税率降低驱动的。 |
· |
在2016年,由于州所得税和SIRIUS XM要求的联邦税收抵免的抵消影响,我们的有效税率等于35%的联邦税率。 |
净利润。截至2018年、2017年和2016年12月31日止年度,我们的净利润分别为8.65亿美元、18.90亿美元和9.24亿美元。 净利润的变化是由于我们的收入、费用和其他收益和损失的上述波动。
流动资金和资本资源
截至2018年12月31日,我们几乎所有的现金和现金等价物都投资于美国国债、其他政府证券或政府担保基金、AAA评级的货币市场基金以及其他高评级的金融和企业债务工具。
以下为流动资金的潜在来源:可用现金结余、我们的私人拥有附属公司的经营活动所产生的现金(以该等现金超出附属公司的营运资金需求且不受其他限制为限)、出售资产净值所得款项、我们的公共投资组合的货币化、债务及股本发行、保证金贷款下的可用借贷能力以及股息及利息收入。
Liberty目前没有公司债务评级。
II-14
目录
截至2018年12月31日,Liberty的现金和现金等价物以及无担保有价证券如下:
|
|
|
|
|
未支配 |
|
|
|
现金及现金 |
|
适销对路 |
|
|
|
|
等价物 |
|
股票证券 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||
Liberty SiriusXM集团 |
|
|
|
|
|
|
天狼星XM |
|
$ |
54 |
|
— |
|
公司和其他 |
|
|
37 |
|
— |
|
Total Liberty SiriusXM集团 |
|
|
91 |
|
— |
|
勇士队 |
|
|
|
|
|
|
公司和其他 |
|
|
107 |
|
— |
|
勇士团队总数 |
|
|
107 |
|
— |
|
一级方程式车队 |
|
|
|
|
|
|
方程式1 |
|
|
30 |
|
— |
|
公司和其他 |
|
|
130 |
|
228 |
|
一级方程式赛车组总数 |
|
|
160 |
|
228 |
|
只要公司确认出售资产的任何应税收益,我们可能会产生税费并被要求支付税款,从而减少任何现金收益。此外,本公司拥有天狼星XM的控股权,天狼星XM的经营活动提供了大量现金流,尽管由于天狼星XM是一家独立的上市公司,并且拥有重大的非控股权益,我们无法随时获得其现金。Liberty可以使用一级方程式持有的现金,但不符合一级方程式高级贷款机构实施的某些限制性付款测试的情况除外。截至2018年12月31日,Liberty在2020年到期的13.5亿美元保证金贷款下可用7.5亿美元,在Live Nation保证金贷款下可用6亿美元。某些税收后果可能会减少Liberty能够用于公司目的的现金净额。Liberty认为,它目前已经建立了适当的法律结构,尽可能高效地将外国现金汇回国内,并满足公司的业务需求。
前三年我们持续运营提供(使用)的现金如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
现金流信息 |
|
金额(百万) |
|
|||||
Liberty SiriusXM集团经营活动提供(使用)的现金 |
|
$ |
1,785 |
|
1,849 |
|
1,704 |
|
经营活动提供(使用)的勇士集团现金 |
|
|
103 |
|
(42) |
|
89 |
|
经营活动提供(使用)的一级方程式集团现金 |
|
|
268 |
|
(75) |
|
378 |
|
经营活动提供(使用)的现金净额 |
|
$ |
2,156 |
|
1,732 |
|
2,171 |
|
投资活动提供(使用)的Liberty SiriusXM集团现金 |
|
$ |
(756) |
|
(1,254) |
|
(210) |
|
投资活动提供(使用)的勇士集团现金 |
|
|
159 |
|
(221) |
|
(413) |
|
投资活动提供(使用)的一级方程式集团现金 |
|
|
227 |
|
(1,662) |
|
(641) |
|
投资活动提供(使用)的净现金 |
|
$ |
(370) |
|
(3,137) |
|
(1,264) |
|
由融资活动提供(使用)的Liberty SiriusXM集团现金 |
|
$ |
(1,552) |
|
(267) |
|
(1,319) |
|
由融资活动提供(使用)的勇士集团现金 |
|
|
(212) |
|
296 |
|
418 |
|
融资活动提供(使用)的一级方程式集团现金 |
|
|
(616) |
|
1,847 |
|
355 |
|
融资活动提供(使用)的现金净额 |
|
$ |
(2,380) |
|
1,876 |
|
(546) |
|
在截至2018年12月31日的一年中,Liberty的主要现金用途(不包括天狼星XM、一级方程式和Braves Holdings使用的现金)是4.66亿美元的C系列Liberty SiriusXM普通股回购,以及4.14亿美元的股权方法附属公司以及债务和股权证券投资。这些用途的资金来自手头的债务和现金借款。
II-15
目录
天狼星XM的主要现金用途是回购已发行的天狼星XM普通股、向股东支付股息以及因建造新卫星而增加财产和设备。天狼星XM使用现金的资金来自经营活动提供的现金、手头现金和债务借款。在截至2018年12月31日的年度内,天狼星XM每个季度宣布现金股息,并以现金支付总额2.01亿美元,其中Liberty收到1.43亿美元。天狼星XM的董事会预计将宣布定期的季度股息,年度总金额为每股普通股0.0484美元。2019年1月29日,天狼星XM董事会宣布其普通股的季度股息为每股普通股0.0121美元,将于2019年2月28日支付给2019年2月11日收盘时登记在册的股东。
方程式1‘S现金的主要用途是净偿还债务。
Liberty现金的预计用途(不包括天狼星XM、一级方程式‘S’和Braves Holdings的现金用途)主要用于对新业务或现有业务的投资、偿债,包括可能偿还未偿还的保证金贷款,以及根据批准的股票回购计划可能回购普通股。Liberty预计将利用手头的现金以及保证金贷款和未偿还信贷安排下的借款能力,为其预计的现金使用提供资金。我们可能被要求支付所得税净额,以结清与税务机关讨论的项目。
天狼星XM的现金用途预计将是运营费用、资本支出,包括建造替代卫星、营运资金要求、利息支付、税收和未偿债务的预定到期日。Liberty预计天狼星XM将用手头的现金、运营提供的现金和现有信贷安排下的借款为其预计的现金使用提供资金。
一级方程式S使用的现金预计将用于偿还债务,以及对其业务的持续投资。Liberty预计一级方程式将用手头的现金和运营部门提供的现金为其预计的现金使用提供资金。
Braves Holdings使用的现金预计将用于与混合用途开发和新的春季培训设施相关的支出。Liberty预计Braves Holdings将通过现有债务工具下的借款、运营部门提供的现金以及为第二阶段发放新的建设贷款,为其计划的现金使用提供资金。参见项目1.业务-(C)业务描述-Braves Holdings,LLC-混合用途开发。
我们相信,可用的流动资金来源足以支付我们预计的未来现金使用。
表外安排和合同债务总额
天狼星XM已经签订了各种编程协议。根据这些协议的条款,天狼星XM的义务包括固定付款、广告承诺和收入分享安排。天狼星XM未来的收入分享成本取决于许多因素,很难估计;因此,它们不包括在下面的合同义务时间表中。
亚特兰大勇士队已经与他们的某些球员和教练签订了长期雇佣合同,从而保证这些个人的薪酬。截至2018年12月31日,根据担保合同到期的金额总计1.65亿美元。有关更多详细信息,请参见下表。除上述金额外,某些球员和教练员还可以根据其雇佣合同条款获得激励性薪酬。
II-16
目录
关于我们合同义务项下的应计和表外所需付款的金额和时间的信息汇总如下:不包括不确定的税收头寸,因为无法确定何时付款。
|
|
按期间到期付款 |
|
|||||||||
|
|
合计 |
|
不到1年 |
|
2-3年 |
|
4-5年 |
|
5年后 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||||||
合并合同义务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务(1) |
|
$ |
13,421 |
|
24 |
|
768 |
|
3,425 |
|
9,204 |
|
利息支付(2) |
|
|
4,004 |
|
594 |
|
1,123 |
|
1,037 |
|
1,250 |
|
节目和版税(3) |
|
|
1,230 |
|
430 |
|
553 |
|
117 |
|
130 |
|
经营租赁义务 |
|
|
433 |
|
54 |
|
112 |
|
88 |
|
179 |
|
就业协议 |
|
|
165 |
|
93 |
|
70 |
|
2 |
|
— |
|
其他义务(4) |
|
|
531 |
|
162 |
|
104 |
|
38 |
|
227 |
|
总综合 |
|
$ |
19,784 |
|
1,357 |
|
2,730 |
|
4,707 |
|
10,990 |
|
(1) |
金额按债务工具到期时的面值列账,并可能与综合资产负债表所列的金额有所不同,惟债务工具(i)按折让或溢价发行或(ii)有部分在综合资产负债表中按公平值呈报。金额包括资本租赁承担。金额不假设额外借款或现有债务的再融资。 |
(2) |
金额(i)基于我们于2018年12月31日的未偿还债务,(ii)假设我们浮息债务的利率维持于2018年12月31日的利率不变,及(iii)假设我们的现有债务于到期时偿还。 |
(3) |
SIRIUS XM已经签订了各种节目协议,根据这些协议,SIRIUS XM的义务包括固定付款、广告承诺和收入分享安排。未来的收入分享费用取决于许多因素,难以估计,因此未列入上表。此外,SIRIUS XM还签订了包括固定付款在内的某些音乐版税协议。 |
(4) |
包括与Braves Holdings棒球场和混合用途开发以及SIRIUS XM卫星和传输、营销和分销、卫星奖励付款以及其他合同承诺有关的应付款项。SIRIUS XM卫星和传输承诺是由于与第三方达成协议,以运营和维护场外卫星遥测,跟踪和控制设施及其地面中继器网络的某些组件。在截至2016年12月31日的一年中,SIRIUS XM与Space Systems/Loral签订了一项协议,为SIRIUS XM的服务设计和建造两颗卫星SXM-7和SXM-8。SIRIUS XM营销和分销承诺主要涉及根据营销、赞助和分销协议向赞助商、零售商、汽车制造商和无线电制造商支付的款项,以推广SIRIUS XM品牌。波音卫星系统国际公司和空间系统/Loral,SIRIUS XM在轨卫星的制造商,可能有权根据卫星达到其十五年设计寿命的预期运行性能获得未来在轨卫星激励性能付款。如果XM-4卫星在超过15年设计寿命的5年内继续以高于基准规格的方式运行,波音公司还可能有权获得额外的1000万美元。此外,SIRIUS XM还与第三方签订了各种协议,用于一般运营目的。 |
关键会计估计
按照公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内的收入和支出报告金额。由于所涉及的估计或假设的不确定性程度以及所报告的资产、负债、收入或支出的规模,我们认为以下会计估计对我们的财务报表至关重要。所有该等会计估计及假设,以及对我们财务报表的影响,均已与我们的审核委员会讨论。
非金融工具。我们的非金融工具估值主要包括我们对业务中收购的净有形资产和可识别无形资产的估计公允价值分配的确定
II-17
目录
我们对商誉和其他不可摊销无形资产(如商标)的可收回性进行年度评估,以及我们对其他长期资产在某些触发事件后的可收回性进行评估。如果我们的长期资产的账面价值超过其估计的公允价值,我们需要将账面价值减记为公允价值。任何此类减记都包括在我们的综合经营报表中的长期资产减值中。估计我们长期资产的公允价值需要高度的判断。吾等可使用市场报价、类似资产价格、现值技术及其他估值技术编制该等估计。我们可能需要对未来现金流量及贴现率以及其他假设作出估计,以实施该等估值技术。由于我们的估计技术涉及高度判断,任何最终从我们的长期资产得出的价值可能与我们对公允价值的估计不同。由于本集团各经营分部均拥有长期资产,因此此重要会计政策影响各分部之财务状况及经营业绩。
截至2018年12月31日,我们每个重要报告单位的不需摊销的无形资产如下(金额以百万计):
|
|
商誉 |
|
FCC许可证 |
|
其他 |
|
合计 |
|
|
天狼星XM |
|
$ |
14,250 |
|
8,600 |
|
931 |
|
23,781 |
|
方程式1 |
|
|
3,956 |
|
— |
|
— |
|
3,956 |
|
其他 |
|
|
180 |
|
— |
|
143 |
|
323 |
|
合并 |
|
$ |
18,386 |
|
8,600 |
|
1,074 |
|
28,060 |
|
我们在每年第四季度对商誉和其他不可摊销无形资产的可回收性进行年度评估。会计指引允许实体首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,以此作为确定是否需要进行量化商誉减值测试的基础。会计准则还允许各实体选择在任何期间绕过对任何报告单位的定性评估,直接进行量化减值测试。该实体可在任何后续期间恢复进行定性评估。在定性评估商誉时,本公司会审核各报告单位的业务表现,并评估相关会计指引所确定的其他相关因素,以确定我们的任何报告单位是否更有可能出现已显示的减值。本公司考虑是否存在任何不利的宏观经济状况、行业具体情况、市场变化、竞争加剧、经营成本增加、管理挑战、法律环境以及这些因素可能如何影响公司未来的具体业绩。作为分析的一部分,本公司还考虑了某些报告单位的公允价值确定,这些单位在本年度和上一年的不同时间点用于其他目的。如果根据定性分析,很可能存在减值,则公司进行量化减值测试。
广播/传输系统的使用寿命。 天狼星XM的卫星系统包括卫星建造、运载火箭、发射保险、资本化利息、备用卫星、地面中继器网络和卫星上行链路设施的成本。每当事件或环境变化表明资产的账面价值无法收回时,天狼星XM就会监测其卫星的减值情况。
天狼星XM运营着两颗在轨天狼星卫星FM-5和FM-6。天狼星XM估计,其分别于2009年和2013年发射的FM-5和FM-6卫星将有效运行,分别到2024年和2028年折旧寿命结束。
天狼星XM运营着XM-3、XM-4和XM-5三颗在轨XM卫星。天狼星XM估计,其分别于2005年和2006年发射的XM-3和XM-4卫星将分别在2020年和2021年报废。XM-5卫星于2010年发射,被用作天狼星和XM系统的在轨备用卫星,预计将在2025年达到折旧寿命。
天狼星XM的卫星设计寿命为15年。天狼星XM的在轨卫星可能会遇到部件故障,这可能会对其使用寿命产生不利影响。天狼星XM监测其在轨卫星的运行状况。如果事件或情况表明其在轨卫星的折旧寿命发生了变化,
II-18
目录
折旧年限将作相应调整。如果天狼星XM修改其估计,折旧费用将发生变化。
所得税。 我们必须估计本年度应缴或可退还的税额,以及我们所经营的每个税务管辖区在我们的财务报表或纳税申报表中反映的事件的未来税收后果的递延所得税负债和资产。这一过程要求我们的管理层对我们达成的各种协议和交易的最终税收影响的时机和可能性做出判断。根据这些判断,我们可能会记录税收准备金或对递延税项资产的估值免税额进行调整,以反映未来税收优惠的预期变现能力。实际所得税可能与这些估计值不同,原因是未来所得税法的变化、我们所在司法管辖区的重大变化、我们无法产生足够的未来应纳税收入或税务机关最终确定每年的负债产生不可预测的结果。这些变化可能会对我们的财务状况产生重大影响。
经营业绩-企业
Liberty SiriusXM集团
天狼星XM 天狼星XM通过其两个专有卫星广播系统在美国收取订阅费,在美国传输其音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道以及信息娱乐服务。天狼星XM还通过天狼星XM的流媒体服务传输更多的音乐和其他频道。天狼星XM的流媒体服务可以在线获得,也可以通过移动设备、家用设备和其他消费电子设备的应用程序获得。天狼星XM还提供联网车辆服务,旨在增强车辆运营商的安全、保障和驾驶体验,同时为汽车制造商及其经销商提供营销和运营优势。
天狼星XM与每一家主要汽车制造商(“OEM”)都有协议,在他们的汽车上提供卫星无线电,通过卫星无线电获得其大部分订户。天狼星XM还通过向旧车的车主和租户营销来获得订户,这些车辆包括工厂安装的卫星收音机,目前没有订阅天狼星XM的服务。天狼星XM主要通过汽车制造商、零售商和其网站分发其收音机。卫星广播服务也提供给某些汽车租赁公司的客户。
截至2018年12月31日,天狼星XM拥有约3400万订户,其中约2890万为自付订户,约510万为付费促销订户。这些订户总数包括常规定价计划的订户;折扣定价计划的订户;已预付费用的订户,包括汽车制造商为包含在车辆的销售或租赁价格中的订阅而支付的款项;天狼星XM流媒体服务的订户,但不包括卫星广播订户;以及某些天狼星XM天气、交通和数据服务的订户,但没有卫星广播订户。天狼星XM加拿大服务(截至2018年12月31日拥有约260万订户)和天狼星XM联网车辆服务的订户和订阅相关收入和支出不包括在天狼星XM的订户数或基于订户的运营指标中。
天狼星XM的主要收入来源是订阅费,大多数客户订阅了月度、季度、半年或年度计划。天狼星XM为预付费订阅计划提供折扣,以及多次订阅折扣。天狼星XM的收入还来自某些费用、在选定的非音乐频道上销售广告、直接销售卫星收音机和配件以及其他辅助服务,如天气、数据和交通服务。天狼星XM为大约860万辆汽车提供交通服务。
我们于2013年1月18日收购了天狼星XM的控股权,并应用了购买会计并合并了自该日起天狼星XM的业绩。下文所列天狼星XM的结果包括所列各期购置款会计调整的影响。此外,于2018年12月31日,天狼星XM拥有约27%的非控股权益,而可归因于该等非控股权益的天狼星XM的净收益已透过以下综合报表中的非控股权益项目撇除
II-19
目录
行动。天狼星XM是一家独立的上市公司,有关天狼星XM的更多信息可通过其网站和公开文件获得,此处不作参考。
天狼星XM的经营业绩如下:
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截至12月31日的年度, |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
|
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金额(百万) |
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订户收入 |
|
$ |
4,594 |
|
4,472 |
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4,194 |
|
其他收入 |
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1,177 |
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953 |
|
820 |
|
总收入 |
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5,771 |
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5,425 |
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5,014 |
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运营费用(不包括以下基于股票的薪酬): |
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订户服务费用 |
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收入份额和特许权使用费(不包括法律和解) |
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(1,325) |
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(1,166) |
|
(1,062) |
|
节目和内容 |
|
|
(378) |
|
(361) |
|
(333) |
|
客户服务和帐单 |
|
|
(378) |
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(381) |
|
(383) |
|
其他 |
|
|
(122) |
|
(113) |
|
(139) |
|
订户获取成本 |
|
|
(470) |
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(499) |
|
(513) |
|
其他运营费用 |
|
|
(106) |
|
(97) |
|
(69) |
|
销售、一般和行政费用 |
|
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(762) |
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(699) |
|
(662) |
|
调整后的OIBDA |
|
|
2,230 |
|
2,109 |
|
1,853 |
|
法律和解 |
|
|
(69) |
|
(45) |
|
(46) |
|
股票薪酬 |
|
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(133) |
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(124) |
|
(109) |
|
折旧和摊销 |
|
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(369) |
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(352) |
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(312) |
|
营业收入 |
|
$ |
1,659 |
|
1,588 |
|
1,386 |
|
订户收入包括订阅、激活和其他费用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,订户收入分别比上年同期增长3%和7%。截至2018年12月31日止年度的增长主要是由于每日加权平均订户数目增加5%,但因采用2014-09年度最新会计准则(“ASU”)、与客户签订合约的收入及所有相关修订的影响而部分抵销,这些修订确立了会计准则编纂题目606(“ASC 606”),自2018年1月1日起生效。截至2017年12月31日的年度增长主要归因于每日加权平均订户数量增加4%,以及天狼星XM的每个订户的平均月收入因某些费率增加而增加3%。
其他收入包括广告收入、设备收入、版税收入和其他辅助收入。截至2018年和2017年12月31日止年度,其他收入分别较上年同期增长24%和16%。截至2018年12月31日的年度增长主要是由于费率较高、订户数量增加以及天狼星XM联网车辆服务和天狼星XM加拿大公司产生的更高收入导致的美国音乐版税收入增加。此外,由于Sirius XM过渡到新一代芯片组,设备收入增加了专利使用费收入。前一年的增长是由于2017年第二季度签订的新服务协议和咨询服务协议导致来自Sirius XM Canada的收入增加,由于以更高费率支付的订户和订户数量增加而来自美国音乐版税费用的额外收入,以及Sirius XM的联网车辆服务产生的更高收入。由于天狼星XM向新一代芯片组的过渡以及自收购Automatic以来联网车载设备的销售收入,自2016年第二季度开始某些卫星无线电组件的特许权使用费收入增加,设备收入有所增加,但被向分销商和消费者销售卫星无线电产生的收入减少以及OEM产量下降部分抵消。广告收入在这两个时期都有所增加,原因是出售和传播的广告位数量增加,以及每个广告位收取的费率增加。
II-20
目录
订户服务的成本包括收入份额和版税、节目和内容成本、客户服务和计费费用以及与提供卫星广播服务相关的其他辅助成本。
· |
收入份额和版税(不包括法律和解)包括分发和内容提供商的收入份额、传输内容和网络流媒体的版税以及广告收入份额。与上年同期相比,2018年和2017年的收入份额和特许权使用费分别增长了14%和10%。这两个年度的增长主要是由于版税和收入分成协议带来的收入增加,以及录音表演的法定版税费率上升。在2018年第二季度,天狼星XM记录了与法律和解相关的6900万美元费用,该法律和解解决了2007年1月1日至2017年12月31日期间天狼星XM法定录音许可证下的所有未决索赔,包括正在进行的审计。在2017年第四季度和2016年第四季度,天狼星XM分别记录了4500万美元和4600万美元,与音乐版税法律和解和准备金有关。该等开支分别计入随附的截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度的综合财务报表的收入份额及特许权使用费项目,但由于该等开支并非作为天狼星XM于该等期间的正常营运的一部分而产生,因此已从相应期间的经调整OIBDA中剔除,且该等一次性付款金额与业务的持续表现无关。 |
· |
节目和内容包括获取、创建、推广和制作内容的成本。与前几年相比,2018年和2017年的节目和内容成本分别增长了5%和8%。截至2018年12月31日的年度增长主要是由于与人员相关的成本增加和音乐许可成本上升。前一年增加的原因是增加了视频内容版权,2016年第三季度开始支付,以及与人才和人事有关的费用增加。 |
· |
客户服务和账单包括与天狼星XM的内部和第三方客户服务中心以及天狼星XM的用户管理系统的运营和管理相关的成本,以及账单和收款成本、交易费和坏账费用。与前几年相比,2018年和2017年的客户服务和账单费用分别下降了1%和1%。本年度的下降主要是由于代理费率降低导致呼叫中心成本降低、客户自助服务增加导致联系人费率降低以及非支付流程的改善导致坏账费用下降,但部分抵消了因更大的订户基础增加的交易费用和与人员相关的成本而产生的影响。上一年的下降主要是由于呼叫中心代理率和联系率的下降,但由于订户基数增加而增加的交易费部分抵消了这一下降。 |
· |
其他包括与天狼星XM的地面中继器网络、卫星、卫星遥测、跟踪和控制系统、卫星上行链路设施、演播室、提供天狼星XM的串流服务和联网车辆服务相关的运营和维护成本,以及销售卫星收音机、组件和配件的成本,以及用于在天狼星XM的直销渠道转售的产品的库存津贴拨备。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,订户服务的其他成本分别较前几年增加8%及下降19%。本年度的增长主要是由于与天狼星XM的联网车辆服务相关的无线成本上升和流媒体成本上升,但部分被面向消费者的卫星无线电直接销售下降所抵消。前一年的下降是由于与Sirius XM的联网车辆服务相关的无线成本降低,由于消除重复的中继站而导致地面中继器成本的降低,以及对分销商和消费者的销售减少,部分被流媒体成本增加以及自收购Automatic以来与销售联网车载设备相关的增加成本所抵消。 |
用户购买成本包括支付给无线电制造商、分销商和汽车制造商的硬件补贴,包括用于制造无线电的芯片组和某些其他组件的补贴;某些无线电和芯片组的设备使用费;产品保修义务;以及运费。大部分订户获取成本是在获取订户之前或与之同时发生和支出的。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,订户购置成本分别较#年同期下降6%及3%
II-21
目录
前一年。这两个年度的下降是由于原始设备制造商硬件补贴费率的降低、与芯片组转换相关的补贴成本的降低以及卫星无线电安装的减少。
其他运营费用包括工程、设计和开发成本,主要包括开发芯片组和新产品及服务的薪酬和相关成本。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,其他营运开支较上年同期分别增加9%及41%。本年度的增长是由天狼星XM的流媒体产品和互联车辆服务的持续发展推动的。前一年的增长是由于天狼星XM的联网车辆服务的发展以及与天狼星XM的音频和视频流产品开发相关的额外成本。
销售、一般和行政费用包括营销、广告、媒体和制作成本,包括促销活动和赞助;合作营销;薪酬和相关人员成本;设施成本、财务、法律、人力资源和信息技术成本。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的销售、一般及行政开支分别较上年同期增加9%及6%。这两年的增长是由于额外的订户通信、留住计划和收购活动以及与人员相关的成本上升。在截至2018年12月31日的年度内,额外增长是由于信息技术成本上升、与收购Pandora相关的一次性销售和使用税以及费用。在截至2017年12月31日的年度内,某些OEM营销活动的时机、较低的法律成本、诉讼准备金和咨询成本部分抵消了增长。
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,股票薪酬分别较上年同期增加7%和14%。在截至2018年12月31日的年度内,由于采用了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718):改进非员工股票薪酬会计,天狼星XM记录了基于股票的薪酬支出的一次性收益。由于发放奖励的数量增加,基于股票的补偿支出增加,抵消了这一利益。前一年增加的主要原因是发放的奖励数目增加。
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,折旧及摊销分别较上年同期增加5%及13%。本年度的增长是由于与资本化软件增加有关的摊销费用增加,以及由于投入使用的额外资产而增加折旧费用。上一年的增长是由于某些软件的使用寿命较短以及投入使用的额外资产加速摊销所致。
一级方程式赛车组
一级方程式。 一级方程式是一家全球赛车运动公司,拥有世界锦标赛的独家商业转播权。世界锦标赛是一年一度的、长约九个月的赛车比赛,参赛队伍争夺建筑商锦标赛,车手争夺车手锦标赛。世界锦标赛在不同的赛道上举行,有不同的项目。一级方程式负责世锦赛的商业开发和发展。一级方程式的主要收入来自对世界锦标赛的商业开发和开发,包括参与比赛推广、转播和广告以及赞助安排。大多数比赛宣传、转播、广告和赞助合同都规定了合同期间的预付款和应付费用的年度增长。
Liberty于2017年1月23日收购了一级方程式的控股权,并应用了收购会计,并从该日起合并了一级方程式的结果。在收购我们的控股权之前,我们自2016年9月7日以来一直保持对一级方程式的投资,这笔投资被计入成本法投资。虽然自2017年1月23日以来,一级方程式的S结果才包括在Liberty的结果中,但我们相信,对一级方程式所有时期的S结果的讨论有助于更好地了解其业务的整体结果。为便于比较和讨论,我们提供了一级方程式截至2017年12月31日和2016年12月31日的全年的预计结果,包括收购会计调整。备考财务信息是根据一级方程式的历史财务信息编制的,并假设一级方程式的收购发生在2016年1月1日。进行备考调整完全是为了提供比较备考财务。
II-22
目录
信息。以下财务信息仅供说明,并不代表在2016年1月1日发生业务合并时一级方程式的实际运营结果,也不代表Liberty未来任何时期的运营结果。预计调整是基于现有信息和Liberty管理层认为合理的某些假设。预计调整直接归因于业务合并,预计将对Liberty的运营结果产生持续影响。
方程式1‘S运营结果如下:
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截至12月31日的年度, |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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(实际) |
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(形式上) |
|
(形式上) |
|
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|
金额(百万) |
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一级方程式1的收入 |
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$ |
1,487 |
|
1,483 |
|
1,502 |
|
F1的其他收入 |
|
|
340 |
|
301 |
|
294 |
|
一级方程式赛车总收入 |
|
|
1,827 |
|
1,784 |
|
1,796 |
|
运营费用(不包括以下基于股票的薪酬): |
|
|
|
|
|
|
|
|
一级方程式的收入成本 |
|
|
(1,273) |
|
(1,221) |
|
(1,256) |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
(154) |
|
(125) |
|
(90) |
|
调整后的OIBDA |
|
|
400 |
|
438 |
|
450 |
|
股票薪酬 |
|
|
(16) |
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(24) |
|
— |
|
折旧和摊销 |
|
|
(452) |
|
(451) |
|
(403) |
|
营业收入(亏损) |
|
$ |
(68) |
|
(37) |
|
47 |
|
一级方程式赛车的主要收入来自世界锦标赛的商业开发和发展,包括比赛推广费(通过授予世界锦标赛日程表上每个赛事的主办、举办和宣传权而获得),广播费(通过授权在电视和其他平台上播放赛事而获得,包括互联网)以及广告和赞助费(从出售世界锦标赛和赛事相关广告和赞助权中获得)。
截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度,世界锦标赛赛程分别包括21项赛事、20项赛事及21项赛事。
与去年同期相比,截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,一级方程式收入分别增加400万美元和减少1900万美元。
截至2018年12月31日止年度的增加乃由于若干赛事的合约费用增加导致赛事推广费增加,以及一项赛事的合约安排带来的经济效益增加(如下文所述,该等经济效益被广告及赞助收入减少所完全抵销)。此外,由于将英镑及欧元计价合约换算为美元所用的外币汇率的有利影响及若干合约利率上升的影响,本期间的广播收入较去年同期增加,但部分被提前终止与一名失败的广播权持有人订立的一份合约所抵销。 本期间的广告及赞助收益较去年同期减少,乃由于一项赛事的合约安排经修订及另一项小额赞助安排不予续约,惟部分被新合约收益及现有合约增加所抵销。
上一年的减少是由于2017年比2016年减少了一项赛事,以及一项赛事的遗留合同条款,这使得2016赛季之后的比赛推广费在该合同的剩余期限内一次性大幅减少。赛事推广收入的减少部分被其他合约增加的影响所抵销。截至2017年12月31日止年度,广播收入较去年同期增加,乃由于若干合约利率上升的影响,但部分被用于换算少量非以美元计值的费用的现行外币汇率转弱的净不利影响所抵销。截至2017年12月31日止年度,广告及赞助收入较2017年同期增加,
II-23
目录
与上一年同期相比,由于费用增加和某些安排的增长,部分被两项安排的不续约所抵消。
其他一级方程式收入来自杂项和辅助来源,主要与管理往返欧洲以外赛事的汽车和设备运输有关,在大多数赛事中向一级方程式围场俱乐部出售门票的收入,支持赛事(F2和GP 3系列的直接运营(后者将于2019年被F3系列取代)或其他第三方系列或个人赛事的许可)、各种电视制作及后期制作活动、数码及社交媒体服务以及其他附属业务。
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,其他一级方程式收入分别增加了3900万美元和700万美元,与去年同期的其他一级方程式收入相比。本年度的增长主要是由于向该系列的竞争团队出售新的F2底盘,发动机和其他部件的收入增加,因为2018年是F2车辆周期的第一年,物流和旅行服务收入增加,数字媒体和电视制作相关收入增加,来自酒店和各种粉丝参与以及其他基于活动的收入增加活动
截至2017年12月31日止年度的收入较去年同期增加,主要是由于物流及数码媒体收入增加、超高清广播贡献及酒店收入增加,但部分被GP 3系列车队于2017年的开支减少所抵销,原因是2017年为GP 3车辆周期的第二年。
|
|
截至12月31日的年度, |
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|
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2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
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|
(实际) |
|
(形式上) |
|
(形式上) |
|
|
|
金额(百万) |
|
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团队付款 |
|
$ |
(913) |
|
(919) |
|
(966) |
|
F1收入的其他成本 |
|
|
(360) |
|
(302) |
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(290) |
|
一级方程式的收入成本 |
|
$ |
(1,273) |
|
(1,221) |
|
(1,256) |
|
与去年同期相比,截至2018年和2017年12月31日止年度,一级方程式收入成本分别增加约5200万美元和减少3500万美元。F1收入的成本主要包括团队付款。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,团队薪酬与前一年同期相比分别减少了600万美元和4700万美元。减少的原因是根据一级方程式S的收入和成本计算的奖金基金可变要素减少。
一级方程式赛车收入的其他成本包括招待费,这主要与围场俱乐部的制作和交付的餐饮和其他方面有关,以及根据与赛事赞助商达成的各种协议应支付的巡回转播权费用,以获得赛事的某些商业转播权,包括销售广告、招待和支持比赛机会的权利。其他费用包括国际L联合会的年度汽车管理费、广告和赞助佣金以及提供和销售货运、旅行和物流服务、F2和GP3汽车、零部件和维护服务、电视制作和后期制作服务、广告制作服务以及数字和社交媒体活动所产生的费用。这些成本在很大程度上是可变的,并与收入机会直接相关。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的几年中,一级方程式收入的其他成本与前一年同期相比分别增加了5800万美元和1200万美元。本年度的增长主要是由于与世界锦标赛赛程变化相关的技术、物流和旅行、酒店以及与F1和GP3相关的成本增加,与在最近三年F1周期的第一个赛季向竞争对手F1车队销售新的F1 2底盘和部件相关的成本增加,与更多的球迷参与活动相关的成本,与技术和数字媒体开发和交付相关的成本,以及更高的运费和接待成本。前一年的增长是由于粉丝参与活动的增加,超高清拍摄和更高的运费,
II-24
目录
数字媒体和招待成本,部分被一场赛事合同安排下较低的巡回转播权费用以及一年中少一场赛事的影响所抵消。
销售、一般和行政费用包括人事费用、法律、专业和其他咨询费、坏账费用、租金费用、信息技术费用、与活动无关的差旅费用、保险费、维护和公用事业费用以及其他一般办公室管理费用。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,销售、一般和行政费用分别比上年同期增加2900万美元和3500万美元。本年度的增长主要是由于营销和研究成本上升以及坏账支出增加。2017年预计销售、一般和行政费用的增加主要是由于人事、财产、营销和研究成本以及咨询费的增加,这一切都是由于Liberty收购了一级方程式,但与上一年同期相比,截至2017年12月31日的年度外汇相关收益的改善和坏账支出的减少部分抵消了这一增长。
基于股票的薪酬支出涉及在Liberty收购一级方程式之后,向一级方程式管理层成员授予C系列Liberty F1普通股期权和限制性股票单位所产生的成本。
折旧和摊销包括固定资产折旧和无形资产摊销。截至2018年12月31日止年度的折旧及摊销与上年同期的预计折旧及摊销相对持平。在截至2017年12月31日的一年中,预计折旧和摊销比上年同期增加了4800万美元。这一增长是由Liberty在收购一级方程式赛车时获得的与无形资产相关的摊销费用增加推动的。
勇士队
勇士控股。 勇士控股是我们的全资子公司,间接拥有和运营亚特兰大勇士职业棒球大联盟俱乐部和六家小联盟棒球俱乐部(格温尼特脱衣舞者队、密西西比勇士队、罗马勇士队、丹维尔勇士队、GCL勇士队和多米尼加夏季联赛)。根据与亚特兰大富尔顿县康乐局达成的运营协议,勇士控股拥有亚特兰大勇士队主场特纳球场的独家经营权,直到2016年12月31日。从2017赛季开始,勇士队搬迁到亚特兰大郊区科布县的一个新棒球场。该设施是从科布县和科布-玛丽埃塔体育馆和展览馆管理局租用的,为球迷提供一系列活动和餐厅。Braves Holdings及其附属公司参与了新体育场的建设,并正在参与邻近的综合用途开发项目的建设,我们将其称为开发项目。
II-25
目录
勇敢者控股公司的经营业绩如下。
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截至12月31日的年度, |
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2018 |
|
2017 |
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2016 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
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棒球收入 |
|
$ |
404 |
|
371 |
|
262 |
|
开发收入 |
|
|
38 |
|
15 |
|
— |
|
总收入 |
|
|
442 |
|
386 |
|
262 |
|
运营费用(不包括以下基于股票的薪酬): |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他运营费用 |
|
|
(247) |
|
(281) |
|
(224) |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
(101) |
|
(98) |
|
(54) |
|
调整后的OIBDA |
|
|
94 |
|
7 |
|
(16) |
|
股票薪酬 |
|
|
(10) |
|
(46) |
|
(9) |
|
折旧和摊销 |
|
|
(76) |
|
(67) |
|
(32) |
|
营业收入(亏损) |
|
$ |
8 |
|
(106) |
|
(57) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
常规赛主场比赛 |
|
|
81 |
|
81 |
|
81 |
|
季后赛主场比赛 |
|
|
2 |
|
— |
|
— |
|
收入包括Braves Holdings的棒球和开发业务产生的金额。棒球的收入主要来自三个来源:棒球场运营(门票销售、特许权、公司销售、套房和优质座位费用)、地方和国家转播权、特许经营和其他共享的美国职业棒球大联盟(MLB)收入来源。开发收入来自混合用途设施,主要包括租金收入。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,收入分别比前几年增加了5600万美元和1.24亿美元。2018年每场比赛的棒球收入增加,主要是由于门票销售和特许权收入,主要是由于球队表现推动的上座率增加,包括2018年MLB季后赛的季后赛收入。在截至2018年12月31日的一年中,由于Braves Holdings于2017年刚刚开始租赁综合用途设施,开发收入较前一年有所增长。与2016年相比,2017年的增长主要是由于搬迁到新体育场,增加了门票销售数量、平均门票价格和特许权收入。此外,新的混合用途开发项目增加了Braves Holdings在前一年没有的收入。
其他运营费用主要包括与棒球和体育场运营相关的成本。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,其他营运开支分别较上一年度减少3,400万美元和增加5,700万美元。2018年与2017年相比有所下降,原因是球员工资较低。与2016年相比,2017年的增长主要是由于球员费用的增加以及与新体育场相关的更高的特许权、停车和安保费用。
销售、一般和行政费用包括营销、广告、财务和相关人员成本。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,销售、一般和行政费用分别比前几年增加了300万美元和4400万美元。与2017年相比,2018年的增长主要是由于2018年MLB季后赛的营销成本上升以及与发展项目相关的支出增加所致。2017年与2016年相比增加的主要原因是新体育场产生的费用以及与国际球员有关的某些合同权利的注销。
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,股票薪酬分别比前几年减少3,600万美元和增加3,700万美元。2018年与2017年相比减少的原因是,在2017年,即2018年新的计划期开始时,授予了未清偿的奖励,以及相关奖励的公允价值减少。与2016年相比,2017年的增长是由于Braves Holdings的价值增加和未完成奖项的归属。
II-26
目录
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,折旧和摊销分别比前几年增加了900万美元和3500万美元。2018年与2017年相比有所增加,原因是与2017年3月21日投入使用的体育场有关的折旧增加,但与国际球员合同有关的摊销费用减少部分抵消了这一增加。与2016年相比,2017年期间增加的原因是与体育场有关的折旧增加,以及支持开发项目的财产和设备增加。
第7A项 关于市场风险的定量和定性披露。
由于我们持续的投资和财务活动以及经营活动,我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于股票价格和利率的不利变化而产生的损失风险。损失风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变化的角度进行评估。我们已经建立了政策、程序和内部流程,管理我们的市场风险管理,并使用金融工具来管理我们对此类风险的敞口。
我们主要由于借款和投资活动而受到利率变化的影响,其中包括对固定和浮动利率债务工具的投资,以及用于维持流动性和为业务运营提供资金的借款。我们的长期和短期债务的性质和金额预计会因未来的要求、市场状况和其他因素而有所不同。我们通过维持我们认为的固定利率和可变利率债务的适当组合来管理我们的利率敞口。我们认为,这最能保护我们免受利率风险。我们通过以下方式实现了这种组合:(I)发行我们认为利率较低、期限较长的固定利率债券,(Ii)发行期限和利率适当的可变利率债券,以及(Iii)在我们认为合适的时候达成利率互换安排。
截至2018年12月31日,我们的债务包括以下金额:
|
|
浮动利率债务 |
|
固定利率债务 |
|
||||||
|
|
主体 |
|
加权平均 |
|
主体 |
|
加权平均 |
|
||
|
|
金额 |
|
利率 |
|
金额 |
|
利率 |
|
||
|
|
以百万为单位的美元金额 |
|
||||||||
Liberty SiriusXM集团 |
|
$ |
1,039 |
|
4.8% |
|
$ |
6,905 |
|
5.0% |
|
勇士队 |
|
$ |
154 |
|
5.0% |
|
$ |
340 |
|
3.6% |
|
一级方程式车队 |
|
$ |
407 |
|
4.8% |
|
$ |
4,576 |
|
3.3% |
|
本公司主要由于持有大量上市证券而受到股票价格变化的影响。我们不断监测股票市场的总体变化,特别是我们所持股票的股价变化。我们认为,可以预期股价的变化会因一般市场状况、技术变化、特定行业变化和其他因素而有所不同。我们定期使用股权挂钩和其他金融工具来管理与某些投资头寸相关的市场风险。这些工具是根据期权定价模型按公允价值记录的。
截至2018年12月31日,我们可销售的债务和股权证券的公允价值为11.95亿美元。如果此类证券的市场价格在2018年12月31日下跌10%,此类证券的总价值将减少1.2亿美元。此外,我们在Live Nation(权益法附属公司)的股票是一种公开交易的证券,没有在我们的资产负债表中以公允价值反映。该证券还受到市场风险的影响,这些风险没有直接反映在我们的财务报表中。
第8项: 财务报表及补充数据。
Liberty Media Corporation的合并财务报表列在本项目下,从第II-32页开始。S-X法规要求的财务报表明细表在本年度报告第15项下以Form 10-K的形式提交。
II-27
目录
第9项. 在会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
无。
项目9A.控制和程序。
根据1934年证券交易法第13 a-15条和第15 d-15条,经修订根据《证券交易法》(“交易法”),本公司在管理层(包括其首席执行官和首席会计及财务官)的监督和参与下进行了评估(“行政人员”),其披露控制及程序于本报告所涵盖期间结束时的有效性。根据该评估,高管们得出结论,公司的披露控制和程序自2018年12月31日起生效,以提供合理的保证,即根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。
管理层关于财务报告内部控制的报告见第II-29页。
有关独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的证明,请参阅第II-30页的报告。
截至2018年12月31日止三个月,本公司财务报告内部控制未发生重大影响或合理可能重大影响其财务报告内部控制的变化。
项目9 B.其他资料。
无。
II-28
目录
管理层关于对财务报告进行严格控制的报告
Liberty Media Corporation(以下简称“公司”)管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制,该术语在1934年证券交易法(经修订)第13 a-15(f)条中定义。公司对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于内在的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都存在风险,即控制措施可能因情况变化而变得不充分,或遵守政策和程序的程度可能恶化。
公司管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中的标准,评估了截至2018年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于这一评估,公司管理层认为,截至2018年12月31日,其财务报告内部控制是有效的。
本公司的独立注册会计师事务所审计了10-K表年度报告中的合并财务报表和相关披露,并就本公司财务报告内部控制的有效性出具了审计报告。本报告载于本年度报告第II-30页的表格10-K。
II-29
目录
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Liberty Media Corporation:
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)中制定的标准,审计了Liberty Media Corporation及其子公司(本公司)截至2018年12月31日的财务报告内部控制。我们认为,截至2018年12月31日,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)中制定的标准,公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合资产负债表,以及截至2018年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、现金流量和权益表,以及相关附注(统称为综合财务报表),我们于2019年2月28日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行的任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/毕马威会计师事务所
科罗拉多州丹佛市
2019年2月28日
II-30
目录
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Liberty Media Corporation:
关于合并财务报表的意见
我们审计了Liberty Media Corporation及其子公司(本公司)截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表,截至2018年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、现金流量和权益,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况,以及截至2018年12月31日的三年期间各年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2018年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2019年2月28日发布的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
会计原则变更
如合并财务报表附注3所述,由于采用会计准则编码主题606,与客户的合同收入,公司已于2018年更改了收入确认的会计方法。
正如合并财务报表附注3所述,由于采用了ASU 2016-09,薪酬-股票薪酬(主题718):改进员工股份薪酬会计,公司在2016年改变了以股份为基础的薪酬的会计方法。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/毕马威会计师事务所
自2010年起,我们一直担任公司的审计师。
科罗拉多州丹佛市
2019年2月28日
II-31
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并资产负债表
2018年12月31日和2017年12月31日
|
|
2018 |
|
2017 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||
资产 |
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
358 |
|
1,029 |
|
贸易和其他应收款净额 |
|
|
364 |
|
358 |
|
其他流动资产 |
|
|
360 |
|
356 |
|
流动资产总额 |
|
|
1,082 |
|
1,743 |
|
债务及股本证券投资(附注7) |
|
|
1,278 |
|
1,114 |
|
于联营公司的投资,采用权益法入账(附注8) |
|
|
1,641 |
|
1,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备,按成本计算 |
|
|
3,765 |
|
3,596 |
|
累计折旧 |
|
|
(1,296) |
|
(1,055) |
|
|
|
|
2,469 |
|
2,541 |
|
|
|
|
|
|
|
|
无须摊销的无形资产(附注9) |
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
18,386 |
|
18,383 |
|
FCC许可证 |
|
|
8,600 |
|
8,600 |
|
其他 |
|
|
1,074 |
|
1,074 |
|
|
|
|
28,060 |
|
28,057 |
|
须摊销的无形资产,净额(附注9) |
|
|
5,715 |
|
6,192 |
|
其他资产 |
|
|
583 |
|
599 |
|
总资产 |
|
$ |
40,828 |
|
41,996 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债及股本 |
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
应付款项和应计负债 |
|
$ |
1,116 |
|
1,250 |
|
债务的流动部分(附注10) |
|
|
17 |
|
768 |
|
递延收入 |
|
|
2,079 |
|
1,941 |
|
其他流动负债 |
|
|
32 |
|
20 |
|
流动负债总额 |
|
|
3,244 |
|
3,979 |
|
长期债务,包括分别以公允价值计量的24.87亿元和21.15亿元(附注10) |
|
|
13,371 |
|
13,186 |
|
递延所得税负债(附注11) |
|
|
1,651 |
|
1,478 |
|
其他负债 |
|
|
864 |
|
779 |
|
总负债 |
|
$ |
19,130 |
|
19,422 |
|
(续)
见随附的综合财务报表附注。
II-32
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并资产负债表(续)
2018年12月31日和2017年12月31日
|
|
2018 |
|
2017 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||
股东权益(注12、14和16): |
|
|
|
|
|
|
优先股,面值0.01美元。授权发行50,000,000股;未发行任何股票 |
|
$ |
— |
|
— |
|
Liberty SiriusXM系列普通股,面值0.01美元。2018年12月31日授权发行2,000,000股;2018年12月31日发行和发行102,809,736股;2017年12月31日发行和发行102,701,972股(注2) |
|
|
1 |
|
1 |
|
A系列Liberty Braves普通股,面值0.01美元。2018年12月31日授权发行200,000,000股;2018年12月31日发行和发行10,244,591股;2017年12月31日发行和发行10,243,259股(注2) |
|
|
— |
|
— |
|
A系列自由方程式一级方程式普通股,面值0.01美元。2018年12月31日授权发行5亿股;2018年12月31日发行和发行25,675,346股;2017年12月31日发行和发行25,649,611股(注2) |
|
|
— |
|
— |
|
B系列Liberty SiriusXM普通股,面值0.01美元。2018年12月31日授权发行75,000,000股;2018年12月31日和2017年12月31日发行和发行9,821,531股(注2) |
|
|
— |
|
— |
|
B系列Liberty Braves普通股,面值0.01美元。2018年12月31日批准发行750万股;2018年12月31日和2017年12月31日发行和发行981,860股(注2) |
|
|
— |
|
— |
|
B系列Liberty一级方程式普通股,面值0.01美元。2018年12月31日授权发行18,750,000股;2018年12月31日发行和发行2,453,485股;2017年12月31日发行和发行2,454,448股(注2) |
|
|
— |
|
— |
|
C系列Liberty SiriusXM普通股,面值0.01美元。2018年12月31日核准2,000,000,000股;2018年12月31日发行和发行在外213,130,922股;2017年12月31日发行和发行223,588,953股(注2) |
|
|
2 |
|
2 |
|
C系列Liberty Braves普通股,面值0.01美元。2018年12月31日授权发行200,000,000股;2018年12月31日发行和发行39,740,215股;2017年12月31日发行和发行39,723,440股(注2) |
|
|
— |
|
— |
|
C系列自由一级方程式普通股,面值0.01美元。于2018年12月31日的法定500,000,000股股份;于2018年12月31日的已发行及流通股份202,887,872股及于2017年12月31日的202,720,588股(附注2) |
|
|
2 |
|
2 |
|
新增实收资本 |
|
|
2,984 |
|
3,892 |
|
累计其他全面收益(亏损),扣除税项 |
|
|
(38) |
|
(35) |
|
留存收益 |
|
|
13,644 |
|
13,081 |
|
股东权益总额 |
|
|
16,595 |
|
16,943 |
|
附属公司权益中的非控股权益 |
|
|
5,103 |
|
5,631 |
|
总股本 |
|
|
21,698 |
|
22,574 |
|
承付款和或有事项(附注17) |
|
|
|
|
|
|
负债和权益合计 |
|
$ |
40,828 |
|
41,996 |
|
见随附的综合财务报表附注。
II-33
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并经营报表
截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
订户收入 |
|
$ |
4,594 |
|
4,473 |
|
4,194 |
|
F1收入 |
|
|
1,827 |
|
1,783 |
|
— |
|
其他收入 |
|
|
1,619 |
|
1,338 |
|
1,082 |
|
总收入 |
|
|
8,040 |
|
7,594 |
|
5,276 |
|
运营成本和支出,包括股票薪酬(附注3): |
|
|
|
|
|
|
|
|
订户服务成本(不包括下面单独显示的折旧): |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入份额和版税 |
|
|
1,394 |
|
1,210 |
|
1,109 |
|
节目和内容 |
|
|
406 |
|
388 |
|
354 |
|
客户服务和帐单 |
|
|
382 |
|
385 |
|
387 |
|
其他 |
|
|
126 |
|
119 |
|
144 |
|
一级方程式的收入成本 |
|
|
1,273 |
|
1,219 |
|
— |
|
订户获取成本 |
|
|
470 |
|
499 |
|
513 |
|
其他运营费用 |
|
|
370 |
|
394 |
|
306 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
1,203 |
|
1,162 |
|
886 |
|
法律和解,净额(附注17) |
|
|
— |
|
— |
|
(511) |
|
折旧和摊销 |
|
|
905 |
|
824 |
|
354 |
|
|
|
|
6,529 |
|
6,200 |
|
3,542 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
1,511 |
|
1,394 |
|
1,734 |
|
其他收入(费用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(606) |
|
(591) |
|
(362) |
|
关联公司净收益(亏损)份额(附注8) |
|
|
18 |
|
104 |
|
14 |
|
金融工具已实现和未实现收益(亏损),净额(附注6) |
|
|
40 |
|
(88) |
|
37 |
|
其他,网络 |
|
|
78 |
|
8 |
|
(4) |
|
|
|
|
(470) |
|
(567) |
|
(315) |
|
所得税前收益(亏损) |
|
|
1,041 |
|
827 |
|
1,419 |
|
所得税(费用)福利(附注11) |
|
|
(176) |
|
1,063 |
|
(495) |
|
净收益(亏损) |
|
|
865 |
|
1,890 |
|
924 |
|
减去可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
|
334 |
|
536 |
|
244 |
|
Liberty股东应占净收益(亏损) |
|
$ |
531 |
|
1,354 |
|
680 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty股东应占净收益(亏损)(注2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty Media Corporation普通股 |
|
$ |
不适用 |
|
不适用 |
|
377 |
|
Liberty SiriusXM普通股 |
|
|
676 |
|
1,124 |
|
297 |
|
Liberty Braves普通股 |
|
|
5 |
|
(25) |
|
(30) |
|
自由一级方程式普通股 |
|
|
(150) |
|
255 |
|
36 |
|
|
|
$ |
531 |
|
1,354 |
|
680 |
|
(续)
见随附的综合财务报表附注。
II-34
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并业务报表(续)
截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
可归属于Liberty股东的每股普通股基本净收益(亏损)(附注2和3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
A、B和C系列Liberty Media Corporation普通股 |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
1.13 |
|
系列A、B和C Liberty SiriusXM普通股 |
|
|
2.04 |
|
3.35 |
|
0.89 |
|
A、B和C系列Liberty Braves普通股 |
|
|
0.10 |
|
(0.51) |
|
(0.65) |
|
A、B和C系列Liberty一级方程式普通股 |
|
|
(0.65) |
|
1.23 |
|
0.43 |
|
归属于Liberty股东的每股普通股摊薄净收益(亏损)(附注2和3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
A、B和C系列Liberty Media Corporation普通股 |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
1.12 |
|
系列A、B和C Liberty SiriusXM普通股 |
|
|
2.01 |
|
3.31 |
|
0.88 |
|
A、B和C系列Liberty Braves普通股 |
|
|
0.10 |
|
(0.51) |
|
(0.65) |
|
A、B和C系列Liberty一级方程式普通股 |
|
|
(0.65) |
|
1.21 |
|
0.42 |
|
见随附的综合财务报表附注。
II-35
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
全面收益(亏损)合并报表
截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
金额(百万) |
|||||
净收益(亏损) |
|
$ |
865 |
|
1,890 |
|
924 |
其他综合收益(亏损),税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
(34) |
|
24 |
|
4 |
期内产生的未实现持有收益(亏损) |
|
|
(3) |
|
(3) |
|
— |
公允价值债务工具的信用风险损益 |
|
|
32 |
|
— |
|
— |
股权关联公司其他综合收益(亏损)份额 |
|
|
(10) |
|
14 |
|
(14) |
其他综合收益(亏损) |
|
|
(15) |
|
35 |
|
(10) |
综合收益(亏损) |
|
|
850 |
|
1,925 |
|
914 |
可归因于非控股权益的较不全面的收益(亏损) |
|
|
324 |
|
544 |
|
245 |
Liberty股东应占综合收益(亏损) |
|
$ |
526 |
|
1,381 |
|
669 |
Liberty股东的综合收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
Liberty Media Corporation普通股 |
|
$ |
不适用 |
|
不适用 |
|
382 |
Liberty SiriusXM普通股 |
|
|
663 |
|
1,142 |
|
295 |
Liberty Braves普通股 |
|
|
2 |
|
(28) |
|
(30) |
自由一级方程式普通股 |
|
|
(139) |
|
267 |
|
22 |
|
|
$ |
526 |
|
1,381 |
|
669 |
见随附的综合财务报表附注。
II-36
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
现金流量表合并报表
截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||
|
|
(见附注5) |
|
|||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
865 |
|
1,890 |
|
924 |
|
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
905 |
|
824 |
|
354 |
|
股票薪酬 |
|
|
192 |
|
230 |
|
150 |
|
关联公司(盈利)亏损份额,净额 |
|
|
(18) |
|
(104) |
|
(14) |
|
金融工具已实现和未实现(收益)损失,净额 |
|
|
(40) |
|
88 |
|
(37) |
|
非现金利息支出 |
|
|
(1) |
|
16 |
|
11 |
|
在关联公司的投资摊薄损失(收益) |
|
|
1 |
|
(3) |
|
— |
|
提前清偿债务损失 |
|
|
1 |
|
48 |
|
24 |
|
递延所得税费用(福利) |
|
|
167 |
|
(1,064) |
|
427 |
|
其他费用(积分),净额 |
|
|
(17) |
|
4 |
|
30 |
|
经营性资产和负债变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产和其他资产 |
|
|
(31) |
|
50 |
|
25 |
|
应付款和其他负债 |
|
|
132 |
|
(247) |
|
277 |
|
经营活动提供(使用)的现金净额 |
|
|
2,156 |
|
1,732 |
|
2,171 |
|
投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
处置投资所得现金收益 |
|
|
399 |
|
21 |
|
62 |
|
收购一级方程式所支付的现金净额 |
|
|
— |
|
(1,647) |
|
— |
|
对权益法关联公司以及债务和股权证券的投资 |
|
|
(414) |
|
(862) |
|
(784) |
|
偿还权益法关联公司的贷款和其他现金收入以及债务和股权证券 |
|
|
14 |
|
— |
|
48 |
|
用于物业和设备的资本 |
|
|
(403) |
|
(517) |
|
(568) |
|
购买短期投资和其他有价证券 |
|
|
— |
|
— |
|
(258) |
|
销售短期投资和其他有价证券 |
|
|
— |
|
— |
|
273 |
|
其他投资活动,净额 |
|
|
34 |
|
(132) |
|
(37) |
|
投资活动提供(使用)的净现金 |
|
|
(370) |
|
(3,137) |
|
(1,264) |
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务借款 |
|
|
3,617 |
|
6,697 |
|
2,745 |
|
偿还债务 |
|
|
(4,057) |
|
(5,107) |
|
(1,749) |
|
发行C系列Liberty一级方程式普通股的收益 |
|
|
— |
|
1,938 |
|
— |
|
C系列Liberty SiriusXM普通股回购 |
|
|
(466) |
|
— |
|
— |
|
子公司回购的子公司股份 |
|
|
(1,314) |
|
(1,409) |
|
(1,674) |
|
Liberty Braves普通股发行收益 |
|
|
— |
|
— |
|
203 |
|
子公司支付的现金股利 |
|
|
(59) |
|
(60) |
|
(16) |
|
为基于股票的薪酬而发行的股票所支付的税款 |
|
|
(130) |
|
(135) |
|
(58) |
|
其他融资活动,净额 |
|
|
29 |
|
(48) |
|
3 |
|
融资活动提供(使用)的现金净额 |
|
|
(2,380) |
|
1,876 |
|
(546) |
|
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
(1) |
|
4 |
|
— |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
|
(595) |
|
475 |
|
361 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
1,047 |
|
572 |
|
211 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
452 |
|
1,047 |
|
572 |
|
见随附的综合财务报表附注。
II-37
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并权益表
截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
其他 |
|
其他 |
|
|
|
|
对 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
首选 |
|
|
自由传媒公司 |
|
Liberty Sirius XM |
|
自由勇士 |
|
自由一级方程式 |
|
实收 |
|
全面 |
|
保留 |
|
股权 |
|
合计 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
库存 |
|
A系列 |
|
B系列 |
|
C系列 |
|
A系列 |
|
B系列 |
|
C系列 |
|
A系列 |
|
B系列 |
|
C系列 |
|
A系列 |
|
B系列 |
|
C系列 |
|
资本 |
|
收入 |
|
收入 |
|
个子公司 |
|
股权 |
|
||||||||||||||||||
|
|
金额(百万) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016年1月1日的余额 |
|
$ |
— |
|
$ |
1 |
|
$ |
— |
|
$ |
2 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(51) |
|
$ |
10,981 |
|
$ |
7,198 |
|
$ |
18,131 |
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
680 |
|
|
244 |
|
|
924 |
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(11) |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
(10) |
|
跟踪股票组的资本重组 |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
|
— |
|
|
(2) |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
2 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
96 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
35 |
|
|
131 |
|
股票薪酬净额结算预提税金 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(58) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(58) |
|
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7 |
|
根据C系列Liberty Braves普通股发行的普通股 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
203 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
203 |
|
子公司回购的股份 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(130) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,544) |
|
|
(1,674) |
|
子公司发行的股份 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(28) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
28 |
|
|
— |
|
子公司支付的股息 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(16) |
|
|
(16) |
|
非控股权益出资 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15 |
|
|
15 |
|
会计原则变更累计调整(附注3) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
66 |
|
|
(1) |
|
|
65 |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3) |
|
2016年12月31日余额 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
2 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
87 |
|
|
(62) |
|
|
11,727 |
|
|
5,960 |
|
|
17,716 |
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,354 |
|
|
536 |
|
|
1,890 |
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
27 |
|
|
— |
|
|
8 |
|
|
35 |
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
129 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
35 |
|
|
164 |
|
股票薪酬净额结算预提税金 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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(135) |
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(135) |
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行使股票期权时发行普通股 |
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13 |
|
|
— |
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— |
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— |
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13 |
|
私募交易中发行的股票 |
|
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— |
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1,938 |
|
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— |
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— |
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— |
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1,938 |
|
收购F1方程式时作为对价发行的股份(注5) |
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1 |
|
|
1,616 |
|
|
— |
|
|
— |
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— |
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1,617 |
|
Delta Topco可交换票据转换选择权的初步确认(附注5) |
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— |
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— |
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— |
|
|
173 |
|
|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
173 |
|
为交换Delta Topco可交换票据而发行的股票(附注10) |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
352 |
|
|
— |
|
|
— |
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— |
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|
352 |
|
子公司回购的股份 |
|
|
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|
|
(369) |
|
|
— |
|
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— |
|
|
(1,034) |
|
|
(1,403) |
|
子公司发行的股份 |
|
|
— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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(7) |
|
|
— |
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|
— |
|
|
186 |
|
|
179 |
|
子公司支付的股息 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
(60) |
|
|
(60) |
|
股权关联方的非控股权益活动 |
|
|
— |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
31 |
|
|
— |
|
|
— |
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— |
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|
31 |
|
子公司激励计划发行的股票 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
64 |
|
|
— |
|
|
— |
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— |
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|
64 |
|
2017年12月31日余额 |
|
|
— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
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1 |
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— |
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2 |
|
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— |
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|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2 |
|
|
3,892 |
|
|
(35) |
|
|
13,081 |
|
|
5,631 |
|
|
22,574 |
|
净收益 |
|
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— |
|
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— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
531 |
|
|
334 |
|
|
865 |
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5) |
|
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— |
|
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(10) |
|
|
(15) |
|
会计原则变更累计调整(附注3) |
|
|
— |
|
|
— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
22 |
|
|
2 |
|
|
36 |
|
|
12 |
|
|
72 |
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
153 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
39 |
|
|
192 |
|
股票薪酬净额结算预提税金 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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— |
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|
— |
|
|
(130) |
|
|
— |
|
|
— |
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— |
|
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(130) |
|
行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
5 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5 |
|
C系列Liberty SiriusXM股票回购 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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— |
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|
— |
|
|
(466) |
|
|
— |
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|
— |
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— |
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(466) |
|
子公司回购的股份 |
|
|
— |
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— |
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— |
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|
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
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|
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(416) |
|
|
— |
|
|
— |
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(881) |
|
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(1,297) |
|
子公司发行的股份 |
|
|
— |
|
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— |
|
|
— |
|
|
— |
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|
— |
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— |
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|
— |
|
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— |
|
|
(65) |
|
|
— |
|
|
— |
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|
65 |
|
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— |
|
子公司支付的股息 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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— |
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— |
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— |
|
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(59) |
|
|
(59) |
|
购买非控股权益 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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(9) |
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|
— |
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— |
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|
(9) |
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(18) |
|
分配给非控股权益 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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(19) |
|
|
(19) |
|
股权关联方的非控股权益活动 |
|
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
(2) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2) |
|
其他 |
|
|
— |
|
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— |
|
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— |
|
|
— |
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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(4) |
|
|
— |
|
|
(4) |
|
2018年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
1 |
|
$ |
— |
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$ |
2 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
2 |
|
$ |
2,984 |
|
$ |
(38) |
|
$ |
13,644 |
|
$ |
5,103 |
|
$ |
21,698 |
|
见随附的综合财务报表附注。
II-38
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
(1)演示基础
随附的Liberty Media Corporation(前身为Liberty Spinco,Inc.;请参阅以下有关Starz剥离(定义如下)的讨论)(“Liberty”、“We”、“Our”、“Us”或“Company”)代表对某些与媒体和娱乐相关的资产和业务的合并。所有重要的跨公司账户和交易都已在合并财务报表中注销。
Liberty通过其在子公司和其他公司的权益,主要从事主要在北美和英国的媒体和娱乐行业。我们的主要子公司包括Sirius XM Holdings Inc.。(“SIRIUS XM”)、Formula 1和Braves Holdings,LLC(“Braves Holdings”)。我们根据权益会计法入账的重大投资为Live Nation Entertainment,Inc.。(“Live Nation”)。诚如附注2及7所述,Liberty于二零一六年收购Delta Topco Limited(“Delta Topco”)(全球赛车业务一级方程式的母公司)近20%权益,并于二零一七年一月收购余下权益(若干一级方程式车队持有的象征性股份除外)。
2011年9月,Liberty Interactive Corporation(“Liberty Interactive”,原名Liberty Media Corporation)完成了其前全资子公司(当时称为Liberty Media Corporation)从其Liberty Interactive跟踪股票集团的分拆(“分拆”)。
2013年1月,Starz(因被狮门娱乐公司收购而更名为Starz Acquisition,LLC,前身为Liberty Media Corporation)(“Starz分拆”)其当时的全资附属公司,该附属公司于Starz分拆时持有Starz与Starz无关的所有业务、资产及负债,LLC(Starz,LLC办公楼除外)。这笔交易是作为自由股份按比例向Starz股东分红而进行的。
同样在2013年1月,Liberty获得了控股权,并开始整合SIRIUS XM。自我们投资之日起,SIRIUS XM已以约94亿美元回购了约25亿股SIRIUS XM股票。在完成股票回购后,Liberty继续保持对SIRIUS XM的控股权。截至2018年12月31日,我们拥有SIRIUS XM约73%的未偿还股权。2019年2月1日,SIRIUS XM在收购Pandora Media,Inc.时发行了SIRIUS XM普通股。(“Pandora”),令我们于SIRIUS XM的经济拥有权于该日减少至约67%。有关收购Pandora的更多信息,请参见附注7。
2014年,Liberty董事会批准向Liberty Media Corporation A系列和B系列普通股持有人发行C系列Liberty Media Corporation普通股,通过股息实现。2014年7月23日,A系列和B系列自由媒体公司普通股的持有人收到了两股C系列自由媒体公司普通股的股息,每股A系列或B系列自由媒体公司普通股由他们持有,截至2014年7月7日。此外,在C系列Liberty Media Corporation普通股发行和宽带分拆(定义见下文)方面,已调整了未发行的A系列Liberty Media Corporation普通股认股权证,以及未发行的现金可转换票据对冲和购买的看涨期权(“债券对冲交易”)所涵盖的股份数量。有关认股权证及债券对冲交易的进一步讨论,请参阅附注10。
2014年11月4日,Liberty完成了一家名为Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)的新成立公司的股东普通股分拆(“宽带分拆”)。在宽带分拆中,A系列,B系列和C系列自由媒体公司普通股的记录持有人在宽带分拆的记录日期每持有四股普通股就获得一股相应系列的自由宽带普通股,并以现金代替零碎股份。
II-39
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
2014年8月,Liberty Interactive完成了Liberty TripAdvisor Holdings,Inc.(“Liberty TripAdvisor”)(“TripAdvisor剥离”)的分销。在2016年7月期间,Liberty Interactive完成了对CommerceHub,Inc.的剥离(“CommerceHub”)(“CommerceHub”)。2016年11月,Liberty Interactive完成了Liberty Expedia Holdings,Inc.(简称Expedia Holdings)的拆分(即Expedia Holdings拆分)。2018年3月,Liberty Interactive完成了对GCI Liberty,Inc.(简称GCI Liberty)的拆分,Liberty Interactive随后更名为Qurate Retail,Inc.(简称Qurate Retail)。在这些交易之后,这些公司中的每一家都作为独立的上市公司运营(对于Starz和CommerceHub,在它们各自的收购之前运营),它们都没有(或者,对于Starz和CommerceHub,)在另一家公司中拥有任何股份(除了GCI Liberty拥有Liberty Broadband的C系列无投票权普通股)。关于剥离、Starz剥离、TripAdvisor剥离、宽带剥离、CommerceHub剥离、Expedia Holdings剥离和GCI Liberty剥离,Liberty分别与Qurate Retail、Starz、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband、CommerceHub、Expedia Holdings和GCI Liberty签订了某些协议,以管理两家公司之间持续的关系,并提供有序的过渡。因此,就会计目的而言,该等实体于各自的交易日期被视为本公司的关联方。这些协议包括重组协议(仅在Qurate Retail、Starz和Liberty Broadband的情况下)、服务协议(在Starz的情况下于2017年4月终止,在CommerceHub的情况下于2018年8月终止)、设施共享协议(不包括Starz和CommerceHub)、租赁协议(仅在Starz剥离的情况下)以及关于Starz和Liberty Broadband的税收共享协议。与Liberty Interactive签订的重组、服务和设施共享协议从Starz分配给Liberty,与Starz的剥离相关。
重组协议规定,除其他事项外,Liberty与Qurate Retail、Starz和Liberty Broadband各自之间的关系,包括某些交叉赔偿。根据服务协议,Liberty为Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband、CommerceHub(终止前)、Expedia Holdings和GCI Liberty提供一般和行政服务,包括法律、税务、会计、财务和投资者关系支持。Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband、CommerceHub(终止前)、Expedia Holdings和GCI Liberty向Liberty偿还Liberty在提供这些服务时发生的直接自付费用,对于Qurate Retail,Qurate Retail根据向Qurate Retail提供服务的估计百分比,支付与任何共享服务或人员相关的可分配部分成本。Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband、CommerceHub(终止前)、Expedia Holdings和GCI Liberty按统一费用向Liberty偿还共享服务和人员费用。根据设施共享协议,Liberty与Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband、Expedia Holdings和GCI Liberty在Liberty的公司总部共享办公空间和相关设施。根据这些不同的协议,在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度内,分别向Liberty偿还了这些分配费用中的约3000万美元、2400万美元和2100万美元。根据租赁协议,Starz从Liberty租赁其公司总部。与Starz签订的公司总部租赁协议要求每年支付约400万美元,但须根据消费者物价指数进行一定的增长。租赁协议将于2023年12月31日到期,并包含延期选项。
税收分享协议规定了Liberty与Starz和Liberty Broadband之间的税收责任和福利的分配和赔偿,以及其他与税务事宜相关的协议。除其他事项外,根据税收分享协议,Liberty已普遍同意赔偿Starz和Liberty Broadband分别因Starz剥离和Broadband剥离没有资格享受免税待遇而造成的税收和损失。然而,Starz将对与Starz剥离有关的任何此类税费和损失负责,这些税费和损失(I)主要是由于Starz违反了某些限制性契约,或(Ii)由于Starz剥离是一个计划(或一系列相关交易)的一部分,而该等税收和损失是一项计划(或一系列相关交易)的一部分,根据该计划,一个或多个人将获得Starz股票50%或更多的权益(通过投票或价值衡量),自由宽带将负责与宽带剥离有关的任何此类税收和损失,这些税收和损失主要是由于违反了自由宽带制定的某些限制性契约而造成的
II-40
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
或(Ii)本守则第355(E)条适用于宽频分拆的结果,而宽频分拆是一项计划(或一系列相关交易)的一部分,根据该计划,一名或多名人士取得Liberty Broadband股票的50%或以上权益(以投票或价值衡量)。2014年2月,美国国税局和Starz达成了一项结束协议,规定Starz剥离有资格获得Starz和Liberty的免税待遇。2015年9月,Liberty与美国国税局达成了一项结束协议,其中规定宽带剥离有资格享受免税待遇。
(2)跟踪库存
在2015年11月期间,Liberty董事会授权管理层将公司普通股重组为三个新的跟踪股票组,一个将被指定为Liberty Braves普通股,一个将被指定为Liberty Media普通股,一个将被指定为Liberty SiriusXM普通股(“资本重组”),并在创建新的跟踪股票后,安排分配与Liberty Braves普通股相关的认购权。
资本重组于2016年4月15日完成,新发行股票于2016年4月18日(星期一)开始在纳斯达克全球精选市场或场外交易市场(视情况适用)正常交易或报价。在资本重组中,Liberty Media Corporation的每股已发行和已发行普通股被重新分类,并于2016年4月15日交换为(A)相应系列Liberty SiriusXM普通股的1股,(B)相应系列Liberty Braves普通股的0.1股,和(C)相应系列Liberty一级方程式普通股的0.25股。以现金代替发行任何零碎的股票。2016年5月,美国国税局完成了对资本重组的审查,并通知Liberty,它同意对这笔交易的免税描述。资本重组前的经营业绩总体上归功于Liberty股东。但是,以下脚注中的信息是通过跟踪所列所有期间的股票组来提供的,以增强向这些财务报表的用户提供的信息。
在建立跟踪股票之后,A系列、B系列和C系列Liberty SiriusXM普通股分别以LSXMA/B/K的代码交易;A、B和C系列Liberty Braves普通股交易或分别以BATRA/B/K代码报价;A系列、B系列和C系列Liberty Media普通股分别以LMCA/B/K的代码交易或报价。在收购一级方程式后不久(定义见下文),Liberty Media Group和Liberty Media普通股分别更名为Liberty F1 Group(“Formula One Group”)和Liberty F1 One普通股,A系列、B系列和C系列Liberty Media普通股的相应股票代码分别改为FWONA/B/K。Liberty SiriusXM的每个系列(A系列、B系列和C系列)普通股在纳斯达克全球精选市场交易。A系列和C系列Liberty Braves普通股在纳斯达克全球精选股票市场交易,B系列Liberty Braves普通股在场外交易市场报价。A系列和C系列自由一级方程式普通股继续在纳斯达克全球精选市场交易,B系列自由一级方程式普通股继续在场外交易市场交易。虽然第二次收盘以及相应的跟踪股票名称和股票代码更改分别直到2017年1月23日和24日才完成,但自由媒体集团和自由媒体普通股的历史信息在本文中分别称为一级方程式集团和自由一级方程式普通股。
此外,在创建新的跟踪股票后,Liberty向其Liberty Braves普通股持有者分配了收购C系列Liberty Braves普通股的认购权,以筹集资金偿还集团间票据和营运资金。在权利分配中,Liberty为截至纽约时间2016年5月16日下午5点持有的A系列、B系列或C系列Liberty Braves普通股每股分配了0.47股C系列Liberty Braves认购权。小数C系列Liberty Braves认购权被四舍五入到最接近的整数。每项完整的C系列Liberty Braves认购权使持有人有权根据基本认购特权,以认购价为
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12.80美元,这相当于在截至2016年5月11日的18天交易期内,C系列Liberty Braves普通股的交易日成交量加权平均交易价格大约有20%的折扣。每个C系列Liberty Braves认购权还使持有者有权认购根据超额认购特权在配股发行中未认购的C系列Liberty Braves普通股的额外股份。配股开始于2016年5月18日,也是分发C系列Liberty Braves认购权的除股息日期。配股于下午5点到期。纽约时间2016年6月16日,向那些行使基本和超额认购特权的权利持有人发行了15,833,634股C系列Liberty Braves普通股,获得了全额认购。配股收益中约有1.5亿美元用于偿还集团间票据的未偿还余额和Liberty的应计利息。其余收益用于属于勇士集团的开发费用。2016年9月,美国国税局完成了对C系列Liberty Braves认购权分发的审查,并通知Liberty,它同意该分发的免税特征。
此外,由于资本重组,Liberty于2023年到期的1.375%现金可转换优先票据现在可以根据指数中指定的转换率和追踪股票篮子的产品转换为现金,A系列Liberty Media Corporation普通股的每一股流通股被重新分类(“证券篮子”)。证券篮子的A系列Liberty Braves普通股部分随后根据向Liberty Braves普通股的所有持有人分配认购权以购买C系列Liberty Braves普通股股份而产生的反摊薄调整进行调整。此外,本公司与交易对手就尚未行使的A系列自由媒体公司普通股认股权证以及未行使的现金可转换票据对冲和购买的认购期权的资本重组相关调整达成了修订协议。有关因资本重组而对该等金融工具作出修订的更详细讨论,请参阅附注10。
诚如附注5所详述,于二零一六年九月七日,Liberty透过其间接全资附属公司Liberty GR Cayman Acquisition Company就收购Delta Topco订立两份最终购股协议。第一份购买协议的交易已于2016年9月7日完成,收购了F1略低于20%的少数股权。2016年10月27日,根据第一份购买协议的条款,Liberty收购了Delta Topco的额外增量股权,保持了Liberty在Delta Topco的未摊薄基础上的投资,并在全面摊薄基础上略微增加至19.1%。利伯蒂对Delta Topco的兴趣以及由此延伸的一级方程式归功于利伯蒂一级方程式集团(“一级方程式集团”)。Liberty于2017年1月23日根据第二份购买协议(在第一份购买协议解除后)完成收购Delta Topco的100%全面摊薄股权(不包括若干一级方程式车队持有的名义股份)(“第二次完成”)。Liberty在F1中获得的权益,以及现有的F1现金和债务(对Liberty无追索权),都归属于F1集团。
跟踪股票是一种普通股,发行公司打算反映或“跟踪”特定业务或“集团”的经济业绩,而不是整个公司的经济业绩。虽然Liberty Braves XM集团、Liberty Braves集团(“Braves集团”)和一级方程式集团拥有各自的业务、资产和负债,但没有一个集团是独立的法律实体,因此不能拥有资产、发行证券或签订具有法律约束力的协议。因此,Liberty AusXM Group、Braves Group和Formula One Group并不代表独立的法律实体,而是代表归属于各自集团的业务、资产和负债。追踪股票的持有人对集团的股票或资产没有直接的权利要求,因此,由于他们拥有Liberty追踪股票,因此不拥有上市公司的任何股权或投票权,例如SIRIUS XM或Live Nation,其中Liberty持有权益,并归属于Liberty追踪股票集团,例如Liberty MarkusXM集团或一级方程式集团。跟踪股票的持有者也没有单独的董事会代表。相反,追踪股票的持有人是母公司的股东,只有一个董事会,并承担母公司的所有风险和责任。
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Liberty BronusXM普通股旨在跟踪和反映Liberty BronusXM集团的业务、资产和负债的单独经济表现。Liberty将其子公司SIRIUS XM、公司现金、债务证券投资、2048年到期的Liberty 2.125%可交换高级债券以及Liberty全资特殊目的子公司产生的保证金贷款义务归功于Liberty AusXM集团。2019年2月1日,SIRIUS XM收购了Pandora。有关收购Pandora的更多信息,请参见附注7。截至2018年12月31日,Liberty AusXM集团拥有约9100万美元的现金和现金等价物,其中包括5400万美元的子公司现金。
Liberty Braves普通股旨在跟踪和反映归因于Braves Group的业务、资产和负债的单独经济表现。自由归于其子公司Braves Holdings,后者间接拥有亚特兰大勇士职业棒球大联盟俱乐部(“ANLBC”或“亚特兰大勇士”),以及与ANLBC的体育场和混合用途开发项目(“发展项目”)相关的某些资产和负债以及公司现金。一级方程式集团持有勇士集团的集团间权益。截至2018年12月31日,勇敢者集团拥有约1.07亿美元的现金和现金等价物,其中包括4000万美元的子公司现金。
Liberty F1普通股旨在跟踪和反映归属于一级方程式集团的业务、资产和负债的单独经济表现。Liberty将Liberty的所有业务、资产和负债归于一级方程式集团,但具体归于Braves Group或Liberty SiriusXM集团的除外,包括Liberty在一级方程式和Live Nation中的权益、Braves Group中的集团间权益、Liberty 2023年到期的1.375%现金可转换票据和相关金融工具、Liberty 2023年到期的1%现金可转换票据、2046年到期的2.25%可交换优先债券和2048年到期的2.25%可交换优先债券。截至2018年12月31日,一级方程式集团拥有约1.6亿美元的现金和现金等价物,其中包括3000万美元的子公司现金。
作为资本重组的一部分,一级方程式集团最初持有勇士集团20%的集团间权益。作为供股的结果,一级方程式集团持有的代表集团间权益的名义股份数目调整至9,084,940股,相当于截至2018年12月31日Braves Group集团15.1%的集团间权益。集团间权益是一种准股权,不是由已发行的普通股代表;相反,一级方程式集团在勇士集团中有归属价值,这通常是根据一级方程式集团可向一级方程式集团发行的C系列Liberty Braves普通股的数量来说明其在勇士集团的权益。集团间利益可由公司董事会酌情通过向一级方程式集团转让Liberty Braves新发行的普通股、现金和/或其他资产来解决。因此,一级方程式集团应占的集团间权益作为资产列报,而Braves集团的集团间权益则在归属财务报表中作为负债列报,跟踪股票组之间的抵销金额在合并中被抵消。集团间权益将一直未偿还,直至公司董事会通过将证券、现金和/或其他资产从勇敢者集团转移到一级方程式赛车集团而取消未偿还权益为止。
有关Liberty跟踪股票组的未经审计的归属财务信息,请参阅本年度报告10-K表中的附件99.1。
(3)重要会计政策摘要
现金和现金等价物
现金等价物包括在收购时可随时转换为现金且到期日为三个月或更短的投资。
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应收账款
应收账款是扣除坏账准备和销售退货准备后的净额。截至2018年12月31日和2017年12月31日,此类津贴分别为2000万美元和1200万美元。截至2018年12月31日的一年中,活动包括增加6800万美元计入支出的坏账和6000万美元的注销。截至2017年12月31日的一年中,活动包括增加5700万美元的坏账支出和5500万美元的核销。截至2016年12月31日的一年中,活动包括增加5600万美元的坏账支出和5300万美元的核销。
投资
本公司持有的所有有价证券及债务证券均按公允价值列账,一般按市场报价计算,该等证券的公允价值变动在所附综合经营报表的金融工具已实现及未实现收益(亏损)中列报。本公司为其权益证券选择计量替代方案(定义为证券成本,当有可见价格减值减值时,根据公允价值的变化进行调整),但公允价值不能轻易确定。截至2018年12月31日和2017年12月31日,可交易债务证券和股权证券的总价值分别为11.95亿美元和10.47亿美元。
对本公司有能力产生重大影响的关联公司的投资,采用权益会计方法。根据这一方法,最初按成本计入的投资进行了调整,以确认本公司在联属公司发生净收益或亏损时的份额,而不是在收到股息或其他分配时确认。损失仅限于本公司对被投资方的投资、垫款和承诺的范围。如果公司无法及时从股权关联公司获得准确的财务信息,公司将滞后记录其在该关联公司的收益或亏损中所占的份额。
由于权益法被投资人发行额外权益证券而导致的公司在权益法被投资人的标的权益中所占比例的变化,通过另一净额项目在经营报表中确认。如果我们在权益法被投资人的标的权益中的所有权百分比与我们的账面价值之间存在差异,这种差异将被视为权益法被投资人是一家合并的子公司。
本公司不断审核其股权投资,以确定公允价值低于账面价值的下降是否是暂时的。本公司在厘定时考虑的主要因素包括投资的公允价值低于本公司账面价值的时间长短;下跌的严重程度;以及被投资人的财务状况、经营业绩及近期前景。此外,本公司亦会考虑公允价值下降的原因,不论是一般市况、特定行业或受投资公司;分析师对受投资公司12个月股价目标的评级及估计;在资产负债表日后股价或估值的变动;以及本公司持有有关投资的意向及能力,足以令公平价值回升。如果公允价值的下降被视为非暂时性的,权益法投资的账面价值将减记为公允价值。在投资的公允价值因缺乏公开市场价格或其他因素而不明显的情况下,本公司使用其最佳估计和假设来得出该投资的估计公允价值。本公司对上述因素的评估涉及高度判断,因此,实际结果可能与本公司的估计和判断大相径庭。权益法投资的减记计入关联公司的收益(亏损)份额。
公司在每个报告期对公允价值不能轻易确定的股权证券进行定性评估,以确定证券是否可能减值。如果定性评估显示可能存在减值,我们估计投资的公允价值,如果证券的公允价值小于其账面价值,减值将记录在综合经营报表中。
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衍生工具和套期保值活动
本公司所有衍生工具,不论是否以套期保值关系指定,均按公允价值计入资产负债表。如果该衍生工具被指定为公允价值对冲,则衍生工具的公允价值变动和可归因于对冲风险的对冲项目的变动将在收益中确认。如果衍生工具被指定为现金流量对冲,则衍生工具公允价值变动的有效部分将在其他全面收益中记录,并在被对冲项目影响收益时在经营报表中确认。现金流量对冲的公允价值变动中的无效部分在收益中确认。如果衍生工具未被指定为对冲工具,则衍生工具的公允价值变动将在收益中确认。该公司的衍生品目前均未被指定为套期保值。
本公司某些衍生工具的公允价值采用布莱克-斯科尔斯模型进行估计。布莱克-斯科尔斯模型在确定这种公允价值时纳入了许多变量,包括标的证券的预期波动率和适当的贴现率。本公司根据衍生工具剩余期限内标的证券的预期波动率,从定价服务中获得波动率。贴现率在衍生工具开始时获得,并根据本公司对目前可结算衍生工具的贴现率的估计,在每个报告期进行更新。本公司在估计贴现率时考虑了自身的信用风险以及交易对手的信用风险。估计布莱克-斯科尔斯变量需要相当大的管理层判断力。
财产和设备
财产和设备包括:
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预计使用寿命 |
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2018年12月31日 |
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2017年12月31日 |
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金额(百万) |
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|||
土地 |
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不适用 |
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$ |
183 |
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217 |
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建筑和改进 |
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10-40年 |
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905 |
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974 |
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支持设备 |
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3-20年 |
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553 |
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514 |
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卫星系统 |
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15年 |
|
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1,679 |
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1,676 |
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施工中 |
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不适用 |
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445 |
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215 |
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总资产和设备 |
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|
|
$ |
3,765 |
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3,596 |
|
财产和设备,包括重大改进,按成本列报。折旧是用估计使用年限的直线法计算的。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度折旧费用分别为2.51亿美元、2.3亿美元和1.86亿美元。
为建设勇士棒球场和混合用途开发以及发射天狼星XM卫星和运载火箭而借入的资金利息的一部分被资本化。资本化利息被记录为资产成本的一部分,并在资产的使用寿命内折旧。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的资本化利息成本分别约为1,200万美元及1,000万美元,涉及于截至2018年12月31日止年度建造天狼星XM卫星,以及于截至2017年12月31日止年度建造勇士棒球场及混合用途发展及天狼星XM卫星。
无形资产
具有应评估使用年限的无形资产按其各自的估计使用年限摊销至其估计剩余价值,并在发生某些触发事件时对减值进行审查。商誉和其他无形资产
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使用年限不定的资产(统称为“已住无形资产”)不摊销,而是至少每年进行减值测试。我们对无限期无形资产的年度减值评估是在每年第四季度进行的。
2017年1月,财务会计准则委员会(FASB)发布新的会计准则,简化商誉减值计量。在新的指导方针下,实体不再执行假设的收购价格分配来衡量商誉减值。相反,商誉减值是使用报告单位的账面价值和公允价值之间的差额来计量的。该公司在2017年第四季度初步采用了该指导方针。
会计准则允许实体首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,作为确定是否需要进行量化商誉减值测试的基础。会计准则还允许各实体选择在任何期间绕过对任何报告单位的定性评估,直接进行量化减值测试。实体可在任何后续期间恢复执行定性评估。
在定性评估商誉时,本公司会审核各报告单位的业务表现,并评估相关会计指引所确定的其他相关因素,以确定我们的任何报告单位是否更有可能存在已指明的减值。本公司考虑是否存在任何不利的宏观经济状况、行业具体情况、市场变化、竞争加剧、经营成本增加、管理挑战、法律环境以及这些因素可能如何影响公司未来的具体业绩。作为分析的一部分,本公司还考虑了某些报告单位的公允价值确定,这些报告单位在本年度和前几年的不同时间点用于其他目的。如果根据定性分析,很可能存在减值,则公司进行量化减值测试。
量化商誉减值测试将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。制定公允价值估计需要作出重大判断,包括对适当贴现率、永久增长率、相关可比市盈率、公开交易价格以及预期未来现金流的数额和时间作出假设。Liberty估值分析中使用的现金流是基于管理层的最佳估计,考虑到当前的市场因素和风险,以及对未来几年增长率的假设。不能保证未来的实际结果将接近这些预测。
会计准则还允许实体首先进行定性评估,以确定无限期无形资产是否更有可能减值。会计准则还允许实体选择在任何时期绕过对任何无限期无形资产的定性评估,直接进行量化减值测试。该实体可在任何后续期间恢复进行定性评估。如果定性评估支持本公司除商誉以外的无限期无形资产的账面价值更有可能超过其公允价值,则进行量化评估。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
长期资产减值
本公司定期审核其物业及设备及无形资产(商誉及无限期无形资产除外)的账面值,以确定当前事件或情况是否显示该等账面值可能无法收回。如果资产组的账面金额大于该资产组将产生的预期未贴现现金流量,则应确认减值调整。该等调整以该等资产组别的账面价值超过其公允价值的金额衡量。“公司”(The Company)
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一般情况下,通过考虑类似资产的销售价格或使用适当的贴现率对估计的未来现金流量进行贴现来计量公允价值。要估计资产组的公允价值,需要相当大的管理层判断力。因此,实际结果可能与这样的估计大不相同。待处置的资产组按其账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者列账。
非控股权益
本公司在资产负债表中报告子公司的非控股权益,母公司和非控股权益的合并净收入金额在经营报表中列报。此外,本公司持有控股权的子公司的所有权权益的变化也计入权益。
收入确认
2014年5月,财务会计准则委员会发布了关于与客户合同收入的新会计准则。新的指导方针要求实体确认其预期有权因向客户转让承诺的商品或服务而获得的收入数额。这一新的指导还要求进一步披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性,包括从获得或履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的重大判断和变化。2016年3月,FASB发布了额外的指导意见,澄清了委托人与代理人的考虑因素,2016年4月,FASB发布了进一步的指导意见,澄清了业绩义务的确定和许可的实施指南。最新的指引取代了美国公认会计原则(“GAAP”)中大多数现有的收入确认指引。本公司采纳了新的指引,根据修订的追溯过渡法,确立了会计准则编码主题606(“ASC 606”或“新收入准则”),自2018年1月1日起生效。2018年1月1日之后的报告期的业绩按ASC 606列示,而上期金额未作调整,并继续根据ASC 605的公司历史会计进行报告。
作为采用修订追溯过渡法下的新收入标准的一部分,本公司选择利用ASC 606允许的某些实际权宜之计。该公司选择仅将ASC 606的指导应用于截至2018年1月1日尚未完成的合同。已完成的合同是指根据ASC 605确认了其几乎所有收入的合同。公司还选择利用实际的权宜之计来修改合同。对于修改后的合同,公司没有单独评估在2018年1月1日之前发生的每一次合同修改的影响。相反,本公司通过识别已履行和未履行的履约义务并将交易价格分配给该等履约义务,反映了2018年1月1日之前发生的所有合同修改(逐个合同)的综合影响。
与创收活动同时征收的销售税、增值税和其他税不包括在收入中。当资产的摊销期限为一年或一年以下时,将计入获得合同的增量成本。如果获得合同的增量成本与一年以上的期限有关,则本公司以与向客户转移与资产相关的商品或服务一致的方式摊销此类增量成本。如果在合同开始时,我们确定从我们向客户转让承诺的货物或服务到客户为该货物或服务向我们付款的时间段为一年或更短时间,我们不会调整承诺的对价金额,以考虑重大融资部分的影响。
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自采用ASC 606以来,截至2018年1月1日综合资产负债表的变化累计影响如下:
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|
余额为 |
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余额为 |
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12月31日, |
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采用 |
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1月1日, |
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2017 |
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ASC 606 |
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2018 |
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单位:百万 |
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||||
资产 |
|
|
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|
|
|
|
其他流动资产 |
$ |
356 |
|
55 |
|
411 |
|
其他资产 |
$ |
599 |
|
37 |
|
636 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债及股本 |
|
|
|
|
|
|
|
应付款项和应计负债 |
$ |
1,250 |
|
33 |
|
1,283 |
|
递延收入 |
$ |
1,941 |
|
(42) |
|
1,899 |
|
其他流动负债 |
$ |
20 |
|
11 |
|
31 |
|
其他负债 |
$ |
779 |
|
30 |
|
809 |
|
递延所得税负债 |
$ |
1,478 |
|
15 |
|
1,493 |
|
留存收益 |
$ |
13,081 |
|
41 |
|
13,122 |
|
附属公司权益中的非控股权益 |
$ |
5,631 |
|
4 |
|
5,635 |
|
根据新的收入标准要求,下表说明了假设我们在2018年1月1日未采用新的收入标准,对我们在综合运营报表中报告的结果的影响。除上文所述外,于2018年1月1日采用收入准则后,截至2018年12月31日,我们的综合资产负债表并无额外重大调整。
|
截至二零一八年十二月三十一日止年度 |
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|||||
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|
未设置余额 |
|
|
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影响 |
|
采用 |
|
|
如上所述 |
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ASC 606 |
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ASC 606 |
|
|
|
|
单位:百万 |
|
||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
订户收入 |
$ |
4,594 |
|
95 |
|
4,689 |
|
其他收入 |
$ |
1,619 |
|
(2) |
|
1,617 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
订户服务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
收入份额和版税 |
$ |
1,394 |
|
88 |
|
1,482 |
|
订户获取成本 |
$ |
470 |
|
4 |
|
474 |
|
销售、一般和行政 |
$ |
1,203 |
|
(1) |
|
1,202 |
|
所得税(费用)优惠 |
$ |
(176) |
|
(1) |
|
(177) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
$ |
865 |
|
1 |
|
866 |
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我们的客户通常在履行义务之前支付服务费用,因此这些预付款被记录为递延收入。随着服务的提供,递延收入在我们的综合经营报表中确认为收入。截至2018年12月31日止年度,天狼星XM的合同负债余额变动不受其他因素的重大影响。我们与F1和Braves Holdings相关的递延收入的期初和期末余额分别约为5900万美元和1.54亿美元。增加的主要原因与在履行我们的绩效义务之前从客户那里收到现金有关。
由于大多数天狼星XM合同的期限为一年或以下,天狼星XM利用了ASC 606规定的可选豁免,并且没有披露最初预期期限为一年或更短的合同的剩余履约义务的信息。截至2018年12月31日,天狼星XM总递延收入余额中,只有不到10%与延长一年以上的合同有关。这些合同主要包括通常提供三到五年的预付费数据试验,以及为预付音频订阅最多三年的自付费客户提供的试验。这些金额将在提供天狼星XM服务时以直线方式确认。
{br]一级方程式和勇士控股的很大一部分交易价格与未交付的履约义务有关,这些义务是根据超过一年的合同安排的。本公司预计在2019年确认此类履约义务的收入约为19.05亿美元,2020年为17.79亿美元,2021年至2026年为46.03亿美元,此后为4.49亿美元,主要确认至2035年。我们没有在F1和Braves Holdings的未交付履约义务金额中包括任何与最初预期期限为一年或更短的合同有关的履约义务金额。
以下是新收入标准对天狼星XM、一级方程式和Braves Holdings的影响摘要。
天狼星XM
下表按来源细分了天狼星XM的收入:
|
截至二零一八年十二月三十一日止年度 |
|
|
|
单位:百万 |
|
|
订阅者 |
$ |
4,594 |
|
广告 |
|
188 |
|
设备 |
|
155 |
|
音乐版税等 |
|
834 |
|
天狼星XM总收入 |
$ |
5,771 |
|
新的收入标准主要影响天狼星XM对收入份额付款的入账方式以及其他非实质性影响。
天狼星XM之前将与付费试验相关的收入份额记录为收入份额和版税费用。在新的指导下,SIRUS XM将这些收入份额付款记录为收入的减少,因为这些付款不会将明显的商品或服务转移给Sirius XM。在采用之前,递延收入的一部分是与付费试验有关的收入份额。在新的收入标准下,天狼星XM将截至采用之日存在的与付费试验有关的收入份额从递延收入的当前部分重新归类为应付和应计账款
II-49
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Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
负债。对于新的付费试验,付费试验的净额将记为递延收入,收入份额将记入应付账款和应计负债。
以前使用直线法在预期订户寿命内确认激活费。在新的指导下,激活费在激活后一个月内确认,因为激活费是不可退还的,而且它们不传递实质性权利。向主要汽车制造商(“OEM”)支付的忠诚度付款以前是在发生用户获取成本时支出的。根据新的指导方针,这些成本已在其他流动资产中资本化,作为获得合同的成本,这些成本将在该OEM的平均自付用户寿命内摊销至用户获取成本。这些变动不会对合并财务报表产生实质性影响。
以下是天狼星XM产生收入的主要活动的说明,包括自付和付费促销订户、广告和设备销售。
订户收入。订户收入主要包括订阅费和其他基于订阅的辅助收入。收入在履行期间提供每项服务的义务时以直线方式确认,这是随着时间的推移,因为天狼星XM的订阅服务不断传输并可随时被客户消费。购买或租赁带有工厂安装的卫星收音机的车辆的消费者通常会收到三到十二个月的天狼星XM服务订阅。在某些情况下,这些消费者的订阅费由适用的汽车制造商预付。从汽车制造商或直接从消费者那里收到的预付订阅费被记录为递延收入,并在销售开始的服务期内按比例摊销到收入中。激活费在一个月内确认,因为激活费是不可退还的,并且不向客户提供物质权利。对于未支付的试用订阅,没有确认的收入。在某些情况下,天狼星XM在收到自付客户从OEM获得的一定金额的付款时,会向OEM支付忠诚费。这些费用被认为是获得合同的增量成本,因此被确认为一项资产,并在平均订户寿命内摊销到订户获得成本。向提供付费试用的OEM支付的收入份额和忠诚费被计入收入减少,因为付款不提供明显的商品或服务。
广告收入。天狼星XM确认销售广告的收入,因为在广告播出时履行了履行义务;因此,收入在每个广告位被传输的时间点确认。代理费用是根据天狼星XM广告库存的总账单收入所占的规定百分比计算的,并报告为广告收入的减少。此外,天狼星XM还向某些第三方支付一定比例的广告收入。由于天狼星XM控制着广告服务,包括制定定价的能力,而天狼星XM主要负责提供服务,因此广告收入被记录在收入份额支付的毛数中。广告收入份额付款记录在广告传播期间的收入份额和版税中。
设备收入。出售卫星无线电、部件和配件的设备收入和特许权使用费在履行履约义务和控制权转移时确认,一般在装运时确认。收入确认为扣除折扣和回扣后的净额。向客户收取的运输和搬运成本记为收入。与向客户发货相关的运输和搬运成本被报告为订户服务成本的一个组成部分。
音乐版税和其他收入。音乐版税和其他收入主要包括从订户那里收取的美国音乐版税(“MRF”)。天狼星XM为播放音乐和其他节目的权利而产生的相关成本被记录为收入份额和版税支出。从认购人收取的中期预测费用如下:
II-50
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
记录为递延收入,并在服务期间按比例摊销为收入,因为版税与持续提供给Sirius XM客户的订阅服务有关。
天狼星XM收入是在综合经营报表中对卖家和客户之间的特定创收交易征收并与之同时征收的政府当局评估的任何税款后报告的。
方程式1
下表按来源分解了一级方程式S的收入:
|
截至二零一八年十二月三十一日止年度 |
|
|
|
单位:百万 |
|
|
主要 |
$ |
1,487 |
|
其他 |
|
340 |
|
一级方程式赛车总收入 |
$ |
1,827 |
|
在达成新的协议后,F1偶尔会产生某些获得合同的增量成本。这些增支费用涉及将在整个合同期内支付的佣金数额,而接受方没有任何实质性的未来业绩要求来赚取这种佣金。因此,佣金费用将资本化,并在合同期内摊销。于采纳新收入准则后,公式1记录合约成本资产及相应应付佣金。
以下是F1产生收入的主要活动的描述。
主要收入。F1拥有世界锦标赛的独家商业权利,这是一项每年一次,为期约九个月的赛车比赛,其中车队争夺车队冠军,车手争夺车手冠军。F1的主要收入来自世界锦标赛的商业开发和发展,包括赛事推广、广播、广告和赞助安排。来自世界锦标赛商业开发的主要收入(i)根据相关合同安排内的费用按个别赛事基准确认与特定赛事相关的履约责任;及(ii)随时间确认与超过单一特定赛事的一段时间相关的履约责任(例如,在整个赛季或日历年)的基础上的基本合同安排的费用。
其他收入。一级方程式赛车从杂项及辅助来源赚取其他收入,主要与管理往返欧洲以外赛事的汽车及设备的运输有关,以及来自一级方程式赛车围场俱乐部于若干赛车赛事的门票销售收入。如果此类收入与所提供的服务或与特定事件相关的权利有关,则在相关事件发生时确认收入,如果此类收入与较长时期内所提供的服务或权利有关,则收入随时间确认。
II-51
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
Braves Holdings
下表按来源分列了Braves Holdings的收入:
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截至二零一八年十二月三十一日止年度 |
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|
单位:百万 |
|
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棒球 |
$ |
404 |
|
发展 |
|
38 |
|
Braves Holdings总收入 |
$ |
442 |
|
新收入准则主要影响Braves Holdings与广播权收入有关的收入确认。根据旧收入准则,Braves Holdings确认来自其广播权安排的收入,以不取决于提供未来商品或服务的金额为限,导致收入确认与已收现金相若。于采纳新收益准则后,Braves Holdings须估计合约安排的全部交易价格,并于该等履约责任达成时确认分配至合约安排内各履约责任的收益。该等履约责任通常于一段时间内达成,并导致已确认收入与已收现金之间的差额,视乎Braves Holdings于任何特定报告期间的合约安排程度而定。与旧收入准则相比,新收入准则导致截至2018年12月31日止年度确认的收入出现非重大变动,对综合资产负债表的影响亦非重大。
以下为Braves Holdings产生收入之主要业务描述。
棒球收入。Braves Holdings的门票销售、标牌和套房的收入是在棒球赛季期间按每场比赛的基础上确认的,其基础是整个棒球赛季赚取的总收入与赛季主场比赛总数的比例份额。转播权在棒球赛季期间以每场比赛为基础,根据迄今进行的比赛数量与赛季期间比赛总数的比例确认。在棒球赛季期间,特许权和停车收入是按每场比赛确认的。美国职业棒球大联盟(MLB)的全年收入是根据MLB代表30家MLB俱乐部产生的收入估计得出的。MLB收入来源包括MLB中央基金的分配、MLB Properties的分配和收入分享收入(如果适用)。
开发收入。Braves Holdings的最低租金收入在各自的租赁协议条款中以直线基础确认。一些零售租户被要求在租赁期内根据超过规定的基本金额的销售额支付超额租金。只有当每个租户的销售额超过适用的销售门槛时,才会确认超额租金。租户向Braves Holdings报销了很大一部分运营费用,包括公共区域维护、房地产税和财产保险。Braves Holdings从租户那里获得所有这些费用的可收回部分的补偿,作为发生适用支出期间的收入。Braves Holdings确认第二年的估计回收和最终账单金额之间的差异。这些差异在所呈现的任何时期都不是实质性的。赞助收入在每个年度期间以直线方式确认。停车收入根据实际使用情况按日确认。
II-52
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
订户服务成本
收入份额
天狼星XM从自付订户和付费促销订户那里获得的订阅收入的一部分与某些汽车制造商分享。收入分享协议的条款因汽车制造商而异,但通常基于报告的赚取的音频收入或总的计费音频收入。这种共享收入被记录为费用,而不是收入的减少。
编程成本
针对指定数量的赛事的节目成本以赛事为基础摊销;针对特定季节或包括通过专用渠道的节目的节目成本以直线方式在该季度或时段摊销。天狼星XM在协议期限内以直线方式将与赞助和营销活动相关的某些节目成本的一部分分配给销售、一般和管理费用。
一级方程式收入成本
一级方程式赛车收入的成本包括车队支付和招待费用,主要与围场俱乐部的生产和交付的餐饮和其他方面有关,以及根据与赛事赞助商达成的各种协议应支付的巡回转播权费用,以获得赛事的某些商业转播权,包括销售广告、招待和支持比赛机会的权利。其他费用包括国际L联合会的年度汽车管理费、广告和赞助佣金以及提供和销售货运、旅行和物流服务、F2和GP3汽车、零部件和维护服务、电视制作和后期制作服务、广告制作服务以及数字和社交媒体活动所产生的费用。这些成本在很大程度上是可变的,并与收入机会直接相关。
获取订户的成本
用户获取成本包括获得新用户所产生的成本,包括支付给无线电制造商、分销商和汽车制造商的硬件补贴,包括支付给汽车制造商的补贴,这些补贴包括在新车的销售或租赁价格中包括卫星无线电和天狼星XM服务的预付费订阅;支付用于制造无线电的芯片组和某些其他组件的补贴;某些无线电和芯片组的设备使用费;支付给零售商和汽车制造商的佣金,以激励他们购买、安装和激活无线电;产品保修义务;运费;以及可归因于天狼星XM汽车制造商和零售分销渠道库存的库存津贴拨备。订户获取成本不包括广告费、向无线电分销商和经销商支付的忠诚度,以及向汽车制造商和无线电零售商支付的收入份额。
支付给无线电制造商和汽车制造商的补贴在安装、发货、接收产品或激活时支出,并包括在订户获取成本中,因为天狼星XM负责向客户提供服务。支付给零售商和汽车制造商的佣金用于销售或激活收音机。发货给无线电制造商并寄售的芯片组被记录为库存,并在无线电制造商投入生产时作为用户获取成本支出。当汽车制造商确认收到时,不是寄售的芯片组的成本将作为订户获取成本计入费用。
II-53
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
股票薪酬
如附注14所述,Liberty已授予其董事、员工和子公司员工购买Liberty普通股股票的期权和限制性股票(统称为“奖励”)。本公司根据奖励授予日期的公允价值来衡量为换取奖励而获得的员工服务的成本,并在要求员工提供服务的期间(通常是奖励的授权期)确认该成本。
随附的合并经营报表中包括以下基于股票的补偿金额:
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截至12月31日的年度, |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
|
|
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|
金额(百万) |
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|||||
订户服务费用: |
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|
|
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|
|
|
节目和内容 |
|
$ |
28 |
|
27 |
|
21 |
|
客户服务和帐单 |
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|
4 |
|
4 |
|
4 |
|
其他 |
|
|
5 |
|
5 |
|
5 |
|
其他运营费用 |
|
|
17 |
|
16 |
|
13 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
138 |
|
178 |
|
107 |
|
|
|
$ |
192 |
|
230 |
|
150 |
|
2016年3月,FASB发布了关于股份支付会计的新会计准则。本次更新中需要简化的领域涉及以股份为基础的支付交易会计的几个方面,包括所得税后果、奖励的股权或负债分类、没收计算以及现金流量表的分类。我们早在2016年第三季度就采纳了这一新的指导方针。该公司于2016年1月1日起前瞻性地实施新的指导方针。根据新的指导意见,超额税收优惠和税收不足被确认为所得税优惠或费用,而不是额外的实收资本。本公司已选择在没收发生时确认没收,而不是继续估计预期的没收。此外,根据新的指导方针,超额税收优惠被归类为合并现金流量表上的一项经营活动。超额税收利益和不足的确认是前瞻性的应用。对于之前未确认的税收优惠和基于实际没收的补偿成本调整,公司于2016年1月1日在留存收益中记录了6600万美元的累计影响调整。
2018年6月,FASB发布了新的会计准则,将现有股票薪酬会计准则的范围扩大到包括向非员工支付的股份。新的指导方针在很大程度上统一了支付给非雇员和雇员的会计处理。一旦采用,给予非雇员的股权分类股份奖励将在奖励授予日按公允价值计量,实体将需要评估满足业绩条件的可能性(如果存在),奖励在归属时将继续根据现有会计准则进行分类,从而消除了在归属时重新评估分类的需要,与授予员工的奖励保持一致。该指导意见适用于2018年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期,并允许及早采用。天狼星XM是该公司唯一一家实行非员工股票支付安排的子公司,该公司选择提前采用该指导方针,自2018年7月1日起生效。在采用后,以前按负债分类的奖励被重新分类为股权。采用这一指导方针的影响是额外的实收资本增加了2200万美元,期初留存收益减少了300万美元,子公司股权的非控制性权益增加了700万美元,应付账款和应计负债减少了2600万美元。
II-54
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合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因资产及负债的账面价值及所得税基础与利用净营业亏损及税项抵免结转的预期利益之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债按本公司营运的每个税务管辖区于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计算。如果本公司认为递延税项净资产更有可能无法变现,则递延税项净额将减去估值拨备。制定的税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期的期间的收入中确认。
当税法规定因少缴所得税而须支付利息时,本公司会根据相关税法从利息开始计提的第一期开始确认利息支出。该等利息支出计入随附的综合经营报表的利息支出。与不确定税种少缴所得税有关的任何应计罚金计入随附的合并经营报表中的其他收入(费用)。
2016年10月,财务会计准则委员会发布了关于与实体内非库存资产转移相关的所得税会计的新会计准则。这次会计更新是财务会计准则委员会简化倡议的一部分,旨在减少实践中的多样性和税务会计的复杂性,特别是涉及知识产权的转让。这一新的指导意见要求实体在发生转移时确认非库存资产的实体内转移的所得税后果。该指导意见适用于2017年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期。在通过时,一个实体只能在修改后的追溯基础上,通过对截至采用期初的留存收益直接进行累积效果调整,来适用新的指导方针。本指导意见自2018年1月1日起生效。本指导意见的采纳并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2018年2月,财务会计准则委员会发布了关于全面收益的新会计准则,为实体提供了一种选择,如附注11所述,将2017年12月颁布的减税和就业法案(“税法”)的搁浅税收影响从累积的其他全面收入直接重新归类为留存收益。滞留税项的影响源于对递延税项资产和负债的重新计量,这些资产和负债最初记录在全面收益中,但其重新计量反映在损益表中。该指南在2018年12月15日之后开始的中期和财政年度有效,允许提前采用。本公司预计这一新指引不会对其合并财务报表或相关披露产生实质性影响。
自由股东每股普通股收益
每股普通股基本收益(亏损)是用净收益(亏损)除以公司当期已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益在每股基础上呈现潜在普通股的稀释效果,就像它们在所述期间开始时已被转换一样。
如附注2所述,2016年4月15日,公司完成了普通股的资本重组,将其分为三个新的跟踪股票组,一个被指定为Liberty SiriusXM普通股,一个被指定为Liberty Braves普通股,一个被指定为Liberty Media普通股。正如附注2中进一步讨论的那样,Liberty Media普通股在第二次成交后不久于2017年1月24日更名为Liberty F1普通股。资本重组前的经营业绩归因于Liberty Media Corporation的股东,资本重组后的经营业绩归因于各自的跟踪股票组。
II-55
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合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
从资本重组后至2016年12月31日期间的稀释每股收益中剔除了约2,100万股A系列Liberty SiriusXM普通股、200万股A系列Liberty Braves普通股和500万股A系列Liberty F1普通股,主要是由于与Bond Hedge交易(注10)相关发行的认股权证,因为它们的纳入将是反稀释的。经修订的认股权证交易(定义及讨论见附注10)可能会对构成认股权证的证券篮子的股份产生摊薄效果,只要结算价超过认股权证的行使价,而认股权证以组成该证券篮子的股份结算。认股权证和任何可能的未来和解都归因于一级方程式集团。
A系列、B系列和C系列Liberty Media Corporation普通股
基本和稀释每股收益的计算是基于Liberty公司普通股的以下加权平均流通股(“WASO”)。从2016年1月1日至资本重组期间的稀释每股收益中不包括2300万股潜在普通股,主要是由于与债券对冲交易相关发行的权证(如附注10所界定和讨论),因为它们的纳入将是反稀释的。
|
|
2016年1月1日 至 2016年4月15日 |
|
|
|
以百万为单位的股份数量 |
|
基础瓦索 |
|
335 |
|
有可能稀释的股票 |
|
2 |
|
稀释水 |
|
337 |
|
A系列、B系列和C系列Liberty SiriusXM普通股
基本每股收益和稀释后每股收益的计算基于以下普通股的加权平均流通股。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度稀释每股收益中分别排除了2200万股和2200万股Liberty SiriusXM普通股,因为它们的纳入将是反稀释的。
|
|
年终 |
|
年终 |
|
2016年4月18日 |
|
|
|
以百万为单位的股份数量 |
|
||||
基础瓦索 |
|
332 |
|
336 |
|
335 |
|
有可能稀释的股票 |
|
4 |
|
4 |
|
2 |
|
稀释水 |
|
336 |
|
340 |
|
337 |
|
A系列、B系列和C系列Liberty Braves普通股
基本每股收益和稀释后每股收益的计算基于以下普通股的加权平均流通股。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度稀释每股收益中分别排除了200万股和200万股Liberty Braves普通股,因为它们的纳入将是反稀释的。
II-56
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Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
|
|
年终 2018年12月31日 |
|
年终 |
|
2016年4月18日 |
|
|
|
以百万为单位的股份数量 |
|
||||
基础瓦索 |
|
51 |
|
49 |
|
46 |
|
有可能稀释的股票 |
|
10 |
|
10 |
|
9 |
|
稀释水 |
|
61 |
|
59 |
|
55 |
|
(a) |
在报告亏损期间,稀释每股收益的计算不包括潜在摊薄股份,因为结果将是反摊薄的。 |
(b) |
如附注2所述,在资本重组之后,Liberty向Liberty Braves普通股持有者分配了认购权,这些认购权的定价低于市值,以获得Liberty Braves普通股的额外股份。由于折价,配股被认为是一种股票股息,需要对已发行的加权平均股票追溯到以前的期间。 |
(c) |
如附注2所述,在资本重组和C系列Liberty Braves普通股发行后,代表一级方程式集团在Braves Group的集团间权益的名义股份数量调整为9,084,940股。集团间权益是一种准股权,并非由已发行普通股代表;相反,一级方程式集团在勇敢者集团中具有归属价值,该属性值通常以一级方程式集团可发行的股票数量相对于其在勇敢者集团的权益来表示。在每个报告期内,代表集团间权益的名义股份均按公允价值计价。由于作为集团间利益基础的名义股票不是由普通股流通股代表,因此此类股票尚未被正式指定为A、B或C系列Liberty Braves普通股。然而,Liberty假定名义股票(如果发行)将由C系列Liberty Braves普通股组成,以避免稀释投票权百分比。因此,C系列Liberty Braves普通股的市场价格用于通过未经审计的归属综合经营报表进行按市值计价的季度调整。代表集团间利益的名义股份对基本每股收益加权平均流通股数量没有影响。然而,在Braves Group拥有净收益的期间,代表集团间利益的名义股份计入稀释后每股收益WASO,犹如该等股份是在该期间发行和发行的。在Braves Group有净收益的期间,也对稀释每股收益计算中的分子进行调整,以计算该期间因将集团间权益计入公允价值而产生的未实现收益或亏损,如下所示: |
|
|
年终 |
|
年终 |
|
2016年4月18日 |
|
|
|
金额(百万) |
|
||||
Liberty Braves股东应占的基本收益(亏损) |
$ |
5 |
|
(25) |
|
(30) |
|
集团间利息的未实现(收益)损失 |
|
24 |
|
15 |
|
27 |
|
Liberty Braves股东应占摊薄收益(亏损) |
$ |
29 |
|
(10) |
|
(3) |
|
(a) |
在报告勇敢者集团应占净亏损期间,集团间权益的未实现收益不包括在稀释每股收益的计算中,因为收益将是反稀释的。 |
II-57
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Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
A系列、B系列和C系列自由方程式一级方程式普通股
基本每股收益和稀释后每股收益的计算基于以下普通股的加权平均流通股。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度稀释每股收益中分别排除了800万股和500万股可能稀释的Liberty一级方程式普通股,因为它们的纳入将是反稀释的。
|
|
年终 |
|
年终 |
|
2016年4月18日 |
|
|
|
以百万为单位的股份数量 |
|
||||
基础瓦索 |
|
231 |
|
207 |
|
84 |
|
有可能稀释的股票 |
|
1 |
|
4 |
|
1 |
|
稀释水 |
|
232 |
|
211 |
|
85 |
|
(a) |
在报告一级方程式集团应占净亏损期间,集团间权益的未实现收益不包括在稀释每股收益的计算中,因为收益将是反稀释的。 |
重新分类和调整
某些前期金额已重新分类,以便与本年度的演示文稿进行比较。
预估
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。该公司认为(I)非金融工具的公允价值计量、(Ii)所得税的会计以及(Iii)确定天狼星XM广播/传输系统的使用寿命是其最重要的估计。
本公司持有使用权益法入账的投资。本公司不控制这些关联公司的决策过程或业务管理做法。因此,公司依赖这些关联公司的管理层向其提供根据公认会计原则编制的准确财务信息,公司在应用权益法时使用这些信息。此外,本公司依赖联属公司的独立审计师就该等联属公司的财务报表所提供的审计报告。然而,本公司不知道其股权关联公司提供的财务信息中存在任何错误或可能的错报,这将对本公司的综合财务报表产生重大影响。
最近的会计声明
2016年2月,FASB发布了关于租赁会计的新会计准则。本指导意见要求公司在财务状况表中确认因经营租赁产生的租赁资产和租赁负债。此外,将租赁归类为融资租赁与经营租赁的标准与以前的指导原则基本相同。此更新中的修订在2018年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期,并允许及早采用。我们计划于2019年1月1日通过这一指导意见,并预计在过渡指导意见下选出某些切实可行的权宜之计。此外,公司计划选择可选的过渡方法,允许在采用期间进行累积效果调整,并且不打算重述以前的期间。公司目前正在与其合并的子公司合作,以评估影响
II-58
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Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
在我们的合并财务报表中采用这一新指南的情况,包括确定租赁人群、评估技术解决方案和收集租赁数据。
天狼星XM的租约包括直放站租约、设施租约和设备租约。天狼星XM预计,采用新的指导方针将导致在其综合资产负债表中确认约3.6亿美元的使用权资产和约3.7亿美元的租赁负债,而不会影响其综合经营报表或债务。
Braves Holdings正在评估新指导对其棒球场的影响,根据当前的建造到西装租赁指导,这被视为一项融资义务。建造到西装租赁安排的过渡指南要求承租人取消确认仅由于在当前指导下指定建造到西装的交易而确认的资产和负债,任何差额都记录为截至采用日的权益调整。然后,Braves Holdings将把新标准下的一般承租人指导应用于棒球场租赁,包括将其归类为融资租赁或经营性租赁,并在资产负债表上记录使用权资产和租赁负债,最初将以租赁期内剩余租赁付款的现值衡量。
(4)现金流量表合并报表补充披露
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||
收购支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收购资产的公允价值 |
|
$ |
— |
|
(484) |
|
— |
|
不需摊销的无形资产 |
|
|
3 |
|
4,039 |
|
— |
|
应摊销的无形资产 |
|
|
2 |
|
5,499 |
|
— |
|
承担的净负债 |
|
|
(3) |
|
(5,035) |
|
— |
|
递延纳税义务 |
|
|
— |
|
(475) |
|
— |
|
股权对价的公允价值 |
|
|
— |
|
(1,790) |
|
— |
|
收购支付的现金,扣除收购的现金 |
|
$ |
2 |
|
1,754 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
尚未结算的子公司回购的股票 |
|
$ |
— |
|
17 |
|
23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金,扣除资本化金额 |
|
$ |
586 |
|
561 |
|
327 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
缴纳(收到)所得税的现金 |
|
$ |
(26) |
|
56 |
|
69 |
|
2016年11月,财务会计准则委员会发布了新的会计准则,要求现金流量表在核对期初和期末现金时包括限制性现金和现金等价物。该指导意见适用于2017年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期。本公司自2018年1月1日起采用此新指南。通过后,公司在期初和期末现金和现金等价物的对账中增加了限制性现金,并包括对现金总额和现金等价物进行对账,并将限制性现金列入合并现金流量表中列报的每个期间的资产负债表。下表将我们合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与我们合并现金流量表中列报的总金额进行核对:
II-59
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Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||
现金和现金等价物 |
$ |
358 |
|
1,029 |
|
562 |
|
包括在其他流动资产中的受限现金 |
|
70 |
|
8 |
|
— |
|
包括在其他资产中的受限现金 |
|
24 |
|
10 |
|
10 |
|
期末现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ |
452 |
|
1,047 |
|
572 |
|
2016年8月,财务会计准则委员会发布了新的会计准则,解决了八个具体的现金流量问题,以减少实践中对现金流量表进行适当分类的差异。本公司于2018年第一季度采纳了该指引,该准则对其合并财务报表没有重大影响。
(5)收购
方程式1
2016年9月7日,Liberty通过其间接全资子公司Liberty GR开曼收购公司,就从CVC Capital Partners(“CVC”)牵头的卖方财团收购全球赛车企业一级方程式的母公司Delta Topco达成了两项最终股票购买协议。第一份收购协议考虑的交易于2016年9月7日完成,并规定Liberty以7.46亿美元的未稀释基础上收购一级方程式略低于20%的少数股权,资金全部为现金(这相当于8.21亿美元的对价减去Liberty在第二笔交易完成时偿还给出售股东的7500万美元的预留资金)。2016年10月27日,根据第一份购买协议的条款,Liberty收购了Delta Topco额外的增量股权,在未稀释的基础上维持Liberty对Delta Topco的投资,并在完全稀释的基础上略微增加至19.1%。2017年1月23日,Liberty收购了Delta Topco完全稀释的股权,但某些一级方程式车队持有的名义数量的股份除外,这是根据第二份购买协议(以及在第一份购买协议解除后)的第二笔交易。在第二次闭幕之前,CVC继续是一级方程式的控股股东,Liberty在一级方程式中没有任何投票权权益或董事会代表。因此,Liberty得出结论,它对一级方程式没有重大影响,因此我们在一级方程式的初始投资被计入成本投资,直到第二次闭幕完成,那时我们开始合并一级方程式。
此次收购的交易价格代表一级方程式的企业价值约为80亿美元,股权价值约为44亿美元,这是在第一笔交易完成时计算的。截至交易完成时,总对价为47亿美元,其中包括30.5亿美元的现金(包括2016年根据第一份购买协议进行的投资)和约16亿美元的非现金对价,即约5600万股新发行的C系列自由一级方程式普通股。
在这笔交易中,Liberty于2016年11月8日获得了一笔5亿美元的保证金贷款,以Live Nation的股票和Liberty持有的其他公开股权证券为抵押(“Live Nation保证金贷款”)。截至2016年12月31日,Live Nation保证金贷款没有提取任何金额。Liberty在2017年1月23日提取了约3.5亿美元用于购买一级方程式。有关Live Nation保证金贷款的其他讨论,请参见附注10。
在第二次收盘时,公司向某些第三方投资者发行了6200万股受市场协调和锁定协议约束的C系列自由一级方程式普通股,每股价格为25.00美元。因此,一级方程式中向出售股东支付的对价的股票部分
II-60
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
收购减少了6200万股,一级方程式收购中支付给出售股东的对价中的现金部分增加了15.5亿美元。
在第二次成交的同时,本公司使用其发行的4.5亿美元现金发售2023年到期的1%现金可转换票据的一部分净收益,如附注10所述,将应付给出售股东的现金代价增加了约4亿美元。C系列Liberty一级方程式普通股的额外1900万股原本会根据每股21.26美元的收购价向出售股东发行,该公司保留了可能出售给一级方程式车队的1900万股普通股,直到这种机会于2017年7月到期。
关于第二次成交,Delta Topco发行了3.51亿美元的次级可交换票据,在转换某些Delta Topco未偿还贷款票据后,这些票据的利息为年息2%,于2019年7月到期,可兑换为现金或新发行的C系列Liberty一级方程式普通股(“可交换票据”)。有关该债务工具的其他讨论,请参见附注10。
一级方程式的最终收购价格分配如下:
第二次成交前持有的所有权权益 |
|
$ |
759 |
|
收购的控股权 |
|
|
3,939 |
|
收购总价 |
|
$ |
4,698 |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
644 |
|
应收账款 |
|
|
136 |
|
商誉 |
|
|
3,956 |
|
应摊销的无形资产 |
|
|
5,484 |
|
其他资产 |
|
|
153 |
|
递延收入 |
|
|
(141) |
|
债务 |
|
|
(4,528) |
|
承担的其他债务 |
|
|
(516) |
|
递延纳税义务 |
|
|
(490) |
|
|
|
$ |
4,698 |
|
商誉按转让对价除以所收购的可识别净资产的超额部分计算,代表从所收购的其他不符合单独确认资格的无形资产中预期产生的未来经济利益,包括集合劳动力、与未来客户相关的价值、持续创新和非合同关系。一级方程式可摊销无形资产包括与国际汽车业协会(“FIA”)的协议(“FIA协议”)(36亿美元,剩余使用年限约35年)和19亿美元的客户关系,加权平均剩余使用年限约为11.5年。国际汽联拥有世界锦标赛,并已授予一级方程式至2110年底的世界锦标赛独家商业权。2017年第四季度,初步收购价分配进行了调整,导致其他资产增加2,200万美元,承担的其他负债增加1,100万美元,商誉减少1,200万美元,递延税项负债减少100万美元。预计所获得的商誉中没有一项可以在纳税时扣除。
自收购之日起,计入截至2017年12月31日年度的净收益(亏损)为2.61亿美元,与一级方程式‘S’的运营相关。
II-61
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
Liberty未经审计的预计收入和净收益利用一级方程式的历史财务报表编制,生效于收购时进行的收购会计相关调整,如上文讨论的收购一级方程式发生在2016年1月1日,如下:
|
|
年末 |
|
|||
|
|
12月31日, |
|
|||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||
收入 |
|
$ |
7,595 |
|
7,072 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
1,874 |
|
743 |
|
Liberty股东应占净收益(亏损) |
|
$ |
1,338 |
|
499 |
|
预计结果包括主要与已收购无形资产摊销有关的调整。备考信息不代表公司未来的运营结果,也不反映如果收购一级方程式赛车之前发生过,并且公司在报告期间合并了一级方程式赛车,公司的运营结果会是什么。
(6)按公允价值计量的资产和负债
对于要求按公允价值报告的资产和负债,GAAP提供了一个层次结构,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大致级别。一级投入是指报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。第2级投入是指除第1级所包括的报价市场价格外,资产或负债可直接或间接观察到的投入。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。本公司没有任何按公允价值计量的经常性资产或负债被视为3级。
Liberty的资产和负债按公允价值计量如下:
|
|
2018年12月31日 |
|
2017年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
报价 |
|
重要的他人 |
|
|
|
报价 |
|
重要的他人 |
|
|
|
|
|
|
活跃的市场 |
|
可观察 |
|
|
|
活跃的市场 |
|
可观察 |
|
|
|
|
|
|
用于相同的资产 |
|
输入 |
|
|
|
用于相同的资产 |
|
输入 |
|
说明 |
|
合计 |
|
(1级) |
|
(2级) |
|
合计 |
|
(1级) |
|
(2级) |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||||||||
现金等价物 |
|
$ |
231 |
|
231 |
|
— |
|
804 |
|
804 |
|
— |
|
债务和股权证券 |
|
$ |
1,195 |
|
228 |
|
967 |
|
1,047 |
|
467 |
|
580 |
|
金融工具资产 |
|
$ |
280 |
|
21 |
|
259 |
|
369 |
|
19 |
|
350 |
|
债务 |
|
$ |
2,487 |
|
— |
|
2,487 |
|
2,115 |
|
— |
|
2,115 |
|
Liberty的大部分二级金融工具是债务相关工具和衍生工具。此外,天狼星XM对潘多拉的投资被归类为2级。有关对潘多拉的投资信息,请参见注释7。该公司指出,这些资产并不总是公开交易或不被视为在公认会计准则所定义的“活跃市场”交易。这类工具的公允价值是根据一个典型的模型得出的,该模型使用可观察到的市场数据作为重要的投入,或利用类似资产或负债的交易价格。债务相关工具的公允价值基于报价的市场价格,但不被视为在公认会计准则所定义的“活跃市场”上交易。因此,该等债务及股权证券、金融工具及债务或债务相关工具于上表中报告为第2级公允价值。上表所列金融工具资产计入合并资产负债表中的其他资产行项目。
II-62
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
2016年1月,FASB发布了新的会计准则,旨在改善金融工具的确认和计量。根据新的指导方针,对于选择了公允价值选项的金融负债,实体必须在其他全面收益中单独列报因特定工具信用风险的变化而导致的负债公允价值变动总额的部分。新标准适用于2017年12月15日之后的会计年度和过渡期。本指导意见自2018年1月1日起生效。本公司为其可交换债务选择了公允价值选项。在采用这一新的指导方针之前,该公司在综合经营报表中确认其可交换债务的公允价值在金融工具的已实现和未实现收益(亏损)中的所有变化。采纳后,本公司对期初留存收益进行了非实质性调整,以反映与本公司可交换债务相关的特定工具信用风险变化相关的综合收益金额。
金融工具已实现和未实现收益(亏损)
金融工具的已实现和未实现收益(亏损)包括以下公允价值的变化(以百万为单位):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务和股权证券 |
|
$ |
2 |
|
(36) |
|
112 |
|
按公允价值计量的债务(A) |
|
|
130 |
|
(126) |
|
(113) |
|
债券套期保值公允价值变动(B) |
|
|
(94) |
|
72 |
|
37 |
|
其他衍生产品 |
|
|
2 |
|
2 |
|
1 |
|
|
|
$ |
40 |
|
(88) |
|
37 |
|
(a) |
按公允价值计量的债务未实现收益(亏损)的变化是由于市场因素,主要是由债务可兑换成的标的股份的公允价值变化推动的。 |
(b) |
在发行2023年到期的1.375%现金可转换票据的同时,自由公司进行了私人协商的现金可转换票据对冲,预计这些对冲将抵消自由公司在票据转换时需要支付的超过可转换票据本金的潜在现金付款。债券对冲是根据标的A系列Liberty SiriusXM、Liberty Braves和Liberty F1证券的交易价格以及其他可观察到的市场数据作为重要投入(第2级)按市价计价的。有关可转换票据和债券套期保值的额外讨论,请参阅附注10。 |
(7)债权和股权证券投资
本公司持有的所有有价证券和股权投资均按公允价值列账,一般以市场报价为基础,该等证券的公允价值变动在所附综合经营报表的金融工具已实现和未实现收益(亏损)中列报。该公司为其股权证券选择了计量替代方案(定义为证券成本,在有可见价格、减去减值时根据公允价值的变化进行调整),但公允价值不容易确定。
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合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
债务证券和股权证券的投资摘要如下:
|
|
2018年12月31日 |
|
2017年12月31日 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||
Liberty SiriusXM集团 |
|
|
|
|
|
|
债务证券 |
|
|
|
|
|
|
潘多拉 |
|
$ |
523 |
|
480 |
|
我的心(A) |
|
|
444 |
|
100 |
|
总计归属Liberty SiriusXM组 |
|
|
967 |
|
580 |
|
|
|
|
|
|
|
|
勇士队 |
|
|
|
|
|
|
其他股权证券 |
|
|
8 |
|
8 |
|
属性Braves组总数 |
|
|
8 |
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一级方程式车队 |
|
|
|
|
|
|
股票证券 |
|
|
|
|
|
|
AT&T(B) |
|
|
174 |
|
389 |
|
其他 |
|
|
129 |
|
137 |
|
一级方程式赛车组合计 |
|
|
303 |
|
526 |
|
|
|
|
|
|
|
|
综合自由 |
|
$ |
1,278 |
|
1,114 |
|
(a) |
在截至2018年12月31日的年度内,本公司以3.89亿美元购买了iHearMedia,Inc.(“iHeart”)债券的本金5.22亿美元,使本公司截至2018年12月31日的iHeart债券本金总额达到6.6亿美元。 |
(b) |
有关AT&T Inc.(“AT&T”)收购时代华纳公司(“Time Warner”)的详细信息,请参阅附注10。 |
潘多拉
2017年9月22日,天狼星XM的一家子公司完成了对新发行的潘多拉A系列可转换优先股(简称A系列优先股)的4.8亿美元投资。Pandora运营着一个基于互联网的音乐发现平台,为听众提供个性化的体验。A系列优先股,包括应计但未支付的股息,相当于潘多拉目前已发行普通股的大约19%的权益,以及在转换后的基础上大约16%的权益。
A系列优先股可根据持有人的选择随时转换为潘多拉普通股(“潘多拉普通股”),初始转换价格为每股潘多拉普通股10.5美元,初始转换率为每股A系列优先股95.2381股潘多拉普通股,但须遵守某些惯例的反稀释调整。A系列优先股的持有者有权获得每年6.0%的累积股息,如果和当宣布时,每季度支付拖欠股息。A系列优先股的任何转换都可以由潘多拉根据其选择,以潘多拉普通股、现金或其任何组合的形式进行结算。然而,除非潘多拉的股东批准发行超过19.99%的已发行潘多拉普通股,否则截至2017年6月9日,A系列优先股不得转换为超过19.99%的潘多拉已发行普通股。
该投资包括2022年9月22日及之后的任何日期的强制赎回功能,因此该金融工具被视为债务证券。由于这项投资包括一项转换选择权,天狼星XM已选择按公允价值选择权计入这项投资。与此相关的任何收益(亏损)
II-64
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Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
公允价值的变动将在金融工具的已实现和未实现收益(亏损)中确认,在合并经营报表中净额。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,公司分别确认了潘多拉投资的2,800万美元未实现收益和1,700万美元未实现亏损,其中包括交易成本。
根据与潘多拉的投资协议,天狼星XM已任命三名高级管理人员或董事会成员进入潘多拉董事会,其中一人担任潘多拉董事会主席。
2019年2月1日,天狼星XM以29亿美元的全股票交易收购了Pandora。在此次收购中,每股面值0.0001美元的潘多拉普通股被转换为获得1.44股天狼星XM普通股的权利,每股面值0.001美元。收购完成后,潘多拉的A系列优先股被取消。本次天狼星XM普通股的发行与收购相结合,使我们在天狼星XM的经济持股比例于2019年2月1日降至约67%。潘多拉截至2018年12月31日止年度的财务报表不详,收购潘多拉的初步会计尚未完成。
累计其他综合收益(亏损)中记录的未实现持有损益
截至2018年12月31日或2017年12月31日,没有与债务和股权证券投资相关的未实现持有收益或亏损。
(8)对附属公司的投资使用权益法入账
Liberty使用权益法核算了各种投资。下表包括本公司于2018年12月31日对关联公司较重大投资的账面金额及持股百分比和市值(一级),以及截至2017年12月31日的账面金额:
|
|
2018年12月31日 |
|
2017年12月31日 |
|
||||||
|
|
百分比 |
|
公允价值 |
|
携带 |
|
携带 |
|
||
|
|
所有权 |
|
(1级) |
|
金额 |
|
金额 |
|
||
|
|
以百万为单位的美元金额 |
|
||||||||
Liberty SiriusXM集团 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM加拿大 |
|
70% |
|
$ |
不适用 |
|
$ |
613 |
|
672 |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
16 |
|
— |
|
Total Liberty SiriusXM集团 |
|
|
|
|
|
|
|
629 |
|
672 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
勇士队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
92 |
|
145 |
|
勇士团队总数 |
|
|
|
|
|
|
|
92 |
|
145 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一级方程式车队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Live Nation(A) |
|
33% |
|
$ |
3,430 |
|
|
743 |
|
756 |
|
其他 |
|
各种 |
|
|
不适用 |
|
|
177 |
|
177 |
|
一级方程式赛车组总数 |
|
|
|
|
|
|
|
920 |
|
933 |
|
综合自由 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,641 |
|
1,750 |
|
II-65
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
(a) |
有关截至2018年12月31日根据Live Nation保证金贷款质押作为抵押品的股票数量和价值的详细信息,请参阅附注10。 |
下表列出了公司在关联公司收益(亏损)中所占的份额:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||
Liberty SiriusXM集团 |
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM加拿大 |
|
$ |
(1) |
|
29 |
|
13 |
|
其他 |
|
|
(10) |
|
— |
|
— |
|
Total Liberty SiriusXM集团 |
|
|
(11) |
|
29 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
勇士队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(A) |
|
|
12 |
|
78 |
|
9 |
|
勇士团队总数 |
|
|
12 |
|
78 |
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一级方程式车队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
活着的民族 |
|
|
3 |
|
(18) |
|
(12) |
|
其他 |
|
|
14 |
|
15 |
|
4 |
|
一级方程式赛车组总数 |
|
|
17 |
|
(3) |
|
(8) |
|
综合自由 |
|
$ |
18 |
|
104 |
|
14 |
|
(a) |
在截至2017年12月31日的年度内,Braves Holdings的一家权益法关联公司出售了一家子公司的控股权,导致Braves Holdings记录了其应占收益6900万美元。 |
天狼星XM加拿大公司
2017年5月25日,天狼星XM完成了对天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)的资本重组,该公司现已成为一家私人持股公司。
截至2018年12月31日,天狼星XM持有天狼星XM加拿大公司70%的股权和33%的投票权权益,天狼星XM加拿大公司的其余投票权和股权由两名股东持有。天狼星XM加拿大公司被列为权益法投资,因为天狼星XM公司没有能力指导影响天狼星XM加拿大公司经济业绩的最重要活动。截至2017年12月31日止年度,天狼星XM对天狼星XM加拿大公司的总对价为3.09亿美元,其中包括1.3亿美元现金,天狼星XM向交易中收购的天狼星XM加拿大公司的股份持有人发行了3500万股普通股,总价值1.79亿美元。
天狼星XM还于2017年5月25日以贷款形式向天狼星XM加拿大公司提供了总计1.31亿美元的贷款。这笔贷款以加元计价,被认为是一项长期投资,任何未实现的收益或损失都在累积的其他综合(损失)收入中报告。这类贷款的期限为15年,年利率为7.62%,包括惯例契诺和违约事件,包括与Sirius XM Canada未能保持指定杠杆率有关的违约事件。此外,贷款条款要求,如果所有目标股息都已全额支付,天狼星XM加拿大公司必须在每个财政年度结束后60天内预付贷款本金的一部分,金额相当于财政年度最后一天手头超过1000万加元的现金。
II-66
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
天狼星XM还与天狼星XM加拿大公司签订了服务协议和咨询服务协议。每份协议都有30年的期限。根据服务协议,天狼星XM加拿大公司将在2021年12月31日之前按月支付其毛收入的25%,此后按月支付其毛收入的30%。根据咨询服务协议,天狼星XM加拿大公司将按月向天狼星XM公司支付总收入的5%。这些协议取代和取代了天狼星XM加拿大公司及其前身和天狼星XM公司之间的现有协议。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,天狼星XM分别拥有约1100万美元和1000万美元的关联方流动资产。截至2018年12月31日及2017年12月31日,关联方流动资产余额包括服务协议及咨询服务协议项下的应付款项,以及与新服务安排范围以外的交易有关的若干应付款项。于2018年12月31日及2017年12月31日,天狼星XM分别拥有约900万美元及1,000万美元的关联方负债,分别与与天狼星XM加拿大公司的遗留协议有关,该等协议在本公司综合资产负债表的流动及非流动其他负债中记录。天狼星XM于截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日止年度分别录得约9,700万美元、8,700万美元及4,600万美元的收入,与综合经营报表中其他收入项目的各项协议有关。天狼星XM加拿大在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度内分别向天狼星XM宣布和支付了200万美元、400万美元和800万美元的股息。这些股息首先被记录为天狼星XM在加拿大天狼星XM的投资余额的减少,只要存在余额,然后作为剩余部分的其他收入。
(9)商誉和其他无形资产
商誉
商誉账面金额变动情况如下:
|
天狼星XM |
|
方程式1 |
|
其他 |
|
合计 |
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||||
2017年1月1日余额 |
$ |
14,165 |
|
— |
|
180 |
|
14,345 |
|
收购(A)(B) |
|
82 |
|
3,956 |
|
— |
|
4,038 |
|
2017年12月31日余额 |
|
14,247 |
|
3,956 |
|
180 |
|
18,383 |
|
收购 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
|
2018年12月31日的余额 |
$ |
14,250 |
|
3,956 |
|
180 |
|
18,386 |
|
(a) |
2017年4月18日,天狼星XM收购了联网车载设备和移动应用公司Automatic Labs Inc.,总收购价约为1.08亿美元,其中不包括收购的现金和受限现金。超出可识别净资产8200万美元的购买价格计入商誉。 |
(b) |
有关收购一级方程式的详情,请参阅附注5。 |
其他不需摊销的无形资产
未单独披露的其他不受摊销影响的无形资产包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的商号(9.31亿美元)和截至2018年12月31日和2017年12月31日由Braves Holdings拥有的特许经营权(1.43亿美元)。我们在考虑了资产的预期用途、使用的监管和经济环境以及过时对其使用的影响后,将这些资产确认为无限期无形资产。天狼星XM的联邦通信委员会(FCC)许可证目前计划于2021年、2022年和2028年到期。在到期之前,天狼星XM需要申请续签其FCC许可证。续展与延伸
II-67
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
它的许可证是合理确定的,成本最低,这是按发生的费用计算的。每个FCC许可证都授权Sirius XM使用广播频谱,这是一种可再生、可重复使用的资源,不会随着时间的推移而耗尽或耗尽。
应摊销的无形资产
应摊销的无形资产包括:
|
|
2018年12月31日 |
|
2017年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
|
净额 |
|
毛收入 |
|
|
|
净额 |
|
|
|
|
携带 |
|
累计 |
|
携带 |
|
携带 |
|
累计 |
|
携带 |
|
|
|
|
金额 |
|
摊销 |
|
金额 |
|
金额 |
|
摊销 |
|
金额 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||||||||
国际汽联协议 |
|
$ |
3,630 |
|
(346) |
|
3,284 |
|
3,630 |
|
(157) |
|
3,473 |
|
客户关系 |
|
|
2,684 |
|
(795) |
|
1,889 |
|
2,684 |
|
(501) |
|
2,183 |
|
许可协议 |
|
|
351 |
|
(182) |
|
169 |
|
330 |
|
(138) |
|
192 |
|
其他 |
|
|
1,012 |
|
(639) |
|
373 |
|
879 |
|
(535) |
|
344 |
|
合计 |
|
$ |
7,677 |
|
(1,962) |
|
5,715 |
|
7,523 |
|
(1,331) |
|
6,192 |
|
FIA协议摊销期限为35年,客户关系摊销期限为10-15年,许可协议摊销期限为15年。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度,摊销费用分别为6.54亿美元、5.94亿美元和1.68亿美元。根据截至2018年12月31日的可摊销无形资产,Liberty预计未来五年的摊销费用如下(以百万为单位):
|
|
|
|
|
2019 |
|
$ |
669 |
|
2020 |
|
$ |
640 |
|
2021 |
|
$ |
477 |
|
2022 |
|
$ |
416 |
|
2023 |
|
$ |
388 |
|
II-68
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
(10)债务
债务摘要如下:
|
|
优秀 |
|
账面价值 |
|
||||
|
|
主体 |
|
12月31日, |
|
12月31日, |
|
||
|
|
2018年12月31日 |
|
2018 |
|
2017 |
|
||
Liberty SiriusXM集团 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司级别票据和贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2048年到期的2.125%可交换优先债券(1) |
|
$ |
400 |
|
|
372 |
|
— |
|
保证金贷款 |
|
|
600 |
|
|
600 |
|
750 |
|
附属票据和贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM 3.875%高级票据2022年到期 |
|
|
1,000 |
|
|
994 |
|
992 |
|
天狼星XM 4.625%高级票据2023年到期 |
|
|
500 |
|
|
497 |
|
497 |
|
天狼星XM 6%高级票据将于2024年到期 |
|
|
1,500 |
|
|
1,490 |
|
1,488 |
|
天狼星XM 5.375%高级债券2025年到期 |
|
|
1,000 |
|
|
992 |
|
991 |
|
天狼星XM 5.375%高级票据2026年到期 |
|
|
1,000 |
|
|
991 |
|
990 |
|
天狼星XM 5.0%高级票据将于2027年到期 |
|
|
1,500 |
|
|
1,487 |
|
1,486 |
|
天狼星XM高级担保循环信贷安排 |
|
|
439 |
|
|
439 |
|
300 |
|
天狼星XM租约 |
|
|
5 |
|
|
5 |
|
11 |
|
延期融资成本 |
|
|
|
|
|
(9) |
|
(9) |
|
Total Liberty SiriusXM集团 |
|
|
7,944 |
|
|
7,858 |
|
7,496 |
|
勇士队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附属票据和贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
票据和贷款 |
|
|
494 |
|
|
494 |
|
667 |
|
延期融资成本 |
|
|
|
|
|
(3) |
|
(5) |
|
勇士团队总数 |
|
|
494 |
|
|
491 |
|
662 |
|
一级方程式车队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司级别票据和贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的1.375%现金可转换票据(1) |
|
|
1,000 |
|
|
1,062 |
|
1,146 |
|
2023年到期的1%现金可转换票据(1) |
|
|
450 |
|
|
463 |
|
505 |
|
2046年到期的2.25%可交换优先债券(1) |
|
|
213 |
|
|
209 |
|
464 |
|
2048年到期的2.25%可交换优先债券(1) |
|
|
385 |
|
|
381 |
|
— |
|
Live Nation保证金贷款 |
|
|
— |
|
|
— |
|
350 |
|
其他 |
|
|
33 |
|
|
33 |
|
35 |
|
附属票据和贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高级贷款工具 |
|
|
2,902 |
|
|
2,910 |
|
3,314 |
|
延期融资成本 |
|
|
|
|
|
(19) |
|
(18) |
|
一级方程式赛车组总数 |
|
|
4,983 |
|
|
5,039 |
|
5,796 |
|
总债务 |
|
$ |
13,421 |
|
|
13,388 |
|
13,954 |
|
减少归类为流动的债务 |
|
|
|
|
|
(17) |
|
(768) |
|
长期债务总额 |
|
|
|
|
$ |
13,371 |
|
13,186 |
|
(1)按公允价值计量
II-69
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
2023年到期的1.375%现金可转换优先票据
2013年10月17日,Liberty发行了本金总额为10亿美元的2023年到期的1.375%现金可转换优先债券(“可转换债券”)。可转换债券将于2023年10月15日到期,除非我们提前回购或转换。该批可转换债券的利息每半年派息一次,於每年的四月十五日及十月十五日派息,年息率为1.375厘。所有可转换票据的转换将完全以现金结算,而不是通过交付任何证券。在资本重组之前,可转换债券的转换率为每1,000美元可转换债券中有21.0859股A系列自由媒体公司普通股,调整后的转换价格为A系列自由媒体公司普通股每股47.43美元。
作为资本重组的结果,如附注2所述,可转换票据可根据证券篮子转换为现金。2016年4月15日签订的与资本重组有关的补充契约修订了契约的转换、调整和其他条款,以实施资本重组,并规定,任何可转换票据转换时应支付的转换对价应按契约中对A系列自由媒体公司普通股的一股的提及改为对证券篮子的提及,该篮子最初由0.10股A系列Liberty Braves普通股、1.0股A系列Liberty SiriusXM普通股和0.25股A系列Liberty F1普通股组成。证券篮子中的A系列Liberty Braves普通股成分调整为0.1087,这是由于向Liberty Braves的所有持有者分配购买C系列Liberty Braves普通股的认购权而产生的反稀释调整。
在某些情况下,可转换票据持有人可在紧接票据到期日前第二个营业日收市前的任何时间,以其选择权转换其票据。Liberty已选择使用公允价值选项对该工具进行核算。因此,该工具的公允价值变动在经营报表中确认为未实现收益(亏损)。截至2018年12月31日,可转换票据在合并资产负债表中被归类为长期负债,因为截至该日期尚未满足转换条件。
此外,在发行可转换票据的同时,Liberty进行了债券对冲交易。债券对冲交易预计将抵消潜在的现金支付,如果在相关现金结算平均期间或其他相关估值期间的每个交易日根据现金可转换票据对冲交易计算的A系列自由媒体公司普通股的成交量加权平均每股价格高于A系列自由媒体公司普通股的执行价格(与可转换票据的转换价格相对应),则Liberty将被要求在票据转换时超过可转换票据的本金金额。关于资本重组和于2016年4月15日加入补充契约,Liberty与每一交易对手对债券对冲交易进行了修订,以反映资本重组带来的调整。截至资本重组生效日期,债券对冲交易涵盖5,271,475股A系列Liberty F1普通股、21,085,900股A系列Liberty SiriusXM普通股和2,108,590股A系列Liberty Braves普通股,受与可转换票据有关的反稀释调整的影响,这相当于当时构成可转换票据的证券篮子的股票总数。根据权利分配产生的反稀释调整(附注2),与债券对冲交易有关的A系列Liberty Braves普通股总数增加到2,292,037股。截至2018年12月31日,债券对冲交易标的证券的篮子价格为每股46.94美元。债券对冲将于2023年10月15日到期,并于2018年12月31日和2017年12月31日在随附的综合资产负债表中计入其他资产,公允价值的变化在随附的综合经营报表中记录为金融工具的未实现收益(亏损)。
II-70
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
在可转换票据和债券对冲交易的同时,Liberty还进行了单独的私下协商权证交易,根据这些交易,Liberty出售了与债券对冲交易所涉及的普通股数量相同的认股权证,但须进行反摊薄调整(“认股权证交易”)。认股权证的第一个到期日是2024年1月16日,之后的81天内到期。Liberty可以选择用现金结算权证交易下的交付义务。在资本重组方面,Liberty与每一期权交易对手对认股权证交易进行了修订,以反映资本重组对认股权证交易的调整(“修订认股权证交易”)。截至资本重组生效日期,经修订的认股权证交易总计涵盖5,271,475股A系列Liberty F1普通股、21,085,900股A系列Liberty SiriusXM普通股和2,108,590股A系列Liberty Braves普通股,受反稀释调整的影响。根据权利分配产生的反稀释调整,与修订权证交易相关的A系列Liberty Braves普通股总数增加到2,292,037股。由于资本重组和配股,认股权证的执行价格调整为每股61.16美元。截至2018年12月31日,修订权证交易相关证券的篮子价格为每股46.94美元。如果结算价超过权证的执行价,而权证是以组成该证券篮子的股份结算,则经修订的权证交易可能会对构成该证券篮子的股份产生摊薄效应。
2023年到期的1%现金可转换票据
在2017年1月23日的第二次成交中,Liberty发行了4.5亿美元的可转换现金票据,年利率为1%,在某些情况下,可根据C系列Liberty一级方程式普通股的交易价格转换为现金,并于2023年1月30日到期(“1%可转换票据”)。这些票据的初始兑换率将为每1,000美元票据本金持有27.1091股C系列自由一级方程式普通股,相当于C系列自由一级方程式普通股的初始转换价格约为每股36.89美元。1%可转换票据的转换将完全以现金结算,而不是通过交割任何证券。如附注5所述,Liberty使用1%可转换票据净收益的一部分,为支付给一级方程式出售股东的现金对价增加约4亿美元提供资金。
2046年到期的2.25%可交换优先债券
2016年8月17日,Liberty完成了2046年到期的2.25%可交换优先债券的本金总额约为4.45亿美元的非公开发行,公司时代华纳普通股的股票是债券的参考股份。2018年6月14日,AT&T以股票加现金的方式收购了时代华纳。根据管理2046年到期的2.25%可交换优先债券的契约条款,收购代价的现金部分于2018年6月22日作为非常额外分派支付给债券持有人,收购代价的股票部分成为债券应占的参考股份。同样根据该契约,2046年到期的2.25%可交换优先债券的原始本金金额减少了相当于额外特别分派2.29亿美元的金额,按每1,000美元原始本金514.1295美元计算。此外,就AT&T参考股票支付的任何超额定期季度现金股息将由公司作为额外分配分配给债券持有人。
在交换债券时,Liberty可以选择提供AT&T普通股、现金或AT&T普通股和现金的组合。美国电话电报公司普通股中可归因于债券的股票数量代表着每股约35.35美元的初始交换价格。总计约611万股AT&T普通股可归因于这些债券。利息从2016年12月31日开始,每季度在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。债券可由Liberty赎回,全部或部分在或
II-71
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
2021年10月5日之后。债券持有人还有权要求Liberty在2021年10月5日购买他们的债券。赎回和购买价格通常等于债券调整后本金的100%加上应计和未付利息。
这些债券以及相关的现金收益归一级方程式集团所有。如附注5所述,Liberty在2016年9月期间将发行所得净额用于收购一级方程式的投资。Liberty已选择使用公允价值期权对债券进行会计处理。因此,这些工具的公允价值变动在随附的综合经营报表中确认为未实现收益(亏损)。
2048年到期的2.125%可交换优先债券
2018年3月6日,Liberty完成了一次非公开发行,本金总额约为4亿美元,其中2.125%的可交换优先债券将于2048年到期(“2.125%可交换优先债券将于2048年到期”)。在债券交换后,Liberty可以选择提供Sirius XM普通股、C系列Liberty SiriusXM普通股、现金或Sirius XM普通股、C系列Liberty SiriusXM普通股和/或现金的组合。天狼星XM普通股可归因于债券的股票数量代表着每股约8.02美元的初始交换价格。总共约4990万股天狼星XM普通股可归因于这些债券。利息从2018年6月30日开始,每季度在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。这些债券可以在2023年4月7日或之后由Liberty全部或部分赎回。债券持有人还有权要求Liberty在2023年4月7日购买他们的债券。赎回和购买价格通常等于债券的调整本金金额的100%加上应计和未付利息。这些债券以及相关的现金收益归于Liberty SiriusXM集团。Liberty已选择使用公允价值选项对债券进行核算。因此,这些工具的公允价值变动在随附的综合经营报表中确认为未实现收益(亏损)。
2048年到期的2.25%可交换优先债券
2018年12月,Liberty完成了2048年到期的2.25%可交换优先债券的本金总额约为3.85亿美元的非公开发行(“2048年到期的2.25%可交换优先债券”)。在交换债券时,Liberty可以选择提供Live Nation普通股、现金或Live Nation普通股和现金的组合。可归因于债券的Live Nation普通股的数量代表着每股约66.28美元的初始交换价格。这些债券总共约有580万股Live Nation普通股。利息从2019年3月1日开始,每季在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付。这些债券可以在2021年12月1日或之后由Liberty全部或部分赎回。债券持有人还有权要求Liberty在2021年12月1日购买他们的债券。赎回和购买价格通常等于债券的调整本金金额的100%加上应计和未付利息。这些债券以及相关的现金收益归一级方程式集团所有。Liberty使用2048年到期的2.25%可交换高级债券的部分净收益来偿还Live Nation保证金贷款下的所有未偿还金额。Liberty已选择使用公允价值选项对债券进行核算。因此,这些工具的公允价值变动在随附的综合经营报表中确认为未实现收益(亏损)。
保证金贷款
13.5亿美元保证金贷款将于2020年到期
2013年4月30日,Liberty的全资子公司Liberty Siri Margin Co,LLC签订了保证金贷款协议。本公司若干股权联营公司的普通股股份及债务和股权投资
II-72
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Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
根据本协议,证券被质押为抵押品。2014年10月,Liberty为一种类似的金融工具的保证金贷款安排进行了再融资,提供了2.5亿美元的定期贷款和7.5亿美元的未提取信贷额度。定期贷款的利息在每个日历季度的第一个营业日支付,循环信贷额度的利息在适用于借款的利息期的最后一天支付。
2015年10月,Liberty修改了类似金融工具的保证金贷款安排,提供了2.5亿美元的定期贷款和10亿美元的未提取信贷额度。截至2015年12月31日,根据本协议,天狼星XM和Live Nation的股票被质押作为抵押品。定期贷款和左轮手枪的任何提取部分的利率为LIBOR加1.75%至2.25%(根据抵押品的价值)之间的适用利差,而未提取部分的费用为0.75%。协议的其他条款与之前的安排基本相似。
2016年10月,Liberty修改了类似金融工具的保证金贷款安排,提供了2.5亿美元的定期贷款和5亿美元的未提取信贷额度,计划于2018年10月到期。定期贷款和左轮手枪的任何提取部分的利率为LIBOR加1.75%,未提取部分的费用为0.75%。协议的其他条款与之前的安排基本相似,除了Live Nation普通股不再被质押作为抵押品。截至2017年12月31日,这笔保证金贷款项下的未偿还借款的年利率为3.24%。截至2017年12月31日,本公司已全额提取循环信贷额度,这笔保证金贷款在随附的综合资产负债表中列为流动贷款。
在2018年3月,Liberty修改了类似金融工具的保证金贷款协议,提供了2.5亿美元的定期贷款、5亿美元的循环信贷额度和6亿美元的延迟提取定期贷款,计划于2020年3月到期。新的定期贷款和左轮手枪的任何提取部分的利率为LIBOR加2.05%,未提取部分的费用为0.75%。协议的其他条款与之前的安排基本相似。截至2018年12月31日,此保证金贷款项下的未偿还借款按年利率4.83%计息。截至2018年12月31日,2020年到期的13.5亿美元保证金贷款的可获得性为7.5亿美元。截至2018年12月31日,Liberty持有的价值57.1亿美元的10亿股天狼星XM普通股被质押,作为2020年到期的13.5亿美元保证金贷款的抵押品。保证金贷款包含各种限制借款人活动的肯定和消极契约。保证金贷款不包括任何金融契约。
Live Nation保证金贷款
2016年11月8日,Liberty的全资子公司LMC LYV,LLC与多家金融机构签订了融资融券协议,可用借款能力为5亿美元。这笔保证金贷款为期两年,利息为伦敦银行同业拆息加2.25%,并包含每年0.75%的未提取承诺费。2017年1月20日,LMC LYV,LLC在保证金贷款项下提取3.5亿美元,所得资金用于第二次成交,如附注2和5所述。2017年12月12日,保证金贷款协议被修订,将到期日延长至2019年12月12日,并将利率降至LIBOR加1.90%,未提取承诺费降至年率0.60%。2018年12月10日,修订保证金贷款协议,将借款能力提高至6亿美元,将到期日延长至2020年12月10日,将利率降至LIBOR加1.80%,并将未提取承诺费提高至0.75%或0.85%(基于未提取金额)。保证金贷款的利息在每个日历季度的最后一个营业日支付。2018年12月,Liberty支付了Live Nation保证金贷款下的所有未偿还金额。截至2018年12月31日,Live Nation保证金贷款的可获得性为6亿美元。截至2018年12月31日,该公司价值26.47亿美元的Live Nation普通股被质押作为贷款的抵押品。保证金贷款包含各种限制借款人活动的肯定和消极契约。贷款协议不包括任何金融契约。
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
天狼星XM高级票据和高级担保循环信贷安排
天狼星XM 4.625%高级票据2023年到期
天狼星XM于2013年5月发行了5亿美元2023年到期的高级债券,年利率为4.625%。债券的利息每半年派息一次,分别於每年的五月十五日及十一月十五日支付。天狼星XM的几乎所有国内全资子公司都为天狼星XM在票据项下的义务提供担保。
天狼星XM 3.875%优先债券2022年到期,5.00%优先债券2027年到期
天狼星XM于2017年7月发行本金总额10亿美元,本金总额3.875,2022年到期的优先债券(“3.875%债券”)及本金总额15亿美元,2027年到期的5.00%优先债券(“5.00%债券”)。这两个系列的债券由2018年2月1日开始,每半年支付一次利息,分别于2月1日和8月1日支付一次。该批面值3.875厘的债券将於二零二二年八月一日期满,而面息率为5.00厘的债券将於二零二七年八月一日期满。天狼星XM的几乎所有国内全资子公司都为天狼星XM在票据项下的义务提供担保。
天狼星XM 6%高级票据将于2024年到期
2014年5月,天狼星XM发行了本金总额为15亿美元、2024年到期的6%优先债券(“6%债券”)。利息每半年支付一次,分别在每年的1月15日和7月15日到期,利率为年息6%。债券息率为6%,将於2024年7月15日期满。天狼星XM的几乎所有国内全资子公司都为天狼星XM根据票据承担的义务提供担保。
天狼星XM 5.375%高级债券2025年到期
天狼星XM于2015年3月发行本金10亿美元、于2025年到期的新优先票据,年息率为5.375厘(“天狼星XM 5.375%于2025年到期的优先票据”)。2025年到期的天狼星XM 5.375%优先债券在扣除剩余的未摊销折扣后计入净值。天狼星XM的几乎所有国内全资子公司都为天狼星XM根据票据承担的义务提供担保。
天狼星XM 5.375%高级票据2026年到期
天狼星XM于2016年5月发行本金10亿美元、于2026年7月到期的新优先票据,年息率为5.375厘(“天狼星XM 5.375%于2026年到期的优先票据”)。2026年到期的天狼星XM 5.375%优先债券在扣除剩余的未摊销折扣后计入净值。天狼星XM的几乎所有国内全资子公司都为天狼星XM根据票据承担的义务提供担保。
天狼星XM高级担保循环信贷安排
天狼星XM与一个总借款能力为17.5亿美元的金融机构组成的银团签订了一项高级担保循环信贷安排(“信贷安排”),该贷款将于2023年6月到期。信贷安排由天狼星XM的若干主要国内子公司提供担保,并以对天狼星XM的几乎所有资产及其主要国内子公司的资产的留置权作为担保。信贷融资所得款项用于营运资金及其他一般企业用途,包括融资收购、股份回购及派息。借款利息按月支付,按伦敦银行同业拆借利率加适用利率计算。截至2018年12月31日,信贷安排下的未偿还借款的年利率为4.67%。天狼星XM需要为信贷安排的平均每日未使用部分支付0.25%的浮动费用
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
截至2018年12月31日,按季度支付。信贷安排包含习惯契约,包括赡养费契约。截至2018年12月31日,信贷安排下的可用金额为13.11亿美元。
勇士控股票据和贷款
Braves Holdings的债务摘要如下:
|
账面价值 |
|
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|||||
|
12月31日, |
|
12月31日, |
|
借款 |
|
加权平均 |
|
成熟 |
|
|
|
2018 |
|
2017 |
|
容量 |
|
利率 |
|
日期 |
|
|
|
金额(百万) |
|
|
|
|
|
|||||
运营信贷安排 |
$ |
17 |
|
98 |
|
185 |
|
3.39% |
|
各种 |
|
棒球场资金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期贷款 |
|
52 |
|
55 |
|
不适用 |
|
3.97% |
|
2021年8月 |
|
高级担保票据 |
|
195 |
|
200 |
|
不适用 |
|
3.77% |
|
2041年9月 |
|
浮动利率票据 |
|
70 |
|
75 |
|
不适用 |
|
4.10% |
|
2029年9月 |
|
混合用途信贷安排和贷款 |
|
160 |
|
200 |
|
176 |
|
4.43% |
|
各种 |
|
春季培训学分安排 |
|
— |
|
39 |
|
40 |
|
不适用 |
|
2022年12月 |
|
合计勇士控股 |
$ |
494 |
|
667 |
|
|
|
|
|
|
|
2014年,Braves Holdings通过一家全资子公司购买了82英亩土地,用于建设美国职业棒球大联盟的设施,并开发棒球场附近的综合用途综合体。该公园的总成本约为7.22亿美元,其中约3.92亿美元由科布县、坎伯兰改善区和科布-玛丽埃塔体育馆和展览馆管理局(以下简称管理局)共同出资,约3.3亿美元由Braves Holdings出资。如上所述,Braves Holdings的资金来自手头的现金和各种债务工具。
银行贷款
一级方程式有一笔以欧元计价的第一笔留置权定期贷款,总额为4200万美元,于2017年6月30日偿还。2017年8月3日,一级方程式将以美元计价的第一留置权定期贷款(高级贷款工具)的未偿还金额从31亿美元增加到33亿美元,并将期限延长至2024年2月。此外,2017年8月3日,高级贷款机制下的循环信贷安排从7500万美元增加到5亿美元。作为2017年3月高级贷款机制再融资的一部分,由于高级贷款机制交易对手的组合发生变化,6.28亿美元的高级贷款机制被视为已偿还,然后又被借入。作为2017年3月再融资的一部分,高级贷款工具的利率由LIBOR加3.75%年利率降至LIBOR加3.25%,美元计价债务的LIBOR下限为1%。2017年9月,高级贷款工具的利率降至伦敦银行同业拆息加年利率3.0%。
2018年1月31日,一级方程式对高级贷款工具进行了再融资。作为再融资的一部分,一级方程式偿还了4亿美元的高级贷款安排,将未偿还金额减少到29亿美元。偿还的资金来自循环信贷安排项下的2.5亿美元借款和手头1.5亿美元的现金。高级贷款利率降至伦敦银行同业拆息加年息2.5%。在截至2018年12月31日的年度内,一级方程式偿还了循环信贷安排下的所有未偿还借款。截至2018年12月31日,高级贷款工具的利率约为4.74%。高级贷款机制以股票质押、银行账户为抵押
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
以及对一级方程式S一级运营公司的浮动担保,并有一定的交叉担保。此外,截至2018年12月31日,一级方程式对29亿美元高级贷款安排中的25亿美元进行了利率互换,以管理其利率风险。
一级方程式还有第二个留置权安排,在Liberty收购一级方程式时,这项安排有10亿美元的未偿债务。2017年5月,Liberty发行了1,290万股C系列Liberty F1普通股,并用约3.88亿美元的净收益偿还了第二留置权安排的一部分。在截至2017年12月31日的年度内,一级方程式全额偿还了第二笔留置权贷款。
Delta Topco Limited可兑换可赎回贷款票据
如附注5所述,关于2017年1月23日的第二次成交,Delta Topco在转换若干Delta Topco未偿还贷款票据时发行了可交换票据。可交换票据的年利率为2%,可兑换为现金或C系列Liberty一级方程式普通股的新发行股票。利息由Delta Topco酌情决定(I)发行实物支付票据或(Ii)现金支付。2017年9月,3.23亿美元的可交换票据本金总额换取了1,450万股C系列Liberty一级方程式普通股。2017年11月,剩余的2700万美元可交换票据本金总额被交换为120万股C系列自由一级方程式普通股。
可交换票据归一级方程式集团所有。可交换票据的债务主体部分按公允价值(第2级)计入债务,相关折价按实际利率法摊销,而嵌入的转换选择权则计入额外实收资本。在和解时,公司为和解金额和类型(C系列Liberty一级方程式普通股)记录了真实至额外的实收资本。
债务契约
天狼星XM信贷工具包含与天狼星XM杠杆率相关的某些财务契约。Braves Holdings的定期贷款包含与Braves Holdings的偿债覆盖率、固定抵押比率和资本支出相关的某些财务契约。此外,天狼星XM的信贷安排、Braves Holdings定期贷款、一级方程式债务和其他借款包含某些非金融契约。截至2018年12月31日,公司、天狼星XM、一级方程式和勇士控股遵守了所有债务契约。
II-76
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
债务的公允价值
SIRIUS XM的公开交易债务证券的公允价值(基于相同工具的市场报价,但不被视为活跃市场(第2级))如下(金额以百万计):
|
|
12月31日, |
|
|
|
|
2018 |
|
|
天狼星XM 3.875%高级票据2022年到期 |
|
$ |
948 |
|
天狼星XM 4.625%高级票据2023年到期 |
|
$ |
476 |
|
天狼星XM 6%高级票据将于2024年到期 |
|
$ |
1,504 |
|
天狼星XM 5.375%高级债券2025年到期 |
|
$ |
956 |
|
天狼星XM 5.375%高级票据2026年到期 |
|
$ |
941 |
|
天狼星XM 5.0%高级票据将于2027年到期 |
|
$ |
1,363 |
|
由于信贷融资、保证金贷款及其他债务的可变利率性质,本公司认为其账面值与2018年12月31日的公允价值相若。
五年到期
未来五年每年未偿还债务的年到期本金如下(金额以百万计):
|
|
|
|
|
2019 |
|
$ |
24 |
|
2020 |
|
$ |
703 |
|
2021 |
|
$ |
65 |
|
2022 |
|
$ |
1,018 |
|
2023 |
|
$ |
2,407 |
|
(11)所得税
2017年12月22日,美国政府颁布了税法。《税法》对美国税法进行了广泛而复杂的修改,包括但不限于:(1)将美国联邦公司税率从35%降至21%;(2)允许将合格财产全部费用化的奖金折旧;(3)对可扣除的利息费用设置新的限制;(4)取消企业替代最低税(AMT),并改变现有AMT抵免的实现方式;(5)改变与2017年12月31日之后开始的纳税年度创建的净营业亏损结转的使用和限制相关的规则;(6)限制某些高管薪酬的可扣除性;(7)要求对外国子公司的某些未汇回收益征收一次性过渡税,该税应在8年内支付。美国证券交易委员会发布了《税法》税务影响会计准则。本公司反映了税法中截至2017年12月31日已知会计的那些方面的所得税影响,并在允许的一年计量期内对这些金额进行了非重大修订。截至2018年12月31日,本公司已完成税法的税务影响分析。
II-77
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
所得税优惠(费用)包括:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦政府 |
|
$ |
(14) |
|
38 |
|
(39) |
|
州和地方 |
|
|
13 |
|
(30) |
|
(29) |
|
外国 |
|
|
(8) |
|
(9) |
|
— |
|
|
|
|
(9) |
|
(1) |
|
(68) |
|
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦政府 |
|
|
(228) |
|
578 |
|
(388) |
|
州和地方 |
|
|
(2) |
|
(21) |
|
(39) |
|
外国 |
|
|
63 |
|
507 |
|
— |
|
|
|
|
(167) |
|
1,064 |
|
(427) |
|
所得税优惠(费用) |
|
$ |
(176) |
|
1,063 |
|
(495) |
|
由于以下原因,所得税优惠(费用)与在截至2018年12月31日的年度适用21%的美国联邦所得税税率以及在截至2017年12月31日和2016年12月31日的两个年度适用35%的美国联邦所得税税率计算的金额不同:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||
计算预期税收优惠(费用) |
|
$ |
(219) |
|
(289) |
|
(497) |
|
州和地方所得税,扣除联邦所得税 |
|
|
18 |
|
(37) |
|
(46) |
|
扣除联邦所得税后的外国所得税 |
|
|
22 |
|
88 |
|
— |
|
收到的股息扣减 |
|
|
(2) |
|
38 |
|
11 |
|
未确认账面用途的应税股息 |
|
|
(25) |
|
(45) |
|
(11) |
|
联邦税收抵免 |
|
|
30 |
|
22 |
|
67 |
|
计价免税额变动影响税费 |
|
|
(62) |
|
212 |
|
(1) |
|
税率因税法变化 |
|
|
(8) |
|
929 |
|
— |
|
与税务机关进行结算 |
|
|
43 |
|
253 |
|
— |
|
可扣除的股票薪酬 |
|
|
38 |
|
40 |
|
1 |
|
所得税准备金 |
|
|
— |
|
(22) |
|
— |
|
不可抵扣/非应税利息 |
|
|
— |
|
(60) |
|
— |
|
税务属性核销 |
|
|
— |
|
(42) |
|
— |
|
其他,网络 |
|
|
(11) |
|
(24) |
|
(19) |
|
所得税优惠(费用) |
|
$ |
(176) |
|
1,063 |
|
(495) |
|
截至2018年12月31日的年度,如上表所示,重要的对账项目是基于股票的可扣除薪酬、与联邦税收抵免相关的福利以及与各税务机关解决历史问题,但部分被估值免税额和未计入账面目的的应税股息的变化所抵消。
截至2017年12月31日的年度,如上表所示,重要的对账项目是由于美国联邦公司税率从35%变化到21%对递延税项的影响而产生的净税收优惠,即净税项
II-78
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
受益于与各税务机关解决历史问题,以及因新的英国税法改变了公司对未来实现英国税务损失的判断而获得的净税收优惠。
在截至2016年12月31日的年度中,重要的对账项目是州所得税与天狼星XM申请的与研发活动相关的联邦所得税抵免。
导致大部分递延所得税资产和递延所得税负债的暂时性差异的税收影响如下:
|
|
12月31日, |
|
|||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||
递延纳税资产: |
|
|
|
|
|
|
税损和信用结转 |
|
$ |
1,355 |
|
1,017 |
|
应计股票薪酬 |
|
|
97 |
|
88 |
|
其他应计负债 |
|
|
— |
|
175 |
|
递延收入 |
|
|
514 |
|
502 |
|
债务折扣 |
|
|
— |
|
26 |
|
未来的其他可扣除金额 |
|
|
22 |
|
22 |
|
递延纳税资产 |
|
|
1,988 |
|
1,830 |
|
估值津贴 |
|
|
(174) |
|
(112) |
|
递延税金净资产 |
|
|
1,814 |
|
1,718 |
|
递延纳税义务: |
|
|
|
|
|
|
投资 |
|
|
26 |
|
110 |
|
固定资产 |
|
|
359 |
|
326 |
|
无形资产 |
|
|
2,690 |
|
2,760 |
|
债务折扣 |
|
|
76 |
|
— |
|
其他未来应纳税金额 |
|
|
314 |
|
— |
|
递延纳税义务 |
|
|
3,465 |
|
3,196 |
|
递延纳税净负债 |
|
$ |
1,651 |
|
1,478 |
|
天狼星XM的递延税项资产和负债计入上述金额,尽管天狼星XM的递延税项资产和负债不会与Liberty的递延税项资产和负债抵销,因为Sirius XM不包括在Liberty的综合集团纳税申报单中。Liberty在2013年1月收购了Sirius XM已发行普通股的控股权,但这并未导致该准则第382条规定的控制权发生变化。
在截至2018年12月31日的年度内,公司的估值免税额增加了6,200万美元,影响了税项支出。
于2018年12月31日,本公司拥有13.55亿美元的递延税项资产,用于联邦、州及海外净营业亏损(“NOL”)、利息支出结转和税收抵免结转。其中,9.52亿美元记录在天狼星XM级别。如果不用于在未来期间减少天狼星XM的所得税负债,这些亏损结转和税收抵免将在2038年前的不同日期到期。该公司有2.43亿美元的外国NOL可以无限期结转,还有400万美元的外国NOL将从2035年开始在不同的日期到期。此外,该公司还有1.53亿美元的损失和未到期的信贷结转。剩余的300万美元结转将在未来的某些日期到期。这些结转预计将在未来期间使用,除了1.74亿美元的税收损失和贷记结转,根据目前的预测,这些结转可能在未来到期而未使用,并受估值津贴的限制。
II-79
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
未确认的税收优惠对账如下:
|
|
12月31日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||
年初余额 |
|
$ |
365 |
|
304 |
|
254 |
|
往年税收情况减少额 |
|
|
(27) |
|
(1) |
|
(1) |
|
增加本年度税收头寸 |
|
|
15 |
|
16 |
|
51 |
|
税收头寸比前几年增加 |
|
|
65 |
|
37 |
|
— |
|
与税务机关进行结算 |
|
|
(31) |
|
(423) |
|
— |
|
收购增加的税收头寸 |
|
|
— |
|
432 |
|
— |
|
年终余额 |
|
$ |
387 |
|
365 |
|
304 |
|
截至2018年12月31日,本公司已记录3.87亿美元的税款准备金,与不确定税收头寸的未确认税收优惠有关。如果在财务报表中确认这种税收优惠,大约2.57亿美元将反映在公司的税收支出中,并影响其有效税率。我们目前预计,截至2018年12月31日的与不确定税收状况相关的现有准备金在截至2019年12月31日的12个月期间将大幅增加或减少;然而,各种事件可能会导致我们目前的预期在未来发生变化。该公司对与不确定的税收状况相关的未确认税收优惠的估计需要高度的判断。
截至2018年12月31日,公司2015年之前的纳税年度因联邦所得税的目的而关闭,美国国税局已经完成了对公司2015和2016纳税年度的审查。本公司自2014纳税年度结转的税项亏损仍有待调整。作为美国国税局合规保证程序计划的一部分,该公司2017和2018纳税年度目前正在接受审查。各州目前正在审查该公司前几年的州所得税申报单。天狼星XM在所得税方面不与Liberty合并,有某些州所得税审计悬而未决。我们预计这些审计的最终处置不会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。
截至2018年12月31日,公司记录的与不确定税务状况相关的应计利息和罚款不到100万美元。
(12)股东权益
优先股
Liberty公司的优先股可随时发行,并附有Liberty董事会通过的一项或多项有关发行优先股的决议中所规定和表述的指定、优先和相对参与、可选或其他权利、资格、限制或限制。截至2018年12月31日,未发行优先股。
普通股
如附注2所述,2016年4月15日,公司完成了普通股的资本重组,将其分为三个新的跟踪股票组,一个被指定为Liberty SiriusXM普通股,一个被指定为Liberty Braves普通股,一个被指定为Liberty Media普通股。如附注2所述,Liberty Media普通股于2017年1月24日更名为Liberty一级方程式普通股,紧随其后不久
II-80
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
打烊了。资本重组前的经营业绩总体归于Liberty股东,资本重组后的经营业绩归因于各自的跟踪股票组。
如附注1所述,2014年7月23日,A系列和B系列Liberty Media Corporation普通股的持有者在2014年7月7日持有的A系列或B系列Liberty Media Corporation普通股中,每持有一股C系列Liberty Media Corporation普通股,将获得两股Liberty Media Corporation普通股的股息。
除特拉华州法律另有规定外,A系列Liberty SiriusXM、Liberty Braves和Liberty F1普通股每股有一票投票权,B系列Liberty SiriusXM、Liberty Braves和Liberty F1普通股每股10票,C系列Liberty SiriusXM、Liberty Braves和Liberty F1普通股每股无投票权。B系列普通股的每股可在持有者的选择下交换为同一集团的A系列普通股的一股。我们的所有系列普通股在股息和分配方面平等参与。
购买普通股
在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度内,没有根据公司的授权回购计划回购Liberty普通股。
在截至2018年12月31日的年度内,本公司根据授权回购计划回购了1,080万股C系列Liberty SiriusXM普通股,总现金代价为4.66亿美元。上述获得的股份已全部退役,并恢复授权可供发行的状态。在截至2018年12月31日的年度内,没有回购A系列Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股,也没有回购C系列Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股。
子公司宣布的股息
2016年10月26日,SIRIUS XM的董事会宣布了SIRIUS XM普通股的第一次季度股息,每股普通股0.01美元,并于2016年11月9日向记录在案的股东发放。股息于2016年11月30日以现金支付,金额为4800万美元,其中Liberty获得3200万美元。
在截至2017年12月31日的一年中,SIRIUS XM每个季度宣布现金股息,并以现金支付总计1.9亿美元,其中Liberty获得1.3亿美元。
在截至2018年12月31日的一年中,SIRIUS XM每个季度宣布现金股息,并以现金支付总额为2.01亿美元,其中Liberty获得1.43亿美元。SIRIUS XM的董事会预计将宣布定期季度股息,每股普通股的年度总额为0.0484美元。2019年1月29日,SIRIUS XM董事会宣布其普通股的季度股息为每股普通股0.0121美元,于2019年2月28日支付给2019年2月11日营业结束时的股东。
(13)与高级管理人员和董事的关联方交易
首席执行官薪酬安排
于二零一四年十二月,Liberty薪酬委员会(“委员会”)批准其总裁兼首席执行官(“首席执行官”)的薪酬安排,包括附注14所讨论的任期选择。
II-81
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
该安排规定了从2015年1月1日开始到2019年12月31日结束的五年雇用期,年基本工资为960,750美元,每年增加上一年基本工资的5%,以及相当于适用年度年基本工资250%的年度目标现金奖金。该安排还规定,如果首席执行官因“原因”被解雇,他将只有权领取其应计基本工资和根据适用法律应支付的任何款项,并将丧失其未归属的任期选择权的所有权利。然而,如果首席执行官被自由公司无故解雇,或者如果他因“正当理由”终止雇用,他将有权获得应计基本工资、应计但未支付的奖金和根据适用法律应支付的任何款项,以及解雇当年基本工资1.5倍的遣散费,相当于11750美元,根据解雇日历年的天数按比例计算,支付1 750万美元,而其未归属的定期期权通常将根据终止日期前的期限加18个月按比例归属,所有已归属和加速期权仍可行使直到它们各自的到期日。然而,如果首席执行官在没有“充分理由”的情况下终止雇用,他将有权获得应计基本工资、应计但未支付的奖金以及根据适用法律应支付的任何款项,根据终止日历年的天数按比例支付相当于1175万美元的款项,及其未归属之定期购股权一般按截至终止日期之期间部分按比例归属,而所有已归属及加速行使之购股权于其各自届满日期前仍可行使。最后,如果首席执行官死亡或残疾,他有权领取其应计基本工资、应计但未付的奖金和适用法律规定的任何款项,在他被解雇的那一年领取其基本工资1.5倍的款项,根据解雇日历年的天数按比例计算相当于11 750 000美元的款项,支付相当于1750万美元的款项,并要求他的未归属定期期权完全归属,以及他的已归属和加速定期期权在各自的到期日之前仍然可以行使。
从2015年开始,首席执行官每年获得购买C系列Liberty Braves XM普通股、C系列Liberty Braves普通股和C系列Liberty Formula One普通股的期权,期限为7年。(“年度期权”)和受限制股份单位关于C系列自由CumberusXM普通股,C系列Liberty Braves普通股和C系列Liberty Formula One普通股(“年度受限制股份单位”,连同年度期权,“年度奖励”)。 首席执行官可选择其拟以年度受限制股份单位及年度购股权形式发行的年度奖励部分。年度奖励将在Liberty和Quurate Retail之间分配。Liberty和Qurate Retail之间分配的总目标金额将是2015日历年1600万美元,2016日历年1700万美元,2017日历年1800万美元,2018日历年1900万美元,2019日历年2000万美元。此外,Liberty和Qurate Retail的薪酬委员会每年可授予额外奖励,最高可达相关年度目标奖励的50%。
与首席执行官提供的服务相关的薪酬由Liberty根据与各公司签订的服务协议向Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband和GCI Liberty收取。任何归因于Liberty或Quurate Retail业绩的现金奖金均由各自公司直接支付。
董事长就业协议
2008年12月12日,委员会决定修改其与董事会主席的雇用安排,允许主席在2009年开始接受付款,以履行Liberty根据两项递延补偿计划和一项薪金延续计划对其承担的义务。根据其中一项递延补偿计划(“8%计划”),主席自1993年1月1日起递延补偿,并从适用的递延日期起按年复利8%计算利息。截至2008年12月31日,根据8%计划欠主席的金额总计约240万美元。根据第二个计划(“13%计划”),赔偿由主席从1982年推迟到1992年12月31日,并从适用的延期日期起按年复利13%计算利息。截至2008年12月31日,根据13%计划欠董事长的金额总计约2000万美元。两个递延赔偿计划都规定,从他终止雇用开始,以240个月的分期付款方式支付欠他的款项。低于他的工资
II-82
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
如果是延续计划,主席将有权从其雇用终止之日起240个月内每月领取15 000美元(按12%的年复合增长率递增),从1998年1月1日起至第一次付款之日(“基本数额”)。截至2008年12月31日,根据薪金续发计划欠主席的款项总计约3900万美元。一旦开始支付,薪金续发计划下就不会再产生利息。
委员会决定修改所有三项计划,并于2009年开始向董事长支付款项,而董事长仍受雇于公司。通过开始根据薪金续发计划付款,基本金额停止产生利息。由于这些修改,主席每月将获得240笔相等的分期付款,具体如下:(1)8%计划下约20,000美元;(2)13%计划下约237,000美元;(3)续薪计划下约164,000美元。
委员会还批准了对董事长雇佣协议的某些非实质性修订,以符合《国内收入法》第409a条的规定。
(14)股票薪酬
自由激励计划
根据Liberty Media Corporation 2017综合激励计划(《2017计划》),公司可授予购买Liberty Media Corporation A系列、B系列和C系列普通股的奖励。2017年计划规定,最多为5,000万股Liberty Media Corporation普通股颁发奖项。奖项一般授予时间为1-5年,期限为7-10年。Liberty在行使股权奖励时发行新股。本公司根据奖励授予日的公允价值(“GDFV”)来计量为换取股权分类奖励(如股票期权和限制性股票)而获得的员工服务的成本,并确认员工需要提供服务的期间(通常是奖励的获得期)的成本。
关于2016年的资本重组,所有与Liberty Media Corporation普通股(“Liberty Awards”)有关的未偿还奖励根据授予股权奖励的激励计划的反稀释条款进行了调整,从而使Liberty奖的持有者获得与Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1一级方程式普通股(统称为“调整后的Liberty Awards”)的一个或多个系列的股票相关的新的相应股权奖励。
调整后的自由奖的所有资本重组前价值都在调整后的自由奖之间分配。
II-83
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
Liberty-授予股票期权
2018年、2017年和2016年颁发的奖项摘要如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|||||||||
|
|
选项 |
|
加权 |
|
选项 |
|
加权 |
|
选项 |
|
加权 |
|
|||
|
|
授予 |
|
平均 |
|
授予 |
|
平均 |
|
授予 |
|
平均 |
|
|||
|
|
(000's) |
|
GDFV |
|
(000's) |
|
GDFV |
|
(000's) |
|
GDFV |
|
|||
C系列Liberty Media Corporation普通股,Liberty员工和董事(1) |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
10 |
|
$ |
8.33 |
|
C系列自由媒体公司普通股,自由首席执行官(2) |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
775 |
|
$ |
8.91 |
|
C系列Liberty公司普通股、Liberty员工和董事(1) |
|
33 |
|
$ |
11.09 |
|
263 |
|
$ |
10.39 |
|
415 |
|
$ |
7.50 |
|
C系列Liberty公司普通股,Liberty首席执行官(3) |
|
633 |
|
$ |
11.56 |
|
920 |
|
$ |
8.50 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
C系列Liberty Formula One普通股,Liberty员工和董事(1) |
|
21 |
|
$ |
8.99 |
|
153 |
|
$ |
9.42 |
|
101 |
|
$ |
4.89 |
|
C系列自由一级方程式普通股,自由首席执行官(3) |
|
139 |
|
$ |
8.80 |
|
171 |
|
$ |
8.96 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
Series C Liberty Formula One普通股,Formula 1员工(4) |
|
1,888 |
|
$ |
8.64 |
|
2,015 |
|
$ |
8.16 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
C系列Liberty Braves普通股,Liberty员工和董事(1) |
|
5 |
|
$ |
7.14 |
|
35 |
|
$ |
6.14 |
|
41 |
|
$ |
3.79 |
|
C系列Liberty Braves普通股,Liberty CEO(3) |
|
46 |
|
$ |
6.44 |
|
149 |
|
$ |
6.02 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
(1) |
主要是三至五年的雇员和一年的董事。 |
(2) |
赠款主要是悬崖归属于2016年12月,并与首席执行官的就业协议有关。 |
(3) |
2017年的补助金主要于2017年12月到期。2018年悬崖的赠款于2018年12月归属,并与首席执行官的就业协议有关。 |
(4) |
一年以上每月背心。 |
除了向Liberty首席执行官授予股票期权外,并与他的就业协议有关,Liberty还授予了基于业绩的限制性股票单位(“RSU”)。截至2018年及2017年12月31日止年度,Liberty分别授出86,000股及50,000股C系列Liberty一级方程式普通股受限制股份单位。此类受限制股份单位的GDFV分别为每股31.99美元和每股33.92美元。在截至2018年12月31日的年度内,Liberty授予了1.2万股C系列Liberty Braves普通股的受限制股份单位,每股GDFV为23.34美元。截至2016年12月31日止年度,Liberty授予39,000股C系列Liberty Media Corporation普通股受限制股份单位。此类受限制股份单位的GDFV为每股37.76美元。2018年、2017年及2016年按表现厘定的受限制股份单位将于一年内归属,惟须待达成若干表现目标后,并根据薪酬委员会厘定的金额。于厘定确认补偿开支的时间及金额时,会考虑主观的表现目标。当业绩目标有可能实现时,本公司记录补偿费用。补助的价值于各报告期间重新计量。
在截至2018年12月31日的年度内,公司没有授予任何购买Liberty Braves XM,Liberty Braves或Liberty Formula One普通股的A系列或B系列期权。
II-84
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
本公司已使用柏力克-舒尔斯模式计算其所有权益分类奖励的GDFV。本公司根据过往行使及没收数据估计奖励之预期年期。于二零一八年、二零一七年及二零一六年授出的补助,预期年期介乎3. 5至6. 3年。用于计算奖励的波动率是基于Liberty股票的历史波动率和公开交易的Liberty期权的隐含波动率。本公司对期限与标的期权类似的国库券采用零股息率和无风险利率。
下表呈列本公司就二零一八年、二零一七年及二零一六年授出采用柏力克-舒尔斯模型计算的波动率。
|
|
波动 |
|
|||
2018年赠款 |
|
|
|
|
|
|
自由期权 |
|
23.5 |
% |
- |
26.0 |
% |
2017年赠款 |
|
|
|
|
|
|
自由期权 |
|
22.6 |
% |
- |
29.8 |
% |
2016年赠款 |
|
|
|
|
|
|
自由期权 |
|
22.6 |
% |
- |
26.8 |
% |
自由杰出奖
下表列示授予本公司若干高级职员、雇员及董事购买Liberty普通股的奖励数目及加权平均行使价(“WAEP”),以及奖励的加权平均剩余年期及总内在价值。
Liberty BUSXM
|
|
A系列 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
聚合 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
平均 |
|
固有 |
|
|||
|
|
自由 |
|
|
|
剩余 |
|
值 |
|
|||
|
|
颁奖典礼(000‘S) |
|
WAEP |
|
生活 |
|
(单位:百万) |
|
|||
2018年1月1日业绩突出 |
|
1,626 |
|
$ |
19.78 |
|
|
|
|
|
|
|
已批准 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
锻炼 |
|
(223) |
|
$ |
19.43 |
|
|
|
|
|
|
|
被没收/取消 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
1,403 |
|
$ |
19.84 |
|
1.0 |
年 |
|
$ |
24 |
|
可于2018年12月31日行使 |
|
1,399 |
|
$ |
19.81 |
|
1.0 |
年 |
|
$ |
24 |
|
II-85
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
|
|
C系列 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
聚合 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
平均 |
|
固有 |
|
|||
|
|
自由 |
|
|
|
剩余 |
|
值 |
|
|||
|
|
颁奖典礼(000‘S) |
|
WAEP |
|
生活 |
|
(单位:百万) |
|
|||
2018年1月1日业绩突出 |
|
11,328 |
|
$ |
27.66 |
|
|
|
|
|
|
|
已批准 |
|
666 |
|
$ |
42.34 |
|
|
|
|
|
|
|
锻炼 |
|
(497) |
|
$ |
19.81 |
|
|
|
|
|
|
|
被没收/取消 |
|
(2) |
|
$ |
38.77 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
11,495 |
|
$ |
28.85 |
|
3.3 |
年 |
|
$ |
98 |
|
可于2018年12月31日行使 |
|
8,039 |
|
$ |
28.25 |
|
3.1 |
年 |
|
$ |
74 |
|
自由方程式一级方程式
|
|
A系列 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
聚合 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
平均 |
|
固有 |
|
||
|
|
自由 |
|
|
|
|
剩余 |
|
值 |
|
||
|
|
颁奖典礼(000‘S) |
|
WAEP |
|
生活 |
|
(单位:百万) |
|
|||
2018年1月1日业绩突出 |
|
400 |
|
$ |
11.69 |
|
|
|
|
|
|
|
已批准 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
锻炼 |
|
(40) |
|
$ |
11.50 |
|
|
|
|
|
|
|
被没收/取消 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
360 |
|
$ |
11.71 |
|
1.0 |
年 |
|
$ |
6 |
|
可于2018年12月31日行使 |
|
360 |
|
$ |
11.70 |
|
1.0 |
年 |
|
$ |
6 |
|
|
|
C系列 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
聚合 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
平均 |
|
固有 |
|
||
|
|
自由 |
|
|
|
|
剩余 |
|
值 |
|
||
|
|
颁奖典礼(000‘S) |
|
WAEP |
|
生活 |
|
(单位:百万) |
|
|||
2018年1月1日业绩突出 |
|
4,760 |
|
$ |
24.59 |
|
|
|
|
|
|
|
已批准 |
|
2,048 |
|
$ |
31.55 |
|
|
|
|
|
|
|
锻炼 |
|
(123) |
|
$ |
13.83 |
|
|
|
|
|
|
|
被没收/取消 |
|
(1) |
|
$ |
34.84 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
6,684 |
|
$ |
26.92 |
|
4.7 |
年 |
|
$ |
35 |
|
可于2018年12月31日行使 |
|
4,911 |
|
$ |
27.58 |
|
4.6 |
年 |
|
$ |
24 |
|
II-86
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
自由勇士
|
|
A系列 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
聚合 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
平均 |
|
固有 |
|
|||
|
|
自由 |
|
|
|
剩余 |
|
值 |
|
|||
|
|
颁奖典礼(000‘S) |
|
WAEP |
|
生活 |
|
(单位:百万) |
|
|||
2018年1月1日业绩突出 |
|
179 |
|
$ |
11.43 |
|
|
|
|
|
|
|
已批准 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
锻炼 |
|
(2) |
|
$ |
11.00 |
|
|
|
|
|
|
|
被没收/取消 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
177 |
|
$ |
11.44 |
|
1.0 |
年 |
|
$ |
2 |
|
可于2018年12月31日行使 |
|
177 |
|
$ |
11.42 |
|
1.0 |
年 |
|
$ |
2 |
|
|
|
C系列 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
聚合 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
平均 |
|
固有 |
|
|||
|
|
自由 |
|
|
|
剩余 |
|
值 |
|
|||
|
|
颁奖典礼(000‘S) |
|
WAEP |
|
生活 |
|
(单位:百万) |
|
|||
2018年1月1日业绩突出 |
|
1,231 |
|
$ |
16.27 |
|
|
|
|
|
|
|
已批准 |
|
51 |
|
$ |
23.54 |
|
|
|
|
|
|
|
锻炼 |
|
(6) |
|
$ |
11.97 |
|
|
|
|
|
|
|
被没收/取消 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
1,276 |
|
$ |
16.58 |
|
3.2 |
年 |
|
$ |
11 |
|
可于2018年12月31日行使 |
|
926 |
|
$ |
16.33 |
|
3.0 |
年 |
|
$ |
8 |
|
2018年没有购买B系列Liberty SiriusXM普通股、Liberty F1一级方程式普通股或Liberty Braves普通股的未偿还B系列期权。
截至2018年12月31日,与未归属自由奖相关的未确认补偿总成本约为2,200万美元。这笔金额将在公司的综合经营报表中确认,加权平均期限约为1.3年。
截至2018年12月31日,A系列和C系列Liberty SiriusXM、Liberty F1和Liberty Braves普通股分别预留1290万股、700万股和150万股,用于根据流通股奖励的行使特权进行发行。
自由练习
截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度内,所有已行使期权的内在价值合计分别为2,200万美元、3,100万美元和2,400万美元。
II-87
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
自由限制股票
截至2018年12月31日,本公司拥有约218,000股、211,000股和46,000股未归属的Liberty ForumusXM、Liberty Formula One和Liberty Braves普通股,分别由本公司的某些董事、高级职员和雇员持有。这些A系列和C系列未归属的限制性股票的自由AususXM普通股,自由一级方程式普通股和自由勇士普通股的加权平均GDFV分别为每股26.74美元,28.79美元和20.16美元。
截至2018年、2017年和2016年12月31日止年度,Liberty普通股的所有限制性股票的公允价值总额分别为900万美元、8500万美元和700万美元。
SIRIUS XM-基于股票的薪酬
截至2018年、2017年和2016年12月31日止年度,SIRIUS XM向其员工和董事会成员授予了各种类型的股票奖励。以股份为基础的奖励一般须遵守分级归属规定,一般为授出日期起计三至四年。 购股权一般于授出日期起计十年届满。 受限制股份单位包括以表现为基础的受限制股份单位(“受限制股份单位”),其归属须视乎能否达成表现目标及雇员是否继续受雇而定,且一般于授出日期起计第三周年突然归属。SIRIUS XM使用柏力克-舒尔斯模式计算其所有权益分类奖励的授出日期公平值及其任何其后重新计量的负债分类奖励。2018年、2017年和2016年期间,SIRIUS XM期权授予的公允价值确定所适用的加权平均波动率分别为23%、24%和22%。在截至2018年12月31日的年度内,SIRIUS XM授予了约3170万份股票期权,加权平均行使价为每股6.59美元,授予日的公允价值为每股1.45美元。截至2018年12月31日,SIRIUS XM拥有约2.434亿份未行使期权,其中约1.438亿份可行使,每股加权平均行使价分别为4.22美元和3.60美元。该等尚未行使及可行使购股权的总内在价值分别为3.92亿元及3.03亿元。截至2018年12月31日止年度,SIRIUS XM授出约1,750万份受限制股份单位及受限制股份单位,授出日期的公平值为每股6.40美元。截至2018年、2017年和2016年12月31日止年度,与SIRIUS XM股票期权和限制性股票奖励相关的股票报酬分别为1.33亿美元、1.24亿美元和1.09亿美元。截至2018年12月31日,与未归属的SIRIUS XM股票期权相关的未确认薪酬成本总额为2.54亿美元。SIRIUS XM未确认的薪酬成本将在公司的综合运营报表中确认,加权平均期限约为1.8年。
(15)员工福利计划
Liberty是Liberty Media 401(k)储蓄计划(“Liberty 401(k)计划”)的发起人,该计划为其员工及其某些子公司的员工提供了拥有公司所有权的机会,并创建了一个退休基金。Liberty 401(k)计划规定员工向一个信托基金捐款,用于投资Liberty普通股以及几个共同基金。本公司及其附属公司根据雇员供款金额的百分比向自由401(k)计划作出等额供款。此外,本公司的若干附属公司亦设有类似的雇员福利计划。截至2018年、2017年和2016年12月31日止各年度,雇主对所有计划的现金供款总额分别为2000万美元、1700万美元和1300万美元。
(16)其他综合收益(亏损)
Liberty的合并资产负债表和合并权益报表中包含的累计其他综合收益(亏损)反映了外币换算调整、债务和股权证券的未实现持有收益和亏损以及Liberty在关联公司累计其他综合收益中的份额的总和。
II-88
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
累计其他全面收益(亏损)(扣除税项)(“AOCI”)各组成部分的变动汇总如下:
|
|
未实现 |
|
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
控股 |
|
货币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收益(损失) |
|
翻译 |
|
|
|
|
|
|
|
|
就证券 |
|
调整 |
|
其他 |
|
澳磁 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||||
2016年1月1日的余额 |
|
$ |
(10) |
|
(23) |
|
(18) |
|
(51) |
|
其他归属于利伯蒂股东的全面收益(亏损) |
|
|
1 |
|
1 |
|
(13) |
|
(11) |
|
2016年12月31日余额 |
|
|
(9) |
|
(22) |
|
(31) |
|
(62) |
|
其他归属于利伯蒂股东的全面收益(亏损) |
|
|
(3) |
|
16 |
|
14 |
|
27 |
|
2017年12月31日余额 |
|
|
(12) |
|
(6) |
|
(17) |
|
(35) |
|
其他归属于利伯蒂股东的全面收益(亏损) |
|
|
(3) |
|
(24) |
|
22 |
|
(5) |
|
会计原则变更累计调整数 |
|
|
— |
|
— |
|
2 |
|
2 |
|
2018年12月31日的余额 |
|
$ |
(15) |
|
(30) |
|
7 |
|
(38) |
|
其他综合收益(亏损)的组成部分反映在自由的综合收益(亏损)扣除税款的合并报表中。下表概述与其他全面盈利(亏损)各组成部分有关之税务影响。
|
|
|
|
|
税 |
|
|
|
|
|
税前 |
|
(费用) |
|
税净额 |
|
|
|
|
金额 |
|
收益 |
|
金额 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||
截至2018年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
期内发生的未实现持有收益(亏损) |
|
$ |
(4) |
|
1 |
|
(3) |
|
公允价值债务工具的信用风险损益 |
|
|
41 |
|
(9) |
|
32 |
|
外币折算调整 |
|
|
(56) |
|
12 |
|
(44) |
|
其他综合收益 |
|
$ |
(19) |
|
4 |
|
(15) |
|
截至2017年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
期内发生的未实现持有收益(亏损) |
|
$ |
(5) |
|
2 |
|
(3) |
|
外币折算调整 |
|
|
60 |
|
(22) |
|
38 |
|
其他综合收益 |
|
$ |
55 |
|
(20) |
|
35 |
|
截至2016年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
$ |
(16) |
|
6 |
|
(10) |
|
其他综合收益 |
|
$ |
(16) |
|
6 |
|
(10) |
|
(17)承诺和或有事项
保证
就本公司或其附属公司出售资产的协议而言,本公司可保留与其出售前发生的事件有关的责任,例如税务、环境、诉讼及雇佣事宜。如果第三方向买方提出与本公司保留的责任有关的索赔,本公司一般会对买方进行赔偿。这些类型的赔偿义务可能会延续数年。本公司无法估计这些类型的赔偿责任的最高潜在负债,因为销售协议可能没有规定最高金额,而金额取决于未来或有事件的结果,目前无法确定或有事件的性质和可能性。从历史上看,该公司没有
II-89
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Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
已根据该等协议支付任何重大赔偿款项,并未在随附的综合财务报表中就该等赔偿担保应计任何款项。
雇佣合同
亚特兰大勇士队和他们的一些球员和教练已经签订了长期雇佣合同,从而保证了这些个人的补偿。截至2018年12月31日,根据担保合同到期的金额总计1.65亿美元,应付方式如下:2019年9300万美元,2020年3600万美元,2021年3400万美元,2022年200万美元,2023年不到100万美元,此后一文不值。除上述金额外,某些球员和教练员还可以根据其雇佣合同条款获得激励性薪酬。
租约
本公司租赁商业办公室,已签订卫星转发器租赁协议,并根据租赁安排使用某些设备。这些租赁规定了最低租赁付款、额外的运营费用、租赁改进和租金上涨,某些租赁可以选择续签。租金节假日和租金优惠的影响是在租赁期内直线确认的,包括合理保证的续约期。
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度,此类协议下的租金支出分别为6400万美元、5800万美元和5200万美元。
截至2018年12月31日,可取消和不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款摘要如下(金额以百万为单位):
|
|
|
|
|
截至12月31日的年份: |
|
|
|
|
2019 |
|
$ |
54 |
|
2020 |
|
$ |
59 |
|
2021 |
|
$ |
53 |
|
2022 |
|
$ |
48 |
|
2023 |
|
$ |
40 |
|
之后 |
|
$ |
179 |
|
预计在正常业务过程中,一般到期的租赁将被续签或被其他物业的租赁所取代;因此,预计未来的租赁承诺额将不少于2018年的显示金额。
[br]Braves Holdings在最初建设期间为新体育场和土地提供资金,直到2015年9月管理局初步偿还,当时土地被移交给管理局。Braves Holdings在施工期间被视为体育场的所有者(为了会计目的),费用被归类为财产和设备净额项下的在建工程(“CIP”)。该项目的费用与由管理局资助的数额的相应融资债务一起计入公共投资项目,并在其他负债中报告。于2017年3月建筑期结束时,本公司进行分析并确定,由于Braves Holdings因租赁期结束时的购买选择权而继续参与该物业,该体育场不符合售后回租会计处理条件。因此,Braves Holdings应用了会计的融资方法,根据该方法,Braves Holdings开始向管理局支付许可证付款,并使用有效利率法在30年内摊销对管理局的融资债务。体育场被重新分类,从
II-90
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Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
CIP并于2017年3月31日投入使用。也是在这个时候,勇士控股公司开始贬值体育场超过45年的估计使用寿命。
节目编排、音乐版税和其他合同安排
SIRIUS XM已经签订了各种节目协议,根据这些协议,SIRIUS XM的义务包括固定付款、广告承诺和收入分享安排。此外,SIRIUS XM还签订了包括固定付款在内的某些音乐版税协议。根据节目及音乐版权使用费协议应付的款项如下:2019年430,000,000元、2020年335,000,000元、2021年218,000,000元、2022年79,000,000元及2023年38,000,000元。未来的收入分享费用取决于许多因素,难以估计;因此,它们不包括在上述数额中。此外,SIRIUS XM还就某些卫星和传输成本、销售和营销成本以及向其卫星制造商支付的在轨绩效付款签订了协议。根据该等协议到期应付的款项如下:2019年146百万元、2020年69百万元、2021年20百万元、2022年13百万元及2023年10百万元。
诉讼
本公司有与法律及税务程序以及日常业务过程中产生的其他事项有关的或然负债。当我们相信很可能会产生负债且损失金额可以合理估计时,我们记录负债。我们评估可能影响应计负债金额的法律事宜的发展,并作出适当调整。厘定亏损或潜在亏损之可能性及估计金额时须作出重大判断。吾等或会因各种原因而无法合理估计特定法律或有事项的合理可能损失或损失范围,其中包括:(i)所寻求的损害赔偿不确定;(ii)诉讼处于相对早期阶段;(iii)待决诉讼的结果存在不确定性(包括动议和上诉);(iv)和解的可能性和就此进行的任何谈判的结果存在不确定性;(v)仍有重大事实问题有待确定或解决;(vi)相关法律尚未解决;或(vii)法律程序涉及新颖或未经考验的法律理论。在这种情况下,这些事项的最终解决可能存在相当大的不确定性,包括可能的最终损失。管理层认为,预期应付该等或然事项所需之金额(如有)就随附之综合财务报表而言并不重大。
关于2002年Liberty、Vivendi Universal S.A.(“维旺迪”)和前美国控股公司,自由公司起诉威望迪和环球影城公司。2005年12月26日,美国纽约南区地区法院对Vivendi公司提出起诉,指控Vivendi公司违反合同和欺诈等行为。2012年6月25日,陪审团裁定Liberty赔偿7.65亿欧元,加上判决前利息,与被告违反合同和欺诈有关。2013年1月17日,法院作出有利于Liberty的判决,金额约为9.45亿欧元,包括判决前利息。当事双方商定在上诉待决期间暂缓执行判决。Vivendi向美国第二巡回上诉法院提出上诉。在2016年第一季度,Liberty与Vivendi达成和解,支付了7.75亿美元,以解决与上述争议有关的所有索赔。在向我们的法律顾问支付应急费用以及向诉讼中的另一原告Liberty Global plc支付款项后,Liberty确认法律和解的税前净收益约为5.11亿美元。与和解有关的收回款项归于一级方程式集团。这一解决办法导致驳回所有上诉,双方相互释放。
在2017年第四季度和2016年第四季度,SIRIUS XM分别录得4500万美元和4600万美元的音乐版税法律结算和储备。这些费用分别包括在所附截至2017年和2016年12月31日止年度的合并财务报表中的收入份额和特许权使用费项目中,
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合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
但已从相应期间的调整后OIBDA中排除,因为这些费用不是SIRIUS XM在该期间正常运营的一部分,并且与业务的持续表现无关。
2017年3月13日,托马斯·布坎南单独并代表所有其他类似情况的人向达拉斯分部德克萨斯州北区美国地区法院提起了针对天狼星XM的集体诉讼。诉讼中的原告称,Sirius XM违反了1991年《电话消费者保护法》(“TCPA”),其中包括向全国请勿来电登记处的人员进行电话招揽,该数据库旨在允许消费者将自己排除在电话销售之外,除非他们同意以签署的书面协议接听电话,以及违反Sirius XM的内部请勿来电登记处向消费者打电话。原告正在寻求各种形式的救济,包括对每一次违反TCPA的行为给予500美元的法定损害赔偿,或者对每一次明知和故意违反TCPA的行为给予高达1,500美元的三倍损害赔偿,以及一项永久禁令,禁止Sirius XM对国家Do-Do-Call注册中心或Sirius XM内部Do-Call注册中心上列出的固定电话进行任何呼叫。原告已经提交了一项寻求等级认证的动议,该动议正在审理中。天狼星XM认为,它对此行动中的索赔拥有坚实的辩护理由,并打算积极为此行动辩护。
2018年6月7日,天狼星XM与SoundExchange,Inc.(根据Sirius XM的法定许可证收取和分发录音使用费的组织)达成协议,以了结名为SoundExchange,Inc.诉Sirius XM Radio,Inc.,No.13-cv-1290-Rjl(D.C.)和SoundExchange,Inc.诉Sirius XM Radio,Inc.,No.17-cv-02666-Rjl(D.C.)的案件。对这些行动的描述包含在我们之前的公开文件中。与和解相关,天狼星XM于2018年7月6日向SoundExchange一次性支付了1.5亿美元。天狼星XM在前几年对这一负债的一部分进行了应计,并在2018年第二季度记录了剩余负债的6900万美元费用。这笔费用包括在截至2018年12月31日的年度综合财务报表的收入份额和特许权使用费项目中,但由于这笔费用不是作为天狼星XM正常运营的一部分发生的,也与业务的持续业绩无关,因此已从相应期间的调整后OIBDA中剔除。和解解决了天狼星XM法定录音许可证下2007年1月1日至2017年12月31日期间的所有未决索赔,包括正在进行的审计。
(18)Liberty运营部门信息
本公司透过其于附属公司及其他公司的所有权权益,主要从事传媒及娱乐行业。本公司将其应报告分部确定为(A)占其综合年度收入、年度调整后OIBDA或总资产10%或以上的合并子公司,以及(B)占本公司年度税前收益10%或以上的权益法关联公司。上期分部列报已与本期分部列报保持一致,如下所述。
公司根据收入和调整后的OIBDA等财务指标评估业绩,并决定将资源分配给其运营部门。此外,公司还审查用户增长和渗透率等非财务指标。
本公司将调整后的OIBDA定义为收入减去运营费用以及销售、一般和行政费用(不包括基于股票的薪酬)。该公司认为,这一指标是衡量其业务经营实力和业绩的重要指标,包括每项业务的偿债能力和资本支出。此外,这一措施使管理层能够查看经营结果,并在业务之间进行分析比较和基准比较,并确定改进业绩的战略。这一业绩衡量标准不包括折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解以及根据公认会计原则计算营业收入的重组和减值费用。因此,调整后的OIBDA应考虑作为营业收入的补充,而不是替代营业收入,
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合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
净收益、经营活动提供的现金流量以及根据公认会计准则编制的其他财务业绩衡量标准。本公司一般将部门间销售和转让视为销售或转让给第三方,即按当前价格计算。
本公司已将以下子公司确定为其应报告的部门:
· |
天狼星XM是一家综合子公司,提供基于订阅的卫星广播服务。天狼星XM通过其两个专有卫星广播系统,以订阅费的方式在美国传输音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道以及信息娱乐服务。天狼星XM还通过其流媒体服务传输更多的音乐和其他频道以及视频节目。天狼星XM的流媒体服务可以在线使用,也可以通过移动设备、家用设备和其他消费电子设备的应用程序获得。天狼星XM还提供联网车辆服务。天狼星XM的联网车辆服务旨在增强车辆运营商的安全、保障和驾驶体验,同时为汽车制造商及其经销商提供营销和运营优势。 |
· |
F1是一家全球赛车运动企业,拥有世界锦标赛的独家商业转播权,世界锦标赛是一项每年一次、长约九个月的基于赛车的比赛,车队争夺建造者锦标赛,车手争夺车手锦标赛。世界锦标赛在不同的赛道上举行,每个赛季在世界不同的国家举行不同数量的赛事。一级方程式负责世锦赛的商业开发和发展。该公司于2017年1月23日收购了一级方程式的控股权,当时它开始整合一级方程式业务的成果。 |
公司的可报告部门是提供不同产品和服务的战略业务单位。它们是分开管理的,因为每个细分市场需要不同的技术、分销渠道和营销策略。同时也是合并子公司的部门的会计政策与公司重要政策摘要中描述的相同。
II-93
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
绩效指标
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
已调整 |
|
|
|
已调整 |
|
|
|
已调整 |
|
|
|
收入 |
|
OIBDA |
|
收入 |
|
OIBDA |
|
收入 |
|
OIBDA |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||||||||
Liberty SiriusXM集团 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM |
|
$ |
5,771 |
|
2,230 |
|
5,425 |
|
2,109 |
|
5,014 |
|
1,853 |
|
公司和其他 |
|
|
— |
|
(16) |
|
— |
|
(15) |
|
— |
|
(15) |
|
Total Liberty SiriusXM集团 |
|
|
5,771 |
|
2,214 |
|
5,425 |
|
2,094 |
|
5,014 |
|
1,838 |
|
勇士队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司和其他 |
|
|
442 |
|
88 |
|
386 |
|
2 |
|
262 |
|
(20) |
|
勇士团队总数 |
|
|
442 |
|
88 |
|
386 |
|
2 |
|
262 |
|
(20) |
|
一级方程式车队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
方程式1 |
|
|
1,827 |
|
400 |
|
1,783 |
|
438 |
|
— |
|
— |
|
公司和其他 |
|
|
— |
|
(25) |
|
— |
|
(41) |
|
— |
|
(45) |
|
一级方程式赛车组总数 |
|
|
1,827 |
|
375 |
|
1,783 |
|
397 |
|
— |
|
(45) |
|
合计 |
|
$ |
8,040 |
|
2,677 |
|
7,594 |
|
2,493 |
|
5,276 |
|
1,773 |
|
其他信息
|
|
2018年12月31日 |
|
2017年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
合计 |
|
投资 |
|
资本 |
|
合计 |
|
投资 |
|
资本 |
|
|
|
|
资产 |
|
在子公司 |
|
支出 |
|
资产 |
|
在子公司 |
|
支出 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||||||||
Liberty SiriusXM集团 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM |
|
$ |
27,812 |
|
629 |
|
356 |
|
27,837 |
|
672 |
|
288 |
|
公司和其他 |
|
|
480 |
|
— |
|
— |
|
693 |
|
— |
|
— |
|
Total Liberty SiriusXM集团 |
|
|
28,292 |
|
629 |
|
356 |
|
28,530 |
|
672 |
|
288 |
|
勇士队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司和其他 |
|
|
1,805 |
|
92 |
|
33 |
|
1,866 |
|
145 |
|
219 |
|
勇士团队总数 |
|
|
1,805 |
|
92 |
|
33 |
|
1,866 |
|
145 |
|
219 |
|
一级方程式车队 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
方程式1 |
|
|
8,958 |
|
— |
|
12 |
|
9,461 |
|
— |
|
8 |
|
公司和其他 |
|
|
1,999 |
|
920 |
|
2 |
|
2,341 |
|
933 |
|
2 |
|
一级方程式赛车组总数 |
|
|
10,957 |
|
920 |
|
14 |
|
11,802 |
|
933 |
|
10 |
|
淘汰(1) |
|
|
(226) |
|
— |
|
— |
|
(202) |
|
— |
|
— |
|
综合自由 |
|
$ |
40,828 |
|
1,641 |
|
403 |
|
41,996 |
|
1,750 |
|
517 |
|
(1) |
如附注2所述,这主要是一级方程式集团持有的勇敢者集团的集团间权益。一级方程式集团的集团间权益作为资产列报,勇敢者集团的集团间权益在归属财务报表中作为负债列示,跟踪股票组之间的抵销金额在合并中被抵消。 |
II-94
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
下表提供了合并部门调整后的OIBDA与所得税前持续运营的收益(亏损)的对账:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||
合并分部调整后OIBDA |
|
$ |
2,677 |
|
2,493 |
|
1,773 |
|
法律和解(附注17) |
|
|
(69) |
|
(45) |
|
465 |
|
股票薪酬 |
|
|
(192) |
|
(230) |
|
(150) |
|
折旧和摊销 |
|
|
(905) |
|
(824) |
|
(354) |
|
营业收入(亏损) |
|
|
1,511 |
|
1,394 |
|
1,734 |
|
利息支出 |
|
|
(606) |
|
(591) |
|
(362) |
|
关联公司的净收益(亏损)份额 |
|
|
18 |
|
104 |
|
14 |
|
金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额 |
|
|
40 |
|
(88) |
|
37 |
|
其他,网络 |
|
|
78 |
|
8 |
|
(4) |
|
所得税前持续经营的收益(亏损) |
|
$ |
1,041 |
|
827 |
|
1,419 |
|
按地理区域划分的收入
按所在国家/地区划分的收入如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||||
美国 |
|
$ |
6,209 |
|
5,724 |
|
5,230 |
|
英国 |
|
|
1,831 |
|
1,783 |
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
|
87 |
|
46 |
|
|
|
$ |
8,040 |
|
7,594 |
|
5,276 |
|
按地理区域划分的长寿资产
|
|
12月31日, |
|
|||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
|
|
|
金额(百万) |
|
|||
美国 |
|
$ |
2,457 |
|
2,529 |
|
英国 |
|
|
12 |
|
12 |
|
|
|
$ |
2,469 |
|
2,541 |
|
II-95
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
(19)季度财务信息(未经审计)
|
|
第一 |
|
第二 |
|
第三 |
|
第4位 |
|
|
|
|
季度 |
|
季度 |
|
季度 |
|
季度 |
|
|
|
|
以百万计的金额, |
|
|||||||
|
|
除每股金额外 |
|
|||||||
2018: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
1,517 |
|
2,199 |
|
2,315 |
|
2,009 |
|
营业收入(亏损) |
|
$ |
227 |
|
374 |
|
531 |
|
379 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
213 |
|
255 |
|
366 |
|
31 |
|
Liberty股东应占净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM普通股 |
|
$ |
200 |
|
165 |
|
185 |
|
126 |
|
Liberty Braves普通股 |
|
$ |
(52) |
|
(2) |
|
41 |
|
18 |
|
自由一级方程式普通股 |
|
$ |
(17) |
|
9 |
|
42 |
|
(184) |
|
可归属于Liberty股东的每股普通股基本净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM普通股 |
|
$ |
0.60 |
|
0.50 |
|
0.56 |
|
0.39 |
|
Liberty Braves普通股 |
|
$ |
(1.02) |
|
(0.04) |
|
0.80 |
|
0.35 |
|
自由一级方程式普通股 |
|
$ |
(0.07) |
|
0.04 |
|
0.18 |
|
(0.80) |
|
归属于Liberty股东的每股普通股摊薄净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM普通股 |
|
$ |
0.59 |
|
0.49 |
|
0.55 |
|
0.38 |
|
Liberty Braves普通股 |
|
$ |
(1.02) |
|
(0.04) |
|
0.80 |
|
(0.07) |
|
自由一级方程式普通股 |
|
$ |
(0.07) |
|
0.04 |
|
0.18 |
|
(0.80) |
|
II-96
目录
Liberty Media Corporation及其子公司
合并财务报表附注(续)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
|
|
第一 |
|
第二 |
|
第三 |
|
第4位 |
|
|
|
|
季度 |
|
季度 |
|
季度 |
|
季度 |
|
|
|
|
以百万计的金额, |
|
|||||||
|
|
除每股金额外 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
1,395 |
|
2,140 |
|
2,065 |
|
1,994 |
|
营业收入(亏损) |
|
$ |
259 |
|
422 |
|
382 |
|
331 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
44 |
|
156 |
|
261 |
|
1,429 |
|
Liberty股东应占净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM普通股 |
|
$ |
124 |
|
123 |
|
183 |
|
694 |
|
Liberty Braves普通股 |
|
$ |
(49) |
|
(2) |
|
22 |
|
4 |
|
自由一级方程式普通股 |
|
$ |
(96) |
|
(27) |
|
(37) |
|
415 |
|
可归属于Liberty股东的每股普通股基本净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM普通股 |
|
$ |
0.37 |
|
0.37 |
|
0.54 |
|
2.07 |
|
Liberty Braves普通股 |
|
$ |
(1.00) |
|
(0.04) |
|
0.45 |
|
0.08 |
|
自由一级方程式普通股 |
|
$ |
(0.55) |
|
(0.13) |
|
(0.17) |
|
1.80 |
|
归属于Liberty股东的每股普通股摊薄净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM普通股 |
|
$ |
0.37 |
|
0.36 |
|
0.54 |
|
2.04 |
|
Liberty Braves普通股 |
|
$ |
(1.00) |
|
(0.04) |
|
0.45 |
|
0.07 |
|
自由一级方程式普通股 |
|
$ |
(0.55) |
|
(0.13) |
|
(0.17) |
|
1.79 |
|
II-97
目录
第三部分。
我们目前计划于2019年第二季度召开的2019年度股东大会的最终委托书中包含了以下必需信息:
第10项。董事、高管与公司治理
第11项。高管薪酬
第12项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜
第13项。某些关系和相关交易,以及董事独立性
第14项。首席会计师费用和服务
我们预计将于2019年4月30日或之前向美国证券交易委员会提交2019年股东年会的最终委托书。
III-1
目录
第四部分。
项目15.证物和财务报表附表。
(A)(1) 财务报表
包括在本报告第二部分:
|
|
页码 |
Liberty Media Corporation: |
|
|
独立注册会计师事务所报告 |
|
II-31 |
2018年12月31日和2017年12月31日合并资产负债表 |
|
II-32 |
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合并业务报表 |
|
II-34 |
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的综合全面收益(亏损)报表 |
|
II-36 |
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的现金流量表 |
|
II-37 |
截至2018年、2017年和2016年12月31日的合并权益报表 |
|
II-38 |
合并财务报表附注,2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日 |
|
II-39 |
(A)(2) 财务报表明细表
(I) 所有附表都被省略,因为它们不适用、不具实质性或财务报表或附注中列出了所需的信息。
(A)(3) 展示
以下是作为本报告一部分存档的证物(根据S-K法规第601项中分配的编号):
3-公司章程和章程: |
|
3.1 |
注册人注册证书(参照2017年1月24日提交的注册人注册说明书第1号修正案附件3.1(文件编号001-35707)合并)。 |
3.2 |
修订和重新修订注册人章程(通过引用Liberty Media Corporation于2015年8月6日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-35707)的附件3.1并入)。 |
4-界定证券持有人权利的文书,包括契约: |
|
4.1 |
注册人A系列Liberty SiriusXM普通股股票样本,每股票面价值0.01美元(参照2015年12月22日提交的注册人S-4表格(档号333-208699)(2015年S-4表格)附件4.4并入)。 |
4.2 |
注册人B系列Liberty SiriusXM普通股股票证书样本,每股票面价值0.01美元(通过引用2015年S-4表格附件4.5并入)。 |
4.3 |
注册人C系列Liberty SiriusXM普通股股票证书样本,每股票面价值0.01美元(通过参考2015年S-4表格附件4.6并入)。 |
4.4 |
注册人A系列Liberty Braves普通股股票样本证书,每股面值0.01美元(通过参考2015年S-4表格附件4.7并入)。 |
4.5 |
注册人B系列Liberty Braves普通股股票样本证书,每股面值0.01美元(通过引用2015年S-4表格附件4.8并入)。 |
4.6 |
注册人C系列Liberty Braves普通股股票样本证书,每股面值0.01美元(通过参考2015年S-4表格附件4.9并入)。 |
4.7 |
注册人的A系列Liberty一级方程式普通股的股票样本,每股面值$.01(通过引用8-A的附件4.6并入)。 |
IV-1
目录
4.8 |
注册人的B系列自由一级方程式普通股股票样本,每股面值0.01美元(通过引用附件4.8并入自由媒体公司于2017年2月28日提交的截至2016年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-25707)。 |
4.9 |
注册人的C系列Liberty一级方程式普通股的股票样本,每股面值$0.01(通过引用8-A的附件4.7并入)。 |
4.10 |
注册人作为发行人和美国银行协会作为受托人于2013年10月17日签署的契约(通过参考注册人于2013年11月5日提交的截至2013年9月30日的Form 10-Q季度报告(文件号001-35707)的附件10.4并入)。 |
4.11 |
补充契约,日期为2016年4月15日,由作为发行人的Liberty Media Corporation和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用2016年4月20日提交的注册人Form 8-K修正案第1号附件4.1(文件号001-35707)合并)。 |
4.12 |
注册人承诺应要求向证券交易委员会提供一份与未在此存档的长期债务有关的所有文书的副本。 |
10-材料合同: |
|
10.1+ |
(Br)Liberty Media Corporation 2013年激励计划(截至2015年3月31日修订和重新启动)(“2013年计划”)(通过引用附件10.2并入注册人于2015年5月8日提交的截至2015年3月31日的10-Q表格季度报告(文件编号001-35707))。 |
10.2+ |
非限制性股票期权协议表格(参考注册人于2014年2月28日提交的截至2013年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.3(文件编号001-35707)(“Liberty 2013 10-K”))。 |
10.3+ |
限制性股票奖励协议形式(通过引用Liberty 2013 10-K附件10.4并入)。 |
10.4+ |
(Br)于二零一六年至二零一七年期间向若干指定获奖者授予的二零一三年计划下的无保留股票期权协议表格(于2018年3月1日提交的注册人于截至二零一七年十二月三十一日止年度的表格10-K(文件编号001-35707)(下称“二零一七年十-K表格”)的附件10.4)。 |
10.5+ |
自由传媒公司2013年非员工董事激励计划(修订和重启,截至2015年12月17日)(通过引用附件10.5并入于2016年2月26日提交的注册人截至2015年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-35707)(简称2015年10-K表格))。 |
10.6+ |
2011年非员工董事激励计划下的非限制性股票期权协议表格(通过参考Starz于2012年2月23日提交的截至2011年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-35294)的附件10.4并入)。 |
10.7+ |
自由传媒股份有限公司过渡性股票调整计划表格(参考2012年12月17日提交的注册人登记声明第2号修正案附件10.3(第001-35707号文件))。 |
10.8+ |
Liberty Media Corporation 2006延期补偿计划(自2016年1月1日起修订和重新启动)(通过引用2015 10-K表10.9并入)。 |
10.9+ |
Liberty Media Corporation 2006年递延补偿计划修正案(于2016年1月1日修订并重新启动)(通过引用附件10.2并入登记人于2017年8月9日提交的截至6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-35707))。 |
10.10 |
由Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和Liberty Media Corporation(作为Starz(f/k/a Liberty Media Corporation)受让人)于2011年9月23日签署的、由Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和Liberty Media Corporation(作为Starz(f/k/a Liberty Media Corporation)受让人)签订的税收分享协议(通过引用2011年9月23日提交的Starz以S-4格式提交的登记声明生效后修正案第1号的附件10.4(文件编号333-171201)(以下简称Starz S-4)而并入)。 |
10.11 |
自由互动公司和自由媒体公司(作为STARZ(f/k/a自由媒体公司)的受让人)签订的服务协议,日期为2011年9月23日(通过引用STARZ S-4附件10.5并入)。 |
10.12 |
注册人及其执行人员/董事之间的赔偿协议表格(参考Liberty Media Corporation于2012年10月19日提交的表格10的注册声明附件10.13(第001-35707号文件))。 |
10.13+ |
1992年11月1日Tele-Communications,Inc.与John C.Malone之间的重新签署和修订的雇佣协议(1999年3月9日由Liberty Media LLC承担),以及1999年6月30日自由媒体有限责任公司和John C.Malone之间的1999年6月30日修订并于1999年3月9日生效的修订(统称为“Malone雇佣协议”(假设由注册人于2013年1月10日修订))(通过引用Liberty Interactive Corporation截至12月31日的10-K表格年度报告的附件10.11并入,2009年2月25日提交(第001-33982号文件)(“Liberty Interactive 200910-K”)。 |
IV-2
目录
10.14+ |
2003年1月1日生效的马龙雇佣协议第二修正案(通过引用Liberty Interactive 2009 10-K附件10.12并入)。 |
10.15+ |
马龙雇佣协议第三修正案于2007年1月1日生效(参考Liberty Interactive Corporation于2009年2月27日提交的截至2008年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.13(文件编号001-33982))(“Liberty Interactive 2008 10-K”))。 |
10.16+ |
2009年1月1日生效的马龙雇佣协议第四修正案(通过引用Liberty Interactive 2008 10-K的附件10.14并入)。 |
10.17+ |
Gregory B.Maffei和Liberty Media Corporation于2014年12月29日签订的雇佣协议(通过引用附件10.21并入登记人于2015年2月26日提交的截至2014年12月31日的Form 10-K年度报告(文件编号001-35707))。 |
10.18+ |
根据Liberty Media Corporation 2013年激励计划(于2015年3月31日修订并重新启动)中针对格雷戈里·B·马菲的无限制股票期权协议,2014年12月24日生效(通过引用2015年8月5日提交的注册人截至2015年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-35707)的附件10.1并入)。 |
10.19+ |
自由传媒关于个人使用自由传媒飞机的函件协议,日期为2013年2月5日,由Gregory B.Maffei和Liberty Media Corporation签订(通过参考2013年2月28日提交的注册人截至2012年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.23纳入(文件编号001-35707))。 |
10.20+ |
关于个人使用Liberty Media飞机的信函协议,日期为2015年11月11日,由Gregory B.Maffei和Liberty Media Corporation(通过引用2015年10-K的附件10.22并入)达成。 |
10.21+ |
由Liberty Media Corporation和Richard Baer签订并于2016年8月18日生效的高管雇佣协议(通过引用附件10.1并入注册人于2016年11月8日提交的Form 10-Q季度报告(文件号001-35707))。 |
10.22 |
天狼星XM广播公司(“天狼星XM广播公司”)、作为行政代理的摩根大通银行以及其他代理和贷款方之间于2012年12月5日签署的信贷协议(通过引用天狼星XM广播公司于2012年12月10日提交的当前8-K报表附件10.1(文件编号001-34295)合并)。 |
10.23 |
天狼星XM广播公司、贷款方天狼星XM广播公司和摩根大通银行作为贷款人的行政代理、担保当事人的抵押品代理和开证行(通过参考附件10.1合并为天狼星XM控股公司‘S(“天狼星XM控股”)于2014年4月22日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号))之间的信贷协议截至2012年12月5日的第1号修正案。 |
10.24 |
天狼星XM Radio Inc.、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行以及其他代理和贷款人之间日期为2012年12月5日的信贷协议的第2号修正案(通过参考2015年6月19日提交给天狼星XM控股公司的当前8-K表格报告(文件编号001-34295)合并)。 |
10.25 |
天狼星XM广播公司、作为行政代理的摩根大通银行以及其他代理和贷款方之间于2018年6月29日对日期为2012年12月5日的信贷协议的第3号修正案(通过引用天狼星XM控股公司于2018年7月3日提交的当前表格8-K的附件10.1(文件编号001-34295)合并)。 |
10.26 |
天狼星XM广播公司、保证人和作为受托人的美国银行全国协会之间于2013年5月16日签署的关于天狼星XM广播公司2023年到期的4.625%优先票据的契约(通过参考天狼星XM广播公司于2013年5月20日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-34295)的附件4.2并入)。 |
10.27 |
天狼星XM广播公司、保证人和作为受托人的美国银行全国协会(受托人)于2014年5月6日签署的关于2024年到期的6.00%优先票据的契约(通过参考天狼星XM控股公司于2014年5月7日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-34295)的附件4.1并入)。 |
10.28 |
天狼星XM广播公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,于2015年3月6日签署的关于2025年到期的5.375%优先票据的契约(通过参考天狼星XM控股公司于2015年3月6日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-34295)的附件4.1并入)。 |
10.29 |
天狼星XM广播公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,于2016年5月23日签署的关于2026年到期的5.375%优先票据的契约(通过参考天狼星XM控股公司于2016年5月24日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-34295)的附件4.1并入)。 |
10.30 |
天狼星XM Radio、其中指定的担保人和受托人美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人的日期为2017年7月5日的印记,涉及2022年到期的3.875%优先债券(通过引用附件4.1并入天狼星XM控股公司于2017年7月5日提交的S目前的8-K表格报告(文件编号001-34295))。 |
IV-3
目录
10.31 |
天狼星XM广播公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人,于2017年7月5日签署的关于2027年到期的5.000%优先债券的契约(通过引用附件4.2并入天狼星XM控股公司于2017年7月5日提交的S目前的8-K报表(文件编号001-34295))。 |
10.32 |
注册人与天狼星XM之间的股份回购协议,日期为2013年10月9日(通过引用附件99.2并入注册人于2013年10月10日提交的8-K表格的当前报告(文件编号001-35707))。 |
10.33 |
XM卫星广播公司、XM卫星广播控股公司、世界空间管理公司和美国移动卫星公司之间的技术许可协议,日期为1998年1月1日,经1999年6月7日技术许可协议第1号修正案修订(通过引用XM卫星广播控股公司S S-1表格登记声明附件10.4(文件第333-83619号))。* |
10.34 |
2016年6月22日确认摩根大通银行伦敦分行与注册人之间的基本现金可转换债券对冲交易(通过参考注册人于2016年8月5日提交的截至2016年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-35707)的附件10.2合并)。 |
10.35 |
2016年6月22日确认摩根大通银行伦敦分行与注册人之间的基本权证交易(通过引用附件10.3至2016年第二季度10-Q并入)。 |
10.36 |
富国银行与注册人之间基本现金可转换债券对冲交易的确认,日期为2016年6月22日(通过引用附件10.4至2016年第二季度10-Q并入)。 |
10.37 |
2016年6月22日确认北卡罗来纳州富国银行与注册人之间的基本权证交易(通过引用附件10.5至2016年第二季度10-Q并入)。 |
10.38 |
德意志银行伦敦分行与注册人之间基本现金可转换债券对冲交易的确认,日期为2016年6月22日(通过引用附件10.6至2016年第二季度10-Q并入)。 |
10.39 |
2016年6月22日确认德意志银行伦敦分行与注册人之间的基本权证交易(通过引用附件10.7至2016年第二季度10-Q并入)。 |
10.40 |
2016年6月22日确认摩根大通银行伦敦分行与注册人之间的额外现金可转换债券对冲交易(通过引用附件10.8合并至2016年第二季度10-Q)。 |
10.41 |
2016年6月22日确认摩根大通银行伦敦分行与注册人之间的额外权证交易(通过引用附件10.9至2016年第二季度10-Q并入)。 |
10.42 |
2016年6月22日,富国银行与注册人之间额外的现金可转换债券对冲交易的确认(通过引用附件10.10至2016年第二季度10-Q并入)。 |
10.43 |
2016年6月22日确认北卡罗来纳州富国银行与注册人之间的额外权证交易(通过引用附件10.11至2016年第二季度10-Q并入)。 |
10.44 |
2016年6月22日确认德意志银行伦敦分行与注册人之间的额外现金可转换债券对冲交易(通过引用附件10.12至2016年第二季度10-Q并入)。 |
10.45 |
德意志银行伦敦分行与注册人之间额外权证交易的确认,日期为2016年6月22日(通过引用附件10.13至2016年第二季度10-Q并入)。 |
10.46+ |
Liberty Media Corporation非员工董事延期薪酬计划(通过引用注册人于2015年5月8日提交的截至2015年3月31日的10-Q表格季度报告(文件编号001-35707)的附件10.4并入)。 |
10.47+ |
非限制性股票期权协议格式(通过引用2015 10-K附件10.55并入)。 |
10.48+ |
限制性股票奖励协议格式(通过引用2015 10-K表10.56并入)。 |
10.49 |
Liberty Media Corporation、Liberty GR Cayman Acquisition Company、Delta Topco Limited和Delta Topco Limited的若干销售股东之间于2016年9月7日签署的Delta Topco Limited买卖协议(注册人于2016年12月9日提交的附表14A的委托书附件A(文件编号001-35707)(“特别会议委托书”))。 |
10.50 |
由Liberty Media Corporation和适用投资者之间于2016年12月13日提交的投资协议格式,以及其中包含的锁定协议和协调协议附函格式(通过参考注册人于2016年12月14日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-35707)的附件99.1并入)。 |
10.51 |
由Liberty Media Corporation与其附表A所列股东之间的股东协议格式(通过引用特别会议委托书附件C并入)。 |
IV-4
目录
10.52 |
自由媒体公司与其附表A所列股东之间于2017年9月19日修订和重新签署的股东协议(通过参考自由媒体公司于2017年9月22日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-35707)的附件10.1并入)。 |
10.53+ |
《2017年综合激励计划》(以下简称《2017年综合激励计划》)(参考2017年4月20日向美国证券交易委员会提交的《自由媒体公司关于附表14A的委托书》附件A(文件编号001-35707))。 |
10.54+ |
Gregory B.Maffei的自由传媒公司2013年激励计划(“2013年激励计划”)下的2017年业绩限制性股票单位协议(FWONK)表格(通过引用附件10.2并入注册人于2017年11月9日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-35707)(“2017年第三季度10-Q表格”))。 |
10.55+ |
格雷戈里·B·马菲2013年激励计划(BATRK和FWONK)下2017年定期期权协议的格式(通过引用附件10.3合并到2017年第三季度10-Q)。 |
10.56+ |
格雷戈里·B·马菲2013年激励计划(LSXMK)下的2017年定期期权协议表格(通过引用附件10.4合并到2017年第三季度10-Q)。 |
10.57+ |
2013年激励计划和2017年综合计划下针对除首席执行官和首席法务官以外的某些高级管理人员的2017年业绩基础限制性股票单位协议表格(通过参考附件10.5并入2017年第三季度10-Q)。 |
10.58+ |
《2017年度非雇员董事综合计划》下的2017年度限时限售股协议表格(并入表10.6至2017年第三季度10-Q)。 |
10.59 |
Liberty Interactive Corporation和Liberty Media Corporation之间关于2011年9月23日的服务协议的信函协议(通过引用2017 10-K的附件10.60并入)。 |
10.60+ |
2018年3月12日对某些Liberty Media Corporation激励计划的修订(通过参考2018年5月9日提交的注册人截至2018年3月31日的Form 10-Q季度报告(文件号001-35707)的附件10.1并入)。 |
21 |
Liberty Media Corporation的子公司。* |
23.1 |
毕马威有限责任公司同意。* |
31.1 |
规则13a-14(A)/15d-14(A)认证。 |
31.2 |
规则13a-14(A)/15d-14(A)认证。 |
32 |
第1350节认证。** |
99.1 |
跟踪股票组的未经审计的归属财务信息。* |
101.INS |
XBRL实例文档。* |
101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档。* |
101.CAL |
XBRL分类计算链接库文档。* |
101.LAB |
XBRL分类标签Linkbase文档。* |
101.PRE |
XBRL分类介绍链接库文档。* |
101度 |
XBRL分类定义文档。* |
* |
随函存档。 |
** |
随函提供。 |
*** |
根据委员会根据1933年证券法第406条(经修订)或1934年证券交易法第24(b)-2条(经修订)授予保密处理的命令,通过编辑部分文本的方式省略了本附件的某些保密部分。 |
+ |
本文件被确定为管理合同或补偿计划或安排。 |
项目16. 10-K格式摘要
不适用。
IV-5
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
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自由媒体公司 |
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时间:2019年2月28日 |
由: |
格雷戈里·B. Maffei |
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Gregory B. Maffei |
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时间:2019年2月28日 |
由: |
/S/马克·D·卡尔顿 |
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马克·D·卡尔顿 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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/S/约翰·C.马龙 |
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董事会主席和董事 |
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2019年2月28日 |
约翰·C·马龙 |
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/S/格雷戈里·B·马菲 |
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董事、总裁和首席执行官 |
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2019年2月28日 |
Gregory B. Maffei |
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/S/马克·D·卡尔顿 |
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首席财务官 |
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2019年2月28日 |
马克·D·卡尔顿 |
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(首席财务官和首席会计官) |
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/S/罗伯特·R·班尼特 |
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董事 |
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2019年2月28日 |
罗伯特·R·班尼特 |
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/S/布莱恩·迪维 |
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董事 |
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2019年2月28日 |
布莱恩·迪维 |
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/S/伊恩·G·吉尔克里斯特 |
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董事 |
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2019年2月28日 |
伊恩·G·吉尔克里斯特 |
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/S/埃文·D·马龙 |
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董事 |
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2019年2月28日 |
埃文·D·马龙 |
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/S/David E.拉普利 |
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董事 |
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2019年2月28日 |
David·E·拉普利 |
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/S/拉里·E·罗姆雷尔 |
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董事 |
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2019年2月28日 |
拉里·E·罗梅尔 |
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董事 |
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{br]安德里亚·L.Wong |
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