美国 个州 证券交易委员会 华盛顿特区 20549 |
时间表 13G
(第2号修正案)*
根据 1934 年的《证券交易法》 |
Chicken Soul Entertainment, Inc. | ||
(发行人名称) | ||
A 类 普通股,面值每股 0.0001 美元 | ||
(证券类别的标题) | ||
16842Q100 | ||
(CUSIP 号码) | ||
2023年12月31日 | ||
(需要 提交本声明的事件发生日期) |
选中相应的复选框以指定提交 本附表所依据的规则:
¨ | 规则 13d-1 (b) |
x | 规则 13d-1 (c) |
¨ | 细则13d-1 (d) |
* 本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格中提交的有关 证券标的类别,以及随后任何包含将改变 先前封面中披露信息的修订。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言, 本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是, 看到这 注意事项).
CUSIP 编号 16842Q100 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号上述人员(仅限实体) | |
Redwood Holdco,LP | ||
如果是群组成员,请选中 相应的复选框(请参阅 说明) | ||
2 | (a) ¨ | |
(b) ¨ | ||
3 | 仅限 SEC 使用 | |
4 | 国籍 或组织地点 | |
特拉华 |
受益股数
由每个人拥有 举报人 有: |
5 |
独有 投票权
|
0 | ||
6 |
共享 投票权
|
|
0 | ||
7 |
sole 处置权
|
|
0 | ||
8 |
共享 处置权
|
|
0 |
9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
| |
0 | ||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请选中 复选框(参见 说明)
|
¨ |
11 | 按行 (9) 中的金额表示的类别百分比
| |
0.0% | ||
12 | 举报人的类型 (参见 说明)
| |
PN |
2
CUSIP 编号 16842Q100 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号上述人员(仅限实体) | |
Redwood Holdco GP, LLC | ||
如果是群组成员,请选中 相应的复选框(请参阅 说明) | ||
2 | (a) ¨ | |
(b) ¨ | ||
3 | 仅限 SEC 使用 | |
4 | 国籍 或组织地点 | |
特拉华 |
受益股数
由每个人拥有 举报人 有: |
5 |
独有 投票权
|
0 | ||
6 |
共享 投票权
|
|
0 | ||
7 |
sole 处置权
|
|
0 | ||
8 |
共享 处置权
|
|
0 |
9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
| |
0 | ||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请选中 复选框(参见 说明)
|
¨ |
11 | 按行 (9) 中的金额表示的类别百分比
| |
0.0% | ||
12 | 举报人的类型 (参见 说明)
| |
OO |
3
CUSIP 编号 16842Q100 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号上述人员(仅限实体) | |
全新 Outerwall, Inc. | ||
如果是群组成员,请选中 相应的复选框(请参阅 说明) | ||
2 | (a) ¨ | |
(b) ¨ | ||
3 | 仅限 SEC 使用 | |
4 | 国籍 或组织地点 | |
特拉华 |
受益股数
由每个人拥有 举报人 有: |
5 |
独有 投票权
|
0 | ||
6 |
共享 投票权
|
|
0 | ||
7 |
sole 处置权
|
|
0 | ||
8 |
共享 处置权
|
|
0 |
9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
| |
0 | ||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请选中 复选框(参见 说明)
|
¨ |
11 | 按行 (9) 中的金额表示的类别百分比
| |
0.0% | ||
12 | 举报人的类型 (参见 说明)
| |
CO |
4
CUSIP 编号 16842Q100 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号上述人员(仅限实体) | |
AP VIII Aspen Holdings,L.P. | ||
如果是群组成员,请选中 相应的复选框(请参阅 说明) | ||
2 | (a) ¨ | |
(b) ¨ | ||
3 | 仅限 SEC 使用 | |
4 | 国籍 或组织地点 | |
特拉华 |
受益股数
由每个人拥有 举报人 有: |
5 |
独有 投票权
|
0 | ||
6 |
共享 投票权
|
|
0 | ||
7 |
sole 处置权
|
|
0 | ||
8 |
共享 处置权
|
|
0 |
9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
| |
0 | ||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请选中 复选框(参见 说明)
|
¨ |
11 | 按行 (9) 中的金额表示的类别百分比
| |
0.0% | ||
12 | 举报人的类型 (参见 说明)
| |
PN |
5
CUSIP 编号 16842Q100 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号上述人员(仅限实体) | |
AP VIII 阿斯彭控股集团有限责任公司 | ||
如果是群组成员,请选中 相应的复选框(请参阅 说明) | ||
2 | (a) ¨ | |
(b) ¨ | ||
3 | 仅限 SEC 使用 | |
4 | 国籍 或组织地点 | |
特拉华 |
受益股数
由每个人拥有 举报人 有: |
5 |
独有 投票权
|
0 | ||
6 |
共享 投票权
|
|
0 | ||
7 |
sole 处置权
|
|
0 | ||
8 |
共享 处置权
|
|
0 |
9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
| |
0 | ||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请选中 复选框(参见 说明)
|
¨ |
11 | 按行 (9) 中的金额表示的类别百分比
| |
0.0% | ||
12 | 举报人的类型 (参见 说明)
| |
OO |
6
CUSIP 编号 16842Q100 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号上述人员(仅限实体) | |
阿波罗 管理八世,L.P. | ||
如果是群组成员,请选中 相应的复选框(请参阅 说明) | ||
2 | (a) ¨ | |
(b) ¨ | ||
3 | 仅限 SEC 使用 | |
4 | 国籍 或组织地点 | |
特拉华 |
受益股数
由每个人拥有 举报人 有: |
5 |
独有 投票权
|
0 |
||
6 |
共享 投票权
|
|
0 | ||
7 |
sole 处置权 |
|
0 |
||
8 |
共享 处置权
|
|
0 |
9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
| |
0 | ||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请选中 复选框(参见 说明)
|
¨ |
11 | 按行 (9) 中的金额表示的类别百分比
| |
0.0% | ||
12 | 举报人的类型 (参见 说明)
| |
PN |
7
CUSIP 编号 16842Q100 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号上述人员(仅限实体) | |
AIF VIII 管理有限责任公司 | ||
如果是群组成员,请选中 相应的复选框(请参阅 说明) | ||
2 | (a) ¨ | |
(b) ¨ | ||
3 | 仅限 SEC 使用 | |
4 | 国籍 或组织地点 | |
特拉华 |
受益股数
由每个人拥有 举报人 有: |
5 |
独有 投票权
|
0 |
||
6 |
共享 投票权
|
|
0 | ||
7 |
sole 处置权
|
|
0 | ||
8 |
共享 处置权
|
|
0 |
9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
| |
0 | ||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请选中 复选框(参见 说明)
|
¨ |
11 | 按行 (9) 中的金额表示的类别百分比
| |
0.0% | ||
12 | 举报人的类型 (参见 说明)
| |
OO |
8
CUSIP 编号 16842Q100 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号上述人员(仅限实体) | |
阿波罗 管理有限责任公司 | ||
如果是群组成员,请选中 相应的复选框(请参阅 说明) | ||
2 | (a) ¨ | |
(b) ¨ | ||
3 | 仅限 SEC 使用 | |
4 | 国籍 或组织地点 | |
特拉华 |
受益股数
由每个人拥有 举报人 有: |
5 |
独有 投票权
|
0 |
||
6 |
共享 投票权
|
|
0 | ||
7 |
sole 处置权
|
|
0 |
||
8 |
共享 处置权
|
|
0 |
9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
| |
0 | ||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请选中 复选框(参见 说明)
|
¨ |
11 | 按行 (9) 中的金额表示的类别百分比
| |
0.0% | ||
12 | 举报人的类型 (参见 说明)
| |
OO |
9
CUSIP 编号 16842Q100 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号上述人员(仅限实体) | |
阿波罗 管理 GP, LLC | ||
如果是群组成员,请选中 相应的复选框(请参阅 说明) | ||
2 | (a) ¨ | |
(b) ¨ | ||
3 | 仅限 SEC 使用 | |
4 | 国籍 或组织地点 | |
特拉华 |
受益股数
由每个人拥有 举报人 有: |
5 |
独有 投票权
|
0 |
||
6 |
共享 投票权
|
|
0 | ||
7 |
sole 处置权
|
|
0 |
||
8 |
共享 处置权
|
|
0 |
9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
| |
0 | ||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请选中 复选框(参见 说明)
|
¨ |
11 | 按行 (9) 中的金额表示的类别百分比
| |
0.0% | ||
12 | 举报人的类型 (参见 说明)
| |
OO |
10
CUSIP 编号 16842Q100 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号上述人员(仅限实体) | |
阿波罗 管理控股有限公司 | ||
如果是群组成员,请选中 相应的复选框(请参阅 说明) | ||
2 | (a) ¨ | |
(b) ¨ | ||
3 | 仅限 SEC 使用 | |
4 | 国籍 或组织地点 | |
特拉华 |
受益股数
由每个人拥有 举报人 有: |
5 |
独有 投票权
|
0 |
||
6 |
共享 投票权
|
|
0 | ||
7 |
sole 处置权
|
|
0 |
||
8 |
共享 处置权
|
|
0 |
9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
| |
0 | ||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请选中 复选框(参见 说明)
|
¨ |
11 | 按行 (9) 中的金额表示的类别百分比
| |
0.0% | ||
12 | 举报人的类型 (参见 说明)
| |
PN |
11
CUSIP 编号 16842Q100 |
1 | 举报人姓名 美国国税局身份证号上述人员(仅限实体) | |
阿波罗 管理控股公司 GP, LLC | ||
如果是群组成员,请选中 相应的复选框(请参阅 说明) | ||
2 | (a) ¨ | |
(b) ¨ | ||
3 | 仅限 SEC 使用 | |
4 | 国籍 或组织地点 | |
特拉华 |
受益股数
由每个人拥有 举报人 有: |
5 |
独有 投票权
|
0 |
||
6 |
共享 投票权
|
|
0 | ||
7 |
sole 处置权
|
|
0 |
||
8 |
共享 处置权
|
|
0 |
9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
| |
0 | ||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请选中 复选框(参见 说明)
|
¨ |
11 | 按行 (9) 中的金额表示的类别百分比
| |
0.0% | ||
12 | 举报人的类型 (参见 说明)
| |
OO |
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第 1 项。 | (a) | 发行人姓名 |
心灵鸡汤 Entertainment, Inc.
(b) | 发行人主要 执行办公室的地址 |
东普特南大道 132 号, 2W 层
康涅狄格州科布市 06807
第 2 项。 | (a) | 申报人姓名 |
本声明由 (i) Redwood Holdco, LP(“Redwood”);(ii)Redwood GP, LLC(“Redwood GP”);(iii)New Outerwall, Inc.(“新 Outerwall”);(iv)AP VIII Aspen Holdings, LP.(“Aspen Holdings”)提交;(iv)AP VIII Aspen Holdings, GP, LLC(“Aspen Holdings”);(v) AP VIII Aspen Holdings, “Aspen GP”);(vi)阿波罗管理八号有限责任公司(“管理VIII”);(vii)AIF VIII 管理有限责任公司(“AIF VIII”); (viii)阿波罗管理有限责任公司(“阿波罗管理集团”);(ix)阿波罗管理控股有限责任公司(“管理控股”);(ix)阿波罗管理控股有限责任公司(“管理控股”)”);以及 (xi) 阿波罗管理控股集团有限公司,有限责任公司(“管理 控股集团公司”)。上述人员在此统称为 “举报人”。
雷德伍德和阿斯彭控股分别持有发行人的证券,但不再持有该发行人的证券。
Redwood 的普通合伙人是 Redwood GP。New Outerwall是Redwood的唯一有限合伙人,也是Redwood GP的唯一成员。New Outerwall是Aspen Holdings的间接多数股权子公司。Aspen Holdings的普通合伙人是Aspen GP,Management VIII是Aspen GP的唯一成员。AIF VIII 是 Management VIII 的普通合伙人。阿波罗管理公司是AIF VIII的唯一成员和经理,管理层 GP是阿波罗管理公司的普通合伙人。管理控股公司是Management GP的唯一成员和经理。Management Holdings GP是管理控股公司的普通合伙人。
(b) | 主要业务地址 办公室或住所(如果没有) |
雷德伍德、 Redwood GP和New Outerwall的主要地址是康涅狄格州格林威治市西普特南大道100号06830。 Aspen Holdings、Aspen GP、Management VIII、AIF VIII、Apollo Management、Management GP、管理控股和管理控股集团 各的主要地址是纽约州纽约市西57街9号43楼10019。
(c) | 公民身份 |
Redwood、Aspen Holdings、Management VIII、阿波罗管理公司和管理控股公司均为特拉华州的有限合伙企业。New Outerwall是一家特拉华州公司。Redwood GP、Aspen GP、AIF Management、Management GP和Management Holdings GP均为特拉华州有限责任公司。
(d) | 证券类别的标题 |
A 类普通股,面值 每股 0.0001 美元(“普通股”)
(e) | CUSIP 号码 |
16842Q100
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b)、 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
不适用。
13
第 4 项。 | 所有权。 |
截至2023年12月31日, 报告的受益所有权信息。
(a) | 实益拥有的金额: |
0 适用于所有举报人
(b) | 班级百分比: |
所有举报人为 0%
这些百分比基于发行人于2023年12月22日提交的10-Q表季度报告中公布的截至2023年12月20日已发行的24,561,307股普通股。
(c) | 该人持有的股份数量 : |
(i) 唯一的投票权或指示 投票的权力:
0 适用于所有举报人
(ii) 共同的投票权或指导 投票的权力:
0 适用于所有举报人
(iii) 处置或指示 处置以下物品的唯一权力
0 适用于所有举报人
(iv) 共同处置权以指示 处置:
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
如果 提交本声明是为了报告截至本文发布之日,申报人已不再是该类别中超过百分之五的证券的受益所有人 ,请检查以下内容: x
第 6 项。 | 代表另一个 个人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 收购证券的子公司的识别和分类,由母控股公司报告。 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
14
第 10 项。 | 认证。 |
在下方签名,我保证 据我所知和所信,上述证券不是以改变或影响证券发行人控制权为目的或实际持有的 ,也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为 参与者持有,但仅与第 § br 提名有关的活动除外} 240.14a-11。
[此页面的其余部分故意留空 。]
15
签名
经过合理的查询 ,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 6 日
REDWOOD HOLDCO,LP |
来自: | /s/ 詹姆斯·埃尔沃思 | |
姓名: | 詹姆斯·埃尔沃思 | |
标题: | 秘书 |
REDWOOD HOLDCO GP, LLC |
来自: | /s/ 詹姆斯·埃尔沃思 | |
姓名: | 詹姆斯·埃尔沃思 | |
标题: | 秘书 |
NEW OUTERWALL, INC. |
来自: | Aspen Parent, Inc. | |
它的唯一股东 |
来自: | AP VIII Aspen Holdings,L.P. | ||
其 A 类股票的多数持有人 |
来自: | AP VIII 阿斯彭控股集团有限责任公司 | |||
它的普通合伙人 |
来自: | /s/ 詹姆斯·埃尔沃思 | ||||
姓名: | 詹姆斯·埃尔沃思 | ||||
标题: | 副总统 |
AP VIII ASPEN HOLDINGS,L.P. |
来自: | AP VIII 阿斯彭控股集团有限责任公司 | |
它的普通合伙人 |
来自: | /s/ 詹姆斯·埃尔沃思 | ||
姓名: | 詹姆斯·埃尔沃思 | ||
标题: | 副总统 |
AP VIII 阿斯彭控股集团有限责任公司 |
来自: | /s/ 詹姆斯·埃尔沃思 | |
姓名: | 詹姆斯·埃尔沃思 | |
标题: | 副总统 |
16
阿波罗管理VIII,L.P. |
来自: | AIF VIII 管理有限责任公司 | |
它的普通合伙人 |
来自: | /s/ 詹姆斯·埃尔沃思 | ||
姓名: | 詹姆斯·埃尔沃思 | ||
标题: | 副总统 |
AIF VIII 管理有限责任公司 |
来自: | /s/ 詹姆斯·埃尔沃思 | |
姓名: | 詹姆斯·埃尔沃思 | |
标题: | 副总统 |
阿波罗管理公司,L.P. |
来自: | 阿波罗管理集团有限责任公司 | |
它的普通合伙人 |
来自: | /s/ 詹姆斯·埃尔沃思 | ||
姓名: | 詹姆斯·埃尔沃思 | ||
标题: | 副总统 |
阿波罗管理集团有限责任公司 |
来自: | /s/ 詹姆斯·埃尔沃思 | |
姓名: | 詹姆斯·埃尔沃思 | |
标题: | 副总统 |
阿波罗管理控股公司,L.P. |
来自: | 阿波罗管理控股集团有限公司, LLC | |
它的普通合伙人 |
来自: | /s/ 詹姆斯·埃尔沃思 | ||
姓名: | 詹姆斯·埃尔沃思 | ||
标题: | 副总统 |
阿波罗管理控股公司 GP, LLC |
来自: | /s/ 詹姆斯·埃尔沃思 | |
姓名: | 詹姆斯·埃尔沃思 | |
标题: | 副总统 |
17