EX-3.1

附录 3.1

第五次修订并重述

公司注册证书

的

ACHARI VENTURES 控股公司我

2023 年 12 月 __

Achari Ventures Holdings Corp. I，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（公司)，特此证明如下：

1。公司的名字是阿查里风险投资控股公司 I。公司最初的注册证书已于 2021 年 1 月 25 日提交给特拉华州国务卿（原始证书）。公司第一份经修订和重述的公司注册证书（第一次修订和重述的证书) 于 2021 年 2 月 8 日向特拉华州国务卿提交。公司的第二份经修订和重述的公司注册证书（第二次修订和重述的证书）于2021年10月14日向特拉华州国务卿提交。公司的更正证书（更正证书 ）已于2021年10月19日向特拉华州国务卿提交。公司第三次修订和重述的公司注册证书已于2022年12月22日向特拉华州国务卿提交。第四次修订和重述的公司注册证书（第四次修订和重述的证书）已于 2023 年 7 月 13 日向特拉华州国务卿提交。本第五次修订和重述的公司注册证书（第五次修订和重述的证书）已于 2023 年 12 月 __ 日向特拉华州国务卿提交。

2。本第五次修订和重述的证书对第四次修订和重述的证书进行了修订和重述。这份经第五次修订和重述的证书由公司董事会和公司股东根据《特拉华州通用公司法》第 228、242 和 245 条正式通过，不时修订（DGCL”).

3.本第五次修订和重述的证书自向特拉华州国务卿提交之日起生效。

4。特此重述第四次修订和重述证书的案文，并对其进行了全面修订，内容如下：

第一条

名字

公司的名称是 Achari Ventures Holdings Corp. I（公司”).

第二条

目的

公司的目的是从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。除了法律赋予公司的权力和特权以及随之而来的权力和特权外，公司还应拥有并可以行使所有必要或方便的权力和特权，以开展、促进或实现公司的业务或目的，包括但不限于进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，涉及公司和一家或多家企业 (a)业务合并”).

第三条

已注册代理

公司在特拉华州的注册办事处地址为108 W. 13^第四Street，100套房，特拉华州威尔明顿19801，纽卡斯尔县，公司在该地址的注册代理商名称为VCorp Services, LLC。

第四条

大写

第 4.1 节法定股本。公司获准发行的所有类别股本总数为1.01亿股，每股面值为0.0001美元，包括 (a) 1亿股普通股（普通股) 和 (b) 1,000,000 股优先股（首选股票”).

第 4.2 节优先股。在遵守本第五次修订和重述的证书第九条的前提下，公司董事会（板) 特此明确授权从未发行的优先股中为一个或多个系列的优先股提供资金，并从不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列的表决权（如果有）、名称、权力、优先权和相对、参与、可选、特殊和其他权利（如果有），以及其任何资格、限制和限制应在董事会通过的一项或多项规定发布此类文件的决议中说明系列并包含在指定证书中 (a)优先股名称）根据 DGCL 提交，特此明确赋予董事会在法律规定的全部范围内通过任何此类决议或决议的权力，无论是现在还是以后。

第4.3节普通股。

(a) 投票。

(i) 除非法律或本第五次修订和重述的证书（包括任何优先股名称）另有要求，否则普通股的持有人应完全拥有与公司有关的所有投票权。

(ii) 除非法律或本第五次修订和重述的证书（包括任何优先股名称）另有规定，否则普通股持有人有权就向普通股持有人有权投票的公司股东正确提交的每份此类股份获得一票。

(iii) 除非法律或本第五次修订和重述的证书（包括任何优先股名称）另有要求，否则在公司股东的任何年度会议或特别会议上，普通股持有人应拥有对董事选举和正确提交给股东表决的所有其他事项进行投票的专有权利。尽管如此，除非法律或本第五次修订和重述证书（包括任何优先股名称）另有要求，否则任何系列普通股的持有人均无权对本第五次修订和重述证书（包括对任何优先股名称的任何修正）的任何修正案（包括对任何优先股名称的任何修正）进行投票，前提是该修正案的持有人受影响的优先股或普通股系列，如适用的，有权根据本第五修正案和重述证书（包括任何优先股名称）或DGCL，单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就此进行投票。

(b) 分红。根据适用法律、任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）以及本法第九条的规定，普通股持有人有权获得此类股息和其他分配（以公司现金、财产或资本存量支付），前提是董事会不时申报的公司任何合法资产或资金应按每股平均分配此类股息和分配。

(c) 公司的清算、解散或清盘。在遵守适用法律、任何未偿还优先股系列持有人的权利（如果有）以及本协议第九条规定的前提下，如果公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在付款或为偿还公司的债务和其他负债做好准备后，普通股持有人有权获得公司所有可供分配的剩余资产给其股东，按比例按照的比例与股票数量成正比他们持有的普通股。

第 4.4 节权利和选项。公司有权创建和发行权利、认股权证和期权，使持有人有权从公司收购任何类别的股本，此类权利、认股权证和期权由董事会批准的工具或工具作为证据。董事会有权设定此类权利、认股权证或期权的行使价格、期限、行使时间和其他条款和条件；但是，行使时可发行的任何股本的对价不得低于其面值。

第五条

董事会

第 5.1 节董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。除了法规明确赋予董事会的权力和授权外，本第五次修订和重述的证书或经修订和重述的公司章程（章程），董事会特此被授权行使公司可能行使或做的所有权力和行为，但须遵守DGCL、本第五次修订和重述的证书以及公司股东通过的任何章程的规定；但是，公司股东此后通过的任何章程均不得使董事会先前的任何行为无效如果没有通过这样的章程，那本来是有效的。

第 5.2 节人数、选举和任期。

(a) 公司的董事人数，除一个或多个优先股的持有人可能按类别或系列分别投票选出的董事人数外，应根据董事会多数成员通过的决议，不时由董事会专门确定。

(b) 在遵守本文第 5.5 节的前提下，董事会应分为三类，其数量应尽可能相等，并指定为 I 类、II 类和 III 类。董事会有权将已经在职的董事会成员分配到第一类、二类或三类。初始第一类董事的任期将在第二经修订和重述的证书生效后的公司第一次股东年会上到期，初始第二类董事的任期将在第二经修订和重述的证书生效后的公司股东第二次年会上到期，最初的三类董事的任期将在第三次股东年会到期公司关注的有效性第二份经修订和重述的证书。在随后的每一次公司股东年会上，从第二经修订和重述的证书生效后的首次公司股东年会开始，当选接替在该年会上任期届满的董事类别的每位继任者的任期应为三年或直到其各自的继任者当选并获得资格为止，但须视他们提前去世、辞职或免职而定。在遵守本协议第 5.5 节的前提下，如果组成董事会的董事人数发生变化，则任何增加或减少均应由董事会按类别分配，以使每个类别的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，组成董事会的董事人数的减少都不应缩短任何现任董事的任期。根据一个或多个优先股系列的持有人有权根据一个或多个系列优先股的条款选举董事，董事的选举应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东所投的多数票决定。本第五次修订和重述证书（以及此类分类）根据DGCL生效时，特此通过决议或决议，明确授权董事会将已经在职的董事会成员分配给上述类别。

(d) 除非且除非章程有此要求，否则董事的选举不必通过书面投票。普通股的持有人在董事选举方面不应拥有累积投票权。

第 5.3 节新设立的董事职位和空缺职位。在不违反本协议第5.5节的前提下，由于董事人数增加以及董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺只能由当时在任的其余董事的多数票填补，即使低于法定人数，也可以由剩下的唯一董事（而不是股东）填补，而任何被选中的董事都应担董事在增加新董事职位的董事类别的整个任期的剩余任期内任职或者空缺发生在哪里，直到他或她的继任者当选并获得资格，但是，这些董事必须提前去世、辞职、退休、取消资格或免职。

第 5.4 节删除。在不违反本协议第 5.5 节的前提下，任何或所有董事均可随时被免职，但必须有正当理由，而且必须获得公司当时所有已发行股本多数投票权的持有人投赞成票，通常有权在董事选举中投票，作为单一类别共同投票。

第 5.5 节优先股董事。尽管本第五条有任何其他规定，除非法律另有规定，否则每当一个或多个优先股系列的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名名董事时，此类董事的任期、填补空缺、免职和其他特征均应受本第五修正案中规定的此类优先股系列条款的约束和重述的证书（包括任何优先股名称）和此类董事不得包含在根据本规定创建的任何类别中 第五条除非此类条款明确规定。

第六条

章程

为了促进但不限制法律赋予的权力，董事会有权并明确授权董事会以多数成员的赞成票通过、修改、修改或废除章程。股东也可以通过、修改、修改或废除章程；但是，除了法律或本第五次修订和重述证书（包括任何优先股名称）所要求的公司任何类别或系列股本的持有人投票外，公司当时所有已发行股本的至少过半数表决权的持有人投赞成票有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票要求公司股东通过、修改、修改或废除章程；但是，还规定，公司股东此后通过的任何章程均不得宣布董事会先前在未通过该章程的情况下有效的任何法案无效。

第七条

股东特别会议；经书面同意后采取行动

第 7.1 节特别会议。根据任何已发行优先股系列的持有人的权利（如果有）以及适用法律的要求，根据董事会大多数成员通过的决议，公司股东特别会议只能由董事会主席、公司首席执行官或董事会召开，特此明确剥夺公司股东召开特别会议的权限。除前一句另有规定外，公司股东的特别会议不得由其他人召集。

第 7.2 节预先通知。应按照章程规定的方式提前通知股东提名候选董事和股东在公司任何股东会议之前提出的业务。

第 7.3 节经书面同意采取的行动。除非本第五修正案和重述证书（包括任何优先股名称）在本次发行完成后另有规定或确定，否则本公司股东要求或允许采取的任何行动都必须通过正式召开的此类股东年度会议或特别会议生效，不得经书面同意生效。

第八条

有限责任；赔偿

第8.1节董事责任限制。公司董事不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免除责任或限额，否则除非董事出于恶意行事，违反了对公司或其股东的忠诚义务，否则该免责或限制不允许在以后进行修改，故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或因其作为董事的行为而获得不当的个人利益。对前述句子的任何修改、修改或废除均不得对本公司董事就此类修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

第 8.2 节赔偿和预付费用。

(a) 在适用法律允许的最大范围内，由于该法律存在或今后可能进行修改，公司应赔偿所有已经或曾经成为当事方或受到威胁成为当事方或可能成为当事方或以其他方式参与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政还是调查）的人并使其免受损害 (a继续进行) 因为他或她现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求正在或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划 (an 有关的服务)受保人），无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份提起的诉讼，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份提起的诉讼，，以弥补该受保人与 {相关的合理责任和损失及费用（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及和解金额）br} 这样的程序。公司应在适用法律未禁止的最大范围内，支付受保人在其最终处置之前为任何诉讼进行辩护或以其他方式参与任何诉讼所产生的费用（包括律师费）；但是，在适用法律要求的范围内，只有在收到由受保人或代表受保人作出的承诺后，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用, 如果最终确定受保人, 则偿还所有预付的款项无权根据本第 8.2 节或其他条款获得赔偿。本第 8.2 节赋予的费用补偿和预付权应为合同权利，此类权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受保人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。尽管本第 8.2 (a) 节有上述规定，但除了强制执行赔偿权和预付费用权的诉讼外，只有在董事会批准的情况下，公司才应向受保人赔偿并预付与该受保人提起的诉讼（或其中的一部分）相关的费用。

(b) 本第 8.2 节赋予任何受保人的赔偿和预付开支的权利不排除任何受保人可能拥有或此后根据法律、本第五次修订和重述的证书、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式获得的任何其他权利。

(c) 除非法律另有规定，否则公司股东或法律变更对本第8.2节的任何废除或修订，或采纳的本第五次修订和重述证书中与本第8.2节不一致的任何其他条款，均仅是预期的（除非此类法律修正或变更允许公司在追溯的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权），且不得以任何方式削弱或不利影响当时存在的任何权利或保护废除或修正或通过此类不一致条款之前发生的任何作为或不作为引起或与之相关的任何程序（无论该诉讼何时受到威胁、开始或完成）的此类不一致条款的此类废除或修正或通过此类不一致的条款。

(d) 本第 8.2 节不应限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受保人以外的人提供赔偿和预支费用的权利。

第九条

企业合并要求；存在

第 9.1 节一般信息。

(a) 本第九条的规定应在本第五修正案和重述证书生效之日起并在公司初始业务合并完成时终止的期限内适用，除非经当时所有已发行普通股至少百分之六十五（65％）的持有人赞成票批准，否则本第九条的任何修正案在初始业务合并完成之前均不生效。

(b) 在发行之后，公司在发行中立即获得一定数额的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及最初向美国证券交易委员会提交的 S-1表格公司注册声明中规定的某些其他金额（秒) 于 2021 年 2 月 25 日，经修订（注册声明），应存入信托账户（信托账户），根据经修订的 Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC与公司之间的第三次修订和重述的投资管理信托协议，为公众股东的利益（定义见下文）设立（信托协议）。除了提取用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将不从信托账户中解冻，直至最早出现以下情况：(i) 完成初始业务组合，(ii) 赎回100％的发行股份（定义见下文）公司无法在 27 个月（如果经要求延期，则最多 33 个月）内完成其初始业务合并由我们的发起人（定义见下文）并通过董事会的决议，自本次发行结束之日起（或者，如果特拉华州公司分部办公室在特拉华州公司部办公室的下一次开放之日无法营业（包括提交公司文件），即特拉华州公司部办公室的下一个开放日期（截止日期) 以及 (iii) 赎回与寻求修改本第五次修订和重述证书任何条款的投票相关的股份 (a) 修改公司规定的赎回与初始业务合并相关的发行股份的义务的实质内容或时机；如果公司在截止日期之前尚未完成初始业务合并，则返回 100% 的此类股份；或 (b) 关于任何其他重要条款与股东权利或初始业务有关组合活动（如第 9.7 节所述）。普通股的持有人包括在本次发行中出售的单位的一部分（发行股票）（无论此类发行股份是在本次发行中购买的，还是在发行后的二级市场购买的，以及这些持有人是否是Achari Sponsors Holdings I LLC（赞助商）或公司的高级管理人员或董事，或上述任何公司的关联公司）在此被称为公众股东。

(c) 如果公司在发行结束之日起 27 个月内尚未完成初始业务合并，则应赞助商的要求并通过董事会的决议，公司可以将完成业务合并的时间再延长六个月，前提是保荐人（或其关联公司或允许的指定人）将 (x) 美元中的较小值存入信托账户与本批准相关的赎回后每股公开发行股票剩余100,000美元和（y）0.04美元根据公司信托协议的条款，公众股东每次延期一个月的第五次修订和重述证书，并规定了信托协议中规定的与任何此类延期相关的程序，必须得到遵守。

第 9.2 节兑换权。

(a) 在初始业务合并完成之前，公司应根据第9.2 (b) 和9.2 (c) 节的限制，为所有发售股份的持有人提供在初始业务合并完成后赎回其发行股份的机会（此类持有人根据此类条款赎回其发行股份的权利，赎回权) 此处的现金等于根据本协议第 9.2 (b) 节确定的每股适用赎回价格（ 赎回价格）。尽管本第五次修订和重述的证书中包含任何相反的规定，但根据本次发行的发行的任何认股权证均不得有赎回权或清算分配。

(b) 如果公司根据《交易法》第14A条（或任何后续规则或条例）提出要赎回发行股份，但股东对初始业务合并进行投票并根据交易法第14A条（或任何后续规则或条例）进行代理招标，则公司应根据规定，在初始业务合并完成后主动提出赎回发行股份，但须视其合法可用资金而定根据本协议第9.2 (a) 节的收购要约根据《交易法》第13e-4条和第14E条（或任何后续规则或条例）（此类规则和条例以下称为要约规则) 它应在完成初始业务合并之前开始，并应在初始业务合并完成之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含与初始业务基本相同的财务和其他信息

《交易法》第14A条（或任何后续规则或条例）（此类规则和条例以下称为）要求的组合和赎回权代理征集规则），即使《要约规则》不要求提供此类信息；但是，如果法律要求股东投票才能批准拟议的初始业务合并，或者公司出于业务或其他法律原因决定将拟议的初始业务合并提交给股东批准，则公司应根据第9.2节的规定提出赎回发行股份，但须视其合法可用资金为前提 (a) 本文与依据的代理招标一并进行以每股价格等于根据本第 9.2 (b) 节的以下规定计算的赎回价格兑换《代理招标规则》（而不是《招标规则》）。如果公司提议根据招标要约规则根据要约赎回发行股份，则支付给根据该要约投标发行股份的发行股份持有人的普通股每股赎回价格应等于通过除以获得的商数：(i) 截至初始业务完成前两个工作日存入信托账户的总金额组合，包括以前未向公司发放以支付的利息其税收，按（ii）当时已发行发行股票的总数计算。如果公司提议赎回发行股份，同时股东根据代理邀请对拟议的初始业务合并进行投票，则支付给行使赎回权的发行股份持有人的普通股的每股赎回价格应等于通过除以 (a) 截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额获得的商数，包括信托账户中持有的资金赚取的利息而且此前未按照（b）当时已发行的发行股份总数向公司发放纳税款。

(c) 如果公司提议赎回发行股份，同时股东根据对初始业务合并进行投票，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或以一致方式行事的任何其他人组（根据交易法第13（d）（3）条的定义），未经公司事先同意，不得就总额超过15％的发行股份寻求赎回权。

(d) 如果公司在截止日期之前尚未完成初始业务合并，则公司应 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，以对价赎回100％的发行股份，以现金支付，等于所获得的商数通过除以 (A) 然后存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息在信托账户中持有且此前未向公司发放用于缴纳税款的资金（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元），按（B）当时已发行的发行股份总数，将在适用法律的前提下完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 尽快合理地遵守此类赎回，须经其余股东和董事会的批准根据适用法律，解散和清算，但每种情况都必须遵守DGCL规定的公司为债权人索赔提供规定的义务以及适用法律的其他要求。

(e) 如果公司提议赎回发行股份，同时股东对初始业务合并进行投票，则只有在 (i) 此类初始业务合并获得在为审议此类初始业务合并而举行的股东大会上投票表决的普通股大多数股东的赞成票批准的情况下，公司才能完成拟议的初始业务合并。

第 9.3 节来自信托账户的分配。

(a) 只有按照本协议第 9.2 (a)、9.2 (b)、9.2 (d) 或 9.7 节的规定，公众股东才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东在信托账户中均不拥有任何形式的权利或利益，除公众股东外，任何股东都不得在信托账户中拥有任何权益。

(b) 每位未行使赎回权的公众股东应保留其在公司的权益，并应被视为已同意向公司发放信托账户中的剩余资金，在向任何行使赎回权的公众股东付款后，信托账户中的剩余资金应发放给公司。

第 9.4 节股票发行。在公司初始业务合并完成之前，公司不得发行任何额外的公司股本，使公司股东有权从信托账户获得资金或对任何初始业务合并、任何商业合并前活动或本第九条的任何修正案进行投票。

第 9.5 节与关联公司的交易。如果公司与保荐人或公司董事或高级管理人员关联的目标企业进行初始业务合并，则公司或公司独立董事组成的委员会应征求独立投资银行公司或其他通常发表估值意见的独立实体的意见，即从财务角度来看，此类业务合并对公司是公平的。

第 9.6 节禁止与其他空白支票公司进行交易。公司不得与另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司签订初始业务合并。

第 9.7 节其他赎回权。如果根据第 9.1 (a) 节，对第 9.2 (d) 节进行了任何修改以修改 (i) 公众股东寻求赎回与初始业务合并相关的能力的实质或时间，或者如果公司在截止日期之前尚未完成初始业务合并，则公司有义务赎回 100% 的发行股份，或 (ii) 与股东权利或初始业务相关的任何其他条款合并活动，应为公众股东提供机会任何此类修正案获得批准后，按每股价格赎回其发行股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放的用于纳税的利息，除以当时已发行的发行股份的数量。

第 9.8 节目标的最小值。只要公司的证券在纳斯达克股票市场上市，的初始业务合并就必须由一个或多个运营业务或资产来完成，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80％（不包括信托账户中持有的任何递延承保折扣的金额以及信托账户所得收入的应纳税款）初始业务组合。

第 X 条

企业机会

在法律允许的范围内，如果任何此类原则的适用会与他们截至本第五次修订和重述证书发布之日或将来可能承担的任何信托义务或合同义务相冲突，则公司机会原则或任何其他类似学说均不适用于公司或其任何高级管理人员或董事或其各自的关联公司宣布公司任何董事或高级管理人员将提供的任何期望他或她可能意识到这样的公司机会。除上述内容外，在公司初始业务合并完成之前，公司机会原则不适用于与公司任何董事或高级管理人员有关的任何其他公司机会，除非此类公司机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，而且 (i) 此类机会是公司在法律和合同上允许承受的机会，以及否则公司这样做是合理的追求和 (ii) 董事或高级管理人员有权在不违反任何其他法律义务的情况下将该机会推荐给公司。

第十一条

DGCL 第 203 条的适用

DGCL 第 11.1 节第 203 节。公司特此明确选择不受DGCL 第203条的管辖。

第 11.2 节对企业合并的限制。尽管如此，在普通股根据《交易法》第12（b）条或12（g）条注册普通股的任何时间点，在股东成为利益股东后的三（3）年内不得与任何利益股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：

(a) 在这种时间之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易；或

(b) 交易完成后，导致股东成为利益股东，利益相关股东拥有交易开始时至少百分之八十五（85%）的已发行有表决权股票，不包括为确定已发行有表决权的股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票）（i）名为公司董事和高级管理人员所拥有的股份，以及 (ii) 员工参与者无权参与的员工股票计划秘密确定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或

第 11.3 节某些定义。仅用于此目的第十一条，提及：

(a) 关联公司是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受他人控制或与他人共同控制的人。

(b) 关联方，当用于表示与任何人有关系时，是指：(i) 该人担任董事、高级管理人员或合伙人或直接或间接拥有任何类别有表决权的股票百分之二十 (20%) 或以上的任何有表决权的股票的任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体；(ii) 该人至少拥有百分之二十 (20%) 的任何信托或其他财产受益权益或该人作为受托人或以类似信托身份担任的受益权益；以及 (iii) 该类人的任何亲属或配偶，或任何该配偶的亲属，其居住地与该配偶相同。

(i) 公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司（a）与利益相关股东的任何合并或合并，或（b）与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的合并或合并（如果合并或合并是由利益相关股东引起的，并且由于此类合并或整合，第 11.2 条不适用于幸存实体；

(ii) 任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中），除非作为公司的股东按比例向或与利益股东一起出售、租赁、交换、抵押、抵押、质押、转让或其他处置，但总市值等于百分之十（10%）的公司资产的总市值等于百分之十（10%））或大于根据合并文件确定的公司所有资产的总市值公司所有已发行股票的基准或总市值；

(iii) 导致公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的子公司向感兴趣的股东发行或转让公司或该子公司的任何股票的任何交易，但以下情况除外：(a) 根据行使、交换或转换成公司或任何此类子公司在有关股票之前已流通的证券持有人成为这样；(b) 根据第 251 (g) 条进行的合并DGCL；(c) 根据已支付或派发的股息或分配，或行使、交换或转换为公司或任何分发证券的子公司股票，在有关股东成为公司某类或系列股票的所有股东之后，按比例向公司某类或系列股票的所有股东行使、交换或转换成股票；(d) 根据公司向提出的交易所要约} 购买以相同条件向上述股票的所有股东发行的股票；或（e）任何发行或转让公司的股票；但是，在本小节 (iii) 第 (c)-(e) 项下，在任何情况下，利益股东均不得按比例增加公司任何类别或系列的股票或公司有表决权的股票（由于部分股权调整导致的非实质性变动所致）；或

(iv) 任何涉及公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的交易，其效果是直接或间接增加公司或相关股东拥有的任何此类子公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，除非由于部分股权调整而导致的非实质性变动或因为任何非直接购买或赎回股票的结果，或由感兴趣的股东间接进行。

(d) 控制权，包括 “控制”、受控制和共同控制的术语，是指通过有表决权股票的所有权、合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策指导的权力。如果没有大量相反的证据，则应推定拥有公司、合伙企业、非法人协会或其他实体已发行有表决权百分之二十（20%）或更多表决权的人拥有该实体的控制权。尽管如此，控制权推定不适用于该人真诚持有表决权的股票，而不是为规避这种情况的目的第十一条，作为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪人、代理人、托管人或受托人，这些所有者没有个人或集体控制此类实体。

(e) 豁免人员是指公司至少15％的已发行普通股的保荐人、其成员及其关联公司、其各自的任何直接或间接受让人，以及根据《交易法》第13d-5条任何此类人员所属的任何群体。

(f) 利益股东是指任何人（公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司除外），(i) 是公司百分之十五 (15%) 或以上的有表决权股票的所有者，或 (ii) 是公司的关联公司或联营公司在三 (3) 中任何时候拥有公司百分之十五 (15%) 或以上的有表决权股票) 在寻求确定该人是否为利益股东之日之前的一年；以及该人的关联公司和关联公司；但是利益股东不得包括 (a) 任何豁免人员，或 (b) 任何股份所有权超过此处规定的百分之十五 (15%) 限制的个人；前提是，就第 (b) 条而言，如果此人随后收购了公司的额外有表决权股份，则该人应为利益股东，除非是由该人直接或间接引起的非的进一步公司行动。为了确定某人是否为利益股东，被视为已发行的公司有表决权的股票应包括通过适用下文所有者定义被视为该人拥有的股票，但不得包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可以发行的任何其他未发行的公司股票。

(g) 所有者，包括对任何股票使用时所拥有和拥有的术语，是指个人或与其任何关联公司或关联公司一起或通过其任何关联公司或关联公司：

(i) 直接或间接以实益方式拥有此类股票；或

(ii) 拥有 (a) 根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交易权、认股权证或期权或其他情况下，收购此类股票（无论该权利可立即行使还是仅在时间过后行使）；但是，不得将某人视为根据该人或任何此类人提出的投标或交换要约投标的股票的所有者在接受购买或交换此类投标股票之前，个人、关联公司或关联公司；或 (b) 此类的投票权根据任何协议、安排或谅解设立的股票；但是，如果投票该股票的协议、安排或谅解仅来自可撤销的代理或在回应向十 (10) 人或更多人提出的代理或同意请求时给予的同意，则不得因为该人有权投票此类股票而被视为任何股票的所有者；或

(iii) 订有任何协议、安排或谅解，目的在于收购、持有、投票（根据上文第 (ii) 款 (b) 项所述的可撤销的代理或同意进行投票），或与任何其他实益拥有或其关联公司或关联公司直接或间接实益拥有这些股票的人处置此类股票。

(h) 个人是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

(i) 股票就任何公司而言，指股本，对于任何其他实体，指任何股权。

(j) 有表决权的股票是指有权在董事选举中普遍投票的任何类别或系列的股票。

第十二条

对第五次修订和重述的公司注册证书的修订

公司保留随时以本第五次修订和重述证书和DGCL规定的方式，随时修改、更改、更改或废除本第五份经修订和重述的证书（包括任何优先股名称）中包含的任何条款，以及特拉华州当时生效的法律授权的其他可能添加或插入的条款的权利；以及，除非如第八条所述，此处授予的所有权利、优惠和特权，无论其性质如何股东、董事或根据本第五次修订和重述证书的现行形式或以后的修订形式授予股东、董事或任何其他人员，受本第十二条保留的权利约束；但是，本第五次修订和重述的证书的第九条只能按照其中的规定进行修改。

第十三条

某些诉讼的专属论坛

第 13.1 节论坛。在遵守本第 13.1 节最后一句的前提下，除非公司在适用法律允许的最大范围内书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是任何股东（包括受益所有者）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 任何主张的诉讼 {br 的任何现任或前任董事、高级职员或其他代理人违反信托义务的索赔} 公司向公司或公司股东提起的任何诉讼，(iii) 根据DGCL或本第五修正案和重述证书或章程的任何规定对公司、其董事、高级职员、雇员或代理人提起的任何诉讼，或 (iv) 对公司及其董事、高级职员、雇员或受内政原则管辖的代理人提出索赔的任何诉讼。如果第 (i) (iv) 款中确定的任何此类诉讼是在特拉华州境外提起的，则提起此类诉讼的股东将被视为同意向该股东律师送达诉讼程序，但特拉华州财政法院认定存在不可或缺的一方不受财政法院管辖（且不可或缺方不同意的任何诉讼（A）除外在这类裁决后的十天内，移交大法官的属人管辖），(B) 即属于大法官法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或 (C) 大法官没有属事管辖权的法院或法庭的专属管辖权。尽管如此， (1) 本第 13.1 节的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼， (2) 除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内是该法庭的专属法庭解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉经修订的1933年，或据此颁布的细则和条例。

第 13.2 节同意管辖权。如果任何事由属于上述第 13.1 节范围内的诉讼是在特拉华州法院以外的法院提起的 (a)外国行动) 以任何股东的名义，该股东应被视为已同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行上文第 13.1 条而提起的任何诉讼行使属人管辖权（an FSC 执法行动) 以及 (ii) 在任何此类金融服务委员会执法行动中，通过向作为该股东代理人的外国行动中的股东律师送达诉讼程序。

第 13.3 节可分割性。如果出于任何原因，本第五次修订和重述证书的任何条款被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第五次修订和重述证书的其余条款（包括但不限于任何句子的每个部分）的有效性、合法性和可执行性本第 13.3 节中包含任何被认为无效的此类条款，是非法的或不可执行（其本身并不被认为是无效、非法或不可执行的），此类条款对其他人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股本的任何权益，均应被视为已注意到并同意本第 13.3 节的规定。

[签名页面如下]

为此，Achari Ventures Holdings Corp. I已促使授权人员在上述首次规定的日期以其名义正式签署和确认了本第五修正案和重述证书，以其名义予以确认，以昭信守。


ACHARI VENTURES控股公司我

来自：
		姓名：Vikas Desai
		职务：首席执行官

[第五次修订和重述的公司注册证书的签名页]