信贷协议第九号修正案

本信贷协议第九号修正案（以下简称 “修正案”）于2024年1月31日生效，一方面由多家银行和其他金融机构和贷款机构（此类贷款机构及其各自的继承人和允许的受让人分别称为 “贷款人”，统称为 “贷款人”）和国家银行城市国民银行（CITY NATIONAL BANK）签订，该修正案自2024年1月31日起生效协会，作为放款人的行政代理人（以这种身份，与其继任者一起）以此类身份分配 “代理人”），另一方面，特拉华州有限责任公司ACRC LOENDER LLC（“借款人”）和马里兰州的一家公司ARES商业房地产公司（“担保人”），并考虑到以下情况：

W IT N E S S S E

鉴于，借款人、贷款人和代理人是截至2014年3月12日的某些信贷协议（不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”）的当事方；

鉴于，借款人已要求代理人和贷款人对信贷协议和担保协议进行某些修改；以及

鉴于，根据此处规定的条款和条件，代理人和贷款人愿意对信贷协议进行某些修改。

因此，现在，考虑到上述条款和其中包含的共同契约，以及出于其他良好的和宝贵的考虑，特此确认这些契约的收到和充足性，双方特此达成以下协议：

1. 定义的条款。此处使用的所有初始大写术语以及此处未另行定义的术语（包括本文的序言和叙文）均应具有信贷协议中规定的含义。

2.《信贷协议》的修订。特此对信贷协议进行修订，如本文所附附附录A所示，使用删节文本（以与以下示例相同的方式表示文本：带划线的文本或带划线的文本）表示删除文本，使用双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示文本：双下划线文本或双下划线文本）表示插入文本。

3.修正案的先决条件。满足以下各项将构成该修正案生效的先决条件（该日期为 “第九修正案生效日期”）：

(a) 代理人应已收到本修正案，并由本协议各方正式签署，该修正案应完全有效。

(b) 代理人应获得本文附录B所附担保人的确认和同意，由担保人的授权官员正式签署和交付。

(c) 代理人应已收到截至本协议发布之日第四次修订和重述的费用函的修正案（“收费信函修正案”），该修正案由本协议各方正式签署，其形式和实质内容应令代理人合理满意。

(d) 在本修正案生效后，本修正案以及信贷协议和其他贷款文件中的陈述和担保在所有重大方面均应真实和正确（但此类重要性限定词不适用于本修正案文本中已有实质性限制或修改的任何陈述和担保），就好像此类担保和陈述一样（除非此类担保和陈述除外）仅与较早的日期有关).

(e) 任何诉讼、调查、其他行动或程序（政府或其他方面）、禁令或其他限制令，不得直接或间接禁止完成

据借款人所知，此处设想的交易应处于待处理状态，或受到公开威胁，可以合理地预期这些交易将：（i）对借款人偿还贷款的能力产生重大不利影响，或（ii）对借款人产生重大不利影响。

(f) 在本修正案生效后，任何违约事件或未到期的违约事件都不应发生和持续下去，也不得因本修正案所设想的交易的完成而产生。

(g) 代理人应以即时可用的资金收到结构费和第九修正案延期费，每种情况均按费用信函中的定义。

(h) 与本修正案所设想的交易有关的所有其他文件和法律事项均应已交付、执行或记录，其形式和实质内容应令代理人合理满意。

4. 修订后的条件。

(a) 在第九修正案生效之日起30天内（或代理商商定的较晚日期），适用的贷款方和适用的证券中介机构应就证券账户中保管的任何抵押品与CNB签订控制协议。

(b) 在第九修正案生效之日（或代理商商定的较晚日期）后的30天内，只要任何质押投资有票据作为证据，适用的贷款方应向代理人或代表代理人指定的托管人交付该票据以及空白签订的押金。

5. 陈述和保证。借款人特此向代理人和贷款人陈述并保证如下：

(a) 根据特拉华州法律，它是一家组织完善、存在有效的有限责任公司，在特拉华州法律下信誉良好，并且完全有资格在所有司法管辖区开展业务，只要不这样做可能会对借款人产生重大不利影响。

(b) 它拥有所有必要的有限责任公司权力，可以执行和交付本修正案及其所签署的其他贷款文件，并借入信贷协议中规定的款项。借款人拥有和运营其资产以及按照目前和拟议开展业务所必需的所有政府许可、授权、同意和批准，但目前不需要的许可、授权、同意和批准或未能获得的许可证、授权、同意和批准除外，这些许可证、授权和批准无法合理预期会对贷款方产生重大不利影响。本修正案及其作为当事方的其他贷款文件的执行、交付和履行已获得借款人的正式授权，并已采取了所有必要的有限责任公司行动，其执行、交付和履行不需要未获得任何其他人的任何同意或批准（不合理预期会对贷款方产生重大不利影响的同意或批准除外）一整个）。

(c) 借款人执行、交付和履行本修正案及其所加入的其他贷款文件不会：（i）违反（A）对任何贷款方具有约束力的任何联邦（包括《交易法》）、州或地方法律、规则或法规（包括美联储委员会第T、U和X号条例）的任何规定，（B）任何国内政府机构的任何命令，对任何贷款方具有约束力的法院、仲裁委员会或法庭，或（C）任何贷款方的管理文件，或（ii）违反结果的任何规定违反、构成（通过发出通知或延时）违约，或导致根据任何贷款方的任何合同义务对任何贷款方的任何资产设定任何留置权（许可的留置权除外），或（iii）要求终止任何贷款方的任何合同义务，或（iv）在每种情况下均构成对任何贷款方任何合同义务的侵权干涉，除非不能合理预期会对贷款方整体产生重大不利影响.

(d) 除了贷款方执行、交付和履行本修正案或其所涉贷款文件所要求的任何政府机构先前可能获得、申报或登记、备案或申报的同意、许可、许可、批准或授权（如适用）以外

在每种情况下，均为当事方，除非不能合理预期会对贷款方产生重大不利影响。

(e) 本修正案和借款人作为当事方的其他贷款文件在由借款人签署和交付后，将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非本修正案或其可执行性可能受以下因素的影响：(i) 破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利执行的类似法律，以及 (ii) 公平原则普遍适用性（无论是在衡平诉讼还是法律程序中考虑）。

(f) 任何直接或间接禁止完成此处所设交易的诉讼、调查、其他行动或程序（政府或其他方面）、禁令或其他限制令，均不得悬而未决，也不得据借款人所知，受到公开威胁，这些行为可以合理预期会产生：（i）对借款人偿还贷款的能力产生重大不利影响，或（ii）对借款人造成重大不利影响。

(g) 截至本修正案生效之日，未发生任何违约事件或未到期违约事件，并且仍在继续。

(h) 截至本修正案生效之日，没有发生任何可以合理预期会对任何贷款方造成重大不利影响的事件或事态发展。

(i) 自本修正案发布之日起，本修正案、经本修正案修订的信贷协议中以及本修正案生效后的陈述和担保，以及借款人作为当事方的其他贷款文件在所有重大方面都是真实、正确和完整的（但此类重要性限定词不适用于本修正案文本中已经根据重要性进行限制或修改的任何陈述和保证），就好像是在该日期作出的（除非此类陈述和保修仅与较早的日期有关）。

(j) 本修正案是在没有生效或胁迫的情况下根据借款人的自由意愿签订的，借款人签署本修正案的决定是完全明智的决定，借款人知道每项此类决定的所有法律和其他后果。

(k) 它已阅读并理解本修正案，在本修正案的谈判和起草过程中征求了自己选择的独立法律顾问并由其代表进行了磋商，阅读了本修正案的完整和最终形式，并由其律师就其在本修正案下的权利和义务向其提供了咨询。

6. 适用法律；管辖权和地点；陪审团放弃审判。本修正案应受信贷协议第11.6至11.8节中有关管辖法律、司法管辖权和审判地点以及陪审团豁免审判的条款的约束，这些条款经必要修改后通过本提法纳入此处。

7. 对应执行。本修正案可在任意数量的对应方中执行，也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行，每份对应方在执行和交付时应被视为原件，所有对应方共同构成同一协议。通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的已执行对应方应与交付本修正案的原始已执行副本具有同等效力。通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的已执行对应方的任何一方也应交付本修正案的原始执行副本，但未能交付已执行的原始对应方不应影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。

8.[故意省略].

9. 对贷款文件的影响。

(a) 经修订的信贷协议以及其他每份贷款文件应按照各自的条款保持全面的效力和效力，并在所有方面得到批准和确认。本修正案的执行、交付和履行不起作用，

除非本文另有明确规定，否则是对代理人或任何贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件享有的任何权利、权力或补救措施的修改或放弃。除此处明确规定的信贷协议修正案外，信贷协议和其他贷款文件将保持不变，完全有效。此处规定的修改仅限于本协议的具体内容（包括其所依据的事实或事件），不适用于除相同事实或事件以外的任何事实或事件，不得作为未来不遵守贷款文件的借口，也不得作为对任何违约事件或未到期违约事件的豁免，不得作为对任何豁免、同意或进一步修正或其他内容的同意与贷款文件有关的事项，不得解释为未来有任何豁免将商定契约或信贷协议的任何其他条款的修订，但有一项谅解，即授予或拒绝借款人此后可能要求的任何豁免或修正仍由代理人和贷款人自行决定。如果本修正案的任何条款或规定与信贷协议或其他贷款文件的条款或规定相冲突，则以本修正案的条款和规定为准。

(b) 在本修正案生效之时和之后，信贷协议中每次提及 “本协议”、“本协议”、“此处” 或提及信贷协议的类似措辞，以及其他贷款文件中每次提及 “信贷协议”、“其中”、“其中” 或提及信贷协议的类似措辞，均指并指信贷协议特此修改和修订信贷协议。

(c) 如果任何贷款文件中的任何条款和条件与信贷协议的任何条款或条件相抵触或冲突，则在本修正案生效后，特此将此类条款和条件视为相应的修改或修订，以反映经修改或修正的信贷协议的条款和条件。

(d) 本修正案是一份贷款文件。

(e) 信贷协议第1.2节中规定的解构规则经必要修改后通过本提法纳入此处。

10. 完整协议。本修正案及其中的条款和条款、信贷协议和其他贷款文件构成本协议双方之间关于本修正案标的的的的全部谅解和协议，并取代先前或同时期就本协议标的的任何和所有明示或暗示的口头或书面修正或谅解。

11. 整合。本修正案与其他贷款文件一起，纳入了本修正案双方就本修正案标的进行的所有谈判，是本修正案双方就本修正案标的的最终表述和协议。

12. 重申义务。借款人特此重申其作为当事方的每份贷款文件下的义务。借款人特此进一步批准并重申迄今为止根据担保协议或任何其他贷款文件向代理人授予的所有留置权和担保权益的有效性和可执行性，这些留置权和担保权益根据贷款集团的每个成员各自的条款作为贷款文件下债务的抵押担保，并承认所有这些留置权和担保权益以及迄今为止的所有抵押品均为质押品此类义务的担保仍然是自本协议发布之日起仍是此类债务的抵押品。借款人特此还向代理人授予抵押品（定义见担保协议）的担保权益，以担保其当前和未来的所有债务。

13. 批准。借款人特此重申、批准和重申《信贷协议》和《贷款文件》中规定的所有条款和条件，自本协议生效之日起生效，经此修订。

14.可分割性。如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

[签名页面如下]

为此，本协议各方已促成本修正案自上述第一份撰写之日起生效和交付，以昭信守。

ACRC 贷款有限责任公司，
特拉华州的一家有限责任公司，作为借款人

作者：/s/ 伊莱恩·麦凯

姓名：伊莱恩·麦凯

职位：副总裁

阿瑞斯商业房地产公司，

马里兰州的一家公司，作为担保人

作者 /s/ 伊莱恩·麦凯

姓名：伊莱恩·麦凯

职务：副总统

城市国家银行，

一个全国性的银行协会，

作为代理人和贷款人

作者：/s/ 布兰登·费特尔森

姓名：布兰登·费特尔森

职务：高级副总裁

附录 A

合规信贷协议

[见附件]

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信贷协议

一而再而三地间

ACRC 贷款有限责任公司，

作为借款人，

贷款方不时与本协议的各方

作为贷款人，

和

城市国家银行，

连同其继任者和受让人

作为安排人和行政代理人

截至 2014 年 3 月 12 日

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目录

信贷协议

本信贷协议的日期为2014年3月12日，由本协议签名页上确定的贷款机构（此类贷款机构及其各自的继任人和允许的受让人分别称为 “贷款人”，统称为 “贷款人”，统称为 “贷款人”）和国家银行协会（“CNB”）城市国民银行作为贷款人的安排人和管理代理人签订（在此种身份，以及其继任人和以这种身份获准的受让人（“代理人”），另一方面，ACRC LOEND LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“借款人”）。

双方协议如下：

第一条：

定义和构造

(a) 定义。就本协议而言（定义见下文），以下初始大写术语应具有以下含义：

“ACRC质押和账户控制协议” 是指借款人、代表某些证书持有人的美国银行全国协会和美国银行全国协会签订的截至2013年11月19日的某些质押和账户控制协议，经不时修订、重述或以其他方式修改。

“预付款” 的含义见第 2.1 (a) 节。

对于任何人，“关联公司” 是指直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的 “控制权”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指挥或导致该人管理或政策方向的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；前提是没有特定第三方证券的发行人应将该人视为该人的 “关联公司”。

“代理人” 的含义见本协议序言。

“代理相关人员” 是指代理人及其关联公司、高级职员、董事、员工、律师和代理人。

“代理人账户” 是指附表A-1中确定的代理人的存款账户。

“代理人留置权” 是指任何贷款方根据贷款文件向代理人授予的留置权。

“协议” 是指借款人、贷款人和代理人之间的本信贷协议，以及本协议的所有附录和附表，包括披露声明。

“申请事件” 是指（a）借款人未能在到期日全额偿还所有债务的发生，或（b）违约事件，以及代理人或所需贷款人选择要求根据本协议第2.3（a）（ii）（E）和（F）节使用抵押品的付款和收益。

“Ares Management LLC” 是指特拉华州的一家有限责任公司阿瑞斯管理有限责任公司。

“资产” 是指个人在任何种类的财产或资产中的任何权益，无论是真实的、个人的，还是混合的，或者是有形的还是无形的；前提是，根据经不时修订、修改或补充的《会计准则编纂》第 810 条或其他公认会计原则，任何特定第三方证券化发行人的合并对该人的财务报表的影响，在确定这些 “资产” 时不考虑任何特定第三方证券化发行人的合并对该人财务报表的影响。

“受让人” 的含义见第 9.1 (a) 节。

“转让和接受” 是指基本上采用附录A-1形式的转让和接受协议。

“可用性” 是指自确定之日起，借款人根据本协议有权作为预付款借入的金额（在所有未偿还的预付款和信用证生效之后）。

“银行产品” 是指银行产品提供商向贷款方提供的与套期保值协议相关的任何金融便利。

“银行产品协议” 是指任何贷款方不时与银行产品提供商签订的与获取任何银行产品有关的协议。

“银行产品债务” 是指任何贷款方根据银行产品协议或其证明应向任何银行产品提供商支付的所有债务、负债、或有偿债务、费用和开支，无论是直接还是间接、绝对或有的、到期的、现在存在的还是以后出现的款项。

“银行产品提供商” 是指银行产品协议的每个交易对手，前提是该对手在签订该银行产品协议之日是贷款人或贷款人的关联公司；但是，除非代理人在约定的合理期限内收到该人的银行产品提供商信函协议，否则该人（CNB除外）不得构成银行产品提供商的银行产品提供商信函协议向任何人提供此类银行产品后的代理贷款派对。

“银行产品提供商信函协议” 是指由相应的银行产品提供商、借款人和代理人正式签署的书面协议，其形式和实质上令代理人相当满意，其形式和内容基本上与本协议附录B-1所附形式相同。

“破产法” 是指不时修订或补充的《美国法典》第11章，以及任何后续法规，以及与之相关的所有规则和条例。

“巴塞尔协议三” 是指巴塞尔银行监管委员会于2010年12月16日发布的《巴塞尔协议三：增强银行和银行系统的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测国际框架》和《反周期资本缓冲国家当局运营反周期资本缓冲指南》中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，均经过修正、补充或重述。

“基本伦敦银行同业拆借利率” 是指伦敦银行间同业拆借利率管理局对伦敦银行同业拆借利率的定义（或者，如果此类服务不可用，则指代理人根据银团贷款市场的惯例可能指定的该定义或服务的其他继任者或替代品），在借款人选择并由代理人报价的利息期基础的适用月度内对于初始伦敦银行同业拆借利率贷款，或者将基准利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款，该日期为该伦敦银行同业拆借利率贷款的融资日期前的两（2）个欧元美元工作日，如果是延续现有的伦敦银行同业拆借利率贷款，则在即将到期的利息期的最后一个欧元美元工作日之前的两（2）个欧元美元工作日的日期。

“基准利率” 是指（a）联邦基金利率加0.50％，（b）代理最近在加利福尼亚州洛杉矶总部宣布的利率为 “最优惠利率”，（c）每日简单SOFR加上1.00个百分点中最大的一个。

“基准利率贷款” 是指按基准利率计息的预付款的每一部分。

“基准” 的含义见第 2.18 (a) 节。

“基准替换” 的含义见第 2.18 (a) 节。

“基准更换日期” 的含义见第 2.18 (a) 节。

“基准过渡事件” 的含义见第 2.18 (b) 节。

就任何人而言，“董事会” 是指该人的董事会（或类似经理），或其经正式授权代表董事会（或类似经理）行事的任何委员会。

“借款人” 的含义见本协议导言。

“借款基础” 是指：

1. 如果在该日期有四项（或代理商另行约定的较少数量）或更多质押投资（“最低投资条件”）：

(i) 除非下文 (a) (iiiii) 中另有规定，否则如果储备金少于3亿美元，则借款基础应为当时现存质押投资公允市场价值的55％；或

(ii) 除非下文 (a) (iii) 条款另有规定，否则如果储备金大于或等于3亿美元且小于4亿美元，则借款基础应为当时现存质押投资公允市场价值的35％；或

(iii) (ii) 在任何临时增加期内，只要储备金少于3亿澳元，借款基础应为当时现存质押投资公允市场价值的70％；或

(b) 如果在该日期（i）最低投资条件未得到满足或（ii）储备金大于或等于400,000,000美元，则借款基础应为0美元。

“工作日” 是指主要商业银行在加利福尼亚州和纽约州、纽约州开放营业的日子，周六或周日除外；前提是，当与SOFR贷款或任何其他涉及SOFR的计算或决定一起使用时，“工作日” 一词是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日期。

对于任何人而言，“资本化租赁债务” 是指该人在财产租赁下支付租金或其他金额的所有义务的金额，其范围和金额必须归类为此类债务并在其资产负债表上记为资本租赁。

“现金等价物” 指 (a) 由美国发行或由美国任何机构发行或无条件担保并由美国充分信誉和信贷支持的有价直接债务，每种债券均在收购之日起1年内到期；(b) 美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构发行的有价直接债券或其任何公共工具，期限在1以内自收购之日起一年，在收购时拥有两者中的一个从标准普尔评级集团（“S&P”）或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）获得的最高评级，（c）自创建之日起到期时间不超过270天的商业票据，在收购时，标普评级至少为A-1或穆迪的至少P-1评级，（d）存款证或银行承兑汇票到期自收购之日起 1 年内，根据美国法律组建的任何银行或在收购之日合并后的任何州发行该等银行发行资本和盈余不少于2.5亿美元，(e) 在根据美国法律或其任何州法律组建的任何银行开设的活期存款账户，其总资本和盈余不少于1,000,000美元，前提是任何个人银行的存款金额低于或等于1,000,000美元，并由联邦存款保险公司投保，或更大金额，前提是此类金额由保险承保，且相当令人满意给代理人，（f）在任何一方开设的活期存款账户本协议附表A-2所列金融机构（在设立此类账户后经合理及时书面通知代理人后可能会不时进行修改）、其关联公司或任何受联邦存款保险公司保险的银行的贷款机构，以及（g）对货币市场基金的投资几乎所有资产都投资于上文（a）至（e）条所述资产类型。

“控制权变更事件” 是指以下任何事件的发生：（a）任何 “个人” 或 “团体”（根据《交易法》第13（d）或14（d）条的定义）应直接或间接地成为或获得成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）的权利（无论是通过认股权证、期权还是其他方式），在董事选举中一般有权投票的担保人所有类别的股本总投票权的百分比为百分之三十五（35％）或以上；（b）担保人应停止直接或间接拥有和控制借款人未偿还的百分之百（100%）的会员权益，无论是记录在案还是实益，Ares Commercial Real Estate Management LLC的百分之百（100％）所有权和受益权益；或（d）阿瑞斯商业房地产管理有限责任公司和Ares Management LLC的任何关联公司均未积极参与持续参与担保人及其投资决策子公司。

“截止日期” 是指 2014 年 3 月 12 日。

“CNB” 的含义见本协议序言。

“守则” 是指不时修订或补充的1986年《美国国税法》，以及任何后续法规，以及与之相关的所有规则和条例。

“抵押品” 的含义与担保协议中规定的含义相同。

“抵押账户” 的含义与担保协议中规定的含义相同。

“收款” 是指所有现金、支票、票据、票据和其他付款项目。

“有偿贷款人” 的含义见第 11.2 节。

“一致性变更” 是指与任何基于SOFR的利率的使用或管理或任何基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何技术、管理或运营变化（包括对 “工作日” 定义、“利息期” 的定义或任何类似或类似的定义（如果适用）的更改，增加了 “利息期” 的概念，如果适用，确定利率的时间和频率支付利息，申请借款或预付款的时机，本协议和其他贷款文件的转换或延续通知、回顾期的长度、任何破损费用和其他技术、行政或运营事项的适用性（代理人认为可能适合于反映任何此类利率的采用和实施），并允许代理人按照代理商在管理本协议时确定的方式对其进行管理，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类变更的修正案中是否有任何相反规定将在未经任何借款人采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

对任何人而言，“或有债务” 是指该人担保或意图担保（无论是担保、背书、共同制作、打折或以追索权出售）任何债务、不可撤销的租约、股息、与信用证相关的偿还义务或任何其他与债务、不可取消的租约、不可取消的租约、与信用证相关的偿还义务的任何书面义务（每个，任何其他人（“主要债务人”）的 “主要义务”）方式，无论是直接还是间接的，包括该人的任何书面义务，无论是否有必要，(a) 购买任何此类主要债务，(b) 预付或提供资金（无论是贷款、垫款、股票购买、资本出资或其他形式）（i）用于购买、回购或支付任何此类主要债务或构成直接或间接担保的任何资产，或（ii）维持营运资金或主要债务人的股本资本，或以其他方式维持净资产、偿付能力或其他主要债务人的财务状况，或（c）购买或支付任何资产、证券、服务或不可取消的租约，前提是主要目的是向任何此类主要债务的所有者保证主要债务人有能力偿还此类主要债务。

“合同义务” 是指适用于任何人的任何实质契约、抵押贷款、信托契约、合同、承诺、协议或其他文书的任何实质性条款，该人是指该人作为当事方或其任何资产受其约束的任何重要条款。

“每日余额” 是指截至任何确定之日，对于任何债务，在该日结束时所欠的此类债务的金额。

“每日简单SOFR” 是指任何一天（“SOFR利息日”）的年利率（如有必要，向上舍入至下一个十六分之一（1/16），为一个百分点（0.0625％）），等于（a）当天的（a）SOFR中较大值（如果是此类SOFR利息）

日是指工作日，例如SOFR利息日，或（ii）如果该SOFR利息日不是工作日，则为该SOFR利息日之前的工作日，以及（b）0.35％；前提是，如果代理人认为任何此类协议在管理上对代理人来说不可行，则代理人可以合理地酌情制定另一项协议。

“每日简单SOFR贷款” 是指根据每日简单SOFR计息的预付款的每一部分。

对任何人而言，“债务” 是指：（i）用于偿还借款的所有债务，无论是否以债券、债券、票据、证券或其他负债证据为代表；（ii）所有代表延期支付财产或资产购买价款的债务；（iii）任何租赁下的所有债务，根据公认会计原则，必须资本化以余额表单用途，(iv) 与购买或购买有关的担保、背书、假设或其他或有债务下的所有债务以其他方式收购、他人的债务，以及（v）受该留置权约束的财产上存在的留置权担保的所有债务，无论由此担保的债务是否应由其所有者承担；前提是，根据经修订的会计准则编纂第810条，在确定 “债务” 时应不考虑任何特定第三方证券化发行人的合并对该人财务报表的影响，不时修改或补充，或根据公认会计原则以其他方式修改。

“违约贷款人” 是指（a）在本协议要求其提供资金之日未能为本协议规定的任何资金提供资金的贷款人，（b）以书面形式通知借款人、代理人或任何贷款人不打算履行本协议规定的全部或部分融资义务的任何贷款人，（c）已发表公开声明，表示不打算遵守其本协议或其他协议下的融资义务（由代理人合理确定）已承诺提供信贷，（d）未能在代理人提出书面要求后的一个工作日内确认其将遵守本协议中有关其有义务为本协议要求其提供资金的任何款项提供资金的条款，(e) 以其他方式未能在本协议要求其支付之日起的一个工作日内向代理人或任何其他贷款人支付本协议要求其支付的任何其他款项，除非真诚争议的主体，或 (f) (i) 变为或已经破产或有母公司已破产或已经破产的公司，或 (ii) 成为破产或破产程序的对象，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动促进或表示同意批准或默许任何此类程序或任命，或其母公司已成为破产或破产程序的标的或已有接管人、保管人、为其指定的受托人或托管人，或已采取任何行动促进或表示同意批准或默许任何此类程序或任命。

“违约贷款利率” 指（a）自相关还款到期之日起的前3天内的联邦基金利率，以及（b）此后适用于基准利率贷款预付款的利率。

“缺陷金额” 的含义见第 6.5 节。

“存款账户” 是指任何 “存款账户”（该术语在UCC中定义）。

“指定账户” 是指在美国银行开立的阿瑞斯商业房地产公司账号8188090603，或借款人不时以书面形式指定的借款人（位于美国境内）的其他存款账户。

“直接竞争者” 是指任何与借款人直接竞争的人，前提是代理人或转让贷款人实际了解上述情况（包括在借款人发出通知后）；前提是，与任何转让或参与相关的受让人是投资银行、商业银行、金融公司、基金或其他实体，而该实体仅与任何此类人有经济利益，本身并不是这种直接的借款人的竞争对手，应被视为不是借款人的直接竞争对手本定义的目的，前提是它不对作为借款人的直接竞争对手的该人行使直接控制权，也不由该人直接控制或共同控制。

“披露声明” 是指由借款人负责官员签署和交付的某些声明，其中列出了与借款人在此处做出的陈述、担保和承诺有关的信息或例外情况，这些陈述根据本协议不时进行了修订。

“分发” 的含义见第 6.5 节。

“美元” 或 “美元” 是指美元。

“合格受让人” 是指 (a) 根据美国或其任何州法律组建的总资产超过2.5亿美元的商业银行，(b) 根据经济合作与发展组织或任何此类国家的政治分支机构成员的任何其他国家的法律组建的商业银行，总资产超过2.5亿美元，前提是该银行通过以下方式行事：位于美国的分支机构或机构，（c）金融公司、保险公司、金融在正常业务过程中从事商业贷款发放、购买或以其他方式投资商业贷款并且（及其关联公司）总资产超过2.5亿美元的机构或基金，（d）任何贷款人，（e）贷款人的任何关联公司（个人除外），（f）只要没有发生违约事件并且仍在继续，任何其他经代理人和借款人批准的人（经借款人批准），除非是向直接竞争对手进行拟议的转让，否则不得无理地扣留、延迟代理人或有条件的），以及（g）在（i）付款违约或破产违约或（ii）任何其他持续了至少30天的违约事件持续期间，经代理人批准的任何其他人不得无理地拒绝、延迟或附带条件的批准；前提是在任何情况下，贷款方或贷款方的关联公司均不构成合格受让人。

“环境法” 是指任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、法规、法规、法规、法规、有约束力和可执行的指导方针、具有约束力和可执行的书面政策或普通法规则，或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意令或判决，在每种情况下，在对借款人或其相关子公司具有约束力的范围内，对环境的影响，环境对员工健康的影响，或危险物品，每种情况均会不时修改。

“欧元储备要求” 是指根据美联储委员会或任何其他对此有管辖权的政府机构的任何法规，银行在利息期内必须维持的储备金率（包括但不限于任何基本、边际、补充或应急储备）的总和（不重复）（以十进制表示），这些储备金适用于基于所谓 “欧元负债” 的资金，包括第D（12 224 CFR）条例。

“欧洲美元营业日” 是指主要商业银行在纽约、纽约和英国伦敦开放国际业务（包括美元存款交易）的任何工作日。

“违约事件” 的含义见本协议第七条。

“交易法” 是指不时修订或补充的1934年证券交易法，以及任何后续法规，以及与此相关的所有规则和条例。

“不含税” 是指对收款人征收或针对收款人征收或要求预扣或从向收款人支付的款项中扣除的以下任何税款，(a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，(i) 由于该收款人根据其主要办事处或其贷款人的法律组织而征收的税款适用的贷款办公室位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或 (ii) 属于其他的司法管辖区关联税，(b) 根据在 (i) 该收款人获得贷款或循环贷款承诺中的此类权益（根据借款人根据第 11.2 条提出的转让请求除外）之日生效的法律，对应付给该收款人或其账户的款项征收的预扣税；或 (ii) 如果是贷款人，则该贷款人更换贷款办公室，除非在每种情况下，根据第 10.11 节，应支付与此类税款有关的款项要么是在该贷款人成为本协议当事方之前的贷款人的转让人，要么在变更贷款办公室之前向该贷款人缴纳的税款（c）因该收款人未能遵守第10.11（b）、（c）或（j）和（d）条规定的任何税款而产生的税款。

“延期到期日” 的含义见第 3.3 节。

对于任何时候的任何质押投资，“公允市场价值” 是指（a）该质押投资的未偿本金加上（ii）抵押品账户中持有的由现金和现金等价物组成的此类质押投资的任何收益减去（b）借款人自行决定就该质押投资（例如减值费用或其他减少额）确定的任何减值费用或其他减值金额的总和价值应由借款人以一致的方式合理确定计算担保人向其证券持有人或借款人或担保人财务报表上申报的此类质押投资的减值费用或其他减值费用，借款人在根据第5.2节交付的质押投资证书中将其指定为减值费用或其他价值减值（前提是借款人可以通过交付随后的质押投资证书来撤消或减少任何此类费用的金额）。

“FATCA” 是指《守则》第1471至1474条、截至本协议（或任何具有实质可比性且在实质上不难遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471 (b) (1) 条签订的任何协议、与执行《守则》此类条款相关的任何政府间协议以及任何财政或根据此类政府间组织通过的监管立法、规则或惯例协议。

“联邦基金利率” 是指任何一天的年利率（如有必要，向上舍入至接下来的1/100的1％）等于与联邦储备系统成员银行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值

联邦基金经纪商，如纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的，或者如果没有公布任何工作日的利率，则该日的联邦基金利率应为代理人从代理人选定的三家具有认可资格的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天报价的百分之一的平均值，向上四舍五入至该日此类交易报价的下一个1/100。

“联邦储备委员会” 是指联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“费用信函” 是指借款人和代理人之间同时注明日期的某些费用信函。

“FINRA” 是指金融业监管局。

“FL3 实体” 是指 FL3 持有人、FL3 LLC 或 FL3 Ltd 中的任何一家

“FL3 Holder” 是指特拉华州的一家有限责任公司 ACRC 2017-FL3 Holder LLC。

“FL3契约” 是指作为发行人的FL3 Ltd、作为共同发行人的FL3 LTD、作为预付代理人和票据管理人的富国银行全国协会以及作为受托人的威尔明顿信托基金中的某些契约，经不时修订、重申、补充或以其他方式修改。

“FL3 LLC” 是指特拉华州的一家有限责任公司ACRE商业抵押贷款 2017-FL3 LLC。

“FL3 Ltd.” 指开曼有限责任公司 ACRE 商业抵押贷款 2017-FL3 有限公司。

“融资日期” 是指贷款人提供任何预付款的日期。

“资金损失” 的含义见第 2.6 (b) (ii) 节。

“GAAP” 是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

就任何人而言，“管理文件” 是指该人的公司证书或章程、章程或其他组织文件。

“政府机构” 是指任何联邦、州、地方或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构、中央银行、法院、法庭或其他机构，无论是国内还是国外。

“担保人” 是指马里兰州的一家公司Ares商业房地产公司。

“担保” 是指担保人为贷款集团和银行产品提供商的代理人提供的某些一般性持续担保，该担保日期与此同时。

“危险物质” 指 (a) 在任何适用的法律或法规中定义或列出或根据其他方式归类为 “危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质” 或任何其他旨在根据可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或 “极压毒性” 等有害特性对物质进行定义、列出或分类的物质，(b) 石油、石油或石油衍生物质、天然气、液化天然气、合成气体、钻井液，

生产的水以及与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源相关的其他废物，(c) 任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质，以及 (d) 任何形式的石棉或含有多氯联苯含量超过百万分之五的石油或介电液体的电气设备。

“套期保值协议” 是指任何利率、外币、大宗商品或股票互换、项圈、上限、下限或远期利率协议，或其他旨在保护利率或货币、大宗商品或股票价值波动的协议或安排（包括与上述任何一项有关的任何期权以及上述协议或安排的任意组合），以及与任何此类协议或安排相关的任何确认书。

“最高合法利率” 是指贷款人可能根据本协议或其他贷款文件收取、签约、保留、收到或收取的最高非高利息率，该利率不时生效。

“抵押贷款人” 的含义见第 11.2 节。

“赔偿责任” 的含义见第 8.2 节。

“补偿税” 指 (a) 对借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其支付的任何款项征收的税款，不包括的税款；(b) 在 (a) 中未另行说明的范围内，其他税款。

“受保人” 的含义见第 8.2 节。

“初始到期日” 的含义见第 3.3 节。

“破产违约” 是指本协议第 7.1 (d)、(e) 或 (f) 节中描述的违约事件。

“破产程序” 是指根据《破产法》的任何条款或任何其他州或联邦破产法或破产法由任何人启动或针对任何人启动的任何程序、为债权人而进行的转让、正式或非正式的暂停、组合、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序。

“公司间从属协议” 是指截至本协议偶数日、由借款人、担保人和代理人签署和交付的公司间从属协议，其形式和实质内容令代理人相当满意。

“利息支付日期” 是指每个月的第一天。

“利息期” 指 (a) 对于任何定期SOFR贷款，从该定期SOFR贷款的发放之日算起（包括基准利率贷款或每日简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或继续进行定期SOFR贷款的日期），从借款申请中规定的该日历月的数字对应日历月即一、三或六个月后结束的期限（在每种情况下）视其可用性而定）；前提是（i）如果任何利息期将在工作日以外的某一天结束，则该利息期限应延长至下一个下一个工作日，除非下一个工作日属于下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个工作日结束；(ii) 任何从一个日历月的最后一个工作日（或在该利息期的最后一个日历月中没有数字对应日的日子）开始的利息期应在最后一个日历日的最后一个工作日结束该利息期的月份，以及 (b) 对于任何

LIBOR利率贷款，自该LIBOR利率贷款发放之日起（包括基准利率贷款转换为LIBOR利率贷款的日期，或LIBOR利率贷款续订为LIBOR利率贷款的日期，在后一种情况下，将是即将到期的利息期的最后一天），结束于一（1）、三（3）、六（6）个月的日期，或，如果所有贷款人均可使用，则在十二（12）个月后由借款人选择；但是，任何利息期都不得延至到期日之后。

对于任何人，“投资” 是指该人直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的股票、工具、债券、债券或其他证券的受益权益，或该人向任何其他人提供的任何直接或间接贷款、预付款或资本出资，包括该另一人应付的所有债务和应收账款，但并非因向该另一人提供服务而产生的在该人的正常和正常业务过程中，以及存款账户（包括存款证）。

“发行贷款人” 是指CNB或任何其他贷款人，应借款人的要求并经代理人同意，该贷款人可自行决定成为发行贷款人，以根据第2.10节签发信用证。

“2014年7月信贷协议” 是指借款人、贷款方以及作为安排人和管理代理人的CNB之间签订的截至2014年7月30日的某些信贷协议，经本协议允许修订、补充或以其他方式修改。

“2014年7月贷款文件” 是指2014年7月的信贷协议和2014年7月信贷协议中定义的其他 “贷款文件”，以及根据2014年7月信贷协议的条款不时修订、修改、补充或重述的与其任何修订、补充、重述、替换或再融资相关的任何文件、文书和协议。

“信用证支出” 是指开证人根据该信用证向信用证受益人支付的款项。

“贷款人” 和 “贷款人” 具有本协议序言中各自的含义，应包括根据第9.1节的规定成为本协议当事方的任何其他人。

“贷款人集团” 是指每位贷款人（包括发行贷款人）和代理人，无论是个人还是集体。

“贷款人集团费用” 指 (a) 借款人或任何其他贷款方根据代理人支付、预付或产生的任何贷款文件要求支付的所有 (a) 合理且有据可查的费用或开支（包括税款和保险费），(b) 代理人为贷款人集团与借款人或任何其他贷款方的交易支付或产生的合理和有据可查的费用或费用，包括复印、公证人的费用或收费信使, 快递和信使, 电信, 公共记录查询 (包括税收留置权),诉讼和UCC检索，如果需要，包括向美国专利商标局或美国版权局、机动车辆管理局）进行查询、归档、记录、出版、评估（包括定期抵押品评估或商业估值，但以本协议或费用函中包含的费用和收费（及不超过任何限制金额）为限），以及经代理人合理要求进行房地产调查、房地产调查、房地产评估所有权政策和认可，以及环境审查，但是为避免疑问，不包括任何代理税；（c）代理人在向借款人或贷款人集团其他成员支付资金（通过电汇或其他方式）时产生的合理和有据可查的成本和费用；（d）代理人或任何贷款人为纠正任何违约或执行任何条款而支付或产生的合理和有据可查的成本和费用

无论销售是否完成，在获得贷款文件所有权、维护、处理、保存、存储、运输、出售、准备出售或做广告以出售抵押品或其任何部分时，(e) 与贷款方账簿抵押审查相关的合理和有据可查的费用和开支（包括内部成本分配），但以费用和收费为限（不超过任何限额）包含在本协议或收费信函中，(f) 合理且有据可查代理人或任何贷款人在执行或辩护贷款文件时或与贷款文件所设想的交易或贷款集团与任何贷款方的关系有关的第三方索赔或任何其他诉讼的费用和支出，(g) 代理人在构建、起草、审查、管理、辛迪加或修改贷款文件时产生的合理和有据可查的成本和开支（包括一位律师的合理和有据可查的律师费），以及（h) 代理人和每位贷款人的合理和有据可查在终止、执行（包括律师、会计师、顾问和其他顾问与借款人或任何其他贷款方有关的 “解决”、“重组” 或破产程序，或行使贷款文件下的权利或补救措施所产生的合理和有据可查的费用和开支），或为贷款文件进行辩护时产生的成本和开支（包括律师、会计师、顾问和其他顾问合理和有据可查的费用和开支），无论是否提起诉讼，或者服用任何有关抵押品的补救行动。

就任何贷款人而言，“贷款人相关人员” 是指该贷款人以及该贷款人的关联公司、高级职员、董事、员工、律师和代理人。

“信用证” 的含义见第 2.10 (a) 节。

“信用证费用” 的含义见第 2.3 (d) 节。

“信用证使用情况” 是指自任何确定之日起，所有未偿还信用证的未提取总金额。

“伦敦银行同业拆借利率” 是指代理商确定的每年利率（如有必要，向上舍入至下一个千分之一（1/1000），即百分之一（0.001％））等于（a）基本伦敦银行同业拆借利率除以（b）一减去该利息期的欧元储备金要求的商；由以下公式表示：

基准伦敦银行同业拆借利率除以（1-欧元储备金要求）。

“伦敦银行同业拆借利率贷款” 是指按伦敦银行同业拆借利率计息的预付款的每一部分。

“留置权” 是指任何形式的担保、担保、抵押权、抵押权、质押、转让（包括任何有条件销售或其他所有权保留协议、任何与其性质相关的租赁以及任何给予任何担保权益的协议）的留置权、抵押权、质押、转让（包括任何收款权的转让）。

“贷款” 是指贷款人（或其代理人）根据本协议第2.1节向借款人提供的预付款，“贷款” 是指所有此类垫款。

“贷款账户” 的含义见第 2.12 节。

“贷款文件” 是指本协议、担保书、信用证、费用通知书、担保协议、公司间附属协议，以及借款人或担保人和代理人已经或正在签订的与本协议所设想的交易有关的任何和所有其他文件、协议或工具。

“贷款方” 指借款人或担保人，“贷款方” 指借款人和担保人的集体、共同和个别。

“保证金证券” 是指 “保证金股票”，该术语在美联储委员会第U条例中定义。

就特定人员而言，“重大不利影响” 是指对该人及其子公司的业务、运营、资产或状况（财务或其他方面）的重大不利影响。

“到期日” 指（a）如果借款人根据第3.3节的条款和条件向借款人提供并行使了一年延期期权，则为延期到期日；（b）如果第二年延期期权可供借款人根据第3.3节和（c）节的条款和条件行使，则第二次延期到期日，即初始到期日。

“最大左轮手枪金额” 是指 75,000,000 美元。

“债务” 指 (a) 所有贷款（包括预付款）、债务、本金、利息（包括破产程序启动后应计的任何利息，无论在任何此类破产程序中是否允许或允许全部或部分作为债权）、保费、负债（包括根据本协议向借款人贷款账户收取的所有款项）、与未偿信用证有关的或有偿债务、债务（包括赔偿义务））、费用（包括信用证费和费用信函中规定的费用）、费用、成本、开支（包括贷款人集团开支）（包括破产程序启动后应计的任何部分，无论是否允许或不允许在任何此类破产程序中全部或部分作为债权）、租赁付款、担保、契约以及借款人根据贷款文件或证明向贷款人集团承担和未缴的任何种类和种类的职责是否用于支付款项，无论是直接的还是间接的，绝对的或或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或将来产生的，包括贷款文件、法律或其他规定借款人需要支付或偿还的所有费用，以及 (b) 所有银行产品债务。本协议或贷款文件中对债务的任何提及均应包括任何破产程序之前和之后对债务的所有延期、修改、续订或变更。

“一年延期选项” 的含义见第 3.3 节。

“原始贷款人” 的含义见第 9.1 (e) 节。

对于任何收款人而言，“其他关联税” 是指由于该收款人与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（仅因该收款人签署、交付、成为其当事方、履行其义务、根据贷款文件收到或完善担保权益、根据或执行任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的关联））。

“其他税” 是指所有当前或未来的印花税、法院税或凭证税、无形税、记录税、申报税或类似税，这些税收来自于根据任何贷款文件执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善担保权益或以其他方式支付的任何款项，其他任何此类税收除外

对一项转让（根据第 11.2 节进行的转让除外）征收的连接税。

“参与者” 的含义见第 9.1 (e) 节。

“付款违约” 是指本协议第 7.1 (a) 节中描述的违约事件。

就借款人的任何投资而言，“履行义务” 是指有关此类投资和证明此类投资的工具（如果有）的协议中规定的所有契约和义务，包括但不限于付款义务，均由借款人根据其条款（使宽限期或补救期生效）在所有重大方面得到遵守。

“允许的自由裁量权” 是指在行使合理的商业判断（从有担保贷款人的角度来看）时做出的决定。

“允许的留置权” 是指：（a）本协议第5.4节当时不要求支付的税款、摊款、政府费用或索赔的留置权，（b）任何扣押或判决留置权在入境后不到30个日历日内存在，或暂缓执行的留置权，或者对于超过任何适用免赔额的全额付款，由保险承保（前提是没有保留）保险公司已就此类保险设定了权利），为担保任何担保人而产生的留置权每种情况下，债券、上诉债券、取代债券或其他与任何此类判决上诉相关的具有类似用途的工具，前提是此类判决不构成《协议》第7.1 (h) 条规定的违约事件，(c) 借款人正常业务过程中产生的抵销权性质的银行家留置权，(d) 借款人按顺序授予代理人的留置权确保其在本协议及其加入的其他贷款文件和银行产品协议下的义务，(e) 留置权和存款与工伤补偿、失业保险、社会保障和其他影响借款人及其子公司的立法有关，(f) 因法律实施而产生的留置权，有利于承运人、仓库管理员、房东、机械师、物资人员、劳工或雇员的未拖欠款项或本着诚意提出异议的款项，(g) 披露声明中描述的留置权（如果有），但不包括延期其对其他财产或资产的承保范围，(h) 地役权、通行权、分区限制以及对不动产的类似担保以及不动产所有权中存在的轻微违规行为，这些不是 (i) 担保付款义务或 (ii) 严重损害任何贷款方或其任何子公司在正常开展业务时使用此类财产的价值，(i) 向未严重干扰借款人或任何业务开展的其他人提供的租赁或转租其子公司的，(j) 与正常业务过程中保险费融资相关的留置权，附加仅限于借款人在正常业务过程中以及与任何意向书或购买协议（在本协议中允许的收购或处置协议）相关的任何现金存款上，向任何托管代理人发放的留置权，仅限于借款人在正常业务过程中以及与任何意向书或购买协议（在本协议中允许的收购或处置）相关的任何现金存款，以及类似的留置权和保证金存款，以及与大宗商品交易账户和其他账户相关的类似留置权正常业务过程中产生的经纪账户，（m）法律上被视为存在的与正常业务过程中产生的允许的回购义务或抵消权有关的留置权，（n）根据UCC第4-210条设立的有利于收取银行的留置权，（o）借款人任何子公司的股权证券的留置权及其收益担保该子公司的债务和借款人的任何担保任何此类债务，（p）根据ACRC质押和账户控制协议授予的留置权（有效于截止日期），前提是此类留置权仅为ACRC质押和账户控制协议（截至截止日期有效）中描述的由此类留置权担保的债务提供担保，(q) 担保人向Ares Management LLC授予的留置权及其证券的留置权

根据质押协议（定义见2014年7月的信贷协议）的条款，ACRC Holdings LLC以及（r）借款人在正常业务过程中就总额不超过100,000美元的债务授予的其他留置权。

“人” 指并包括自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、公司、商业信托或其他组织，无论它们是否为法人实体。

“PH” 是指保罗·黑斯廷斯律师事务所。

“质押投资” 是指借款人或担保人现在拥有或此后获得的附表B-1所列投资的权利、所有权和权益（根据第5.2（a）节可能会不时更新）以及上述任何有形或无形的收益和产品，前提是此类投资（a）受有效和完善的第一优先代理人留置权的约束，(b) 由借款人或担保人拥有，不受所有其他留置权（代理人留置权除外），并且（c）构成履约债务（或就FL3持有人发行的股票构成投资而言，由FL3 LLC和FL3 Ltd发行的由FL3持有人持有的此类证券应构成履约义务）。除非代理另有书面约定，否则在以下情况下，投资不得包括在内，也不构成质押投资：

(b) (i) 此类投资（“指定投资”）不构成履约义务（或就FL3持有人发行的股票构成投资而言，由FL3 LLC和FL3 Ltd发行的由FL3持有人持有的此类证券不构成履约义务），也不构成借款人或担保人直接持有的有担保债务，或者就由FL3持有人发行的股票组成的指定投资而言这构成了投资，由FL3 LLC和FL3 Ltd发行的证券，由FL3持有人持有的时间长达100美元FL3持有人发行的股票的百分比由借款人或担保人持有，（ii）以下部分（以百分比表示）：（A）由指定投资（或由FL3持有人发行的股票组成的指定投资，则由FL3持有人持有的FL3 LLC和FL3 Ltd发行的此类有担保债务）的总本金余额加上本金总额所有其他债务以留置权作为担保，以抵押品作为指定投资（或如果是指定投资包括由FL3持有人发行的股票、由留置权担保的所有其他债务的本金总额除以 (B) 该指定债务的抵押品的适用的 “按原样” 评估价值（截至指定投资发起之日，但以借款人账簿和记录上的价值为前提并扣除后）投资，大于90％，或（iii）指定投资所证明的有担保债务（除对FL3持有人的指定投资外，但不限于下文 (b) 条的相关规定）与以留置权担保的其他债务具有同等优先权或次要优先权（无论是根据适用于指定投资的瀑布、债权人间协议还是其他方式），与指定投资所证明债务担保的抵押品上的留置权担保的其他债务具有同等优先权或次要优先权；或

(c) 对于由FL3持有人发行的股票组成的指定投资构成投资（据了解，构成此类证券化的个人投资在确定最低投资条件时将被视为单独的投资），（i）FL3持有人持有的由FL3 LLC和FL3 Ltd发行的此类证券不构成履约义务，（ii）FL3持有人发行的股票的100％不构成投资由受代理人留置权约束的借款人或担保人持有，(iii) FL3持有人不持有FL3 LLC和FL3 Ltd各自发行的股票的100％，（iv）任何FL3实体的任何资产存在任何留置权（借款人子公司资产的许可留置权或由FL3契约证明的债务担保留置权或FL3契约允许的留置权除外），无论该实体是当时拥有的还是之后拥有的

被此类FL3实体收购，或由此产生的任何收入或利润，（v）任何FL3实体均有任何未偿债务，但FL3契约证明或允许的债务除外，或（vi）FL3契约（或任何证明任何FL3实体持有债务的文件）中用于支付或收益的FL3 LC和FL3有限公司持有的债务的抵押品的付款或收益申请偿还此类债务的FL3持有人则无法偿付，或者此类付款和/或抵押品收益不适用于此类债务。为避免疑问，FL3持有人发行并由借款人持有的股票的公允市场价值应等于FL3 LLC、FL3 Ltd或FL3持有人持有的FL3 Holder的任何其他子公司发行的证券的公允市场价值。

“质押投资证书” 是指附录P-1形式或代理人和借款人同意的任何其他形式的证书。

“按比例分配” 是指截至确定之日：

(a) 关于贷款人支付预付款和收取与之相关的本金、利息、费用、成本和开支的义务，(i) 在循环承诺终止或减少到零之前，(y) 该贷款人的循环承诺除以 (z) 所有贷款人的循环承付款总额，以及 (ii) 从循环承诺终止或减少到之后的百分比零，通过除以（y）该贷款人的未偿还本金总额获得的百分比按 (z) 所有预付款的未偿还本金总额预付款,

(b) 关于放款人参与信用证、向发证贷款人偿还款项和收取相关费用的义务，(i) 在循环贷款承诺终止或减少到零之前，通过将 (y) 该贷款人的循环贷款承诺除以 (z) 所有贷款人的循环承付款总额，以及 (ii) 自循环贷款承诺终止之日起和之后的百分比或减至零，即通过除以（y）此类未偿还本金总额所得的百分比贷款人的预付款（z）所有预付款的未偿还本金总额，以及

(c) 关于与特定贷款人有关的所有其他事项（包括根据第10.7条产生的赔偿义务），（i）在循环承诺终止或减少到零之前，通过将（y）该贷款人的循环承诺除以（z）所有贷款人的循环承付款总额，以及（ii）自循环承诺终止或减少到之日起和之后的百分比零，通过将（y）该贷款人预付款的未偿本金除以（z）得出的百分比所有预付款的未偿本金；但是，如果所有预付款均已全额偿还且信用证仍未兑现，则本条款下的按比例分摊份额应根据本条款 (i) 小节确定，就好像循环承诺没有终止或减少到零一样，并根据终止或减少到零之前存在的循环承诺。

“合格购买者” 是指经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（51）条及其颁布的规则所指的 “合格购买者”。

“收款人” 指 (a) 代理人、(b) 任何贷款人和 (c) 任何发行贷款人（视情况而定）。

“监管变更” 的含义见第 2.13 节。

“补救措施” 是指为了 (a) 清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的危险物质而采取的所有行动；(b) 防止或尽量减少危险物质的释放或威胁释放

它们不会迁移、危害或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境，（c）恢复或回收自然资源或环境，（d）进行任何补救前研究、调查或补救后的操作和维护活动，或（e）根据适用的环境法律的要求对危险材料采取任何其他行动。

“替代贷款人” 的含义见第 11.2 节。

“报告” 的含义见第 10.17 节。

“借款申请” 是指本协议所附附录R-1中列出的任何个人（或在某些情况下，其中两人，详见本文附录R-1）向借款人代理人申请预付款或签发信用证的不可撤销的书面通知，该通知应基本采用本文所附附录R-2的形式。

“转换/延期请求” 是指本文所附附录R-1中列出的任何个人（或在某些情况下，其中两人，详见本文附录R-1）根据第2.7节的条款向代理人发出的不可撤销的书面通知，基本上以本文所附附录R-3的形式发出的不可撤销的书面通知。

“必需贷款人” 是指任何时候按比例分配的股份总额（根据按比例股票定义第 (c) 条计算）超过50％的贷款人；前提是，（i）在任何时候有2名或更多贷款人（彼此不是关联公司），“必需贷款人” 必须包括至少2名贷款人（彼此不是关联公司）以及（ii）任何违约贷款人的预付款和循环承付款在确定所需贷款人时应排除在外。

“储备” 是指截至确定之日任何贷款方根据公认会计原则就任何贷款方的任何投资、财产或其他资产设立的任何当前预期信用损失准备金，包括担保人最近提交的10-Q或10-K（视情况而定）中反映的所有当前预期信用损失准备金的总额。

“责任官” 是指某人的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、秘书、总法律顾问、副总裁、经理、财务主管或财务总监，或该责任人员在向代理人提交的书面文件中指定的其他高管，在任何情况下，只要任何此类官员有权约束借款人或担保人（如适用）。

对于每位贷款人而言，“循环承诺” 是指其对循环信贷额度的承诺，对于所有贷款人而言，是指他们对循环信贷额度的承诺，在每种情况下，美元金额均列于附表C-1的适用标题下或该贷款人成为贷款人所依据的转让和承兑中，因为此类金额可能会不时减少或增加根据根据第 9.1 节的规定完成的任务。

“循环信贷额度” 是指本协议第2.1（a）节所述的循环信贷额度。

“循环信贷额度使用情况” 是指在作出任何决定时，未偿预付款的总美元金额。

就每份信用证而言，“风险参与责任” 是指借款人就该信用证向开证人承担的所有偿还义务，包括 (a) 可供提取或可能提取的金额，(b) 在借款人未偿还的范围内，开证人就该信用证支付的所有款项，无论是通过预付款还是以其他方式支付，以及 (c) 所有应计款项以及未付的利息, 费用和应付的相关费用.

“SEC” 是指美利坚合众国证券交易委员会或其任何继任者。

“第二次延期到期日” 的含义见第 3.3 节。

“第二个一年延期选项” 的含义见第 3.3 节。

“证券” 是指任何个人的股本、会员权益、合伙权益（无论是有限的还是普通的）或其他证券或股权、所有认股权证、期权、可转换证券和其他权益，可以行使、转换成或以其他方式与该人的股本、成员权益、合伙权益（无论是有限的还是普通的）或其他股权和任何其他证券，包括该人的债务证券。

“证券账户” 指证券账户（该术语在UCC中定义）。

“担保协议” 是指借款人和代理人之间同时签订的某些担保协议。

对于任何工作日，“SOFR” 是指每年利率，等于SOFR管理员于下一个工作日发布的该工作日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人” 是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员网站” 是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的任何有担保隔夜融资利率的后续来源。

“基于SOFR的利率” 是指每日简单SOFR和术语SOFR参考利率（如适用）。

“SOFR贷款” 是指按SOFR利率计息的预付款的每一部分。

“特定第三方证券化” 是指未由担保人或其任何关联公司设立或赞助的任何证券化交易。

“股票” 是指个人的所有股票、期权、认股权证、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定），无论是有表决权还是无表决权，包括普通股、优先股或任何其他 “股权证券”（该术语的定义见美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条）。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、合伙企业、协会、合资企业、有限责任公司或其他实体（迄今为止、现在或将来已成立），其中至少有多数证券或其他所有权权益，根据其条款，拥有选举董事会多数成员或履行该公司、合伙企业、有限责任公司或其他类似职能的其他人员的普通投票权

实体（不考虑是否发生任何突发事件）当时由该人或该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该人及其一家或多家子公司拥有或控制，应包括根据公认会计原则将账户与该人的账目合并的所有人；前提是，任何特定第三方证券化的发行人均不得被视为担保人或其任何关联公司的 “子公司”。

“税收” 是指基于净收入或总收入、总收入、销售、使用、从价税、转让税、特许经营税、预扣税、工资税、就业税、消费税、职业税、保费税或财产税或商业行为计算的任何税款，以及任何联邦、州、地方或外国税务机构向任何人征收的任何利息和罚款、增值税和其他金额。

“临时增加期” 是指从质押投资的还款之日起的任何期限，或对质押投资进行的任何其他处置之日起，这将导致代理人自行决定不再构成质押投资，并持续到 (i) 代理人合理满意的替代投资成为本协议下的质押投资之日或 (ii) 该期限开始之日后45天（视情况而定）之日起，以较早者为准由代理自行决定延期）。

对于定期SOFR贷款的任何利息期，“期限SOFR” 是指（a）定期SOFR参考利率（必要时向上舍入至下一个十六分之一（1/16）的百分之一（0.0625％））中较大者，其期限与适用的利息期相当，即在该利息期第一天公布的两（2）个美国政府证券营业日之前的两个（2）个美国政府证券营业日任期 SOFR 管理员和 (b) 0.35%。

“SOFR 激活通知一词” 的含义见第 2.6 (j) 节。

“期限SOFR管理人” 是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或代理商根据其合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款” 是指根据定期SOFR计息的预付款的每一部分。

“期限SOFR参考利率” 是指代理商确定的年度利率，即基于SOFR的前瞻性定期利率。

“非限制性现金总额” 的含义见第 6.5 节。

“UCC” 是指不时生效的《纽约统一商法》。

“未到期的违约事件” 是指随着通知的发出或时间的推移将成为违约事件的事件、行为或事件。

“美国政府证券工作日” 是指除以下任何一天：(a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的那一天。

“预扣税代理人” 是指任何贷款方和代理人。

1.1 施工。除非本协议的上下文另有明确规定，否则提及复数包括单数，提及单数包括复数，该部分包括整体，“包括” 一词不具限制性，“或” 一词有，除非

另有说明，即 “和/或” 一词所代表的包容性含义。本协议中提及的 “决定” 或 “指定” 包括代理人的估计（如果是定量决定或指定），以及代理人的信念（如果是定性确定或指定）。本协议中的 “本协议”、“此处”、“特此”、“下文” 和类似条款是指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，否则条款、章节、小节、条款、附录和附表均指本协议。此处对本协议或任何贷款文件的任何提及包括根据本协议或其条款作出的任何及所有变更、修改、重述、变更、延期、修改、续订或补充（如适用）。此处或任何其他贷款文件中提及的清偿或全额偿还债务，此处或任何其他贷款文件中提及 “已全额偿还” 或 “全额偿还” 的债务（除非第 2.3 (a) (v) 节中另有规定），以及此处或任何其他贷款文件中提及任何人全额偿还债务的行动，均指全额还款美元现金（或现金抵押或收到备用信用证或代理人合理满意的其他安排）；根据本协议条款）向贷款人发放所有债务，但未提出或预计不会提出索赔的或有赔偿义务以及当时适用的银行产品提供商允许未偿还且根据本协议的规定无需偿还或现金抵押的任何银行产品债务除外。本协议项下的所有款项或与债务有关的任何其他贷款文件均应以美元支付。

第二条

贷款的金额和条款

2.1 信贷设施

(a) 循环信贷额度。

(i) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，在本协议期限内：

(A) 每位持有循环承诺的贷款人同意（分开，不共同或共同和单独地）以美元向借款人提供循环贷款（“垫款”），总额不超过 (1) 该贷款机构在最高循环金额中的比例减去该贷款人在当时信用证总使用量中所占的比例和 (2) 借款基础减去借款基础中较低者当时的信用证总使用量；前提是该贷款人的预付款总额和该贷款人的预付款总额在任何时候都不是信用证总使用量中的数据份额超过了该贷款机构的循环承诺，并且

(B) 根据本第 2.1 节借入的款项可以在本协议期限内随时偿还，并且根据本协议的条款和条件，可以在到期日之前再借款。预付款的未偿本金及其应计利息应在到期日到期并支付，如果更早，则应在根据本协议条款宣布到期和应付之日到期支付。

(ii) 除根据第 2.10 (c) 节的规定发放的预付款（如果有）外，任何持有循环信贷承诺的贷款人均无义务在到期日当天或之后根据循环信贷额度进行任何预付款

以及 (d) 就到期日之前签发的信用证支付的信用证款项.

(iii) 在到期日，所有预付款的未清本金余额应到期，并以即时可用的资金全额支付。此外，在到期日前至少三（3）个工作日，借款人应（A）向代理人提供立即可用的资金，由代理人作为现金抵押品持有，以支付发行贷款人和贷款人的应计利益，金额等于截至该日信用证使用量的103％（该现金抵押品应仅用于偿还发行贷款人的款项），或（B）做出其他安排（可能）包括支持性信用证），代理人和发证人相当满意。到期日之后，代理人应根据借款人的书面要求，在收到此类请求后，在合理可行的情况下尽快向借款人退还根据前一句作为现金抵押品持有的款项，前提是代理人持有的现金抵押品总额超过当时现存信用证使用量的103％。如果在到期日之后的任何时候，此类现金抵押品的金额低于当时现存信用证使用量的103％，则应代理人的要求，借款人应立即向代理人提供额外的现金抵押品，但以此类缺口为限。

(b)[故意省略].

2.2。费率指定。借款人应根据第2.6节或第2.7节（如适用）在向代理人提交的借款申请或转换/延续请求中将每笔贷款指定为SOFR贷款或基准利率贷款。循环信贷额度下的每笔基本利率贷款的最低本金额为500,000美元，其后的整数倍数为100,000美元，除非该预付款用于支付本协议下到期的任何利息、费用或开支，在这种情况下，此类预付款可能等于此类利息、费用或支出，循环信贷额度下的每笔SOFR贷款的最低本金额应为500,000美元，其后，，以 100,000 美元的整数倍数表示。

2.3 利率；本金和利息的支付。

(a) 借款人应在付款之日中午（太平洋时间）不迟于贷款人集团账户中午（太平洋时间）将可用资金存入代理人账户，或安排以美元支付本协议项下应付的每笔款项。如果借款人未能在到期时以美元支付任何此类款项，则借款人特此授权代理人将利息、信用证费用以及本协议或其他贷款文件（根据本协议或其他贷款文件应付时）中规定的所有其他费用和开支作为预付款记入借款人的贷款账户，如果这些款项作为预付款记入借款人的贷款账户，则此类金额随后作为预付款记入借款人的贷款账户应按当时适用于本协议下基准利率贷款的利率累计利息。

(i) 除非代理人在到期向贷款人支付任何款项之日之前收到借款人的通知，告知借款人不会在需要时以美元全额还款，否则代理人可以假设借款人已在该日期以美元全额付款（或将要支付）以即时可用资金向代理人全额付款，并且代理人可以（但不应这样要求）根据此类假设，向每位贷款人分配该到期日金额等于该贷款人当时应付的金额。如果且只要借款人在到期日没有以美元全额支付给代理人的即时可用资金，则每位贷款人应根据要求分别向代理人偿还分配给该贷款人的款项，以及从向该贷款人分配该款项之日起至偿还之日起每天按违约贷款人利率计算的利息。

(i) 除非对违约贷款人另有规定，除非贷款文件（包括代理人与个人贷款人之间的协议）中另有规定，否则本金和利息支付总额应在贷款人之间按比例分配（根据每位贷款人持有的与此类付款相关的债务的未付本金余额），并用于支付费用和开支（代理人单独账户的费用或开支除外），在任何协议生效后在代理和之间个人（贷款人）应根据各自的比例在贷款人之间按比例分配。根据下文第 2.3 (a) (iv) 节，所有款项均应汇给代理人，所有此类款项以及代理人收到的所有抵押品收益应按以下方式使用：

(A) 首先，支付贷款文件下应付给代理人的任何费用和贷款人团体费用，直到全额付清为止，

(B) 其次，在全额支付之前，按比例支付贷款文件下应付给贷款人（违约贷款人除外）的任何费用和贷款人集团费用，

(C) 第三，按比例向贷款人（违约贷款人除外）支付贷款的利息，直到全额还清为止，

(D) 第四，只要申请事件没有发生并且仍在继续，就支付当时应付给贷款人（违约贷款人除外）的所有预付款的本金，直到全额支付，

(E) 第五，如果申请事件已经发生并且仍在继续，则按理说 (i) 支付应付给贷款人（违约贷款人除外）的所有预付款的本金，直至全额支付；（ii）向代理人持有，作为现金抵押品，金额不超过信用证使用量的103％，直至全额支付，由代理人持有，作为现金抵押品，金额不超过信用证使用量的103％，

(F) 第六，如果申请事件已经发生并且仍在继续，则支付任何其他债务（欠违约贷款人的债务除外，但包括向银行产品提供商提供现金抵押品，金额不超过相应银行产品提供商根据其允许的自由裁量权确定的金额，作为担保借款人或其子公司未偿还的银行产品债务所需的金额），直到全额付清，

(G) 第七，支付欠贷款人（违约贷款人除外）的任何其他债务；

(H) 第八，在全额偿还之前偿还拖欠违约贷款人的任何债务，以及

(I) 第九，向借款人（电汇至指定账户）或根据适用法律有权获得此项权利的其他人。

(ii) 代理人应根据每位贷款人以书面形式收到的适用电汇指示，立即向每位贷款人发放其可能有权获得的资金。

(iii) 在任何情况下，只要申请事件没有发生并且仍在继续，第2.3 (a) (ii) 节不适用于借款人向代理人支付并由借款人指定用于支付本协议任何条款规定的到期应付（或预付）的特定债务的任何款项。

(iv) 就前述而言，“全额支付” 是指根据贷款文件条款支付贷款文件下的所有欠款，包括贷款费、服务费、专业费、利息（特别是包括任何破产程序启动后的应计利息）、违约利息、利息利息和费用偿还，无论任何破产程序是否允许或不允许或禁止上述任何内容，但不包括任何索赔所涉的或有赔偿义务已申报或预计的债务，但适用的银行产品提供商当时允许仍未偿还且本协议条款未要求偿还或现金抵押的任何银行产品债务除外。

(v) 如果本第2.3节的优先权条款与任何其他贷款文件中包含的其他条款发生直接冲突，则本协议双方的意图是将此类文件中的此类优先权条款放在一起阅读，并尽可能最大限度地解释为相互一致。如果出现任何无法按上述方式解决的实际的、不可调和的冲突，则以本第 2.3 节的条款和规定为准。

(b) 在不违反第2.4节的前提下，每笔基准利率贷款应按每年浮动利率计算，自提前或转换之日起至但不包括转换或还款之日的未付本金余额的利息，等于 (i) (A) 基准利率加上1.002.25个百分点和 (B) 2.65个百分点和 (ii) 最高合法利率中的较大者。由于基准利率变动而导致的任何利率变动将在代理人宣布基准利率每次变更之日生效。基准利率贷款的应付利息应从截止日之后的第一个利息支付日开始到期和支付，拖欠后应在每个利息支付日持续到期日之前的利息支付日以及到期日。

(c) 在遵守第2.4节的前提下，每笔伦敦银行同业拆借利率贷款和SOFR贷款应自提前、转换或延续之日起对其未付本金余额支付利息，其年利率等于（i）（A）伦敦银行同业拆借利率或适用的基于SOFR的利率加上2.653.25个百分点和（B）3.00个百分点和（ii）最高合法利率中的较大值。每笔伦敦银行同业拆借利率贷款和SOFR贷款的应付利息应在适用于该LIBOR利率贷款或SOFR贷款（如适用）的每个利息支付日以及到期日到期日拖欠支付。尽管本协议中包含任何相反的规定，但借款人一次未偿还的伦敦银行同业拆借利率贷款和定期SOFR贷款总额不得超过8笔。

(d) 借款人应向代理人支付信用证费用（以贷款人的应计利益，但须遵守代理人和个人贷款人之间的任何协议）、信用证费用（以及第2.10（f）节规定的费用、佣金、费用和成本），该费率应等于每年3.003.65％乘以所有未偿信用证未提取金额的每日余额（“信用证”）费用”）。信用证费应在每个利息支付日到期并拖欠支付。

(e) 除非根据本协议条款预付，否则所有预付款的未偿本金余额及其应计和未付利息应在到期日全额支付。

(f) 双方承认，公共和私营部门行业目前正在采取举措，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行同业拆借利率定义中提及的伦敦银行同业拆借利率。本协议的各方应咨询自己的顾问，随时了解任何此类进展。贷款的利率可能来自利率基准，该利率基准正在或将来可能成为监管改革的主题。

(g) 任何贷款人通过书面通知借款人（向代理人附上副本）均可要求以期票证明其发放的贷款。在这种情况下，借款人应签发本票并将其交付给该贷款人，该期票基本上以附录A-2的形式支付给该贷款人（或应该贷款人的要求，支付给该贷款人及其注册受让人）。此后，以此类期票为凭证的贷款及其利息在任何时候（包括根据第9.1节进行转让后）均应以一张或多张以此类形式支付给其中指定的收款人（或此类收款人及其注册受让人）的期票表示。为避免疑问，贷款人的任何贷款（无论是否根据本协议发行本票）的转让均应符合本协议第9.1节的规定。在任何情况下，根据本第 2.3 (g) 节交付期票均不构成本协议下任何信贷发放的先决条件。

2.4 默认汇率。违约事件发生后和持续期间，(a) 当时未偿还的所有贷款的利率应等于本来适用于该贷款的利率加上2.0个百分点，并且 (b) 信用证费用应提高至比本来适用的年利率高出2.0个百分点。根据本第2.4节应付的所有款项均应按代理人的要求到期并支付。

2.5 利息和费用最高利率的计算；信用证费用。

(a) 与贷款有关的所有利息计算和任何期限下应付的费用（包括信用证费）的计算均应根据该期间实际经过的天数的360天计算（基准利率贷款除外，基准利率贷款应为365天（或闰年为366天））。根据本协议的规定，利息应从贷款发放的第一天（或利息或费用或其他款项的到期日，如果适用）到（但不包括）该贷款的还款之日（或支付利息或费用或其他款项，如果适用）之日起累计。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但借款人没有义务支付，代理人无权收取、收取、收取、储备或收取利息（据了解，利息应根据适用法律合同、收取、预留、收到或支付的所有费用总额计算），金额超过最高合法利率。在本协议规定的利率超过最高合法利率的任何时期，利息应按最高合法利率累计和支付；但是，如果本协议规定的利率降至最高合法利率以下，则利息应继续累计并按最高合法利率支付（只要贷款还有任何未偿本金），直到根据本协议支付的利息等于该金额如果一直有利息，本应支付的利息应计并按本协议中另行规定的适用利率支付。

就本第 2.5 节而言，“适用法律” 一词是指不时生效且适用于本贷款交易的法律，该法律允许对此类贷款交易和本协议收取最高允许、合法、非高利贷利率的利率，包括纽约州的法律，以及在控制范围内，加利福尼亚州法律或美利坚合众国法律。

2.6 申请借款。

(a) 每笔基准利率贷款应在工作日发放，每笔SOFR贷款应在工作日发放。

(b) 拟在截止日期之后发放的每笔贷款或信用证均应通过借款申请书面通知提出，借款申请不可撤销，应通过电传、邮件、电子邮件（采用附有所需签名副本的格式）或个人服务方式提出，并交付给位于洛杉矶南花街 555 号 24 楼的代理商，加利福尼亚州 90071，电话传真号码 (213) 673-9801，电子邮件地址 brandon.feitelson@cnb.com，如下所示：

(i) 对于基准利率贷款，借款人应在申请的融资日期前至少一（1）个工作日通知代理人，该通知应具体说明申请基准利率贷款并说明贷款金额（受本第二条的规定约束）。

(ii) 在2021年11月12日及之后，借款人将无权再申请额外的伦敦银行同业拆借利率贷款，延续现有的伦敦银行同业拆借利率贷款，贷款人集团没有义务发放或继续提供伦敦银行同业拆借利率贷款。对于每笔伦敦银行同业拆借利率贷款，借款人应赔偿、辩护代理人和贷款人并使其免受损害，使其免受代理人或任何贷款人因 (A) 支付任何伦敦银行同业拆借利率贷款的任何本金而产生的任何损失、成本或费用，但适用利息期的最后一天（包括违约事件所致），(B) 转换除伦敦银行同业拆借利率贷款以外的任何伦敦银行同业拆借利率贷款在适用的利息期的最后一天，或 (C) 未能在该日借入、转换、延续或预付任何伦敦银行同业拆借利率贷款在根据本协议提交的任何借款申请或转换/延续请求中均有规定（此类损失、成本和支出统称为 “资金损失”；前提是为避免疑问，资金损失不应包括根据第2.6（f）节发生的任何损失，也不包括根据本协议任何其他部分要求借款人向代理人或任何贷款人偿还的损失）。就代理人或任何贷款人而言，资金损失应被视为等于代理人或该贷款人合理确定的金额（如果有）（I）从该事件发生之日起至当时利息期最后一天期间按适用于该事件的伦敦银行同业拆借利率贷款本金本应计利息金额的超出部分（如果有）（或者，如果未能在利息期限内借款、转换或继续借款、转换或继续贷款）在此期间），减去（II）该期限内按代理人或该贷款机构在该期限开始时在伦敦银行间市场提供同等金额和期限的美元存款时将获得的利率计算的利息。在没有明显错误的情况下，向借款人交付的代理人或贷款人证明应列明代理人或该贷款人根据本第 2.6 (b) (ii) 节有权获得的任何金额或金额，均为决定性的。

(iii) 对于SOFR贷款，借款人应在发放SOFR贷款之日前至少三（3）个工作日通知代理人，该通知应具体说明申请的SOFR贷款，并说明金额，如果是定期SOFR贷款，则说明其利息期（受本第二条的规定约束）。除非此类借款请求明确要求基准利率贷款，否则每份借款申请均应被视为SOFR贷款申请。在违约事件发生且仍在持续的任何时候，代理人可以将所有未偿还的SOFR贷款的利率转换为当时适用于本协议下基准利率贷款的利率，并应要求将所有未偿还的SOFR贷款的利率转换为当时适用于本协议下的基准利率贷款的利率。

(c) 如果代理人不迟于上午10点（太平洋时间）收到本第2.6节第 (b) 款规定的有关基准利率贷款或SOFR贷款的通知，则该工作日应被视为所需通知期限的第一个工作日。在任何其他情况下，此类通知将被视为在下一个工作日上午10点（太平洋时间）之前收到，该日应被视为所需通知期限的第一个工作日。

(d) 借款人应向代理人发出书面通知，说明通过电传、邮件、电子邮件（格式应包含所需签名副本）或个人服务未满足的最低投资条件的任何期限的开始，并将其交付给位于加利福尼亚州洛杉矶南花街 555 号 24 楼 90071 的代理人，电传号码 (213) 673-9801，电子邮件地址 brandon.feitelson@cnb.com 在不满足最低投资条件之日前的三 (3) 个工作日。

(e) 在收到根据第 2.6 (b) 节提出的借款申请后，代理人应不迟于融资日期前的工作日下午 1:00（太平洋时间）（对于基准利率贷款），或融资日期之前的第三个工作日（对于SOFR贷款），通过传真、电子邮件（采用带有签名副本的格式）通知贷款人（s) 所申请贷款的必填项）、电话或其他类似形式的传输。每位贷款机构应在适用的资金日期上午10点（太平洋时间）上午10点（太平洋时间）之前，以即时可用的资金将该贷款人按比例分配给代理人所申请贷款的金额，存入代理人的账户。代理人收到此类贷款的收益后，代理人应立即将可用的资金转入指定账户，在适用的融资日期向借款人提供所得款项，将其收益提供给借款人；但是，如果代理人实际知道 (1) 一笔贷款，则代理人不得要求任何贷款人发放任何贷款，也没有义务发放任何贷款或更多先决条件中规定的适用条件除非免除该条件，或者 (2) 申请的贷款将超过该资助日的可用性，否则在申请的资助日期将无法满足第三条的要求。

(f) 除非代理人在该贷款之日上午 9:00（太平洋时间）之前收到贷款人的通知，告知该贷款人不会根据本协议的要求向代理人提供该贷款人按比例分配的贷款金额，否则代理人可以假设每位贷款人在融资之日已经或将要以即时可用的资金向代理人提供该款项，代理人可以（但不应如此）必需），根据此类假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果且在某种程度上，任何贷款人（CNB除外）均未以立即可用的资金向代理人提供全额款项，并且在这种情况下，代理人已向借款人提供了该金额，则该贷款人应在该融资日之后的下一个工作日向代理人提供该金额，以及该期间按违约贷款人利率计算的每日利息。代理人向任何贷款人提交的通知

在没有明显错误的情况下，根据本小节应付的款项应是决定性的。如果提供了此类款项，则就本协议的所有目的而言，向代理人支付的款项应构成该贷款之日的此类贷款人贷款。如果在融资之日之后的下一个工作日未向代理人提供此类款项，则代理人将向借款人通报此类未能提供资金的情况，并应代理人的要求，借款人应将该款项连同自该贷款之日起每天的利息支付给代理人账户，年利率等于构成此类贷款的贷款时适用的利率，没有任何偏见借款人对违约贷款人的权利和补救措施。任何贷款人未能在任何融资日提供任何贷款均不免除任何其他贷款人在本协议项下在该融资日期发放贷款的任何义务，但任何贷款人均不对任何其他贷款人未能在任何融资日期向该其他贷款人提供贷款承担任何责任。

(g) (i) 尽管有第 2.3 (a) (ii) 节的规定，但代理人没有义务将借款人为违约贷款人的利益向代理人支付的任何款项或本应汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移给违约贷款人，在没有向违约贷款人进行此类转让的情况下，代理人应首先将任何此类款项 (i) 转移给发行贷款人发证人根据信用证支付的任何款项中本应支付但未支付的部分的金额由违约贷款人，（ii）其次，根据其循环承诺（但仅限于该违约贷款人的贷款由该其他非违约贷款人提供资金），（iii）第三，存入代理人开设的暂记账户，该账户的收益应由代理人保留，并可向借款人重新预付或为借款人受益（应要求提供）借款人，并受第 3.2 节规定的条件约束，就好像该违约贷款人已经偿还了其部分贷款（或本协议规定的其他融资义务），以及（iv）第四，从所有其他债务全额偿还之日起，根据第2.3（a）（ii）节（H）级向该违约贷款人全额偿还该违约贷款人。在不违反上述规定的前提下，代理人可以为该违约贷款人的账户持有代理人收到和保留的所有此类款项，并根据其允许的自由裁量权向借款人再贷款。仅出于投票或同意与贷款文件有关的事项（包括计算与贷款文件相关的按比例分摊比例）以及根据第2.11（b）条计算应付费用的目的，该违约贷款人应被视为不是 “贷款人”，该贷款人的循环承诺应被视为零；前提是，前述规定不适用于第11.2条管辖的任何事项 (a) 到 (c)。本节对此类违约贷款人一直有效，直到 (y) 所有非违约贷款人、代理人、发行贷款人和借款人书面放弃对该违约贷款人适用本第 2.6 (g) 条之日，或 (z) 该违约贷款人支付其有义务为本协议提供资金的所有款项、向代理人支付所有欠款之日，以较早者为准违约贷款人就其在本协议下有义务提供资金的金额由违约贷款人提供，并应代理人要求，提供充足的资金确保其有能力履行本协议规定的未来债务（在较早的日期，只要没有发生违约事件并且仍在继续，代理人根据第2.6（g）（ii）条持有的任何剩余现金抵押品均应发放给借款人）。不得将本节的实施解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的循环承诺，不得解释为减免或借口该违约贷款人或任何其他贷款人履行本协议规定的职责和义务，也不得解除或借款人履行本协议项下对代理人、发行贷款人或该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。任何违约贷款人未能为其根据本协议有义务提供资金的款项提供资金，均构成该违约贷款人对本协议的重大违约，并应使借款人在向代理人发出书面通知后，有权选择安排替代贷款人承担该违约贷款人的循环承诺，此类替代贷款人是代理人可以合理接受的。就此类替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权拒绝根据本协议进行更换，并同意签署和交付一份完整的转让和接受表格

支持替代贷款人（并同意如果不这样做，则应被视为已签署和交付此类文件），前提是偿还其在未偿债务（银行产品债务除外，但包括（1）所有可能到期和应付的利息、费用和其他款项，以及（2）假设其参与信用证的比例份额）；前提是任何对此类违约贷款人的循环承诺的这种假设不应被视为豁免贷款人集团或借款人对任何此类违约贷款人因未能提供资金而产生或与之相关的任何权利或补救措施，包括借款人有权要求违约贷款人向借款人偿还借款人因任何违约贷款人未能为其根据本协议有义务提供资金而根据本条款第2.3（g）条产生的任何费用、费用或开支。如果本第 2.6 (g) 节的优先权条款与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款发生直接冲突，则协议各方打算将这些条款放在一起阅读，并尽可能最大限度地解释为相互一致。如果出现任何无法如上所述解决的实际的、不可调和的冲突，则以本第 2.6 (g) 节的条款和规定为准。

(ii) 如果在贷款人成为违约贷款人时有未偿还的信用证，那么：

(A) 此类违约贷款人的信用证使用份额（“信用证风险敞口”）应根据其各自的按比例在非违约贷款人之间进行重新分配，但仅限于 (x) 所有非违约贷款人的预付款总额加上该违约贷款人在信用证总使用量中所占的比例比例不超过所有非违约贷款人的总和此时已满足左轮手枪承诺和 (y) 第 3.2 节中规定的条件；

(B) 如果无法或只能部分实现上文 (A) 条所述的重新分配，则借款人应在代理人发出通知后的一个工作日内，根据代理人签订的以合理形式和实质内容签订的现金抵押协议（在根据上述（A）条款实施任何部分重新分配之后），为此类违约贷款人的信用证风险进行现金抵押，期限为该信函的期限的信贷敞口尚未偿还；前提是，借款人没有义务以现金抵押任何风险违约贷款人的信用证风险（如果该违约贷款人也是发行贷款人）；

(C) 如果借款人现金根据本第 2.3 (g) (ii) 条抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则根据第 2.3 (d) 条，在该信用证风险敞口为现金抵押期间，借款人无需为该违约贷款人的账户向代理人支付任何信用证费用化;

(D) 只要根据本第2.3 (g) (ii) 条重新分配非违约贷款人的信用证风险，则应根据此类非违约贷款人的信用证风险敞口调整根据第2.3 (d) 条应向非违约贷款人支付的信用证费用；

(E) 如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既未根据本第2.3 (g) (ii) 条进行现金抵押也未进行重新分配，则在不影响发行贷款人或本协议下任何贷款人的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.3 (d) 条本应向该违约贷款人支付的与此类信用证风险敞口的该部分有关的所有信用证费用改为支付给发行人在该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分为现金抵押之前，贷款人或重新分配；

(F) 只要任何贷款人是违约贷款人，就不得要求发行、修改或增加任何信用证，但以下 (x) 不能根据本第 2.3 (g) (ii) 或 (y) 节将违约贷款人按比例分配该信用证中的份额，发行贷款人未以其他方式达成令发行贷款人和借款人合理满意的安排为消除发行贷款人因违约贷款人参与信用证而承担的风险；以及

(G) 代理人可以将借款人根据本第2.3（g）（ii）条提供的任何现金抵押品发放给发行贷款人，发行贷款人可以使用任何此类现金抵押品来支付该违约贷款人根据第2.10（c）条未偿还的任何信用证支出中的比例份额。

(h) 所有预付款均应由贷款人根据其按比例同时支付。据了解，(i) 任何贷款人均不对任何其他贷款人未能履行本协议规定的任何预付款（或其他信贷延期）的义务负责，也不得因任何其他贷款人未能履行本协议规定的义务而增加或减少任何贷款人的任何循环承诺；（ii）任何贷款人未能履行本协议规定的义务均不得免除任何其他贷款人在本协议下的义务。

(i) 如果借款人选择根据第 2.8 (g) (iii) 节的规定将贷款预付收益的一部分投资或存入抵押品账户，则只要违约事件已经发生且仍在继续，代理人可以（自行决定）根据第 2.8 (g) (iii) 条随时将抵押账户中持有的此类收益用于贷款。

(j) 尽管本协议中有任何相反的规定，但贷款人集团没有义务根据本协议发放任何定期SOFR贷款，无论是与借款申请、转换/延期请求还是其他方式有关的，直到代理人向借款人提供书面通知（可以通过电子邮件发出通知），说明对代理人而言，SOFR期限的管理在行政上是可行的，而且贷款人集团能够发出的期限未来SOFR贷款（此类通知，“期限SOFR激活通知”）。代理人应尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快发出定期SOFR激活通知；但是，贷款人集团对贷款方或任何其他个人或实体不承担任何形式的损失，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损失损害赔偿、费用、损失或费用（无论是侵权行为、合同还是否则，无论是根据法律还是衡平法规定），均以代理人未能或延迟交付定期SOFR激活通知为由。

2.7 转换或延续。

(a) 在遵守本第2.7节 (d) 款的规定和第2.14节规定的前提下，借款人可以选择 (i) 将等于500,000美元的未偿基准利率贷款的全部或任何部分以及超过该金额的100,000美元的整数倍数转换为SOFR贷款，以及 (ii) 将等于50万美元的全部或任何部分未偿还的SOFR贷款和100,000美元的整数倍数转换为SOFR贷款超过该金额，转为基准利率贷款。

(b) 根据上文第 2.7 (a) 节，借款人应通过电传、邮件、电子邮件（采用带有所需签名副本的格式）、个人服务或电话（应由其他交付方式之一确认），不迟于上午10点（太平洋时间）向代理人（i）提交转换/延期申请，

在拟议转换日期之前一（1）个工作日（如果转换为基准利率贷款），以及（ii）不迟于上午10点（太平洋时间），即三（3）个工作日（如果转换为或延续SOFR贷款）。转换/延续申请应具体说明 (x) 拟议的转换或延续日期（应为工作日），(y) 要转换或延续的贷款的金额和类型，以及 (z) 拟议转换或延续的性质。

(c) 任何转换/延期请求（或代替转换的电话通知）均不可撤销，借款人有义务按照该请求转换或继续。

(d) 无论此处有任何相反的规定，在适用于伦敦银行同业拆借利率贷款的任何利息期到期时，此类伦敦银行同业拆借利率贷款应在适用于每日简单SOFR贷款的利息期到期日进行转换。在本第 2.7 (d) 节规定的初始转换之后，此类贷款将受本第 2.7 节其他规定的约束。

2.8 强制还款。

(a) 循环承诺，包括任何签发任何信用证的承诺，应在到期日终止，而且（不限于借款人的义务）：(i) 向代理人提供未偿信用证的现金抵押品或 (ii) 在到期日前至少三 (3) 个工作日或按照以下规定做出令代理人和发卡贷款人合理满意的其他安排（可能包括支持性信用证）第 2.1 (a) (iii) 节的规定）所有贷款、所有应计利息以及仍未偿还借款人与未清信用证有关的所有或有偿债务、根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有未付费用、成本或开支以及所有其他债务应立即到期并全额支付，恕不另行通知或要求（包括 (i) 向代理人提供金额等于信用证使用量103％的现金抵押品，(ii) 做出其他安排（可能包括支持）信用证）使代理人感到相当满意，在到期日签发贷款人或（iii）将原始信用证退还给代理人）。

(a) 如果在任何时候，当时未偿还的循环信贷额度使用量和信用证使用量的总额超过当时最高循环额度的现存金额，则借款人应在收到超额额通知后（无论如何应在收到此类通知后的两（2）个工作日内）立即向代理人偿还此类超额金额，以使贷款人受益。

(b) 如果当时未偿还的循环信贷额度使用量和信用证使用量的总额在任何时候超过了当时的现有借款基础，则借款人应立即（无论如何，在超额额额度发生后的1个工作日内）将超额款项偿还给代理人，以利于贷款人。

(d) 为了贷款人的利益，借款人应在连续6个月内至少向代理人偿还一笔未偿贷款，这样贷款的未偿本金应至少连续十天保持在500万美元或以下；前提是，在本协议期限内，借款人向代理人提供书面通知后，只要没有发生违约事件并且仍在继续，由借款人选择一次并且储备金少于2亿加元，在此期间只能还款一次连续九 (9) 个月。

(e) 在借款人发行任何股权证券之日起的3个工作日内，借款人应预付2014年7月信贷协议规定的债务（定义见2014年7月信贷协议）的未偿本金，金额等于借款人因此类发行获得的净现金收益（扣除任何合理预期开支的准备金）的100％。在预付2014年7月信贷协议下此类 “债务” 的未偿本金后，此类发行的任何剩余净现金收益应用于预付债务。本第 2.8 (e) 节的规定不应被视为默示同意本协议条款禁止的任何此类发行。

(f) 在借款人发生任何债务（第6.1节允许的债务除外）之日起的3个工作日内，借款人应预付2014年7月信贷协议下的债务（定义见2014年7月信贷协议）的未偿本金，金额等于借款人因此类事件获得的净现金收益（扣除任何合理预期费用的准备金）的100％。在预付2014年7月信贷协议下此类 “债务” 的未偿本金后，产生此类债务的任何剩余净现金收益应用于预付债务。本第 2.8 (f) 节的规定不应被视为默示同意本协议条款另行禁止的任何此类事件。

(g) 根据本第2.8节发放的贷款的所有预付款应：(i) 只要申请事件没有发生且持续不断，应按比例应用于贷款的未偿本金，直至全额还清；(ii) 如果申请事件已经发生并且仍在继续，则应按照第 2.3 (a) (ii) 节规定的方式使用；(iii) 只要未发生违约事件而且不是持续的, 只要此类预付款根据上文第2.8 (g) (i) 节适用于预付款, 则应首先适用,在全额还清之前，应按比例分配给基准利率贷款的预付款；其次，按比例分配给作为伦敦银行同业拆借利率贷款或SOFR贷款的预付款，直到全额还清；但是，如果借款人事先向代理人提供书面通知，说明借款人选择在利息期最后日期之前不将此类收益用于任何此类伦敦银行同业拆借利率贷款或SOFR贷款的本金 SOFR 贷款，根据本第 2.8 (g) 节本应用于此类伦敦银行同业拆借利率贷款或 SOFR 贷款的金额 (iii) 应改为电汇到借款人在此类通知中描述的抵押账户，等待代理人根据第 2.6 (i) 节的规定提出申请。

2.9 自愿预付款；终止和减少承诺。

(a) 在遵守第2.3（a）节规定的前提下，借款人有权随时不时地预付贷款，无需支付罚款或溢价。借款人应在基准利率贷款的预付款之日中午（太平洋时间）之前向代理人发出书面通知，就LIBOR利率贷款的任何此类预付款提前不少于1欧元工作日发出书面通知，并至少提前一个工作日书面通知SOFR贷款的任何此类预付款。在每种情况下，此类通知均应具体说明预付款的日期（视情况而定，应为工作日或欧洲美元工作日）以及此类预付款的金额。每笔此类预付款的总额最低金额应为500,000美元，并应包括根据本协议条款预付但不包括还款日期的本金的应计利息（或在每种情况下，构成当时未偿还的所有贷款金额的较小金额）。在适用的利息期结束之前，借款人自愿预付伦敦银行同业拆借利率贷款的本金均应受第 2.6 (b) (ii) 条的约束。

(b) 借款人可以在提前3个工作日向代理人发出书面通知后随时选择终止本协议并终止Revolver承诺

在本协议下，以现金向代理人支付债务（包括借款人对未偿还信用证的或有偿付义务），包括除未提出或预期的或有赔偿义务以外的所有银行产品债务，以及适用的银行产品提供商允许未偿还且根据本条款无需偿还或现金抵押的任何银行产品债务除外，无需偿还或现金抵押的任何银行产品债务，而无需支付罚金或溢价协议）在全额（包括（x）（i）提供立即可用的资金，供代理人为发卡贷款人和贷款人持有，金额等于信用证使用量的103％，（ii）做出令代理人和发卡贷款人合理满意的其他安排（可能包括支持信用证），或者（iii）将原始信用证退还给发卡贷款人，以及（y）提供立即可用的资金（金额由银行产品提供商确定，足以满足合理的需求预计的信贷风险）将根据银行产品债务（未提出或预期的或有赔偿义务除外，以及适用的银行产品提供商允许未偿还且根据本协议的规定无需偿还或现金抵押的任何银行产品债务除外）向银行产品提供商交付；前提是，在给予后不得终止循环承诺对任何同时预付款的影响根据第2.9（a）节的贷款，循环信贷额度使用和信用证使用总额将超过循环承诺的总金额。在收到任何通知后，代理人应立即将其内容告知贷款人。借款人根据本第2.9（b）节发出的每份通知均不可撤销；前提是借款人交付的终止循环贷款的通知可以声明此类通知以其他信贷机制的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件不满足，借款人可撤销此类通知（在指定生效日期当天或之前向代理人发出通知）。如果借款人根据本节的规定发出了终止通知，那么（受前一句中的条件约束），循环贷款承诺将终止，借款人有义务偿还借款人未偿还信用证的债务（包括借款人的或有偿还义务），包括除未提出索赔或预期的或有赔偿义务以外的所有银行产品债务，以及任何银行产品以外的所有银行产品债务允许的义务适用的银行产品提供商在该通知中规定的截至本协议终止之日全额未偿还债务（无需根据本协议的规定进行现金抵押）（包括（X）（I）提供立即可用的资金，供代理人为发行贷款人和贷款人的利益而持有，金额等于信用证使用量的103％，（II）做出其他安排（其中可能包括对代理人相当满意的后备信用证）以及发放贷款人或（III）将原始信用证退还给发卡贷款人，以及（Y）根据银行产品债务（未提出或预计的或有赔偿义务除外）提供立即可用的资金（由银行产品提供商确定，足以满足合理估计的信贷风险）交付给银行产品提供商相应的银行产品提供商仍未结清，根据本协议的规定无需偿还或抵押现金）。本条款 (b) 项下的左轮手枪承诺的任何终止均应是永久性的。

(c) 借款人可以选择在提前3个工作日向代理人发出书面通知后，随时将循环承付款项减少至不少于（A）截至该日循环信贷额度的使用量，以及（B）借款人根据第2.6（b）条提出的申请尚未支付的所有预付款的本金，以及（C）所有信函的金额尚未签发的信用证，借款人已根据第2.10（a）节和（D）条提出申请的信用证。每次减免的金额应不少于500,000美元（除非循环手枪承诺减至零且左轮手枪金额减至零）

在削减前夕生效的承诺少于500,000美元）。借款人根据本第 2.9 (c) 节发出的每份通知均不可撤销。根据本条款（c）减少后，循环手枪承诺不得增加。每次减少循环承诺都将根据每家贷款机构的按比例份额按比例减少每位贷款人的循环承付款。

2.10 信用证。

(a) 根据本协议的条款和条件（包括但不限于第三条和本第2.10（a）节的规定），根据借款人不迟于到期日前七（7）天提出的要求，发行贷款人应为借款人账户开具以美元计价的信用证，如果借款人提出要求，则为其关联公司之一的利益发放以美元计价的信用证（每份均为 “信用证”）信贷”），在遵守第 2.1 (a) (iii) 节规定的前提下，发行贷款人应修改、续订或延期任何信用证。每份签发信用证或修改、续订或延期任何未兑现的信用证的请求均应由本协议所附附录 R-1 中列出的任何个人（或在某些情况下，其中两人，详见本文附录 R-1）以书面形式提出，并通过手工交付、电传或其他电子传输方式合理地交付给发证人和代理人在要求的发行、修改、续订或延期日期之前。每项此类请求的形式和实质内容均应令开证贷款人完全满意，并应具体说明 (i) 此类信用证的金额，(ii) 该信用证的发行、修改、续订或延期的日期，(iii) 该信用证的到期，(iv) 其受益人的姓名和地址，(v) 该信用证应受益人的关联公司的身份如果借款人要求签发贷款人为受益人签发信用证，则应签发其关联公司，以及 (vi) 准备、修改、续订或延期该信用证所需的其他信息（如果是修订、续订或延期，则包括待修订、续订或延期的未偿信用证的身份证明）。特此确认，如果（1）信用证使用量将超过25,000,000美元，（2）信用证使用量将超过最大循环金额减去循环信贷额度使用金额，或（3）信用证使用量将超过该时段的借款基数，则发行贷款人没有义务签发信用证（A）循环信贷额度的使用金额，（B）当一个或多个贷款人违约时的任何时候贷款人，但仅在 (1) 非违约贷款人的贷款人承担违约贷款人或违约贷款人的循环承付款之前，(2) 最高循环金额减去该违约贷款人或违约贷款人的循环承诺金额，或 (3) 此类违约贷款人的信用证风险敞口是现金抵押的，(C) 如果有订单，任何政府机构或仲裁员的判决或裁决均应根据其条款旨在禁止或限制发行贷款人发行此类信用证，或适用于开证贷款人的任何法律，或对开证人具有管辖权的任何政府机构提出的任何要求或指令（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求开证人不发行一般信用证或特别是此类信用证，或应就此类信用证对发卡贷款人施加任何限制、储备金或资本要求（发卡贷款人没有得到其他补偿）。下文所述）不生效截止日期，或者应向开证贷款人施加任何在截止日期不适用且发证人善意认为对其具有重要意义的未偿损失、成本或费用，或者（D）此类信用证的发行会违反开证机构普遍适用于信用证的一项或多项政策。代理人应每季度向每位贷款人提供一份报告，说明当时的信用证使用情况和贷款人按比例分配的份额。

(a) 每份信用证的到期日应不迟于 (i) 该信用证签发或续订后一年，以及 (ii) 到期日，并且所有信用证的形式和实质内容均应为发证贷款人自行决定所接受。尽管有上述规定，只要借款人就根据本协议签发的任何新信用证提出要求，发证人同意签发具有自动续期条款的信用证（每张信用证均为 “自动续期信用证”）。除非发行贷款人另有指示，否则不应要求借款人向发行贷款人提出任何此类续订的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，则每位持有循环承诺的贷款机构应被视为已授权发卡贷款人允许在到期日之前的任何时候续订此类信用证（但须遵守第2.1 (a) (iii) 节的现金抵押品要求）；前提是，如果 (x) 发行贷款人已根据其合理的自由裁量权决定，发行贷款人不得允许任何此类续订此时没有义务以续订的形式签发此类信用证根据第 2.10 (a) 或 (y) 条，它已在续订日期前七个工作日当天或之前收到代理人、任何贷款人或借款人的通知，称其未满足第 3.2 节（3.2 (d) 除外）中规定的一项或多项适用条件。尽管有前述规定，但对任何信用证面额的任何变更只能根据本协议的规定对其进行修改，在任何情况下代理人或开证人均不得签发规定自动增加、自动减少或以其他方式自动更改任何信用证面额的信用证。

(b) 如果开证人有义务根据信用证预付资金，则借款人应在信用证付款当日下午 1:00（太平洋时间）之前向代理人支付相当于此类信用证付款的金额，向开证贷款人偿还此类信用证支出的款项，前提是借款人在上午 9:00（太平洋时间）之前收到此类信用证付款的书面或电话通知) 在该日期，或者，如果借款人在该日上午 9:00（太平洋时间）之前未收到此类通知，则不迟于下午 1:00（太平洋时间）在借款人收到此类通知之日后的下一个工作日。此类补偿应以美元支付。在没有此类补偿的情况下，立即自动发放的信用证应被视为本协议规定的预付款，此后应按当时适用于第2.3节规定的基准利率贷款的预付款的利率支付利息。如果信用证支出被视为本协议规定的预付款，则借款人偿还此类信用证支出的义务应予解除，并由由此产生的预付款取而代之。只要借款人根据本协议的规定向代理人提供现金或现金等价物以现金抵押未清信用证，并且如果没有其他偿还单独信用证的偿还义务，则代理人可以使用现金抵押品向开证贷款人偿还此类信用证的支出。代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，代理人应立即将此类款项分配给发行贷款人，或在贷款人根据第2.10（d）条向发行贷款人付款的情况下，将此类款项分配给可能出现的利息的贷款人和发行贷款人。

(c) 在收到根据第2.10（c）条发放信用证的通知（该通知被视为本协议规定的预付款）后，每家贷款机构同意立即以美元按比例向根据前述小节发放的任何预付款提供资金，其条款和条件与借款人申请此类预付款相同，代理人应立即向发行贷款人支付其从贷款人那里收到的款项。通过发行信用证（或修订信用证增加信用证金额），在不采取任何进一步行动的情况下，发行贷款人应被视为已向每位贷款人授予了每份信用证的股份，且每家贷款人应被视为已经购买了每张信用证的参与权，金额等于其在该信用证风险分担责任中按比例分摊的份额，并且每个此类贷款人同意用即时可用资金以美元向代理人付款，存入发行账户贷款人，此类贷款人按比例分摊的所有款项

由发卡人根据此类信用证开具。考虑到上述情况，各贷款人特此绝对无条件地同意以美元向代理人支付发行贷款人账户的即时可用资金，按比例向代理人支付发行贷款人支付的每笔信用证支出中的份额，或因任何原因需要退还给借款人的任何报销款项。每家贷款机构承认并同意，其向代理人交付一笔以美元计的即时可用资金的义务是绝对和无条件的，无论违约或违约事件的发生或持续或未能满足本协议第三条规定的任何条件，均应进行此类汇款。如果任何此类贷款机构未能向代理人提供该贷款人在开证人就该信用证支付的每笔信用证支出中的比例份额，(i) 该贷款机构应被视为违约贷款人，(ii) 代理人（以发行贷款人的账户）应有权按违约贷款人的要求向该贷款人收回该金额及其利息，直至按违约贷款人的利率全额付款，以及 (iii) 代理人应获得借款人和每位贷款人的授权，要求贷款人为额外预付款等于该违约贷款机构在该信用证支出中按比例分摊的份额（无论如何均须遵守第2.1（a）（i）（A）节中规定的限制）。

(d) 借款人特此同意对贷款人集团因任何信用证引起或与之相关的任何损失、成本、费用或责任以及合理的律师费进行赔偿、保存、辩护和使其免受损害；但是，根据本协议，借款人没有义务对最终非信用证中发现的任何损失、成本、费用或责任进行赔偿由重大过失、故意不当行为或违反明示规定而作出的具有司法管辖权的法院作出的可上诉判决发行贷款人或贷款集团任何其他成员的本协议条款。上述赔偿是对本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他赔偿（包括本协议第8.2节中规定的借款人赔偿）的补充，不应被视为限制了本协议或其中规定的任何其他赔偿或任何其他类似条款的规定。借款人同意受发行贷款人对发放贷款人向借款人账户签发的任何信用证的真诚解释的约束，尽管这种解释可能与借款人自己的解释不同，并且借款人理解并同意，贷款人集团对遵循借款人指示或信用证或任何修改中的任何错误、疏忽或错误，无论是遗漏还是佣金，均不承担任何责任，修正案或补充。借款人特此承认并同意，贷款人集团和发行贷款人均不对因与任何信用证相关的设备故障而导致的延误、错误或遗漏负责。

(e) 就本协议而言，发卡贷款人产生的所有与信用证有关的费用、佣金、费用和成本均应为贷款人集团费用，并应立即由借款人向代理人偿还发行贷款人的账户；借款人确认并同意，发行贷款人征收的发行费用固定为每年0.125％乘以每张信用证未提取金额，在任何情况下都不得最低低于500美元，最高不超过1,500美元，并且发行量不超过1,500美元贷款机构还对修订、延期、提款和续订征收的费用表，其利率不得超过CNB最近公布的利率。

(f) 如果出于 (i) 任何适用的法律、条约、规则或法规在截止日期之后发生任何变更，或任何政府机构对其解释或适用的任何变化，或 (ii) 贷款人集团遵守了任何指示、要求或要求（无论是否具有法律效力）

政府机构或货币当局，包括不时生效的联邦储备委员会条例D（及其任何后续条例）：

(x) 对根据本协议签发的任何信用证征收或将要施加或修改任何储备金、存款或类似要求，或

(y) 对于根据本协议签发的任何信用证，应向贷款人集团施加任何其他条件，上述情况的结果是直接或间接增加贷款人集团发行、制作、担保或维持任何信用证的成本，或减少贷款人集团的应收款项，然后，在任何此类情况下，代理人可以在额外费用支付后的合理时间内随时在合理的时间内发生或收到的金额减少，通知借款人，借款人应按需付款代理人可能规定的补偿贷款人集团此类额外费用或减少的收入所需的金额，以及自该要求之日起至按本协议规定的基准利率贷款的利率全额偿还该金额的利息。在没有明显或明显错误的情况下，代理人根据本节对任何应付金额的确定应是最终和决定性的，对本协议所有各方均具有约束力，如详细说明了计算结果的证明中所述。

为避免疑问，第 2.10 (e)-(g) 节不适用于税收，税收应受第 10.11 节管辖。

2.11 费用。

(a) 未使用的线路费。未使用的额度费应在每个财政季度的第一天按季度拖欠支付，金额等于每年0.375％乘以以下结果：（i）75,000,000美元，减去（ii）（A）前一财政季度未清预付款的平均每日余额加上（B）上一财季信用证使用的平均每日余额的总和；前提是没有未使用的额度如果在此期间未清的预付款的平均每日余额，则费用应到期并支付前一财季超过最大循环金额的75％。尽管有上述规定，任何违约贷款机构在其作为违约贷款人期间的未使用循环承付款均不得累积或支付未使用的额度费用。

(a) 收费信函费。根据费用函的条款，借款人应在到期并应付款时向代理人支付费用信函中规定的费用。

2.12 维护贷款账户；债务表。代理人应以借款人的名义在其账簿上开立一个账户（“贷款账户”），向借款人收取贷款人（或代理人代表借款人）向借款人或为借款人账户提供的所有贷款以及所有利息、费用和开支（在每种情况下，均应根据本协议或其他贷款文件（不包括银行产品债务）支付）。代理人应向借款人提供有关贷款账户的报表，包括本金、利息、费用，包括所有应付费用的明细清单，并根据登记册中的条目（应控制无明显错误），最终假定此类陈述是正确和准确的（无明显错误），并构成借款人和代理人之间陈述的账户，除非借款人收到陈述后的90天内，借款人应向代理人提出书面异议其中描述了所包含的一个或多个错误在任何此类声明中。

2.13 增加的成本。如果在截止日期之后，任何适用的法律、规则或法规的通过或发生任何变化，或任何负责解释或管理的政府机构对这些法律、规则或法规的解释或管理发生了任何变化，或者代理人或贷款人（或其关联公司）遵守了任何请求、指南或指令

（不论是否具有法律效力）任何政府机构（“监管变更”）均应针对代理人的资产、存款或为代理人发放的信贷施加、修改任何储备金、特别存款或类似要求（包括美联储委员会规定的任何此类要求，但不包括任何伦敦银行同业拆借利率贷款利率计算中包含的任何此类要求，视情况而定）或贷款人（或其关联公司）或应强加给代理人或贷款人（或其关联公司）银行间欧元美元市场或影响其伦敦银行同业拆借利率贷款或其SOFR贷款（如适用）或其发放伦敦银行同业拆借利率贷款或SOFR贷款的义务的任何其他条件，则代理人可以通过向借款人发出书面通知，要求借款人向贷款人集团支付额外款项，以补偿贷款人集团在贷款人集团中实际产生的任何此类增加的成本、减少、损失或支出在发出此类通知之日之前的90天内与贷款的关系，以及在此后的每个财政季度。代理人根据本第 2.13 节提出的任何此类赔偿请求均应说明其计算依据，并且在没有明显错误的情况下，应是决定性的，对所有目的均具有约束力。尽管此处有任何相反的规定，(a)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及与之有关或发布的所有请求、规则、指导方针和指令，其所有解释和应用，以及 (b) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则和指令，以及每种情况根据《巴塞尔协议三》，为了无论颁布、通过或发布的日期如何，本协议均应视为在本协议发布之日之后通过。

2.14 暂停伦敦银行同业拆借利率/SOFR 贷款。

(a) 如果代理人在任何欧洲美元工作日因任何原因无法确定适用于新、持续或转换后的伦敦银行同业拆借利率贷款的基本伦敦银行同业拆借利率利率，或者任何法律、法规或政府命令、规则或决定将任何贷款人发放伦敦银行同业拆借利率贷款定为非法，则代理人应将此类变化情况通知管理借款人，(i) 所有伦敦银行同业拆借利率贷款应立即转换为基准利率贷款。

(b) 如果代理人在任何工作日因任何原因无法确定适用于新的或转换后的SOFR贷款的基于SOFR的利率，或者任何法律、法规或政府命令、规则或决定，规定任何贷款人为此类贷款提供资金或维持此类贷款或继续提供此类资金或维持此类贷款均为非法，则代理人应将此类变化情况通知管理借款人，并且 (i) 所有SOFR贷款应立即转换为基准利率贷款，以及 (ii) 任何借款人均无权选择适用的基于SOFR的利率（无论当时是否当适用的贷款发放时、从基准利率贷款转换为此类贷款时，或在继续提供此类贷款时），直到代理人确定这样做不再不可能、非法或不切实际。

(c) 如果代理人在任何时候通知管理借款人，任何适用的基于SOFR的贷款利率都无法充分反映代理人和贷款人发放、维持或延续此类贷款的成本，(i) 所有SOFR贷款应立即转换为基准利率贷款，并且 (ii) 借款人无权在从贷款转换后选择适用的基于SOFR的利率（无论是在发放适用贷款时）基准利率贷款（转为此类贷款），直到代理人确定导致此类暂停的情况不再存在存在。

2.15 资金来源。本文中的任何内容均不得视为委托人（或代表其代理人）有义务获得资金，以便在任何特定地点或方式发放任何贷款，并且此处的任何内容均不应被视为代理人或任何贷款人就其已在任何特定地点或方式获得或将要获得此类资金所作的陈述。

2.16 贷款地点。根据本协议发放的所有贷款均应通过信贷支付给（a）借款人在适用的借款申请中要求向借款人发送给借款人的贷款，存入指定账户，或（b）根据借款人和代理人之间可能达成的其他协议。

2.17 生存能力。借款人根据本协议第2.13条承担的义务应在偿还本协议项下发放的贷款和Revolver承诺终止后的90天内继续有效。

2.18 基准替换设置。

(a) 无论此处或任何其他贷款文件（包括第2.14节）中有任何相反的规定，在基准过渡事件发生后，代理人可以随时修改本协议，将当时的基准利率替换为代理选择的替代基准利率，以及适用于此类替代基准利率的任何利差或其他调整（包括对基准的任何数学或其他调整），同时适当考虑任何不断演变或当时存在的确定惯例利率为在向贷款人提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日，在美国市场上以美元计价的银团贷款的现行基准（“基准替代方案”）的替代品，前提是代理人在此之前尚未收到该基准替代品的书面反对通知，无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也无需借款人采取进一步行动或同意由所需贷款人或借款人组成的贷款人；前提是代理人收到本协议规定的任何此类异议通知后，(i) 所有参照该基准计息的贷款均应立即转换为基准利率贷款，(ii) 借款人无权选择此类基准（无论是在发放适用贷款时，还是在转换或延续贷款时），无论根据本第 2.18 节，此类基准都应在基准替代品发生之前不可用 (a) 或根据第 11.2 节相互同意。在前一句提及的时期内，基于基准的基准利率部分将不用于确定基准利率。如果如此确定的基准替代品低于 0.35%，则就本协议而言，基准替代品将被视为0.35％。任何此类修正案将在该修正案中规定的生效日期（该日期，“基准替换日期”）的太平洋时间下午 5:00 生效。

(b) 在本第 2.18 节中使用的：(i) 对于任何SOFR贷款，“基准” 最初是指此类SOFR贷款所依据的基于SOFR的利率；前提是，如果任何此类基于SOFR的利率或当时的任何基准已经确定了基准替换日期，则 “基准” 是指适用的基准替代品，前提是此类基准替代品已根据本第2.18节生效；以及 (ii) “基准过渡事件” 是指与 then 相关的以下一个或多个事件的发生当前基准：(A) 基准管理人或其代表发表的公开声明或发布的信息（或用于计算基准的已发布部分），宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供此类基准（或其中的此类组件）；前提是在发表此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其中的此类组件）；(B) a 公开声明或发布信息对代理拥有管辖权的政府机构、此类基准（或用于计算该基准的已公布部分）管理人的监管监督机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组件）的管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准管理人（或此类组件）拥有管辖权的清算机构，或者对此类基准管理人具有类似破产权或解决权的法院或实体（或此类组件），其中指出

此类基准（或此类组件）的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供此类基准（或其中的此类组件），前提是在该声明或发布时，没有继任管理人会继续提供此类基准（或其中的此类组件）；(C) 对代理或监管机构发布的公开声明或发布信息（或所使用的已发布组件）在计算中其中）宣布该基准不再具有代表性，或者从未来的特定日期起将不再具有代表性，或不符合或不一致，或者作为指定的未来日期将符合或不一致；（D）第2.14节中规定的情况已经出现，此类情况不太可能是暂时的；或（E）代理人已确定美元面值美国市场上的银团贷款正在执行或修改中（如适用）纳入或采用新的基准利率来取代当时的基准。

(c) 在实施基准替换时，代理将有权不时进行一致性更改。代理人将立即将任何合规变更的实施情况通知行政借款人和贷款人。

(d) 代理人根据本第 2.18 节可能做出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整或对事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下均具有决定性和约束力，可由代理人自行决定且未经任何借款人同意作出，但每种情况除外根据本第 2.18 节的明确要求。

(e) 无论此处或任何其他贷款文件中是否有任何相反规定，在任何时候（包括与实施基准替代品有关的），(i) 如果当时的基准是定期利率，并且 (A) 该基准的期限未显示在不时发布代理机构合理酌情决定选择的利率的屏幕或其他信息服务上，或者 (B) 该基准管理人的监管监督机构已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的期限是或将不再具有代表性，或者不符合或将不再符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）的财务基准原则，则代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的 “利息期” 的定义（或任何类似或类似的定义，如果有），以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果期限已被删除根据上述第 (i) 条，(A) 中的任何一部分随后会显示在屏幕或信息上基准测试（包括基准替代品）或（B）的服务不是或不再是基准测试服务（包括基准替代品）的公告后，代理可以在该时间或之后修改所有基准测试设置的 “利息期” 的定义（或任何类似或类似的定义，如果有），以恢复先前删除的期限。

2.19 减轻义务。如果任何贷款人或发行贷款人根据第 2.10 (g) 条或第 2.13 节要求赔偿，或者如果根据第 10.11 条要求借款人向任何贷款人或任何政府机构支付任何额外款项，则该贷款人或发行贷款人应尽合理的努力立即指定不同的贷款办公室或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办公室或分支机构，如果 (i) 该贷款人或发行贷款人的合理判断、此类指定或转让将根据第 2.10 (g)、2.13 或 10.11 节（视情况而定）取消或减少应付的金额，并且 (ii) 根据该贷款人或发行贷款人的合理判断，此类指定或转让不会使该贷款人或发行贷款人承担任何未报销的重大成本或费用，以及

否则不会对该贷款人或发行贷款人造成重大不利。借款人特此同意支付任何贷款人或发行贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有据可查的自付费用和开支。

2.20 费率免责声明。代理商对 (a) 任何基于SOFR的利率、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或任何替代利率、可比或继任利率（包括任何当时有效的基准利率或任何基准替代利率）的管理、提交、计算或任何其他事项不承担任何责任，包括任何此类替代利率、可比利率或继任利率（包括任何基准替代利率）的构成或特征将是与任何基于SOFR的利率或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等效性，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致性变更的影响、实施或构成。在任何情况下，代理均可根据本协议的条款，根据其合理的自由裁量权选择信息来源或服务，以确定任何基于SOFR的利率或其任何组成部分或任何其他基准，并且对贷款方或任何其他个人或实体不承担任何形式的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、偶然或间接损失、成本、损失或开支（无论是侵权行为、合同还是其他损失，无论是法律上的损失）或权益），对于任何此类利率（或其组成部分）的任何错误或计算) 由任何此类信息来源或服务提供。在使用或管理任何基于SOFR的利率方面，代理人有权不时进行符合性变更，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反之处，任何实施此类合规变更的修正都将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。代理人将立即将任何合规变更的有效性通知借款人。

第三条

贷款条件

3.1 首次发放信贷的先决条件。除本协议第3.2节规定的条件外，每位贷款人都有义务根据本协议进行首次信贷延期，前提是代理人和每位贷款人及其律师在截止日期当天或之前满足以下每项条件，并得到代理人和每位贷款人及其律师的合理满意：

(a) 借款人应已签署本协议所要求的披露声明并将其交付给代理人。披露声明的形式和内容应使代理人合理满意；

(b) 代理人应已收到本协议、费用信函、担保书、担保协议、公司间附属协议以及事先未交付给其的每份贷款文件，每份文件均由本协议各方（代理人或任何贷款人除外）正式签署和交付，每份文件的形式和实质内容都令代理人合理满意；

(c) 代理人应已收到借款人律师在本协议签订之日就本协议提出的书面意见，这些书面意见的形式和实质内容应令代理人及其律师合理满意；

(d) 代理人应收到所有列为债务人借款人的有效融资报表（如果有）的核证副本，在每种情况下，除许可留置权外，这些陈述均不得作为留置权的证据；

(e) 代理人应在本协议签订之日起30天内收到每个贷款方的身份证明，如果有电传确认，则应通过电传确认，该证书将由每个贷款方所在组织管辖权的国务卿签发，该证书应表明该贷款方在该州信誉良好；

(f) 代理人应在截止日期后的30天内收到每个贷款方的身份证书，此类证书将由该贷款方未获得正式资格或许可将构成重大不利影响的司法管辖区（该贷款方组织司法管辖区除外）的有关官员签发，这些证书应表明该贷款方在这些司法管辖区信誉良好或具有正式资格；

(g) 代理人应收到每个贷款方管理文件的副本，该副本由该贷款方的负责官员核证；

(h) 代理人应已收到有关每个贷款方的决议或一致书面同意书的副本，该同意书由该贷款方的负责官员在截止日期进行认证，授权 (A) 该贷款方正在或将要参与的贷款文件所设想的交易，以及 (B) 该贷款方执行、交付和履行该贷款方已经或将要参与的每份贷款文件，以及签订和交付该贷款方将交付的与此相关的其他文件，以及随之而来；

(i) 代理人应收到负责官员关于借款人执行本协议、费用信函、担保协议和其他先前未交付给借款人作为当事方的代理人的贷款文件的签名和在职证书，并由负责官员就借款人进行认证；

(j) 代理人应已收到担保人签署的担保人签名和在职证明，该担保人以前未交付给担保人所属代理人的其他贷款文件，并由负责官员对担保人进行核证；

(k) 借款人应根据费用函支付在截止日期到期的所有费用；

(l) 代理人应收到负责官员就每个贷款方签发的证书，证明该贷款方已获得所有订单、同意、批准和其他授权，并已提交了与贷款文件相关的所有申报和其他通知（政府或其他方面），但订单、同意、批准、授权、申报或通知（如适用）无法合理获取或发出无法合理地作出不合理的通知除外预计将对贷款方产生重大不利影响，因为一整个;

(m) 代理人应已收到负责官员就每个贷款方签发的证书，证明任何诉讼、调查、其他行动或程序（政府或其他方面）、禁令或其他限制令尚待执行或受到公开威胁，否则可以合理预期会产生：(i) 总体上对贷款方偿还贷款和信用证的能力产生重大不利影响，或 (ii) 总体上对贷款方的重大不利影响；以及

(n) 与本协议所设想的交易有关的所有其他文件和法律事项均应已交付、执行或记录，其形式和实质内容应令代理人及其律师合理满意。

3.2 所有信贷延期的先决条件。贷款人集团（或其任何成员）根据本协议提供任何预付款（或根据本协议提供任何其他信贷）的义务取决于在提供此类信贷延期时或之前满足以下每项条件：

(a) 本协议和其他贷款文件中包含的借款人的陈述和担保，在所有重大方面均应是真实和正确的（但此类陈述或担保不适用于任何陈述或担保，前提是此类陈述或担保根据重要性进行了限定或修改）（除非此类陈述和担保仅与之相关）到更早的日期）；

(b) 在此类信贷发放之日不得发生或继续发生任何违约事件或未到期违约事件，也不得因信贷延期而发生；

(c) 借款人应根据本协议第2.6节的条款向代理人提交借款申请；

(d) 此类信贷延期的收益应已用于并应该（在使此类信贷延期请求生效后）用于（i）为与本协议和其他贷款文件相关的某些费用、成本和开支提供资金，（ii）为借款人的投资提供资金，以及（iii）为借款人的一般营运资金需求和其他公司用途提供资金；以及

(e) 仅就本协议下的首次信贷延期而言，与本协议所证明的交易有关的所有贷款人集团费用，借款人在信贷延期日期前至少2个工作日收到发票。

3.3 到期日。本协议在期限内（“初始到期日”）继续保持全面效力和效力：(a) 2022-2025 年 3 月 10 日，以及 (b) 根据本协议和其他贷款文件的条款，贷款到期和偿还的较早日期；但是，在未发生违约事件或未到期违约事件的范围内，该日期或任何时候仍在继续 2021/2024 年 12 月 31 日之后，储备金低于 200,00,000 美元，借款人应在初始存款之前的任何时候有选择权到期日（“一年延期选项”），将本协议的期限从初始到期日（“延期到期日”）延长一（1）年，至2023年3月10日，前提是借款人（i）支付根据费用函的条款需要支付的所有费用，并且（ii）就借款人的行使向代理人提供书面通知一年延期期权；还前提是，如果借款人根据本条款行使一年延期期权第3.3节，如果未发生违约事件或未到期违约事件并在2022年12月31日当天或之后的任何时候仍在继续，借款人可以选择在延期到期日（“第二年延期期权”）之前的任何时候将本协议的期限从第一次延期到期日（“第二次延期到期日”）之后的一（1）年延长至2024年3月11日，只要借款人（i）根据费用条款支付与之相关的任何和所有费用信函，以及（ii）向代理人提供关于借款人行使第二个一年延期期权的书面通知。

第四条

借款人的陈述和保证

借款人作出以下陈述和保证，除非披露声明中特别提及本第四条中受影响的部分，否则这些陈述和担保在所有重大方面均应真实、正确和完整（但此类重要性限定词不适用于任何陈述或担保，前提是此类陈述或担保因重要性而有所修改），即截至每笔贷款截止之日及之日，以及自每次发行、续订或续订之日起对任何信用证的修改（对任何信用证的技术性修订，但不更改信用证的到期日、票面金额、与之相关的任何费用或其他收费金额或其中规定的任何其他重要条款除外），如同在该贷款发放之日和截至发放、续订或修订任何信用证（技术修正案除外）之日和之日所作的修改任何不更改到期日、票面金额、金额的信用证与之相关的任何费用或其他收费，或其中规定的任何其他重要条款）（除非此类陈述和担保仅涉及较早的日期），此类陈述和担保在本协议的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发后继续有效：

4.1 正当组织。根据特拉华州法律，借款人是一家组织完善、存在有效的有限责任公司，在特拉华州法律下信誉良好，并且完全有资格在所有司法管辖区开展业务，只要不这样做可能会对借款人产生重大不利影响。

4.2 对借款人的利益。

(a) 截至截止日期，借款人的所有股权均归披露声明中注明的人员所有。

(b) 借款人可以修改与本第4.2节有关的披露声明，以反映单独或总体上不会导致控制权变更事件的变化。

4.3 必要的权力和授权。借款人拥有所有必要的有限责任公司权力，可以执行和交付本协议及其作为一方的其他贷款文件，并借入本协议中规定的款项。借款人拥有和运营其资产以及按照目前和拟议开展业务所必需的所有政府许可、授权、同意和批准，但目前不需要的许可、授权、同意和批准或未能获得的许可证、授权、同意和批准除外，这些许可证、授权和批准无法合理地预计会对贷款方产生重大不利影响。本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行已获得借款人的正式授权，并已采取了所有必要的有限责任公司行动，其执行、交付和履行不需要未获得任何其他人的任何同意或批准（不合理预期会对贷款方产生重大不利影响的同意或批准除外）。

4.4 具有约束力的协议。本协议和借款人作为当事方的其他贷款文件在由借款人签署和交付后，将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非本协议或其可执行性可能受以下因素影响：(a) 破产，

破产、重组、暂停或普遍影响债权人权利强制执行的其他类似法律，以及 (b) 普遍适用的公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）。

4.5 其他协议。借款人执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他贷款文件，以及担保人对其作为一方的贷款文件的执行、交付和履行，不会：(a) 违反 (i) 任何联邦（包括《交易法》）、州或地方法律、法规或法规（包括美联储委员会第T、U和X号条例）的任何规定（包括联邦储备委员会第T、U和X号条例）) 对任何贷款方具有约束力，(ii) 任何国内政府机构、法院、仲裁委员会或法庭对任何贷款具有约束力的任何命令一方，或 (iii) 任何贷款方的管理文件，或 (b) 违反任何条款，导致违反、构成（发出通知或延时）违约，或导致根据任何贷款方的任何合同义务对任何贷款方的任何资产设立任何留置权（允许的留置权除外），或 (c) 要求终止任何合同义务的任何合同义务在每种情况下，贷款方，或（d）构成对任何贷款方任何合同义务的侵权干涉，除非不能从整体上看，有理由预计会对贷款方产生重大不利影响。

4.6 诉讼：负面事实。

(a) 没有任何根据法律或衡平法提起的诉讼、诉讼、程序或仲裁（无论据称是代表任何贷款方），也没有在任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门之前或由其进行的，不论借款人实际知道是以书面形式威胁或影响任何贷款方，在借款人实际所知的情况下，不存在任何可以合理预期会对贷款方提起的诉讼、诉讼、诉讼或仲裁对贷款方的重大不利影响，从整体上看，或者可以合理地预期会对贷款方产生重大不利影响对该人履行其所签署的贷款文件规定的义务的能力产生不利影响（包括借款人在到期时偿还任何或全部贷款的能力）；

(b) 任何贷款方：(i) 违反任何适用法律，其方式可以合理预期会对贷款方造成重大不利影响，或 (ii) 受任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或规章的约束或违约, 或者以可以合理预期会对贷款方产生重大不利影响的国内或国外工具,总体而言，或者可以合理地预计会对该人履行其所签署的贷款文件规定的义务的能力产生重大不利影响（包括借款人在到期时偿还任何或全部贷款的能力）；以及

(c) (i) 对于质疑本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性的任何贷款方，没有任何诉讼、诉讼、诉讼或据借款人所知，尚未进行任何调查，或者据借款人所知，没有以书面形式威胁或影响任何贷款方，并且 (ii) 在制定之日没有针对或影响任何贷款方的诉讼、诉讼或诉讼本协议下的任何贷款，或每次发行、续订或修改任何信用证（技术信用证除外）之日的任何贷款对任何不更改到期日、票面金额、与之相关的任何费用或其他收费金额或其中规定的任何其他重要条款）的信用证的修订，实际上不存在可以合理预期会对本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的具有约束力的禁令。

4.7 政府同意。除先前可能获得、申报或给予豁免的同意、许可、许可、批准或授权（如适用）以外

在每种情况下，贷款方在执行、交付和履行其所签署的贷款文件时，都必须向任何政府机构发出通知、报告、登记、提交或申报，除非不能合理预期会对贷款方整体产生重大不利影响。

4.8 资产所有权；留置权。除许可留置权外，贷款方持有的贷款方子公司发行的所有抵押品和股权证券均不含任何性质的所有留置权。除许可留置权外，贷款方对贷款方持有的贷款方子公司发行的所有抵押品和股权证券拥有良好和足够的所有权。无论是本协议、任何其他贷款文件，还是任何此类协议中设想的任何交易，都不会以合理预计会对贷款方整体产生重大不利影响的方式影响任何贷款方在任何抵押品中的任何权利、所有权或利益。

4.9 缴纳税款。贷款方（以及任何贷款方合并或合并的此类贷款方的所有母实体）必须提交的所有纳税申报表和报告均已及时提交（包括任何允许的延期），所有需要预扣和支付给政府机构的税款、政府摊款、费用和金额以及向贷款方及其资产征收的总额超过10,000美元的所有其他政府费用，到期应付的收入和特许经营权已经支付，但以下情况除外以下：(a) 无法合理预期未能提交此类申报表或报告，或未支付相应的税款、摊款、费用、预扣款或其他政府费用，从整体上看，会对贷款方产生重大不利影响，或 (b) 除税款、评估、费用、预扣款、费用或索赔外，这些税款、评估费、预扣款、收费或索赔已成为任何贷款方资产的联邦税收留置权，正立即通过适当的程序对此类税款、评估、费用、预扣税、收费或索赔提出真诚的异议设立并努力执行，并应按要求提供充足的储备金或其他适当准备金，以符合公认会计原则。借款人不知道其或担保人是否存在任何提议、主张或评估的税收缺口，如果这种缺陷存在且必须予以纠正，则可以合理地预期会对贷款方造成重大不利影响。

4.10 政府法规。

(a) 根据经修订的1940年《投资公司法》，贷款方无需注册为 “投资公司”，也无需在借款人申请贷款收益后立即注册为 “投资公司”。

(b) 任何贷款方均未持有任何保证金证券的任何权益。向借款人提供的贷款收益的任何部分都不得用于购买或持有任何保证金存量，也不得以购买或持有任何保证金存量为目的向他人提供信贷，也不得用于任何违反理事会T、U或X条例规定的目的。

(c) 任何贷款方都不受《联邦权力法》或任何通常限制其承担债务能力的联邦、州或地方法律、规则或法规的监管。

4.11 披露。本协议或借款人或代表借款人向代理人或任何贷款人提供的与贷款方业务、运营、资产或状况（财务或其他方面）相关的任何贷款方仅用于本协议所设想的交易（预测、预计财务报表和预算以及一般经济或全行业性质的信息除外）中包含的任何贷款方的任何陈述或担保均不包含任何未包含任何未经授权的内容对重要事实的真实陈述或根据当时的情况，没有陈述作出此处或其中所载陈述所必需的重大事实

制作的，没有实质性的误导性。借款人实际上不知道借款人认为可以合理预期会对贷款方整体产生重大不利影响的事实（涉及整个经济行业的事项除外），此处或提供给代理人或任何贷款人用于本文所设想交易的其他文件、证书和陈述中没有披露这些事实。

4.12 债务。除本协议第 6.1 节允许的债务外，借款人没有任何未偿债务。

4.13 现有默认值。贷款方在履行、遵守或履行任何适用于其的合同义务中包含的任何义务方面均不存在违约行为，不论是否发出通知或延期，均不存在构成任何此类合同义务违约的条件，除非在任何此类情况下，此类违约或违约的直接或间接后果（如果有）无法合理预期会对贷款产生重大不利影响各方，作为一个整体。

4.14 无违约；无重大不利影响。

(a) 任何拟议的贷款或信用证均未发生、正在进行或将导致的违约事件或未到期的违约事件。

(b) 从整体上看，没有发生任何可以合理预期会对贷款方造成重大不利影响的事件或事态发展。

4.15 质押投资。对于借款人在附表B-1或最近提交给代理人的质押投资报告中认定为质押投资的每项投资，此类质押投资（a）受有效和完善的第一优先代理人留置权的约束，（b）由借款人所有，不含所有其他留置权（代理人的留置权除外），（c）构成履约义务。

第五条

借款人的肯定契约

借款人承诺并同意，只要本协议下的循环承诺的任何部分有效，并且在贷款全额付清并未付利息之前，所有其他债务（包括与信用证有关的债务，除非所有此类信用证被取消、到期或采用现金抵押或其他令人满意的安排）均根据本协议第2.8（a）节的规定作出，但不是未提出任何索赔的或有赔偿义务预期债务（以及当时适用的银行产品提供商允许仍未偿还且无需偿还或现金抵押的任何银行产品债务）以及本协议下应付的所有其他款项除外，除披露声明中特别提及由此受影响的本第五条中有关不符合本第五条契约的事项的规定外，借款人将按每项承担责任以及以下所有内容：

5.1 会计记录和检查。根据健全的商业惯例，保留足够的财务和会计账簿和记录（可以是担保人的合并财务报表和记录的形式），并在要求的范围内，始终如一地适用GAAP，并允许代理人的任何代表（以及违约事件发生之后和持续期间，每个贷款人的任何代表）在正常工作时间内随时向借款人发出合理通知后进行检查、审计和检查这样的书籍和记录，并复印和拍摄其中的摘录，并进行讨论

其事务、融资和与借款人或担保人高级管理人员和独立公共会计师的账目（前提是借款人有机会出席与其独立公共会计师举行的任何会议）；前提是，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则每年只能进行一次检查，费用由借款人承担。根据第 11.10 节，借款人应根据要求立即向代理人提供代理人合理要求的有关借款人业务或财务状况的任何信息。

5.2 其他信息。提供给代理商：

(a) 在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内，在借款人每个财政年度第四财政季度结束后的75天内，以及在以下5个工作日内：(i) 借款人确定在任何财政季度结束之前确定的任何质押投资的任何减值费用或以其他方式减少的公允市场价值，或 (ii) 每个财政月结束时只要FL3持有人的股票构成质押投资，质押投资凭证就应为除其他外，包括对质押投资公允市场价值的合理详细计算；前提是代理人和贷款人特此同意并承认，借款人可以 (i) 只要FL3持有人构成质押投资，将新投资作为质押投资增加或替换或删除现有的质押投资，或者 (ii) 如果FL3持有人不构成质押投资，则将新投资作为质押投资或替换现有质押投资，但不少于三项（或另行商定的较小数目）to by Agent）投资均构成质押投资，在每种情况下，只要此类新投资（A）受有效和完善的第一优先代理人留置权的约束，（B）在任何质押投资证书中均被视为附表B-1中的质押投资（1）此类新投资（A）受有效和完善的第一优先代理人留置权的约束，（B）由借款人免费拥有清除所有其他留置权（代理人留置权除外）和（C）构成履约债务和（2）借款人向代理人提供更新的质押投资证书，其中包括所有质押投资，包括要包括的新投资。代理人收到根据第5.2节交付的此类更新的质押投资证书后，其中确定为质押投资的投资将构成本协议下所有目的的质押投资，此类质押投资证书中确定的任何现有质押投资应被视为根据贷款文件自动解除代理人留置权，不再构成本协议下的质押投资。

(b) 尽快通知，无论如何，应在借款人知情后的 5 天内通知：(i) 任何违约事件或任何未到期违约事件的发生；或 (ii) 任何借款人债务证据中定义的任何违约或违约事件，或根据任何实质性协议、契约或其他发行此类债务的工具，无论此类债务是加速还是此类债券默认免除。在任何此类情况下，借款人还应向代理人提供借款人负责官员的声明，详细说明其细节以及借款人提议采取的行动；前提是，不得要求借款人提供任何合理预期会导致借款人放弃任何律师-客户特权的信息；

(c) 在切实可行的情况下尽快提交借款人独立会计师就担保人财务状况的年度审计向借款人提交的与借款人内部控制事项有关的重要项目的书面报告；

(d) 在切实可行的情况下，尽快以书面形式通知已导致或可能对贷款方造成重大不利影响的任何情况或事件，从整体上看；

(e) 在得知任何人根据任何适用的破产、破产或其他现已生效的类似法律寻求或威胁寻求寻求针对非自愿案件中的任何贷款方的救济法令或命令（无论是书面形式）后，立即发出书面通知，说明借款人正在采取或打算就此采取何种行动；

(f) 立即提供任何贷款方管理文件所有修正案的副本，但以下情况除外：（i）此类管理文件允许的非实质性修正或豁免，无需征得相关贷款方股权证券持有人同意，或（ii）个人或集体不会对贷款人集团利益造成重大不利影响的修正案或豁免；

(g) 立即通知：

(i) 所有法律或仲裁程序，以及任何政府或监管机构或机构针对借款人所知的以书面形式威胁或影响任何贷款方的所有法律或仲裁程序，以及所有诉讼，如果认定不利，则可以合理预期将对贷款方整体产生重大不利影响，或对贷款本金或利息的及时支付，或本协议或其他贷款文件的可执行性产生重大不利影响，或贷款人集团在本协议或其下的权利和补救措施，视情况而定；

(ii) 任何贷款方收购任何保证金证券；

(iii) 任何美利坚合众国联邦或州法院或任何美利坚合众国联邦或州监管机构发布任何禁令、命令或其他限制措施，禁止或延迟发放贷款或发放信用证，或提起任何寻求此类禁令、命令或其他限制的诉讼或类似程序，无论在何种情况下，均为借款人所知；以及

(h)[故意省略]

(i) 代理人可能不时合理地要求提供与贷款方有关的其他信息和数据（月度财务报表除外），然后代理人可以向任何贷款人提供此类信息（包括代理人为使代理人或任何贷款人遵守美联储委员会第T、U或X条例的任何要求而合理要求的任何信息）。

5.3 存在。除非第 6.6 节允许，否则应始终保持其存在的全部效力和效力。

5.4 税款和索赔的支付。在对其或其任何资产征收的总额超过10,000美元的所有税款、政府摊款和其他政府费用，或与其任何业务、收入或资产相关的任何罚款或利息之前，支付总额超过10,000美元的所有索赔（包括劳力、服务、材料和供应索赔），这些款项已到期应付且根据法律已经或可能成为其任何一方的留置权资产，在对其处以任何罚款或罚款之前；但是，除非此类税款、摊款、费用或索赔已成为任何贷款方资产的联邦税收留置权，否则无需支付此类税款、评估、费用或索赔，前提是本着诚意通过适当程序提出异议，并且根据公认会计原则，应按要求为此提供充足的储备金或其他适当准备金（如果有）。

5.5 遵守法律。在所有重要方面遵守所有适用的法律、规则、规章（包括美联储委员会第T、U和X号条例）以及任何政府机构的命令的要求，不遵守这些要求可以合理地预期会对贷款方整体产生重大不利影响。

5.6 进一步保证。借款人应随时或不时应代理人的要求，并应促使其他贷款方执行和交付代理人可能合理要求的进一步文件和采取其他行动和事情，以充分实现本协议或其他贷款文件的目的，并规定根据本协议条款支付根据本协议发放的贷款及其利息。

5.7 [故意省略].

5.8 [故意省略].

5.9 外国资格。如果可以合理预期借款人不这样做会对整个贷款方造成重大不利影响，则借款人应有资格在所有司法管辖区开展业务。

5.10 期票。在截止日期（或代理人自行决定书面商定的较晚日期）后的5个工作日内，贷款方应向代理人交付或促使向代理人交付任何期票（以及任何此类期票空白签名的未注明日期）或任何其他证明借款人在质押投资中的权益的票据的原件。

第六条

借款人的负面承诺

借款人承诺并同意，只要本协议下的循环承诺的任何部分有效，并且在贷款全额付清并未付利息之前，所有其他债务（包括信用证方面的债务）（包括信用证方面的债务）均已取消、到期或根据本协议第2.8（a）节的规定进行现金抵押，除非所有此类信用证均被取消、到期或根据本协议第2.8（a）节的规定进行现金抵押，但作为或有赔偿义务除外除任何银行产品外，没有人提出索赔或预计不会提出任何索赔适用的银行产品提供商当时允许仍未偿还且无需偿还或抵押的债务）以及本协议下应付的所有其他款项，除披露声明中特别提及本第六条受影响的部分中有关不符合本第六条契约的事项的规定外，借款人不会采取以下任何行动：

6.1 债务。创造、承担、承担、允许、担保或以其他方式对任何债务承担或继续承担直接或间接的责任，但以下情况除外：

(a) 本协议和其他贷款文件所证明的债务；

(b) 因背书在正常业务过程中收款的票据而产生的或有债务；

(c) 借款人欠担保人的债务，前提是此类债务根据公司间附属协议处于次要地位；

(d) 根据任何履约保证金、担保债券、法定债券、上诉债券或在正常业务过程中发生的类似债务，可被视为存在的债务，总未偿金额在任何时候都不超过50万美元；

(e) 净额结算服务、透支保障和其他与正常业务过程中发生的存款账户有关的债务；

(f) 保证借款人及其子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人在正常业务过程中承担的义务，任何时候的未偿总额不超过40万美元；

(g) 任何套期保值协议下的借款人债务，前提是此类套期保值协议仅作为其正常业务运营的一方，作为风险管理策略或对冲市场运作产生的变化，而不是作为为投资目的对金融或大宗商品市场趋势和变化进行投机的一种手段；

(h) 借款人产生的激励、不竞争、咨询、递延补偿或其他类似安排在正常业务过程中产生的债务；

(i) 在正常业务过程中发生的与保险费融资有关的债务；

(j) 与税收、政府摊款或政府费用有关的债务，但以本协议规定当时无需支付为限；

(k) 披露声明中描述的与本第6.1节有关的债务再融资、续订或延期，前提是：(i) 此类再融资、续订或延期不导致以此方式再融资、续订或延期（应计利息、保费和费用除外）的债务本金增加，(ii) 此类再融资、续订或延期没有结果缩短了经过再融资、续订或延期的债务的平均加权到期日，其条款或条件从整体上看，对借款人的负担更大或限制性更大，而且（iii）除了对已再融资、续订或延期的债务负有义务的人外，再融资、续订或延期的债务不能追索任何因贷款承担责任的人；

(l) ACRC质押和控制协议中描述的由 “许可留置权” 定义第 (p) 条允许的留置权担保的债务（在截止日期生效）；

(m) 借款人根据2014年7月贷款文件产生的债务；

(n) 仅因借款人授予其一家或多家子公司的股权证券留置权而产生的债务，前提是此类债务的持有人没有就此类债务向借款人追索权，除非仅涉及为此类债务提供担保的借款人子公司的股权证券；以及

(o) 借款人的其他债务，总额在任何时候均不超过500,000美元。

6.2 留置权。

(a) 直接或间接地创建、产生、假设或允许存在与其任何种类的资产有关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者由此产生的任何收入或利润，许可的留置权除外，或

(b) 签订、假定或允许存在任何协议，不向贷款人集团授予质押投资留置权或为贷款集团的利益授予质押投资留置权。

6.3 [故意省略。]

6.4 [故意省略。]

6.5 股息。在循环信贷额度使用量大于零的任何时候，借款人不得直接或间接支付或申报任何类别的任何股息（现金、资本回报率或任何其他形式的资产），也不得为偿债基金或其他类似基金预留资产，用于购买、赎回或以其他方式收购任何类别的任何权益借款人的股权，无论现在还是将来尚未偿还，或授予或签发任何认股权证、权利或期权与之相关的其他证券，或可转换为前述任何一项的其他证券，或直接或间接地就其进行任何其他分配，无论是现金、资产还是债务（统称为 “分配”）；尽管如此，只要 (a) 没有发生违约事件或未到期违约事件或未到期违约事件，或将由此产生任何其他分配，而且 (b) 无法合理预期此类分配违反了第 T、U 或 X 条例的任何适用条款联邦储备委员会；此外，前提是，尽管有上述任何规定，只要违约事件没有发生，也没有持续或将由此导致，借款人可以向担保人进行分配，使担保人能够向其股东进行必要的分配，以符合该法第856条（“房地产投资信托基金”）的定义，并避免对担保人征收所得税和消费税；但是，还要规定违约事件是否已经发生并且正在持续或将由此导致，借款人可以向担保人进行任何此类分配，使担保人能够向其股东进行分配，使之符合房地产投资信托基金的资格，前提是担保人可获得的 (i) 非限制性现金以及 (ii) 担保人子公司（借款人子公司除外）的无限制现金的总和，这些子公司可以在不违反或导致管理文件和协议、合同、契约和其他规定的违约的情况下分配给担保人的无限制现金此类子公司作为当事方的票据（例如，总额为 “非限制总额”）现金”），低于担保人为继续获得房地产投资信托基金资格所需的分配金额。如果非限制性现金总额低于担保人为继续获得房地产投资信托基金资格所需的分配金额（担保人为继续获得房地产投资信托基金资格而必须进行的分配金额与非限制性现金总额之间的差额，即 “亏损金额”），则借款人可以向担保人进行分配，使担保人能够向其股东进行分配，从而有资格成为房地产投资信托基金金额等于借款人按比例分摊的亏损金额（定义见下文）。就上述而言，“借款人按比例分摊的份额” 是指亏损金额中等于（x）亏损金额百分比的部分，即（i）借款人及其子公司可用的现金总额除以（ii）（A）借款人及其子公司可用的现金总额之和，加（B）担保人可用的限制性现金总额，再加上 (C) 担保人子公司（借款人和借款人子公司除外）的限制性现金总额乘以 (y) 缺陷量。为避免疑问，就本第 6.5 节而言，借款人及其子公司可用的任何现金均应被视为限制性现金。

6.6 对基本变更的限制。更改其名称，更改其业务性质，进行任何合并、合并、重组或资本重组，或重新归类其合伙权益（无论是有限的还是普遍）或成员权益（视情况而定），或

在一笔交易或一系列交易中转让、出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或任何实质性业务或资产，无论是现在拥有的还是以后收购的（均为 “基本变革”），但以下情况除外：

(a) 借款人可以根据本协议第6.7节的规定出售资产；

(b) 借款人可以更改其名称或公司、合伙企业或有限责任结构，前提是借款人在名称或结构变更发生之日后的60天内或之前向代理人提供有关名称或公司、合伙企业或有限责任结构的书面通知（以及证明任何此类变更的任何文件的副本）；以及

(c) 一方面，任何人与借款人合并、合并或重组，前提是：(i) 借款人是此类合并、合并或重组的唯一幸存实体；(ii) 贷款人集团对借款人任何资产的权利，包括但不限于任何留置权的存在、完善和优先权，不受此类合并、合并或重组的不利影响，(iii) 在合并、合并或重组完成后此类合并、合并或重组，借款人明确重申其对贷款人的义务集团根据本协议及其加入的其他贷款文件，以及 (iv) 此类合并、合并或重组的完成不会导致控制权变更事件。

6.7 出售资产。出售、转让、转让、转让或以其他方式处置其资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：(a) 借款人出售、转让、转让或以其他方式处置任何资产，借款人向其股票持有人分配不会导致违约事件或未到期的违约事件（但前提是出售、转让、转让、转让或其他处置）如果导致控制权变更事件，则借款人购买的任何股权证券将构成对本第6.7节的违反由此），（b）出售、转让、转让、转让或以其他方式处置过时、破旧或剩余的有形财产；（c）为清算、解散或清算借款人的全资子公司而出售的、转让、转让或以其他方式处置资产；（d）本协议第6.5节允许的任何交易；（e）任何其他出售、转让、转让、转让或对其资产进行其他处置，前提是借款人在出售前不久遵守了第 6.14 节中规定的契约，其资产的转让、转让、转让或以其他方式处置，并在其生效后立即进行处置。

6.8 与股东和关联公司的交易。与借款人或其任何子公司或关联公司任何类别股权的5％或以上的任何持有人，或与借款人的任何关联公司或任何此类持有人的关联公司或任何此类持有人的直接或间接进行任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何资产或提供任何服务），在任何情况下都不是（x）贷款方、（y）借款人的任何子公司或（z）) 借款人的任何直接或间接母公司，同时也是担保人的子公司，其条件对该贷款方不利当时可能从不是此类持有人、子公司或关联公司的人那里获得的条款，或者，如果此类交易不是可以从该其他人那里获得条款的交易，则根据未经真诚谈判达成的条款。在借款人或其任何子公司进行本第6.8节所述的任何此类交易（最低金额的交易除外）之前，借款人应确定该交易是本着诚意和公平交易进行的；此类决定应由借款人负责官员的证明来证明。在任何情况下，上述限制性契约均不适用于 (a) 许可投资、(b) 第 6.5 节允许的任何交易、(c) 信贷支持费通知书（定义见2014年7月信贷协议）和质押协议（定义见2014年7月信贷协议），或 (d) 涉及使用、转让或以其他方式处置任何资产的交易，前提是 (i) 借款人分配此类资产

不会违反本协议，并且 (ii) 此类使用、转让或其他处置不会以其他方式导致违约事件或未到期的违约事件。

6.9 业务行为。从事除根据其管理文件获准开展的业务以外的任何业务，或与之基本相似或相关的任何业务或活动。

6.10 某些文件的修改或豁免；需要代理人同意的行动。未经代理人和所需贷款人事先书面同意（不得无理地拒绝或推迟同意）同意对其管理文件的条款或条款进行任何修改或豁免，但以下情况除外：(i) 此类管理文件允许的非实质性修正或豁免，无需借款人股权证券持有人同意的非实质性修正或豁免，或 (ii) 个人或集体不会对以下方面造成重大不利影响的修正或豁免贷款人集团的利益。

6.11 所得款项的用途。将根据本协议发放的贷款和信用证的收益用于与本协议第 3.2 (d) 节不一致的任何目的。

6.12 [故意省略].

6.13 保证金监管。以任何可以合理预期会导致贷款、信用证、此类收益的应用或本协议所设想的交易违反联邦储备委员会T、U或X条例或该委员会的任何其他规定，或违反《交易法》或违反1940年《投资公司法》的任何方式使用任何贷款或信用证收益的任何部分。

6.14 资产价值。在任何时候都未能与其子公司一起维护总公允市值至少为5亿美元的资产。

第七条

违约事件和补救措施

7.1 默认事件。以下任何一种或多种事件、行为或事件的发生均构成本协议下的违约事件（“违约事件”）：

(a) 未能在到期时付款。

(i) 当任何贷款的本金到期时，借款人不得支付本协议项下所欠的任何款项，无论是在规定的到期日，还是通过加速付款或其他方式；

(ii) 借款人不得在到期日起的10天内支付本协议项下应付的任何款项，即任何贷款的利息或与本金相关的任何其他金额（包括费用、成本或开支），但本金除外；

(b) 违反某些盟约。

(i) 借款人不得履行或遵守本协议第六条中包含的任何契约、条款或条件；

(ii) 借款人不得履行或遵守担保协议第4.1节中包含的任何契约、条款或条件；或

(iii) 借款人不得履行或遵守本协议第 5.1、5.2 (a)、5.2 (b)、5.6 或 5.9 节中包含的任何契约、条款或条件，且此类违约行为发生后 15 天内不得得到补救或免除；

(iv) 借款人不得履行或遵守本协议或其他贷款文件中包含的任何其他契约、条款或条件，在收到代理人关于此类违约行为的通知后的30天内不得予以补救或免除；但是，本条款 (iv) 不适用于：(1) (a) 小节中提及的契约、条款或条件；以及 (c) 本第 7.1 节；或 (2) 本小节上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中提及的契约、条款或条件 (b));

(c) 违反陈述或保证。借款人根据本协议或借款人根据本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件向代理人或任何贷款人提供或交付的任何文件、信函或其他书面或文书中作出或提供的任何财务报表、陈述、担保或证明，或作为诱使贷款人集团签订本协议或任何其他贷款文件在任何重要方面均为虚假、不正确或不完整（除非此类重要性限定词不适用于在作出、生效或重申时（视情况而定）任何陈述或担保（仅限于此类陈述或担保因实质性而有所修改的范围）；

(d) 非自愿破产。

(i) 如果根据任何其他适用法律对任何贷款方提起分别根据《破产法》第7章或第11章寻求清算或重组任何贷款方的非自愿案件或任何类似程序，并且发生了以下任何事件：(1) 该人同意提起非自愿案件或类似程序；(2) 启动非自愿案件或类似程序的申请没有及时受到质疑；(3) 启动非自愿案件或类似程序的申请未被驳回自提交贷款之日起60天内；但是，在此期限待定期间，贷款人集团应被解除其发放额外贷款的义务；（4）指定临时受托人接管任何贷款方的全部或大部分资产；或（5）救济令应已在其中签发或签署；

(ii) 对任何贷款方拥有类似权力的受托人、清算人、扣押人、托管人、受托人或其他官员拥有接管其全部或大部分资产的管辖权的法院应下达法令或命令，并且在入境之日起45天内不得撤空、解除或抵押，但前提是在待决期间在此期限内，应免除贷款人集团发放额外贷款的义务；

(e) 自愿破产。任何贷款方应分别根据《破产法》第7章或第11章自愿提起诉讼，寻求清算或重组；任何贷款方均应根据任何其他适用法律提出申请、答复或投诉，或以其他方式提起任何类似的程序，或应予以同意；任何贷款方应同意将非自愿案件转换为自愿案件；或任何贷款方均应同意或默许接管人、清算人的任命，扣押人、托管人、受托人或其他具有类似身份的官员有权占有其全部或大部分资产；任何贷款方通常应在债务到期时不偿还债务，或应以书面形式承认其无法普遍偿还债务；或者任何贷款方均应为债权人的利益进行一般性转让；

(f) 解散。应下达任何命令、判决或法令，下令解散任何贷款方，此类命令、判决或法令在超过45天的时间内仍未履行或暂时搁置；

(g) 控制权变更。将发生控制权变更事件；

(h) 判决书和附件。(i) 借款人应承担任何金钱判决、令状或扣押令或涉及支付一定金额的类似程序，其中扣除该贷款方根据适用保险单承保或可追回的任何部分（如果有），个人金额超过25万美元或总额超过1,000,000美元，并且不得在30天内解雇、腾空、抵押或保持不变，或 (ii) 担保人应受害任何金钱判决、令状或扣押令，或涉及支付一定金额款项的类似程序，扣除任何金额该贷款方根据适用的保险单（如果有）承保或可由该贷款方追回的部分，金额超过5,000,000美元，且不得在30天内解除、撤离、抵押或保持不变；

(i) 担保。(1) 如果担保人在担保下的义务因法律或担保人的实施而受到限制或终止，但贷款文件条款允许的范围除外，(2) 如果担保人未能履行或遵守其作为当事方的担保或其他贷款文件中包含的任何契约、条款或条件（且第8（b）条除外保证，在收到代理人有关此类故障的通知后的15天内，不得补救或免除此类故障），或（3）任何担保人根据本协议作出或提供的财务报表、陈述、担保或证明，担保人根据本协议或与本协议有关的向代理人或任何贷款人提供或交付的任何文件、信函、其他书面或工具、担保书或其作为当事方的任何其他贷款文件，或作为诱使贷款人集团签订本协议或任何其他贷款文件的担保书或任何其他贷款文件均为虚假、不正确，或在任何实质性方面都不完整（此类重要性限定词除外）不适用于任何陈述或担保（视情况而定）在作出、生效或重申时（视情况而定），前提是此类陈述或担保经实质性修改）；

(j) 实质协议。如果 (i) 借款人是当事方的任何重大协议中存在违约，并且此类违约 (A) 涉及总本金等于或以上的债务，并且 (B) (i) 发生在该协议项下的义务的最终到期日，或 (ii) 导致另一方无论是否行使都有权加快借款人根据该协议承担的义务的到期或终止该协议，或 (ii)) 担保人是当事方，此类违约 (A) 涉及本金总额等于或超过5,000,000美元的债务，以及 (B)) (i) 发生在协议项下义务的最终到期日，或者 (ii) 导致另一方有权加快担保人根据协议承担的义务的到期或终止此类协议，无论是否行使；

(k)[故意省略].

(l)[故意省略。];

(m) 代理人留置权。如果任何旨在产生留置权的贷款文件失败或停止设立，除非在任何此类贷款文件条款允许的范围内，否则将对该文件所涵盖的资产设定有效和完善的留置权，除本协议或其条款允许的范围外，对该文件所涵盖的资产设定第一优先留置权（在每种情况下，出于代理人未能在其控制范围内采取任何行动以外的任何原因）；前提是前述情况括号不适用于任何资产 (i)，但以代理人对资产的留置权为限将通过在适用的司法管辖区提交统一的商业法典融资声明来完善，(ii) 前提是此类资产包括

存款账户或证券账户（或此类存款账户或证券账户中持有的资产）或（iii）以不受有效和完善留置权约束的任何贷款方的所有抵押品的公允市场价值总额超过25万美元为限，除非本协议或其条款允许的范围内，否则第一优先留置权的公允市场价值总额超过25万美元；以及

(n) 贷款文件。任何贷款方应随时以任何理由宣布任何贷款文件的任何条款无效，或任何贷款方应对其有效性或可执行性提出异议，或者任何贷款方或对任何贷款方具有管辖权的任何政府机构均应启动诉讼，寻求证实其无效或不可执行，或者任何贷款方应书面否认任何贷款方负有任何据称由此产生的责任或义务任何贷款文件。

7.2 补救措施。发生违约事件时：

(a) 如果根据本协议第7.1节 (d) 或 (e) 小节发生此类违约事件，则本协议下的循环承诺应立即终止，根据本协议或其他贷款文件应承担的所有债务将自动立即到期并应付款（包括但不限于根据本协议条款对信用证进行现金抵押），无需出示、要求、抗议、通知或其他任何形式的要求，借款人特此明确放弃所有这些条款；以及

(b) 如果发生任何其他违约事件且仍在继续，代理人可应所需贷款人的要求，通过书面通知借款人，宣布本协议下的循环承诺终止，本协议或贷款文件下应承担的所有义务均已终止，并且应立即到期并应付款（包括但不限于根据本协议条款对信用证进行现金抵押），无需出席所有要求、要求、抗议、进一步通知或其他任何形式的要求借款人特此明确放弃这些条款。

加速后，代理人（无需通知借款人或要求借款人，借款人在法律允许的最大范围内明确放弃这些权利）将有权保护、行使和执行贷款人集团在本协议或其他贷款文件下的权利和补救措施，或法律或衡平法规定的任何其他权利和补救措施。代理人可自行决定贷款人集团行使权利和补救措施的顺序和方式。代理人收到的所有款项均应根据第 2.3 (a) (ii) 节进行支付。

第八条

费用和赔偿

8.1 费用。无论是否根据本协议发放任何贷款，借款人同意按需支付所有贷款人集团费用；但是，借款人没有义务向代理人偿还截止日期当天或之前与准备本协议和其他贷款文件有关的律师费，前提是此类律师费用超过110,000美元。

8.2 赔偿。除了根据本协议第8.1节支付费用外，无论此处设想的交易是否完成，借款人均同意对代理相关人员和贷款相关人员（统称 “受保人” 和个人作为 “受保人”）进行任何和所有责任、义务、损失、损失、损害、罚款、诉讼的赔偿、赔偿、罚款、诉讼的赔偿、赔偿、罚款、诉讼的赔偿、赔偿、罚款、诉讼的损害赔偿、赔偿、罚款、诉讼的损害赔偿、损害赔偿、罚款、诉讼的损害赔偿、损害赔偿、罚款、诉讼的损害赔偿、损害赔偿、罚款、诉讼，无论其是否已经完成，任何种类或性质的诉讼原因、判决、诉讼、索赔、费用、费用和支出

任何可能以与左轮手枪承诺、贷款收益的用途或预期用途或完成有关的方式，向该受保人收取、产生或向受保人提出的任何索赔（包括一名律师在任何调查、行政或司法程序中为此类受保人支付的合理和有据可查的费用和支出，无论该受保人是否应被指定为调查当事方）本协议所设想的交易，包括与本协议有关或由此产生的任何事项根据借款人向代理人及其律师提供的信息提交或记录的任何贷款文件的归档或记录（“赔偿责任”）；但是，只要有管辖权的法院在有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决中认定此类赔偿责任是由重大过失造成的，则借款人对任何受保人没有义务，欺诈，或此类受保人或其关联公司的故意不当行为，或违反本明确条款的行为此类受保人或其关联公司的协议。根据本第8.2节的赔偿条款，每位受保人应立即将其所知的可能引起索赔的每起事件通知借款人。如果前一句中规定的赔偿、支付和使其免受损害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行，则借款人应为适用法律或公共政策允许的每项赔偿责任的支付和清偿做出最大限度的贡献。借款人在本协议终止以及借款人根据本协议承担的其他义务解除后继续有效。本第 8.2 节不适用于税收，税收受第 10.11 节管辖，但任何代表非税收索赔产生的负债、义务、损失或损害的税收除外。

第九条

分配和参与

9.1 任务和参与。

(a) 经借款人同意（如果（i）付款违约或破产违约已经发生并仍在继续，或（ii）任何其他违约事件已经发生并持续了至少 30 天，或（y）不合理地扣留、附带条件或延迟的直接竞争对手除外），任何贷款人均可转让和委托一项或多项受助人合格受让人（均为 “受让人”）全部或所有债务、循环基金承诺、贷款及该贷款人在本协议和其他贷款文件下的其他权利和义务，最低金额为500万美元（或任何贷款人循环承诺的剩余金额或贷款金额，如果少于的话）；但是，在 (i) 此类地址转让的书面通知以及付款指示之前，借款人和代理人可以继续单独和直接地与该贷款人进行交易，直到 (i) 有关此类地址转让的书面通知以及付款指示，，以及与受让人有关的相关信息，已提供给借款人和该贷款人和受让人的代理人，（ii）该贷款人及其受让人已向借款人和代理人交付了转让和承兑书，由各方全面执行和交付；（iii）转让贷款人或受让人已向代理人的单独账户支付了金额为3500美元的手续费。尽管此处包含任何相反的规定，但如果此类转让与转让贷款人的全部或任何大部分业务或贷款组合的任何合并、合并、出售、转让或其他处置有关，则无需支付任何费用，也无需征得借款人的同意。

(b) 自代理人通知转让贷款人（向借款人附上副本）其已收到符合上述 (a) 条款的已执行的转让和接受以及上述手续费的付款之日起，(i) 该协议下的受让人应是本协议的当事方，并且在本协议项下的权利和义务已转让的范围内

根据此类转让和接受，应享有贷款人根据贷款文件享有的权利和义务，并且 (ii) 如果转让贷款人根据此类转让和接受转让了本协议和其他贷款文件下的权利和义务，则转让贷款人应放弃其权利（本协议第8.2节除外），并免除本协议下的任何未来义务（如果是转让和接受）涵盖转让贷款人权利的全部或剩余部分以及本协议和其他贷款文件规定的义务，该贷款人应不再是本协议及其中的一方），此类转让应使借款人和受让人之间的变更生效；但是，此处包含的任何内容均不得免除任何转让贷款人在本协议终止后继续承担的义务，包括转让贷款人在本协议第X条和第11.10节下的义务。除非将转让通知借款人并且该受让人遵守了第 10.11 节的要求，否则任何受让人均无权获得第 10.11 节的利益。

(c) 通过执行和交付转让和承兑书，该转让贷款人和受让人相互确认并与本协议其他各方达成以下协议：(1) 除此类转让和接受中另有规定外，该转让贷款人对本协议中或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述或执行、合法性、有效性、可执行性、真实性不作任何陈述或保证，也不承担任何责任本协议的性质、充分性或价值或任何根据本协议提供的其他贷款文件，(2) 此类转让贷款人对借款人的财务状况或借款人履行或遵守本协议规定的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件不作任何陈述或担保，也不承担任何责任，(3) 该受让人确认已收到本协议的副本以及其认为适合自己做出信用分析和决定的其他文件和信息签订此类转让以及接受，(4) 该受让人将在不依赖代理人、转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议采取或不采取行动时继续做出自己的信贷决定，(5) 该受让人任命并授权代理人根据本协议条款采取行动和行使本协议下授予代理人的权力拥有合理的附带权力，并且 (6) 该受让人同意它将履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(d) 代理人收到所需的手续费付款以及完全执行的上述（a）条款的转让和接受后，应立即将本协议视为已修订，但仅限于反映受让人的加入以及由此产生的左轮手枪承诺或贷款调整所必需的范围，但仅限于必要的范围。循环贷款承诺和分配给每位受让人的贷款应完全减少转让贷款人的此类循环资金承诺或贷款。

(e) 任何贷款人均可随时向一家或多家商业银行、金融机构或其他非该贷款机构关联公司且非直接竞争者（“参与者”）出售其债务、贷款、循环承诺以及该贷款人（“原始贷款人”）在本协议和其他贷款文件下的其他权利和利益中的参与权益（前提是任何出售均无需代理人的书面同意）贷款人向合格受让人提供的任何此类参与权益)；但是，前提是 (i) 就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，原始贷款人仍应是 “贷款人”，而根据本协议获得原始贷款人的债务、贷款、循环承诺和其他权利和利益的参与者不应构成本协议或其他贷款文件下的 “贷款人”，原始贷款人在本协议下的义务应保持不变，(ii) 原始贷款人在本协议下的义务应保持不变，(ii) 原始贷款人在本协议下的义务保持不变，(ii) 原始贷款人在本协议下的义务保持不变，(ii) 原始贷款人

应继续对此类义务的履行承担全部责任，(iii) 借款人、代理人和贷款人应继续就本协议和其他贷款文件规定的权利和义务单独直接与原始贷款人进行交易，(iv) 任何贷款人均不得转让或授予参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修正或任何同意或豁免的任何分红利息，除非在此类修正的范围内，或对本协议或任何其他贷款文件的同意或豁免将 (A) 延长该参与者参与的本协议债务的最终到期日，(B) 降低适用于该参与者参与的本协议债务的利率，(C) 解除支持该参与者在本协议下承担的义务的全部或基本全部抵押品或担保（此处或任何贷款文件中明确规定的范围除外）正在参与，（D）推迟付款，或减少通过该贷款人向该参与者支付的利息或费用的金额，或（E）更改计划本金还款或预付款或保费的金额或到期日，以及（v）借款人根据本协议应支付的所有金额应按该贷款人未出售此类参与权一样确定，除非本协议下的未偿还款项已到期未付，或者应在活动发生时宣布或应到期并应付款如果违约，则每位参与者应被视为拥有抵消权尊重其在本协议下所欠款项中的分摊利息，其程度与根据本协议作为贷款人直接欠其分摊利息的金额相同。任何参与者的权利只能通过该参与者参与的原始贷款人衍生，任何参与者均不拥有本协议或其他贷款文件下的任何权利，也不得对其他贷款人、代理人、借款人、借款人收款人或其子公司、抵押品或其他与债务有关的任何直接权利。任何参与者均无权直接参与贷款人之间的决策。根据第 10.11 节，参与者获得的款项无权超过相应的原始贷款人因出售给该参与者的参与权而有权获得的款项，除非获得更大报酬的权利源于参与者获得相应参与权后发生的法律变更。除非借款人被告知参与者已将参与权出售给该参与者，并且为了借款人和代理人的利益，该参与者同意像贷款人一样遵守第 10.11 节的规定，否则参与者无权享受第 10.11 节规定的好处。

(f) 对于任何此类转让或参与或拟议的转让或参与，贷款人可以在遵守第11.10节规定的前提下，披露其现在或将来可能拥有的与借款人及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。

(g) 尽管本协议中有任何其他条款，任何贷款人均可随时根据联邦储备银行A条例或美国财政部第31CFR第203.24条为任何联邦储备银行设定其在本协议下的全部或任何部分权利和利息的担保权益或质押，并且该联邦储备银行可以以适用法律允许的任何方式强制执行此类质押或担保权益。

(h) 每位贷款人特此向借款人陈述并保证，截至截止日期（如果是受让人，则自该人成为贷款人之日起），其为合格买方。

9.2 继任者。本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力，并使之受益；但是，未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务，任何禁止的转让从一开始就绝对无效。贷款人可以转让本协议和其他贷款文件及其在本协议及其下的权利和义务

根据本协议第9.1节，除非本协议第9.1节明确要求，否则任何此类转让均无需借款人的同意或批准。

9.3 注册。

(a) 代理人（代表借款人作为非信托代理人）应在其位于加利福尼亚州洛杉矶的办事处保留或安排保留一份登记册（“登记册”），在该登记册上输入每位贷款人作为注册所有者的姓名和地址，该贷款人持有的贷款（及其本金和申报利息）（均为 “注册贷款”）。注册贷款只能通过在登记册上登记此类转让或出售来全部或部分转让或出售，而该注册贷款的所有或部分的转让或出售只能通过在登记册上登记此类转让或出售来实现。在登记转让或出售任何注册贷款之前，借款人应将以其名义注册该注册贷款的人视为其所有者，以便接收该贷款的所有款项以及用于所有其他目的，尽管有相反的通知。

(b) 如果贷款人出售注册贷款的股份，则该贷款人应作为非信托代理人代表借款人保管（或促成保存）一份登记册，在该登记册上写下其持有的注册贷款所有参与者的姓名（以及此类参与的此类注册贷款部分的本金（及申报的利息））（“参与者登记册”）；前提是任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份，或与参与者在向任何人提供的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息，除非此类披露是根据美国财政条例第 5f.103-1 (c) 条确定此类承诺、贷款、信用证或其他债务的注册形式所必需的。只有通过在参与者登记册上注册注册注册的注册贷款，才能全部或部分参与注册贷款。此类注册贷款的任何参与只能通过在参与者登记册上登记此类参与才能生效。

第 X 条

代理人；贷款人集团

10.1 代理人的任命和授权。各贷款机构特此指定并任命CNB作为其在本协议和其他贷款文件下的代表，各贷款机构特此不可撤销地授权（通过签订银行产品协议，每位银行产品提供商应被视为指定、任命和授权）代理人代表其执行和交付其他每份贷款文件，根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取此类其他行动，并行使此类权力并履行明确委托给代理人的职责根据本协议或任何其他贷款文件的条款，以及其中合理附带的权力。代理人同意根据本条款X中的明确条件担任贷款人（和银行产品提供商）的代理人，并代表贷款人（和银行产品提供商）行事。本第X条（第10.9节和第10.11节除外）的规定仅为代理人的利益服务，贷款人和借款人及其子公司无权作为此处所载任何条款的第三方受益人。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的条款，但代理人不应承担任何职责或责任，除非本协议中明确规定，代理人也不得与任何贷款人（或银行产品提供商）有任何信托关系，也不得在本协议或任何其他贷款文件中解读任何针对代理人的默示契约、职能、责任、职责、义务、义务或责任；理解并同意，使用“代理人” 一词只是为了方便起见，CNB 是

仅是贷款人的代表，此处仅规定了合同义务。在不限制前述内容概括性的前提下，本协议或其他贷款文件中对代理人使用 “代理人” 一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，其目的仅在于建立或反映独立订约方之间的代表关系。每家贷款机构特此进一步授权（通过签订银行产品协议，每家银行产品提供商应被视为授权）代理人作为每份贷款文件的担保方，这些文件对任何抵押品设定了留置权。除非本协议中另有明确规定，否则代理应拥有并且可以自行决定行使或不行使任何自由裁量权，或者采取或不采取代理根据本协议和其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动。在不限制前述条款或贷款文件中向代理人提供权利或权力的任何其他条款的概括性的情况下，贷款人同意，代理人有权在本协议有效期间行使以下权力：(a) 根据其惯常商业惯例，保存反映债务状况、抵押品、借款人及其子公司收款以及相关事项的账本和记录，(b) 执行或归档任何和所有融资或类似的声明或通知，修正案，与贷款文件有关的续期、补充、文件、文书、索赔证明、通知和其他书面协议，（c）按照贷款文件的规定为自己或代表贷款人发放贷款，（d）按照贷款文件中的规定专门接收、申请和分发借款人及其子公司的款项，（e）根据代理人认为必要和适当的银行账户和现金管理安排开立和维持代理人认为必要和适当的银行账户和现金管理安排用于上述目的的抵押品的贷款文件和借款人及其子公司的收款，（f）履行、行使和执行贷款人集团与借款人、债务、抵押品、借款人及其子公司的收款有关的任何及所有其他权利和救济措施，或与贷款文件中规定的任何相同权利和救济措施有关，以及（g）承担和支付代理人认为履行和履行其职能和权力所必需或适当的贷款集团费用贷款文件。

10.2 职责分配。实际上，代理人可以由或通过代理人、雇员或律师履行本协议或任何其他贷款文件规定的任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的建议。只要代理人选择的代理人或律师没有重大过失或故意的不当行为，代理人就不应对其实际选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责。

10.3 代理人的责任。代理相关人员均不应（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易采取或不采取的任何行动承担责任（其自身的重大过失或故意不当行为除外），或（b）以任何方式对借款人或借款人的任何子公司或关联公司所作的任何叙述、陈述、陈述或担保向任何贷款人负责，或其任何高级人员或董事，包含在本协议或任何其他贷款文件中本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充足性，或者借款人或任何其他贷款文件中提及或提供或由代理人收到的证书、报告、声明或其他文件，或借款人或任何其他贷款文件的任何其他当事方未能履行本协议或其下的义务。代理相关人员对任何贷款人均无义务确定或询问本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，也无义务检查借款人的账簿或财产或借款人任何子公司或关联公司的账簿或记录或财产。

10.4 代理人的信任。代理人有权依赖任何书面形式、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信函、电报，并应受到充分保护，

电传或其他电子传送方式、电传或电话信息、陈述或其他文件或谈话，经其认为是真实和正确的，是由有关人员签署、发送或制作的，也是根据法律顾问（包括借款人的律师或任何贷款人的法律顾问）、独立会计师和代理人选定的其他专家的建议和陈述进行的。代理人应完全有理由未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非代理人首先收到贷款人认为适当的建议或同意，并且在收到此类指示之前，代理人应采取其认为可取的行动或不采取行动。如果代理人提出要求，贷款人应首先赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，直至其合理满意。在任何情况下，代理人在根据本协议或任何其他贷款文件行事或不采取行动时均应受到充分保护，此类请求或同意以及根据本协议或同意采取的任何行动或未采取行动均对所有贷款人具有约束力。

10.5 未到期违约事件或违约事件通知。除非代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，否则代理人不得被视为知悉或通知了任何未到期的违约事件或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，否则代理人不得被视为知道或通知了代理人实际知悉的违约事件违约或违约事件，并声明此类通知是 “通知”默认。”代理人收到任何此类通知或代理人实际知道的任何违约事件后，将立即通知贷款人。如果任何贷款人实际得知任何违约事件，则该贷款人应立即将此类违约事件通知其他贷款人和代理人。每个贷款人应全权负责向其参与者发出任何通知（如果有）。在遵守第10.4条的前提下，代理人应根据第7.2节对未到期的违约事件或违约事件采取行动；但是，除非代理人收到任何此类请求，否则代理人可以（但没有义务）采取此类行动（根据第7.2节的规定加速履行义务除外，这需要获得所需贷款人的同意），或避免对此类未到期的违约事件采取此类行动，或视情况为可取的违约事件。

10.6 信贷决策。每位贷款人承认，代理相关人员均未向其作出任何陈述或保证，代理人以下所采取的任何行动，包括对借款人及其子公司或关联公司事务的任何审查，均不应被视为任何代理相关人员对任何贷款人的任何陈述或保证。每家贷款机构向代理人表示（通过签订银行产品协议，每家银行产品提供商应被视为代表）其已独立且不依赖任何代理相关人员，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人和贷款文件任何其他当事方的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信誉进行了自己的评估和调查，且均适用与交易有关的银行监管法特此考虑，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每家贷款机构还表示（通过签订银行产品协议，每家银行产品提供商应被视为代表），它将独立且不依赖任何代理相关人员，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时做出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查以告知自己至于业务、前景、运营，借款人和贷款文件的任何其他当事人的财产、财务和其他状况及信誉。除此处明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人（或任何银行产品提供商）提供任何

与借款人和任何其他可能由代理相关人员拥有的贷款文件当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的信用或其他信息。

10.7 成本和开支；赔偿。代理人可以在代理合理认为必要或适当的范围内承担和支付贷款人集团费用，以履行和履行贷款文件规定的职能、权力和义务，包括法庭费用、律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部收款机构的收款费用、拍卖师费用和开支，以及保安人员费用或为维护抵押品而支付的保险费，无论是否借款 Wer 有义务补偿根据本协议或其他规定支付此类费用的代理人或贷款人。代理人有权并指示代理人从代理人收到的借款人及其子公司的款项中扣除和保留足够的款项，以便在向贷款人分配任何款项之前，向代理人偿还此类自付费用和开支。如果代理人未从代理人收到的借款人及其子公司的款项中向代理人偿还此类成本和开支，则各贷款机构特此同意，其现在和将来都有义务向代理人支付或偿还该贷款人按比例分摊的份额。无论本文所设想的交易是否完成，贷款人均应根据其按比例向代理相关人员（在不由借款人或代表借款人偿还的范围内，且不限制借款人的义务）赔偿所有补偿责任；但是，任何贷款人均不负责向任何代理相关人员支付任何部分仅因该人的重大过失或故意不当行为而产生的此类赔偿责任，也不应任何贷款人均应对任何违约贷款人未能根据本协议提供贷款或其他信贷延期的义务承担责任。在不限于上述规定的前提下，每位贷款人应根据要求向代理人偿还代理人按比例分摊的任何费用或自付费用（包括律师、会计师、顾问和顾问费用和开支），或就本协议下的权利或责任的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式），或就本协议下的权利或责任提供法律咨询而产生的任何费用或自付费用（包括律师、会计师、顾问和顾问的费用和开支）文档，或考虑的任何文件或此处提及，前提是借款人或代表借款人未向代理人偿还此类费用。本节中的承诺在偿还本协议项下的所有义务以及代理人辞职或更换后继续有效。

10.8 代理以个人身份出席。CNB及其关联公司可以向借款人及其子公司和关联公司以及贷款文件的任何其他当事方提供贷款、为其账户开具信用证、接受存款、收购股权，并通常与借款人及其子公司和关联公司以及任何其他贷款文件当事方开展任何类型的银行、信托、财务咨询、承保或其他业务，就好像CNB不是本协议下的代理人一样，在任何情况下，都无需通知贷款集团其他成员或征得其同意。贷款人集团的其他成员承认（通过签订银行产品协议，每家银行产品提供商均应被视为承认），根据此类活动，CNB或其关联公司可能会收到有关借款人或其关联公司以及任何其他贷款文件当事方的任何其他人的信息，这些信息受保密义务的约束，禁止向贷款人披露此类信息，贷款人承认（并通过输入）签订一份银行产品协议，每份协议银行产品提供商应被视为承认），在这种情况下（并且在没有放弃此类保密义务的情况下，代理商将尽其合理的最大努力来获得这种豁免），代理商没有任何义务向他们提供此类信息。“贷款人” 和 “贷款人” 这两个术语以个人身份包括CNB。

10.9 后继代理。代理人可以在向贷款人发出45天通知后辞去代理人的职务。如果代理人根据本协议辞职，则所需贷款人应在征得借款人同意（不得无理地拒绝或延迟同意）或如果（i）付款违约的情况下指定

或破产违约已经发生并仍在继续，或（ii）经与贷款人的继任代理人借款人协商，任何其他违约事件已经发生并持续了至少30天。如果在代理人辞职生效之日之前没有指定继任代理人，则代理人可以在与贷款人协商并征得借款人同意（不得无理地拒绝或延迟同意后），或者，如果（i）付款违约或破产违约已经发生并仍在继续，或（ii）任何其他违约事件已经发生并持续了至少30天，则经与借款人协商，代理人可以指定继任代理人。如果代理人严重违反或未能履行本协议或适用法律的任何重要条款，则经借款人同意，所需贷款人可以书面同意将代理人从贷款人中撤职并以继任代理人替换（不得无理地拒绝或延迟此类同意）。在任何此类情况下，在接受其作为本协议规定的继任代理人的任命后，该继任代理人应继承退任代理人的所有权利、权力和职责，“代理人” 一词是指继任代理人和即将退休的代理人作为代理人的任命、权力和职责应终止。在任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务后，本第十条的规定应使其在担任代理人期间根据本协议采取或未采取的任何行动对其有利。如果在退休代理人发出辞职通知后的45天之前，没有继任代理人接受代理人的任命，则退休代理人的辞职应立即生效，贷款人应履行本协议规定的代理人的所有职责，直到贷款人按照上述规定任命继任代理人为止（如果有）。

10.10 个人身份贷款人。未经贷款人集团其他成员的通知或同意，任何贷款人及其关联公司均可向借款人及其子公司和关联公司以及任何其他贷款文件当事方提供贷款、签发信用证、接受存款、收购股权，并与其开展任何类型的银行、信托、财务咨询、承保或其他业务，就好像该贷款人不是本协议下的贷款人一样。贷款人集团的其他成员承认（通过签订银行产品协议，每家银行产品提供商均应被视为承认），根据此类活动，该贷款人及其关联公司可能会收到有关借款人或其关联公司以及任何其他贷款文件当事方的任何其他人的信息，这些信息受保密义务的约束，禁止向贷款人披露此类信息，贷款人承认（以及其承认）进入银行产品协议，每家银行产品提供商均应被视为承认），在这种情况下（并且在没有放弃此类保密义务的情况下，该贷款人将尽其合理的最大努力获得此类豁免），该贷款人没有任何义务向他们提供此类信息。

10.11 预扣税。

(a) 借款人根据本协议或根据任何票据或其他贷款文件支付的所有款项都将在没有抵消、反诉或其他抗辩的情况下支付。此外，除非适用法律要求，否则所有此类款项将免费支付，且不扣除或预扣任何当前或未来的税款。如果任何适用的法律（由适用的预扣税代理人真诚地酌情决定）要求预扣义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的预扣税代理人有权进行此类扣除或预扣的款项，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全部金额，如果该税款是补偿税，则应由借款人支付的款项必要时应增加税额，以便在扣除或预扣之后已扣除（包括适用于根据本节应付的额外款项的扣除和预扣款）代理人或贷款人获得的金额等于在未进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额；但是，如果此类应付金额的增加是由于

代理人或此类贷款人自己的故意不当行为或重大过失（由具有司法管辖权的法院最终裁定）。借款人应在根据适用法律缴纳任何税款之日后尽快向代理人提供经认证的税收收据副本，以证明借款人支付了此类款项。如果借款人未能支付根据本第 10.11 (a) 节需要扣除或预扣的任何补偿性税款，且未重复根据本第 10.11 (a) 条已支付的任何额外款项，则借款人应赔偿因此类失败而产生的所有补偿税、罚款和利息，以及所有合理和有据可查的成本和支出（包括律师费和开支），并使贷款人免受损害。此类赔偿义务应在偿还所有债务后继续有效。就本第 10.11 节而言，“贷款人” 一词包括 “发行贷款人”，“适用法律” 一词包括 FATCA。

(b) 代理人应在收到本协议下的第一笔款项之前以及代理人或借款人合理要求的任何其他时间向借款人交付一份正确填写和执行的美国国税局W-9表格。如果贷款人有权申请美国预扣税的豁免或减免，则贷款人同意并有利于代理人和借款人，向代理人交付以下任何适用的信息：

(i) 如果该贷款人根据其投资组合利息例外情况要求免征美国预扣税，(A) 贷款人签署的声明，说明其 (I) 不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述的 “银行”，(II) 借款人或担保人 10% 的股东（根据第 881 (c) (3) 条的定义（B)《守则》），或（III）《守则》第 881 (c) (3) (C) 条中描述的 “受控外国公司”，以及 (B) 在收到第一份美国国税局表格 W-8BEN（或后续表格）之前正确填写和执行的根据本协议以及代理人或借款人合理要求的任何其他时间付款；

(ii) 如果该贷款人根据美国税收协定要求免除或减少预扣税，则在收到本协议规定的第一笔款项之前，以及代理人或借款人合理要求的任何其他时间，应提交两份正确填写并签署的美国国税局表格 W-8BEN（或后续表格）副本；

(iii) 如果该贷款人声称根据本协议支付的利息由于与该贷款人的美国贸易或业务实际有关而免征美国预扣税，则在根据本协议收到第一笔款项之前，以及代理人或借款人合理要求的任何其他时间，两份正确填写并签署的美国国税局 W-8ECI 表格（或后续表格）（以及适用的附件）副本；

(iv) 在根据本协议收到第一笔款项之前，以及代理人或借款人合理要求的任何其他时间，两份正确填写并签署的美国国税局 W-8IMY 表格（或后续表格）副本；或

(v)《守则》或其他美国法律可能要求的其他表格或表格，包括美国国税局W-9表格（或后续表格），作为在收到本协议规定的第一笔款项之前以及代理人或借款人合理要求的任何其他时间免除或减少美国预扣税或备用预扣税的条件。

代理人和每位此类贷款人同意立即通知代理人和借款人，如果情况发生任何变化，这将修改任何要求的豁免或减免或使其失效。

(c) 如果代理人或贷款人有权在美国以外的司法管辖区免征或减少预扣税或备用预扣税，则代理人或此类贷款人同意并有利于代理人和借款人向代理人交付任何此类表格

或根据本协议收到第一笔款项之前，以及代理人或借款人合理要求的任何其他时间，作为免除或减少外国预扣税或备用预扣税的条件而可能需要的表格。

代理人和每位此类贷款人同意立即通知代理人和借款人，如果情况发生任何变化，这将修改任何要求的豁免或减免或使其失效。

(d) 如果任何贷款人要求免除或减少预扣税，并且该贷款人出售、分配、允许参与或以其他方式转让借款人的全部或部分债务，则该贷款人同意将其不再是借款人债务的受益所有人的百分比金额通知代理人和借款人。在这样的百分比金额范围内，代理人和借款人将把根据第10.11（b）、10.11（c）或10.11（j）条提供的此类贷款人文件视为不再有效。对于此类百分比金额，该贷款人可以根据第10.11（b）、10.11（c）或10.11（j）条（如果适用）提供新的文件。

(e) 如果任何贷款人有权减少适用的预扣税，则代理人在考虑此类减免后，可以从向该贷款人支付的任何款项中扣留相当于适用的预扣税的金额。如果本第 10.11 节 (b)、(c) 或 (j) 小节要求的表格或其他文件未交付给代理人，则代理人可以从向未提供此类表格或其他文件的此类贷款人的任何付款中扣留相当于适用的预扣税的金额。

(f) 如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他政府机构声称代理人或借款人没有适当地从支付给任何贷款人或其账户的款项中预扣税款，原因是贷款人未交付、未正确执行或由于该贷款人未能将允许免除或减少预扣金的情况变化通知代理人或借款人扣税（无效，或出于任何其他原因），该贷款人应赔偿并扣押代理人对于代理人或借款人以税收或其他形式直接或间接支付的所有款项，包括罚款和利息，包括任何司法管辖区对根据本第 10.11 节应付给代理人的金额征收的任何税款，以及所有成本和支出（包括律师费和开支），借款人将不受损害。贷款人根据本小节承担的义务应在偿还所有债务以及代理人辞职或更换后继续有效。

(g)[故意省略].

(h) 如果代理人或任何贷款人自行决定已收到借款人根据本第 10.11 节额外支付的任何税款（均为 “税收优惠”）的退款或抵免，则代理人或任何贷款人应向借款人支付相当于该税收优惠的金额，其中扣除代理人或该贷款人因此类情况而产生的所有合理和有据的自付费用（视情况而定）退款或贷记且不计利息（有关政府机构为此类退款支付的任何利息除外），前提是借款人同意在收到代理人或该贷款人必须向该政府机构偿还此类税收优惠的书面通知后的合理时间内向代理人或该贷款人偿还向借款人支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。

(i) 如果借款人真诚地确定有合理的依据对借款人根据本第 10.11 节支付的额外税款或赔偿金额提出异议，而借款人认为相关政府机构未正确或合法地断言，则代理人或适用的贷款人（视情况而定）应采取合理的努力与借款人合作，费用由借款人承担，以期获得与此类税收有关的退款、抵免或福利。

(j) 如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条，视情况而定），如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人和代理人交付向或代理人提供适用法律规定的文件（包括《守则》第 1471 (b) (3) (C) (i) 条规定的文件）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人履行其在FATCA下的义务并确定该贷款人遵守了FATCA规定的义务或确定从此类付款中扣除和预扣的金额。仅出于本第 10.11 (j) 条的目的，“FATCA” 应包括在本协议签署之日后对 FATCA 所作的任何修订。

(k) 在代理人辞职或更换代理人或贷款人进行任何权利转让或取代、循环承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第 10.11 节承担的义务应继续有效。

10.12 抵押品事项。

(a) 贷款人特此不可撤销地授权（通过签订银行产品协议，每家银行产品提供商应被视为授权）代理人，代理人应解除对任何抵押品的任何留置权（i）在循环承诺终止后，借款人全额支付和清偿所有债务，（ii）在需要或要求解除时出售或处置构成财产（包括任何子公司）随之以及借款人是否向代理人证明本节允许出售或处置本协议的第 6.7 条或其他贷款文件（代理人可以完全依赖任何此类证书，无需进一步调查），(iii) 根据第 5.2 节将其作为质押投资移除，(iv) 构成借款人或其子公司在授予代理人留置权时或其后任何时候均未拥有权益的财产，或 (v) 构成根据已到期的租约租赁给借款人或其子公司的财产或在本协议允许的交易中终止。除上述规定外，未经（y）事先书面授权，如果抵押品的解除或合同从属关系是针对全部或几乎全部抵押品，则代理人不得执行和交付对任何抵押品的任何留置权，解除担保人任何担保项下的任何义务，也不得通过合同将代理人的任何留置权置于次要地位，所有贷款人的，或 (z) 其他方面是所需的贷款人。应代理人或借款人随时的要求，贷款人将书面确认代理人有权根据本第 10.12 节解除特定类型或抵押品项目的任何此类留置权；但是，(1) 不得要求代理人执行任何必要的文件来证明此类释放，代理人认为该条款会使代理人承担责任、产生任何义务或产生除无追索权的留置权以外的任何后果，或担保，以及 (2) 此类免责声明不得以任何方式解除、影响或损害借款人保留的所有权益（包括任何出售的收益）的债务或任何留置权（或借款人对借款人的义务）的债务或任何留置权（明确解除的留置权除外），所有这些都应继续构成抵押品的一部分。

(b) 代理人对任何贷款人（或银行产品提供商）没有任何义务确保抵押品存在或归借款人所有，或受到照料、保护、保险或已被抵押，或代理人的留置权已适当或充分或合法设立、完善、保护或执行，或有权享有任何特定的优先权，或完全或以任何特定方式或根据任何谨慎义务行使、披露或保真，或继续行使授予的任何权利、权限和权力，或根据任何贷款文件提供给代理人，但须了解并同意

关于抵押品或任何与抵押品相关的行为、不作为或事件，根据此处包含的条款和条件，代理人可以自行决定以其认为适当的任何方式行事，因为代理人以贷款人的身份在抵押品中拥有自己的利益，除非本文另有规定，否则该代理人对任何贷款人（或任何银行产品提供商）不承担任何其他义务或责任在。

10.13 对贷款人行为的限制；付款共享。

(a) 各贷款人同意，在违约事件发生并持续进行之前，未经代理人明确书面同意，在合法有权这样做的范围内，应代理人的书面要求，贷款人应将该贷款人欠借款人的任何款项或借款人现在或以后在该贷款人处存的任何存款账户抵消债务。每位贷款人进一步同意，除非代理人以书面形式特别要求这样做（除非违约事件已经发生且仍在继续，否则代理人不得提出这一请求），否则不得采取或促使采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，取消对任何抵押品的任何留置权或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。

(b) 如果任何贷款人应在任何时间或任何时候通过付款、止赎权、抵销或其他方式获得（i）任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人那里收到的任何此类收益或付款除外，或（ii）代理人提供的超过该贷款人在代理人所有此类分配中的应分摊部分的款项，则该贷款人应立即 (1) 将其以实物形式交给代理人，并附上与代理人协商所需的背书，或立即交给代理人所有贷款人账户的可用资金（视情况而定），用于根据本协议的适用条款申请债务，或（2）在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与欠其他贷款人的债务，这样收到的超额款项应根据贷款人按比例按比例分摊给贷方；但是，前提是购买方收到的超额付款该党随后被从中恢复，那些购买的参与权应全部或部分取消（视情况而定），为此支付的购买价格的适用部分应退还给该购买方，但不计利息，除非该购买方需要为收回超额付款支付利息。

10.14 完美机构。代理人特此指定其他贷款人（以及每家银行产品提供商）为其代理人（每家贷款机构特此接受（签订银行产品协议即视为接受）此类任命），目的是完善代理人在资产中的留置权，根据《统一商法》第8条或第9条（如适用），只有通过占有或控制才能完善资产的留置权。如果任何贷款人获得对任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应将其通知代理人，并应根据代理人的要求立即或按照代理人的指示将此类抵押品的占有或控制权移交给代理人。

10.15 代理人向贷款人付款。代理人向贷款人支付的所有款项均应根据各方通过书面通知代理人为自己指定的电汇指示，通过银行电汇立即可用的资金支付。在每笔此类付款的同时，代理人应确定此类付款（或其任何部分）是否代表债务的本金、溢价、费用或利息。

10.16 关于抵押品和相关贷款文件。贷款人集团的每个成员授权并指示代理人签订本协议和其他贷款文件。贷款人集团的每位成员同意（通过签订银行产品协议，每家银行产品提供商均应被视为同意）代理人根据本协议或其他与以下内容相关的贷款文件的条款采取的任何行动

抵押品以及代理人行使其中或此处规定的权力，以及与之相关的合理附带权力，对所有贷款人（及此类银行产品提供商）具有约束力。

10.17 实地考试和检查报告；保密性；贷款人的免责声明；其他报告和信息。通过成为本协议的当事方，每位贷款人：

(a) 被视为已要求代理人在该贷款人可用后立即提供该贷款人，(i) 代理人编写的每份实地检查或检查报告的副本，以及 (ii) 根据第 5.2 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (f) (i) 节向代理人交付的每份文件的副本（均为 “报告”，统称为 “报告”），代理人应这样提供每个拥有此类报告的贷款机构，

(b) 明确同意并承认，代理不 (i) 对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，(ii) 对任何报告中包含的任何信息不承担任何责任，

(c) 明确同意并承认这些报告不是全面的审计或审查，进行任何检查的代理人或其他方将仅检查有关借款人的具体信息，并将严重依赖借款人和其他贷款方的账簿以及借款人人员的陈述，

(d) 同意根据第 11.10 节对有关借款人及其子公司及其运营、资产以及现有和计划中的业务计划的所有报告和其他非公开的材料保密信息，以及

(e) 在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的概括性的前提下，同意：(i) 使代理人和任何其他准备报告的贷款人免受赔偿贷款人可能采取或未采取的任何行动，或者赔偿贷款人可能得出或从与补偿贷款人向借款人提供的任何贷款或其他信贷便利有关的任何报告中得出或得出的任何结论，或赔偿贷款人参与借款人的一笔或多笔贷款，或补偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款，以及 (ii)支付和保护代理人和任何其他准备报告的贷款人因可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分内容而产生的索赔、诉讼、损害、费用、费用和其他金额（包括律师费和费用），并赔偿、辩护和使代理人和任何其他准备报告的贷款人免受损害。

除上述内容外：（x）任何贷款人均可不时以书面形式要求代理人向该贷款人提供借款人向代理人提供借款人同时未向该贷款人提供的任何报告或文件的副本，在收到此类请求后，代理人应立即向该贷款人提供该报告或文件的副本，（y）在代理人根据贷款的任何条款有权限的范围内文件，为了要求借款人提供更多报告或信息，任何贷款人都可以不时合理地要求代理人行使该贷款人给代理人的通知中规定的权利，然后代理人应立即要求借款人提供该贷款人合理规定的其他报告或信息，在从借款人那里收到这些报告或信息后，代理人应立即向该贷款人提供该报告或信息的副本，并且（z）每当代理人向借款人提供有关贷款账户的声明时，代理人应将此类声明的副本发送给每位贷款人。

10.18 多项义务；无责任。尽管现在或将来的某些贷款文件可能已经或将来只能由代理人以其身份签订或有利于代理人，而不是由贷款人签订或有利于贷款人的任何和所有义务

根据本协议提供任何信贷的代理人（如果有）应构成相应贷款人根据各自的循环承诺按比率计算的多项（非连带的）义务，即提供此类信贷的金额在任何一次未偿还的本金中均不超过其各自的循环承诺金额。此处包含的任何内容均不赋予任何贷款人任何权益，也不得使任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、损失或负债承担任何责任。在可能需要的范围内，每个贷款人应全权负责将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，任何贷款人均不对任何其他贷款人的任何参与者承担任何义务、责任或责任。除第 10.7 节另有规定外，贷款人集团的任何成员均不对贷款人集团任何其他成员的行为承担任何责任。对于任何其他贷款人未能履行本协议项下提供信贷的义务、为借款人或代表借款人预付款、未根据本协议或本协议所设想的融资采取任何其他行动的义务，任何贷款人均不对借款人或任何其他人负责。

10.19 代理人的法律代理。在谈判、起草和执行本协议和其他贷款文件方面，或与贷款管理、修改、修改、豁免或执行补救措施有关的未来法律代理方面，PH仅代表并只能以代理人和贷款人的身份代表CNB。其他贷款人特此承认，PH不就任何此类事项代表其行事。

10.20 银行产品提供商。就贷款文件中提及代理所代表的各方而言，每位银行产品提供商均应被视为本协议及其他贷款文件条款的第三方受益人。代理人特此同意就抵押品和其中授予的留置权充当此类银行产品提供商的代理人，通过签订银行产品协议，适用的银行产品提供商将被自动视为已指定代理人为其代理人（就抵押品及其授予的留置权而言）并接受了贷款文件的好处；同时理解并同意，贷款文件中每个银行产品提供商的权利和利益包括仅限此类银行产品提供商是授予代理人的留置权和担保权益（以及担保，如果适用）的受益人，以及分享抵押品付款和收款的权利，详见本文。此外，通过签订银行产品协议，每家银行产品提供商应自动被视为已同意代理人有权但没有义务设立、维持、放松或发放与银行产品义务相关的储备金，如果建立了储备金，代理人没有义务确定或保险任何此类储备金的金额是否合适。在任何此类抵押品付款或收益的分配中，代理人有权假设任何银行产品提供商均未到期或欠任何款项，除非该银行产品提供商已就到期和应付的金额向代理人提供了书面认证（列出了合理的详细计算方法），并且代理人在进行此类分发之前的合理时间内收到了此类书面证明。代理人没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖相关银行产品提供商对到期和应付金额的书面认证。在没有更新的认证的情况下，代理人有权假设应付给相关银行产品提供商的应付金额是该银行产品提供商最近向代理人认证的到期应付金额（减去因此而向该银行产品提供商进行的任何分配）。借款人可以从任何银行产品提供商处获得银行产品，但借款人无需这样做。借款人承认并同意，没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品完全由该银行产品提供商自行决定。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何银行产品的提供商或持有人均不得仅通过以下方式拥有本协议下的任何投票权或批准权（或被视为贷款人）

凭借其作为此类协议或产品的提供者或持有者的地位或其下的义务，也不需要任何此类提供商或持有人的同意（视情况而定，除以贷款人的身份外）处理本协议或任何其他贷款文件下的任何事项，包括与抵押品或抵押品或担保人的解除有关的任何事项。

第十一条

杂项

11.1 没有豁免和补救措施。代理人或任何贷款人或本协议中任何利益的持有人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力、特权或补救措施均不得损害或构成对本协议的放弃，任何此类权利、权力、特权或补救措施的单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力、特权或补救措施的行使。对特定事实和情况的任何此类权利、权力、特权或补救措施的放弃不应被视为对其他事实和情况的放弃。本协议或其他贷款文件中规定的补救措施是累积性的，并不排除代理人或任何贷款人或本协议中法律、股权或其他方面任何权益的持有人可能获得的任何补救措施。

11.2 豁免和修正案。对本协议或任何其他贷款文件（银行产品协议或费用函除外）任何条款的修订或豁免，以及对借款人偏离该协议的任何条款的同意均无效，除非该修正或豁免应以书面形式由所需贷款人（或代理应要求贷款人的书面要求由代理人签署）和借款人签署，然后任何此类豁免或同意均生效，但仅限于特定情况和特定目的为此给出了；但是，前提是没有此类豁免、修正或同意除非由所有直接受其影响的贷款人和借款人以书面形式签署，否则应采取以下任何行动：

(a) 增加或延长任何贷款人的任何循环承诺；前提是，任何先例、契约、违约事件或未到期违约事件的修改、修改或豁免均不构成任何贷款人任何循环承诺的增加，

(b) 推迟或推迟本协议或任何其他贷款文件为本协议或任何其他贷款文件规定的本金、利息、费用或其他应付款项的任何支付日期，

(c) 降低本协议项下任何贷款或其他信贷延期的本金或利率，或减少根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，

(d) 更改根据本协议采取任何行动所需的按比例分摊比例，

(e) 修改、修改或删除第9.1节的任何规定或合格受让人的定义，这些条款涉及向贷款方或贷款方关联公司转让或参与的合格受让人的定义，

(f) 修改或修改本节或协议中规定所有贷款人同意或其他行动的任何条款，

(g) 除第 10.12 节允许外，在任何抵押品中解除代理人的留置权，

(h) 更改 “所需贷款人” 或 “按比例分配” 的定义，

(i) 除非第 10.12 节允许，否则根据合同将代理人的任何留置权置于次要地位，

(j) 除第 10.12 节允许外，免除任何贷款方的任何付款义务，或

(k) 修改第十条的任何规定。

但是，还规定：（a）除非代理人或发行贷款人以书面形式签署（如适用），否则任何修订、豁免或同意均不得影响代理人或发行贷款人（如适用）在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；（b）借款人未经任何贷款人同意，经代理人书面同意，可以不时修改披露声明。

如果 (i) 贷款人集团或代理人根据本协议采取的任何行动需要所有贷款人超过多数或一致的同意、授权或协议，而贷款人（“Holdout 贷款人”）未能给予同意、授权或协议，或（ii）如果有任何贷款人是本协议下的违约贷款人，或（iii）如果有任何贷款人（“有偿贷款人”）根据第 2.13 条要求赔偿，或者根据第10.11节，Wer必须向该贷款人或任何政府机构支付该贷款人的账户的任何额外款项，然后代理人，如果未发生违约事件且仍在继续，则借款人可在至少提前5个工作日向抵押贷款人、违约贷款人或补偿贷款人发出不可撤销的通知后，将抵押贷款人、违约贷款人或补偿贷款人永久替换为一个或多个替代贷款人（均为 “替代贷款人”），抵押贷款人、违约贷款人或补偿贷款人无权拒绝根据本协议更换。此类更换抵押贷款人、违约贷款人或补偿贷款人的通知应具体说明此类替换的生效日期，该日期不得迟于发出此类通知之日后的15个工作日。在此类替代品生效之日之前，抵押贷款人、违约贷款人或补偿贷款人（如适用）以及每位替代贷款人应执行和交付转让和承兑协议，但仅向抵押贷款人、违约贷款人或补偿贷款人（视情况而定）偿还其未偿债务份额（包括按比例承担的风险参与责任份额），不收取任何形式的溢价或罚款。如果抵押贷款人、违约贷款人或补偿贷款人在该替代品生效日期之前拒绝或未能执行和交付任何此类转让和接受，则抵押贷款人、违约贷款人或补偿贷款人应被视为已执行并交付此类转让和接受。任何抵押贷款人、违约贷款人或补偿贷款人的更换均应根据第9.1节的条款进行。在替代贷款人根据本协议和其他贷款文件获得抵押贷款人、违约贷款人或有偿贷款人的所有债务、循环承诺以及其他权利和义务之前，抵押贷款人、违约贷款人或补偿贷款人（如适用）仍有义务按比例分摊贷款份额，并购买每份信用证中的股份，金额等于其在该信用证的风险分担责任中按比例分摊的份额。

11.3 通知。除非本协议另有规定，否则本协议任何一方要求或允许向本协议任何一方发出的所有通知、要求、指示、请求和其他通信均应采用书面形式，并应通过挂号信或挂号信亲自递送或发送，预付邮费，索取退货收据，或通过快递、电子邮件（通过此类电子邮件）发送

当事方可根据本协议指定地址）或电传地址，就本协议而言，应在根据本协议的规定向其发送信件的人收到此类信函之日视为已送达。除非在根据本第 11.3 节的上述规定发送或交付的通知中另有规定，否则通知、要求、请求、指示和其他书面通信应按本协议所附附附录 11.3 所示的各自地址（或各自的电传号码）以书面形式向本协议各方发出或发送。

11.4 标题。本协议中使用的条款和章节标题以及本协议之前的目录仅供参考，既不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。经必要修改后，上述规定应适用于彼此的贷款文件。

11.5 同行执行；有效性。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由不同的当事方在不同的对应方上签署，每份对应方在签署和交付时应被视为原始协议，所有对应方合起来只能构成同一份协议。通过电传或其他电子传输方式交付已签订的本协议对应方与交付本协议原始签订对应方具有同等效力。通过电传或其他电子传输方式交付本协议的已执行对应方的任何一方也应交付本协议的原始签署副本，但未能交付已执行的原始对应方不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。经必要修改后，上述规定应适用于彼此的贷款文件。

11.6 适用法律。除非任何其他贷款文件中另有明确规定:(A) 本协议和其他贷款文件应被视为在纽约州签订; (B) 本协议和其他贷款文件的有效性、本协议及其解释、解释和执行以及各方的权利应根据纽约州法律确定、受其管辖和解释。

11.7 管辖权和地点。在法律允许的范围内，本协议各方同意，贷款集团任何成员或借款人之间与本协议或其他贷款文件有关的所有诉讼、诉讼或诉讼只能在位于纽约州纽约县的州或联邦法院进行审理和诉讼；但是，任何针对任何抵押品或其他财产的执法诉讼均可由代理人选择在任何法院提起代理人选择在此类法院范围内提起此类诉讼的司法管辖权对相关债务人拥有个人管辖权，或对此类抵押品或其他财产拥有实物管辖权。借款人和贷款人集团的每位成员，在合法的范围内，特此放弃各自维护法庭不便原则或在根据本第11.7节提起任何诉讼时反对审理地点的任何权利，并规定位于纽约州纽约县的州和联邦法院对该人拥有个人管辖权和审判地，以提起任何诉讼由本协议引起或与之相关的此类争议、争议或程序，或

其他贷款文件。在法律允许的范围内，对于针对借款人或贷款集团任何成员的任何诉讼，可通过挂号信或挂号信将足以行使属人管辖权的诉讼程序送达本协议所附附录11.3所示的地址，并要求回执。

11.8 免除陪审团审判。借款人和贷款集团的每位成员，在法律允许的范围内，特此明确放弃由陪审团审理因本协议或其他贷款文件引起或与本协议或其他贷款文件有关的任何索赔、要求、诉讼、诉讼理由或程序，或以任何方式与本协议或其他贷款文件或交易双方的交易有关或相关或附带的交易与本文或其有关的，无论是现在存在的还是将来出现的，也不论听起来是不是这样在合同、侵权行为或其他方面。在合法的范围内，借款人和贷款集团的每位成员特此同意，任何此类索赔、要求、诉讼、诉讼理由或诉讼均应由没有陪审团的法庭审判决定，本协议任何一方均可向任何法院提交原件或本第11.8节的副本，作为本协议另一方或双方同意放弃陪审团审判权的书面证据。

11.9 盟约的独立性。本协议和其他贷款文件下的所有契约均应具有独立效力，因此，如果任何一个契约都不允许某项行动或条件，则如果采取此类行动或存在条件，则另一契约允许该行为或条件存在的事实不应避免违约事件或未到期违约事件的发生。

11.10 保密性。代理人和贷款人各人（不得共同或共同和个别）同意，代理人和贷款人应以保密的方式处理有关借款人及其子公司、其业务、资产以及现有和计划中的商业计划的非公开信息，代理人和贷款人不得向非本协议当事方披露，除非：(a) 向任何成员的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问披露贷款人集团的，只要其他律师，顾问，会计师、审计师和顾问被告知此类信息的机密性质，并被指示将此类信息视为机密信息或以其他方式有义务对此类信息保密，(b) 向贷款集团任何成员（包括银行产品提供商）的子公司和关联公司保密，前提是任何此类子公司或关联公司应同意根据本法规第 11.10 节 (c) 的规定接收此类信息、裁决或司法判决或行政命令、规则、规章或任何政府机构（监管银行或银行业务的任何州、联邦或外国机构或审查机构除外）；前提是代理人或任何此类贷款机构应在向代理人或该贷款人合理认为不可能保密此类信息的一方披露此类信息之前，将此类要求通知借款人，并应合理地与借款人合作，防止或限制此类披露或以其他方式保护此类信息的机密性，(d) 作为借款人或其子公司可以事先同意，也可以应任何政府机构根据任何传票或其他法律程序的要求或要求事先同意；前提是代理人或任何此类贷款人应在向代理人或该贷款人合理认为不能对此类信息保密的一方披露此类信息之前将此类要求通知借款人，并应合理地与借款人合作，防止或限制此类披露或其他方面的合法努力

保护此类信息的机密性，(e) 应任何州、联邦或外国机构或监管银行或银行的审查员的要求或要求，(f) 公开或公开的任何此类信息（代理人或贷款人禁止披露的结果除外），(g) 与任何贷款人的任何转让、预期转让、出售、预期出售、参与或潜在参与，或质押或潜在质押有关的信息的机密性本协议下的利息, 前提是任何此类受让人,潜在受让人、买方、潜在购买者、参与者、潜在参与者、质押人或潜在质押人应书面同意根据本节的条款接收此类信息，以及 (h) 与任何涉及本协议当事方的诉讼或其他对抗程序有关，此类诉讼或对抗程序涉及与本协议或其他贷款文件中此类当事方的权利或义务有关的索赔。本第 11.10 节的规定在全额支付债务后有效期为 2 年。

11.11 完整协议。本协议及其附件、披露声明和其他贷款文件由本协议各方作为其协议的最终表述，旨在完整地陈述其与本协议标的有关的协议条款和条件，在本协议发布之日之前，任何其他口头或书面协议均不得与之相抵触或限定。尽管有上述规定，但所有银行产品协议（如果有）均为受此类银行产品协议书面条款约束的独立协议，除非此类银行产品协议中另有明确规定，否则这些协议将保持全面效力，不受本协议下发放的任何信贷的还款、预付款、加速、减少、增加或变更的影响。

11.12 美国爱国者法案通知。每家贷款机构特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（Pub第三章）的要求L.107-56）于2001年10月26日签署成为法律（“美国爱国者法案”），可能需要获取、验证和记录可识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允许该贷款人根据美国爱国者法案识别借款人的信息。

[接下来是签名页面。]

为此，本协议各方促成本协议自上述第一天起生效和交付，以昭信守。

ACRC 贷款有限责任公司，
特拉华州的一家有限责任公司，作为借款人

来自：

姓名：
标题：

城市国家银行，
一个全国性的银行协会，
作为代理人和贷款人


来自：
姓名：
标题：

展品和日程安排

附录 A-1 转让和验收表格

附录 A-2 预付款担保本票的形式

附录 B-1 银行产品提供商信函协议表格

附录 P-1 质押投资证书表格

附录 R-1 获准申请贷款的人

附录 R-2 借款申请表

附录 R-3 转换/延续申请表

附录 11.3 通知的地址和信息

附表 A-1 代理账户

附表 B-1 质押投资

附表 C-1 承诺

附录 B

重申和同意

特此提及截至2024年1月31日的信贷协议第九号修正案（“修正案”），一方面是贷款人不时签署的信贷协议第九号修正案（“修正案”）（以下简称 “修正案”），这些贷款人及其各自的继承人和允许的受让人分别被称为 “贷款人”，统称为 “贷款人”），以及作为安排人和管理代理人的全国银行协会城市国民银行对于放款人而言（以这种身份），以及其继承人和以这种身份受让人，“代理人”），另一方面，特拉华州有限责任公司ACRC LOENDER LLC（“借款人”）。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有借款人、代理人和贷款人之间签订的截至2014年3月12日的特定信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”）中规定的含义。下列签署人的担保人特此 (a) 向代理人陈述并保证，本重申和同意的执行、交付和履行均已获得担保人的正式授权，并已就此采取了所有必要的公司行动，本重申和同意的执行、交付和履行不需要未获得任何其他人的任何同意或批准（无法合理预期的同意或批准除外）a 对贷款方的重大不利影响，视为全部）；（b）同意修正案中规定的信贷协议修正案；（c）承认并重申其根据其所签署的任何贷款文件对代理人和贷款人承担的义务；（d）重申、批准和重申自修正之日起生效的信贷协议和其他贷款文件中规定的每项条款和条件；（e）确认所有条款和条件担保人作为一方的贷款文件所证明的债务无条件地欠代理人和贷款人，不进行任何种类、性质或描述的抵消、抗辩、预扣税、反申索或扣除；以及（f）同意其作为当事方的每份贷款文件现在和将来都完全有效。

尽管下列签署人已被告知本文所述事项并已确认并同意，但下列签署人明白，代理人和任何贷款人均无义务将来向其通报此类事项，也没有义务寻求其对未来修正案的确认或同意，此处的任何内容均不构成此类责任。

通过电传或其他电子传送方式交付本重申和同意书的已执行副本应与交付本重申和同意书的原始已执行副本具有同等效力。通过电传或其他电子传输方式交付本重申和同意书的已执行副本的任何一方也应交付本重申和同意书的原始执行副本，但未能交付已执行的原始对应方不应影响本重申和同意书的有效性、可执行性和约束力。

本重申和同意的有效性、其解释、解释和执行以及双方在纽约州法律下的权利应根据纽约州法律确定、受其管辖和解释。

[签名页面如下]

为此，下列签署人已促使本重申和同意书自修正案生效之日起生效，以昭信守。