CORRESP

本信函阐述了公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年11月2日信中关于公司于2023年4月18日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）以及公司于2023年7月13日和2023年10月11日提交的回复信函中所载评论的回应，分别地。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

第 3 项。关键信息
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排，第6页

我们注意到你在回应评论意见4时提议的修订披露，特别是中国大陆的法律法规禁止、限制外国直接投资或对VIE的外国直接投资施加条件。请修改您提议的修订披露内容，将这些信息纳入对评论4的叙述性回应中，并具体说明您的每项业务

实体，适用负面清单标准（“禁止”、“限制” 或 “施加条件”）。

针对员工的评论，公司谨提议，在未来的20-F表申报中，对参考披露内容进行如下修改（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）（删除部分以删除线和下划线显示，针对工作人员后续评论的增量变动，以粗体和下划线显示），但将根据任何实质性进展进行更新和调整被披露的标的：

Gaotu Techedu Inc. 是一家开曼群岛控股公司，主要通过（i）中国大陆子公司和（ii）VIE，即北京高途及其位于中国大陆的子公司开展业务。购买美国存托凭证，即表示您购买我们开曼群岛控股公司的权益，而不是我们在中国大陆的子公司或VIE及其位于中国大陆的子公司的权益。这种控股公司结构VIE结构为我们开曼群岛控股公司的投资者带来了独特的风险。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险” 了解更多详情。中国大陆的法律法规禁止、限制或对某些行业的运营公司的外国直接投资施加条件。截至本年度报告发布之日，就我们的运营实体而言，根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见，中国大陆的法律法规对外国直接投资根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）或负面清单对互联网内容、基于电信的增值在线营销、音视频服务和移动应用程序分销业务的外国直接投资进行了限制和施加条件，（i）外国投资者不能做出直接投资于VIE是因为VIE在中国大陆从事音频和视频服务，以及（ii）外国投资者被限制拥有VIE和上海高途云集教育科技有限公司或VIE的子公司之一上海高途教育科技有限公司的50％以上的股权，因为VIE和上海高途在中国大陆从事互联网内容业务、基于电信的增值在线营销业务和移动应用分发业务。因此，我们通过VIE在中国大陆经营这些业务，这种结构用于为投资者提供在VIE和上海高途投资的外国投资机会，中国大陆的法律法规禁止、限制或限制外国对VIE的直接投资，并限制外国直接投资占股权的50％以上

在上海高途的权益，并依靠我们在中国大陆的子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE及其子公司（包括上海高图）的业务运营。”

我们注意到你对评论5的回应，特别是该公司 “依赖其中国法律顾问的建议”。请说明依赖律师的 “建议” 是否等同于依赖律师的 “意见”。如果是，请在所有适用领域进行修改，说明公司依赖法律顾问的意见。如果没有，请说明这一点，并解释为什么没有得到这样的意见。

公司恭敬地向员工表示，它依赖于其中国法律顾问的 “意见”。针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表文件中对参考披露内容进行如下修改（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置），以声明公司在中国证监会、CAC或任何其他政府机构要求或可能要求的任何许可或批准方面都依赖于法律顾问的意见（删除部分显示为限制）下划线并添加了下划线，并根据工作人员的后续行动进行了渐进的变动注释以粗体和双下划线显示），视所披露的主题的任何重大进展而进行更新和调整：

我们主要通过我们在中国大陆的子公司和VIE开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规的管辖。截至本年度报告发布之日，除 “—D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险” 中披露的内容外，我们在中国大陆在线教育服务运营许可和许可证的监管要求的制定方面面临不确定性。根据我们的中国法律顾问的建议意见，由于法规或政策的不利变化而未能及时获得或续订所申请的执照或许可证，或因法规或政策的不利变化而获得新需要的许可证或许可证，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。” 天元律师事务所，我们相信我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司已从中国政府当局获得对我们的控股公司、其子公司和VIE在中国大陆的业务运营至关重要的所有牌照和许可/必要许可和批准，包括通过以下途径获得信息服务的增值电信业务运营许可证

互联网或ICP许可证，以及广播和电视节目制作和经营许可证，私立学校经营许可证和出版物经营许可证。有关AVSP和在线出版服务许可证的问题，请参阅 “—D. 风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在中国大陆在线教育服务的运营许可证和许可证监管要求的制定方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或续订所申请的许可证或许可证，或者无法获得新需要的执照或许可证，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”有关非学术补习服务的私立学校经营许可的问题，请参阅 “—D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——中国大陆在线私立教育行业的法律、法规和政策的解释和实施或拟议的修改方面存在重大不确定性。特别是，我们遵守《关于进一步减轻义务教育学生家庭作业和课后辅导负担的意见》及中华人民共和国有关政府主管部门根据该意见发布的实施办法，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了实质性的不利影响，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。”我们在中国大陆的子公司、VIE及其子公司没有被任何中国政府机构拒绝就我们的业务运营给予任何许可或批准。截至本年度报告发布之日，根据中国现行法律、法规和规章，根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见，我们、我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司无需获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可，也无需接受中国网络空间管理局或CAC的网络安全审查，也无需获得其他中国政府机构的许可或批准我们业务的运营，列出的许可或批准除外以上已获得和签发的与《在线传输视听节目许可证》或《AVSP》、《在线出版服务许可证》和有关非学术辅导服务的私立学校运营许可证有关的。但是，鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府机构的执法实践存在不确定性，在现阶段或将来，我们可能需要为平台的功能和服务获得额外的许可、许可、申报或批准。如果我们、我们在中国大陆的子公司、VIE及其子公司 (i) 没有从中国当局获得或保持任何必要的许可或批准来经营业务或提供证券，(ii) 无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者 (iii) 如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们将来需要获得此类许可或批准，我们无法向您保证我们将能够获得此类许可或批准及时或完全获得必要的许可或批准，此类批准可能会即使获得也要撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致

此类证券的价值将大幅下降或变得一文不值。更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在中国大陆制定在线教育服务运营许可证和许可证的监管要求方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或续订所申请的执照或许可证，或者未能获得新要求的许可证或许可证，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。” 和 “—D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受中国大陆有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规的约束。这些法律法规中有许多可能会发生变化且解释不确定，任何未能遵守或被认为不遵守这些法律法规的行为都可能导致索赔、我们的业务行为改变、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。”

同时，中国政府最近寻求对在海外和/或外国投资中国发行人的上市公司的筹资活动进行更多的监督和控制。2021年12月，中国网络空间管理局（CAC）与其他主管部门共同颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，取代了其之前的法规。根据网络安全审查措施，如果采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及进行数据处理活动的网络平台运营商的活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商在外国证券交易所进行任何公开发行之前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见，根据现行中国法律法规和监管规则，我们、我们在中国大陆的子公司、VIE及其子公司可能需要获得中国证监会的许可，并且可能需要获得通过网络安全审查CAC，与未来在海外市场的任何发行和上市有关。截至本年度报告发布之日，我们尚未受到CAC的任何网络安全审查。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称 “中国证监会”）发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》或《试行办法》及五项配套指引，并发布了《关于境内公司境外发行和上市备案管理的通知》，根据该通知，（i）我们指定的中国主要经营实体可能需要就任何后续发行和其他事项向中国证监会备案《试行办法》要求的某些活动；以及(ii) 某些事件发生后，我们可能需要向中国证监会报告相关信息。同日，证监会还举行了《试行办法》发布新闻发布会，并发布了《关于发布试行办法的通知》

《境内公司海外发行上市备案管理办法》除其他外明确规定，在《试行办法》生效之前，已经完成境外发行和上市的国内公司无需在现阶段完成备案手续，但应按照《试行办法》的要求在发生某些事项（例如后续发行证券）时完成备案手续。因此，根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见，根据试行办法，我们无需向中国证监会申报我们先前在纽约证券交易所的发行和上市，但对于未来的发行和某些事件的发生，我们可能需要遵守向中国证监会提交和报告要求。如果我们未能按照《试行办法》的要求完成申报程序或隐瞒任何重大事实或在备案文件中伪造任何重大内容，则我们可能会受到行政处罚，例如命令纠正、警告、罚款或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。

更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国大陆法律，我们未来的后续发行和某些重大事件的发生，可能需要向中国证监会或其他中国政府机构申报，如果需要，我们无法预测我们是否能够完成此类申报或持续多长时间。” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受中国大陆有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规的约束。这些法律法规中有许多可能会发生变化且解释不确定，任何未能遵守或被认为不遵守这些法律法规的行为都可能导致索赔、我们的业务行为改变、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。”

如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请发送电子邮件至 shennan@gaotu.cn 或致电+86 (21) 6193-8210或发送电子邮件至 haiping.li@skadden.com 联系公司的美国法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的李海平。

抄送：李海平律师，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律师事务所合伙人