美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期 (最早事件报告日期)：2024年1月31日

牛蛙 AI控股公司。

(注册人的确切姓名，如章程中所述)

艾灵顿大道325号，317单元

马里兰州盖瑟斯堡，邮编20878

(主要执行机构地址 )(邮编)

(240) 658-6710

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何规定(参见一般说明A.2)的备案义务，请勾选 下面相应的框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴 成长型☒

如果 是一家新兴成长型公司，请通过Check Mart表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

于2024年1月31日，BullFrog AI Holdings，Inc.(“本公司”)与WallachBeth Capital，LLC订立承销协议(“承销 协议”)，有关发行及出售(I)合共1,028,710股普通股(“包销股份”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)和478,429份代替普通股的预融资权证(“预融资权证”)或 1,507,139股普通股(或预先出资的认股权证“) 代替)和配套认股权证，以购买1,507,139股普通股的合计价格 公开发行价为每股3.782美元(包括预融资权证行使价的 )，总收益约为5,700,000美元，扣除承销折扣和 发售费用。根据包销协议的条款，承销商已同意按每股3.782美元的价格向本公司购买包销股份，并按每份预筹资权证3.781美元的价格购买预融资权证。本公司亦向承销商授予可于承销协议日期起计45天内行使的选择权，以额外购买最多226,071股普通股，以弥补超额配售(连同承销股份，“股份”)。 本次发售的所有股份及预筹资金认股权证均由本公司出售。本公司亦向代表 发行认股权证(“代表认股权证”)(即普通股收购价的110%)，可按每股4.16美元的行使价，购买90,428股普通股。

在扣除承销折扣及佣金及本公司应付的其他发售开支并假设承销商不行使购买额外 股份的选择权前，是次发行的总收益预计约为570万美元。此次发行于2024年2月5日结束。

承销协议包含本公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、本公司和承销商的赔偿义务，包括修订后的1933年证券法下的责任、双方的其他义务和终止条款。承保协议中包含的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议的当事人的利益而作出，并可能受该等当事人同意的限制的限制。

是次发售乃根据本公司于S-1表格(档案号：333-276740)的有效注册声明(“注册声明”)及相关招股章程及招股说明书副刊作出，而上述两份文件均已提交美国证券交易委员会。

由于已经支付了每股0.001美元的收购价，因此每股预付股权证的每股普通股行使价将相当于每股0.001美元。在某些股票分红、股票拆分、股票合并或类似事件影响普通股的情况下，行使每一份预筹资金认股权证时可发行普通股的行使价和股份数量 将受到适当调整。每份预付资金认股权证在发行之日或之后均可行使，直至预付资金认股权证全部行使为止 。每一份预筹资权证将由持有人自行决定，可通过以下方式行使：(I)全额支付在行使时购买的普通股股数的即时可用资金，或(Ii)无现金行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预资金权证中规定的公式确定的普通股净数量。 根据预资金权证，公司不得行使任何预资金权证，持有人将无权 行使任何预资金权证的任何部分，行使该权利后，将导致：(1)该持有人(及其关联公司)实益拥有的普通股总数超过紧随行使权利生效后已发行普通股总数的4.99%；或(Ii)该持有人(连同其联营公司)实益拥有的本公司证券的综合投票权 超过本公司所有尚未行使的证券的总投票权的4.99%，因为该百分比是根据预先出资认股权证的条款厘定的，该百分比可在持有人选择时更改为不超过 9.99%的较高或较低百分比，直至通知送交本公司后第61天为止。

在发生某些基本交易时，预资金权证持有人在行使预资金权证时，将有权获得该持有人在紧接基本交易前行使预资金权证时将会获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不受预资金权证所载的行使限制。

上述对承销协议条款、预付资金认股权证及代表认股权证条款的描述，并不 声称完整，并分别参考《承销协议》、《预筹资金认股权证》及 代表认股权证(分别作为附件1.1、附件4.1及附件4.2)而有所保留，并以参考方式并入本文件。

Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP关于股份、认股权证及预筹资权证的有效性的意见副本 作为本协议附件5.1存档，并通过引用并入注册说明书。

2024年2月1日，本公司发布新闻稿，公布与此次发行相关的定价信息(“定价公关”)， 同时发布新闻稿，宣布于2024年2月5日结束发售(“结账公关”)。定价PR和结束PR的副本分别作为附件99.1和附件99.2附在本文件中，并通过引用将其合并于此。

本项目7.01中的信息，包括附件中的证据99.1和99.2，仅供提供，不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而被 列入 ，或以其他方式承担该条款的责任，并且不得被视为通过引用被纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申请，除非在此类申请中明确提出引用。

前瞻性陈述

本报告中的某些陈述 是前瞻性陈述，例如与公司对上市时间和完成情况的预期有关的陈述。实际结果或发展可能与这些前瞻性陈述中预测或暗示的情况大不相同。可能导致这种差异的因素包括与按预期条款或完全按预期条款完成公开发行有关的风险和不确定因素、市场状况以及与发行相关的惯例成交条件的满足情况 。有关本公司面临的风险和不确定因素的更多信息，载于本公司于2024年2月2日提交给美国证券交易委员会的424B3表格初步招股说明书补编中的“风险因素” 部分。公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

(D) 个展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。