附录 3.1

第五次修订和重述的章程

的

NU SKIN 企业有限公司

第 1 条。股东们

1.1 会议地点。股东会议应：(i) 在特拉华州境内外的地点或以公司注册证书（“公司注册证书”）或不时修订和/或重述的不时修订和/或重述的不时修订和/或重述的（“章程”）（“章程”），或者如果未指定，则按照的第五次修订和重述的章程（“章程”）中规定的方式举行，由董事会决定；(ii) 仅通过董事会可能不时指定的远程通信手段董事可自行决定，这意味着应符合《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的要求；或（iii）如果未另行指定，则应在公司的注册办事处办理。

1.2 年会。年度股东大会应在董事会确定的日期和时间举行年度股东大会，以选举董事和进行其他业务的交易。董事会可以在向股东发出会议通知之前或之后推迟、重新安排或取消任何次年度股东大会。

1.3 远程通信。董事会可以允许股东及其代理持有人使用一种或多种满足DGCL要求的远程通信方法参加股东会议（无论此类会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行）。根据DGCL，董事会可通过其认为适当的指导方针和程序，适用于通过远程通信方式参加股东大会。根据DGCL，通过董事会允许的远程通信方式参加股东大会，即构成亲自出席该会议。

1.4 会议通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应根据DGCL第232条发出会议通知，该通知应说明会议的地点（如果有）的日期和时间，以及远程通信方式（如果有），可以将股东和代理持有人视为亲自出席会议并在该会议上投票。该通知还应说明确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同。如果要通过电子网络提供股东大会的股票清单，则通知应包括访问合理访问的电子网络所需的信息，公司将在该电子网络上根据本协议第1.5节在电子网络上发布股票清单。股东特别会议通知还应说明召开此类会议的目的。除非 DGCL 或公司注册证书中另有规定，股东大会通知应在截至记录日期的至少 10 天但不超过 60 天发给有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。根据DGCL第232条，通知应被视为已发出。在没有欺诈的情况下，已发出通知的公司秘书、助理秘书或过户代理人或其他代理人的宣誓书应是宣誓书中陈述的事实的初步证据。

1.5 库存清单。公司应不迟于股东大会前10天编制一份按字母顺序排列的有权在该会议上投票的股东的完整名单，显示每位股东的地址和以该股东名义注册的股票数量；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映截至有权投票的股东会议日期前第 10 天。此类清单不必包括任何股东的电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在截至会议日期的前一天为期10天内，出于与该会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查：可以在合理的可访问的电子网络上（前提是会议通知中提供了访问名单所需的信息），也可以在公司主要营业地点的正常工作时间内进行。如果清单在电子网络上公布，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。公司的股票账本（定义见DGCL第219（c）条）应是证明谁是有权审查此类股票清单或亲自或通过代理人在任何股东大会上投票的唯一证据。

1.6 法定人数。除非DGCL、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何证券交易所的规则要求更大的数目，否则在任何股东会议上，公司已发行和已发行并有权在股东大会上投票的所有股本的多数表决权的持有人应构成商业交易的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，则亲自出席或由代理人代表的该类别或系列股份的多数表决权构成有权就该事项采取行动的法定人数。

1.7 休会。任何股东大会，无论是否达到法定人数，均可由股东（通过多数赞成票或反对票）或此类会议的主席或此类会议的秘书休会。在任何休会的股东大会上，股东可以交易他们在最初的股东大会上可能交易的任何业务。当股东大会休会到其他时间或地点（包括为解决无法使用远程通信召开或继续会议的技术故障而举行的休会）时，如果股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在进行投票的时间和地点（如果有）以及远程通信方式（如果有），则无需发出股东大会休会通知休会是：(i) 在休会的会议上宣布，(ii) 显示在预定时间内会议在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一个电子网络上，或 (iii) 根据本协议第1.4节发出的会议通知中的规定；但是，如果休会时间超过30天，则应根据本节向有权在会议上投票的每位股东发出休会通知这里是 1.4。如果休会后确定了休会后有权投票的股东的新纪录日期，则董事会应根据本协议第4.4节为此类休会通知设定一个新的记录日期，并应在休会通知的记录日期向每位有权在该休会会议上投票的记录股东发出休会通知开会。

1.8 投票和代理；白色代理卡。除非公司注册证书中另有规定，否则每位股东应对该股东记录在案的每股有投票权的股本股拥有一票，并对如此持有的每股部分股份拥有相应的投票权。每位有资格在股东会议上投票的登记股东可以亲自或通过根据DGCL第212（c）条授权的代理人进行投票；前提是自其执行之日起三年后不得对此类代理进行表决或采取行动，除非代理人明确规定更长的期限。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

1.9 会议上的行动。在除董事选举以外的所有事项中，当任何会议达到法定人数时，大多数赞成票或反对票应决定股东在该会议上表决的任何事项，除非DGCL、公司证书、本章程或公司证券上市的任何证券交易所的规则明确规定需要进行不同的投票。股东对董事的所有选举均应按照本协议第2.2节规定的方式确定。根据公司注册证书第8.1节，股东要求或允许采取的任何行动均可在未经书面同意的情况下执行。

1.10 股东业务或董事提名的预先通知。可在年度股东大会上提名候选人以及提议股东处理其他业务：(i) 根据公司的会议通知或其任何补充文件，(ii) 根据董事会（或其任何正式授权委员会）的指示或按董事会（或其任何正式授权委员会）的指示提名，或 (iii) 由任何登记在册的股东（“登记股东”）提名在发出本第 1.10 节和本协议第 1.11 节所要求的通知时，公司的持有人”）谁有权在会议上投票，谁遵守了本第 1.10 节和本协议第 1.11 节中规定的通知程序。为避免疑问，前述条款（iii）应是股东在年度股东大会上提名或提议业务（根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条（该法案以及根据该法颁布的，即 “1934年法案”）中包含的公司代理材料中包含的业务的唯一途径。第 1.10 节、第 1.11 节或第 1.12 节中的任何内容均不应被视为影响 (i) 股东根据 1934 年法案第 14a-8 条要求将提案纳入公司委托书声明的任何权利，或 (ii) 公司任何类别或系列优先股的持有人在法律或公司注册证书（包括任何指定证书）。

1.11 事先通知要求。要使记录股东根据本协议第1.10节第 (iii) 条在年度会议之前妥善提出提名或其他业务，(i) 登记股东必须及时以书面形式向公司秘书发出有关提名或其他业务的通知，(ii) 根据特拉华州法律，任何此类其他业务必须是股东诉讼的适当事项，以及 (iii) 登记股东和受益所有人（如果有）任何此类提案或提名代表谁提出，必须是按照本规定所要求的陈述行事的第 1.11 节。

(1) 为了及时起见，记录股东的通知必须：（i）如果是根据1934年法案第14a-8条提交的供纳入公司委托书和委托书形式的提案，则必须遵守根据该规则提交提案的最后期限；或者（ii）对于所有其他事项，则不迟于营业结束时由秘书在公司主要执行办公室收到在前一周年纪念日之前的第 90 天，不早于第 120 天营业结束之日年度股东年会，但如果前一年没有举行年会，或者年会日期在上一年度会议一周年之前或之后的30天以上，则秘书必须在不迟于 (a) 年会前第90天营业结束之前，在公司主要执行办公室收到记录股东的通知，或者 (b)) 首次公开宣布此类会议日期之后的第 10 天已完成，但不早于该年会之前的120日营业结束。尽管前一句中有任何相反的规定，如果董事会选出的董事人数增加，并且没有公告提名所有董事候选人或表示公司在最后一天前至少10天扩大董事会规模，则唱片股东可以根据前一句话发出提名通知，a 本章程要求的记录股东通知也应视为及时，但仅限于公司首次发布此类公告之日次日之后的第10天公司主要执行办公室的秘书收到该职位的被提名人。尽管本第 1.11 节中有任何相反的规定，但在任何情况下，已发出通知或公司已公开宣布会议日期的年会的休会、改期或延期（或其公开公告）均不得开始新的发出通知的时间段（或延长任何时间段）。

(2) 此类记录股东的通知应载明：

(i) 如果此类通知与董事提名有关，则登记股东提议提名参选或连任董事的每位人士 (a) 该人的姓名、年龄、营业地址、居住地址和主要职业，(b) 在请求此类被提名人的选举代理人时必须披露的与该人有关的所有信息根据1934年法案第14A条规定的董事，（c）该人当选后担任董事的书面同意，以及（d）该人的本协议第 2.2 节所考虑的书面同意和协议。

(ii) 关于登记股东提议在会议之前开展的任何业务，请完整描述希望在年会之前开展的业务，以及在年会上开展此类业务的原因。

(iii) (a) 登记股东、代表其提出提案或提名的受益所有人（如果有）的姓名和记录地址，以及任何关联人的姓名和记录地址（如果根据本第 1.11 节的任何其他规定需要披露与该关联人有关的任何信息）；(b) 受益人直接或间接拥有的公司股本的类别、系列和数量由登记股东、代表其提出提案或提名的受益所有人（如果有）公开或记录在案，该登记股东的任何关联人（定义见下文），以及竞选或连任董事的任何被提名人；(c) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或以与公司任何类别或系列股份相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，或其价值全部或部分来自任何类别或公司的一系列股份，无论该票据或权利是否须在公司结算公司标的类别或系列股本，或由登记股东、代表其提出提案或提名的受益所有人（如果有）、该记录股东的任何关联人或任何当选或连任董事的被提名人，以及任何其他直接或间接获利润或分享任何增加所得利润的机会直接或间接拥有的公司股本（“衍生工具”）或公司股票价值下降；(d) 任何代理人、合同、安排，谅解或关系，登记股东、受益所有人（如果有）、代表其提出提名或提案、该记录在案股东的任何关联人或任何当选或连任董事的被提名人有权直接或间接地对公司任何证券的任何股份进行投票；(e) 记录在案股东持有的公司任何证券的任何空头利息，受益所有人（如果有）以其名义提出提名或提案，以及该记录在案的任何关联人士股东或任何当选或连任董事的被提名人（就本第 1.11 节而言，如果某人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会获利或分享标的证券价值下跌所产生的任何利润，则该人应被视为持有证券的空头权益）；(f) 任何股息的权利由登记股东（受益所有人）直接或间接实益拥有的公司股份（如果有），代表谁提名或提案、该记录股东的任何关联人士，或任何与公司标的股份分离或分离的董事当选或连任的被提名人；(g) 普通或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该普通合伙企业或衍生工具的股份，如果有，则代表其受益所有人（如果有）提名或提议、该登记股东的任何关联人士，或任何当选或连任董事的被提名人是普通合伙人，或者直接或间接地实益拥有普通合伙人的权益；(h) 任何业绩相关费用（不包括基于资产的费用），代表其提名或提名的受益所有人（如果有）、该记录股东的任何关联人或任何当选或连任董事的被提名人是根据公司股票价值或衍生品价值的任何增加或减少，直接或间接获得的权利截至该通知发布之日的文书（如果有），包括但不限于该方同住一户的直系亲属成员持有的任何此类权益；(i) 登记股东、代表其提出提案或提名的受益所有人（如果有）或该记录股东在该业务或提名中的任何关联人的任何实质利益，包括登记股东或其任何关联人达成的任何协议该股东可能与其他人有与此类业务有关的记录；(j) a陈述记录股东是有权在该会议上投票的公司股票的记录持有人，并打算出席会议，介绍通知中规定的业务或提名；(k) 与登记股东和受益所有人（）（如果有）有关的任何其他信息，必须在委托书或其他文件中披露在酌情为该提案征求代理人时提出和/或根据1934年法案第14条在有争议的选举中选举董事；(l) 如果此类通知与董事提名有关，则描述登记股东与每位被提名人与登记股东提名所依据的任何其他人或个人（点名此类人士）之间的所有安排、谅解或实质关系；以及 (m) 一份陈述 (I)，说明登记股东、受益所有人（如果有）是代表谁提名或提案已提出，或者任何其他参与者（定义见1934年法案附表14A第4项）将就此类提名或业务进行招标，如果是，则说明该招标的每位参与者的姓名以及每位此类参与者已经和将要直接或间接承担的此类招标费用金额，（II），（如果是提案），关于代表其提出该提案的登记股东或受益所有人（如果有）是否打算或是该集团的一员，该集团有意向 (x)向持有人交付或提供委托声明和委托书表格，其投票权比例至少为适用法律要求的公司所有股本的投票权百分比的持有人，和/或 (y) 以其他方式征求支持此类提案的代理人，或 (III)，(x) 确认登记股东或受益所有人（如果有）所代表的提名将或属于一个团体，该团体将征集代理人以支持任何提议的被提名人根据1934年法案第14a-19条和/或（y），说明以其他方式进行此类提名的登记股东或受益所有人（如果有）是否打算或属于打算以其他方式寻求支持此类提名的代理人。

(iv) 如果从收到通知之日起至会议举行之日前述任何信息在任何重大方面发生变化，记录股东应立即通过书面通知补充此类信息，以反映此类变化，并由公司秘书在公司主要执行办公室交付或邮寄和接收。

(3) 尽管本章程中有任何相反的规定和，除非法律另有要求，否则如果登记股东或受益所有人（如果有）（如果有）根据1934年法案颁布的第14a-19（b）条就任何拟议竞选公司董事的被提名人发出通知，（2）随后未能遵守第14a-19条的要求 (a) (2) 或根据1934年法案颁布的第14a-19 (a) (3) 条（或未能及时提供足够的合理证据使公司确信该支持者符合根据1934年法案颁布的第14a-19（a）（3）条的要求（根据以下句子），则应无视每位此类拟议被提名人的提名（该被提名人取消竞选或连任资格），尽管公司可能已收到有关此类拟议候选人选举的代理或选票。应公司的要求，如果代表提名的登记股东或受益所有人（如果有）根据1934年法案颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该登记股东或受益所有人应在适用会议召开前5个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求根据1934年法案。

(4) 就本第 1.11 节和本协议第 1.12 节而言，任何股东或拟议被提名人的 “关联人” 是指 (i) 该股东或拟议被提名人的直系亲属中与该股东或拟议被提名人同住一户；(ii) 由该股东或拟议被提名人控制、控制或共同控制的任何人；(iii) 任何一致行动或作为部分行事的人拥有这种股东的群体（根据1934年法案及其颁布的法规的定义）或拟议的被提名人；或 (iv) 该股东或拟议被提名人登记持有或受益的公司股票的任何受益所有人，以及 (y) “营业结束” 是指任何日历日，无论是否为工作日，下午 5:00（公司主要执行办公室的当地时间）。就本章程而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据1934年法案第13、 14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(5) 除非根据第 1.10 节和第 1.11 节（关于年会）或第 1.12 节（关于特别会议）中规定的程序在任何年度或特别股东大会上进行或提名，否则不得在任何年度或特别股东大会上进行或提交任何业务或提名，除非该人按照提名第 1.10 和 1.11 节（关于年会）或第 1.12 节（关于特别会议）。在不限制公司可用的任何补救措施的前提下，如果任何支持人或任何董事候选人（如适用）(i) 的行为与任何陈述背道而驰，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，则记录股东不得在股东大会上提名董事或业务候选人（如适用），任何此类被提名人均被取消竞选或连任资格，第 1.10 节和第 1.11 节（关于年会）或第 1.12 节要求的认证或协议（关于特别会议），(ii) 以其他方式未能遵守第 1.10 和 1.11 节（关于年会）或第 1.12 节（关于特别会议），或其中规定的任何适用法律、规则或法规（包括但不限于规则 14a-19），或 (iii) 向公司提供虚假或误导性信息。会议主席有权并有责任确定拟向会议提出的提名或任何业务是否已按照本章程规定的程序提出，如果任何提议的提名或业务不符合本章程，则宣布此类有缺陷的提议或提名不得在会议上提交给股东采取行动，也应予以忽视。尽管有本协议第 1.10 节、第 1.11 节或第 1.12 节的规定，但股东还应遵守 1934 年法案及其相关规章条例（包括但不限于第 14a-19 条）中与第 1.10 节和第 1.11 节（与年会有关）或第 1.12 节（关于特别会议）中规定的事项的所有适用要求，以及任何违规行为遵守本章程将被视为未遵守这些章程。

1.12 特别会议。除非DGCL另有要求，否则只能按照公司注册证书的规定召开股东特别会议。除非DGCL另有要求或公司注册证书中另有规定，否则公司股东无权要求或召集股东特别会议。只有董事会在特别股东会议上或在董事会指导下开展的业务。董事会可以在向股东发出会议通知之前或之后推迟、重新安排或取消任何先前安排的特别会议。董事会选举的人员可以在股东特别会议上提名，在该特别股东会议上选出董事（i）由董事会（或其授权委员会）或按其指示选出，或（ii）在发出本第 1.12 节规定的通知时登记在册的任何股东，他们有权在会议上投票并发出书面通知致秘书，说明本文件第1.11节中登记在册的股东提名所需的信息（提及其中 “记录股东” 被视为指提交本第 1.12 节所要求通知的这类股东）。只有在前一句所要求的登记在册的股东通知不早于该特别会议前120天营业结束之前，并且不迟于该特别会议之前的第90天营业结束时，公司主要执行办公室的股东才能在这样的股东特别会议上提名候选人参加董事会选举特别会议或首次公开发布之日后的第 10 天特别会议的日期，以及董事会提议在该会议上选出的候选人。在任何情况下，已发出通知的特别会议的休会、改期或延期（或其公开公告）均不得开始向登记在册的股东发出通知的新期限（或延长任何期限）。股东应按照第 1.11 (2) (iv) 节的要求更新和补充该通知中规定的信息。

1.13 组织。除非董事会、董事会主席或董事会可能指定的人另有规定，或者在没有上述任何一项的情况下，股东（通过多数赞成票或反对票）选出的人应召开股东会议并担任会议主席。在公司秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席指定的人担任。

1.14 业务行为。董事会可通过其认为适当的规章制度来举行任何股东大会。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则会议主席应有权通过和执行主席认为举行会议所必需、适当或方便的有关任何股东大会的举行和出席者安全的规则和条例。举行股东会议的规章制度，无论是由董事会还是会议主席通过的，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或业务顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 对有权出席或参与会议的股东的限制在会议上投票、其正式授权和组成的代理人或等其他人士会议主席应决定：（iv）对在规定的开会时间之后进入会议的限制；（v）对与会者提问或评论的时间的限制；以及（vi）对支持者根据1934年法第14a-8条提交提案的任何额外出席或其他程序或要求。主席有权根据前述规定做出任何可能适合于会议的举行情况的决定，并有权根据根据本章程的规定作出任何解释或决定，使任何会议生效和举行会议。

1.15 检查员。公司可以在法律要求的范围内，在任何股东会议之前，任命一名或多名检查员在会议上行事，履行DGCL第231条规定的检查员职责。公司可以指定一名或多名候补检查员来接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上行事，则会议主席可以并在法律要求的范围内任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实地履行检查员的职责。

1.16 交付给公司。不管 DGCL 第 116 条如何，每当本第 1 条要求一人或多人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高管、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述、信函或其他文件或协议）时，此类文件或信息必须完全以书面形式（而不是以电子方式传送），并且只能手工交付（包括但不限于隔夜快递服务）或经认证的或挂号邮件，要求退货收据。

第二条。导演们

2.1 一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下，董事会可以行使公司的所有权力，除非DGCL、公司注册证书或本章程另有规定。如果董事会出现空缺，除非公司注册证书另有规定，否则其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直到空缺得到填补。

2.2 人数；选举；任期和资格。在任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举董事的前提下，公司的董事人数应不时由董事会确定，但董事总人数不得少于三人，不得超过15人。董事不必是公司的股东。董事的任期应在当选后的下一次年度股东大会上届满，每位董事的任期应持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。董事没有资格在股东大会上连任董事，除非该董事提交不可撤销的辞职，其生效日期为：(i) 该人未能在下次年度股东大会上获得连任所需的选票，以及 (ii) 董事会接受此类辞职。任何其他人均没有资格在股东大会上当选董事，除非该人在当选后提交书面同意书并同意提出此类不可撤销的辞职。除非适用法律、本章程或公司注册证书另有规定，否则在任何符合法定人数的董事选举股东大会上，每位董事应由对该董事的多数票选出。就本第 2.2 节而言，多数选票意味着 “投给” 董事的票数超过 “反对” 该董事的票数。在认证选举结果之日起 90 天内，董事会将决定是接受还是拒绝上述不可撤销的辞职，或者是否应采取其他行动，董事会将公开披露其决定。但是，如果 (i) 股东根据本协议第1.10节和第1.11节（关于年会）或本协议第1.12节（关于特别会议）中对股东提名董事的提名提前通知要求提名某人参加董事会选举，并且 (ii) 截至公司提交最终文件前第十天，此类提名尚未撤回此类会议的委托书，董事应由股东的多数票投票选出有权在选举中投票。如果董事由多数票选出，则不允许股东投票 “反对” 被提名人。

2.3 空缺职位。除非DGCL另有要求或公司注册证书中另有规定，且受优先股持有人的权利约束，否则出于任何原因的董事会空缺以及由于董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位只能由董事会（而非股东）填补，由多数赞成票通过的决议来填补当时在任的剩余董事的数目，即使少于法定人数（或仅存的董事人数）；但是，如果没有这样填补，则任何此类空缺应由股东在下次年会或为此目的召开的特别会议上填补。任何以这种方式任命的董事的任期应持续到选举董事的下次股东大会以及其继任者当选并获得资格为止。授权董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

2.4 辞职。任何董事均可在向公司发出书面通知或通过电子发送通知后随时辞职。除非规定辞职在较晚的生效日期或其他事件发生时生效，否则此类辞职应在交付时生效。

2.5 删除。只有在 DGCL 和公司注册证书第 5.4 节允许的情况下，才能罢免任何董事或整个董事会。

2.6 定期会议。董事会可以在董事会不时确定的时间和地点（如果有）举行定期会议，恕不另行通知，前提是应将决定通知任何在做出此类决定时缺席的董事。董事会例会可以在不另行通知的情况下立即举行，并且可以在年度股东大会的同一地点（如果有）举行。

2.7 特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何两名董事召开，并应在他或她确定的地点（如果有）、日期和时间举行。董事会任何特别会议的通知应发给每位未获豁免的董事，并应说明特别会议的时间和地点（如果有）。

2.8 特别会议通知。每当需要发出董事会会议通知时，均应：(i) 在会议召开前至少 24 小时亲自或通过电话向每位董事发出通知；(ii) 在会议召开前至少 24 小时亲自向每位董事的最后已知办公地址或家庭住址发出书面通知；(iii) 通过交付电子传输（包括但不限于通过电传或电子邮件）发送到每位董事的最后已知号码或地址，以接收此类电子传输，地址为在该会议举行前至少 24 小时；(iv) 向信誉良好的送货服务机构或隔夜承运人交存书面通知，寄往每位董事的最后一个已知办公地址或家庭住址，以便不迟于该会议日期前第二个工作日送达该地址；或 (v) 不迟于第四个工作日，以邮资预付的美国邮件存放书面通知，发给每位董事的最后已知公司或家庭住址此类会议日期的前一个工作日。董事会会议通知无需具体说明此类会议的目的。除非本通知中另有说明，否则任何和所有业务均可在董事会特别会议上进行交易。

2.9 通信设备的使用。董事或由董事会指定的任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音。以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

2.10 法定人数。无论先前授权的董事职位是否存在空缺，根据本协议第2.2节确定的董事总数中的大部分应构成董事会所有会议的法定人数。在任何此类会议均未达到法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以将会议延期到其他地点（如果有）、日期或时间，除非在会议上宣布，否则无需另行通知或豁免，直到达到法定人数为止。

2.11 会议上的行动。在任何有法定人数的董事会会议上，除非DGCL、公司注册证书或本章程要求另行投票，否则所有事项均应由出席的多数董事的赞成票决定。

2.12 不开会就采取行动。如果所有董事都以书面或电子传输方式同意采取行动，则在董事会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，书面或书面或电子传输或传输应与董事会会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

2.13 委员会。董事会可以不时指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员和任何候补成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员会成员，无论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定的范围内，在遵守DGCL规定的范围内，任何此类委员会都应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力。每个此类委员会应保留会议记录，并按董事会不时要求提交报告。除非董事会另有决定，或此处另有规定或DGCL另有要求，否则任何委员会均可制定业务行为规则，但除非另有规定，否则其业务应尽可能以与本章程中为董事会规定的相同方式进行。所有会议的通知应根据第 2.8 节发出；除非委员会由一两名成员组成，否则三分之一的成员构成法定人数，在这种情况下，一名成员构成法定人数；所有事项应由出席有法定人数的会议的多数成员的赞成票决定。根据第 2.12 节，任何委员会均可在不举行会议的情况下采取行动。

2.14 董事薪酬。董事会可能不时决定，可以向董事支付服务报酬和出席会议费用的报酬。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子公司服务并因此类服务获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员就其服务获得报酬。

第三条。军官们

3.1 列举；资格。公司的高级管理人员应由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书、首席财务官、财务主管以及董事会决定的其他职务的官员组成，包括一名或多名董事会副主席、副总裁、助理财务主管和助理秘书。任何高级管理人员都可以是公司的董事或股东，但不一定是公司的董事或股东。任何两个或更多职位可以由同一个人担任。

3.2 选举；任期。董事会可以随时选举高级职员。除非选举该官员的决议中规定了不同的任期，否则每位主席团成员应担任任期直至其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或免职。

3.3 辞职和免职。任何高级管理人员均可通过书面通知或通过电子方式向董事会、首席执行官、总裁或秘书辞职，除非董事会为此目的指定了特定的高级管理人员或董事，在这种情况下，辞职应交给该指定官员或董事。此类辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或其他事件发生时生效。董事会或经正式授权的委员会可以在有理由或无理由的情况下将任何高级职员免职。除非董事会另有决定，否则辞职或被免职的高级管理人员无权在辞职或免职后的任何时期内获得任何高管薪酬，无论其薪酬是按月还是按年或其他方式获得的，除非与公司签订的正式授权书面协议中明确规定了此类补偿。

3.4 空缺职位。董事会可以填补任何职位因任何原因出现的任何空缺，可以自行决定在其确定的期限内将任何职位留空。该官员的每位继任者应任职至其继任者当选并获得资格为止，除非在任命该官员的决议中规定了不同的任期，或者直到他或她提前去世、辞职或免职。

3.5 董事会主席和董事会副主席。董事会主席在场时，应主持董事会的所有会议，除非董事会另有规定，否则应主持所有股东会议。他或她应履行通常赋予董事会主席职位或董事会可能赋予其的职责和权力。如果董事会任命董事会副主席，则在董事会主席缺席或残疾的情况下，除非本章程另有规定，否则他或她应履行董事会主席的职责和权力，并应履行董事会可能不时赋予他的其他职责和拥有其他权力。

3.6 首席执行官。首席执行官应根据本章程和董事会的指示，对公司的业务和事务进行全面监督和控制。他或她有权签署公司授权的所有合同和其他文书，并应对公司的所有其他高管、雇员和代理人进行全面监督和指导。首席执行官应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。

3.7 总统。除非董事会另有决定，否则总裁应为公司的首席执行官。总裁应在董事会和首席执行官的指导和控制下，参与对公司业务和事务的监督。他应履行与总裁职位有关的所有职责，并应拥有和行使董事会可能确定的权力、权力和责任。

3.8 首席财务官。首席财务官应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时规定的职责和权力。此外，首席财务官应履行与首席财务官办公室相关的职责和权力，包括但不限于负责公司财务事务的职责和权力，以及根据董事会、首席执行官或总裁的要求提交公司财务状况报表的职责和权力。

3.9 副总统。任何副总裁都应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时规定的职责和权力。如果总裁缺席、无法采取行动或拒绝采取行动，则副总裁（或者，如果副总裁不止一位，则按照董事会、首席执行官或总裁确定的顺序由副总裁）履行总裁的职责，并在履行总裁职责时拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。董事会可以将执行副总裁、高级副总裁或董事会选定的任何其他职位分配给任何副总裁。

3.10 秘书和助理秘书。秘书应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时规定的职责和权力。此外，秘书应履行与秘书职务相关的职责和权力，包括但不限于发出所有股东会议和董事会特别会议的通知、保留所有股东会议和董事会会议的议事记录、保管存入股票账本和担任公司托管人的职责和权力书籍和记录。任何助理秘书应履行董事会、首席执行官、总裁或秘书可能不时规定的职责和权力。如果秘书缺席、无法采取行动或拒绝采取行动，则助理秘书（或如果有多名助理秘书，则按照董事会确定的顺序由助理秘书、首席执行官、总裁或秘书）履行秘书的职责和行使权力。如果秘书或任何助理秘书缺席任何股东或董事会议，则会议主席应指定一名临时秘书保存会议记录。

3.11 财务主管和助理财务主管。财务主管应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时赋予他或她的职责和权力。此外，财务部长应履行财务主管办公室应承担的职责和权力，包括但不限于以下方面的义务和权力：保留公司的所有资金和证券并对其负责，将公司的资金存入根据本章程选定的存管机构，按照董事会的命令支付资金，对此类资金进行适当的账目以及提供，根据董事会的要求，提供所有此类交易的声明。任何助理财务主管都应履行董事会、首席执行官、总裁或财务主管可能不时规定的职责和权力。如果财务主管缺席、无法采取行动或拒绝采取行动，则助理财务主管（或如果有多名助理财务主管，则由董事会、首席执行官、总裁或财务主管确定的助理财务主管）履行职责和行使财务主管的权力。

3.12 保税官员。董事会可以要求任何高级管理人员根据董事会可能规定的条款和条件向公司提供金额为的保证金和保证金，包括但不限于为其忠实履行职责而发放的保证金和用于归还其拥有或控制的属于公司的所有财产的。

3.13 工资。公司高管有权获得董事会或经正式授权的董事会委员会或董事会决议可能指定的官员不时确定或允许的工资、薪酬或报销。

3.14 权力下放。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第四条。资本存量

4.1 股票证书。公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以在遵守法律规定的限制的前提下，通过决议或决议规定任何或所有类别或系列的部分或全部为无证股票。在符合适用法律的范围内，由证书代表的股票应采用的形式，由董事会批准。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由公司任何两名名授权官员签署或以公司名义签署的证书，包括但不限于董事会主席、董事会副主席（如果有）、首席执行官、总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书，代表注册股票数量以证书形式出现。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，签署或在证书上签了传真签名的任何高级职员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是此类高管、转让代理人或注册商具有同等效力。受任何转让限制的每份证书的正面或背面均应显著注明限制的全文或限制存在的声明。

4.2 股票转让。在遵守任何适用的转让或所有权限制的前提下，公司股本的股份应在公司账簿上转让 (i) 在交出取消相同数量股份的证书后，附有转让权和转让权，经正式签署，并附上公司或其代理人可能合理要求的签名真实性证明，以及 (ii)) 对于无凭证股票，在交付后指令已按规定执行，并附上公司或其代理人可能合理要求的签名真实性证明。除非DGCL另有要求，否则公司有权将账簿上显示的股票的记录持有人视为此类股票的所有者，包括支付股息和对此类股本的投票权，无论此类股票的任何转让、质押或其他处置，直到根据这些要求在公司账簿上转让股份为止章程。

4.3 证书丢失、被盗或销毁。根据DGCL第167条，公司可以发行（i）新的股票证书或（ii）无证股票，以代替公司先前发行的据称丢失、被盗或销毁的任何证书。

4.4 记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何续会通知的股东，除非法律另有规定，否则董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该日期前60天或少于10天这样的会议。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天的营业结束日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东设定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得同一次会议休会通知的股东的记录日期定为记录日期较早的日期为根据本文件上述规定确定有权投票的股东所确定的日期休会期间的第4.4节。为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10天。如果董事会未确定记录日期，则在DGCL未要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权不经会议以书面形式同意公司行动的记录日期应为根据DGCL第228（d）条首次向公司提交已签署的书面同意书的日期，说明已采取或提议采取的行动。如果董事会未确定记录日期，并且DGCL要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。为使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与股票的任何变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，以及哪个记录日期不得超过此类行动前 60 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

4.5 法规。股票的发行、转让、转换和注册应受董事会可能制定的其他合法法规的管辖。

第五条。赔偿和保险

5.1 赔偿。

(a) 在遵守本第 5.1 节 (d) 段和公司注册证书的前提下，公司应在法律允许的最大范围内，赔偿任何因以下事实而曾经或正在成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的任何人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（公司采取的行动或其权利的行动除外）他或她现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求正在或正在任职公司作为另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果他或她本着诚意行事，并以他或她合理认为的方式行事，则支付的所有费用（包括律师费）、判决、罚款以及在和解或其他处置中实际和合理支付的款项，或不反对公司的最大利益，以及对任何犯罪分子而言行动或程序, 没有合理的理由认为他或她的行为是非法的.通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或其同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不应推定该人没有以其合理认为符合或不反对公司最大利益的方式真诚行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

(b) 在遵守本第 5.1 节 (d) 段和公司注册证书的前提下，公司应在法律允许的最大范围内，对任何曾经或现在是或可能成为公司因其现任或曾经是董事而受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任公司的董事、高级职员、员工或代理人另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业，如果他或她本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则抵消他或她为该诉讼或诉讼进行辩护或和解而实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。尽管有上述规定，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到所有情况，不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿在这种情况下，该人有权公平合理地获得赔偿，以补偿衡平法院或该其他法院应认为恰当。

(c) 如果公司的现任或前任董事、高级职员、员工或代理人就本第 5.1 节 (a) 和 (b) 段中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行了辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行了辩护，则应赔偿他或她实际和合理产生的费用（包括律师费）或与之相关的她。

(d) 本第 5.1 节 (a) 和 (b) 段规定的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定董事、高级职员、员工或代理人符合本第 5.1 节 (a) 和 (b) 段规定的适用行为标准的情况下，才应由公司在特定案件中获得授权的情况下作出。此类决定应由 (i) 董事会通过由非此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票作出，(ii) 如果无法获得这样的法定人数，或者即使可以获得不感兴趣的董事的法定人数，则由独立法律顾问在书面意见中作出，或 (iii) 由 {的股东做出 br} 公司。

(e) 现任或前任高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）可在收到该董事或高级管理人员或其代表的承诺偿还该款项后，由公司在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付，前提是最终确定他或她无权偿还该款项公司根据本第 5 条予以赔偿。其他员工和代理人产生的此类费用（包括律师费）可以按照董事会认为适当的条款和条件（如果有）支付。

(f) 如果公司在收到书面索赔后的60天内未全额支付本第5条规定的索赔，但预付费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中获胜，则受保人还有权获得起诉或辩护此类诉讼的费用。(i) 在受保人为执行本协议项下的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为行使预支费用权利而提起的诉讼），应以此作为辩护，而且（ii）在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司有权收回此类费用一项最终裁决，即受保人不符合DGCL中规定的任何适用的赔偿标准。公司（包括未参与此类诉讼的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下对受保人进行赔偿是适当的，因为受保人符合DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司的实际决定（包括其非此类行动当事方的董事，由此类董事组成的委员会，独立法律顾问（或其股东）认为受保人未达到此类适用的行为标准，应推定受保人不符合适用的行为标准，或者，如果是受保人提起的此类诉讼，则应为该诉讼作辩护。在受保人为行使本协议项下的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为追回预支费用而提起的任何诉讼中，根据本第5条或其他条款，受保人无权获得赔偿或无权预付开支的举证责任应由公司承担。

(g) 提供的或根据本第 5 条其他小节授予的补偿和预付费用不应被视为排斥寻求补偿或预支的人根据任何法律、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以官方身份采取行动，还是在任期间以其他身份采取行动。

(h) 就本第 5 条而言，提及 “ 公司”，除由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则本应拥有对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿的权力和权力，因此任何人现在或曾经是该组成部分的董事、高级职员、雇员或代理人公司，或者正在或正在应该组成部分公司的要求担任董事根据本第5条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，对于由此产生的或幸存的公司，其立场应与在该组成公司继续存在的情况下他或她对该组成公司的立场相同。

(i) 就本第 5 条而言，提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；“罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级管理人员施加职责或涉及由该董事、高级管理人员服务的任何服务、任何员工福利计划的员工或代理人、其参与者或受益人；以及个人如本第 5 条所述，本着诚意行事，且其行为符合员工福利计划参与者和受益人的利益，则应被视为以 “不违背公司最大利益 ” 的方式行事。

(j) 除非在授权或批准时另有规定，否则由本第 5 条提供或根据本条授予的补偿和预付费用应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

5.2 修正案的效力。本第 5 条的修订、修改或废除以及本章程中与第 5 条不一致的任何条款的通过，均不会对任何董事、高级职员、雇员或代理人在此类修订、修改、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的权利或保护产生不利影响。

5.3 保险。公司可以代表任何正在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险，或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以任何此类身份向其或她承担的任何责任，或由此产生的责任他或她的身份，公司是否有权就此向他或她作出赔偿根据 DGCL 第 145 条的规定承担的责任。

第六条。一般规定

6.1 财政年度。除非董事会不时另行指定，否则公司的财政年度应于每年的12月31日结束。

6.2 文书的执行。董事会主席、董事会副主席、总裁、首席执行官、首席财务官、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、财务主管或任何助理财务主管均有权代表公司并以公司的名义执行和交付任何需要公司高管签名的文书，除非本章程中另有规定，或者董事会应明确授权某些人执行和交付此类文书公司的其他官员或代理人。

6.3 豁免通知。由有权获得通知的人签署的对任何通知的书面豁免，或该人通过电子传输的豁免，无论是在通知中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该通知。如果任何人出席任何会议，则这种出席应构成对会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。豁免会议通知不必指明会议的业务或目的。

6.4 电子传输。就本章程而言，“电子传输” 是指满足 DGCL 中有关此类通信要求的一种通信形式。

6.5 证券投票。除非董事会另行指定，否则总裁、首席执行官执行官、首席财务官、任何副总裁、秘书、任何助理秘书或财务主管应有权在任何证券持有人或利益持有人会议上亲自或通过代理人代表公司进行投票或以其他方式行事（或指定任何人或个人进行投票或以其他方式亲自或代理行事）本公司可能持有证券或权益以及以其他方式行使任何证券或权益的任何其他实体以及本公司因拥有该其他实体的证券或权益而可能拥有的所有权利和权力。

6.6 权威证据。对于所有真诚依赖该证书的人来说，秘书或助理秘书或临时秘书就股东、董事会、董事会任何委员会或公司任何高级职员或代表所采取的任何行动出具的证明应是此类行动的确凿证据。

6.7 公司注册证书。本章程中所有提及公司注册证书的内容均应视为指经修订并不时生效的公司注册证书。这些章程受公司注册证书、DGCL 和其他适用的法律、规则和法规的规定约束。

6.8 与利害关系方的交易。公司与其一名或多名名董事或高级管理人员之间或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，如果公司的一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或拥有财务权益，则不得仅出于这个原因，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参加董事会会议而无效或撤销授权合同的董事会或委员会的董事或交易，或者仅仅因为任何此类董事或高级管理人员的选票都被计算在内，前提是：

(a) 董事会或委员会披露或知悉有关董事或高级职员的关系或利益以及合同或交易的重大事实，即使不感兴趣的董事可能低于法定人数，董事会或委员会仍真诚地以多数不感兴趣的董事的赞成票批准合同或交易；或

(b) 有关董事或高管的关系或利益以及合同或交易的重大事实已披露或为有权投票的股东所知或所知，并且该合同或交易由股东投票特别真诚地批准；或

在董事会或授权合同或交易的委员会会议上确定是否达到法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。

6.9 传真签名。除了本《章程》中特别授权的其他地方使用传真签名的规定外，经董事会或其委员会授权，可以随时使用公司任何高级职员或高级职员的传真签名。

6.10 公司印章。董事会可以提供适当的印章，上面写有公司的名称，该印章应由秘书负责。如果董事会或其委员会有此指示，则印章副本可由财务主管或助理秘书或助理财务主管保存和使用。

6.11 对账簿、报告和记录的依赖。每位董事、董事会指定的任何委员会的每位成员以及公司的每位高级管理人员在履行其职责时，应在法律允许的最大范围内受到充分保护，他们应真诚地依靠公司的账簿或其他记录以及其任何高级职员或雇员或委员会向公司提供的此类信息、意见、报告或陈述，由董事会如此指定，或由任何其他人就诸如的事项作出决定董事、委员会成员或高级管理人员有理由认为属于该其他人的专业或专家能力范围，并且是公司或代表公司以合理的谨慎态度选出的。

6.12 时间段。除非本章程另有规定，否则在适用本章程的任何规定时，如果要求在事件发生前的指定天数内采取或不采取行动，或者某项行为必须在事件发生前的指定天数内完成，则应使用日历日，不包括行为发生之日，活动当天应包括在内。

6.13 可分割性。在适用法律允许的最大范围内，任何认定本章程的任何条款因任何原因不适用、非法或无效，均不得影响本章程的任何其他条款或使其无效。

6.14 代词。根据个人身份的要求，本章程中使用的所有代词应被视为指阳性、阴性或中性别，无论是单数还是复数。

第七条。修正案

7.1 由董事会决定。在遵守公司注册证书规定的前提下，这些章程可以修改或废除，或者新的章程可以通过当时在职的董事会多数成员的赞成票通过。

7.2 由股东决定。在遵守公司注册证书规定的前提下，可以对这些章程进行修订或废除，或者新章程可以通过持有公司所有股本投票权的至少 66 2/ 3% 的持有人投赞成票后通过，当时有权在董事选举中进行一般投票，作为一个类别进行投票。

修订于 2024 年 2 月 5 日生效