EX-99.2

附录 99.2

在特拉华州大法官法庭上


LYUDMILA PAZYUK，衍生物	)
代表 ADVERUM	)
生物技术公司，	)
	)
原告，	)
	)
v.	)	C.A. 编号 2022-1062-MTZ
	)
帕特里克·马查多，洛朗	)
FISCHER、SOO J.HONG、MARK	)
LUPHER，RABIA GURSES OZDEN，	)
詹姆斯·斯科帕黎明	)
斯沃罗诺斯，里德诉塔克森案，	)
SCOTT M. WHITCUP，ERIC G.	)
卡特、迈赫迪·加斯米、雷卡	)
HEMRAJANI，托马斯·沃伊沃德，	)
保罗 ·B· 克利夫兰，以及	)
理查德·斯皮维，	)
	)
被告，	)
	)
和	)
	)
副词生物技术，	)
INC。，	)
	)
名义上的被告。	)

关于诉讼和解待决的通知

至：ADVERUM 的所有现任股东

生物技术公司

（交易代码：ADVM）

请仔细完整地阅读本声明。您的权利将受到本诉讼中法律诉讼的影响。如果法院批准了拟议的和解协议，您将永远被禁止对拟议和解的公平性、合理性和充分性提出异议，也不得就此处定义的已发布的索赔。

如果您不反对拟议的和解协议或本通知中描述的律师费和支出金额，则您没有义务采取任何行动。

你为什么收到这个通知？

本通知的目的是向您通报 (i) 代表Adverum Biotechnologies, Inc.（Adverum 或公司）在特拉华州财政法院（法院）提起的诉讼（以下简称 “诉讼”）；(ii) 根据《和解、妥协和释放条款和协议》的规定和解诉讼的提案，该协议规定了拟议和解的条款和条件行动（规定）；以及（iii）除其他外，您有权出席和参加定于2024年4月9日 3:15 举行的听证会下午伦纳德·威廉姆斯司法中心，特拉华州威尔明顿市北国王街 500 号 19801 号 12 楼 12B 法庭（和解听证会）。本通知描述了您在该条款下可能拥有的权利，以及您可以就拟议的和解采取哪些步骤，但不是必须采取的步骤。如果法院批准该条款，双方将要求法院批准一项命令和最终判决（最终判决），以结束诉讼。

II。

行动和和解的背景。

以下描述不构成任何法院的裁决。它以当事方的陈述为基础，不应理解为任何法院对任何一方提出的任何索赔或抗辩的是非曲直的任何意见的表达。

原告柳德米拉·帕祖克（原告）是Adverum的现任股东。名义被告Adverum是一家总部位于加利福尼亚州雷德伍德城的特拉华州公司，专注于严重眼部疾病和罕见疾病的临床阶段基因治疗。帕特里克马查多、洛朗·菲舍尔、苏·洪、马克·卢弗、拉比亚·古尔斯·奥兹登、詹姆斯·斯科帕、道恩·斯沃罗诺斯、里德·塔克森、斯科特·惠特库普、埃里克·卡特、迈赫迪·加斯米、雷哈·希姆拉贾尼、托马斯·沃伊沃德、保罗·克利夫兰和理查德·斯皮维（统称个人被告，以及副手）都是 Adverums 董事会（董事会）的现任或前任成员。

2022年11月22日，原告通过提起经过验证的股东衍生品投诉，向法院提起诉讼。2023年4月14日，原告以违反信托义务、不当致富和浪费公司资产为由提起了经修订的经过验证的股东衍生投诉（申诉），根据Adverums的非员工董事薪酬政策，就Adverums对非雇员董事的薪酬向个人被告提出索赔。具体而言，该投诉称，在2019年、2020年和2021年，Adverum向其非雇员董事支付的薪酬高于Adverums所谓的同行公司向非雇员董事支付的薪酬。申诉辩称，个人被告在这些年中裁定或接受了所谓的超额补偿，违反了信托义务并浪费了公司资产，还辩称，非雇员个人被告通过获得所谓的过度补偿获得了不公正的致富。个人被告否认了申诉中指控的所有不当行为，包括在2019年至2021年期间向Adverums非雇员董事支付的薪酬过高。

2023年11月21日，在原告和被告（和解方）进行了多轮谈判之后，和解方原则上达成协议，根据条款（和解协议）中规定的条款和条件解决诉讼中提出的所有索赔。

法院尚未最终裁定原告索赔的是非曲直或其辩护。本通知并不意味着已经或将来认定被告个人违法，也并不意味着，如果诉讼未得到解决，可以追回任何金额。

III。

和解的条款是什么？

为了解决诉讼，被告应在生效日期（定义见规定）后的三十（30）个工作日内实施以下公司治理改革（改革）：

公司应继续按价值向Adverums 非雇员董事发放股权奖励，奖励应在授予时计算。

公司将对非雇员董事薪酬设定以下美元价值上限，公司的市值自薪酬发放之日起确定。以下美元价值上限不适用于新董事，应允许为担任董事会主席提供合理的额外薪酬。

虽然公司的市值低于2.5亿美元，但公司非雇员董事的年直接薪酬总额不得超过15万美元。

虽然公司的市值超过2.5亿美元但低于5亿美元，公司非雇员董事的直接年薪总额不得超过25万美元。

虽然公司的市值超过5亿美元但低于10亿美元，但公司非雇员董事的直接年薪总额不得超过40万美元。

虽然公司的市值超过10亿美元，但公司非雇员董事的年直接薪酬总额不得超过47.5万美元。

新董事还有权获得一次性股权奖励，该奖励的价值不得超过最近授予续任董事的年度股权补助的2.0倍。

薪酬委员会将每年聘请一名薪酬顾问，对同行公司的非雇员董事薪酬进行分析，并每年对同行群体进行审查。顾问将就调整同行群体和支付给公司非雇员董事的薪酬水平向薪酬委员会提出建议。如果顾问出于任何原因建议将同行公司从同行群体中删除，包括如果同行公司超出要求的市值范围，则该同行公司应被排除在同行群体之外。

除了继续进行该行动引起的强化披露外，公司还应在其年度委托书中披露：

相关的财务和业务指标，包括以下共同商定的同行群体组成部分（个人或集体）指标：市值、行业、发展阶段、员工人数和公开年份。

支付给薪酬顾问的薪酬，以及薪酬顾问提出的任何正式建议。

是否在董事薪酬政策之外向公司的非员工董事支付了任何薪酬。

应修订《薪酬委员会章程》，规定委员会应至少每年对同行小组进行审查和批准。

应修订薪酬委员会章程，以反映该委员会将由至少三名独立董事会成员组成，而不是目前所需的两名成员。

董事会同意在批准最终和解后的三十 (30) 个工作日内受此处详述的改革的约束。

董事会同意在三（3）年内受改革的约束。

IV。

和解协议将发布哪些索赔？

自生效之日起，解除对被告和所有被释放方的已释放索赔（包括未知索赔），应视为已全面、最终和永久解决、释放、撤销和驳回已发布的索赔（包括未知索赔）；但是，此类释放不得影响任何索赔，也不得损害或限制任何和解方执行协议条款的权利规定。

释放方是指原告、Adverum 或任何 Adverum 股东（包括个人股东和代表 Adverum 的衍生股东），包括他们各自的代理人、配偶、继承人、前任、继承人、转让人、受让人、个人代表、代表和受让人，仅以其身份行事。

被释放方是指被告或其任何家族、母实体、控股人、联营公司、关联公司或子公司以及他们各自前任或现任高管、董事、股东、负责人、代表、员工、律师、财务或投资顾问、顾问、会计师、投资银行家、商业银行家、提供公平意见的实体、顾问或代理人、继承人、执行人、受托人、普通或有限合伙人或有限合伙企业、有限合伙人、有限合伙人、有限合伙人、合伙企业、有限合伙人、有限合伙人、合伙企业、有限合伙人、合伙企业、有限合伙人、合伙企业、有限合伙人、有限合伙人、合伙企业、有限合伙企业、责任公司、成员、合资企业、个人或法定代理人、遗产、管理人、前任、继承人或受让人。

已发布的索赔是指索赔、要求、权利、责任、损失、义务、职责、损害赔偿、成本、债务、开支、利息、罚款、制裁、费用、律师费、诉讼、潜在诉讼、诉讼、判决、辩护、反诉、交叉索赔、抵消、法令、事项、问题以及任何种类、性质或描述的争议，无论是已知还是未知、已披露或未披露，应计或未累积，明显或不明显，可预见或不可预见，已到期或未到期，可疑或未怀疑，在任何法院、法庭、论坛或诉讼中清算或未清算的，包括未知索赔（定义见下文），不论是基于州、地方、外国、联邦、法定、监管、普通或其他法律或规则，由解除方或代表对解除方曾经、现在或可能对被释放方提起的依据、产生、与之相关的任何法律或规则直接或间接地获得或涉及 (i) 被释放方担任Adverum董事的薪酬，包括股票期权奖励，自2019年1月1日至法院批准和解之日止；(ii) 任何被释放方（定义见下文）以任何方式与原始投诉或修正申诉中指控或列出的任何发行、协议、交易、事件、行为或事实有关的行动、不作为、审议、讨论、决定、投票或 (iii) 任何其他行为诉讼的开始、起诉、辩护、调解或和解；但是，已发布的索赔不包括任何要求执行和解的索赔。

未知索赔是指在发布已发布的索赔时，释放方不知道或怀疑存在对他或她有利的针对被释放方的任何索赔，包括但不限于那些在已知的情况下可能影响达成和解决定的索赔。和解协议旨在消除所有已发布的索赔，根据这一意图，《规定》将规定，在和解协议获得最终批准后，解除方应在法律允许的最大范围内放弃和放弃任何州、联邦或外国法律或普通法原则的条款、权利和福利，这些条款可能具有限制上述释放的作用。这应包括解除方根据《加利福尼亚民法典》第 1542 条（或任何联邦、州或外国法律的任何类似、类似或同等条款或普通法原则）放弃任何权利，该条款规定：

全面解除不适用于债权人或解除担保方在执行解除令时不知道或怀疑存在有利于自己的债权，如果他或她知道会对其与债务人或被解除方的和解产生重大影响的索赔。

原告承认，根据批准和解的最终命令和判决的条目，释放方应被视为已承认，上述豁免是单独谈判的，是和解协议不可分割的组成部分，是所有被告在达成和解时所依据的。

解决该行动的原因是什么？

原告律师认为，根据迄今为止的诉讼程序，原告的主张是有道理的，但承认被告将继续为其索赔提出法律和事实辩护。原告律师得出结论，和解是公平和充分的，根据本文概述的条款和程序进行和解是合理的。

被告否认并继续否认他们犯下了任何违反职责或违反了任何其他法律的行为，或参与了诉讼中指控的任何不法行为，并明确表示在存在的信托和其他法律义务的范围内，他们勤奋而严格地履行了信托和其他法律义务。被告之所以签订该条款，完全是因为和解协议将消除进一步诉讼中固有的负担、费用和不确定性。

VI。

律师将如何获得报酬？

诉讼各方的律师没有讨论原告法律顾问提出的律师费和开支裁决的任何申请的适当性或金额，和解方始终明白，和解协议不以达成协议或向原告律师支付任何律师费和开支为条件。被告承认并同意原告律师有权获得费用补偿。在承认和解条款以及诉讼和解的情况下，在获得法院批准的前提下，原告律师将向法院申请裁定不超过550,000美元（费用和支出金额）的律师费用和开支。被告保留反对原告律师申请律师费和费用的权利。费用和支出金额应由Adverum和/或其保险公司支付。原告律师不得在任何其他司法管辖区申请律师费或开支。除本条款中另有规定外，每个和解方均应承担自己的费用和成本，Adverum 和任何其他被释放方均不对以下方面承担任何义务

原告为费用和支出金额之外的费用和/或开支提供咨询。原告法律顾问可以要求向原告提供最高1,500美元（服务奖励）的特别赔偿，，以表彰她在诉讼中扮演的角色以及为公司及其股东创造利益。服务奖励应从费用和支出金额中支付。被告不得对服务奖提出异议。

七。

和解听证会何时举行？

法院已计划于2024年4月9日下午3点15分举行和解听证会。在和解听证会上，法院将考虑和解条款是否公平、合理和充分，因此是否应获得最终批准，费用和支出金额是否应获得批准，以及是否应在根据规定作出最终判决时以有偏见的方式驳回诉讼。法院还将审理和裁定对拟议和解以及费用和支出金额的异议（如果有），并就法院认为适当的其他事项作出裁决。法院可以不时延期和解听证会，恕不另行通知除和解各方和任何反对者（定义见下文）以外的任何人。法院保留在和解听证会上或之后批准该条款的权利，但须经和解各方同意的修改，恕不另行通知。

八。

我有权出庭和反对吗？

Adverum 的任何记录股东或受益股东如果对该条款、拟议的最终判决和/或希望发表意见的费用和支出金额提出异议（反对者）均可亲自出庭或由其律师出席和解听证会，并提出任何可能适当和相关的证据或论点；但是，不得听取反对者的意见或有权对条款的批准提出异议和解的条件，如果获得批准，则就此作出最终判决，除非他、她或协议没有在特拉华州威尔明顿市北国王街 500 号 19801 年纽卡斯尔县法院大法官处向大法官登记处提交的和解听证会前二十 (20) 个日历日（除非法院此后根据该人的申请并出于正当理由，自行决定另行作出指示），向特拉华州威尔明顿市北国王街 500 号大法官登记处提交以下信息：(i) Adverum 当前所有权证明 stock；(ii) 一份关于反对者打算出庭的书面通知，其中注明了反对者的姓名、地址和电话号码，以及，如果有代表，则为反对者的律师；(iii) 详细陈述所有理由以及反对者希望出庭和陈述的理由，以及 (iv) 反对者希望法院考虑的所有文件或著作。此类文件必须通过手工交付、隔夜邮寄或法院电子申报和服务系统送达以下律师：


P.A. RIGRODSKY LAW		SKADDEN、ARPS、SLATE
塞思·D·里格罗德斯基		MEAGHER & FLOM LLP
特拉华大道 300 号，210 号套房		约瑟夫·奥·拉金
特拉华州威尔明顿 19801		罗德尼广场一号
(302) 295-5310		邮政信箱 636
原告律师		特拉华州威尔明顿 19899-0636
		(302) 651-3000
		被告律师

任何未能按上述方式提出异议的人均应被视为已放弃此类异议（包括上诉权），除非法院自行决定允许在和解听证会上审理此类异议，并且永远禁止在诉讼或任何其他行动或程序中提出此类异议，或者以其他方式对该规定或费用和支出金额提出异议，否则将受最终判决的约束已输入并发布版本。

IX。

我如何获得更多信息？

本通知概述了该规定。它不是对行动或条款事件的完整陈述。有关诉讼和和解的其他信息，请参阅向法院提交的文件和条款。你可以在每个工作日的正常工作时间内，在特拉华州威尔明顿市北国王街 500 号大法官办公室查阅法庭档案，纽卡斯尔县法院，大法院，特拉华州威尔明顿市北国王街 500 号，19801。文员办公室不会将文件副本邮寄给您。《规定》和本通知的副本也可在公司的网站上找到，网址为 https://investors.adverum.com/governance/Pazyuk-v-Machado-et-al-Delaware-Derivative-Action-Settlement/, 并将持续保留在公司的网站上，直至和解听证会举行之日。有关和解的更多信息，您也可以致电或写信给第八节中提及的律师。

请不要写信或致电法庭。


日期：2024 年 1 月 31 日		根据法院的命令
		国务大法官
		特拉华